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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-288682

前景

Amcor Flexibles North America，Inc。

Amcor plc的全资子公司

交换新票据的提议如下
根据经修订的1933年《证券法》注册，
为
任何及所有相应的未偿还旧票据
向下对面设置

	新笔记			旧笔记
	2028年到期的4.800%有担保优先票据			2028年到期的4.800%有担保优先票据
	2030年到期5.100%有担保优先票据			2030年到期5.100%有担保优先票据
	2035年到期的5.500%有担保优先票据			2035年到期的5.500%有担保优先票据

交换要约的主要条款：

这些是Amcor Flexibles North America和担保人（各自定义如下）交换的要约（“交换要约”）：

(1)

最高725,000，000美元、2028年到期的4.800%担保优先票据（“旧2028年票据”），本金金额相同、2028年到期的4.800%担保优先票据，其要约已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记（“交易所2028年票据”）；

(2)

最多725,000，000美元、于2030年到期的5.100%有担保优先票据（“旧的2030年票据”），本金金额相同、于2030年到期的5.100%有担保优先票据，其要约已根据《证券法》登记（“交易所2030年票据”）；和

(3)

最多750,000，000美元、于2035年到期的5.500%有担保优先票据（“旧2035年票据”，连同旧2028年票据和旧2030年票据，“旧票据”），本金金额相同、于2035年到期的5.500%有担保优先票据，其要约已根据《证券法》登记（“交易所2035票据”，连同交易所2028票据和交易所2030票据，“交易所票据，及交换票据，连同旧票据及Amcor Flexibles North America根据契约（定义见下文）可能不时发行的任何额外票据，「票据」）。

在本招股说明书中，我们使用术语“Amcor Flexibles North America”或“发行人”来指Amcor Flexibles North America，Inc.（不包括其子公司），一家密苏里州公司和Amcor plc的全资子公司，并使用术语“Amcor”、“我们”、“我们的”和类似术语来指Amcor plc及其子公司（包括Amcor Flexibles North America），除非文意另有所指。我们使用“担保人”一词是指（i）在执行第一个补充契约（定义见下文）和根据契约条款解除Amcor Pty Ltd（“Amcor Australia”）在契约项下的担保和其他义务之前，在每种情况下，在2025年4月30日（“Amcor Australia Release”）、Amcor plc、Amcor Australia、Amcor Finance（USA），Inc.（“AFUI”）、Amcor Group Finance plc（“AGF”）、Amcor UK Finance plc（“Amcor UK”），以及（ii）在执行第一个补充契约和Amcor Australia Release、Amcor plc、AFUI、AGF、AMCOR UK、Berry Global Group, Inc.（“Berry Global Group”）和Berry Global，Inc.（“Berry Global”）（如适用）。

每份交换报价将于2025年8月22日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长一份或多份报价。您可以在相关交换要约到期前的任何时间撤回旧票据的投标。除不违反适用法律或美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员的解释，以及没有在任何法院提起或威胁就交换要约提起诉讼外，交换要约不受任何条件的约束

或由任何政府机构。交换要约不以被投标的未偿还旧票据的任何最低本金金额为条件。我们将不会从交换要约中获得任何收益。为交换票据而交还的旧票据将予退场及注销，不再重新发行。因此，发行交换票据不会导致我们的未偿债务增加。

交换票据的主要条款：

交换要约中将发行的交换票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，但交换票据将不受转让限制，以及适用于旧票据的登记权和额外利息条款将不适用于交换票据。兑换票据是新证券，目前没有任何系列兑换票据的既定交易市场。我们不打算申请将交换票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。

旧票据由Amcor PLC、AFUI、AGF、AMCOR UK、Berry Global Group及Berry Global各自提供全面及无条件担保（“旧担保”，连同旧票据、“旧证券”或“交换担保”，连同交换票据、“交换证券”（如适用）。

旧票据是，交换票据将是，Amcor Flexibles North America的一般无担保和非次级债务和等级，并将与Amcor Flexibles North America的所有其他现有和未来无担保和非次级债务具有同等地位，但法律强制优先考虑的债务除外。在为任何此类债务提供担保的资产的价值范围内，旧票据是，并且交换票据将有效地从属于Amcor Flexibles North America可能拥有或可能在未来产生的任何有担保债务。旧票据在结构上从属于Amcor Flexibles North America的非担保子公司的债务和所有其他义务，交换票据也将如此。

每份旧担保是，而且每份交换担保将是，适用担保人的一般无担保和非次级债务和等级，并将与该担保人的所有其他现有和未来无担保和非次级债务享有同等地位，但法律强制优先考虑的债务除外。每份旧担保是，并且每份交换担保将是，在为任何此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于该担保人可能拥有或可能在未来产生的任何有担保债务。每笔旧担保在结构上从属于该担保人的非担保子公司的债务和所有其他义务，并且每笔交换担保将在结构上从属于该担保人的非担保子公司。

你应该仔细考虑从页面开始的风险因素11在参与任何交换要约之前的本招股说明书。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。该代理人的信息称，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据交换旧票据的转售有关，而该等旧票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而取得的。Amcor Flexibles North America与担保人已同意，自交换要约完成之日起至该等完成后180天收市时止，其将向任何经纪自营商提供本招股章程，以供其就任何该等转售使用。见“分配方案”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准交换票据或交换要约或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年7月24日。

	民事责任的可执行性					三、
	重要–禁止向EEA零售投资者销售					四、
	重要–禁止向英国零售投资者销售					四、
	关于前瞻性陈述的披露					v
	总结					1
	风险因素					11
	收益用途					20
	交易所要约条款					21
	交易所票据说明					30
	书籍-进入、交付和表格					63
	注册权协议					67
	重大美国联邦所得税考虑因素					69
	分配计划					70
	法律事项					71
	专家					71
	在哪里可以找到更多信息					71
	参照成立公司					72

Amcor Flexibles North America或任何担保人均未授权任何人向您提供与本文件中包含的信息不同的信息。Amcor Flexibles North America和任何担保人都不能对他人可能提供给您的任何不同或额外信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

任何人士均未获授权就该等交换要约提供任何资料或作出本招股章程未有载列的任何陈述，且如给予或作出该等其他资料或陈述，则不得依赖该等其他资料或陈述已获Amcor Flexibles North America或任何担保人授权。你应假定本招股章程所载的资料仅在其日期是准确的。

本招股章程并不构成在任何属非法的司法管辖区出售或购买任何交换票据的要约。您应仅根据本招股说明书所载信息作出投资于交换票据和参与交换要约的决定。

任何人不得将本招募说明书中的任何内容解释为法律、业务或税务建议。每个人应根据需要咨询自己的顾问，以做出其投资决策，并确定其是否在适用的合法投资或类似法律或法规下被法律允许参与交换要约。本招股说明书包含某些文件的重要条款摘要，并请您参考我们已向SEC提交的某些文件。本招股说明书还包含未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起交付的有关我们的重要业务和财务信息。请参阅“Incorporation by Reference”和“where you can find more information。”

交换要约中的旧票据交换为交换票据不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。见“美国联邦所得税的重要考虑。”

Amcor Flexibles North America和担保人已就交换要约和交换票据向SEC提交了S-4表格的登记声明。构成该注册声明一部分的本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关Amcor Flexibles North America和担保人、交换要约和本招股说明书中描述的交换票据的进一步信息，请参阅注册声明及其附件和时间表。Amcor Flexibles North America或担保人在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定

完成。当Amcor Flexibles North America或担保人作出此类声明时，我们请您参考已提交的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过参考这些证据进行了限定。登记声明，包括展品和日程安排，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过写信给Amcor plc，83 Tower Road North，Warmley，Bristol BS30 8XP United Kingdom免费获得这些信息，注意：投资者关系部。

AMCOR PLC的2024财年截至2024年6月30日，而Berry Global Group的2024财年截至2024年9月28日。因此，Amcor PLC的2025财年开始于2024年7月1日，并于2025年6月30日结束，而Berry Global Group的上一个可报告财政期间开始于2024年9月29日，并于2025年3月29日结束。Amcor plc在完成合并（定义见下文）之前的最近一个财季截至2025年3月31日，而Berry Global Group在完成合并之前的最近一个财季截至2025年3月29日。本招股章程中与发行人及担保人有关的若干财务资料披露截至2025年3月31日及截至2025年3月31日止九个月，在每宗个案中，于合并生效后（及Amcor Australia Release）。

AMCOR PLC管理层已确定（i）AMCOR PLC截至2025年3月31日的财务信息与Berry Global Group截至2025年3月29日的财务信息之间的两天差距并不重要，（ii）AMCOR PLC截至2024年7月1日至2025年3月31日的财务信息与Berry Global Group截至2024年6月30日至2025年3月29日的财务信息之间的三天差距并不重要，以及（iii）AMCOR PLC截至2023年7月1日至6月30日的财务信息之间的一天差距，2024年和该日期的Berry Global Group财务信息并不重要。

为确保及时交付，您必须不迟于2025年8月15日，也就是交换要约到期前的五个工作日要求提供信息。

二、

民事责任的可执行性

Amcor Flexibles North America是一家根据密苏里州法律在美国成立的公司。Amcor plc是一家根据泽西岛辖区法律注册成立的公众有限公司。AFUI是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。Amcor UK是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。AGF是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。Berry Global Group是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。Berry Global是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。虽然Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的董事和高级职员主要居住在美国，而AFUI的董事和高级职员主要居住在美国和瑞士，但Amcor plc、Amcor UK和AGF（“非美国注册人”）的大部分董事和高级职员居住在美国境外，主要居住在英国、瑞士和澳大利亚。非美国注册人的大部分资产，以及非美国注册人的董事和高级管理人员的资产位于美国境外。因此，您可能无法以允许根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国对非美国注册人或关联人执行美国法院对他们的判决的方式在美国境内对非美国注册人或关联人实施程序送达。此外，泽西岛和英格兰及威尔士在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。此外，美国法院的判决（无论此类判决是否涉及美国联邦证券法）在泽西岛或英格兰和威尔士不会自动执行，将需要当地法院的进一步判决。在某些其他情况下，此类判决可能会或将不会在泽西岛或英格兰和威尔士执行，包括（其中包括）相关程序未在相关时效期内启动的情况，如果此类判决违反当地公共政策、法规、自然正义规则或一般公平原则，或通过欺诈获得，是在判定债务人未及时收到程序通知以使判定债务人能够抗辩的情况下获得的，不是针对固定的或易于确定的金额，是为了一种临时补救办法（如强制令），不是在相同的当事人之间，也不是为了同一利益，是由根据当地法院的国际私法规则没有管辖权的法院作出的，在作出判决的法院或以其他方式在该法院不是最终和决定性的，可提出上诉、驳回、撤销、撤销或中止执行，涉及多重或惩罚性损害赔偿，涉及税收或任何税收法律（包括任何财政处罚）或罚款或其他处罚或外国政府利益，或在同一当事方之间就判决中处理的相同问题在另一法院有过事先判决的情况下。

泽西岛和美国之间没有条约规定对民事和商事事项的判决（相对于仲裁裁决）的对等承认和执行。美国和英国目前没有一项条约规定承认和执行民事和商事事项中的判决，但仲裁裁决除外。

契约、旧票据和交换票据（及其下的交换担保）中的每一项均受纽约州法律管辖，并按其解释。Amcor Flexibles North America和担保人（如适用）各自已指定AFUI为其授权代理人，在可能在纽约市曼哈顿区具有标的管辖权的任何美国联邦或州法院提起的由义齿、旧票据和交换票据（及其下的交换担保）引起或基于该义齿、旧票据和交换票据（及其下的交换担保）的任何诉讼或程序中，可据此送达该程序，并已不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交该等法院的非专属管辖权。

三、

重要—禁止向EEA零售投资者出售

交换票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售交换票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行和出售交换票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

重要—禁止向英国零售投资者销售

交换票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售交换票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPs条例，提供或出售交换票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

四、

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的任何文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以“雄心”、“预期”、“大约”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语来识别，这些词语的否定词、其他类似含义的术语或使用未来日期。此类陈述基于Amcor plc管理层当前的估计、假设和预测，并普遍受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。Amcor plc或其各自的任何董事、执行官或顾问均未就任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将实际发生或如果其中任何事件确实发生提供任何陈述、保证或保证，这些事件将对Amcor plc的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对Amcor PLC的业务产生重大不利影响，包括成功实现合并预期收益的能力。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定性包括但不限于：

•

AMCOR PLC和Berry Global Group业务因合并而发生的整合风险；

•

合并的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现的风险；

•

合并产生的意外成本或费用的风险；

•

合并相关诉讼风险；

•

合并可能对我们留住关键人员和客户的能力产生不利影响的风险；

•

总体经济、市场和社会发展情况和条件；

•

不断发展的法律、监管和税收制度是我们开展业务的依据；

•

众多行业消费者需求格局和客户需求的变化；

•

重点客户流失，其生产要求降低，或在重点客户中并表；

•

我们经营所在行业和地区的重大竞争；

•

无法通过有机增长（包括产品创新、投资或收购）有效扩展我们目前的业务；

•

挑战全球经济状况；

•

国际化经营的影响；

•

原材料、能源和其他投入的价格波动或供应短缺，以及引入新的关税，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

生产、供应和其他商业风险，包括交易对手信用风险，在经济波动时期可能会加剧；

•

大流行病、流行病或其他疾病爆发；

•

无法吸引和留住我们的全球执行团队和我们熟练的员工队伍，也无法管理关键的过渡；

•

劳资纠纷和无法以可接受的条件续签集体谈判协议；

•

气候变化的物理影响；

•

网络安全风险，这可能会扰乱我们的运营或导致我们敏感业务信息丢失的风险；

•

我们的信息技术系统出现故障或中断，这可能会扰乱我们的运营，危及客户、员工、供应商和其他数据；

•

我们的负债显着增加或信用评级下调可能会降低我们的经营灵活性并增加我们的借贷成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响；

•

利率上升会增加我们浮动利率债务的借贷成本，并可能产生其他负面影响；

•

汇率风险；

•

商誉和/或其他无形资产大幅减记；

•

a未保持有效的财务报告内部控制制度；

•

我们的保险单，包括我们使用专属保险公司，无法针对我们面临的所有风险提供足够的保护；

•

无法对我们的知识产权或知识产权侵权索赔进行辩护；

•

诉讼，包括产品责任索赔或与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的诉讼，或监管发展；

•

投资者、客户、供应商和政府对我们的ESG实践和承诺的审查和预期不断变化，导致额外成本或面临额外风险；

•

不断变化的ESG政府法规，包括与气候相关的规则；

•

改变环境、健康和安全法律；

•

税法的变化或我们的收入地域组合的变化；和

•

以引用方式并入本招股章程的文件中讨论的其他风险和因素。

请注意，上述因素清单并非排他性或详尽无遗。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务因新信息、未来发展或其他原因而在作出之日后更新任何前瞻性陈述或本招股说明书中的任何其他信息，或更正任何前瞻性陈述中在作出之日后变得明显的任何不准确或遗漏，除非法律明确要求。本招股说明书中所有明示或暗示的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，均受本警示性陈述的整体限定。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

六

总结

这份摘要突出了我们业务的某些重要方面。本资料概要载于其他地方或以引用方式并入本招股章程，并不完整，亦不包含可能与贵公司有关的所有资料。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的披露”的章节下提供的信息以及通过引用方式包含或并入本文的财务报表及其附注。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们公司

Amcor是开发和生产适用于食品、饮料、药品、医疗、家庭和个人护理以及其他产品的各种材料的负责任包装解决方案的全球领先企业。我们与世界各地的领先企业合作，以保护产品、区分品牌并改善供应链。我们提供一系列创新、差异化的柔性和刚性包装、特种纸箱、封口和服务。我们专注于制造越来越可回收、可重复使用、重量更轻的包装，并使用越来越多的可回收成分制成。2024财年，4.1万名AMCOR员工通过遍布40个国家212个地点的业务创造了136亿美元的年销售额。

近期动态

与Berry Global Group合并

2025年4月30日，Amcor PLC根据Amcor PLC、Amcor PLC的全资子公司Aurora Spirit，Inc.（“合并子公司”）以及Berry Global Group于2024年11月19日签署的合并协议和计划（“合并协议”），完成了其先前宣布的与Berry Global Group的合并。根据合并协议，Merger Sub与Berry Global Group合并并入，而Berry Global Group作为Amcor PLC的全资子公司存续（“合并”）。

在合并生效时（“生效时间”），除其他事项外，Berry Global Group（“Berry Global Group普通股”）的每股面值0.01美元的已发行流通普通股（不包括Berry Global Group在紧接生效时间之前作为库存股持有的Berry Global Group普通股股份）已转换为有权获得AMCOR PLC（“AMCOR PLC普通股”）的7.25股已缴足股款且每股面值0.01美元的不可评估普通股，并在适用的情况下，以现金代替部分AMCOR PLC普通股，否则Berry Global Group普通股持有人将有权在合并中获得，不计利息。

交换要约

本招股章程构成部分的注册声明正根据我们与担保人就旧票据发售订立的注册权协议（定义见下文）提交。根据注册权协议，我们与担保人同意为旧票据持有人的利益进行商业上合理的努力，进行注册发售，以将每一系列旧票据交换为交换票据，其条款在所有重大方面与该系列旧票据相同（除某些有限的例外情况外）。在SEC宣布交换要约登记声明生效后，我们打算提供交换票据以换取旧票据。见“注册权协议”。

企业信息

Amcor plc（ARBN 630385278）于2018年7月31日以“Arctic Jersey Limited”的名义根据泽西岛辖区法律注册成立，为一家有限公司。2018年10月10日，Arctic Jersey Limited更名为“Amcor plc”，成为一家根据泽西岛辖区法律注册成立的公众有限公司。我们的历史可以追溯到150多年前，起源于澳大利亚和美国。AFUI于1995年根据特拉华州法律成立。Amcor UK是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，于2001年在英国成立。AGF是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，于2024年在英国成立。Amcor Flexibles North America（原名：Bemis Company, Inc.）

（“Bemis”））于1885年根据密苏里州法律成立。2019年，Amcor PLC完成了对Bemis的收购，Amcor PLC成为集团的最终控股公司，Bemis为全资子公司。2020年11月，Bemis由Bemis Company，Inc.更名为Amcor Flexibles North America，Inc。Berry Global Group于2005年在特拉华州注册成立。Berry Global于1990年在特拉华州注册成立。2025年，Amcor PLC完成合并。请参阅“关于本招股说明书”和“您可以在其中找到更多信息。”

Amcor plc、Amcor UK和AGF的主要行政办公室地址为83 Tower Road North，Warmley，Bristol BS30 8XP，United Kingdom，该主要行政办公室电话号码为+ 441179753200。AFUI主要行政办公室地址为2801 SW 149th Avenue，Suite 350，Miramar，Florida 33027，United States of America，AFUI主要行政办公室电话号码为+ 19544994800。Amcor Flexibles North America主要执行办公室地址为2301 Industrial Drive，Neenah，Wisconsin 54956，United States of America，Amcor Flexibles North America主要执行办公室电话号码为+ 19205277300。Berry Global Group及Berry Global各自主要行政办公室的地址为101 Oakley Street，Evansville，Indiana 47710，United States of America，该等主要行政办公室的电话号码为+ 18124242904。

我们的网站地址是www.amcor.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，你们不应将本网站所载信息视为本招股说明书的一部分。

交易所提供

背景

2025年3月17日，发行人完成了老票据的非公开发行和发行。旧票据的所得款项净额用于偿还Berry Global Group有关完成合并的若干现有债务。我们提议发行交换票据以换取旧票据，以履行我们在发行人及担保人与旧票据的初始购买者代表订立的日期为2025年3月17日的登记权协议（“登记权协议”）项下的义务。

交换要约完成后，旧票据持有人将不再有权就交换票据享有任何交换或登记权利。

交换要约

We are offering to exchange：

•

交易所2028年票据的相同本金额的未注册旧2028年票据；

•

交易所2030票据的相同本金额的未登记旧2030票据；及

•

交易所2035年票据的相同本金额的未登记旧2035年票据。

交换票据将在所有重大方面与旧票据相同，但交换票据将不受转让限制，以及适用于旧票据的登记权和额外利息条款将不适用于交换票据。

旧纸币只能以最低面值2000美元和1000美元的整数倍兑换。有关兑换票据的更多信息，您应该阅读“兑换票据说明”标题下的讨论。您还应阅读“交换要约的条款”标题下的讨论，以获取有关交换要约和交换票据转售的更多信息。

转售

根据SEC工作人员在此前发给第三方的不采取行动信函中所阐述的解读，我们认为，交换票据可能会被贵公司在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下提供转售、转售或以其他方式转让，只要您：

•

正在日常业务过程中收购交换票据；

•

没有从事、无意从事、亦没有与任何人安排或谅解参与发行交换票据；及

•

不是《证券法》第405条所定义的发行人或担保人的“关联公司”。

按“交换要约条款——投标旧票据的程序”中所述提交您的旧票据，您将根据上述条件作出陈述。如果您未能满足这些条件中的任何一个，您就不能依赖美国证券交易委员会在上述不采取行动信函中规定的立场，并且您必须遵守《证券法》关于任何转售交换票据的注册和招股说明书交付要求。

我们的信念基于SEC工作人员在向像我们这样的交换要约的其他发行人发出的不采取行动信函中的解释。我们不能保证SEC会对我们的交换要约做出类似的决定。如果我们的信念是错误的，您可能会根据《证券法》承担责任。我们不会保护您免受因《证券法》规定的这一责任而蒙受的任何损失。

每个为自己的账户接收交换票据以换取旧票据的经纪交易商，如果此类旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商获得的，则必须承认其将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。见“分配方案”。

任何旧票据持有人如：

•

是发行人或担保人的关联人；

•

在其日常业务过程中不收购交换票据；或

•

不能依赖SEC工作人员在中表达的立场埃克森资本控股公司（pub.avail。1988年5月13日），摩根士丹利和股份有限公司.（pub.avail。1991年6月5日），正如美国证交会致Shearman & Sterling（pub.avail。1993年7月2日），或类似不采取行动的信件；

在没有豁免的情况下，必须遵守《证券法》关于转售交换票据的注册和招股说明书交付要求。如果您转让在交易所要约中发行的任何交换票据，而没有遵守适用的注册和招股说明书交付要求或适用的豁免，发行人或担保人将不承担任何责任，发行人或担保人也不会就您根据《证券法》或州或当地证券法可能承担的任何责任进行赔偿。

如果适用法律或SEC工作人员的适用解释不允许我们实施交换要约，或者如果交换要约未能在目标登记日期（定义见下文）之前完成，或者应旧票据持有人在某些有限情况下的请求，我们将被要求根据《证券法》提交并使用商业上合理的努力促使其生效的搁置登记声明，该声明将涵盖旧票据的转售。

到期时间

每份交换要约将于纽约市时间2025年8月22日下午5：00或我们延长此类要约的更晚日期和时间到期。我们目前不打算延长任何优惠的到期时间。

交换要约的条件

交换要约受制于以下条件，我们可能会免除这些条件：

•

交换要约不违反适用法律或SEC工作人员的适用解释；和

•

没有任何法院或任何政府机构就交换要约提起或威胁的行动或程序，根据我们的判断，可以合理地预期这会损害我们继续进行交换要约的能力。

交换要约不以被投标的未偿还旧票据的任何最低本金金额为条件。参见“交换要约的条款——交换要约的条件。”

招标旧的程序
笔记

要兑换旧纸币，需要遵循一定的程序。更多信息见“交换要约条款——旧票据投标程序”。

受益人的特别程序
业主

如果您是旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标此类旧票据，您应立即联系旧票据以其名义注册的人，并指示该人代您投标。如果您希望以您自己的名义在交换要约中投标，您必须做出适当安排，以您的名义登记旧票据的所有权，或者从旧票据登记在其名下的人那里获得适当完成的债券权力。登记所有权的转移可能需要相当长的时间，可能无法在到期时间之前完成。见“交换要约条款——旧票据投标程序。”

撤回投标

根据任何交换要约进行的旧票据投标可在适用的交换要约到期时间之前的任何时间撤回。见“交换要约条款——撤回投标。”

旧票据的接纳及交换票据的交付

如果完成交换要约的所有条件都得到满足，我们将接受在交换要约中适当投标且未在适用的到期时间之前适当撤回的任何和所有旧票据。任何我们不接受兑换的旧票据，我们将在到期后立即退还给其注册持有人，费用由其承担。我们将把交换票据交付给注册

旧票据持有人在该等旧票据到期后及时接受兑换，并接受该等旧票据。见“交换要约条款——接受旧票据交换；交换票据交付。”

对旧票据持有人的影响

由于根据交换要约的条款作出并于接纳交换所有有效投标的旧票据后，发行人及担保人将已履行登记权利协议所载的契诺。若旧票据持有人未在交换要约中投标其旧票据，该持有人将继续持有其旧票据，且该持有人将有权享有适用于义齿中旧票据的所有权利和限制（定义见“交换票据说明”），但登记权协议项下的任何权利根据其条款在交换要约完成时终止的任何权利除外。见“交换要约条款——交换要约的目的和效果。”

未能兑换的后果

所有未投标的旧票据将继续受旧票据和契约中规定的转让限制的约束。

一般来说，除非根据《证券法》进行登记，否则不得发售或出售旧票据，除非根据《证券法》和适用的州或地方证券法的豁免或在不受其约束的交易中。您的旧票据的交易市场可能会变得更加有限，因为其他旧票据持有者参与交换要约。交换要约完成后，发行人和担保人将无需根据《证券法》登记任何仍未偿还的旧票据。

如果你的旧票据在交换要约中没有被投标和接受，出售或转让旧票据可能会变得更加困难。参见“交换要约条款——交换失败的后果”和“风险因素”。

重要的美国联邦所得税考虑因素

交换要约中的旧票据交换为交换票据不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。见“美国联邦所得税的重要考虑。”

交换代理

U.S. Bank Trust Company，National Association is serving as exchange agent in connecting with the exchange offers for the Old Notes（“exchange agent”）。交易所代理的地址和电话在标题为“交易所要约条款——交易所代理”一节中列出。

交易所注意到

现将兑换票据的条款概述如下，仅为您提供方便。这份摘要并不是对交换票据的完整描述。除有关转让、登记权利及额外利息条款的限制外，交换票据将与旧票据的条款相同。有关兑换票据的更详细说明，请参阅页面开头的“兑换票据说明”标题下的讨论30本招股章程。

您应阅读本招股说明书其他地方包含的全文和更具体的细节，包括“风险因素”部分和合并财务报表及其附注。

发行人

Amcor Flexibles North America，Inc。

提供的证券

2028年外汇票据本金总额725,000，000美元。

外汇2030票据本金总额725,000，000美元。

本金总额750,000，000美元的2035年外汇票据。

到期日

交易所2028年票据将于2028年3月17日到期。

交易所2030票据将于2030年3月17日到期。

交易所2035年票据将于2035年3月17日到期。

兑换券利率

交易所2028年票据将于2025年3月17日（含）起按年利率4.800%计息，每半年支付一次。

交易所2030票据将于2025年3月17日（含）起按年利率5.100%计息，每半年支付一次。

交易所2035票据将于2025年3月17日（含）起按年利率5.500%计息，每半年支付一次。

付息日期

交换票据的利息将自为交换该等交换票据而交出的旧票据的原始发行日期起计，或自该等旧票据或交换票据下的利息已支付或已妥为提供的最近日期起计。接受交换的旧票据的利息将于发行交换票据时停止计算。自交换要约完成后的第一个付息日开始，交换票据将支付利息。

交易所2028年票据的利息将于每年3月17日及9月17日支付，由2025年9月17日开始。

交易所2030票据的利息将于每年3月17日及9月17日支付，由2025年9月17日开始。

交易所2035年票据的利息将于每年3月17日及9月17日支付，由2025年9月17日开始。

汇兑担保

兑换票据将由各担保人提供全额无条件担保。

交易所证券排名

交换票据将是发行人的无担保债务，并将与发行人的所有其他无担保和非次级债务按平价排名，而每项交换担保将是适用担保人的无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务按平价排名，但在每种情况下，法律强制优先考虑的债务除外。

以担保任何此类债务的资产价值为限，交换票据将有效地从属于发行人的任何现有和未来的担保债务，并且由于交换票据是发行人的无担保债务，在发生破产或无力偿债的情况下，发行人的有担保放款人将对担保欠这些有担保放款人的债务的任何抵押品拥有优先担保债权。每份交换担保将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于适用担保人的任何现有和未来的担保债务，并且由于每份交换担保都是相应担保人的无担保债务，在破产或无力偿债的情况下，每一名此类担保人的有担保放款人将对担保所欠此类有担保放款人的债务的任何抵押品拥有优先担保债权。截至2025年3月31日，在实施合并、AMCOR Australia Release和我们的现金管理计划下的净余额后，发行人和担保人有23亿美元的有担保债务未偿还。

交换票据和每项相关交换担保也将在结构上从属于Amcor plc的任何不为此类交换票据提供担保的子公司（发行人除外）（包括Amcor plc未来可能收购或建立的任何子公司，只要它们不为此类交换票据提供担保）的所有现有和未来的债务和其他负债（无论是否有担保）。担保人将为票据的初始担保人。见“兑换券说明——兑换保函。”

截至2025年3月31日，在合并生效后，Amcor Australia Release和我们的现金管理计划下的净余额，（i）发行人和担保人有138亿美元的总债务，不包括公司间债务（其中23亿美元有担保）和（ii）Amcor plc的子公司，除了Amcor Flexibles North America，将不为交换票据提供担保（“非担保子公司”），包括合资企业，有2.154亿美元的总债务（其中1.113亿美元有担保）。有12亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额，减少了信贷安排（定义见下文）的总体余额）在信贷项下提取

截至2025年3月31日，贷款总额约为25亿美元的融资（包括根据商业票据计划提取的金额，减少了信贷融资的总体余额）。截至2025年3月31日止九个月，在实施合并及AMCOR澳大利亚发行后，包括合营公司在内的非担保附属公司占AMCOR净销售额的92%。

可选赎回

每一新系列交换票据将具有与此种新系列交换票据作为交换要约的相应系列旧票据相同的可选赎回条款。

有关更多信息，请参见“交换票据说明——可选赎回。”

额外金额

如果就交易所证券的付款须缴付某些税款，除某些例外情况外，发行人和适用的担保人将在扣除或代扣该等税款后，在支付本应就交易所证券支付的款项时支付如无此种代扣代缴或扣除要求的额外金额。见“兑换票据说明——支付额外金额。”

代扣代缴税款变动的赎回

在发行人或任何担保人根据交换票据条款将有义务支付额外金额的某些情况下，发行人可选择全部而非部分赎回交换票据，本金金额加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。见“兑换券说明——预扣税变更的赎回。”

盟约

契约包括某些要求，如果发行人或任何担保人与另一实体或个人合并或合并，或将其资产实质上作为一个整体转让或出租给另一实体或个人，则必须满足这些要求。见“交换票据的说明——某些契约——合并、合并和出售资产。”

所得款项用途

我们将不会从发行交换票据中获得任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的交换票据的代价，我们将收到相同本金金额的交换旧票据，这些票据将被注销，因此，发行交换票据将不会导致发行人（或任何担保人）的债务增加或以新借款进行融资。

市场缺位

每一系列交换票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。我们目前无意申请将交换票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。因此，我们无法就交易所证券的任何市场的发展或流动性提供保证。见“分配计划”。

进一步发行

发行人可以不时在不通知交换票据持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行与交换票据具有相同条款和条件的额外交换票据。

此类额外交换票据应增加未偿还交换票据的本金总额，并应与其合并并形成单一系列，包括在相关交换要约完成后仍未偿还的任何系列的旧票据，但任何额外交换票据应可与未偿还交换票据进行美国联邦所得税目的的替代。

表格及最低面额

兑换券的最低本金面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍发行。兑换票据将仅以记账式形式发行，并将采用一种或多种全球凭证的形式，这些凭证将存放于存托信托公司（“DTC”）或代表存托信托公司（“DTC”），并以Cede & Co.或该存托机构的其他代名人的名义登记。投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”），如果他们是这些系统的参与者，或间接通过参与这些系统的组织。

受托人

德意志银行信托公司美洲。

管治法

交易所证券将、契约将受纽约州法律管辖。

风险因素

有关我们和交易所证券投资的重要信息，请参阅“风险因素”。

风险因素

在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中列出的其他信息。这些风险包括我们的“风险因素”部分所述的风险截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告，截至本季度的10-Q表格季度报告2024年9月30日,2024年12月31日和2025年3月31日，每一项都通过引用纳入本招股说明书，因为这些风险因素可能会在我们随后向SEC提交的文件中更新，并包括可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的风险，进而可能影响我们履行交易所证券项下各自义务的能力。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下风险因素中讨论的事件或通过引用并入本文的文件，可能会发生。如果他们这样做，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券，包括交易所证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与兑换票据和兑换担保有关的风险

由于发行人和各担保人通过其他子公司开展业务，贵方收取交换票据付款和任何交换担保的权利取决于其各自子公司向发行人或适用的担保人支付股息、公司间贷款利息或其他公司间转账。

发行人及各担保人通过子公司开展经营活动。他们的主要收入来源是他们向各自子公司提供的公司间贷款的股息和利息以及其他公司间转账，他们履行各自财务义务的能力取决于他们从子公司收到的股息、贷款偿还和其他公司间转账资金的水平。此外，发行人的附属公司的董事或任何担保人宣派股息的能力或他们可能支付的股息金额将取决于该附属公司的经营业绩，并将受适用法律的约束，这可能会限制此类支付。因此，贵公司收取兑换票据款项的权利取决于从其各自的子公司向发行人或适用的担保人支付股息、公司间贷款的利息或其他公司间转账。

贵公司根据交换票据获得付款的权利将在结构上排在Amcor plc的子公司（Amcor Flexibles North America除外）的债权人之后，这些子公司不为交换票据提供担保。

兑换票据将由Amcor Flexibles North America的母公司Amcor PLC和Amcor PLC的某些子公司提供担保。然而，Amcor plc目前和未来的大部分子公司将不会为兑换票据提供担保。任何非担保子公司发生破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，该子公司的资产将用于清偿其债权人的债权。由于这些非担保子公司对交换票据没有直接义务，您将不会对任何此类非担保子公司提出直接索赔，并且任何强制执行对您的交换票据付款的索赔（包括通过Amcor plc对交换票据的交换担保）将在结构上从属于这些非担保子公司的债权人的所有索赔。截至2025年3月31日，在实施合并、AMCOR澳大利亚发行和我们的现金管理计划下的净余额后，包括合资企业在内的非担保子公司的总债务为2.154亿美元（其中1.113亿美元有担保）。截至2025年3月31日止九个月，在合并生效及Amcor Australia Release生效后，包括合营公司在内的非担保附属公司占Amcor PLC净销售额的92%。

由于交换票据和交换担保是无担保的，你方收取货款的权利将在付款权上实际上从属于发行人和适用的担保人的担保债务，从而可能受到不利影响。

交换票据和交换担保将分别为发行人和各担保人的无担保债务，并有效地从属于发行人的任何或适用的

担保人的担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。在实施合并、AMCOR Australia Release和我们的现金管理计划下的净余额后，截至2025年3月31日，发行人和担保人有138亿美元的有担保债务，他们未来可能会产生更多此类有担保债务。

此外，在发行人或任何担保人已授予或未来可能授予其资产上的担保权益的范围内，有担保放款人将有权根据适用法律行使其可用的补救措施。视有关情况和适用法律而定，如果发行人对交换票据违约或任何担保人对其各自的交换担保违约，或在发行人或该担保人破产、清算或重组后，任何被担保的资产将用于在这些资产可用于交换票据或适用的交换担保付款之前清偿其担保的义务。无法保证将有足够的资产支付交换票据或每项交换担保到期的金额。因此，您可能会收到比我们担保债务的贷方更低的比例金额。如果没有足够的抵押品来清偿发行人或任何担保人所欠的有担保债务，那么，在符合适用法律规定的情况下，该有担保债务的剩余未付金额将与发行人或该担保人的所有非次级无担保债务（包括根据交换票据和适用的交换担保所欠金额）平均分摊。

我们需要保持充足的流动性，以便有足够的现金来满足经营现金流需求，偿还到期债务和履行其他义务。如果我们未能遵守我们各项借款协议中所载的契约，我们（包括AMCOR Flexible North America）的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的流动性取决于我们是否有能力成功地从运营中产生现金流并改善其中、进入资本市场以及在我们的信贷安排下借款。我们相信，我们的流动性（包括我们预计将产生的运营和其他现金流）将足以满足发生时的运营需求。然而，我们未来保持充足流动性的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力以及我们进入资本市场和借款的机会，所有这些都受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他市场因素。

截至2025年3月31日，Amcor plc有1笔未偿还的承诺信贷额度：其于2030年3月到期的五年期循环信贷额度，承诺总金额为37.5亿美元，根据Amcor plc的选择，可随时将其增至至多47.5亿美元（“信贷额度”）。该信贷工具可用于为营运资金、增长资本支出和再融资义务提供资金。截至2025年3月31日，我们有12亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为25亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）。在2025年3月31日，我们遵守了信贷安排中包含的财务契约。

我们的某些融资协议，包括管理信贷融资的协议，包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营我们的业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动，违反这些契约可能会导致违约事件。交易所证券将不会享有所有这些契约的利益。

我们融资协议中的限制性契约可能会影响我们经营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在有益的活动。对于管理信贷便利的协议，最重要的契约要求我们保持合并净债务与调整后EBITDA（息税折旧摊销前利润）的比率。合并净债务与调整后EBITDA的比率不得超过3.90至1.00（在总对价超过3.75亿美元的收购完成后的连续十二个日历月内提高至4.25至1.00），但有某些例外情况。管理交易所证券的契约不包括任何类似的契约。未能遵守有关信贷融资或我们任何其他现有债务的协议中所载的契约，可能会导致根据有关信贷融资的协议或我们的其他现有债务发生违约事件，如果未能得到纠正或豁免，

可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果根据管理信贷融资的协议或我们的任何其他债务发生某些违约，则根据该协议的贷方将无需向我们提供任何额外金额的贷款，并且可以选择宣布当时未偿还的所有借款以及应计和未支付的利息和费用到期应付。如果管理信贷融资的协议项下的债务或我们的任何其他债务，包括交易所证券，将被加速，则无法保证我们的资产将足以全额偿还此类债务。见“兑换票据说明”。

我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及履行交易所证券项下付款义务的能力产生不利影响。

截至2025年3月31日，在实施合并和AMCOR澳大利亚发行后，我们的未偿债务总额为138亿美元，其中115亿美元为无担保债务，23亿美元为有担保债务。截至2025年3月31日，有12亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为25亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额），在每种情况下。根据有关信贷融通、契约和有关我们其他现有债务的适用协议中包含的限制，我们可能会不时产生大量额外债务。如果我们这样做，与我们的债务水平相关的风险可能会增加。具体地说，我们的债务水平可能会产生重要后果，包括以下方面：

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，包括交易所证券；

•

减少可用现金流为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途提供资金；

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途的能力；

•

要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付而不是其他用途，从而减少了可用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途的现金流量；

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

由于我们的某些借款采用浮动利率，使我们面临利率上升的风险；

•

与其他杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于劣势；

•

增加我们的借贷成本；和

•

限制了我们在规划业务变化和对我们所竞争的行业变化做出反应方面的灵活性。

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行交换票据项下付款义务的能力产生不利影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会产生更多的债务，这可能会增加我们上述财务状况的风险。

我们可能会在未来产生大量额外债务。尽管管理我们现有债务的某些协议，包括契约，包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况。见“交换票据的说明——某些契约。”为遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外，契约允许发行人在特定情况下发行额外的交易所证券。见“兑换票据说明——进一步问题。”如果在我们目前的债务水平上增加了新的债务，紧接前面的风险因素中描述的实质性杠杆风险将会增加。

此外，如果我们产生有担保债务，而这种有担保债务要么被加速，要么成为破产、清算或重组的对象，我们的资产和任何担保人在其下的资产将被用于履行与由此担保的债务有关的义务，然后才能在交易所证券上支付任何款项。受制于某些限制，契约并不限制我们的非担保子公司产生额外债务，这些债务在结构上将优先于交易所证券。此外，契约并不妨碍我们和我们的子公司，包括发行人，产生其他不构成债务的负债。

截至2025年3月31日，我们有12亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额，减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为25亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额，减少了信贷便利的总体余额）。

如果发行人对交换票据违约，或任何担保人对其适用的交换担保违约，您收取交换票据付款的权利或适用的交换担保（视情况而定）可能会受到美国、英国和泽西岛破产法的不利影响。

Amcor Flexibles North America是根据美国密苏里州的法律注册成立的，而担保人是根据泽西岛（就Amcor plc而言）、美国特拉华州（就AFUI、Berry Global Group和Berry Global而言）以及英格兰和威尔士（就AGF和AMCOR UK而言）的法律注册成立的，因此，发行人和担保人的破产或重组程序可以根据（其中包括）美国、泽西岛或英国破产或公司法（视情况而定）进行，并受其管辖，如果发行人或任何担保人分别违约其在交换票据或交换担保下的义务，则此类程序可能会对贵方收取交换票据或适用的交换担保付款的权利产生不利影响。与发行人或担保人有关的破产或重组程序，即使在美国提起，也可能涉及其他法域的程序。美国以外法域的破产法或公司法的程序性和实质性规定可能与美国联邦破产法或交换票据持有人可能熟悉的其他法域的破产法的类似规定存在重大差异，可能不如投资者熟悉的美国或其他法域的法律对投资者有利。特别是，重组的程序（例如，根据1986年英国《破产法》进行管理或根据1991年《公司（泽西岛）法》进行类似程序）可能与美国《破产法》第11章有很大不同。根据泽西岛和英国破产法或公司法（视情况而定），交换票据和交换担保的持有人、发行人和担保人的其他债权人以及发行人的股东和适用的担保人的待遇和排名可能与由此产生的待遇和排名不同，如果发行人或适用的担保人受美国或其他司法管辖区的破产法管辖，并且无法确定地预测破产、重组或类似程序的结果。

此外，破产法和对交换票据和交换票据的交换担保的限制可能会对交换票据和交换担保的有效性和可执行性产生不利影响，并可能限制根据交换票据或交换担保可收回的金额。更具体地说，在包括美国、泽西岛和英国在内的多个法域，为保护债权人已颁布或存在欺诈性转易法或类似条款或原则，适用的担保人对交换票据的交换担保可能会受到主张，即他们应处于从属地位或应以有利于此类担保人的直接或其他债权人的方式予以避免。如果担保人的交换担保作废，包括作为欺诈性转让、优先权、非商业性交易、低价交易或欺诈性交易或以其他方式被认为无法执行或能够被撤销，您对该担保人的索赔可能会丢失或受到限制，您可能会被要求退回先前从该担保人收到的付款。特别是：

根据泽西岛法律，如果向Amcor plc（即根据泽西岛法律注册成立的担保人）指定清算人，或Amcor plc被宣布为“en d é sastre”，则清算人或泽西岛子爵（视情况而定）有权调查Amcor plc过去进行的交易，并可寻求各种法院命令，包括撤销在清盘前进行的某些交易的命令

Amcor plc和偿还款项。这些交易通常被称为“可撤销交易”或“脆弱交易”，包括价值低估的交易、优先权、敲诈性信用交易或意图欺骗债权人的处分。

此外，在英格兰，如果指定了清算人或管理人，清算人或管理人也有权调查过去的交易，并可以向法院申请（在某些情况下，债权人也可以向法院申请）撤销或撤销某些交易，或授予法院认为适当的其他救济。这些交易包括但不限于无偿或低估订立的交易以及旨在优先于一个或多个债权人而不是一个或多个其他债权人的交易。

除上述事项外，根据组织担保人所在法域的法律，这些担保人提供的交换担保可能会因适用欺诈性转让、财务援助、破产、无力偿债和行政管理、法定管理、衡平法从属原则或相关法域法律下现有的其他类似规定或原则而被撤销、从属地位或以其他方式撤销，包括由于适用与董事诚信行事义务相关的法律并出于适当目的。此外，在发生行政管理或无力偿债或法定管理或类似程序的情况下，适用担保人和发行人的其他债务和负债，例如某些雇员应享权利或欠税务机关的金额，可能排在交换票据和交换担保项下的债权之前。如果一项或多项交换担保被撤销或以其他方式被撤销，您对提供这些交换担保的适用担保人的索赔可能会丢失或受到限制，并且您可能只会对发行人和任何剩余的担保人提出索赔。

兑换券没有既定的交易市场，可能一个也发展不起来。

交易所票据没有既定的交易市场，我们目前无意申请交易所票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。无法就交换票据的活跃或流动性交易市场的未来发展、交换票据持有人出售其交换票据的能力或该等持有人可能能够出售其交换票据的价格作出保证。如果要发展这样一个市场，交换票据可能会以高于或低于旧票据首次发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括但不限于：

•

现行利率；

•

金融市场的状况；

•

我们的经营业绩、前景和信用评级；

•

我们行业内公司的前景一般；

•

交换票据持有人的数目；

•

证券交易商对交易所票据做市的兴趣；及

•

类似证券的市场。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括此类交换票据的未偿还金额以及市场利率的一般水平、方向和波动性。金融市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对外汇票据的市场价格产生不利影响。无法保证兑换票据的任何交易市场的流动性，或将发展一个活跃的兑换票据公开市场。

市场利率上升可能导致外汇票据的价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价将下降。因此，如果您购买交换票据，并且市场利率上升，您的交换票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

在美国，送达诉讼程序、执行判决和提起原始诉讼可能会很困难。

Amcor Flexibles North America根据美国密苏里州法律注册成立，担保人根据美国泽西岛、英格兰和威尔士以及特拉华州法律注册成立，其各自的几乎所有财产和资产均位于美国境外，且其各自的董事和执行官以及本招股说明书中所指的专家大多不是美国居民。因此，您可能会发现很难在美国境内向这些董事、执行官或专家送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国对他们执行美国法院的判决。一般而言，向任何非美国（即外国）当事人（包括公司实体）送达美国程序也可能受适用的外国法律（以及美国有关在外国司法管辖区送达的适用法律）的约束。同样，向任何美国当事人送达外国程序可能受适用的美国法律以及外国法院关于在法院领土管辖范围之外送达的任何规则的约束。此外，仅基于美国联邦证券法的民事责任在泽西岛、英格兰和威尔士的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性可能存在疑问。另见“民事责任的可执行性”。

评级机构下调或撤销授予Amcor plc债务证券的信用评级可能会对交换票据的市场价值产生不利影响，增加Amcor plc未来的借贷成本并减少其获得资本的机会。

授予AMCOR PLC的任何信用评级可以被任何评级机构降低或完全撤销，如果该评级机构认为，与信用评级基础相关的未来情况，例如不利变化，因此有必要。Amcor plc信用评级的真实或预期变化通常会影响交换票据的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售交换票据的建议，可能随时更改。此外，信用评级可能无法反映与交换票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。

Amcor plc信用评级未来的任何下调都可能使其更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予交易所证券的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的交易所票据。

兑换票据最初将以记账形式持有，因此您必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

兑换票据最初将仅以全球凭证形式发行并通过DTC持有。全球票据的权益将仅以记账形式进行交易，最终记账形式的交换票据将仅在非常有限的情况下发行以换取记账权益。记账式权益的拥有人将不被视为交换票据的拥有人或持有人。DTC的提名人将是代表相应交换票据的全球票据的唯一注册持有人。就代表相应交换票据的全球票据或就其所欠的本金、利息和其他金额将支付给作为付款代理的德意志银行 Trust Company Americas，后者将向DTC付款。此后，这些款项将记入参与者的账户，这些参与者持有代表相应交换票据的全球票据的记账权益，并由这些参与者记入间接参与者的贷方。在向DTC的代名人付款后，我们和兑换券的受托人或任何付款代理人均不对向记账权益所有者支付利息、本金或其他金额承担任何责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您拥有权益的参与者的程序，才能行使交换票据持有人在义齿下的任何权利和义务。

与交换票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意或我们的豁免请求或交换票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账式权益，则仅在您从DTC获得适当代理的情况下，您才被允许采取行动。为授予所实施的程序

的此类代理可能不足以使您能够及时投票。同样，一旦就交换票据发生义齿下的违约事件，除非并且直到就所有记账权益发行该系列的最终注册交换票据，如果您拥有记账权益，您将被限制通过DTC行事。通过DTC实施的程序可能无法充分确保交易所票据项下权利的及时行使。

赎回可能会对您的兑换券回报产生不利影响。

兑换票据可由发行人根据题为“兑换票据的说明——可选赎回”一节中规定的条件选择赎回。发行人可选择在现行利率低于您投资时的时点赎回兑换券。如果发生这种情况，您可能无法将赎回收益再投资于实际利率等于或高于适用于被赎回交换票据的可比证券，这将对您的交换票据回报产生不利影响。

发行人可能无法在控制权发生变更时回购交换票据。

在控制权变更后的某些情况下，发行人可能被要求回购所有未偿还的交换票据，回购价格为本金的101%加上应计和未付利息（如有）。任何此类购买交换票据的资金来源将是Amcor PLC的可用现金或其子公司运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权或债务证券。发行人可能无法在控制权变更时回购交换票据，因为其可能没有足够的财务资源购买在控制权变更后投标的所有交换票据。发行人未能在控制权变更时回购交换票据可能会导致契约项下的违约，并可能导致Amcor plc的其他未偿债务项下的交叉违约。

交换票据持有人可能无法确定，在发行人资产“几乎全部”出售后，何时发生了导致其有权购买交换票据的控制权变更。

义齿中控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据纽约法律、交易所证券和契约的管辖法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，发行人因向另一“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的此类术语）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产而提出回购交换票据的要求的适用性可能不确定。见“交换票据的说明——某些契约——控制权变更触发事件时的回购要约。”

契约允许我们进行某些可能对交换票据持有人产生不利影响的交易。

根据契约条款，我们被允许进行某些可能不利于交换票据持有人并可能对其产生不利影响的交易。例如，在某些情况下，我们可能会产生留置权来担保其他债权人的债务，而不会为交换票据提供同等的担保。此外，除限制有担保债务的契约的其他例外情况外，我们被允许产生本金金额高达我们有形资产总额10%的有担保债务。

因此，我们可能不时拥有的某些资产可能会以交换票据持有人以外的债权人为受益人进行担保，这将赋予此类债权人对此类资产的优先债权。

此外，契约条款允许我们产生无限量的有担保债务，只要交换票据在该证券中的份额相等。在某些情况下，例如杠杆

收购或杠杆资本重组，这可能使我们产生大量有担保债务，即使交换票据具有相同证券的利益，也可能对交换票据产生不利影响。此外，契约条款还允许我们产生无限量的无担保债务。

最后，契约条款一般允许我们进行售后回租交易。

存在除偿还或解除兑换票据以外的情况，在此情况下，兑换担保将自动解除，而无需您的同意或受托人的同意。

在各种情况下，兑换票据的兑换担保将自动解除。正如契约中更全面描述的那样，Amcor plc的任何附属公司就交换票据提供交换担保（“附属担保人”）可随时解除其交换担保，而无需任何交换票据持有人的同意，前提是在该时间没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且（a）该附属担保人不再是，或在解除时将不再是，Amcor plc的附属公司或（b）该附属公司担保人不得就任何指明债务（定义见“交换票据说明—交换担保—附属公司担保人的解除”）有未清偿的担保，或以其他方式就任何指明债务为债务人、共同债务人或连带责任（或应与其在义齿下的交换担保同时解除其在担保下的担保或与所有指明债务有关的其他义务）。如果任何附属公司担保人的交换担保被解除，任何交换票据持有人将作为债权人对该附属公司拥有债权，并且该附属公司的债务和其他负债（无论是否有担保或无担保）在结构上将优先于任何交换票据持有人的债权。见“兑换券说明—兑换担保—解除子公司担保。”

与本次交易所相关的风险

你可能很难卖出你不兑换的旧纸币。

如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为交换票据，您将继续受到您的旧票据在旧票据上的图例中描述的转让限制，并且我们将不会被要求为您提供另一个机会将您的旧票据交换为记名票据，除非在有限的情况下。转让您的旧票据的限制之所以出现，是因为发行人根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求豁免或在不受其约束的交易中发行了旧票据。一般来说，只有在根据《证券法》和适用的州证券法进行注册或根据这些要求的豁免进行发售和出售的情况下，您才可以发售或出售旧票据。我们不打算根据《证券法》注册旧票据。我们未来可能会寻求在公开市场或私下协商交易中收购未投标的旧票据，通过后续交换要约或其他方式。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据或提交注册声明以允许转售任何未投标的旧票据。如果旧票据在交换要约中被投标和接受，剩余旧票据的交易市场（如果有的话）可能会受到不利影响。有关未能兑换旧票据可能产生的后果的讨论，请参见“交换要约条款——未能兑换的后果”。

因为我们预计大多数旧票据的持有者将选择交换他们的旧票据，我们预计交换要约完成后剩余的任何旧票据的市场流动性将受到实质性限制。在交换要约中投标和交换的任何旧票据将减少适用系列未偿还旧票据的本金总额。在交换要约完成后，如果您不投标您的旧票据，您一般不会有任何进一步的注册权，您的旧票据将继续受到一定的转让限制。因此，旧票据的市场流动性可能受到不利影响。

经纪自营商或票据持有人可能会受到《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束。

任何在交换要约中交换其旧票据以参与交换票据分配为目的的经纪交易商，或转售其为自己的账户收到的交换票据

在交换要约中，可能被视为已收到受限制证券，并可能被要求遵守与该经纪自营商的任何转售交易相关的《证券法》的注册和招股说明书交付要求。根据《证券法》，转售交换票据的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金或优惠可被视为承销补偿。

除经纪自营商外，任何在交换要约中以参与交换票据分销为目的交换其旧票据的票据持有人可能被视为已收到受限制证券，并可能被要求遵守与该票据持有人的任何转售交易有关的《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

您必须遵守交换要约程序，才能收到可自由交易的交换票据。

只有当此类投标符合此处所述的交换要约程序，包括正确填写和正确执行的转递函或来自DTC的代理电文或来自Euroclear或Clearstream的电子交易所指令（如适用），才能交付交换票据以换取根据交换要约投标并被接受交换的旧票据。我们没有被要求通知您在投标旧票据交换的缺陷或不规范。向交易所代理交付旧票据及所有其他所需文件的方式由旧票据持有人自行选择并承担风险。

交换要约的完成可能不会发生。

每一份交换要约都以满足某些条件为准。参见“交换要约的条款——交换要约的条件。”即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其交换票据，在此期间，这些持有人将无法对其在交换要约中投标的旧票据进行转让。在我们宣布我们是否已根据其中一项交换要约接受旧票据的有效要约进行交换之前，无法保证此类交换要约将完成。此外，在适用法律的规限下及根据本招股章程的规定，我们可在我们宣布我们是否将根据该交换要约接受旧票据的有效要约以作交换之前的任何时间，全权酌情延长、重新开启、修订、放弃任何交换要约的任何条件或终止任何交换要约，我们预计将在到期后在合理可行的范围内尽快作出。

收益用途

我们将不会从发行交换票据中获得任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的交换票据的代价，我们将收到相同本金金额的旧票据。为交换票据而交还的旧票据将会退休及注销，因此，发行交换票据不会导致我们的负债增加。

交易所要约条款

交换要约的目的及效力

Amcor Flexibles North America、担保人及旧票据的初始买方代表（“初始买方”）于2025年3月17日订立注册权协议。根据注册权协议，Amcor Flexibles North America与担保人同意（其中包括）以商业上合理的努力（1）就有关将旧票据交换为在所有重大方面与旧票据条款相同的已登记要约以适当的登记表提交注册声明，如适用（交换票据将不包含有关转让限制或任何年利率上调的条款除外）和（2）导致注册声明在2025年3月17日的365天内根据《证券法》宣布生效。

Amcor Flexibles North America和担保人同意，在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，立即开始交换要约，并利用其商业上合理的努力在目标登记日期前完成交换要约。如果交换要约未能在该日期或之前完成，Amcor Flexibles North America和担保人必须尽其商业上合理的努力提交并已宣布与旧票据的转售有关的货架登记声明生效。

在SEC宣布本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将提供交换票据以换取旧票据。在我们以电子方式向适用的旧票据持有人交付此类交换要约通知之日后，每份交换要约将至少开放20个工作日（如果适用法律要求，则更长）。就根据交换要约向我们交出的每一张旧票据而言，旧票据的持有人将获得一张本金金额与已交出的旧票据相等的交换票据。

根据现有的SEC解释，如果交换票据持有人表示其在正常业务过程中获得交换票据，其没有参与交换票据分销的安排或谅解，并且其不是Amcor Flexibles North America或担保人的关联公司，则旧票据持有人在交换要约中获得的交换票据将可以自由转让，无需根据《证券法》进行进一步登记，然而，这些条款由SEC解释，在交换要约中接收交换票据的经纪自营商（“参与经纪自营商”）将对此类交换票据的转售有招股说明书交付要求。根据现有SEC解释，本招股说明书（可能不时修订或补充）可能被经纪自营商用于与转售所收到的交换票据以换取旧票据有关的交易，而该等旧票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。

本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据交换旧票据的转售有关，而该等旧票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而取得的。Amcor Flexibles North America与担保人已同意，自交换要约完成之日起至该等完成后180天收市时止，其将向任何经纪自营商提供本招股章程，以供其就任何该等转售使用。

旧票据持有人如希望在交换要约中将其旧票据交换为交换票据，将须声明（1）其将收到的任何交换票据将在其正常业务过程中获得，（2）在交换要约开始时，其与任何人没有违反《证券法》规定参与交换票据的分配（在《证券法》的含义内）的安排或谅解，（3）其不是“关联方”

（在《证券法》第405条的含义内）Amcor Flexibles North America或担保人，（4）如果该持有人不是经纪自营商，则该持有人不从事、也不打算从事交换票据的分销，以及（5）如果该持有人是将为自己的账户接收交换票据以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据的经纪自营商，则该持有人将交付招股说明书（或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书）与此类交换票据的任何转售有关。见“分配计划”。

转售兑换票据

基于SEC工作人员向第三方发出的一系列不采取行动的信函，在交换要约中发行的交换票据可以在没有根据《证券法》进行登记的情况下、在没有交付满足《证券法》第10条要求的招股说明书的情况下进行转售、转售和以其他方式转让，如果希望将其旧票据交换为交换票据的旧票据持有人可以在下文“旧票据的投标程序”下作出陈述。然而，如果该持有人打算参与交换票据的分销，是在旧票据的首次发售中为自己的账户直接从我们这里获得旧票据的经纪自营商，而不是由于做市活动或其他交易活动，或者是Amcor Flexibles North America或《证券法》第405条规则所定义的担保人的“关联公司”，该持有人将没有资格参与交换要约，并且必须遵守《证券法》关于转售其旧票据的注册和招股说明书交付要求。见下文标题“—未能兑换的后果。”

在这些交换要约或接受交换要约将不符合证券或蓝天法律的任何司法管辖区，交换要约不是向旧票据持有人提出的，我们也不会接受来自旧票据持有人的交换要约。

交易所要约不受证券法和蓝天法以外的任何联邦或州监管要求或批准的约束。

交换要约的条款

根据本招股章程所载及下文“—投标旧票据的程序”项下所述的条款及条件，我们将接受任何适当投标且未在到期时间前撤回的旧票据进行交换。旧纸币只能以面值2000美元和超过2000美元的1000美元的整数倍投标。我们将发行本金2,000美元或1,000美元的交换票据的整数倍，以换取在交换要约中交出的相应本金金额的旧票据。作为交换要约中交出的每一张旧票据的交换，我们将发行本金金额相同的交换票据。

除转让、登记权及额外利息条款的限制外，交换票据的条款将在所有重大方面与旧票据的形式和条款相同。兑换票据是新证券，目前没有任何系列兑换票据的既定交易市场。我们不打算申请将交换票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。

交换票据将证明与旧票据相同的债务。交换票据将根据授权发行旧票据的同一契约发行并有权享受其利益。

因此，每一系列交换票据和相应的旧票据将被视为契约下的单一系列债务证券。

交换要约不以为交换而投标的交换票据的任何最低本金总额为条件，也不相互以条件为条件。

除“簿记、交付及表格,”可兑换票据将以全球票据的形式发行，该票据的注册地为DTC或其代名人，而各实益拥有人在该票据中的权益将可通过DTC以记账式形式转让。参见“book-entry，delivery and form。”除“记账、交付和表格”项下所述的情况外，交换票据将以Euroclear和Clearstream的共同存托人的名义登记并交付给被提名人。

我们打算根据《注册权协议》的规定、《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC的规则和条例进行交换要约。未在交换要约中提交交换的旧票据将保持未偿还并继续产生利息，并将有权享有这些持有人在契约下拥有的权利和利益。

我们在向交易所代理发出接受的书面通知时，将被视为已接受交换适当提交的旧票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收美国的交换票据并向这些持有人交付交换票据。根据交换要约的条款和注册权协议，我们明确保留修改或终止任何交换要约的权利，并且在出现以下标题“—交换要约的条件”下规定的任何条件时，不接受任何先前未被接受交换的旧票据进行交换。”

Amcor Flexibles North America和担保人将支付与交换要约有关的所有费用和开支，但下文所述的经纪佣金和转让税（如有）除外。重要的是，请阅读下面标有“—费用和开支”的部分，了解有关交换要约中产生的费用和开支的更多详细信息。

到期时间；延期；修改

每份交换要约将于2025年8月22日纽约市时间下午5：00到期，除非我们全权酌情延长此类交换要约的到期时间。

为了延长任何交换要约，我们将以书面形式通知交换代理任何此类交换要约的延长。我们将不迟于纽约市时间上午9点，在先前预定的到期时间之后的工作日，以书面或公告方式通知适用的旧票据的登记持有人延期。

我们明确保留以下权利，由我们自行决定：

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因有关交换要约的延期而延迟接受任何旧票据作交换；

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延长任何交换要约或终止任何交换要约，并拒绝接受以下“—交换要约的条件”中所述的任何条件未通过向交易所代理发出此类延长或终止的书面通知而得到满足的适用的旧票据；或

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根据注册权协议的条款，以任何方式修订交换要约的条款。

任何该等延迟接纳、延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快向旧票据的登记持有人发出书面通知或公告。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修订任何交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露该等修订，以告知相关旧票据的持有人该等修订。

在不限制我们可能选择的方式公开宣布任何延迟接受、延期、终止或修改任何交换要约的情况下，我们没有义务

发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告，而不是通过向金融新闻服务发布及时的新闻稿。如果我们对这些交换要约中的任何一项进行任何重大更改，我们将通过对包含本招股说明书的注册声明进行生效后修订的方式披露这一更改，并将向相关旧票据的每个注册持有人分发经修订或补充的招股说明书。此外，我们将根据《交易法》的要求，将相关交换要约再延长5至10个工作日，具体取决于修订的重要性，如果适用的交换要约将在该期间到期。任何交换要约的接受、延期、终止或修改的任何延迟，我们将及时以书面通知通知交换代理。

交换要约的条件

尽管交换要约的任何其他条款，我们将不会被要求接受交换，或将任何交换票据交换为任何旧票据，并且我们可以在接受任何旧票据交换之前终止本招募说明书中规定的任何交换要约，前提是我们全权酌情决定：

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此类交换要约将违反适用法律或SEC工作人员的任何适用解释；或者

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任何诉讼或程序已在任何法院或任何政府机构就该交换要约提起或威胁。

此外，我们将没有义务接受任何未作出“交换要约条款——旧票据投标程序”和“分配计划”中所述陈述的持有人的旧票据进行交换，以及根据适用的SEC规则、法规或解释可能合理必要的其他陈述，以便向其提供根据《证券法》登记交换票据的适当表格。

我们明确保留在任何时间或不同时间延长任何交换要约开放期限的权利。因此，我们可透过在切实可行范围内尽快向有关旧票据的登记持有人发出有关延期的书面通知，延迟接纳任何旧票据。在任何此类延期期间，之前投标的所有相关旧票据将继续受制于适用的交换要约，我们可能会接受它们进行交换，除非它们之前已被撤回。我们将在交换要约到期或终止后立即将我们出于任何原因不接受交换的任何旧票据免费退还给其投标持有人。

我们明确保留在出现上述交换要约的任何条件时修改或终止任何交换要约的权利，并拒绝交换任何先前未被接受交换的旧票据。我们会在切实可行范围内尽快向有关旧票据的登记持有人发出任何延期、修订、不接纳或终止的书面通知或公告。在任何延期的情况下，这类通知将不迟于纽约市时间上午9点，即先前预定的到期时间之后的工作日发布。

这些条件仅为我们的利益，我们可以主张这些条件，无论可能产生这些条件的情况如何，或在任何时间或在不同时间完全或部分放弃这些条件，由我们自行酌情决定；但就任何交换要约放弃投标条件将适用于所有相关的旧票据，而不仅仅适用于特定的相关旧票据。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则该失败将不构成对该权利的放弃。每一项此类权利都将被视为我们可能在任何时间或不同时间主张的持续权利。

此外，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换，并且不会发行交换票据以换取任何此类旧票据，如果在此时间任何停止令将受到威胁或对本招股说明书构成其一部分的登记声明或根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的契约资格生效。

投标旧票据的程序

除下文所述外，投标旧票据的持有人必须在纽约市时间下午5：00之前，在到期日：

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在下文“—交易所代理”项下列出的地址向交易所代理发送一份正确填写并正式执行的转递函，包括转递函所要求的所有其他文件；或

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如果旧票据按照下文所述的记账程序进行投标，投标持有人必须向交易所代理传送代理电文（下文所述）。

只有在交易所代理实际收到或确认后，才会被视为发送。交易所代理将在本招募说明书之日起两个营业日内，就交换要约的目的，提出在DTC为旧票据建立账户的请求。任何金融机构作为DTC系统的参与者并且正在投标旧票据，必须按照DTC的转让程序，包括其ATOP程序，通过促使DTC将这些旧票据转入交易所代理在DTC的账户，从而进行旧票据的记账式交割。参与者应在到期日的纽约市时间下午5：00之前将其接受情况转发给DTC。DTC将对本次接受进行验证，将投标的旧票据执行记账式转账到交易所代理在DTC的账户，然后向交易所代理发送本次记账式转账的确认书，该确认书必须在到期日的纽约市时间下午5：00之前收到。本次记账式划转的确认将包括代理人电文，确认DTC已收到参与者的明示确认，即参与者已收到并同意受转递函的约束，我方可以对参与者强制执行转递函。在交换要约中发行的交换票据的交割可以通过在DTC记账式转让的方式进行。但是，转递函（或代理人电文代替），连同任何所需的签字保证和任何其他所需文件，必须在到期日纽约市时间下午5：00之前，在下文“—交易所代理”项下所列地址（或其在DTC的账户就代理人电文）传送给交易所代理，并由其接收。

“代理电文”一词是指计算机生成的电文，由DTC传输给交易所代理并由其接收并构成记账确认书的一部分，其中表明DTC已收到招标参与人的明示确认，该参与人已收到并同意受转递函的约束，并作出该转递函所载的陈述和保证，并且我们可能会对该参与人强制执行转递函。

持有人为老票据登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下的实益拥有人，希望投标的，该持有人应及时指示登记持有人代其投标。凡登记的持有人为DTC记账式转让便利系统的参与者，可以通过促使DTC将旧票据转入交易所代理账户的方式进行旧票据的记账式交割。

必须保证在转递函或撤回通知上的签名，除非为交换而交出的旧票据被投标：

•

由未填写转递函上题为“特别发行说明”或“特别交割说明”方框的老票据登记持有人；或

•

为符合条件的机构的账户。

要求保函、退约通知上签字的，必须由符合条件的机构提供保函。“合格机构”是指金融机构，包括大多数银行、储贷协会和经纪行，是证券转让代理大奖章计划、纽约证券交易所大奖章签名计划或证券交易所大奖章计划的参与者。

如果转递函是由旧票据的登记持有人以外的人签署的，则转递函必须附有由登记持有人背书的旧票据或由登记持有人正式签署的格式令人满意的书面转让或交换文书，在任何一种情况下均须有合格机构担保的签字。此外，在任何一种情况下，原始背书或转让文书的签署必须与旧票据上出现的任何登记持有人的姓名完全一致。

如转递函或任何旧票据或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或以受托或代表身份行事的其他人签署，这些人应在签署时注明。除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。

所有关于文件形式和有效性、资格（包括收到时间）、接受兑换和撤回已投标旧票据的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。

旧票据、转递函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择，风险自担。如果邮寄送达，我们建议持票人使用挂号信，适当投保，要求有回执。在任何情况下，持有人都应留出足够的时间，以确保及时交付。持有人不得向交易所代理机构以外的任何人发送转递函或旧票据。

我们将合理确定所有有关旧票据的有效性、形式和资格的问题，以及所有有关接收和接受投标的时间的问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

我们保留拒绝任何未有效投标的特定旧票据的权利，或任何根据我们的判断可能是非法的接受。我们还保留在到期日之前放弃任何特定旧票据的投标形式或适用程序方面的任何缺陷或违规行为的权利。除非获得豁免，否则与旧票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在适用的交换要约到期日之前得到纠正。我们、交易所代理或任何其他人士都不会有任何责任就旧票据的任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。我们、交易所代理或任何其他人都不会因未就任何缺陷或违规行为给予通知而承担任何责任。

通过投标其全部或部分旧票据，每个旧票据持有人将声明（其中包括）：

•

它不是我们的关联公司，或者，如果是我们的关联公司，将在与转售交换票据相关的适用范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

•

交换票据将在其正常业务过程中获得；

•

它不参与、不打算参与、也没有与任何人安排或谅解参与、发行（在《证券法》的含义内）交换票据；

•

根据规则144A或《证券法》规定的任何其他可用豁免，它不是从我们或我们的任何关联公司购买任何旧票据以进行转售的经纪自营商；和

•

如果该持有人是经纪自营商，将为自己的账户接收交换票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，则该持有人将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书（或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书）。见“分配计划”。

“直接参与者”是指拥有任何相关清算系统并在该等相关清算系统的记录中显示为旧票据持有人的每个直接账户持有人。

接受旧票据交换；交换票据的交付

在满足适用交换要约的所有条件后，我们将在到期后立即接受所有有效投标的相关旧票据。我们将在相关旧票据的适用交换要约和接受到期后及时发行交换票据。见上文“—交换要约的条件”。就交换要约而言，我们将被视为已接受有效投标的旧票据进行交换，当且如同我们已向交换代理发出此类接受的书面通知一样。

就每一张接受兑换的旧票据而言，旧票据持有人将获得一张本金金额与已退还的旧票据相等的兑换票据。外汇票据的利息将

自为交换该等旧票据而交出的旧票据的原始发行日期起计，或自该等旧票据或交换票据项下已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计。接受交换的旧票据的利息将于发行交换票据时停止计算。自交换要约完成后的第一个付息日开始，交换票据将支付利息。

在所有情况下，只有在交换代理及时收到以下文件后，才会发行旧票据交换票据：

•

代表旧票据的凭证或记账式转让确认书；

•

妥善填妥及妥为签立的转递函或来自DTC的代理人电文，或来自Euroclear或Clearstream（如适用）的电子交易所指示；及

•

所有其他所需文件。

未被接受或未被交换的旧票据将在适用的交换要约到期后立即免费退还给旧票据的投标持有人。对于按照下述记账程序以记账式转让方式投标的旧票据，在适用的交换要约到期后，未交换的旧票据将被及时退回或重新赎回。

撤回投标

除本招股章程另有规定外，旧票据持有人可在适用的交换要约到期前的任何时间撤回其投标。为使提款生效，交易所代理必须在下文“—交易所代理”项下规定的地址之一收到提款的书面通知（可能是传真或信函），或者持有人必须遵守适用的清算系统（如适用）规定的程序。

任何该等撤回通知必须指明投标拟撤回的旧票据的人的姓名，指明拟撤回的旧票据（包括该等旧票据的本金金额，以及（如适用）该等旧票据的CUSIP或通用代码号及本金总额），并（如适用）指明该等旧票据的注册名称（如有别于提款持有人的名称）。任何该等撤回通知亦须由已提出将撤回的旧票据的人签署，其方式须与提交该等旧票据的递送函上的原始签署相同，包括任何所需的签署保证，或附有足以容许旧票据的受托人将这些票据的转让登记至作出原始投标并撤回投标的人名下的转让文件，如适用，因为旧票据已通过记账程序提交，指明参与者在适用的存托人处的账户的名称和号码，如果与提交旧票据的人不同，将被记入贷方。

如果旧票据的证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，那么，在释放此类证书之前，退出持有人还必须提交将被撤回的特定证书的序列号和由合格机构担保的带签名的退出通知，除非该持有人是合格机构。

如果旧票据已按照上述记账式转让程序提交，任何提款通知必须在适用的存托人处指明账户的名称和号码，以便将已提款的旧票据记入贷方，并在其他方面遵守适用的存托人的程序。

我们将确定有关此类通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题，我们的确定将是最终的，并对各方具有约束力。我们将认为如此撤回的任何旧票据并未为交换要约的目的有效提交交换。任何已提交交换但因任何原因未进行交换的旧票据，将立即退还其持有人，不向持有人收取任何费用（或者，对于以记账式转账方式提交的旧票据，按照上述程序存入适用的存托人的兑换代理账户，该等旧票据将记入在适用的存托人为旧票据维持的账户）

撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后。适当撤回的旧票据可在到期时间之前的任何时间按照上述“—旧票据投标程序”中所述的程序之一进行重新投标。

交换代理

U.S. Bank Trust Company，National Association has been appointed as exchange agent in connecting with the exchange offers of the Old Notes。请将本招募说明书或转递函的问题和协助请求或额外副本请求直接发送至交易所代理，地址如下：

美国银行信托公司，全国协会

挂号或挂证邮寄，隔夜送达：
企业行动
菲尔莫尔大街111号
圣保罗，MN 55 107
参考：AMCOR

信息咨询电话：
电话。编号：（800）934-6802

用于传真传输
（仅限符合条件的机构）：
(651) 466-7367

电子邮件确认：
cts.specfinance@usbank.com

投递至上述以外的地址或通过传真发送至上述以外的地址，均不构成对交易所代理的有效投递。以上所列网站及其所载或与之相关的信息不应被视为并入本文。

费用及开支

我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。我们已同意支付与持有人出售或处置旧票据有关的除承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如有）以外的所有与交易所要约有关的费用，并且我们将根据登记权协议对旧票据和交换票据的持有人（包括任何经纪自营商）的某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。与交换要约有关的现金费用，包括交换代理的自付费用，将由我们支付。我们不会支付与持有人出售或处置旧票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如有）。

未能兑换的后果

未根据交换要约将其旧票据交换为交换票据的旧票据持有人将继续受制于因根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免发行旧票据而在旧票据上印制的图例中所述的此类旧票据的转让限制，或在交易中不受制于《证券法》和适用的州证券法的注册要求以及与旧票据的私募发行相关的发行备忘录中所述的其他限制。

一般而言，在适用的交换要约完成后，未在交换要约中投标的任何系列的旧票据将不会保留登记权协议项下的任何权利（包括关于下文所述的年利率增加）。

一般来说，除非根据《证券法》注册，或者根据《证券法》和适用的州证券法，要约或出售免于注册，否则您不得要约或出售旧票据。除与旧票据相关的注册权协议要求外，我们不打算根据《证券法》登记旧票据的转售。基于SEC工作人员的解读，根据交换要约发行的交换票据可能会被其持有人（不包括《证券法》第405条规则所指的任何此类持有人是我们的“关联公司”）提供转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守《证券法》的登记和招股说明书交付条款；只要持有人在持有人的正常业务过程中获得交换票据，且持有人在分配

将在交换要约中获得的交换票据。任何在交换要约中投标以参与交换票据分配为目的的持有人都不能依赖SEC的适用解释，并且必须遵守《证券法》关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求。

我们目前预计，我们不会根据《证券法》登记任何在完成交换要约后仍未偿还的旧票据。见“风险因素——与本次交易所相关的风险——你可能难以卖出你不兑换的旧票据。”

会计处理

我们将在我们的会计记录中记录交换票据，其账面价值与旧票据相同，反映在我们在交换日期的会计记录中。因此，出于会计目的，我们将不会确认与交换要约相关的任何收益或损失。交换要约的费用以及与发行旧票据有关的剩余未摊销费用将在交换票据的期限内摊销。

其他

参与交换要约是自愿的，应慎重考虑是否接受。我们敦促您在自行决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

我们未来可能会寻求在公开市场或私下协商交易中收购未投标的旧票据，通过后续交换要约或其他方式。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据或提交注册声明以允许转售任何未投标的旧票据。

交易所票据说明

发行人根据截至2025年3月17日的契约（“原始契约”），在作为发行人的Amcor Flexibles North America、作为担保人的Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor UK和Amcor Australia以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）之间，发行了本金总额为725,000，000美元的旧2028年票据、本金总额为725,000，000美元的旧2030年票据和本金总额为750,000，000美元的旧2035年票据（“原始契约”），在Amcor Flexibles North America之间，贝瑞环球集团作为发行人，Berry Global Group和贝瑞环球作为担保人，受托管理人。2025年4月30日，Amcor Australia根据契约条款解除了其在契约项下的担保和其他义务。以下是管理交易所证券的义齿的重要条款的摘要。它不包括义齿的所有规定。我们敦促您阅读义齿，因为它，而不是这个描述，定义了您的权利。

每一系列旧票据的条款是由我们的董事会和发行人董事会的决议确定或根据该决议确定的，并以Amcor plc董事会和发行人董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。交易所证券的条款包括义齿中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）成为义齿一部分的条款。交易所证券将受所有这些条款的约束，我们建议交易所证券的潜在持有人参考《契约》和《信托契约法案》，以获得这些条款的声明。义齿的副本可以从发行人或受托人处获得。

发行人将以完全注册形式发行兑换票据，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。受托人最初将担任交换票据的付款代理和注册商。兑换票据可在登记处的办事处出示，以进行转让和兑换登记。发行人可以不向交换票据持有人发出通知而变更付款代理人和登记处。预计发行人将在受托人的公司办公室以电汇方式支付交换票据的本金和利息（以及溢价，如有）（如有必要，担保人将支付与交换担保有关的该等金额），如果在DTC记账。

交换票据的条款将在所有重大方面与旧票据相同，但交换票据将不受转让限制，以及适用于旧票据的登记权和额外利息条款将不适用于交换票据。受托人将认证和交付交换票据，仅用于原始发行，以换取相同本金金额的旧票据。

一般

我们提议将本金总额为725,000，000美元的在交换要约中适当投标且未被撤回的旧2028年票据交换为相同数量的交换2028年票据（连同旧2028年票据和发行人可能不时根据契约发行的该等系列的任何额外票据，即“2028年票据”）。2028年票据按年利率4.800%计息，由2025年3月17日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，于每年3月17日及9月17日（由2025年9月17日开始）每半年支付一次，支付予于适用记录日期（分别为3月2日或9月2日）登记2028年票据的人。2028年票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。除非在下述情况下提前赎回，否则2028年票据将于2028年3月17日到期。

我们提议将本金总额为725,000，000美元的在交换要约中适当投标且未撤回的旧2030票据交换为相同金额的交换2030票据（连同旧2030票据和发行人可能不时根据契约发行的该等系列的任何额外票据，即“2030票据”）。2030年票据按年利率5.100%计息，由2025年3月17日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，于每年3月17日及9月17日（由2025年9月17日开始）每半年支付一次，支付予2030年票据于适用记录日期（分别为3月2日或9月2日）登记在其名下的人。2030期票据利息按360天

年由十二个30天的月份组成。除非在下述情况下提前赎回，2030年票据将于2030年3月17日到期。

我们提议将本金总额为750,000，000美元的在交换要约中适当投标且未被撤回的旧2035年票据交换为相同数量的交换2035年票据（连同旧2035年票据和发行人根据契约可能不时发行的此类系列的任何额外票据，即“2035年票据”）。2035年票据按年利率5.500%计息，由2025年3月17日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，于每年3月17日及9月17日（由2025年9月17日开始）每半年支付一次，支付予2035年票据于适用记录日期（分别为3月2日或9月2日）登记在其名下的人。2035年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。除非在下述情况下提前赎回，否则2035年票据将于2035年3月17日到期。

交换票据的利息将自（包括）最近的付息日起计，如未支付利息，则自旧票据的发行日起计。在任何情况下，凡兑换票据的本金或与之有关的任何溢价或利息的到期支付日期或兑换票据的赎回或购回的固定日期，均不得为营业日，则可在下一个营业日支付本金、溢价（如有）或利息，包括与其有关的任何额外应付金额，其效力与在该支付日期或赎回或购回的固定日期作出的相同，且在该日期后的期间不应计息。

进一步发行

契约规定，可不时发行交换票据，但不限于本金总额。因此，未来发行人可在不征得适用交换票据持有人同意的情况下，根据义齿创设和发行与交换票据具有相同条款和条件的额外债务证券（发行日以及在某些情况下的第一个计息日、第一个付息日以及与限制转让或登记权相关的条款除外），但前提是如果此类额外债务证券不能与交换票据进行美国联邦所得税目的的互换，此类额外债务证券将具有与交换票据不同的CUSIP编号。我们将任何此类额外债务证券称为“额外票据”。任何系列的额外票据，包括在完成相关交换要约后仍未偿还的任何系列的旧票据，将与交换票据组成单一系列的债务证券。

付款及付款代理

兑换票据的本金和任何利息将通过电汇全球证券的方式支付至受托人根据义齿维护的证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址。任何利息将于紧接该等交换票据的适用利息支付日期前的记录日期的营业时间结束时向以其名义登记交换票据的人支付。

受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为发行人就交换票据付款的唯一付款代理。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。

发行人或担保人为支付本金或任何交换票据的任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将向发行人或适用的担保人偿还，其后该等交换票据的持有人可仅向发行人或适用的担保人寻求付款。

汇兑担保

在汇兑担保项下，Amcor PLC、AFUI、AGF、Amcor UK、Berry Global Group及Berry Global各自将充分及无条件地保证本金的到期及准时支付，

根据兑换票据的条款，在兑换票据到期应付时，无论是在到期时、根据可选赎回、通过加速或其他方式，在每种情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后，根据兑换票据的条款，根据契约和兑换票据到期应付的利息、溢价（如有）和所有其他金额。

无论交换票据的可执行性如何，担保人在交换担保项下的义务将是无条件的，并且（下文所述的任何解除除外）将在交换票据和契约项下的所有义务得到履行之前不会被解除。发生影响交换票据的违约事件而不首先对发行人提起诉讼的，交换票据持有人可以直接对交换担保项下的担保人提起诉讼。

新增附属公司担保人

Amcor plc已根据契约订立契诺并同意，其将促使其每一附属公司（Amcor Flexibles North America及任何已在契约下为担保人的附属公司除外）在任何时候就任何特定债务有未清偿的担保，或在其他方面与发行人或任何适用的担保人就任何特定债务承担共同债务的义务人、共同债务人或共同责任，在该附属公司担保后30天内签署并向受托人交付补充契约，或以其他方式成为义务人，一名共同承付人或与发行人或任何适用的担保人就该等特定债务承担连带责任，据此，该附属公司将按照与义齿中规定的相同条款和相同条件及限制为根据义齿发行的交换票据提供担保。

根据契约订立的与额外附属公司担保人提供交换担保有关的任何补充契约可包括根据该附属公司成立或组织所在司法管辖区的法律要求的对该附属公司担保的限制，但该限制也应包含在该附属公司就任何特定债务提供的任何其他担保中。

解除附属公司担保人

正如契约中更全面描述的那样，Amcor plc的任何附属公司就交换票据提供交换担保（“附属担保人”）可随时解除其交换担保，而无需任何交换票据持有人的同意，前提是当时没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且（a）该附属担保人不再是，或在解除担保时将不再是，Amcor plc的附属公司或（b）该附属公司担保人不得就任何特定债务有未清偿的担保，或以其他方式就任何特定债务是债务人、共同债务人或共同责任（或应在解除其根据义齿提供的交换担保的同时解除其根据担保或与所有特定债务有关的其他义务的解除）。

排名

以担保任何此类债务的资产价值为限，交换票据将有效地从属于发行人的任何现有和未来的担保债务，并且由于交换票据是发行人的无担保债务，在发生破产或无力偿债的情况下，发行人的有担保放款人将对担保欠这些有担保放款人的债务的任何抵押品拥有优先担保债权。每份交换担保将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于适用担保人的任何现有和未来的担保债务，并且由于每份交换担保都是相应担保人的无担保债务，在破产或无力偿债的情况下，每一名此类担保人的有担保放款人将对任何担保对欠此类有担保放款人的债务的担保物拥有优先担保债权。截至2025年3月31日，经给予

对合并、AMCOR澳大利亚发行和我们现金管理计划下的净余额的影响，发行人和担保人有23亿美元的有担保债务未偿还。

交换票据和每项相关交换担保也将在结构上从属于Amcor plc的任何子公司（Amcor Flexibles North America除外）的所有现有和未来债务和其他负债（无论是否有担保），这些子公司不为此类交换票据提供担保（包括Amcor plc在未来可能收购或建立的任何子公司，前提是它们不为此类交换票据提供担保）。AMCOR plc、AFUI、AGF、AMCOR UK、Berry Global Group及Berry Global将为兑换票据的初始担保人。见“—汇兑担保。”

截至2025年3月31日，在合并生效后，AMCOR Australia Release和我们的现金管理计划下的净余额，（i）发行人和担保人的总债务本金总额为138亿美元，不包括公司间债务（其中23亿美元有担保）和（ii）包括合资企业在内的非担保子公司的总债务为2.154亿美元（其中1.113亿美元有担保）。截至2025年3月31日，有12亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额，减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为25亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额，减少了信贷便利的总体余额）。截至2025年3月31日止九个月，在合并生效及Amcor Australia Release生效后，包括合营公司在内的非担保附属公司占Amcor PLC净销售额的92%。

转让及交换的登记

除适用于全球票据的限制外，兑换票据可呈交以换取任何认可面额及相同期限及本金总额的其他兑换票据，或由其持有人或其获正式书面授权的律师进行转让登记，如发行人、担保人或受托人有此要求，则可在其上附上正式背书的转让形式，或附有正式签立的形式为发行人、担保人或书记官长（定义见下文）满意的书面转让文书，于注册处处长的办事处或发行人或该等保证人为该等目的指定的任何其他转让代理人的办事处。兑换票据的任何兑换或转让登记不收取服务费，但发行人或担保人可要求兑换票据持有人支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

该等转让或交换将于处长或该等转让代理人（视属何情况而定）信纳提出要求的人的所有权及身份文件时进行。处长可拒绝接受任何要求在到期日期前15天期间交换或登记任何交换票据的转让，以支付交换票据的任何利息、本金或任何其他付款或就该等付款。发行人及担保人已委任受托人为各系列交换票据的注册商（“注册商”）。发行人和保证人可以随时追加指定转让代理人或者撤销指定任何转让代理人或者批准变更任何转让代理人代理的机构；但前提是，在任何时候都应在纽约市曼哈顿自治市有一个转让代理。

支付额外款项

交换票据本金的所有支付或与之相关的所有支付，以及交换担保的任何溢价和利息，以及根据交换担保的所有支付，均不得为美国（包括哥伦比亚特区及其任何州、管有或领土）、泽西岛、英国或发行人或担保人为税务目的而成为居民的任何其他司法管辖区（无论是通过合并，合并或其他方式）或发行人或任何担保人通过其支付交换票据或任何交换担保（各自称为“相关司法管辖区”）或上述任何一项的任何政治分支机构或税务机关，除非相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关的法律要求代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或政府收费。在该情况下，发行人或担保人（如适用）将支付该等额外款项

（“额外金额”）将导致（在扣除该等税项、关税、评税或政府收费以及就该等额外金额应付的任何额外税项、关税、评税或政府收费后）向兑换票据持有人支付本应就该等兑换票据或兑换担保应付的金额，但不应因以下原因或因以下原因而如此支付额外金额：

（1）任何扣缴、扣除、税项、关税、课税或其他政府收费，而该等扣缴、扣除、税项、税项、课税或其他政府收费，若不是因为该交换票据的持有人或实益拥有人：

（a）是该等兑换票据或兑换保证的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于有关司法管辖区，或与有关司法管辖区有其他方面的联系，而不是仅仅拥有该等兑换票据或兑换保证或根据该等兑换保证收取付款；

（b）在任何相关司法管辖区出示该等兑换票据或兑换保证以供付款，除非该等兑换票据或兑换保证不可能在其他地方出示以供付款；

（c）在有关该交换票据或交换担保的付款首次到期应付或备付之日（以较晚者为准）后三十（30）天以上出示该交换票据或交换担保（如需要出示），但如持有人在该三十（30）天期间内的任何一天出示该交换票据或交换担保以供付款，则本有权获得该额外金额；或

（d）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何扣缴或扣除的税款、关税、评税或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是美国公民或居民，被视为美国居民、在美国境内存在、在美国境内从事商业活动、在美国有常设机构或固定基地的人、发行人或担保人的“百分之十股东”，被动的外国投资公司，或受控的外国公司，或与美国有或已经有某种其他联系（不只是收到付款或持有兑换券的所有权）；

（二）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府收费或者因该等税收、评估或者其他政府收费而代扣代缴或者扣除的；

（3）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非透过代扣代缴或扣除兑换票据或其兑换保证的本金（或就其而言）的付款或任何溢价或利息而须支付；

（4）因该交换票据的持有人或实益拥有人或（如属全球票据）该全球票据的实益拥有人未能及时遵守发行人、担保人、受托人或任何付款代理人（视情况而定）向该持有人或实益拥有人提出的及时要求而被征收或扣留的任何预扣、扣除、税款、关税、评估或其他政府费用，（a）提供有关国籍的信息，此类持有人或此类实益拥有人的住所或身份，或（b）作出或提供任何声明、申请或要求或满足任何信息或报告要求，在（a）或（b）的情况下，这些信息或报告要求是任何相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免全部或部分此类预扣、扣除、税收、关税、课税或其他政府收费的先决条件（包括但不限于提交美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9）；

（5）由澳大利亚税务专员发出通知或因澳大利亚税务专员发出通知而征收或扣留的任何预扣、扣除、税款、关税、评估或其他政府收费

根据第255条1936年所得税评估法（CTh）of Australia（the“Australian Tax Act”）or the section 260-5 of Schedule 1 of the1953年税收管理法（CTh）of Australia或根据类似条款；

（6）由于交换票据的持有人或实益拥有人未能遵守（a）经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条（通常称为“FATCA”）的要求而征收或预扣的任何税款，截至本协议日期（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守的实质性更繁重的版本）、根据本协议发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据本协议第1471条订立的任何协议，（b）任何条约、法律，在任何其他法域颁布或与美国与任何其他法域之间的任何政府间协议有关的法规或其他官方指南，在任何一种情况下，都有助于执行上述（a）条和（c）根据执行上述（a）和（b）条与IRS、美国政府或任何其他法域的任何政府或税务当局达成的任何协议；或者

（7）第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（6）项的任何组合；亦不得就任何该等交换票据或交换担保的本金或任何溢价或利息的任何支付，或就任何该等交换票据或交换担保的本金或任何溢价或利息，向作为受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人支付额外金额，但根据任何有关司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的法律，交换票据或交换担保的该等支付将，被视为受益人或委托人为税务目的而衍生或收取的此类受托人或此类合伙企业的成员或实益拥有人，如果其是交换票据或交换担保的持有人，则本不会有权获得此类额外金额。

凡在任何情况下提及任何交换票据的本金或就其本金或任何溢价或利息的任何支付（或根据其交换担保的任何支付），该提及应被视为包括提及义齿中规定的额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是根据义齿就此支付的，而在义齿的任何条文中明确提及额外金额的支付，不应被解释为在义齿的那些条文中排除额外金额（如果没有明确提及）。

由于发行人或担保人涉及财产和资产的某些合并或合并，或转让、转让或租赁，可能需要就交换票据和交换担保支付某些其他额外金额。见“——某些约定——合并、合并和出售资产。”

Amcor plc在到期时支付额外金额的义务将在契约终止和就适用的交换票据支付所有其他金额后继续有效。

特别强制赎回

旧票据（旧2028年票据除外）须遵守一项特别强制赎回条款，如果（i）合并的完成并未发生在2025年11月19日（或合并协议项下的“外部日期”本可延长至的较后日期）（“外部日期”）之后的日期或之前，（ii）在外部日期之前，合并协议被终止，或（iii）我们以其他方式书面通知受托人我们不会继续完成合并，则该条款将适用。合并已于2025年4月30日完成，因此，交换票据将不适用特别强制赎回。

代扣代缴税款变动的赎回

如由于（a）任何有关司法管辖区的法律、条例或公布的税务裁定，或其任何政治分区或税务当局或其中的任何变更或任何修订，影响税务，或（b）任何有关法院或法庭、政府或政府当局对该等法律的正式行政、应用或解释的任何变更，

一般或与兑换票据或担保有关的法规或已公布的税务裁定，其更改或修订是在（x）兑换票据或兑换担保的原始发行日期或（y）一个司法管辖区成为相关司法管辖区之日（不论是通过合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、更改兑换票据或任何兑换担保的付款地点或其他方式）或官方管理发生变化之日或之后提出并生效的，申请或解释不应在该较后日期之前向公众提供，发行人或适用的担保人将被要求在下一个利息支付日期根据义齿或任何交换担保的条款就利息支付任何额外金额（就担保人而言，假设适用的担保人在该利息支付日期根据其交换担保要求就该利息支付款项，而适用的担保人将无法因其无法控制的原因，促使发行人付款），且无法通过使用发行人或适用的担保人可用的商业上合理的措施来避免支付额外金额的义务，发行人可根据其选择，在义齿规定的不少于30天或60天的书面通知后，以相当于其本金金额的100%加上应计利息（如有）至但不包括固定赎回日期的赎回价格赎回全部（但不少于全部）相应的交换票据；但前提是，那：

（1）不得在发行人或适用担保人有义务支付该等额外金额的最早日期前60天之前发出该等赎回通知，该额外金额是就当时到期的交换票据或其适用的交换担保而作出的付款；及

（2）在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款项的义务必须继续有效。

在任何该等赎回前，发行人、适用担保人或发行人或适用担保人已与其合并或合并的任何人士，或发行人或适用担保人已向其转让、转让或出租其全部或实质上全部财产及资产的任何人士（任何该等交易中的承继人，“承继人”）（视属何情况而定），须向受托人提供一份大律师意见，大意为该赎回的先决条件已发生，以及一份由获授权人员签署的证明，说明无法通过采取发行人、适用担保人或继承人（视情况而定）认为在商业上合理的措施来避免支付额外金额的义务。

可选赎回

在交易所2028年票据到期日之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回交易所2028年票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设交易所2028年票据在其到期日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）将赎回的交易所2028年票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在2030年2月17日（其到期日前1个月）（“交易所2030票据票面赎回日”）之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回交易所2030票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减（b）至赎回日期应计利息折现至兑付日（假设兑换2030票据于兑换2030票据票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）将赎回的交易所2030票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在交易所2030票据票面赎回日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分交易所2030票据，赎回价格相当于所赎回交易所2030票据本金金额的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息。

在2034年12月17日（其到期日前3个月）（“交易所2035年票据票面赎回日”）之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回交易所2035年票据，赎回价格（以本金额百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设交易所2035票据于交易所2035票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）将赎回的交易所2035票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在交易所2035票据票面赎回日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分交易所2035票据，赎回价格等于所赎回交易所2035票据本金金额的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的交易所票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于一系列交易所票据的剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于和一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的交易所票面赎回日进行插值；或（3）如果一系列交换票据在H.15日没有该等国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为一系列交换票据的到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或到期期限最接近一系列交换票据的适用的交换票面赎回日（如适用）的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的交易所面值赎回日到期的美国国债证券，但有两个或两个以上的美国国债

到期日与一系列交换票据的适用交换票面赎回日同样遥远的证券，一种到期日在适用的交换票面赎回日之前，另一种到期日在适用的交换票面赎回日之后，发行人应选择到期日在适用的交换票面赎回日之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的交换票面赎回日到期的一系列交换票据或两个或两个以上符合上句标准的美国国债证券，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或任何代理人概不负责厘定、核实或计算根据赎回通知应付的金额、赎回价格或任何溢价及/或对其作出的任何调整（包括任何应计及未付利息，如有），而受托人及代理人概不对持有人或任何其他人因其未能这样做而产生的任何损失或责任负责。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的交换票据持有人。任何赎回或任何赎回的通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择兑换票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的兑换票据将不会被部分赎回。倘任何兑换票据只须部分赎回，则与兑换票据有关的赎回通知将载明兑换票据本金将予赎回的部分。本金额相当于未赎回部分的新兑换票据将于退保时以兑换票据持有人的名义发行，以注销原兑换票据。只要兑换票据由DTC（或其他存托人）持有，兑换票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的交换票据或其部分将停止计息。

失责及契约失责

义齿规定，发行人和担保人根据发行人或适用的担保人对交换票据或交换担保的选择（如适用）：

（1）将被视为已解除其各自就交换票据承担的义务（登记转让或交换该等交换票据的某些义务除外，在满足某些要求（包括但不限于；提供受托人、发行人或适用的担保人可能要求的担保或弥偿）时替换被盗、丢失、毁坏或残缺的交换票据，以及根据义齿支付所有到期和欠受托人的款项的义务除外），维持一名付款代理人并以信托方式持有某些款项以供支付）；或

（2）无须遵守义齿的若干限制性契诺（包括“—若干契诺—留置权限制”及“—若干契诺—资产合并、合并及出售”），

在每种情况下，如果发行人或担保人以信托方式向受托人或其代名人存入（i）一定金额的款项，（ii）美国政府的义务，即通过定期支付本金和利息

有关根据其条款的交换票据将在不迟于任何付款到期日前一天提供金额或（iii）其组合的款项，在每种情况下足以支付该等交换票据的所有本金、以及任何溢价和利息（以及当时已知的任何额外金额），在该等付款根据义齿和该等交换票据的条款到期的日期。

在根据上文第（1）条解除的情况下，发行人或适用的担保人（视情况而定）须向受托人交付大律师意见，述明（a）发行人或适用的担保人（视情况而定）已收到或已由IRS、裁定或（b）自交换票据的原始发行日期起，适用的美国联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意是交换票据持有人将不会因根据上文第（1）条行使期权而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未行使该期权的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。在根据上文第（2）条解除债务的情况下，发行人或适用的担保人（视情况而定）须向受托人交付大律师意见，说明交换票据持有人不会因根据上文第（2）条行使期权而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有行使这种选择权的话。

没有公开市场

目前，交易所票据没有公开市场，Amcor Flexibles North America目前无意申请将交易所证券在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。

管治法

契约是，而交易所证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

德意志银行 Trust Company Americas（“德意志银行”）为该契约的受托人。除其他事项外，契约规定发行人和担保人将共同和个别地赔偿受托人、其董事、高级职员和雇员的任何索赔、损失、责任或费用，包括因受托人在接受或管理由契约创建的信托时没有疏忽或故意不当行为而招致的税款（基于、由受托人的收入计量或确定的税款除外）。

发行人和被担保人与德意志银行或其关联机构有商业存款和托管安排，可能在正常业务过程中曾向德意志银行或其关联机构借款。发行人和被担保人未来在正常业务过程中可能会与德意志银行或其关联机构发生类似或其他银行业务关系。对于发行人和担保人发行的其他债务证券，德意志银行也可以担任受托人。

要约购买；公开市场购买

发行人或任何担保人均无须就交换票据或交换担保作出任何偿债基金付款或任何购买要约。发行人或担保人可以随时、不定期在公开市场或其他方式购买交换票据。

某些盟约

根据契约，发行人及各担保人订立契诺及协议如下。

控制权变更触发事件时的回购要约

契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据其条款行使赎回交换票据的权利，否则交换票据的每一持有人将有权要求发行人根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分交换票据，购买价格等于其本金的101%加上截至购买之日的应计未付利息（如有），受限于有关记录日期的交换票据持有人于有关付息日收取到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以第一类邮件向交换票据的每个持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知邮寄之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购买交换票据的交换票据持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，将其交换票据交回并在交换票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，交回通知中指定的地址的受托人，或根据受托人的适用程序以记账式转让方式将其交换票据转让给受托人。

如果第三方按照发行人提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有相应交换票据，则发行人将无需提出控制权变更要约。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，该短语没有明确、既定的定义。因此，发行人因向另一“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的此类术语）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产而提出回购交换票据的要求的适用性可能不确定。

对留置权的限制

根据契约，只要任何交换票据或任何交换担保尚未偿还，Amcor plc将不会、也不会允许任何附属公司在Amcor plc或该附属公司的任何当前或未来业务、财产、承诺、资产或收入（包括但不限于任何股权和未收回的资本）上或与其相关的任何未偿还的留置权（无论是现在拥有或以后获得的（统称为“资产”），以担保任何债务，除非交换票据及适用的交换担保由该等留置权与（或在此之前）该等债务同等及按比例作担保，但本契诺不适用的以下情况除外：

（a）对Amcor plc或该附属公司在义齿日期未偿还的债务担保资产的留置权；

（b）对担保欠Amcor PLC或任何子公司（项目子公司除外）的债务的资产的留置权；

（c）在Amcor plc或任何附属公司在交换票据的原始发行日期之后收购该资产之前存在于任何资产上的留置权，提供了（i）该留置权并非因预期该等资产会被如此收购而设定，（ii）该留置权不适用于Amcor plc的任何其他资产

或任何附属公司（股权以外的任何资产的收益和产品除外），以及（如属股权以外的任何资产）在收购该等资产之日附加或并入该等留置权所涵盖的资产后取得的财产，及（iii）该等留置权应仅为该等留置权在收购该资产之日担保的债务提供担保；

（d）对在交换票据的原始发行日期之后成为附属公司的人（或与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前不是附属公司的人）的任何资产的留置权，该资产在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之前已存在，提供了（i）该留置权并非因预期该人成为附属公司（或该合并或合并）而设定，（ii）该留置权不适用于Amcor plc或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于股权以外的收益和产品，以及（如属股权以外的任何资产）在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日附加或并入该留置权所涵盖的资产的后取得的财产，（iii）该留置权应仅在该人成为子公司（或如此合并或合并）之日为该留置权担保的债务提供担保；

（e）为担保为购买股权或其他资产（以下（f）条所设想类型的不动产或个人财产除外）而直接或间接招致的债务而设定的留置权，提供了（i）该留置权应仅作为为购买该等资产而招致的该等债务的担保，（ii）该留置权仅适用于如此购买的资产（以及除股权以外的任何资产的收益和产品，如属任何资产，则适用于附加或并入如此购买的资产的任何随后获得的财产），以及（iii）该留置权应在该留置权被授予后两年内解除；

（f）为担保为取得或开发任何不动产或个人财产或为与取得或开发此种财产有关的某些其他目的而招致的债务而设定的留置权，提供了（i）该留置权应仅为该债务提供担保，（ii）该留置权不适用于Amcor plc或任何子公司的任何其他资产，但如此获得或开发的财产的收益和产品以及附加或并入的后获得的财产除外，以及（iii）由该留置权担保的债务持有人的权利应限于受该留置权约束的财产，意为该留置权持有人不得对Amcor plc或任何附属公司个人或对Amcor plc或任何附属公司的任何其他财产有任何追索权；

（g）为向任何进出口合同提供资金而向任何金融机构借款的留置权，而就该进出口合同而言，应收价款的任何部分由该金融机构经营出口信贷担保或保险业务提供担保或保险，提供了那：

（i）该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产；及

（ii）由此担保的债务金额不超过如此担保或投保的金额；

（h）国际或政府发展机构或当局为特定项目的开发提供资金的债务留置权，提供了（i）该留置权是适用法律或实践所要求的，且（ii）该留置权仅针对用于该项目开发或源自该项目开发的资产而设定；

（i）根据与非法团合营企业有关的任何协议为Amcor PLC或任何附属公司的合营企业设立的任何留置权，提供了（i）该留置权仅适用于该非法人合营企业的股权或资产，且（ii）该留置权仅确保支付根据该协议产生的义务；

（j）在与信用证和类似交易有关的正常业务过程中产生的对货物和产品或对货物和产品的所有权单证的留置权，提供了此类留置权仅确保要求在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或售价（以及附带的金额）；

（k）Amcor plc或任何附属公司在正常业务过程中因法律运作而产生的留置权；

（l）Amcor PLC或任何子公司对Amcor PLC或该子公司的项目资产设置的留置权，提供了该留置权仅确保（i）在项目资产定义（a）条提及的资产留置权的情况下，Amcor plc或该子公司产生的有限追索权债务，或（ii）在项目资产定义（b）条提及的股权留置权的情况下，Amcor plc或该子公司的直接子公司产生的有限追索权债务；

（m）Amcor plc或任何附属公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor plc或任何附属公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排所产生的留置权；

（n）就上述（a）至（m）条所容许的任何留置权的任何延期、续期、更换或退还（合称“再融资”）以及本（n）条所容许的任何连续再融资（各为“现有证券”）而招致的留置权，提供了（i）该等留置权并不延伸至任何未表示受现有证券规限的资产，（ii）由该等留置权担保的债务本金不超过在该等再融资时由现有证券担保的未偿债务本金，以及（iii）根据上述（c）至（e）条（以及本（n）条允许的任何后续再融资）对现有证券进行的任何再融资，将不会影响在该等留置权首次发生时适用于该等现有证券的时间范围内（如适用条款所指明）解除该等留置权的义务；

（o）因租赁会计准则变更而产生的任何留置权；及

（p）Amcor PLC或任何附属公司为债务提供担保的其他留置权，提供了紧接在发生或承担任何该等留置权或由此担保的任何债务发生后，Amcor plc及任何附属公司根据本（p）条以任何留置权作担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。

契约中没有限制Amcor plc或其任何子公司在任何时候可能有未偿还的无担保债务的金额。

合并、合并及出售资产

义齿规定，只要根据其发行的任何系列的任何交换票据或根据其发行的交换担保尚未到期，发行人或任何担保人均不得与非发行人或担保人的任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给非发行人或担保人的任何人，除非：

（1）由该等合并所组成的人，或发行人或该担保人（视属何情况而定）并入的人，或发行人或该担保人（视属何情况而定）已向其转让、转让或出租其全部或实质上全部财产及资产的人，是根据其组织所管辖的法律组织并有效存在的法团、合伙企业或信托，而该人是发行人或任何其他适用的担保人，或通过补充契约承担发行人或该担保人的义务（视情况而定），于该等兑换票据或该等兑换担保（如适用）及根据契约（包括任何支付任何额外金额的义务）；

（2）紧接该交易生效后，将因该交易而成为发行人或任何适用担保人的义务的任何债务视为在该交易发生时已发生，不发生违约事件，也不发生经通知或时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；

（3）任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛、澳大利亚联邦或英国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在的人，须以补充契约明示同意：

（a）就（x）因该等合并、合并、转易、转让或租赁而向该等持有人或实益拥有人征收或须扣留或扣除的任何税款、关税、评税或其他政府押记，以及（Y）该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支，向每份该等交换票据的持有人及其中权益的每名实益拥有人作出弥偿；及

（b）依据该等兑换票据或该等兑换保证就该等兑换票据（视属何情况而定）的本金及任何溢价及利息而作出的所有付款，均须无须扣缴或扣除，或因任何现时或将来由该等人的组织或居住地的司法管辖权或其任何政治分区或税务机关或其中的司法管辖权或代表所施加或征收的任何性质的税项、关税、评税或政府收费而作出，除非该等税项、关税，该司法管辖区或任何该等分部或当局要求扣缴或扣除评估或政府收费，在此情况下，该人将在向交换票据的每个持有人或实益拥有人支付根据该等交换票据或该等交换担保（视情况而定）本应收到的该等系列金额时（扣除该等税款、关税、评估或政府收费以及就该等应付的任何额外税款、关税、评估或政府收费后）支付由此产生的额外金额（“继任额外金额”），是否需要此类预扣或扣除，但与适用于Amcor Flexibles North America或适用的担保人就此类交换票据或此类交换担保支付额外金额（以此类人的组织管辖权取代任何相关管辖权）（见“—额外金额的支付”）所适用的例外情况相同；和

（四）满足若干其他条件。

在发行人或适用的担保人发生可能对交换票据持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易时，上述规定不一定为交换票据持有人提供保护。

违约事件

就交换票据而言，义齿中将“违约事件”定义为：

（a）根据控制权变更要约或其他情况，在到期时（不论是在到期时、在赎回时、在交换票据的任何本金或溢价）的支付方面出现违约，但如该违约仅由技术或行政错误引起，则该违约的持续期限为三个营业日；

（b）就兑换票据支付任何到期应付的利息或任何额外款项而出现违约，以及该违约持续30天；

（c）Amcor Flexibles North America或义齿中的任何担保人就交换票据或适用的交换担保在履行或违反任何其他契诺、义务或协议方面的违约，以及在受托人或持有未偿还交换票据本金总额至少25%的持有人就该等违约发出书面通知后，该等违约或违约持续90天；

（d）（i）Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司的本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务到期，并因任何违约或加速事件（无论如何描述）而必须在其合同到期日之前支付，（ii）Amcor Flexibles North America，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司（在任何适用的宽限期届满后）未能在到期付款日期就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务支付任何款项，（iii）Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务提供的任何担保被强制执行

（iv）Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司（在任何适用的宽限期届满后）就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务支付根据其就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何担保和/或赔偿而到期的任何款项而发生违约，除非该等债务已获解除，或与该等债务有关的违约或加速事件已获豁免或撤销（如适用）；

（e）对Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司或其任何组合就支付总额超过150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的款项作出一项或多项判决，且该判决应在连续30天期间内保持不满足或未解除，在此期间，执行不得有效中止，或判决债权人应依法采取任何行动，对Amcor plc或任何适用的主要附属公司的资产附加或征收以强制执行该判决；

（f）任何适用的交换担保在司法程序中被认为不可执行或无效，或被AMCOR Flexibles North America或任何适用的担保人以书面声称不有效或可执行，或任何适用的交换担保被AMCOR Flexibles North America或任何适用的担保人以书面拒绝或否认，但在每种情况下，根据义齿条款允许的除外；和

（g）与Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司有关的某些破产或无力偿债事件，更全面地载于义齿。

如果与交换票据有关的违约事件（某些破产或无力偿债事件除外）发生并仍在继续，那么，在每一种此种情况下，受托人或未偿还交换票据本金总额不少于25%的持有人可通过向Amcor Flexibles North America发出书面通知，并向适用的担保人（如果持有人提供，则向受托人）提供一份副本，宣布该等交换票据的本金金额立即到期应付。

一经作出该等申报，该等本金金额及任何应计利息将立即到期应付。如果由某些破产或无力偿债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的交换票据的本金、额外金额（如有）和任何应计利息应立即到期应付；但前提是，在就交换票据作出加速申报后的任何时间，以及在受托人取得付款判决前，在某些情况下，如就交换票据而发生的所有违约事件（不支付加速本金或利息除外），则在当时未偿还的交换票据的本金多数持有人可撤销并取消该加速，Amcor Flexibles North America或适用的担保人已按照义齿的规定进行了补救或豁免，并采取了某些其他行动。

前述规定不应损害每个个人持有人就任何相应债务证券的任何本金、额外金额和/或逾期利息的支付（视情况而定）对Amcor Flexibles North America或适用的担保人提起诉讼的权利。

在符合义齿有关受托人职责的条文的规定下，如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应任何交换票据持有人的要求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非除其他外，该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿。在符合有关受托人赔偿的该等条文的规定下，持有未偿还交换票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就交换票据授予受托人的任何信托或权力。

任何交换票据持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据义齿采取任何其他补救措施（在每种情况下，在适用法律另有许可的范围内），除非：

（a）该持有人先前已就交换票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）未偿还交换票据本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人或持有人已提出受托人满意的弥偿，以代表持有人提起该等法律程序；及

（c）受托人未能在收到该通知、要求及要约后60天内提起该等程序，且未从未偿还交换票据本金总额多数的持有人收到与该要求不一致的指示。

然而，此类限制不适用于交换票据持有人为强制执行在此类交换票据规定的适用到期日或之后支付此类交换票据的本金或利息而提起的诉讼。

修改及放弃

发行人可以对契约和交换票据进行三种类型的更改。

倘根据义齿发行任何系列的任何额外票据，则该等额外票据连同该系列的交换票据及在相关交换要约完成后仍未偿还的该系列的旧票据将被视为一个类别，以确定是否已获得特定百分比持有人的同意或批准。

需要获得一致批准的变更

第一，有以下变化，未经受影响的每一张未偿还交换票据的持有人的具体同意，发行人不能对一系列交换票据或契约进行这些变化：

•

更改该系列交换票据的本金、溢价（如有）或利息的规定期限或任何分期或该系列交换票据的利率或更改发行人就该系列交换票据支付额外金额的义务，如上文标题为“—额外金额的支付”一节中所述。

•

变更该等系列兑换券的支付地点或币种。

•

损害该等系列交换票据的任何持有人起诉要求付款的能力。

•

在发生违约事件后，减少此类系列交换票据加速到期时的应付本金金额。

•

减少此类系列交换票据的任何到期金额。

•

减少修改或修订契约所需的持有人同意的该等系列交换票据的本金总额。

•

降低任何系列的交换票据的本金总额，而这些交换票据的持有人同意是为了放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约。

•

以对持有人产生不利影响的方式修改关于义齿下的修改或放弃的条款的任何其他方面。

•

以对持有人产生不利影响的方式修改适用的担保人在该系列交换票据下的付款义务（包括关于额外金额）的条款和条件。

•

豁免该等系列交换票据的本金或利息或溢价（如有的话）支付方面的违约或违约事件（该等系列未偿还交换票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速任何系列交换票据，以及放弃因该等加速而导致的付款违约除外）。

•

将任何系列的交换票据或其交换担保从属于发行人或任何适用的担保人的任何其他义务。

•

解除任何适用的交换担保（根据契约除外）。

•

更改上述任何规定，须征得适用交换票据持有人的同意。

需要多数批准的变更

经受其影响的各系列未偿还交换票据本金总额不少于多数的持有人同意，发行人和受托人可以修改该等系列的义齿或交换票据，以增加或以任何方式更改或消除义齿的任何规定，或以任何方式修改该等交换票据持有人的权利；规定未经适用交换票据的每个持有人同意，发行人无法获得对付款违约的豁免或就“—需要一致批准的变更”项下所列的该等系列的契约或交换票据的任何变更。

不需要批准的变更

第三类变更不需要获得适用的一系列交换票据持有人的任何投票或同意。这种类型仅限于义齿中规定的澄清和某些其他变更，这些变更不会在任何重大方面对该系列交换票据的持有人产生不利影响，包括使任何义齿的规定符合本招股说明书中规定的披露。

有关投票/同意的进一步详情

在进行投票或获得同意时，发行人将使用在投票日期到期应付的本金金额，前提是该系列相应交换票据的到期时间因违约事件而被加速至该日期。

适用系列的兑换票据将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果发行人已为您以信托方式存入或预留资金用于支付或赎回，或该等兑换票据已被受托人注销或交付给受托人注销。

发行人一般有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还交换票据持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定一个记录日期，供交换票据持有人采取行动。如果发行人或受托人为任何系列交换票据持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该等未偿还交换票据的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或该发行人可能指定的更短期限内（或如受托人可能指定，如果其设定记录日期）采取。发行人可以不定期缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。

满意度和出院

义齿将被解除，并将不再对根据其发行的所有交换票据具有进一步的效力，当：

（1）任一情况：

（a）经认证及交付的该等契约项下的所有交换票据，但已被替换或支付的该等契约项下的遗失、被盗或销毁的交换票据及其付款款项已以信托方式存放并其后偿还予发行人或解除该等信托的适用系列交换票据除外，均已交付予受托人注销；或

（b）该等契约项下所有尚未交付予受托人注销的兑换票据（i）已因邮寄赎回通知而到期应付

或以其他方式，（ii）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或（iii）将在一年内被要求赎回，并且在每种情况下，发行人已不可撤销地存入或安排将其作为信托资金存入受托人，仅为此类交换票据、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的持有人的利益，其金额将足够，不考虑任何利息再投资，支付及清偿未交付予受托人注销的适用系列交换票据的全部债务，以换取本金、溢价（如有的话）及至到期日或赎回日（视情况而定）的应计利息；

（二）没有发生违约或者违约事件，且在存款之日仍在继续或者将因存款而发生，且存款不会导致发行人作为当事人或者发行人受其约束的其他任何文书的违约或者违约，或者构成违约；

（3）发行人已支付或促使支付其根据义齿应付的所有款项，包括应付及应付予受托人的所有款项；及

（4）发行人已根据义齿向受托人交付不可撤销指示，以在其到期日或赎回日（视情况而定）将存入的款项用于支付适用的系列交换票据。

此外，发行人必须向受托人交付其负责人员之一的高级职员证书和受托人合理接受的大律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

先前交易和其他限制

美国

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，担保可以作废，或者担保项下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

意在阻碍、拖延或欺骗任何现在或未来的债权人，或因担保的发生而收到低于合理等值或公平对价的款项；

•

因发生这种情况而资不抵债或变得资不抵债；

•

从事了担保人剩余资产构成不合理小额资本的业务或交易；或者

•

打算在债务到期时产生或相信它会产生超出其支付能力的债务。

此外，该担保人根据担保支付的任何款项可能会作废，并被要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而退还给基金。

欺诈性转让法律的目的的破产措施因管辖法律而异。一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可售货值；

•

其资产的现时公平可售货值低于在其现有债务（包括或有负债）成为绝对及到期时支付其可能负债所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

发行人和各担保人根据历史财务信息、近期经营历史等因素，认为汇兑担保是出于正当目的和善意发生的，且各担保人在其对兑换券的汇兑担保生效后，将

不资不抵债，不为其所从事的业务拥有不合理的小额资本，也没有因债务到期而产生超出其支付能力的债务。然而，不能保证法院通过这样的问题会得出同样的结论。

球衣

根据经修订的《1990年破产（D é sastre）（泽西岛）法》第17条（“泽西岛破产法”）和《1991年公司（泽西岛）法》（“泽西岛公司法”）第176条，法院可以根据泽西岛子爵（在其财产被宣布为“en é sastre”的公司的情况下）或清盘人（在债权人清盘的情况下，由股东而非债权人发起的程序）的申请，撤销公司以低估价值与任何人订立的担保。自清盘或“d é sastre”宣布开始之日起，有一个五年的回溯期，在此期间，担保可根据本条规则进行审查。如果法院确定该交易是一笔价值过低的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将头寸恢复到如果没有进行该交易本应处于的状态。在任何程序中，应由泽西岛子爵或清算人证明泽西公司已资不抵债，除非交易的受益人是公司的关连人士或联系人，在这种情况下，存在破产推定，且关连人士必须证明泽西公司在此类程序中进入交易时并未资不抵债。

根据《泽西岛破产法》第17A条和《泽西岛公司法》第176A条，法院可应泽西岛子爵（在其财产被宣布为“en d é sastre”的公司的情况下）或清算人（在债权人清盘的情况下）的申请，撤销公司给予任何人的优先权（包括担保）。自清盘开始或宣布“d é sastre”之日起，有12个月的回溯期，在此期间，担保可根据本条规则进行审查。

如果担保具有使泽西公司的债权人（或公司任何债务或负债的担保人或担保人）处于比该债权人、担保人或担保人在没有进行该交易的情况下本应处于的更好的地位（在公司进入破产清盘的情况下）的效果，则该担保将构成优先。如果法院确定担保构成了这种优先，法院拥有非常广泛的权力，可以将立场恢复到如果没有给予这种优先的情况下的情况。然而，要让法院这样做，必须证明泽西公司在决定给予优惠时受到了产生优惠效果的愿望的影响。在任何程序中，应由泽西岛子爵或清算人证明泽西岛公司在相关时间已资不抵债，且该公司受到产生优惠效果的愿望的影响，除非担保的受益人是关连人士，在这种情况下，有一项推定，即该公司受到产生优惠效果的愿望的影响，且关连人士必须在该等程序中证明该公司未受到此种愿望的影响。

除了上述泽西岛法规条款外，泽西岛习惯法中还有某些原则（例如，Pauline诉讼），根据这些原则，可以撤销意图挫败债权人债权的资产处分。

英格兰和威尔士

英国破产法和公司法对交换票据和交换担保设置了某些限制；这类法律可能不像美国或其他破产法那样对投资者有利。如果发行人或担保人进入英国破产或重组程序，适用此类法律可能会对交换票据和交换担保的有效性和可执行性产生不利影响，或限制投资者可能获得的金额。这类诉讼的结果无法确定地预测。

行政管理

根据英国1986年《破产法》（“破产法”），除根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士或苏格兰注册的公司外，任何在欧洲经济区成员国注册的公司都可以进行管理程序，该公司不是在欧洲经济区注册的公司

成员国，但其“主要利益中心”（COMI）位于欧盟成员国（丹麦除外）或英国，以及一家公司（无论其在何处注册成立），其COMI位于英国或其COMI位于欧盟成员国（丹麦除外），并在英国设立机构。

管理的目的包括三个目标，每一个目标都必须依次考虑：拯救公司作为持续经营的企业，或者，如果这不是合理可行的，为公司的债权人整体实现比公司被清盘（而不是首先在管理中）可能实现的更好的结果，或者，如果这两个目标都不是合理可行的，并且债权人整体的利益不会因此受到不必要的损害，则变现财产以向一个或多个有担保或优先债权人进行分配。适用于对债权人的任何分配的优先顺序如下（见下文“破产开始”）。管理人必须试图按顺序实现行政目标，除非（s）他认为实现首要目标不是合理可行的，或者次要目标将为公司的债权人整体取得更好的结果。管理人不能追求第三个目标，除非（s）他认为第一个或第二个目标都无法实现，并且追求第三个目标不会不必要地损害公司债权人整体的利益。

包括有担保债权人在内的债权人的某些权利在管理中受到限制。在指定管理人后，会强制执行法定暂停，除非获得管理人同意或法院许可，否则不得采取任何步骤对公司财产强制执行担保（尽管在某些已界定的情况下，处于管理中的公司的某些债权人可能能够实现其对该公司某些财产的担保，尽管有法定暂停）。同样的同意或许可要求适用于针对公司或公司财产的法律程序（包括法律诉讼、执行、困境和勤勉）的建立或延续。在这两种情况下，法院将根据上述法定行政目标的等级关系，在确定任何许可申请时考虑酌处性因素。

因此，如果发行人或担保人要进入管理，交换票据和交换担保（如适用）在相关公司处于管理期间可能无法在未经法院许可或管理人同意的情况下（可能不会出现）强制执行。此外，给予管理人开展业务的广泛权力，并根据《破产法》的某些要求，在管理中处置公司的财产。

行政接管

如果一家公司为英国破产法的目的向一方授予“合格浮动押记”，该方将能够使用庭外程序指定管理人（受任何事先合格浮动押记的约束）。如果符合条件的浮动押记属于《破产法》（经2002年《企业法》修订）禁止任命行政接管人的例外情况之一，该方也将能够任命行政接管人。

为了构成合格的浮动抵押，浮动抵押必须由以下文书设定：（a）声明相关法定条款适用于它（《破产法》附表B1第14段）；（b）旨在授权持有人指定公司的管理人；或（c）旨在授权持有人指定《破产法》第29（2）条所赋予含义内的行政接管人。如果该浮动抵押担保连同（如有必要）其他形式的担保一起涉及相关公司的全部或基本上全部财产，且至少有一项此类担保权益为合格浮动抵押，则一方将是合格浮动抵押的持有人。

与禁止指定行政接管人最相关的例外是与“资本市场安排”（定义见《破产法》）有关的例外，如果发行交换票据在安排存续期内为相关公司创造了至少5000万英镑的债务，且该安排涉及“资本市场投资”（定义见《破产法》，一般包括评级、上市或交易的债务工具，以及设计为评级、上市或交易的债务工具）的问题，则可能适用。

固定费用接管

可根据设定固定押记的担保文件的条款或（在有限的情况下）根据法规就由固定押记担保的部分或全部资产指定固定押记接管人（相对于根据某些浮动押记指定的行政接管人——见上文“行政接管”）。如果根据担保协议的条款进行指定，则必须存在根据押记条款进行指定的理由（例如违约），并且收费公司必须未能满足为进行指定而提出的要求。可与清盘人平行指定固定的押记接管人。

固定押记接管人的主要职责是变现他被委任的资产，这意味着他对委任人负有压倒一切的注意义务（尽管接管人在其委任过程中对押记人负有诚信行事的义务）。这与管理人的职责形成鲜明对比，管理人为公司债权人的整体利益履行职责。换言之，接管是一种专有补救措施，而行政管理是一种集体程序。在变现被抵押资产时，接管人将需要获得在当时情况下合理可获得的最佳价格。在这样做时，固定费用接管人将有权就公司资产变现产生的任何负债获得法定赔偿（并且还可能受益于委任人的合同赔偿）。

如果接管人已根据结晶浮动押记被指定，则将从押记资产变现的收益中扣除金额，以支付规定部分和任何优先债权人（见下文“固定与浮动押记”）。

清算/清盘

清算是一种公司解散程序，清算人根据《破产法》规定的法定优先顺序（见下文“破产债权的优先权”）将公司资产变现并分配给债权人。清盘有两种形式：（a）强制清算，由法院命令；（b）成员自愿清算或债权人自愿清算，在每种情况下由公司成员决议。后两种程序的区别在于有关公司的偿付能力；在成员自愿清算中，公司董事宣誓就公司在不超过12个月的后续期间的偿付能力作出法定声明。破产公司被强制清盘的主要理由是它无力偿还债务（定义见《破产法》第123条）。债权人的自愿清算（作为退出管理除外）是由成员而不是债权人的决议发起的，但一旦到位就受到债权人的某种程度的控制。

强制清盘的效果在多个方面与自愿清盘的效果不同。在强制清盘中，根据《破产法》第127条，除非经法院批准，否则在清盘开始后对相关公司财产作出的任何处置均无效。然而，这将不适用于根据《金融抵押品条例》根据金融抵押品安排受处分或以其他方式产生的任何财产或担保权益，并且不会阻止平仓净额结算条款根据其条款生效。除若干例外情况外，当法院就公司清盘作出命令时，该命令被视为自提出清盘呈请时起开始。一旦法院作出清盘令，将会强制中止针对公司的所有法律程序。未经法院许可并受法院可能施加的条款约束，不得继续对公司提起或提起法律诉讼。

然而，在自愿清盘的情况下，并不等同于清盘令的追溯效力；清盘自通过成员的清盘决议时开始。因此，没有《破产法》第127条的对应物。在自愿清盘的情况下，也没有自动中止——这是由清算人，或公司的任何债权人或股东申请中止。这一点很重要，因为这意味着有担保债权人可以继续执行其担保。

清盘人有权代表公司提起法律诉讼或为其辩护，在其有利清盘所需的范围内经营公司的业务，出售公司的

财产和以公司名义执行文件以及对先前交易提出质疑（见下文“—对担保和安全的质疑”）。

公司自愿安排

根据《破产法》第一部分，公司（由其董事或其管理人或清算人（如适用））可向公司股东和债权人提出公司自愿安排（“CVA”），这需要公司与其债权人达成妥协或其他安排，通常是重新安排或减少公司的债务。如果该提案通过决定程序获得必要多数债权人的批准，它将对所有有权就该提案进行投票的无担保债权人具有约束力。CVA不能影响有担保债权人强制执行其担保的权利，除非征得其同意。虽然不会导致公司破产，但CVA是在破产从业人员的监督下实施的，该从业人员将在CVA提案获得批准前担任被提名人，并在之后担任监督人。CVAs也可以作为一种工具，与诸如管理等正式破产程序一起使用，以便在债务人公司与其债权人之间达成妥协。

如果一家公司（i）在英格兰和威尔士或苏格兰根据《2006年公司法》（或先前的立法）注册（ii）如果它在欧洲经济区的成员国注册成立，或者（iii）如果该公司不是在欧洲经济区的成员国注册成立，但其“主要利益中心”在欧盟成员国（丹麦除外）或英国，则该公司有资格提出CVA。

为了使CVA提案获得通过，它必须获得至少75%的批准。（按价值）在决定程序中应诉的公司债权人，且不超过50%。（按价值）无关联债权人可投反对票。公司股东也被要求就CVA进行投票，但无论他们是否投赞成票，如果必要的多数债权人批准该提议，CVA将被实施。有担保债务不能在CVA中投票，除非它是无担保的。有担保债权人在CVA中证明其全部债务的，可以视为放弃其担保。与行政程序不同，CVA不会触发暂停索赔或诉讼程序。

安排方案

安排计划是根据2006年《公司法》第26部分规定的法定程序，允许公司与其成员或债权人（或其中任何类别的人）达成安排或妥协。英国法院有权批准一项安排计划，该计划影响一家公司对其债权人（或其任何类别的债权人）的责任妥协，如果该公司根据《破产法》有可能被清盘，在非英国公司的情况下，该法案要求与英国司法管辖区“充分联系”。

在法院考虑是否批准一项安排计划之前，受影响的债权人将就其在单一类别或多个类别的债权的拟议妥协或安排进行投票，具体取决于该等债权人将受到拟议计划影响的权利以及该等债权人根据该计划获得的任何新权利。这种妥协可以由公司或其债权人提出（尽管债权人主导的计划仍然需要公司或其破产官员的同意）。如果在每一类债权人的会议上出席并投票的那些债权人的人数以75%或更多按价值计算的简单多数投票赞成拟议的计划，而不论财务文件中包含的条款和批准门槛如何，那么该计划将（取决于法院的制裁）对所有受影响的债权人具有约束力，包括那些没有参加投票的受影响债权人和那些投票反对该计划的人。然后，该计划需要在制裁听证会上获得法院的批准，法院将在听证会上审查该计划的公平性并考虑其是否合理。法院可酌情决定是否按批准的方式制裁该计划、以对该计划作出修改为条件作出命令或拒绝制裁该计划。在某些情况下，一种安排方案也可能导致妥协担保，以确保其有效性。与行政程序不同，安排计划的启动不会触发暂停索赔或诉讼程序。

重组计划

重组计划是根据2006年《公司法》第26A部分规定的法定程序，允许公司与其成员或债权人（或其任何类别）达成安排或妥协。英国法院有权根据《破产法》对计划公司可能被清盘的重组计划进行制裁，就非英国公司而言，这需要与英国司法管辖区“充分联系”。与安排计划一样，重组计划可能由公司或其他利益相关者（包括债权人、股东、管理人或清算人）提出。如果计划是由债权人或股东提出的，则需要公司（或其破产官员）的同意。

重组计划对有偿债能力和资不抵债的公司均可作为一种选择；公司只需要已经遇到或可能遇到正在影响或将会或可能影响其持续经营能力的财务困难。

这一过程与安排方案非常相似。在第一次听证会上，法院将审查计划提出者提出的班级组成。其权利将受到妥协或安排影响的债权人和成员必须被允许参加相关的利益相关者会议，除非他们因在公司没有真正的经济利益而被排除在外。在满足必要的投票门槛的情况下，在第二次听证会上，法院将考虑是否满足了必要的要求（包括对具有约束力的异议类别的要求，如适用），并将考虑是否批准重组计划。

要让一类利益相关者批准该计划，至少75%的价值，投票的人，必须投赞成票。即使某些阶层没有投赞成票，该计划仍可能得到法院的确认，前提是法院信纳：

•

根据该计划，任何异议类别的成员的境况都不会比他们在出现‘相关替代方案’（即如果该计划未获批准，法院认为与该公司有关的最有可能发生的情况）时的境况更糟；和

•

在出现相关替代方案的情况下，至少有一个将获得付款或在公司中拥有真正经济利益的阶层对该计划投了赞成票。

法院保留是否批准该计划的酌处权。与行政程序不同，重组计划的启动不会触发暂停索赔或诉讼程序。

与安排计划一样，如果在独立暂停（见下文“暂停”）结束后12周内提出召集申请，则有关“暂停债务”和“优先暂停前债务”的任何债权人不得参与投票，并且不得在未经其同意的情况下根据重组计划妥协。

重组计划确认后的利益相关者权利将按照计划中的规定。如果一家公司随后根据重组计划进入破产程序，则受该计划约束的任何利益相关者的权利和债权将如计划中所述。因此，任何债务免除在随后的破产程序中都具有约束力。

破产债权的优先权

根据英国法律，清算的主要职能之一（以及，在公司无法作为持续经营企业被拯救的情况下，可能的行政职能之一）是变现破产公司的资产，并将这些资产的现金变现分配给其债权人。根据《破产法》和《2016年破产（英格兰和威尔士）规则》，债权人被划分为不同类别，除下文所述的例外情况和调整外，破产公司财产变现所得收益按优先权从高到低的顺序应用，如下所述。除规定部分（定义见下文）外，一般不能向某一类债权人进行分配，直到先前排名类别的债权人的债权得到全额偿付。除非债权人另有约定，否则分配将按pari passubasis，即资产按一个类别内每个债权人到期债务的比例分配。

一般而言，在公司进入清算或管理之前订立的合同抵销安排仅在其属于强制性破产抵销制度所适用的“相互交易”定义的范围内得到尊重。该制度认为，正在考虑每一方就其相互交易应向对方支付的款项，只有由此产生的净余额才能由债权人在公司的管理或清算中证明（如果仍有欠债权人的款项），或者相反，由债权人向公司支付（如果仍有欠公司的款项）。

破产时的一般优先权如下（按优先权降序排列）：

•

第一排名：固定押记担保的持有人和对债务人占有（但不是完全的法律和实益所有权）的特定资产拥有专有权益的债权人，但仅限于从这些担保资产变现或就其拥有专有权益的资产而言；

•

第二排名：正式接管人（如适用）的规定费用和开支，以及在任何单独暂停（见下文进一步）结束后12周内开始管理或清盘程序的情况下，暂停债务和优先暂停前债务；但是，尽管由于暂停不适用于“资本市场安排”的缔约方公司，其中已发生或预期将发生的债务至少为1000万英镑（在资本市场安排存续期内的任何时间），且该安排涉及资本市场投资问题，因此省略了此类债务的详细信息；

•

第三名：在相关破产程序期间发生的破产财产的费用（有法定条款规定了费用支付的优先顺序）；

•

第四排名：普通和次级优先债权人；

普通优先债务包括（但不限于）破产公司所欠的与以下相关的债务：（a）对职业和国家养老金计划的缴款；（b）雇员在破产日期前四个月完成工作的工资和薪金，每人最高不超过800英镑；（c）合同已被终止的任何雇员应支付的假日工资，无论终止发生在破产日期之前还是之后；以及（d）根据金融服务补偿计划有资格获得补偿的银行和建筑协会存款，不超过法定限额。至于彼此之间，普通优先债排名相同。

二级优惠债务包括（a）某些类别的银行和建房互助协会账户存款，以及（b）英国税务海关总署（HMRC）就公司代表雇员和客户持有的包括增值税、PAYE所得税（包括学生贷款偿还）、雇员NI供款和建筑业计划扣除（但不包括公司税和雇主NI供款）在内的税款提出的债权。二级优先债务排在普通优先债务之后，如彼此之间，银行账户存款的类别排在HMRC债权之前；

•

第五名：浮动押记证券的持有人，在从这些担保资产变现的范围内，根据其担保的优先顺序。这将包括在创建它的文件中声明为固定费用但经适当解释后被变为浮动费用的任何浮动费用。然而，在向浮动抵押持有人分配资产变现之前，除某些例外情况外，规定的部分（定义见下文）必须留出以分配给无担保债权人；

•

第六名：

•

首先，无担保债权人和任何有担保债权人的可证明债务，以应付给它的任何剩余债务（短缺）为限，在每种情况下包括截至相关破产程序启动之日这些债务的应计和未付利息。要向有担保债权人支付任何短缺，破产官员只能使用来自无担保资产的变现，因为有担保债权人无权从规定的部分获得任何分配，除非规定的部分足以全额支付所有无担保债权人或有担保债权人选择放弃其担保；

•

其次，公司债务的利息（按适用的合同利率和根据第1838号判决法案确定的利率（目前为每年8%）中的较高者）在清算开始后的任何时期，或在任何已转换为分配管理的管理开始后。然而，在根据交换票据或交换担保到期的金额产生利息的情况下，如果有足够的担保资产变现，则可将应付给交换票据持有人的该等利息从该等担保追偿中解除；和

•

第三，不可证明负债，是指不属于上述任何类别的负债，因此只有在上述所有类别都得到全额偿付的（不寻常）事件中才能收回。然而，这不包括英国最高法院雷曼兄弟2017年5月17日裁决后的“货币转换”索赔；和

•

第七名：股东。如果在全额偿还所有无担保债权人后，任何剩余资金存在，这些将分配给资不抵债公司的股东。

受制于上述优先顺序，次级债权人根据相关文件中的从属语言条款进行排序。

规定部分

公司的破产从业人员（例如，管理人、行政接管人或清算人）一般将被要求为无担保债权人的利益（在对优先债权人和浮动押记变现产生的费用作出充分准备后）将一定比例的浮动押记担保强制执行收益（“规定部分”）进行围栏（“规定部分”）。根据现行法律，这一限制适用于50%的前10,000英镑浮动押记变现和20%的剩余超过10,000英镑，最高总上限为800,000英镑（除非公司的净资产可分配给在2020年4月6日之前创建的第一排名浮动押记的持有人，在这种情况下，最高总上限为600,000英镑）。规定的部分必须提供给无担保债权人，除非这样做的成本与由此给债权人带来的利益不成比例。规定部分将不适用于有担保债权人的任何短缺债权。资产是否有任何浮动收费或其他证券将是当时的事实问题。

外币

根据英国破产法，如果要求债权人为其债务提交正式的债权证明，则办公室持有人必须将所有外币计价的债务证明按办公室持有人参照公司进入清算或管理之日的现行汇率确定的每一种货币的单一汇率兑换成英镑。这一规定凌驾于双方之间的任何协议之上。债权人认为费率不合理的，可以向法院提出申请；法院经审理认为费率不合理的，可以自行确定费率。因此，在发行人或担保人进入清算或管理的情况下，交换票据持有人可能会在相关实体进入清算或管理之日与收到这些交换票据持有人可能有权获得的任何金额之间面临汇率风险。

对担保和安全的挑战

根据英国破产法，在某些情况下，可以对公司提供担保和/或担保，或公司进入交易提出质疑。在大多数情况下，只有当公司在授予担保和/或担保和/或进入相关行为后的特定时期内被置于管理或清算状态时，才会出现这种情况。因此，如果在规定期间发行人或担保人进入管理或清算，管理人或清算人可以对该公司提供的担保或担保的有效性提出质疑。

资不抵债的开始

就价值低估的交易、优先权和无效浮动费用（如下所述）而言，破产开始的日期取决于有关的破产程序。在

行政管理，破产的开始日期为：（a）法院发出行政命令的申请；（b）向法院提交指定管理人的意向通知；或（c）否则，指定管理人生效的日期。在强制清算中，破产的开始是向法院提出清盘申请的日期，而在自愿清算中，则是公司通过清盘决议的日期。在行政后清算的情况下，破产的起始时间将与初始行政相同。

关连人士

如果公司与“关连人士”订立了以低估、优先或无效浮动抵押进行的特定交易，则特定的特定时间段和推定将适用于管理人或清算人提出的任何质疑（如下文所述）。

一间公司的“关连人士”为以低估、优惠或无效浮动费用进行交易的目的而授出担保权益或担保，是以下人士的一方：（a）该公司的董事；（b）影子董事；（c）该董事或影子董事的联系人；或（d）有关公司的联系人。

一方当事人与以下个人有关联：（a）该个人的亲属；（b）该个人的丈夫、妻子或民事伴侣；（c）该个人的丈夫、妻子或民事伴侣的亲属；（d）该个人亲属的丈夫、妻子或民事伴侣；或（e）该个人的丈夫、妻子或民事伴侣的亲属的丈夫、妻子或民事伴侣。

如果一方受雇于一家公司，他们就与该公司有关联。一家公司与另一家公司有关联，如果（a）同一人对两家公司均有控制权，（b）一人对其中一家公司拥有控制权，而作为其关联人的人，或（s）他和作为其关联人的人对另一家公司拥有控制权，或（c）如果一群两人或更多人对每一家公司拥有控制权，并且这些团体要么由同一个人组成，要么可以通过将（在一个或多个案例中）任一团体的成员视为由他（其）的关联人取代的方式被视为由同一个人组成。

一名人士如被视为对一间公司拥有控制权的另一间公司（或其中任何一间）的董事习惯按其指示或指示行事，或有权在该公司或对其拥有控制权的另一间公司的任何股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，即视为对该公司拥有控制权。两人或两人以上共同满足上述任一条件的，视为对公司具有控制权。

根据英国破产立法可能适用于任何担保权益或担保的潜在质疑理由包括下文所述。

价值偏低的交易

根据《破产法》第238条，英国清算人或管理人可以向法院申请撤销交易的命令，例如设定担保权益或担保，（或给予法院认为合适的其他救济，以将头寸恢复到原本的状态），如果这种担保权益或担保的设定构成了价值过低的交易。只有在交易时公司无法支付其债务或因此无法支付其债务（定义见《破产法》第123条）的情况下，它才会是价值低估的交易。如果公司在自交易发生之日起至破产开始的两年期间内进入清算或管理程序，则可以对该交易提出质疑。如果公司向某人作出赠与，如果公司没有收到对价，或者如果公司收到的对价在金钱或金钱价值方面的价值明显低于该公司给予的对价，则该交易可能被作为一项价值过低的交易搁置。

然而，如果法院信纳该公司出于善意并出于开展业务的目的进行交易，并且在其这样做时，有合理理由相信该交易将有利于该公司，则法院一般不会进行干预。如果法院确定该交易是一项价值低估的交易，法院可以作出其认为合适的命令，以使该公司恢复到它在没有进入交易时本应处于的地位。在任何诉讼程序中，

应由管理人或清盘人证明公司无法偿付其债务，除非交易的受益人是关连人士，在这种情况下存在破产推定，关连人士必须在该等程序中证明公司的偿付能力。见上文“关连人士”。

法院就价值偏低的交易作出的命令，可影响任何人的财产，或对任何人施加任何义务，不论该人是否为公司与其订立交易的人，但该命令不会损害从公司以外的人善意取得的财产上的任何权益，也不会损害该权益所衍生的任何权益，并且不会要求以善意和价值从交易中获得利益的人向公司的清算人或管理人支付一笔款项，除非该人是交易的一方。

首选项

根据《破产法》第239条，公司的清算人或管理人可以向法院申请撤销交易的命令，例如，在此类担保权益或此类担保的设定构成优先权的情况下，设定担保权益或担保（或给予法院认为合适的其他救济，以将该地位恢复到原本的状态）。只有当公司在交易时无法支付其债务或因此而无法支付其债务（定义见《破产法》第123条）时，它才会是一种优惠。如果公司在自公司给予优先权之日起六个月内（如果受益人不是关连人士）或两年内（如果受益人是关连人士）进入清算或管理程序，则该交易可受到质疑，直至破产开始为止。如果一项交易具有使公司的债权人（或公司任何债务或负债的担保人或担保人）处于比该债权人、担保人或担保人在没有进行该交易的情况下本应处于的更好的地位（在公司进入破产清算的情况下）的效果，则该交易可能构成优先。然而，法院要确定一项优惠，必须证明该公司是受到产生优惠效果的愿望的影响。如果法院确定该交易是一种优先选择，法院可以作出其认为合适的命令，以使该公司恢复到它在没有进入交易时本应处于的地位。

在任何法律程序中，须由管理人或清盘人证明公司未能在有关时间偿付其债务，并证明有此种意愿倾向于相关债权人，除非交易的受益人是关连人士，在这种情况下，推定公司有意使该人处于更有利的地位，而关连人士必须证明事实上并无此种影响。法院作出的优先选择令可影响任何人的财产，或对任何人施加任何义务，不论该人是否为获给予优先选择的人，但该等命令不会损害从公司以外的人善意取得的财产上的任何权益，在没有通知有关情况的情况下为价值而取得，或损害从该等权益衍生的任何权益，亦不会要求从该等权益中善意获得利益的人，就价值而无须通知有关情况而向公司的清盘人或管理人支付一笔款项，但有关付款须就在他（s）为公司债权人时给予该人的优先付款的情况除外。

欺骗债权人的交易

根据《破产法》第423条，如果可以证明某项交易处于低估状态、是为了将资产置于正在或可能对公司提出索赔的人无法触及的范围内，或者是为了以其他方式损害与该人正在提出或可能提出的索赔有关的人的利益，并且满足《破产法》适用条款中规定的一项或多项标准，则法院可以将该交易作为欺骗债权人的交易予以撤销。任何声称是交易“受害者”的人（因此不限于清算人或管理人），以及在特定条件下，英国金融行为监管局、英国审慎监管局和英国养老金监管机构都可以使用这一规定。根据英国破产立法，没有法定期限，必须在该期限内提出质疑（受制于

正常法定时效期间），相关公司无须在交易发生时或因交易而资不抵债。

然后，法院可以作出其认为合适的命令，以将地位恢复到如果没有进行交易时的状况，并保护交易受害者的利益。有关的法院命令可能会影响任何人的财产，或对任何人施加任何义务，无论他是否是与之订立交易的人。然而，这样的命令不会损害在善意、以价值和不通知有关情况的情况下从第三方获得的财产的任何权益，并且不会要求善意、以价值和在不通知有关情况的情况下从该交易中获得利益的人支付任何款项，除非该人是交易的一方。

敲诈信贷交易

管理人或者清算人可以向法院申请撤销敲诈性信用交易。法院可以在公司进入管理或进入清算之日的三年前审查敲诈性信贷交易。如果信贷交易在考虑到提供信贷的人所接受的风险后，其条款是（或曾经是）要求就信贷的提供（无论是无条件还是在某些或有事项中）支付严重过高的款项，或者以其他方式严重违反公平交易的一般原则，则该交易是“敲诈性的”。

免责声明

英国清算人有权放弃繁重的财产，这是任何无利可图的合同或公司的其他财产，不能出售、不能轻易出售或可能引起支付金钱的责任或进行任何其他繁重的行为。一份合同不会仅仅因为它在财务上不利，或者因为公司本可以做出，或者可以做出更好的交易而无利可图。关键特征是，未来债务的履行将损害清算人变现资产并向债权人进行分配的义务。

强制执行的时效

AGF和AMCOR UK（“英国担保人”）就另一集团公司的义务提供担保必须得到英国担保人组织章程大纲和章程细则的允许。在这些文件不允许此类行动的情况下，存在授予担保和后续担保被认定为无效且各自债权人的权利不可执行的风险。如果第三方是善意与英国保证人打交道，可能会得到一些安慰；不过，相关立法在解释上并非没有困难。此外，进入拟议交易必须对英国担保人有公司利益。2006年《公司法》第172条规定，董事必须以他认为最有可能促进相关英国担保人成功的方式行事，以造福于其全体成员。如果董事在没有商业利益或商业利益不足的情况下进行交易，他们可能会被发现滥用了作为董事的权力，这样的交易可能很容易被法院撤销。《公司法》第172（3）条还规定，在某些情况下，董事需要考虑公司债权人的利益或采取行动。虽然法定条款没有规定董事对债权人的责任何时产生，但英国最高法院认为，这种转变发生在相关公司“资不抵债或濒临破产”（或很可能出现资不抵债的清算或管理）的情况下。公司提供的担保也受到限制，只要它们会导致《公司法》所指的非法财务援助。

暂停

如上所述，英格兰和威尔士现有的某些破产程序规定了自动或可选的暂停，在此期间，包括债权人在内的第三方无法对公司提起或继续法律诉讼、强制执行某些权利和/或要求担保或担保。除了暂停适用于接受行政管理的公司（见上文“—行政管理”）外，暂停适用于进入清算的公司（见

“—清算/清盘”上）。此外，《破产法》第A1部分提供了一项独立的暂停措施，可以通过给予某些陷入困境的公司免受债权人的各种保护，并为它们提供制定救助和/或重组计划的喘息空间，从而使它们受益。暂停是一个‘债务人占有’过程，这意味着处于暂停状态的公司仍处于其董事的管理之下，但暂停由破产从业人员监督，称为‘监督员’。

如果（除其他事项外）该公司是一方承担至少1000万英镑债务的‘资本市场安排’（包括授予担保或担保）的一方，而该安排涉及资本市场投资问题，则该公司被排除在暂停资格之外。这包括，除其他外，有评级、上市、交易（或设计为评级、上市或交易）的有担保和无担保债务，或向专业、高净值或成熟投资者发行的债券或商业票据。

某些定义

就本说明而言，交换票据：

「账目」指本集团根据美国公认会计原则按综合基准编制的综合财务状况表、综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟与该等综合财务报表一并阅读的报告（包括董事报告及（如适用）核数师报告）及附注。

“营业日”是指除周六、周日或美国纽约市、英国伦敦、澳大利亚悉尼或澳大利亚墨尔本的商业银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。

“租赁会计准则变更”是指，并应被视为自FASB会计准则编纂842生效之日起，租赁（或具有类似结果或效果的任何其他美国会计准则编纂）（及相关解释）以及（如适用）AASB 16（租赁）生效之日起发生。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将Amcor plc及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给除Amcor plc或其子公司之一以外的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语的任何“人”）成为Amcor plc已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；

（3）Amcor plc在任何该等事件中，依据Amcor plc或该等其他人的任何有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并，但Amcor plc的有表决权股票构成、或转换为或交换为紧接该交易生效后遗属的多数有表决权股票的任何该等交易除外；

（4）Amcor plc董事会大多数成员不再为持续董事的首日；或

（5）采纳与Amcor PLC清算或解散有关的计划。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议实益拥有有表决权的股票，

合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股份的收购，（ii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iii）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“控制权变更触发期”是指，对于任何控制权变更，自（i）发生该等控制权变更或（ii）首次公开宣布该等控制权变更（或待决控制权变更）日期前60天开始至该等控制权变更完成后60天结束的期间（只要Amcor plc或Amcor Flexibles North America聘请的任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，该控制权变更触发期将在控制权变更完成后延长），以较早者为准。

“控制权变更触发事件”是指就任何控制权变更而言：

（1）如有两家由Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的评级机构就该控制权变更在控制权变更触发期的第一天为根据义齿发行的交换票据提供评级，则Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的评级机构均在该控制权变更触发期内停止对该交换票据投资级别进行评级；和

（2）如Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的三家评级机构在控制权变更触发期的第一天就该控制权变更为根据义齿发行的交换票据提供评级，则Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的两家或两家以上评级机构在该控制权变更触发期内停止对该交换票据投资等级进行评级。

如果在任何控制权变更触发期的第一天，没有至少两家由AMCOR PLC或AMCOR Flexibles North America聘请的评级机构为根据义齿发行的交换票据提供评级，则控制权变更触发事件应被视为已发生。尽管有上述规定，除非并直至该等控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“持续董事”是指，在任何确定日期，Amcor PLC董事会的任何成员（i）在旧票据发行之日为该董事会成员；或（ii）在该提名或选举时为该董事会成员的持续董事的过半数同意下被提名参加选举或当选为该董事会成员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

“股权”是指股本、合伙权益、成员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，无论是否有投票权，或在个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项；但在其转换之前，可转换为股权的债务证券不应构成股权。

“融资租赁”是指根据FASB会计准则编纂842，按照美国公认会计原则的“融资租赁”，租赁。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其继任者。

“集团”是指Amcor PLC及其子公司，作为一个整体。

“对冲协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或上述交易的任何类似交易或组合进行结算；前提是根据任何员工股份或红利计划发行的任何期权、权利或股份，包括任何虚拟权利或虚拟股份，或任何仅因Amcor plc或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的类似计划不应成为对冲协议。

“债务”就任何人而言，是指该人目前或未来、实际或或有的就任何财务便利所借或筹集或以其他方式产生的款项所承担的所有义务，包括（a）根据代表该人开立的任何承兑信贷或背书信贷通过承兑或背书筹集的金额，（b）由该人直接或间接担保的另一人的任何债务（无论是实际或或或有的、目前或未来），或由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，（c）该人根据任何对冲协议或与其有关的任何对冲协议实际或或有（假设该安排已于有关日期平仓）应付的净额，（d）与该人的可赎回优先股权或该人为购回该人的任何股权而招致的任何义务有关的负债（不论是实际或或有、现时或将来），（e）该人有责任的融资租赁项下的负债（不论是实际或有、现时或将来），（f）就代表该人开立或成立的任何信用证而承担的任何法律责任（不论是实际的或或有的、现时或将来的），（g）该人就任何资产或服务的递延购买价格及任何递延（i）超过90天或（ii）（如较长）就贸易债权人而言，超过有关市场内出售和购买的正常付款期限（但不包括因该购买被善意质疑而产生的任何递延款项）而承担的所有义务，（h）该人可能就保理债项或对该人有追索权的资产的预先出售而承担责任（不论是实际或或有、现时或将来）的款额，（i）该人以债权证、票据、债权证股票、债券或其他金融工具为证明的所有债务，不论该债务是为现金或非现金的代价而发行，且该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他方面对此负有责任，（j）该人就票据承担的义务，汇票或商业票据或其他金融工具，以及（k）该人主要作为融资方式订立的任何票据项下所欠款项的任何债务（不论是实际或或有的、目前或未来），而本定义中未另有提及。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。任何人的债务（包括任何担保）应排除根据ASIC Corporations（Whole-Owned Companies）Instrument 2016/785的某些交叉担保契据，或任何前身或替代类别令或文书，因为该等文书或类别令不时修订，但该等文书或类别令下的义务人和债权人均为同一人的全资附属公司。

“投资级”是指（i）穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；（ii）BBB的评级——或标普给予的更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）；（iii）BBB的评级——或惠誉给予的更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级），或（iv）在交换票据获得许可的替代评级机构进行评级的情况下，相当于（i）、（ii）或（iii）的评级。该替代评级机构。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上、该资产上或该资产上的任何抵押、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，包括为使特定资产可用于履行任何债务或其他义务而订立的任何安排，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议（在正常业务过程中与卖方按正常商业条款订立的任何所有权保留协议除外）下的权益。

“有限追索权债务”是指Amcor plc或任何子公司为Amcor plc或该子公司的项目或拟议项目的创建或开发提供资金而发生的债务，但前提是，根据此类有限追索权债务条款的规定：

（a）产生该等债务的人（“有关人”）无权在每种情况下对Amcor plc或该等附属公司（如适用）或对Amcor plc或该等附属公司（如适用）的项目资产（如适用）强制执行其权利或补救措施（包括任何违反任何陈述或保证或义务），但强制执行仅附加于项目资产的留置权的目的除外，并确保金额等于Amcor plc或该等附属公司的项目资产价值中较低者，适用时由该留置权作保以及由该留置权作担保的债务数额；及

（b）有关人士不得或有权（i）除非在上述（a）条许可的范围内，对Amcor plc或任何附属公司强制执行任何权利或补救措施，或要求其支付或偿还任何款项（包括违反任何陈述或保证或义务），（ii）除非在上述（a）条许可的范围内，启动或强制执行针对Amcor plc或任何附属公司的任何程序，或（iii）申请清盘，或在Amcor plc或任何附属公司的清盘中证明，使得相关人士就该等债务或该等留置权的唯一追索权为该等留置权设押的项目资产。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要子公司”是指，截至任何日期，（a）占根据美国公认会计原则确定的Amcor PLC及其子公司截至该日期的合并总资产的5%以上，或（b）占根据美国公认会计原则确定的Amcor PLC及其子公司上一个财政年度合并收入的5%以上的任何子公司（包括该子公司的任何继任者）。

「项目」指Amcor PLC或任何附属公司进行或拟进行的任何项目或发展，涉及（a）收购资产或财产，（b）开发用于开发的资产或财产或（c）收购和开发用于开发的资产或财产。

“项目资产”指（a）Amcor PLC或任何附属公司与Amcor PLC或该附属公司的项目或拟议项目的创建或开发有关的任何资产或财产，包括Amcor PLC或该附属公司的任何资产或财产（如适用）源自该项目、由该项目产生或与该项目有关，以及（b）该附属公司的直接母公司持有的任何附属公司的任何缴足股款的股份或其他股权，前提是（i）该附属公司除该项目或拟议项目的业务外不开展任何业务，以及（ii）除该等缴足股款的股份或其他股权以及与该等股份或股权有关的权利和收益外，没有对该附属公司的该等直接母公司的追索权。

“评级机构”是指穆迪、标普、惠誉或任何替代评级机构中的每一个，但仅限于该评级机构随后被Amcor PLC或Amcor Flexibles North America聘请为交换票据提供评级的范围。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“特定债务”是指Amcor Flexibles North America或任何适用的担保人根据任何信贷融资、契约、购买协议、信贷协议或类似融资发行的未偿本金金额至少为150,000，000美元（或等值的相关支付货币）的债务（交换票据和交换担保除外）。

“附属公司”就任何人而言是指（a）任何公司、协会或其他商业实体，而该等人士或其一间或多于一间附属公司或该等人士及其一间或多于一间附属公司拥有或控制足够的股权或投票权益，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外事件的情况下通常能够选举该等公司的多数董事（或履行类似职能的人士）

实体，以及（b）任何合伙企业或合营企业，如果其利润或资本的50%以上权益由该人或其一名或多名附属公司或该人及其一名或多名附属公司拥有（除非该合伙企业或合营企业可以而且通常会在未经该人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除非文意另有明确要求，任何提及“子公司”均指Amcor PLC的子公司。

“替代评级机构”是指在穆迪、标普或惠誉中的任何一家或任何其他替代评级机构由于除Amcor PLC的任何作为或不作为之外的任何原因停止提供交换票据评级，并且因此不再有两家评级机构提供交换票据评级的情况下，Amcor PLC聘请的《交易法》含义内的“国家认可的统计评级组织”，以提供交换票据的评级。

「有形资产总额」指，于任何日期，（a）于集团最近一个账目的综合财务状况表所披露的集团资产（无形资产、商誉及递延税项资产除外）的总金额，减（b）（i）受任何留置权担保任何有限追索权债务的所有项目资产的总价值和（ii）有限追索权债务的本金总额（在每种情况下，均反映在（或源自）集团最近的账目）中的较低者，加（c）Amcor plc从Amcor plc的任何股本发行中收取的现金所得款项净额在该等帐目所包括的最近一次资产负债表日期后及在该日期或之前完成。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府义务”是指美国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其支付以美国的全部信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

书籍-进入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

交换票据最初将由一种或多种全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以通过DTC在美国持有您在全球票据中的权益，也可以通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下的客户证券账户持有全球票据的权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表交换票据的全球证券的注册拥有人，那么就交换票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为交换票据的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，交换票据的实益权益拥有人将无权将交换票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的交换票据的实物交付，也不会被视为契约下交换票据的拥有人或持有人，包括为接收发行人、担保人或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有兑换票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使兑换票据持有人的任何权利。

除非且直至Amcor Flexibles North America在下文标题“— Certified Exchange Notes”下所述的有限情况下以完全认证、注册形式发行交换票据：

•

您将无权获得代表您在交换票据中的权益的证书；

•

本招股说明书中所有提及持有人行动的内容均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；和

•

本招募说明书中凡提述对持有人的付款及通知，均指向作为交换票据登记持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项及通知，以供根据DTC程序分发予阁下。

存托信托公司

DTC将担任交换票据的证券存托人。交换票据将作为注册在Cede & Co.名下的交换票据发行。DTC为：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法下的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典下的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括初始购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，例如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果直接或间接与参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

在DTC的系统下购买兑换票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上兑换票据的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。交换票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到在交换票据中代表其所有权权益的证书，除非下文“—有证交换票据”中有规定。

为便于后续转让，所有存放在DTC的兑换票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。将兑换票据存放在DTC并登记在Cede & Co的名下不会导致受益所有权发生变化。对于兑换票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类交换票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法定或监管要求的约束。

图书录入格式

记账式下，付款代理人作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后他们将把款项转发给间接参与者（包括Clearstream或Euroclear）或作为受益所有人的您。

在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、AMCOR Flexibles North America、受托人或任何付款代理人均不对向交换票据的受益权益所有者支付交换票据的本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输交换票据的本金、溢价（如果有的话）和利息的支付。任何直接参与者或与你有账户的间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关交换票据的付款。我们、AMCOR Flexibles North America和Trustee对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，我们、AMCOR Flexibles North America和受托人对DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与交换票据中的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益所支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或义务。我们和AMCOR Flexibles North America也不以任何方式监管这些系统。

适用的受托人不会承认您为义齿下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在兑换票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动且仅就兑换票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分时，它才会就兑换票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你的质押兑换能力

给非直接参与者的票据，以及采取其他行动，可能会受到限制，因为您将不会拥有代表您的兑换票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序进行授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或投票于交换票据。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将交换票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据相关的美国税收法律法规进行报税。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序并取决于其存托人通过DTC代表其实施这些行动的能力，才能代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取Indenture下允许持有人采取的任何其他行动。

DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间进行交换票据的转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

簿记系统内部和之间的转移

DTC的直接参与者之间的转账将根据DTC规则发生。Clearstream客户与Euroclear参与者之间的转账将根据其适用的规则和操作程序进行。

DTC将由其存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则在直接或间接通过DTC持有以及直接或间接通过Clearstream客户或Euroclear参与者持有的人之间进行跨市场转账。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，指示其存托人通过在DTC交付或接收证券的方式代为进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向存托人发送指令。

因为时区差异，因与DTC直接参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的证券贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。

这些信贷或在该处理期间结算的这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日以相关Clearstream或Euroclear现金金额提供。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利其各自参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

凭证式交换票据

除非及直至根据交换票据的条款将其全部或部分交换为最终形式的交换票据，否则交换票据不得转让，除非（1）作为

由DTC向DTC的提名人整体作出或（2）由DTC的提名人向DTC或DTC的另一提名人作出或（3）由DTC或任何该等提名人向DTC的继任人或该等继任人的代名人作出。

发行人将以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行交换票据，而不是向DTC或其被提名人发行，前提是：

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我们或发行人书面告知受托人：DTC已不再愿意或无法妥善履行其责任或DTC不再是《交易法》下的注册清算机构，受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者；

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违约事件已经发生，并且正在根据义齿继续进行；或者

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我们或发行人根据自己的选择，通过DTC选择终止记账式系统。

如果发生上述三项事件中的任何一项，DTC必须通知所有直接参与者，完全认证注册形式的兑换票据可通过DTC获得。然后，DTC将交出代表交换票据的全球票据以及重新注册的说明。受托机构将以完全凭证式注册形式重新发行交换票据，并将认可凭证式债务证券的注册持有人为契约下的持有人。

除非且直至Amcor Flexibles North America以完全认证的注册形式发行交换票据，（1）您将无权获得代表您在交换票据中的权益的证书；（2）本招股说明书中所有提及持有人的行动将指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；以及（3）本招股说明书中所有提及向持有人支付的款项和通知将指向作为交换票据登记持有人的存托人支付的款项和通知，以根据其政策和程序分发给您。

注册权协议

以下对注册权协议的描述为摘要，并不旨在完整。本摘要须受制于注册权协议的所有条款，并通过参考注册权协议的所有条款对其进行整体限定，该协议的副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

Amcor Flexibles North America、担保人及初始买方代表于2025年3月17日就旧票据及旧担保订立注册权协议。在注册权协议中，为了适用系列旧票据持有人的利益，我们同意（1）在不迟于2025年3月17日之后的270天内，就有关将旧票据交换为交换票据的注册要约以条款在所有重大方面与旧票据相同的注册要约，以适当的注册表格提交注册声明，如适用（交换票据将不包含有关转让限制或任何年利率上调的条款除外）和（2）导致注册声明在2025年3月17日的365天内根据《证券法》宣布生效。

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将提供交换票据以换取旧票据。自我们向旧票据持有人发送或提供交换要约通知之日起，交换要约将至少开放20个工作日（如适用法律要求，则更长）。就根据交换要约向我们交出的每一张旧票据，该等旧票据的持有人将获得一张适用系列的等额本金的交换票据。每份兑换券的利息将自原发行日或自已支付利息或已适当计提利息的最近日期起计。参与交换要约的旧票据持有人将被要求向我们作出某些陈述（如注册权协议中所述）。我们将通过商业上合理的努力，在不迟于2025年3月17日，即旧票据发售截止日期（该日期，“目标登记日期”）之后的400天内完成票据的交换要约。

根据几封致第三方的不采取行动信函中对SEC的现有解释，交换票据一般在交换要约后可自由转让，无需根据《证券法》进行进一步登记，但任何参与交易所的经纪交易商在转售交换票据时必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。此外，根据SEC工作人员的适用解释，我们的关联公司将不被允许在交换要约中将其旧票据交换为交换票据。

我们将同意在《证券法》要求的期间内提供符合《证券法》要求的招股说明书，供参与的经纪自营商和其他具有类似招股说明书交付要求的人（如有）使用，以用于任何转售交换票据。未在交换要约中投标的任何系列的旧票据将继续按本招股章程封面就该系列旧票据规定的利率计息，并受契约中规定的所有条款和条件（包括转让限制）的约束，但在交换要约完成后将不保留登记权协议下的任何权利（包括关于下述年利率增加）。

如果（i）由于SEC工作人员的任何法律变更或对其适用的解释，我们根据外部法律顾问的建议确定，我们不被允许在目标注册日期之前实施或完成交换要约，或（ii）由于任何其他原因，交换要约未在目标注册日期之前完成，在每种情况下，除非我们之前已这样做，我们将尽商业上合理的努力，在目标登记日期后90天内提交并已宣布与该系列旧票据的转售有关的货架登记声明生效，并保持该货架登记声明持续有效，直至（a）货架登记声明生效日期一周年，及（b）所有该等旧票据终止为“可注册证券”（定义见下文和登记权协议）之日（包括但不限于，当货架登记声明涵盖的所有旧票据已根据货架登记声明出售时。在发生此类货架登记的情况下，我们将向每一位旧票据的参与持有人提供招股说明书副本，在货架登记声明生效时通知每一位旧票据的参与持有人，并采取某些其他行动以允许旧票据的转售。可注册证券的持有人

根据货架登记声明出售旧票据一般将（i）被要求向我们作出某些陈述（如注册权协议中所述），（ii）被要求在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人并向购买者交付招股说明书，（iii）受《证券法》下与这些销售有关的某些民事责任条款的约束，以及（iv）受适用于此类可注册证券持有人的注册权协议条款的约束（包括某些赔偿义务）。可注册证券的持有人在收到我们的通知后，也将被要求在特定情况下暂停使用包含在货架注册声明中的招股说明书。

如果作为可注册证券的特定系列的旧票据发生“注册违约”（定义见下文和注册权协议），则该系列作为可注册证券的旧票据的本金金额应在紧接该注册违约开始的第一个90天期间按每年0.25%的利率产生额外利息，此后将增加至每年最多0.50%，而一项或多项注册违约仍在继续，直至所有注册违约均已得到纠正。当注册违约得到纠正时，额外利息将停止累积。上述金额不得增加，即使已发生一次以上登记违约且仍在继续。尽管有上述规定，旧票据持有人如无权享有储架登记声明的利益，则不得因与储架登记声明有关的登记违约而获得旧票据所承担的利率的任何增加。

如果（1）我们没有在目标登记日期或之前将交换票据交换为根据交换要约条款有效提交的所有旧票据，或者，如果需要一份货架登记声明且尚未生效，则在目标登记日期后第90天或之前，或（2）如适用，则就一系列旧票据发生“登记违约”，涵盖转售旧票据的储架登记声明已生效，而该储架登记声明不再有效或其中所载的招股章程在根据登记权利协议规定有效的任何12个月期间内，在合计超过120天的期间内不再可用于转售可登记证券。当交换要约完成或货架登记声明生效时，或当货架登记声明再次生效或招股章程再次可用（如适用）时，或当该系列旧票据不再是“可登记证券”时，有关一系列旧票据的注册违约得到纠正，该等系列旧票据的任何可登记证券停止产生额外利息。

注册权协议对“可注册证券”的定义最初是指旧票据。每一系列旧票据将于（1）当有关该等旧票据的登记声明已根据《证券法》生效且该等旧票据已根据该登记声明交换或处置；（2）当该等旧票据不再未偿还时；或（3）当该等旧票据已根据《证券法》第144条规则（而非第144A条规则）转售而不考虑交易量限制时，最早发生时，即终止为可登记证券，前提是我们应已删除或促使被删除旧笔记上的任何限制性图例。

任何额外到期利息金额将于与旧票据利息应付相同的原始利息支付日期以现金支付。

外汇票据将以全球票据的形式发行。参见“book-entry，delivery and form。”

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与交换要约中的旧票据交换为交换票据有关的重大美国联邦所得税后果的摘要，但它并不旨在完整分析与交换要约有关的所有潜在税收后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的裁决以及在此日期存在的司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生不利影响。无法保证IRS会同意本摘要中描述的后果，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。未就本文所述交易的税务后果向美国国税局寻求或获得任何预先税务裁定。

本摘要未讨论根据持有人的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，或可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有人相关的所有美国联邦所得税后果（例如，免税组织、保险公司、美国前公民或居民、银行和其他金融机构、证券交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易商、房地产投资信托基金、受监管投资公司、个人退休账户、合格养老金计划，作为跨式、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有旧票据的人、功能货币不是美元的持有人、因旧票据或交换票据的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特殊税务会计规则约束的投资者、受控外国公司、被动外国投资公司以及累积收益以避免美国联邦所得税的公司）。此外，本摘要不讨论任何美国联邦替代性最低税收后果，也不涉及州、地方或外国税收的任何方面或美国联邦税法除所得税之外的任何方面。本摘要仅适用于那些将旧票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有旧票据，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的而被视为持有旧票据的合伙企业的合伙人的人应就旧票据交换为交换票据的税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用，并且不是法律或税务建议。鼓励考虑将旧票据交换为交换票据的人士就美国联邦税法适用于他们的特定情况以及交换要约中旧票据交换为交换票据的任何州、地方和外国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

投标旧票据的后果

以旧票据交换交换要约中的交换票据不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。相反，持有人收到的交换票据应被视为该持有人对在交易所交还的相应旧票据的投资的延续。因此，你方不应在将旧票据交换为交换票据时确认收益或损失，你方在交换票据中的基础应与你方在紧接交换前为交换而交出的旧票据中的基础相同，而你方在交换票据中的持有期应包括你方在交换的旧票据中的持有期。持有和处置一张兑换票据的美国联邦所得税后果应与持有和处置一张旧票据的美国联邦所得税后果相同。

分配计划

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而获得该等旧票据的旧票据交换而收到的交换票据的转售有关。Amcor Flexibles North America与担保人各自同意，自到期日起至到期日后180天收市时止，其将向任何经纪自营商提供经修订或补充的本招股章程，以供其就任何该等转售使用。

Amcor Flexibles North America和担保人将不会从经纪商-交易商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在交换票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与此类现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何此类转售可以直接向购买者进行，也可以向或通过经纪人或交易商进行，他们可能会从任何此类经纪交易商和/或任何此类交换票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据的经纪自营商，以及参与此类交换票据分销的任何经纪人或交易商，可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售交换票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销补偿。该代理人的信息称，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》含义内的“承销商”。

在到期后的180天内，Amcor Flexibles North America和担保人将及时向代理人电文中要求提供此类文件的任何经纪自营商发送本招募说明书的额外副本以及对本招募说明书的任何修订或补充。Amcor Flexibles North America和担保人已同意支付与交换要约有关的所有费用（包括旧票据持有人的一名法律顾问的费用），而不是任何经纪人或交易商的佣金或优惠，并将赔偿旧票据持有人（包括任何经纪自营商）的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

交易所证券的有效性将由Perkins Coie LLP为我们传递，关于纽约州和特拉华州法律的某些事项，交换担保的有效性将由Ogier（Jersey）LLP为我们传递，关于泽西岛法律的某些事项，Herbert Smith Freehills Kramer LLP为英国法律的某些事项，以及Armstrong Teasdale LLP为密苏里州法律的某些事项。

专家

Amcor plc的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）通过引用纳入本招股说明书的Amcor PLC截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告而如此合并。

AMCOR PLC中出现的Berry Global Group公司的合并财务报表表格8-K的当前报告，于2025年4月29日向SEC提交已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在表格S-4上向SEC提交了一份登记声明，其中登记了将提供的交换票据，以换取旧票据。注册声明，包括随附的展品和时间表，包含有关我们和交换票据的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从这份文件中省略注册声明中包含的某些信息。

Amcor plc受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，Amcor plc向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。该互联网站点是www.sec.gov，您可以免费访问。Amcor plc向SEC提交的报告和其他文件也可以通过我们的互联网网站www.amcor.com/investors/financial-information/sec-filings的投资者关系部分免费查阅。我们没有以引用方式将Amcor网站或任何其他网站上的信息或链接自该网站或任何其他网站的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如本文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。

本招股章程中有关该等文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

本招股说明书中提及的任何网站上包含或连接的信息均未纳入本招股说明书，或未纳入向SEC提交的任何文件中，或提供或提交给SEC的任何信息中。

你方应仅依赖本招募说明书所载或本招股说明书向你方转介的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或作出本招股说明书未包含的任何陈述。

参照成立公司

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分；我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程而言已修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件所载的陈述为限。SEC的规则和规定还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。任何我们表示为“提供”的此类报告或信息均不应被视为通过引用并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下均不包括，根据SEC规则和规定被视为“已提供”而非“已提交”的信息）在本招股说明书日期之后和交换要约完成日期之前。我们通过引用纳入的文件是：

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我们的截至2024年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年8月16日向SEC提交;

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我们在截至2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的季度期间提交的10-Q表格季度报告于2024年11月1日,2025年2月5日和2025年5月1日，分别；

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第III部分信息包含在我们的关于2024年年度股东大会附表14A的最终代理声明，于2024年9月24日提交给SEC，这被纳入了Amcor的截至2024年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年8月16日向SEC提交;

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我们目前向SEC提交的8-K或8-K/A表格报告（不包括根据其第2.02或7.01项提供的任何信息和证据）于2024年9月4日,2024年9月5日,2024年11月8日,2024年11月19日,2024年11月19日,2025年1月6日,2025年2月14日,2025年2月26日,2025年3月6日,2025年3月10日,2025年3月11日,2025年3月13日,2025年3月17日,2025年4月25日,2025年4月29日,2025年4月30日，和2025年7月14日；和

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展品中对我们注册证券的描述4.26,4.27,4.28和4.29到我们的截至2024年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年8月16日向SEC提交，以及在为修订该描述而提交的任何报告中。

Amcor plc将根据其书面或口头请求，免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份已通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件（或可能适用的文件部分）的副本，不包括这些文件的展品，除非这些文件具体通过引用并入这些文件。索取这些文件的请求应指向：

Amcor plc
83 Tower Road North
沃姆利，布里斯托BS30 8XP
英国
+44 117 9753200

Amcor Flexibles North America，Inc。

Amcor plc的全资子公司

交易所报价

2028年到期的4.800%有担保优先票据
2030年到期5.100%有担保优先票据
2035年到期的5.500%有担保优先票据

为

任何和所有杰出的

2028年到期的4.800%有担保优先票据
2030年到期5.100%有担保优先票据
2035年到期的5.500%有担保优先票据

前景

2025年7月24日