1
附件 10.1
Popular，INC.的形式。
2026年长期股权激励奖励
和协议
收件人：
人才
及薪酬委员会
的
董事会
受欢迎的，
Inc.（the
“委员会”）
获奖
你
上
2月
25,
2026
（the
“赠款
日期"）
a
长期
激励
奖项
由限制性股票组成
（“限制性股票”）和
业绩股（“业绩股”
而且，在
连同限制性股票，“奖励”）。
本授标协议（the
“授标协议”），日期为授予日，
阐述了
您的条款和条件
奖项。
该奖项由Popular, Inc. 2020 Omnibus颁发
激励
图则，经修订（the
“计划”），并且，除了
如本文另有规定，
受制于
计划条款。
本文件中使用但未另有定义的大写术语
授标协议具有在该协议中给出的含义
计划。
1.
奖项。
数量
受限制股份
股票与业绩
股份标的
该奖项载于本协议附件1。
该奖项将按以下规定授予。
2.
归属；
支付。
在符合本协议第6条的规定下，你将有权
到以下
:
(a)
限制性股票
归属。
除了作为
中另有说明
这一节
2、你的
限制性股票
应归属
在四
基本相等
年度分期付款
在每一个
的
指定日期
在附件
1（其中所述的每个日期，a
“限制性股票
归属
日期
”).
(b)
业绩股份归属
.
除非另有规定
在此声明
第二节，你
应成为
归属于
业绩股
第一天
委员会排定的会议
发生在2029年2月，主题
to the achievement by Popular，Inc. of the
业绩
进球
指定在
附件
1
期间
的
业绩
周期，
作为
认证
由
的
委员会在该等会议（以下简称“业绩股份归属日”，并合
与限制性股票归属
日，“归属
日期”）。
业绩目标将
基于
在两个
性能指标
同等加权：
的
相对总数
股东回报
（the“TSR”）
和
绝对平均
回报
有形
普通股（the
“ROTCE”）
目标。业绩周期
是一个三（3）
年期间开始
1月1日
日历
授予日的一年，并于第三年的12月31日结束。
每个绩效目标
将有一个明确的最低门槛（即激励所针对的最低结果
已获），目标
（即，
结果
在
其中100%
的
的
激励将
被赚取）
和最大
绩效水平（即结果为1.5倍激励
目标将获得）。
（c）
批准退休。
在达到（x）55岁并满10年后批准退休时
为大众服务，
Inc.或其子公司（the
“公司”）或（y）60岁有
5年
为公司服务：1）您的已发行限制性股票应全部归属；（2）您的
已发行业绩股
应继续未结清
和马甲
满满的
业绩
2
股份归属日按照业绩实际结果
期间的目标
业绩周期。
（d）
归属
退休时
上或
年龄后
50前
达到年龄
55和
10年
服务。
委员会，
在其
自由裁量权，可能
同意
同等待遇
根据
第2（c）款）
以上
如果你退休了
从你的工作
在或之后
50岁，和
到龄前
55和10
年
的服务，前提是你的年龄和服务年限之和至少是75。
（e）
死亡。前提是在
你的日期
死亡你还在
受雇于公司和
你在尊重方面的权利
你的奖项
以前没有
终止，任何当时未归属
优秀
奖项
应
立即
马甲
和
被
已付款
到
的
代表
的
你的
房地产
在你死后立即。
在这种情况下
业绩股，the
股份数目将
被
计算得好像业绩份额的目标数量实际上已经获得
（f）
残疾。
如果你
成为主体
致残
而你
都还
受雇于
公司，
任何当时未归属的已发行奖励股份将归属并在之后立即支付给您
你会成为残疾的对象。
在这种情况下
业绩股，数
股份
将按业绩股份的目标数目事实上已
赚了。
（g）
改变
的
控制。
如果
你的工作
被终止
由
公司或
任何继任者
实体对其没有
原因，或者如果
你终止了你的工作
有充分的理由，
在每个
两年内或两年内的个案
控制权变更后，事先
至归属日期，并提供
你的权利在
尊重
你的股份
未归属的奖励以前没有
终止，该
您未归属奖励的股份
应立即归属并交付给
你迅速后
这样的
终止
的
就业；
提供了
那
,
作为
的
的
改变
的
控制
日期，
任何
表现出色
股应
被视为
赚取于
越大
的
目标
水平或
通过控制权变更日期的实际绩效水平（或如果未指定目标水平，
最大值
level）with
尊重所有人
开放表现
期间和
这样的表现
股份
应
受制于
基于时间的归属
通过
结束
原始
业绩周期
为
每个这样的
奖项，
受制于
加速归属
按照
与
第一句话
这个的
条款。
（h）
终止
无缘无故。
如果
公司终止
你的工作
无缘无故
您将收到付款
按比例分配的奖励金额
满数
月份
在
归属时间表
其中
你是
一个活跃的
雇员（与
一部分
工作月份
如果你是一个活跃的员工15天，就算作一个完整的月
月或更多）和
这样减少的奖励
将立即归属
你的终止雇佣，
计算出来的
在
案例
业绩股份为
如果
目标数
绩效
股票有
事实上
已获得，如计划所规定。
（一）
支付。
转让限制
关于适用的号码
的全部股份
限制性股票
须于每个归属日期或所厘定的其他归属日期失效
在本第2节和
在条款中
计划。与既得者有关的支出
业绩股应
上
的
业绩股
归属
日期，上
哪个日期
的
委员会应
确定
合计
数
的
股份
赚了
基于
上
的
实际
业绩
结果
期间
的
业绩周期。
既得者
股份将
被交付
到
你
尽快
作为行政
切实可行，一般在每个归属日期后的45天内。
3.
终止奖
.
3
(a)
除了
作为
提供了
在这里，
你的
权利
在
尊重
的
你的
优秀
未归属
奖项
股应
立即终止，
而且没有
股应
被支付
在尊重
其中，如果
在任何
时间
在相应的归属日期之前，您终止了您的雇佣关系。
(b)
如果
的
株式会社
终止
你的
就业
为
原因，您的奖励股份将被注销，并适用该计划下的规定。
4.
不可转让性。
本奖（或任何
权利和
本协议项下义务）
可能不会
被出售，
交换，转移，
指派，承诺，
假设或
以其他方式处置
的或
对冲，在
任何方式（包括
通过使用
任何以现金结算的
instrument），是否
自愿或非自愿
以及是否通过操作
法律或其他规定，但不
通过意志或法律
血统和分布。
5.
扣留、同意和传说。
(a)
你
应
被
完全
负责任
为
任何
适用
税收
（包括，
没有
限制，
收入
和
消费税
税）
和
处罚，
和
任何
利息
那
应计项目
在这方面，
发生了
在
与你的奖项的联系。
公司将扣留普通股股份
为支付
税收
在
连接
与
的
归属
的
你的
奖项
或
上
的
发生
的
任何
其他
事件
那，
在
根据适用法律，
将产生与以下方面有关的纳税义务
你的奖。
公司
将
预扣股份
的
共同
股票
与
a
价值
平等
到
的
金额
的
税收
那
的
株式会社
确定它是
要求扣留
适用法律（附
确定的预扣义务
基于任何
适用的最低法定预扣税率）。
公司将使用
公平市场
价值
的
普通股
归属
日期或这样
其他日期，如
适用，按顺序
确定
数字
股份
要成为
扣留。如果
你希望
汇款
现金到
公司
（通过工资单
扣除
或
否则），
在
每个
案例
在
安
金额
够了
在
的
意见
的
的
株式会社
到
满足
这样的
预扣
义务，
你
必须
通知
的
株式会社
在
推进
和
做
所以
在
合规
与
全部
适用法律和依据
对这样的规则如
公司可自
时不时地，包括，
但不限于，公司的内幕交易政策。
(b)
你根据裁决获得股份的权利以收到
的合理满足
委员会
任何必要的同意
委员会
可以合理
确定是必要的或
可取的。
通过接受交付
股，你承认你
是
受公司内幕交易政策约束。
6.
限制性盟约。
(a)
考虑到条款
奖项，
你同意限制性盟约
以及下文所述的相关补救措施，
独立于任何义务之外存在的
你所处的
主题下
任何其他条款
你可能有的协议
与公司
或任何
的附属公司（“
热门
”).
(b)
一段时期
立即一年
在终止您的
就业
与受欢迎的
任何原因，你
不会做
任何
以下，直接或
间接或通过
员工、代理人或雇员：
（一）
征求，
招募
或
协助
在
的
招标
或
招聘
的
任何
雇员
或
顾问
的
热门
（或
谁
是
安
雇员
或
顾问
的
热门
内
的
先前
六个
months），目的是鼓励该雇员或
顾问离开Popular的雇员或
切断服务协议；或
4
（二）
征求，
参与
在
或
协助
在
的
招标
的
任何
的
流行的
客户
服务过
由
你
或
与
谁
你
有过
材料
联系方式
和/或
关于
谁
你
收到
机密资料
（如定义
在流行的
代码
伦理）期间
三年
前期
到
你的
就业
终止
谁
都是
还在
客户
的
热门
期间
的
立即
前12个月期间，为
提供与之竞争的产品或服务
Popular的产品
或服务。
“材料接触”
意味着互动
你们之间
和
客户
前三年内
到你最后一天作为
一个团队成员
发生管理，
服务
或进一步发展业务关系。
“征求”一词，在本节中使用时，将意味着任何直接
或任何形式的间接通信
不管
谁发起
它，那个
在任何
方式邀请，
建议，鼓励
或要求
任何人
采取
任何
行动；
提供了
那
这样的
任期
将
不是
被
视为
到
包括
招标
由
公
广告
一般分发媒体（即不针对Popular的员工、顾问或客户）
没有你的具体指示或指示。
如果你违反
任何
条款
这个的
限制性盟约，
全部优秀
限制性股票
和性能
根据本协议授予的股份，无论是否已归属
或未归属，由您持有的应
立即且不可撤销地
没收
没有考虑。
对于任何
限制性股票
和性能
获授股份
在此之下
归属于一个
（一）上年
到终止
你的工作
与流行或
任何时候
之间
你的终止
就业和
日期
上述违规行为，
你应该
被要求
偿还或
否则
报销Popular a amount has
等于总量的值
公允市场价值（确定为
的
归属日期）
此类既得者
股份。这段做
不构成Popular的
独家补救
违反你的
限制性契约义务，以及
热门可能寻求
任何额外的法律
或公平
针对任何此类违规行为的补救措施，包括禁令救济。
7.
第409a款。
获授股份
在此之下
奖项
协议是
打算
被
豁免
第409a款
的
美国法典，
到
在适用范围内，
而这
授标协议是
有意
到，和
应
解释、管理和
被解释为一致
随之。
委员会
应有
全权执行本第7条的意图。
8.
没有继续就业的权利。
本授标协议中的任何内容均不得
解释为
给你
任何权利
继续
就业情况
公司
或任何
其
关联公司或
影响任何
对的
公司
或任何
其
附属公司可
必须
终止或
改变
条款和
你的就业条件。
9.
继任者
和
分配
的
的
公司。
The
条款
和
条件
的
这个
授标协议应具有约束力
on，and shall
inure to the
的好处，
公司及其
继任者
实体。
10.
委员会的自由裁量权。
受制于条款的规定
计划，委员会应有
就与此相关的任何将采取的行动或将作出的决定拥有充分的酌处权
授标协议，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。
11.
修正。
委员会
保留
就在
任何时候
修正
条款
和条件
提出
在这
奖项
协议；
提供了
修正
应
实质上
不利
影响
你的
权利
和
义务
下
这个
奖项
协议
没有
你的
同意
（或
的
同意
的
你的
庄园，
如果
这样的
同意
是
获得
后
你的
死亡），
和
提供了
,
进一步
，委员会不得将股份的派付推迟至
本授标协议规定的适用时间。本条例的任何修订
授标协议应为
在
写作签名
由
安
授权会员
的
的
委员会或
a
人
或
人
指定
由
委员会。
5
12.
调整；其他
计划规定。
受制于
第11节，
委员会
应
公平地调整这方面的条款
奖项
根据第5.3节的规定
计划，如适用。主题
到
的
条款
的
这个
奖项
协议，
的
受限
股票
应
被
主题
到
的
条款
的
的
计划，
包括，
但
不是
有限
到，
的
规定
的
第8.4节
相关
到
股息和
投票
权利。
现金
就受限制证券支付的股息
股票和所有
随后可能发行的普通股
获得
与这样的
现金分红，
将是
投资于
购买
额外的
股份
普通股
的
株式会社
在
符合
的
流行，
公司。
股息再投资
和
股票
购买
计划
（the
“
滴水
”）；该等股份
都不受
限制，并且是
立即归属。受限制的
股票
应由Banco Popular信托服务部监管
de波多黎各。
业绩
股份
将
应计
股息
等价物
先前
到
的
业绩
股份
归属
日期。
应计股息等价物与
对业绩的尊重
股份将投资
以额外股份
普通股
公司在
按照公式
载于
滴水。
所有股份
共同
股票
获得
根据
到
的
再投资
的
股息
将
被
主题
到
的
条款
和
科的条件
2和将
被支付
关于业绩
股份归属
日期基于
实际
在该日期赚取的业绩股数量。
13.
管辖法律。
这一奖项
应
由
并解释
在
依循
与波多黎各的法律，不考虑冲突的原则
法律。
14.
激励补偿。
这一奖项
应
受制于
条款
的
Popular, Inc.
激励补偿指引
生效日期为
批出日期及作为
这样的指导方针可能是
要求是
根据适用的法律或法规进行修改。
15.
标题。
The
标题
在
这个
奖项
协议
是
为
的
目的
的
仅提供便利，并不旨在定义或限制建造
本条款的规定。
于授出日期妥为签立及交付。
Popular, Inc.
接受：
签名：
【插入代表姓名】
签名：
【插入收件人姓名】
职位：
【插入代表姓名】
标题：【插入收件人姓名】
_________________________
___________________________
签名
签名
6
附件1
Popular, Inc.
2026年长期股权激励奖励
收件人：
授予日期：
美元总值
中标价：$ « m __ c __ total _ LTI _ »
截至授予日收盘的普通股市场价格：$
限制性股票
美元价值
限制性股票授予情况：
$ « M __ D __限制性_股票_奖励_价值»
截至授予日收盘的普通股市场价格：$
获授限制性股票股份总数：
限制性股票归属日期：
« M __ F __ 2232027 » [ _____ ]股
[ _____ ]股
[ _____ ]股
[ _____ ]股
2027年2月23日
2028年2月23日
2029年2月23日
2030年2月23日
7
业绩股
美元价值
绩效股份奖励：
截至授予日收盘的普通股市场价格：
总目标
股票数量：
（50%总股东
回报/50% ROATCE）
相对股东总回报（TSR）
1
开盘价=
百分位排名
比较器集团
获得的股份
（占目标%）
75
第
（最大）
（1.5x目标股）
第50个百分位
（目标）
（1x目标股）
25
第
（阈值）
（0.5x目标股）
25岁以下
第
0
绝对
返回
上
平均
有形
共同
股权
（ROATCE）
2
ROATCE
获得的股份
（占目标%）
3年简单平均ROATCE 2023-2025
14.30%以上
（最大）
（1.5x目标股）
12.75%
（目标）
（1x目标股）
9.30%
（阈值）
（0.5x目标股）
低于9.30%
0
阈值、目标和最大性能之间的结果
将被插值以确定归属奖励
1
期初价格】– 1
●
收盘价和开盘价根据前
60交易日日均收盘价缓解对
股价
时间点指标的波动性。
o
开盘价=均价10/05/2023 – 12/31/2023
o
收盘价=基于60日交易期的均价
截至2026年12月31日
●
TSR计算应假设股息再投资
在除息日（即股息资产获得担保的日期）。
Comparator Group--U.S. Banks（GICS Code 401010）with
资产在$ 25B-$ 500B之间–业绩将
基于的组成
3年业绩周期开始时的集团。如果
截至演出结束已有一家公司被收购
期间，the
公司将被从指数中剔除。如果一家公司
业绩期内破产，公司
将包括在
排名在-100 %。
如果Popular的绝对TSR为负数，则支付将被限制在
最多达到目标的100%。
2
不会被某些交易过度膨胀或缩小
不反映Popular正在进行的基本表现
运营，
包括但不限于重大税制改革的影响，
出售非收益资产、出售分支机构或其他
企业，意料之外
资本动作变化，一定的企业收购成本
以及收入、非凡事件或慈善捐款，
遣散费和
某些诉讼和和解费用等。