美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表 14A

根据《公司法》第14条(a)款，提交给…的委托书

1934年证券交易法（修正案编号）

请勾选相应的选项：

支付文件提交费（请勾选相应的选项）：

环球物流控股公司

12755 东九英里路

密歇根州沃伦市，邮编48089

(586) 920-0100

www.universallogistics.com

年度股东大会通知

预计于2026年4月29日举行审判。

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加Universal Logistics Holdings, Inc.在内华达州注册的公司的2026年度股东大会。本次股东大会将于2026年4月29日星期三，当地时间上午10点召开，地点是密歇根州沃伦市Stephens路12225号，邮编48089。

在年度会议上，股东们将被要求审议并投票表决以下事项：

这些事项的详细内容可以在随附的代理声明中找到。

只有那些在2026年3月13日营业结束时持有该公司普通股股份的股东才有资格收到关于年度会议的通知，并参与该会议的投票或任何相关的延期安排。

您的投票非常重要。无论您是否打算亲自参加年度会议，我们都建议您尽快进行投票，以确保您的股份在会议上得到适当的代表。

感谢您对环球物流控股公司的持续支持与关注。

关于2026年4月29日召开的股东大会期间可使用的代理材料的通知：由于某些材料可能无法在本次股东大会期间提供，请予以谅解。

关于环球物流控股公司2026年度股东大会的代理投票材料，包括该公司的代理投票声明以及截至2025年12月31日的年度报告，均可在线访问www.proxyvote.com。

环球物流控股公司

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Proxy声明书

用于年度股东大会召开

预计于2026年4月29日举行审判。

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目录

关于年度会议的问题与解答

此代理声明包含了关于环球物流控股公司董事会（以下简称“董事会”）在2026年年度股东大会期间所进行的提案征集相关信息的详细内容。这些提案的延期或取消情况也包含在声明之中。（年度股东大会）

这份Proxy声明由董事会提供，用于出席定于2026年4月29日上午10点（东部时间）在密歇根州沃伦市Stephens路12225号举行的年度股东大会。地址：12225 Stephens Road, Warren, Michigan 48089。

这份代理声明以及相关的授权表格将于2026年3月31日或前后寄送给截至2026年3月13日营业结束时已持有本公司普通股股票的股东们（即“记录日期”）。

以下问题和答案旨在解答关于年度会议的一些常见疑问。这些问题和答案并不构成完整的信息，可能并未包含所有对您来说重要的细节。建议您仔细阅读整个代理声明，并查阅本文中其他更详细的资料。

这次年度会议的目的是什么？

在年度大会上，股东们将被要求审议并投票表决《股东年会通知》以及本代理声明中提及的各项事项。这些事项包括董事的选举、对公司高级管理人员的薪酬进行无约束力的批准表决，以及确认公司独立注册公共会计事务所的任命。此外，股东们还可以处理其他在年度大会期间或任何延期会议上需要讨论的事项。

谁有资格投票呢？

只有那些在记录日期当天营业结束时持有该公司普通股股票的股东才有资格收到关于年度会议的通知，并参与投票或提出延期请求。在记录日期时已发行的每一股普通股都拥有在年度会议上就每项议题进行投票的权利。

“正式股东”与“非正式名称持有者”之间有什么区别？

这些术语描述了您的股份是如何被持有的。如果您의股份是直接以您的名义在公司的过户代理机构——Computershare Trust Company那里注册的，那么您就被视为实际的股东。如果您의股份是由经纪公司、银行、信托机构或其他代理人代为持有，那么您就被视为这些股份的实际所有者，而您的经纪人或代理人则被视为这些股份的真正股东。

谁有资格参加年度会议呢？

在记录日期当天，所有股东或他们授权的代理人都有权参加年度股东大会。

参加年度会议需要准备什么材料？

计划亲自出席年度会议的股东或其授权的代理人，必须提供有效的身份证明以及股份所有权证明，这些证明需要在记录日期之前有效。那些股份直接以个人名义在公司过户代理处注册的股东，在经过所有权确认后即可参加会议。

持有“街名方式”股票的所有者应携带一份经纪公司出具的证明或类似文件，该文件能证明他们在记录日期时确实拥有该公司普通股股份。

计划亲自出席年度会议的股东请至少在会议开始前48小时通知公司，联系方式为corporatesecretary@universallogistics.com。

已提交代理权的股东无需亲自出席年度股东大会，他们的股份投票手续可以由代理人代为办理。公司鼓励所有股东及时提交代理权申请，无论他们是否打算亲自参加年度股东大会。

什么是代理？

代理权是指一种法律授权，允许他人代表您行使普通股股东的投票权。您可以通过填写并签署附带的代理卡，或者通过电话或互联网方式提交代理请求来授予董事会指定的人员代理权，使他们能够按照代理卡上的指示来行使您的投票权。

如果您正确提交了代理授权书，但并未说明如何对您的股份进行投票，那么被指定为代理的人士将根据董事会的建议来投票决定您的股份归属。

什么才构成法定人数？

根据内华达州修订法规的规定，如果出席年度会议的公司董事中，有超过半数持有该公司普通股并有权投票的股东亲自出席或通过代理人代表出席，那么就可以认为会议达到了法定人数要求。

在记录日期时，共有26,350,058股公司的普通股票在市面流通，这些股票拥有在年度股东大会上投票的权利。

通过代理人持有的股份，如果标注为“暂缓投票”、“弃权”或属于经纪人的无效投票，那么这些股份将被计入总票数，以决定是否满足法定人数要求。这一做法符合内华达州修订法规以及公司的章程规定。

我应该如何投票呢？

股东可以通过填写并签署附带的代理卡来进行投票，或者按照代理卡上描述的替代投票方式来进行投票。如果方便的话，也可以通过电话或互联网进行投票。

如果您能够正确填写、签署并提交授权委托书，那么您的股份将按照您提供的指示进行表决。如果您提交了授权委托书，但并未说明股份如何被表决，那么被指定为代理人的人员将依据董事会的建议来表决您的股份，具体建议内容请参阅本授权委托书。

如果您是通过经纪人、银行或其他名义持有人来持有这些股票的，那么您必须遵循该名义持有人提供的投票指南，这样才能进行股票的投票操作。

根据相关证券交易所的规定，经纪人或其他代理人不得对某些非例行事项行使表决权，除非他们得到了实际所有人的具体投票指示。这些非例行事项包括董事的选举以及批准高管薪酬的咨询性投票（通常称为“薪酬表决”）。因此，如果您不向您的经纪人或代理人提供投票指示，那么您的股份就不会在这些非例行事项中被纳入投票范围，也不会被计入用于决定提案是否获得通过的统计中。不过，这些股份仍会被用于确定年度股东大会是否有足够的表决权。

关于批准任命安永会计师事务所作为本公司2026财年独立注册公共会计机构的提议，属于常规事务。因此，如果您以普通方式持有公司股票，且未对此提议提供任何投票指示，那么您的经纪人或代理人可以自行决定如何对这项提议进行投票。

在记录日期当天，所有已登记在册的股东也可以亲自参加年度股东大会进行投票。

什么是经纪人的“不投票”行为？

当经纪人、银行或其他持有股票的代表人物并未收到实际所有人的投票指示，且不具备对该股票进行投票的自主权时，就会出现这种情况。

根据NASDAQ的相关规定，除股份的实际所有者给出特定指示外，经纪人和其他代理人无权对非例行事项进行投票表决，包括董事的选举以及批准高管薪酬的表决。

董事会提出了哪些建议？

除非您在代理卡上另有指示，否则被指定为代理人的人士将依据董事会的建议来投票表决您的股份。董事会的建议内容已附在本份代理声明的其他部分中。

总结来说，董事会建议股东们进行投票表决：

批准每一项提案需要获得多少票的支持？

董事的选举方式如下：董事由持有该公司普通股股份的所有股东投票选举产生，这些股东可以在年度大会上亲自出席或委托代理人代为投票。未投出的票以及以空头票形式表示的投票无效，不会计入支持或反对任何候选人的总票数之中，因此不会对选举结果产生任何影响。

关于高管薪酬的咨询投票。此次咨询性投票（无约束力）旨在批准公司高层管理人员的薪酬方案。只要达到法定人数要求，就有超过半数出席年会并拥有代表权的股东对这项提议表示赞成。由于此投票属于咨询性质，因此对公司或董事会并无约束力。

其他提案：除了董事选举和关于高管薪酬的咨询投票之外，其他各项提案的通过都需要获得年度大会上以书面形式或代理人方式参与表决的股东所持表决票数的过半数支持，前提是会议达到法定人数要求。

通过代理人投票表示“弃权”的股份将无法被视为对该提案的投票，因此不会对投票结果产生任何影响。不过，这些股份仍会被计入总数，用于判断年度股东大会时是否达到法定人数要求。

在年度会议上还有哪些事项需要投票决定呢？

截至本代理声明发布之日，董事会并未发现任何需要在年度会议上审议的事项，除了本文所述事项之外。如果有人在年度会议或任何延期会议上提出其他需要审议的事项，那么被指定为代理人的人士将有权根据他们的判断来投票决定这些事项的表决方式。

我在归还代理卡之后，是否可以撤销或更改我的代理身份？

是的。股东可以在年度股东大会上行使代理权之前随时撤销或更改自己的代理授权。这可以通过提交日期较晚的代理授权书来实现（如果可能的话，也可以通过电话或互联网进行），或者向公司提交书面撤销通知，或者直接在年度股东大会上投票来表达意愿。仅仅出席年度股东大会是不够的，除非你在会议上进行投票，否则代理授权仍然有效。

如果您是通过经纪人、银行或其他名义持有人来持有这些股票的，那么您必须遵循该名义持有人的指示，以撤销或更改您的代理投票指令。此外，如果您希望在年度股东大会上亲自投票，则必须从您的经纪人、银行或其他名义持有人处获得合法的代理权限，才能行使投票权。

谁来承担准备和发送这份委托书表格所涉及的费用呢？

公司将承担准备、打印和邮寄这些代理材料的费用，以及征集代理权的相关费用。除了通过邮件方式征集外，公司的董事、高级管理人员以及其他员工也可以以个人接触、电话或其他通信方式来征集代理权，而无需支付额外的报酬。

公司将会报销那些负责将代理材料送达公司股票受益人的经纪人、银行以及其他代理人的合理费用。

有多少位董事呢？

公司的章程规定，董事会的成员人数应不少于1人，且不超过15人。具体的董事人数由董事会定期确定。

目前，董事会由十名董事组成。其中一名现任董事已表示不会在年度大会上再次竞选连任。因此，董事会已经提名九名人士参加年度大会的选举。所有被提名者都表示愿意在当选后继续担任董事职务。

在年度股东大会之后，董事会预计会有一个席位空缺。该空缺可以由董事会根据公司的章程以及相关法律法规在2027年股东大会上进行填补。根据内华达州的法律规定以及公司章程的规定，在年度会议之间填补董事会席位的空缺属于常规的治理流程，且属于董事会的权限范围。

董事的任期是多久？

根据公司的章程规定，每位董事的任期至下一次股东大会召开时为止，或者直到其继任者正式当选并具备任职资格为止；如果董事提前辞职、被罢免或去世，则其任期相应终止。填补空缺或新任命的董事的任期则延续到该职位出现的类别中剩余任期的结束。

股东们是否有权选举高管人员？

不。公司的执行职务由董事会任命。这些执行职务的人员在得到继任者任命并具备相关资格之前，或者直到他们去世、退休、辞职或被免职之前，都将继续担任这些职务。

我在哪里可以查看年会的投票结果呢？

该公司计划在年度股东大会结束后四个工作日内，通过提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告形式，公布最终的投票结果。

我们的网站

我们在www.universallogistics.com这个网站上提供服务。

我们网站上提供的信息，或通过该网站获取的信息，并未被引用到这份代理声明中；这些信息也不构成这份代理声明或我们向证券交易委员会提交的任何其他文件的组成部分。

我们使用自己的网站作为传播公司信息的渠道，包括按照美国证券交易委员会的规定，发布被认为重要的信息。这类公告通常会在我们网站的投资者关系板块进行发布。因此，投资者除了关注公司的新闻发布、向证券交易委员会提交的文件以及公开的电话会议之外，还应该定期查看我们网站的投资者关系板块。

无论您是否打算参加年度会议，我们都建议您尽快提交授权委托书，以确保您的股份在会议上得到妥善代表。

此页面的其余部分被故意留空了。

董事会与公司治理

董事们

董事会目前由十名董事组成。每位董事均需每年进行换届选举，其任期持续到下一次股东大会召开为止，或者直到有新的董事被合法选出并具备任职资格为止，或者直到该董事主动辞职、被罢免或去世为止。

目前有一位董事表示不会在年度大会上继续连任。因此，董事会已经提名了九名候选人供在年度大会上进行选举。

以下是关于每位董事候选人的详细信息。其中包括了该候选人担任董事期间的经历、业务经验、过去五年中曾经或当前担任的董事职务，以及那些使董事会认为该候选人适合担任董事的经验和资质、特质与技能等方面的内容。

格兰特·E·贝兰格先生，65岁，是管理咨询公司G. Belanger Consultants LLC的负责人。他在福特汽车公司工作了30年，期间担任过多个高级管理职务，其中包括物资规划与物流部门的执行主任。在福特公司工作期间，他还担任过福特Otosan公司的董事会成员，该公司是福特汽车公司与土耳其科奇控股公司之间的合资企业。目前，他担任我们审计委员会的主席。

贝尔兰格先生拥有丰富的全球制造、运输和物流领域的领导经验，同时具备出色的财务管理和治理方面的专业知识。他在管理复杂供应链和资本密集型业务方面的经验，加上他对原始设备制造商行业的深入了解，为董事会提供了宝贵的见解。董事会认为，贝尔兰格先生的经验和判断力使他非常适合担任董事职务，因此建议选举他担任该职位。

弗雷德里克·P·卡尔德罗内，75岁，在担任Moroun家族拥有的多元化控股公司CenTra, Inc.的副总裁超过20年后，于2016年退休。在职业生涯早期，卡尔德罗内曾是Deloitte, Haskins & Sells公司的合伙人。自1998年以来，他一直担任PAMT CORP公司的董事会成员。

卡尔德罗内先生在财务报告、企业会计准则、税务处理、预算编制以及财务分析方面拥有丰富的专业知识。他通过数十年的高级管理职位和上市公司董事会工作经验，积累了宝贵的经验。他在运输和物流领域的长期实践经验，使得他能够为公司董事会提供关于复杂会计问题、税务规划以及法规遵从性的关键建议。董事会认为，卡尔德罗内先生专业的会计和税务知识，加上其丰富的上市公司治理经验，使他非常适合担任董事职务，因此强烈支持他的当选。

克拉伦斯·W·古登，74岁，在从事了47年的工作后，于2017年5月从CSX公司退休。在他的职业生涯中，古登先生担任过许多高级管理职务，其中包括2015年9月至2017年2月期间担任的副主席和总裁职务。目前，古登先生是Milestone Investment Holdings, LLC公司的董事会成员。他曾担任全国制造商协会、TTX公司和全国货运运输协会的董事，同时还是亚特兰大联邦储备银行贸易与运输咨询委员会的成员。

古登先生拥有丰富的管理经验，并在铁路、交通运输、物流、金融、能源及大宗商品领域建立了广泛的行业关系。作为一家大型运输企业的前首席执行官，他的视角为我们提供了关于大规模运营、资本配置以及战略执行方面的宝贵见解。董事会认为，古登先生的经验、行业地位以及战略判断力使他非常适合担任董事职务，因此建议选举他担任这一职位。

马库斯·D·哈德森，55岁，是Calderone Hudson集团的高级董事总经理，主要负责破产与重组相关咨询业务。目前他还是我们审计委员会的成员。哈德森先生拥有超过25年的财务管理经验，曾在多个行业担任过高级领导职务，这些行业包括制造业、地方政府机构以及公用事业领域。他曾担任Wayne县机场管理局、Tecumseh产品公司以及BBK有限公司的高级管理人员。哈德森先生拥有注册会计师资格，同时毕业于密歇根大学罗斯商学院，获得工商管理硕士学位，以及密歇根州立大学会计学学士学位。

哈德森先生拥有丰富的财务、会计和重组领域的专业知识，同时具备在组织经历变革时期提供咨询的经验。他对资本结构、流动性管理以及运营融资方面的深入了解，加上对本公司客户所服务行业的熟悉程度，为董事会提供了宝贵的见解。董事会认为，哈德森先生的经验和判断力使他非常适合担任董事职务，因此建议选举他担任这一职位。

马修·T·莫伦，52岁，担任我们董事会、执行委员会及薪酬委员会的主席。莫伦先生在指导多家家族企业的发展与运营方面发挥着重要作用，这些企业涉及交通运输、保险、商业服务以及房地产开发与管理等领域。自1992年以来，他一直担任PAMT公司的董事职务，并于2007年起担任该公司董事会主席，其多年的领导经验为这家上市公司的治理与管理提供了坚实的保障。

莫伦先生拥有丰富的领导经验，曾负责过一系列需要高度运营管理、遵守严格监管要求的复杂企业。他的工作经验涵盖交通运输、汽车制造、房地产、基础设施领域以及政府关系工作，其中包括对战略规划、资本分配、高管薪酬安排及风险监控方面的深入参与。莫伦先生对行业领先实践及长期市场趋势的深入了解，为董事会在监督公司战略执行方面提供了宝贵的视角。董事会认为，莫伦先生的领导才能、丰富经验以及深厚的行业知识，使他完全有资格担任主席职务，并强烈支持他当选为公司董事。

马修·J·莫伦，25岁，是环球公司的董事，同时也在莫伦家族拥有的其他从事运输和商业服务的企业中担任领导职务。在这些职位上，莫伦先生积累了丰富的物流管理和大规模项目运营经验，其中包括针对基础设施和建筑领域的业务运营。自2020年以来，他一直担任PAMT公司的董事。莫伦先生拥有圣母大学门多萨商学院颁发的金融学学士学位。

莫伦先生拥有丰富的运营经验，其财务和会计方面的专业能力非常出色，对财务报表、成本结构以及资产密集型企业的资本配置有深入的理解。他结合了专业的财务知识以及在实际操作中对运输相关业务的经验，为董事会提供了宝贵的见解。董事会认为，莫伦先生出色的财务能力、在行业领域的专业知识，以及其对股东利益的长期关注，使他完全具备担任董事的资格，因此建议选举他担任董事职务。

蒂姆·菲利普斯，60岁，自2020年1月起担任公司的总裁兼首席执行官。菲利普斯先生于1989年加入环球公司，在三十多年的时间里，他担任过公司内多种高级管理和运营职务。他拥有东密歇根大学颁发的工商管理学士学位。

菲利普斯先生拥有丰富的机构经验，并对公司的各个业务领域都有深入的了解，同时具备严谨、注重细节的管理风格。他对日常运营、客户需求、成本结构以及执行风险有全面的认知，能够有效监督公司的财务表现和战略实施。董事会认为，菲利普斯先生卓越的领导能力、丰富的运营经验以及长期致力于公司发展的承诺，使他完全有资格担任总裁兼首席执行官的职务，因此我们强烈支持他当选为公司董事。

迈克尔·A·里根，71岁，是TranzAct Technologies, Inc.的首席关系发展官。该公司是一家私营物流信息公司，由他于1984年共同创立。在此之前，他曾担任TranzAct公司的首席执行官兼董事长，任期直至2011年。在职业生涯的早期，里根曾在Bank of America、Price Waterhouse和Union Pacific Corporation等公司工作。他拥有注册会计师资格，并毕业于伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校，持有理学学士学位。

里根先生在物流行业拥有丰富的领导经验，同时具备出色的财务、会计和审计方面的专业知识。他曾经创立并领导一家物流技术公司，同时还具有内部和外部审计方面的经验，这些经验使他能够更深入地了解行业运营情况、财务管控以及风险监控等方面的问题。董事会认为，里根先生的经验和判断力使他非常适合担任董事职务，因此建议选举他担任此职位。

H·E·斯科特·沃尔夫，80岁，曾于2012年12月至2014年12月期间担任本公司首席执行官。在2002年3月至2012年12月期间，他担任LINC物流公司的总裁兼首席执行官，该公司现为本公司的子公司。此外，他还领导了1992年成立的Logistics Insight公司的发展工作。在职业生涯的早期阶段，沃尔夫曾在美国汽车公司和通用汽车公司担任物流与运输方面的高级管理职务。

沃尔夫先生拥有丰富的行业经验，对公司的轻资产运营模式有着深入的了解。他在物流和运输领域积累了数十年的管理经验，其从事物流企业运营和管理工作的背景，以及他在企业和运营层面的经验，使他能够在战略制定、执行以及风险管控方面提供宝贵的见解。董事会认为，沃尔夫先生的经验和判断力使他非常适合担任董事职务，因此建议选举他担任这一职位。

导演独立权

纳斯达克上市标准通常要求，除非某家公司符合“控制型公司”的定义，否则董事会中的大多数成员必须都是独立董事。根据纳斯达克的上市标准，所谓“控制型公司”是指那些在董事选举中，有超过50%的投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司。

Universal可以被视为一家受控公司，因为超过50%的董事选举投票权由几组为莫伦家族谋利的家族信托机构持有。我们的主席马修·T·莫伦担任这些信托机构的受托人，拥有对其中股份的投资决策权，并且有权任命或撤换每个信托机构的特别受托人。我们的董事之一弗雷德·卡尔德罗则担任这些信托机构的特别受托人，同时拥有对信托机构所持有股份的管理权。

因此，根据纳斯达克上市规则第5615条(c)款的规定，该公司被认定为一家受控公司。由此，该公司无需遵守纳斯达克规定的某些公司治理要求，这些要求包括：(i) 董事会中大多数成员应为独立董事；(ii) 薪酬委员会应由完全由独立董事组成的人员构成；以及(iii) 提名委员会也应由完全由独立董事组成的人员构成。

尽管该公司属于受控企业，但董事会已对其董事候选人的独立性进行了审查，并认定贝尔兰格、古德恩、哈德森、里根和沃尔夫这些董事符合纳斯达克上市标准所要求的独立性要求。在做出这一决定时，董事会认为这些董事之间没有任何关系，而这些关系不会影响到他们履行董事职责时的独立判断能力。

委员会的独立性

虽然该公司选择按照纳斯达克上市标准被视作一家受控公司，但董事会已安排各委员会的运作方式，以体现适当的治理机制。

审计委员会的所有成员都符合纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会相关规则所规定的审计委员会成员独立性要求，其中包括对审计委员会职务所要求的更高水平的独立性标准。

鉴于本公司属于受控企业范畴，因此并不要求其薪酬委员会完全由独立董事组成。尽管有此例外情况，董事会在任命委员会成员时仍会考虑董事的独立性、经验及资质等因素。我们认为，当前薪酬委员会的构成能够确保对高管薪酬事务的有效监管。

董事会结构在风险监管中的角色

董事会认为，将公司主席、总裁及首席执行官的职责分开安排，符合公司及其股东的最佳利益。目前，Matthew T. Moroun担任公司主席职务，而Tim Phillips则担任总裁及首席执行官。这种领导结构有助于提升董事会对管理层及公司战略方向的监督能力，同时也能有效应对可能影响公司的各种风险。

董事会积极负责监督公司的风险管理流程。风险监督工作在多个层面进行，具体由全体董事会及其各委员会共同负责，这取决于风险的类型。审计委员会负责监督与财务报告、内部控制和合规相关的问题，具体职责详见审计委员会的章程及委员会职责描述。环境、社会和治理委员会则负责监督与环境、社会、治理和可持续性相关的问题。董事会已任命Belanger先生担任该委员会的董事会代表。此外，全体董事会还负责对整个企业面临的风险进行总体监督。

董事会通过定期报告和会议讨论来履行其风险监督职责。这些报告包括各委员会负责人关于该委员会活动的汇报，以及负责监督公司内特定风险领域的管理层人员的汇报。

董事会会议

在2025财年期间，董事会共召开了五次会议。每位在职董事都至少参加了董事会以及其所担任职务相关委员会的 총会议的75%。

委员会与成员构成

我们的董事会负责管理和任命三个常设委员会的成员：审计委员会、薪酬委员会以及执行委员会。截至2026年3月13日，这些委员会的成员名单如下：

* 委员会主席

审计委员会

根据1934年《证券交易法》第3条(a)(58)(A)款的规定，董事会已设立了一个独立的审计委员会。目前，该委员会由三位董事组成，董事会认为这三位董事均符合纳斯达克上市规则以及美国证券交易委员会相关规定的审计委员会成员独立性要求。

审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。该章程可以在公司网站www.universallogistics.com的“投资者关系——公司治理”目录下找到。

在2025财年期间，审计委员会共召开了九次会议。

审计委员会协助董事会监督公司的会计和财务报告流程、财务报告的内部控制机制以及审计工作。该委员会负责任命、保留并管理公司独立的注册公共会计事务所的人员，同时对其行为进行监管。

董事会认为，Belanger、Hudson和Urban三位先生都符合“审计委员会财务专家”的资格要求，这一资格是根据证券交易委员会的规定定义的。

关于审计委员会的更多信息，请参见以下“审计委员会报告”部分。

补偿委员会

鉴于该公司属于纳斯达克上市标准下的控制型企业，董事会已任命Matthew T. Moroun和Tim Phillips担任薪酬委员会的成员。该委员会协助董事会履行与公司高管薪酬相关事务的职责。考虑到该公司的所有权结构、经营状况以及作为控制型企业的身份，董事会认为这种委员会架构，加上对高管薪酬事务的直接监管，是合适的安排。

在2025财年期间，薪酬委员会召开了一次会议。

赔偿委员会的职责和权限包括以下内容：

董事会全体成员负责评估首席执行官的业绩表现，并批准其薪酬方案，包括基本工资、年度激励奖金以及长期激励奖励等。有关这些薪酬方案的详细内容，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析”部分。在进行评估时，董事会会考虑公司的整体业绩、战略目标的达成情况，以及首席执行官个人的贡献等因素。此外，董事会还负责确定董事的薪酬标准，并管理与本公司高级管理人员和董事相关的股权激励计划。

根据公司的章程规定，如果某个委员会成员无法参加会议，其余委员可以一致决定任命另一位董事来替代该缺席的成员参加会议。虽然薪酬委员会拥有这样的权力，但实际上并未行使这一权力。

薪酬委员会有权根据自身判断聘请薪酬顾问或其他顾问来协助工作；不过，在2025财年期间，薪酬委员会并未聘请任何此类顾问。薪酬委员会的运作并不遵循任何书面章程或规定。

执行委员会

执行委员会被授权在董事会会议之间行使董事会的权力，但必须遵循公司章程所规定的限制条件。执行委员会的行动必须遵守公司章程中的相关规定以及适用的法律法规。

在2025财年期间，执行委员会共召开了四次会议。

其他委员会与治理事务

该公司已成立了一个环境、社会和治理委员会，该委员会由管理层成员组成，其中包括首席财务官、财务与投资者关系副总裁以及秘书等人员，此外还包括一些领域的专家。该委员会属于管理层级机构，主要负责制定、实施和监督与环境、社会和治理相关的政策、项目及实践。

董事会已任命主席格兰特·贝兰格担任董事会成员，负责向ESG委员会汇报工作。作为这一职务的负责人，贝兰格先生起到了连接ESG委员会与董事会之间的桥梁作用。

ESG委员会负责审查和监督公司的环境、社会和治理方面的各项举措与表现，包括对环境、健康与安全相关事务的监督管理。该委员会还会持续关注公司在这些领域的实践情况，并建议进行必要的调整，以促使公司遵守相关的法律法规及行业标准。

在2025财年期间，ESG委员会共召开了四次会议。

导演提名流程

董事会负责识别、评估并提名候选人以参与董事会的选举。董事会的每个成员都参与对提名候选人的审议工作。董事会认为，无需为此目的设立单独的提名委员会，即可有效履行通常由提名委员会承担的职能。因此，公司并未设立专门的提名委员会或相关的章程文件来规范提名流程。

至少参与提名过程的董事中，有半数以上是独立董事。根据纳斯达克上市标准的规定，提名委员会成员的独立性是必须满足的条件。由于该公司符合纳斯达克规则5615(c)中对“控制型公司”的定义，因此董事会也可以在董事提名过程中考虑公司控股股东的意见和建议。在讨论了所有可能的候选人之后，董事会会最终选出正式的董事人选。

董事会将考虑股东们推荐的候选人作为董事会成员的候选者。希望推荐某位候选人的股东，应将其推荐意见以书面形式提交给公司的总部。所有推荐意见都应包括被推荐人的个人简介、背景信息、经验与资质描述，以及确认被推荐人同意被提名并在当选后担任董事的声明。

董事会并没有采用任何正式的或规定的程序来选拔董事候选人。通常情况下，候选人的人选是通过董事、高管人员以及其他熟悉公司业务的人士的建议来确定的。董事会并未对董事候选人的具体资格要求做出明确规定。相反，董事会力求确保，从整体来看，董事们具备足够的经验、技能以及视角，从而能够有效地管理公司的业务和制定长期战略。

在评估提名候选人时，董事会会考虑多种相关因素。这些因素可能包括候选人的独立性、诚信度、商业判断力、专业经验以及在该行业和领域的经验（尤其是与运输和物流相关领域的相关经验）。此外，董事会还会考量候选人与其他董事会成员有效合作的能力，以确保能够为公司及其股东的长远利益服务。董事会不会因候选人是股东推荐而来还是通过其他方式被选中而区别对待他们。

虽然董事会有权聘请搜索公司或其他顾问来帮助挑选董事候选人，但到目前为止，他们并未认为有必要这么做。

导演薪酬待遇

以下表格列出了在2025年12月31日之前的一年内，每位在职非员工董事的薪酬信息。

非员工董事的补偿安排

非员工董事的补偿金额由董事会来决定。

在2025财年，每位非员工董事获得的年度现金报酬为50,000美元。董事会主席这一职位并不属于正式职务，其获得的年度报酬为100,000美元。审计委员会主席还额外获得每年15,000美元的报酬，而审计委员会的其他成员则各自额外获得每年5,000美元的报酬。同时，担任董事会环境、社会和治理委员会代表的董事还额外获得每年10,000美元的报酬。

每位非员工的董事可以选择以持有公司普通股的形式获得最高15,000美元的年度报酬。年度报酬中的现金部分将在一年内分两次支付，而选择以股票形式获得的报酬则每年支付一次。

此外，公司还会报销董事们在参加董事会及委员会会议时所产生的合理费用，包括交通、住宿等相关开支。

与董事的沟通以及出席年度会议的情况

股东们可以集体与董事会进行沟通，方式是通过向位于密歇根州沃伦市东九英里路12755号的本公司发送书面信件。地址：12755 E. Nine Mile Road, Warren, Michigan 48089。

公司已经制定了接收、审核和处理股东向董事会提交的意见陈述的程序。这些意见会被审核并汇总后呈报给董事会。对于那些属于董事会职责范围或需要特别关注的事项相关的信件副本，也会提供给董事会成员们。董事会成员可以随时查看公司收到的所有意见记录，并请求获取任何相关信件的副本。

尽管该公司符合纳斯达克上市标准的监管要求，但董事会认为，这些沟通机制为股东提供了与董事会进行有效沟通的适当途径。

董事会已经制定了一项政策，鼓励董事们参加公司的年度股东大会。2025年举行的公司年度股东大会上，所有董事都出席了会议。

商业行为与道德准则

该公司已制定了书面商业行为准则和伦理规范，这些规范适用于所有董事、高级管理人员以及员工，包括公司的总裁、首席执行官和财务总监等高层管理人员。该准则旨在促进诚实正直的行为方式，确保企业遵守相关法律法规，并增强整个组织的责任感。

《商业行为与伦理准则》可在公司网站www.universallogistics.com的“投资者关系——公司治理”栏目中查看。公司计划在网站上公布任何根据相关法律或纳斯达克上市标准需要披露的关于《商业行为与伦理准则》的修改或豁免条款。

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

在2025财年期间，Matthew T. Moroun和Tim Phillips连续一年担任薪酬委员会的成员。根据NASDAQ规则5615(c)的规定，鉴于该公司属于受控公司的性质，他们有权继续担任该委员会的成员。Moroun先生现任董事会主席，而Phillips先生则担任该公司的董事职务。

关于公司与其莫伦家族相关实体之间的某些交易信息，详细内容请参阅本代理文件的第14页，标题为“特定关系及关联方交易”。

公司的任何高管均不得同时担任其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，而该实体的高管又必须担任公司自身的董事会或薪酬委员会的成员。

衍生工具交易、内部交易、对冲交易以及交易计划

该公司制定了全面的证券交易政策，该政策适用于公司的董事、高级管理人员以及其他指定员工。该政策的目的是确保公司遵守相关的内幕交易法律、规则和条例，同时规范公司证券的购买、销售及其他处理行为。

该政策禁止董事、高级管理人员以及受该政策约束的员工从事与本公司证券相关的投机性或短期交易活动，包括买卖期权、进行套利交易或当日交易等。

该政策还禁止董事、高管及员工进行任何与本公司股权证券相关的对冲或货币化交易。这些交易包括使用预付可变远期合约、股权互换、资金交换等金融工具进行的交易，以及任何其他旨在对冲或抵消本公司股权证券市场价值下降的交易方式。除非事先获得公司的特别批准，否则不得进行此类交易。

此外，该政策还要求董事、高级管理人员及其他受保护员工在参与任何涉及本公司普通股权益的交易之前，必须获得公司的预先许可；同时，在订立、修改或终止任何旨在符合1934年证券交易法第10b5-1条规定的交易计划时，也必须获得公司的许可。所有此类交易计划必须遵循美国SEC的相关规则，包括关于冷静期以及诚信操作的要求。

该公司的证券交易政策副本已作为附件19.1附在2025年12月31日终的年度报告《10-K表格》中。

此页面的其余部分被故意留空了。

某些关系及相关交易

相关人员交易审批政策

董事会的审计委员会负责审查并批准那些需要按照美国证券交易委员会的规定进行披露的交易。所谓“相关人士”交易，指的是公司参与的任何交易、安排或关系，且涉及金额超过12万美元，同时该相关人士拥有直接或间接的重大利益。相关人士包括公司的董事、高管人员、持有公司超过5%普通股的股东，以及这些人的直系亲属。

在审查相关人员的交易时，审计委员会会考虑多个因素，包括该交易的商业目的、对公司带来的好处、是否有来自无关联第三方的类似服务或安排，以及该交易的条件是否确实比在公平独立的交易中所能获得的条件更为有利，或者是否符合公司及其股东的最佳利益。

控制与所有权关系

马修·T·莫伦担任公司董事长的职务，他的儿子马修·J·莫伦则作为公司的董事之一。一些为莫伦家族利益而设立的家族信托机构，实际上拥有该公司大部分普通股股份的所有权。马修·T·莫伦担任这些信托机构的受托人，并拥有对这些股份的投资权；而弗雷德里克·P·卡尔德罗内则作为公司的董事，同时兼任这些信托机构的特别受托人，并拥有对这些股份表决权。有关更多信息，请参见第7页的“董事独立性”部分。

马修·T·莫伦和马修·J·莫伦对其他一些从事运输、保险、商业服务以及房地产开发与管理业务的家族企业也拥有相当大的影响力。在审计委员会审核并同意的情况下，该公司可以在正常业务过程中与这些关联实体进行交易，且这些交易的条款应符合审计委员会所设定的、对本公司有利的公平标准。

注册权协议

该公司与莫伦家族签订了关于其持有的股票的注册协议。在满足特定条件和例外情况的情况下，如果拟注册的证券总发行价格超过2500万美元，莫伦家族有权要求该公司对其证券进行注册。此外，如果公司打算注册其任何证券，那么根据某些规定，公司通常需要给予莫伦家族机会，使其旗下的证券也能被纳入此类注册范围。在通过承销商进行的股票发行中，如果承销商认为出于市场考虑需要限制参与注册的股票数量，那么该公司通常拥有优先选择权来提供这些股票。此外，公司通常会承担与这些注册相关的所有费用。

行政与业务支持服务

与莫伦家族相关的公司为公司提供了各种业务和行政支持服务，包括法律、人力资源、税务以及信息技术方面的服务。这些服务的费用是根据实际或预估的使用情况来确定的，并相应计入公司的成本中。在2025年和2024财年，这些服务的成本分别达到了约690万美元和790万美元。

与关联保险公司的保险安排

该公司从一家与莫伦家族有关系的保险公司购买员工医疗保险以及各种商业保险，包括商业汽车责任险、商业一般责任险、工伤赔偿险、机动车货物责任险、仓储责任险、财产损害险等。在2025年和2024财年，该公司分别向该保险公司支付了约9,650万美元和8,540万美元的保费。公司认为，这些保险费用的支付符合市场标准。

在公司的合并资产负债表上，公司会记录其承担的保险索赔责任以及相关的保险理赔收入和其他应收款项。截至2025年12月和2024年12月，与这家关联保险公司相关的保险索赔分别计入了1800万美元和1950万美元的账户中。

房地产租赁与占用协议

该公司从相关方租赁了一些设施。截至2025年12月31日，该公司已从Moroun关联实体租赁了27处设施。这些租赁协议包括按月支付的租赁合同以及多年的长期租赁合同，租金按月结算并支付。从相关方租赁设施为公司提供了运营上的灵活性；不过，公司并不局限于仅从关联实体那里租赁设施。

在2025年和2024财年，该公司分别向莫伦关联实体支付了约1790万美元和1970万美元的租金及相关费用。

维护、燃料供应及运营支持服务

该公司会对与Moroun相关的实体所承担的维护、燃料供应以及其他运营支持服务的直接成本进行报销。这些服务是在那些地理位置远离公司自身设施、由Moroun所属实体拥有的或运营的货运站点中提供的。这些费用会在实际发生時に收取，并且是根据实际的工时、使用的零部件以及购买的燃料量来确定的。

这些服务的成本在2025财年和2024财年分别达到了约910万美元和1370万美元。

承包运输及其他服务

该公司在日常经营过程中，还会从莫伦旗下的公司购买运输及其他运营服务，通常按照单次交易的方式或根据合同协议进行采购。在2025年和2024财年，这些由子公司提供的运输服务的成本分别约为1.8万美元和14.7万美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与上述常规交易相关的对关联公司的应付款项分别约为1720万美元和2330万美元。

与子公司相关的资本支出及设备交易

公司有时会从与Moroun有业务关系的实体处购买设备或其他资产，也会委托关联方进行设施的升级和维护工作。

在2025财年，公司与一家子公司签订了协议，共同开展总价值约440万美元的不动产改善项目。而在2024财年则没有进行类似的采购活动。

在2024财年期间，该公司从一家与Moroun有业务往来的实体购买了拖车，总价值约为450万美元。而在2025财年期间，并未进行任何此类拖车的采购活动。

该公司为附属企业提供的服务

该公司会定期为与莫伦家族相关的公司提供运输和物流服务，这些服务是基于双方签订的特定合同或采购订单而提供的。这些服务的提供属于公司的正常业务范畴，且通常按照市场价进行收费。

在2025年和2024财年，公司向子公司提供的运输服务所带来的收入分别约为200万美元和170万美元。

在2025年和2024财年期间，该公司分别从向子公司提供的设施及相关服务中获得了约90万美元和240万美元的收入。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，来自关联公司的欠款分别约为100万美元和130万美元。

与关联方的其他交易

在2025财年，该公司向一家子公司出售了二手拖车，交易金额约为40万美元。

在2024财年，该公司将一家不活跃的墨西哥子公司以约10万美元的价格出售给了一家与Moroun相关的实体。此次收购的价款相当于被出售资产的市场价值，因此，该交易并未产生任何收益或损失。

对公平性与现有关系的评估

公司认为，上述所有交易的条件都至少对本公司而言相当有利，这些条件与公司在与无关第三方进行类似交易时所可能获得的条件相当。每项交易都符合公司的利益。公司管理层，包括首席财务官，会与审计委员会一起定期审查这些安排，以确保这些安排仍然符合合理和适当的标准，同时保证始终遵守公司关于相关人员交易审批的政策。公司预计在正常的业务过程中，仍会继续与Moroun相关的实体进行类似的交易。

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某些受益者和管理层的所有权问题

以下表格列出了截至2026年3月13日，关于本公司普通股权益持有情况的信息。信息涵盖以下人员：(a)那些被公司知晓且实际持有超过5%本公司普通股股份的人士；(b)公司的每位董事及其代理人；(c)在本文第25页的薪酬表中所列出的所有高管人员；以及(d)所有现任董事和上述高管人员的总称。

截至2026年3月13日，该公司共有26,350,058股普通股在流通。

* 表示低于1%。

马修·T·莫伦担任各莫伦家族信托的受托人，并有权管理这些信托所持有的股份。

弗雷德里克·P·卡尔德罗内担任各莫伦家族信托的特别受托人，并拥有对这些信托所持有股份的唯一投票权。

马修·J·莫伦是马修·T·莫伦和林赛·S·莫伦的儿子，现任该公司董事。除非另有说明，由林赛·S·莫伦或马修·J·莫伦直接持有的股份不会计入马修·T·莫伦的实际持有份额中；同样，由马修·T·莫伦或林赛·S·莫伦直接持有的股份也不会计入马修·J·莫伦的实际持有份额中。

马修·T·莫伦、马修·J·莫伦和弗雷德里克·P·卡尔德罗恩均明确表示，自己并不拥有那些无法行使投票或投资权的股份。因此，这一声明不应被视为他们实际拥有这些股份的证据，根据1934年证券交易法第16条或其他相关法规，这一声明并不具有法律效力。

第16节(a) 有益所有权报告制度的合规性要求

根据1934年《证券交易法》第16(a)条，公司的董事、高级管理人员以及持有公司普通股超过10%份额的个人，必须向美国证券交易委员会提交关于自身持股情况以及持股发生变动的报告。这些人员还须向公司提供所提交报告的副本。

根据公司对所收到的相关报告副本的审查结果，以及从公司董事和高级管理人员处获得的书面陈述，公司认为在2025财年期间，所有与第16(a)条相关的文件提交要求都得到了及时履行。

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执行补偿金

补偿方案讨论与分析

引言

这份薪酬讨论与分析文件详细阐述了公司高管薪酬制度的各项要素，以及制定和管理该制度所依据的目标。文中还说明了如何以及为何对公司的高管人员做出薪酬决策，并解释了这些决策是如何支持公司的业务战略以及股东的长远利益的。

在2025财年，该公司的高级管理人员包括：总裁兼首席执行官蒂姆·菲利普斯，以及财务总监兼会计主管朱德·M·贝雷斯。

董事会的薪酬委员会负责制定、实施并监督公司的高管薪酬政策与计划。在履行这一职责时，薪酬委员会力求为高管人员提供在结构及整体价值方面都具有竞争力的薪酬待遇，使其与同类规模及运营状况的公司相比具有优势。委员会认为，公司给予高管人员的薪酬及福利水平，通常与其同行公司中处于类似地位的高管所享有的待遇相当。

目标与理念

公司高管薪酬计划的主要目标是为股东创造长期价值。该计划旨在吸引、激励、奖励并留住那些能够实现公司战略和运营目标的高管人员，同时确保公司资源得到合理且高效的使用。

高管薪酬的设计旨在强调以业绩为基础的激励措施，从而奖励那些能够实现财务和运营目标的人士。同时，这种薪酬制度还能使高管们的利益与股东的利益保持一致，进而促进企业的持续价值创造。此外，公司还致力于通过提供既反映当前业绩又能体现对企业长期发展贡献的薪酬方案，来鼓励高管们长期留任。

执行官员

我们目前的执行官员是蒂姆·菲利普斯和朱德·贝雷斯。

菲利普斯先生自2020年1月起担任公司的总裁兼首席执行官。他于1989年加入环球集团，在三十多年的时间里担任过多种高级管理和运营职务。菲利普斯先生拥有东密歇根大学颁发的工商管理学士学位。他具备丰富的企业运营经验，能够全面掌控公司的各个业务领域。他采用严谨、注重细节的管理方式，对日常运营、客户需求、成本结构以及执行风险有深入的了解，从而能够有效监督公司的运营和财务表现，并推动战略计划的实施。

贝雷斯先生自2016年3月起担任公司的财务总监和会计主管职务。在2015年4月至2016年3月期间，他担任过公司的高级行政职务。从1997年到2015年4月，贝雷斯先生在多家关联公司中担任过财务和会计方面的领导职务。他拥有超过20年的运输行业经验，涉及零担运输、整车运输、多式联运以及物流领域。他毕业于沃尔什学院，持有会计学学士学位。贝雷斯先生拥有丰富的财务专业知识以及在实际运营中的实践经验，这些经验源于他在公司各个业务领域的长期参与。他的经验包括资本规划、流动性管理、成本结构分析以及资产密集型运输企业的运营决策等。他对日常运营和资本市场动态的理解，为公司提供了关于财务表现、战略执行以及稳健增长的宝贵见解。

补偿要素

该公司的高管薪酬体系由三个主要组成部分构成：基本工资、年度现金激励报酬以及基于股权的长期激励措施。每个组成部分在整体薪酬结构中都发挥着不同的作用，它们共同旨在支持公司的战略目标，并创造长期的股东价值。

基本工资

基本工资是一种固定的薪酬标准，旨在吸引并留住高素质的管理人员，同时能够体现每位管理人员的职责、经验以及其持续表现。基本工资的设定目的是在确保收入稳定的同时，也能充分认可个人的贡献和领导能力。

年度现金激励报酬

年度现金激励奖励旨在激励并表彰高管人员在特定考核期内所取得的财务与运营方面的成就。这些激励措施着重于短期业绩的评估，同时强化了对那些推动公司年度运营和财务绩效的关键因素的责任追究。

长期股权激励计划

长期股权激励措施旨在通过将员工的总薪酬与公司的长期业绩挂钩，从而让高管人员的利益与股东的利益相一致。这种基于股权的奖励机制旨在促进持续的价值创造、鼓励高管人员长期留任，并强化长期持有股票的理念。如果股权奖励受到与财务或运营业绩相关的条件的限制，那么这些奖励同样能够激励员工实现更长期的业绩目标。

确定赔偿金额

从历史上看，公司的高管薪酬决策主要基于董事会和薪酬委员会的知情判断。鉴于该公司符合纳斯达克上市标准，作为受监管企业，董事会主席与首席执行官同时担任薪酬委员会的成员，这一安排符合纳斯达克规则5615(c)中的相关规定。

薪酬委员会负责确定除首席执行官之外的高级管理人员和关键员工的薪酬待遇。董事会全体成员共同评估首席执行官的业绩表现，并批准其薪酬方案。此外，董事会还批准授予公司指定高级管理人员的股权奖励。

在评估高管薪酬时，薪酬委员会和董事会会参考其他公司的薪酬政策，这些公司包括规模相当、经营状况相似的运输和物流企业。不过，本公司并不针对特定百分位进行薪酬设定，也不会使用固定的基准公式来计算高管薪酬。在决策过程中，市场数据被作为参考依据，而非决定性的因素。

在做出决策时，赔偿委员会和董事会会考虑各种质量和数量上的因素，其中包括：

在决定高管薪酬时，董事会并不依赖固定的计算公式，也不会简单地对短期的业绩波动做出反应。相反，董事会致力于在基本工资、年度激励报酬以及长期股权激励之间实现适当的平衡，从而支持企业近期的发展与长期价值的创造。

董事会定期从管理层处获得关于运营业绩、财务表现以及战略计划的最新信息。同时，董事会还会审查季度财务报表和预测数据，以评估高管薪酬与企业目标之间的匹配程度。此外，董事会有时也会参考行业内规模相当的公司所提供的数据，如收入、盈利能力、市值以及治理方式等，以便为评估工作提供更全面的背景信息。这些信息都是经过综合考量后得出的，且不存在直接将同行数据与薪酬结果联系起来的方法或公式。

董事会认为，保持高管薪酬与业绩目标之间的紧密关联，能够促使高管们做出有助于实现可持续长期增长和提升股东价值的决策。同时，也能避免那些可能鼓励过度冒险或短期决策的激励机制，因为这些机制会损害公司的长期发展。

基于这些考虑，董事会会定期评估短期和长期的薪酬方案，以确保这些方案符合公司的战略优先事项。薪酬委员会还会与管理层密切合作，制定旨在提升股东回报的长期股权激励计划，同时为关键高管提供有意义的长期激励。

补偿计划的风险评估

该公司已经对其薪酬政策与实施情况进行了审查，包括年度现金激励计划及其他薪酬制度，以评估这些政策和措施是否鼓励了过度或不当的风险承担行为。

在进行此次评估时，公司考虑了其薪酬制度的设计与实施情况，包括固定薪酬与可变薪酬之间的平衡、基于公司业绩的激励措施的使用，以及董事会和薪酬委员会所承担的监督职责。公司认为，其薪酬制度旨在以符合短期业绩与长期价值创造目标的方式来奖励员工的表现，同时这些制度也包含一些机制，以防止员工过度冒险行为的发生。

根据这项评估，公司认为其薪酬政策与做法不太可能对公司造成实质性的负面影响。

年度现金补偿

基本工资

基本薪资提供了一种固定的报酬机制，旨在体现每位高管在职位、职责、经验以及持续领导能力方面的贡献。基本薪资的设定旨在帮助留住高管人员，并让他们因所承担的职责的复杂性和规模而获得相应的补偿，而不受短期业绩波动的影响。

基本工资是根据相关高管人员的雇佣协议来确定的，并会定期进行复核。这些复核通常由薪酬委员会或董事会负责执行。在审核过程中，薪酬委员会和董事会会考虑多种因素，如个人业绩、职责变动、领导能力以及公司的整体表现和前景等。虽然市场中的竞争态势会被作为参考依据，但公司并不会设定具体的基准百分位数，也不会依赖固定的公式来确定基本工资水平。

在本次股东大会文件的第25页所显示的摘要报酬表中，列出了上述期间各高管人员的基本薪资数额。

年度现金激励报酬

该公司为那些被任命为高级管理人员的员工提供年度现金激励奖励，以此来强化他们对公司业绩的责任感以及他们在相应财政年度内的个人贡献。这些年度现金激励是自由裁量的，其数额取决于对公司在整体表现方面的评估，以及该管理人员个人的表现和贡献。

在决定年度奖金时，薪酬委员会和董事会会考虑一系列财务和运营因素，包括公司的经营业绩、战略目标的达成情况以及管理层的执行能力。此外，还会考虑诸如领导力与决策能力之类的定性因素。公司并不采用固定的计算公式或预设的支付门槛，没有任何一个单一因素能够决定奖金的分配。

在2025财年，总裁兼首席执行官蒂姆·菲利普斯以及财务总监兼司库朱德·M·贝雷斯获得了自由支配的现金奖励，这些奖励将在2026年3月发放。在2024年和2023财年期间，也有类似的自由支配现金奖励被授予相关人员，这些奖励的具体金额请参见本代理声明第25页的薪酬摘要表。

其他补偿要素

长期股权激励计划

该公司根据2024年股权激励计划，向部分高管人员提供长期股权激励措施，这属于整体高管薪酬体系的一部分。该计划允许授予多种基于股权的奖励，包括股票期权、限制性股票、受限股票单位、股票增值权、虚拟股票单位以及无限制的常见股票等。

近年来，补偿委员会和董事会通常将限制性股票奖励作为对特定高管人员实施长期股权激励的主要方式。这些奖励旨在使高管的利益与股东的利益相一致，促进长期的价值创造，并通过多年的逐步归属机制来保障高管的长期留任。

在2024年股权激励计划的实施期间，公司共有750,000股普通股被预留出来，用于按照该计划进行分配。截至2026年3月13日，仍有679,647股普通股可供未来分配。

在确定股权奖励的规模和授予条件时，董事会考虑了多个因素，包括公司的业绩和前景、高管人员的职责与表现、员工保留策略以及股东利益与公司的契合程度。2025财年授予上述高管人员的股权奖励的公允价值已体现在本代理书中的第25页所显示的补偿摘要表中。

退休与健康福利

该公司为符合条件的员工提供规定式退休储蓄计划，包括高管人员在内。这些计划符合美国税法的第401(k)条的要求。各子公司的计划特点有所不同，包括匹配机制等细节也各不相同。虽然符合条件的员工可以推迟缴纳税款来投入资金，但公司并不为那些薪酬较高的员工提供匹配捐款的福利，包括上述高管人员在内。

该公司还为高管人员提供与健康、牙科和视力保护相关的保险福利，这些福利的条款与其他符合条件的员工相同。

搜查/调查

该公司坚持为高管人员提供尽可能少的福利政策。董事会认为，这种做法有助于维护成本纪律，并营造一种个人开支不由公司承担的文化氛围。

离职后安排与控制条款的变更

该公司不为其高管或其他员工提供固定福利养老金计划、退休后健康福利，也不提供任何关于公司控制权变更时的补偿或福利协议。

不过，首席执行官的雇佣协议规定，在特定情况下离职时可以获得一定的补偿。有关这些安排的更多详细信息，请参见本委托书第26页的“离职或控制权变更时的潜在补偿——基于我们最大利益的离职补偿”部分。

赔偿金的税收减免

薪酬委员会定期评估《国内税收法》第162(m)条可能带来的影响。该条款通常限制了对某些高管人员支付的超过100万美元的报酬进行扣除。公司并未制定相关政策，要求高管薪酬必须符合第162(m)条的规定才能享受扣除优惠。不过，如果薪酬委员会认为某种薪酬安排符合公司的整体利益，并且与公司的薪酬政策相一致，那么他们有权批准此类安排，即使这些安排可能无法完全获得扣除。

追回损失与赔偿政策

该公司实行了一项补偿回收政策，旨在促进责任意识，使高管薪酬与股东利益保持一致。根据这一政策，以及相关法律法规和上市标准的要求，如果由于严重的财务报告问题，公司不得不对财务报表进行修正，那么薪酬委员会将试图从所有在需要修正财务报表的前三个财政年度内被错误授予或支付的激励性薪酬中收回部分款项，具体金额以修正后的财务结果显示的应得报酬为准。

该政策采用无过错原则，授权赔偿委员会通过多种方式来追偿损失，包括取消尚未兑现或仍未支付的赔偿金、没收被推迟或未支付的补偿金，以及退还已收到的款项。此外，如果法律允许且情况合适，赔偿委员会还可以寻求追回其他形式的赔偿，前提是认定某位高管的行为导致了需要重新评估的情况，或者给公司带来了严重的财务或声誉损害。

股份持有指南

该公司并未为高管人员制定正式的股票持有规定。

执行人员在薪酬分配过程中的作用

关于高管薪酬的相关事宜，会在薪酬委员会和董事会的会议上进行讨论。在这些讨论过程中，董事会主席与首席执行官会就薪酬结构、个人绩效以及领导力评估方面提供意见。

基本薪资的确定通常每年进行一次审查，但在与高管人员雇佣协议的谈判或续签过程中，也可能根据多年期的安排来制定薪资方案。年度现金激励报酬、基于股权的奖励以及其他形式的薪酬待遇则会被定期评估，并不遵循固定的决策时间表。薪酬委员会和董事会有权根据具体情况灵活处理薪酬相关事宜。

在涉及薪酬决策方面，董事会和薪酬委员会可以寻求高管们对公司业绩、个人贡献以及竞争环境等因素的意见。不过，高管们不会参与与自己薪酬相关的决策过程。对于首席执行官的薪酬问题，董事会拥有最终决定权；而对于高管们的股权奖励方案，则由薪酬委员会负责最终审批。其他与高管薪酬相关的事宜，则仍由薪酬委员会负责决策。

股东对公司薪酬制度的批准

根据多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案，该公司有义务为股东提供机会，让他们对公司的高管薪酬发表无约束力的意见。这一机制的具体实施方式如本代理声明中所描述的，应当遵循美国证券交易委员会的规定进行（“薪酬审议投票”制度）。

根据1934年《证券交易法》第14A条以及相关SEC法规，股东必须定期投票决定公司未来进行薪酬否决投票的频率。

根据公司在2023年举行的关于薪酬方案的投票结果，以及随后董事会做出的决定，公司每三年进行一次薪酬方案的投票表决，而关于频率方案的投票则每六年进行一次。

该公司上次进行薪酬审议投票是在2023年，当时股东们批准了公司高层管理人员的薪酬方案，该方案已在当年的股东大会决议文件中予以披露。下一次薪酬审议投票预计将在2029年举行，这符合美国证券交易委员会的相关规定。

在这份代理声明中，第2项提案为股东提供了以非约束性建议方式批准公司高层管理人员薪酬的机会。具体的薪酬方案详见本代理声明。

补偿委员会报告

薪酬委员会已经与管理层共同审查并讨论了薪酬政策的相关内容。基于上述审查与讨论结果，薪酬委员会建议董事会将这份薪酬政策说明纳入本次代理声明中，以便提交给证券交易委员会备案。

在履行其职责过程中，赔偿委员会依据相关上市标准为受控公司提供的豁免条款行事。

补偿委员会成员

马修·T·莫伦，主席

蒂姆·菲利普斯

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补偿表

补偿金额汇总表

以下表格列出了根据美国证券交易委员会的规定，该公司各高管在2025年、2024年和2023年度内的薪酬信息。

雇佣协议

该公司已与总裁兼首席执行官蒂姆·菲利普斯签署了雇佣协议。根据该协议，菲利普斯先生享有年度基本薪资待遇。自2024年12月8日起，菲利普斯先生的基本薪资已提高至700,180美元。

该雇佣协议还规定了一种限制性股票奖励方案：公司授予员工60,000股普通股。这些股票将分几次发放，分别是：2024年1月10日和2026年1月10日各发放20,000股，2027年1月10日和2028年1月10日各发放10,000股。不过，这种奖励权的行使条件是以菲利普斯先生继续在公司任职为前提的。该雇佣协议还包含了关于解除劳动合同、竞业禁止、保密义务等常见条款。

该公司与首席财务官兼财务主管Jude M. Beres之间没有签订书面雇佣协议。自2025年3月16日起，Beres先生的年度基本工资已上调至559,104美元。

高管人员可以参与由董事会或薪酬委员会不时批准的奖金计划及其他激励措施。此外，高管人员也有资格参加公司为了日常业务需要而提供的员工福利计划。

薪资与奖金在总薪酬中的占比

该公司并未为高管人员的基本工资与年度现金激励报酬的比例制定固定的标准或公式。薪酬结构可能会随着每年的业绩表现、业务状况以及董事会和薪酬委员会做出的决策而发生变化。

在2025财年中，菲利普斯先生的总薪酬中，基本工资占约58.7%，而可自由分配的现金奖金则占26.7%。在同一时期，贝雷斯先生的总薪酬中，基本工资占约55.8%，而可自由分配的现金奖金则占21.4%。

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截至财年末的未偿还股权奖励

以下表格列出了截至2025年12月31日，公司各高管人员所持有的未兑现股权奖励信息。

2025年持有的股票

以下表格列出了在2025财年内失效的、属于公司各高管人员的限制性股票授予相关信息。

终止合同或控制权变更时的潜在支付事项

本部分描述了在雇佣关系终止时，可能支付给该公司某些高级管理人员的款项及福利。假设这种终止情况发生在2025年12月31日。以下讨论基于该日期时公司现有的雇佣协议和股权授予协议中的相关条款。

该公司与总裁兼首席执行官蒂姆·菲利普斯之间存在雇佣协议。而该公司并未与财务总监兼司库朱德·M·贝雷斯签订任何书面雇佣协议。此外，该公司也没有任何此类协议或安排，旨在仅在公司控制权发生变更时向任何高管人员提供报酬或福利。

因正当理由终止合同

如果某位高管因“正当理由”被解雇，比如因犯罪定罪、道德败坏、严重疏忽、故意渎职、不服从命令、不诚实等行为而被解雇，那么公司无需支付任何离职补偿金、奖金或其他福利，只需支付截至解雇日期所赚取的工资即可。

因死亡而终止

如果某位高管去世，公司将会支付该高管在去世前所赚取的基本工资。其他福利则会根据相关的福利计划和协议来决定。

因残疾而终止合同

如果任何高级管理人员因残疾而无法履行其职责，公司有权解除劳动合同。如果菲利普斯先生因残疾而被解雇，他仍有资格获得基本工资，以及自残疾发生之日起三个月内的各项福利补贴，还包括那些尚未支付的奖金。这些未支付的奖金将按照授予奖金时的约定时间进行支付。

为了公司的利益而终止合同

如果董事会认为解雇某位高管符合公司的利益，那么公司通常无需在离职后继续提供任何补偿或福利。不过，根据他的雇佣协议，如果菲利普斯先生在上述情况下被解雇，他仍有资格在12个月内领取基本工资以及COBRA规定的后续福利，但前提是他在规定时间内必须签署离职协议并放弃所有索赔权利。

辞职或退休

菲利普斯先生可以在提前三个月提交书面辞职信后离职。公司也可以在通知期限结束之前解除劳动合同。无论哪种情况，菲利普斯先生都有权在通知期限内继续领取基本工资以及其他福利待遇。如果菲利普斯先生选择退休，那么由公司指定的高管人员还有权领取根据相关协议应支付的奖金，不过这些奖金尚未发放。

离职后的义务

根据他的雇佣协议，菲利普斯先生同意遵守一些在离职后需要遵守的限制性条款，包括禁止竞争、不得招揽客户以及保持保密义务等条款。具体内容包括：

股权奖励的处理方式

未分派的限制性股票通常会在员工离职后失效。不过，某些股权奖励协议规定，在特定情况下，如因死亡、残疾、无理由解雇、达到特定年龄退休等情况时，限制性股票可以继续分派或加速分派。这些特定情况需要得到董事会或薪酬委员会的批准。

根据菲利普斯先生的限制性股票授予协议，如果他在达到62岁后自愿退休而解除劳动合同，那么在遵守相关离职后条款的前提下，任何尚未解锁的限制性股票仍将按照原来的授予时间表逐步解锁。

与菲利普斯先生的雇佣协议

该公司于2020年1月10日与菲利普斯先生签订了雇佣合同。该合同规定了基本薪资、离职补偿金、离职后限制条款以及离职时的薪酬处理方式。该合同并未规定因控制权变更而产生的任何支付或福利事项。

潜在支付金额表

以下表格列出了在假设员工雇佣关系于2025年12月31日终止的情况下，每位高管在离职时应获得的预期补偿金额。这些金额均为估算值，基于当时生效的相关协议和福利计划的规定来确定。实际支付的金额可能会因具体情况而有所不同。

除非另有说明，否则所有离职补偿金都将按照公司常规的薪酬发放方式，以相等的金额分期支付。

养老金福利表

我们在任何时期都没有维持过这样的安排：让我们的高级管理人员参加那些需要记录在养老金福利表中的固定收益养老金计划或类似福利制度。

非资格性递延补偿

在2025财年期间，我们没有向任何被任命的高管人员提供任何非资格性的延期补偿安排。在该年度内，也没有任何金额通过此类计划被贡献、赚取或支付给相关人士。

支付比例披露

以下披露内容详细说明了我们员工在2025财年的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。这一计算依据了《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第S-K条第402(u)项以及第953(b)条进行。

我们通过基本工资、激励措施、退休计划以及其他福利相结合的方式，为员工提供公平且具有竞争力的薪酬待遇。根据美国证券交易委员会的规定，我们特此披露以下薪酬比例及相关信息，以对比公司首席执行官的年度总薪酬与该公司中位员工的薪酬水平（不包括首席执行官）。上述薪酬比例是根据美国证券交易委员会的要求而计算得出的合理数值。

在2025财年，也就是我们最后一个已完成的财年里：

根据这些信息，我们公司首席执行官的年总薪酬与所有员工年平均总薪酬的比例约为26比1。

方法论与假设

我们确定截至2025年12月6日的员工人数时，所依据的是该日期的全体员工名单，其中不包括首席执行官。这一名单涵盖了我们的全部员工，包括Parsec LLC、OB Leasing LLC以及Parsec Intermodal of Canada, Ltd.的员工。这些公司均于2024年9月30日被我们收购。

为了确定中位员工，我们审查了截至2025年12月6日大约10,475名员工的工资数据，这些员工包括全职员工、兼职员工、季节性员工以及临时员工。在这一人群中，大约有2,101名员工属于Parsec公司。我们选择这个日期是因为它提供了最可靠的工资数据和员工数量信息，有助于确定中位员工。

该公司采用人力资源和薪资记录中所示的薪酬数据作为衡量员工平均收入的指标。这些薪酬包括在2025财年内支付的工资、奖金等收入。这些数字反映了公司薪资系统所记录的2025财年各月的收入情况。

符合SEC的相关规定和指南要求：

通过这种分析方法，该公司确定了一名全职员工作为中位员工。

通过利用这一薪酬衡量标准来确定中位员工，我们进一步计算了该员工的年度总薪酬。具体计算方法遵循了《监管规则S-K》第402条(c)(2)(x)项的规定，同时采用了与计算首席执行官总薪酬时相同的方法。该计算结果已记录在薪酬汇总表中。

优先员工认定机制

我们已确定截至2022年12月31日的员工人数中位数，并将该数值作为2023年和2024财年的参考标准。这一决定符合美国证券交易委员会的规定，因为我们认为，员工的数量或薪酬安排并未发生任何足以影响薪资比例披露的重大变化。

正如之前所披露的，根据《S-K规则》第402(u)条的规定，Parsec公司的员工在2024财年的员工数量统计中未被纳入其中。而到了2025财年，Parsec公司的员工首次被纳入了我们的员工数量统计范围内。

附加背景信息

上述薪酬比例数据是依据SEC的规定进行核算的，旨在确保信息的合规性。由于各公司在计算员工平均薪酬时可能会采用不同的方法、假设和衡量标准，因此该公司公布的薪酬比例与其他公司类似的数据可能无法直接比较。此外，员工结构、地域分布、薪酬制度以及计算方法上的差异也会影响到不同公司之间薪酬比例数据的可比性。

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薪酬与绩效对比表

以下表格列出了截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的各财年，我们上述高管人员与其业绩相关的薪酬情况。

实际支付的补偿金额与绩效之间的关联

以下图表展示了实际支付的薪酬与各项业绩指标之间的关系。这些数据来自“薪酬与业绩”表格中的相关记录，所呈现的均为各财年对应的业绩指标情况。

这些图表旨在以图形方式展示我们向某些高管支付的薪酬与相应时期内的财务表现及市场业绩之间的对比情况。图中所示的关系并不意味着实际支付的薪酬与任何单一业绩指标之间存在直接的、固定的关联关系。

实际支付的补偿金额与同行群体TSR之间的关系

2025财年最重要的财务业绩指标

在2025财年，该公司确定以下财务指标作为薪酬委员会评估首席执行官及非首席执行官级高管业绩时最重要的依据，这些指标用于决定实际支付的薪酬金额：

这些指标的选择是基于公司对盈利增长、运营效率以及持续稳定的收益表现的重视。薪酬委员会在做出薪酬决策时，会综合考虑这些指标以及公司的整体表现，同时也会考虑其他定性因素。没有任何一项财务指标能够单独决定薪酬的设定标准。

与审计相关的问题

审计委员会报告

审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市规则以及美国证券交易委员会规定的独立性要求。

审计委员会的主要职责是协助董事会履行监督职能，包括对……的监督。

在履行这些职责的过程中，审计委员会负责监督公司与独立注册公共会计事务所之间的关系。审计委员会对独立审计师的任命、留任、薪酬以及对其工作的监督负有直接责任，包括审核审计服务的范围，并批准所有审计项目以及允许提供的非审计服务。

审计委员会与管理层共同审核了公司的年度和季度财务报表，包括各项重要的会计政策、关键的会计估计以及相关的判断。此外，审计委员会还审查了公司内部审计部门的工作情况及其工作效果。

管理层负责编制、呈报公司财务报表的内容与准确性，确保所采用的会计原则与报告政策符合相关规定。同时，管理层还需负责设计、实施并保障公司财务报告内部控制制度的有效性。此外，管理层还有责任识别、评估并在必要时向审计委员会报告财务报告内部控制中的任何重大缺陷或严重弱点。

审计委员会与公司的独立注册公共会计事务所——Grant Thornton LLP进行了讨论，讨论了根据上市公司会计监管委员会的相关标准需要探讨的问题，其中包括《审计标准第1301号：与审计委员会的沟通》中所要求的内容。这些讨论涉及了审计师对公司会计原则、财务报告实践以及信息披露质量与合理性的判断。

审计委员会还审查并讨论了管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估。同时，也审议了格兰特桑顿会计师事务所关于截至2025年12月31日公司财务报告内部控制有效性的审计意见。

审计委员会已与Grant Thornton公司进行了讨论，确认其独立性不受公司及管理层的影响。同时，审计委员会也收到了PCAOB规则3526所规定的书面声明和信件。此外，审计委员会还考虑了Grant Thornton提供的非审计服务是否有助于保持审计师的独立性。

基于上述评审和讨论结果，并依据管理层及Grant Thornton提供的信息，审计委员会建议董事会将公司的审计财务报表纳入2025年12月31日终了财年的《10-K表格》年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

本审计委员会报告中所包含的信息，不得被视为根据1934年证券交易法第18条需要向美国证券交易委员会提交的相关材料，也不得因此承担该条款所规定的责任。此外，该信息也不应被视作是1933年证券法或证券交易法所规定的任何文件中的引用内容，除非公司明确在相关文件中进行了引用。

审计委员会成员

格兰特·E·贝尔兰格，主席

马库斯·D·哈德森

理查德·P·乌尔班

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审计委员会批准政策

审计委员会已经制定了相关政策和程序，用于审批公司独立注册的公共会计事务所所能提供的所有审计服务以及其他许可的非审计服务。

根据这些政策，审计委员会会在接受任何审计服务之前进行预先批准；对于非审计服务而言，审计委员会也赋予了其主席或审计委员会中的其他两名成员在定期会议之间批准这些服务的权限。根据这种授权方式所做出的任何批准决定，都需要在审计委员会的下一次会议上进行报告。

除了要求为审计服务提供正式的委托函件外，审计委员会还决定，对于独立审计师提供的所有非审计服务，也需要分别出具委托函件。这些委托函件应明确说明服务的范围以及相关费用，并需获得审计委员会的批准。

下面列出的所有审计服务都已获得审计委员会的预先批准，或者由审计委员会主席根据审计委员会授予的权限予以批准。

外部审计机构提供的服务

以下表格列出了格兰特桑顿有限责任公司在2025年和2024年度内为公司提供的专业服务所收取的总费用。这些日期分别为2025年12月31日和2024年12月31日。

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拟在会议上提交的建议方案

提案一

董事选举

董事会已提名以下人士担任环球物流控股公司的董事职务，任期至2027年股东年会为止，或者直到他们的继任者正式当选并具备任职条件为止。

每位提名者都同意在这份代理声明中被提及姓名，并且表示如果当选的话，愿意继续担任相关职务。

除非被剥夺了投票权，否则被指定为代理人的人士均打算投票支持上述每位候选人的当选。如果在任何情况下，有任何候选人无法在年度会议上进行竞选，董事会可以指定一名替代候选人，而代理人们则将继续投票支持该替代候选人的当选。如果未指定替代候选人，那么代理人们将继续投票支持其余候选人的当选。目前，董事会认为没有任何候选人会无法或拒绝履行其职责。

董事会建议股东们进行投票表决。

为了

上述被提名者中的每一个人都符合入选条件。

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提案二

批准高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条以及美国证券交易委员会的相关规则，本公司请求股东在咨询性（非约束性）基础上批准本代理书中列出的公司高管薪酬方案。该方案符合S-K规则的第402条要求。本披露文件包含了薪酬评估方案、高管薪酬明细表以及相关的说明性资料。

这项咨询投票，通常被称为“薪酬听证会”，其目的是让股东有机会对整体高管薪酬制度以及公司内某些高级管理人员的薪酬状况发表意见，而并非仅仅针对薪酬的某一具体要素进行讨论。

董事会认为，公司的高管薪酬政策与做法已经得到了妥善设计，能够确保这些政策符合相关要求。

因此，董事会建议股东们投票支持以下决议：

“经决议，根据《规则S-K》第402条的规定，公司关于2026年度股东大会的委托书中所披露的那些高级管理人员的薪酬方案，包括薪酬明细表及相关说明内容，现已获得批准，仅具有建议性质。”

由于这次投票仅具有建议性质，因此对公司、董事会或薪酬委员会并无约束力。不过，薪酬委员会非常重视股东们的意见，会在评估未来高管薪酬时，综合考虑此次投票的结果以及其他相关因素。

董事会建议股东们进行投票表决。

为了

关于本公司高管人员薪酬的批准决议

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第三提案

批准聘请独立注册公共会计事务所的决定

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所作为本公司在2026年12月31日结束的财年内的独立注册公共会计机构。审计委员会已经审查了安永会计师事务所的独立性问题，并确认该机构符合美国证券交易委员会及PCAOB相关标准的独立性要求。审计委员会负责本公司独立注册公共会计机构的任命、薪酬待遇、持续聘用以及监督管理事宜。

虽然法律并不要求股东必须批准公司选定的独立注册公共会计事务所，但董事会认为，将此事提交给股东是符合良好公司治理惯例的做法，同时这也符合公司及其股东的最佳利益。

如果股东们不批准选择安永会计师事务所作为独立审计机构，那么审计委员会将重新考虑这一决定。即便该任命获得通过，审计委员会仍然有权在必要时更换其他独立的注册会计师事务所，只要他们认为这样的变更能够符合公司及其股东的最佳利益。由于更换审计机构涉及时间和成本问题，因此此类变更将会由审计委员会根据最符合公司和股东利益的原则来决定实施方式和时间点。

安永会计师事务所的代表预计会出席此次年度会议。他/她将有机会回答股东们提出的问题，并且如果愿意的话，还可以发表自己的声明。

董事会一致建议进行投票表决。

为了

关于任命安永会计师事务所作为审计机构的确认文件

该公司在2026财年聘请的独立注册公共会计事务所。

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其他事务/问题

截至本代理声明发布之日，董事会并未发现需要提交给年度股东大会的其他事项。如果确实有其他事项需要提交给年度股东大会审议，那么被指定为代理人的人士将依据自己的判断来决定如何投票处理这些事项所涉及的股份。

附加信息

年度报告和10-K表格的公开查阅权限

关于该公司的更多信息，包括其经过审计的财务报表，均载于该公司提交给股东的2025年度报告中。该报告附在本次代理权申报表中。

该公司于2025年12月31日结束的财年报告已通过美国证券交易委员会提交。股东可以在向公司总部地址索取时免费获取该报告：12755 E. Nine Mile Road, Warren, Michigan 48089。此外，如果客户要求，公司也可以提供报告中附有的所有文件副本，但需承担公司因提供这些材料而产生的合理费用。

关于股东的年度报告以及10-K表格，也可以在公司网站的投资者关系板块中找到，网址为www.universallogistics.com。

股东们对2027年年度会议的提案建议

希望提交提案或提名董事以在2027年年度股东大会上获得审议的股东，必须遵循以下程序。所有相关请求应发送至以下地址：

秘书

环球物流控股公司

12755 东九英里路

密歇根州沃伦市，邮编48089

关于在公司代理声明中提及包容性的建议

根据1934年证券交易法第14a-8条的规定，任何关于参加2027年度股东大会的提案，必须在2026年12月1日之前被提交给公司的秘书处。此外，该提案还必须符合SEC的所有相关规则和条例。

其他需在年度会议上讨论的事项

如果某位股东希望在2027年的年度会议上提出除已提交给公司代理声明中的提案之外的其他业务计划，那么该股东必须在不迟于2026年12月1日且不晚于2026年12月31日之前，向公司的秘书提交书面通知。

此类通知必须包含以下内容：

如果拟议的经营活动包括竞选董事会成员的内容，那么通知中必须包含根据《证券交易法》第14条要求披露的所有信息，以及每位候选人当选后担任董事会成员的书面同意书。

如果根据相关法律法规和SEC的规定需要确定拟议业务的合法性，公司有权要求股东提供额外的信息以补充上述通知内容。

环球物流控股公司

关于年度股东大会代理投票材料的有效性的重要通知：相关通知、代理投票表和年度报告可访问wwwproxyvote.com。如果您尚未通过互联网或电话进行投票，请将文件折叠后，从附带的信封中取出底部的部分并退回。V86426-P49047 代理投票——Universal Logistics Holdings, Inc. 地址：12755 E. Nine Mile Road, Warren, MI 48089。此代理投票代表董事会，用于2026年股东大会。为了撤销之前所有的代理投票，以下签名人，即Universal Logistics Holdings, Inc.的股东，兹任命Tim Phillips和Jude Beres作为上述股东的律师和代理人，他们拥有全权来代表上述股东在2026年4月29日上午10点（东部时间）在密歇根州Warren市的Stephens Rd. 12225举行的年度股东大会上投票。如果上述代理人无法亲自出席并投票，他们可以委托其他人代为投票。本代理投票书授权上述代理人就所有相关问题进行投票。如果未指定具体人选，则本代理投票书适用于所有提名以及提案2和3。继续签署于背面。请参阅背面内容。