附件 10.1
应用治疗公司。
托德·鲍姆加特纳
2025年3月7日
亲爱的托德：
我们很高兴根据本征聘信（“征聘信”）中规定的条款向Applied疗法 Inc.（“公司”）提供全职工作，自您在公司的开始日期（您开始受雇的实际日期在此称为“开始日期”）起生效。
(a)
职务.你将担任公司首席监管官（“CRO”）直至根据下文第8条终止你的雇用为止。在公司任职期间，您将对公司业务投入最大的努力和关注。
(b)
职责和地点.你将拥有CRO职位惯常的职责、责任和权力，并由执行主席（或在该角色不再存在的情况下，由首席执行官）合理指示（如适用，则为“报告人”），您将向其报告。您的主要工作地点将是您的家庭所在地，允许您远程工作；但前提是您理解并同意，出于商务目的，您可能需要不时出差，费用由公司承担（根据其旅行政策），包括前往公司的办公室（例如在纽约、纽约）。公司可能会根据公司的需要和利益不时在其认为必要和适当的情况下修改您的职务和职责，但须遵守下文第14条的规定。
(a)
工资.就本协议项下提供的服务而言，您将获得按每年480,000美元的费率支付的起始基本工资，减去标准工资扣除和预扣税款。你的基本工资将按公司的普通发薪周期支付。作为豁免受薪员工，你将被要求在公司的正常营业时间内工作，并根据你的工作任务和职位酌情增加额外时间，你将无权获得加班费。你的基本工资将每年审查一次。
(b)
福利.作为一名正式的全职员工，您将有资格参加公司向高管级员工提供的标准员工福利，该福利不时生效，并受计划条款和普遍适用的公司政策的约束。将应要求提供有关这些福利计划的详细信息。
3.
年度奖金.您将有资格获得年度绩效和留任奖金，目标金额等于基本工资率的百分之四十（40%）（“年度 奖金”），从2025日历年开始（按比例为您在2025年受雇期间）。年度奖金将根据公司董事会（以下简称“董事会”）第板”）评估您的表现以及公司实现董事会全权酌情设定的目标的情况。奖金支付，如果有的话，将受到适用的工资扣减和预扣。在每个日历年结束后，董事会将根据（其中包括）实现这些目标的情况，确定您是否获得了年度奖金，以及任何此类奖金的金额。在符合以下第9条的规定下，您必须是年度奖金支付日的雇员，才有资格获得年度奖金。年度奖金（如获得）将不迟于适用的奖金年度后的日历年度的3月15日支付。你的奖金资格可由董事会（或其任何获授权委员会）酌情更改。
4.
费用.本公司将根据本公司不时生效的费用报销政策，补偿您为进一步或与您履行本协议项下职责有关而产生的合理差旅、娱乐或其他费用。
5.
股权补偿.自贵公司成立之日起生效，本公司将授予贵公司60万份股票期权（“期权）将受公司2024年股权激励计划（以下简称“《股权激励计划》”）规定的所有条款和条件的计划”）及适用的授标协议（“授标协议”).授标协议将规定在授予日的一周年归属25%（25%）的股份，其余75%（75%）的股份在随后三年内按月等额分期归属，但在每种情况下，取决于您在适用的归属日期之前是否继续积极受雇于公司。贵公司RSU的完整条款和条件将如计划和授予协议中所述。此外，从2026日历年开始，您将有资格获得每年授予的股权奖励。尽管本要约函、公司的任何股权计划或任何与之相反的奖励协议中有任何规定，在控制权发生变更（定义见该计划）的情况下，公司应加速归属任何当时未归属的股份，但须受贵公司未行使的股权奖励的约束，包括受限制股份单位，以便自该控制权发生变更之日起，该等股份的百分之百（100%）应被视为立即归属（并可在适用的情况下行使）。
6.
遵守保密信息协议和公司政策.与您受雇于公司有关，您将收到并可以访问公司机密信息和商业秘密。据此，随函附上为附件 A 是公司员工保密信息、发明、不招揽和竞业禁止协议（简称“保密协议”），其中包含限制性契约，禁止未经授权使用或披露公司机密信息和商业秘密，以及其他义务。请复核保密协议，慎重考虑后方可签署。此外，你须遵守公司的政策及程序，并在公司酌情范围内不时作出修订。如果本要约函的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则本要约函应控制。
尽管本要约函或保密协议中有任何相反的规定，保密信息不应包括您受雇于公司之前的业务联系人，无论是纸质或电子形式（您的“Rolodex”);然而，提供Rolodex的内容不包含在您受雇于公司期间开发的或以其他方式属于公司的专有信息。此外，本文中的任何内容均无意限制保密协议中规定的您的非邀约义务的范围。
7.
第三方信息保护.在您为公司工作期间，您将被要求不得擅自使用或披露任何前雇主或您负有保护此类信息合同义务的其他第三方的任何机密或专有信息，包括商业秘密。相反，您将被期望仅使用那些通常为具有与您自己类似的培训和经验的人员所了解和使用的信息，这些信息是行业内的共同知识或在公共领域以其他方式合法，或由公司以其他方式提供或开发的信息。您声明您能够在这些准则范围内履行您的工作职责，并且您没有未经授权拥有任何未公布的文件、材料、电子记录信息或属于您负有保护此类财产的合同义务的任何前雇主或其他第三方的其他财产。此外，您声明并保证，您受雇于公司将不会与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议发生冲突，您将在不违反任何此类协议的情况下履行您对公司的职责，并且您已向公司书面披露您签署的任何可能会限制您代表公司活动的合同。
8.
随心所欲的雇佣关系.你和公司的雇佣关系是随意的。据此，你可随时以任何理由终止与公司的雇佣关系，只需通知公司即可；公司可随时终止与你的雇佣关系，无论是否有因由或事先通知。如你因任何理由终止雇用，公司会向你提供（i）直至终止雇用日期为止你未付的基本薪金；（ii）如法律或公司政策规定，你应计但未使用的所有带薪休假时间；及（iii）你截至终止雇用日期所累积的任何未付费用补偿（"应计 义务”).
9.
遣散费;无故终止或有正当理由辞职。如果公司无故（包括因您的死亡或残疾）终止与您的雇佣关系或您因正当理由辞职（其中一种终止被称为“符合条件的终止"），且前提是此类符合条件的终止构成离职（定义见库务署条例第1.409A-1（h）条，不考虑其下的任何替代定义，“离职”和此类离职日期，即“离职日期”），然后根据下文第11条（“领取遣散费的条件”）和第12条（“返还公司财产”）以及您继续遵守本要约函（包括但不限于保密协议）的条款，除了您的应计义务外，公司将
向您（或您的遗产，如适用）提供以下遣散费（以下简称“遣散费”):
(a)
现金遣散费.公司将向你（或你的遗产，如适用）支付作为现金遣散费，从你离职之日起生效的十二（12）个月基本工资，减去标准工资扣除额和预扣税款（“遣散费”).遣散费将以继续支付您的基本工资的形式分期支付，于公司的普通发薪日期支付，自公司的第一个定期发薪日期开始，即您离职后超过六十（60）天（该支付日期，即“首次付款日期"），并须适用于六十（60）天期间加上第六十（60）天至正常发薪日期（如适用）期间的任何累积基薪，其后的所有薪金续付款项（如有）须于公司的正常发薪日期支付。
(b)
奖金遣散费.作为额外的遣散费，公司将向您（或您的遗产，如适用）支付一笔相当于您在终止合同发生当年的目标年度奖金的一次性现金金额（“奖金遣散费 付款”).你在离职日期生效的基本工资，忽略构成你因正当理由辞职的任何减少（如适用），应用于计算奖金遣散费。奖金遣散费将在解除令生效日期后六十（60）天内（即不能再被撤销的日期）支付，但在任何情况下不迟于离职日期发生的次年的3月15日。
（c）
眼镜蛇遣散费.作为额外的遣散费，公司将继续根据公司的定期健康计划（如允许）或通过支付您的COBRA保费（“眼镜蛇遣散费”).如果您从其他来源（例如，新雇主或配偶的福利计划）获得医疗保险，公司代表您支付COBRA遣散费的义务将终止，除非适用法律另有禁止。如果您从新来源获得保险，您必须在两（2）周内通知公司。公司支付COBRA遣散费不会扩大或延长您根据适用法律原本有权获得的COBRA保险的最长期限。尽管有上述规定，如果公司自行决定无法在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供上述COBRA遣散费，公司应向您提供应税的每月付款，金额等于您在终止之日继续您的团体健康保险所需支付的每月COBRA保费（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），无论您是否选择COBRA延续保险，哪些款项应在每月的最后一天支付，并应在（x）您获得其他保险的日期或（y）第十二天的最后一天（12第）与服务日期离职后的日历月。
（d）
加速归属.在符合条件的终止的情况下，作为额外的遣散费，公司应加速归属任何当时未归属的股份，但须遵守任何未行使的股权奖励，包括期权，从而使该等股份的百分之百（100%）应被视为立即归属并可在你离职之日行使。
10.
无正当理由辞职；因故终止.如果在任何时候，你无正当理由辞职，或者公司因故终止你的雇佣，你将只收到你的应计债务。在此情况下，除您根据公司福利计划有权享有的任何权利外，您将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括任何遣散费福利。
11.
领取遣散费的条件.在您（或您的遗产，如适用）收到上述遣散费之前并作为其条件，您（或您的遗产，如适用）应签署并向公司交付一份有利于公司并以公司可接受的形式执行的债权解除书（“发布“）在其中规定的时间范围内，但不迟于贵方离职日期后的四十五（45）天，并允许释放根据其条款生效（通过不援引任何法律权利来撤销它）在其中规定的任何适用时间期间内（该最晚允许的生效日期，即”发布截止日期”).
12.
归还公司财产.除本第12条另有规定外，在你因任何理由终止雇用时，作为你领取遣散费的先决条件，在你离职日期后五（5）天内（如公司要求，则更早），你将向公司退回你所管有、保管或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、说明、财务和运营信息、客户名单和联系信息、产品和服务信息、研发信息、图纸、记录、计划、预测、报告，工资信息、电子表格、研究、分析、汇编数据、提案、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器）、信用卡、入境卡、身份证和钥匙，以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料，及其全部或部分和任何媒介的所有复制品。您进一步同意，您将努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在上述时间范围内将其退还给公司。此外，如果您曾使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在您离职日期后五（5）天内，您必须向公司提供此类信息的计算机可用副本，并从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息，而不保留任何复制品（全部或部分）；并且您同意根据要求向公司提供对您的系统的访问权限，以验证是否进行了必要的复制和删除。如有要求，应向公司交付经签署的声明
在收到遣散费之前证明符合本节规定。尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，您仍有权保留您的Rolodex副本（以本文第6节最后两句中的澄清为准），以及与您的补偿和您在公司的雇佣条款有关的文件。
13.
外部活动.在您受雇于公司的整个过程中，您将有资格从事其他活动，只要这些活动不干扰您在本协议项下履行职责，并且符合公司的商业行为和道德准则。除前一句所述外，在你受雇于公司期间，除代表公司外，你将不会直接或间接担任任何其他人、法团、商号、合伙企业或其他实体的高级人员、董事、股东、雇员、合伙人、东主、投资者、合营者、联系人、代表或顾问，无论你已知与公司竞争（或正计划或准备与公司竞争），在世界任何地方，在公司所从事（或明显计划从事）的任何业务领域；但前提是，您可以购买或以其他方式获得任何企业任何类别的证券的最多（但不超过）百分之一（1%）（但不参与该企业的活动），如果该证券在任何国家或地区证券交易所上市。
14.
定义.就本要约函而言，以下术语应具有以下含义：
就本要约函而言，终止的“原因”将是指您的：（a）对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或任何其他罪行的定罪（包括nolo contendere的认罪或抗辩）；（b）实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或重大不诚实或虚假陈述行为；（c）您对公司的职责的重大违反；（d）故意损害公司的任何财产；（e）故意的不当行为，或其他故意违反公司政策，对公司造成重大损害；或（f）严重违反贵公司与公司之间的任何书面且完全执行的合同或协议，包括但不限于严重违反贵方的保密协议，或贵方对公司负有的任何法定责任。除非公司已向贵方提供书面终止通知，说明引起原因的特定情况（该通知应在公司最初发生或发现被指控的原因行为后三十（30）天内送达），并已向贵方提供机会，在收到该通知后三十（30）天内，在合理可能治愈的范围内，治愈该等情况，否则不得存在任何原因。如此施行治愈的，视为解除病因通知书，不具有任何效力或效果。
就本要约函而言，如果公司在未经你事先书面同意的情况下采取了以下任何行动，你应有“充分理由”辞去公司的雇佣：（a）大幅削减你的基本工资，各方同意的是至少削减你基本工资的百分之十（10%）（除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划）；（b）大幅削减你的职责（包括责任和/或
当局）或您停止直接向报告人或董事会报告，但前提是，除非您的新职责与之前的职责相比有实质性减少，否则工作职位的变化（包括头衔的变化）本身不应被视为“实质性减少”；（c）将您的主要工作地点搬迁至与紧接此类搬迁之前的您当时的主要工作地点相比单程通勤增加超过五十（50）英里的地点；或（d）严重违反本录取通知书。为了有正当理由辞职，你必须在导致正当理由的事件首次发生后三十（30）天内向报告人提供书面通知，说明你辞职的依据，允许公司在收到该书面通知后至少三十（30）天内对该事件进行补救，如果该事件未能在该期间内得到合理补救，你必须在补救期限届满后三十（30）天内辞去你当时在公司担任的所有职务。
15.
遵守第409a款.意在本要约函所载的遣散费最大限度地满足经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的适用豁免（“代码”）（第409A条，连同任何具有类似效力的州法律，“第409a款"）根据财政部条例1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）和1.409A-1（b）（9）提供。就第409A条而言（包括但不限于《库务条例》1.409A-2（b）（2）（iii）），贵方根据本要约函收取任何分期付款的权利（不论遣散费、补偿或其他）应视为收取一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。尽管本要约函中有任何相反的规定，如公司（或如适用，其继承实体）确定遣散费构成第409A条下的“递延补偿”，而你在离职之日是公司或其任何继承实体的“特定雇员”，该术语在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中定义（a）指定雇员"），则仅在根据第409A条避免产生不利的个人税务后果所需的范围内，遣散费的发放时间须延迟至以下最早日期：（i）你离职日期后六（6）个月及一（1）天的日期，（ii）你的死亡日期，或（iii）根据第409A条准许的较早日期，而不征收不利的税项。在该适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本条递延的所有付款或福利应由公司（或其适用的继承实体）一次性支付或全额提供，任何到期的剩余付款应按本条另有规定支付。如此递延的任何金额不应支付利息。如果遣散费不包括在适用第409A条的一项或多项豁免范围内，并且该释放可能在您离职的日历年之后的日历年生效，则该释放将不会被视为早于释放截止日期生效。遣散费旨在符合豁免适用第409A条的资格，或在必要范围内遵守其要求，以避免第409A条规定的不利个人税务后果，此处的任何模糊之处应作相应解释。尽管本文有任何相反的规定，但在遵守第409A条所要求的范围内，就本要约函中规定在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不得被视为已经发生，除非该终止也是第409A条含义内的“离职”。
对于根据本协议（或以其他方式）向你提供的不受第409A条豁免的补偿或实物福利，适用以下规则：（i）在你的任何一个纳税年度内有资格获得补偿的费用或提供的实物福利的金额，不影响在任何其他纳税年度有资格获得补偿的费用，或将提供的实物福利；（ii）如符合条件的费用有任何补偿，则应在发生该费用的纳税年度之后的你的纳税年度的最后一天或之前获得补偿，（iii）获得补偿或实物利益的权利不得被清算或交换为其他利益。
(a)
如您将或可能从公司或其他方面获得任何付款或利益（a“280G支付”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则根据本要约函提供的任何该等280G付款（a“付款”）应等于减少的金额。“减少的金额”应为（x）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分，或（y）付款的最大部分，不超过并包括总额，以任何金额（即（x）条或（y）条确定的金额）为准，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，您将在税后基础上收到，更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。根据前一句要求减少付款，且根据前一句第（x）款确定减少金额的，减少的发生方式（“还原法”）为你带来最大的经济效益。一种以上减少方式产生相同经济效益的，按比例减少的项目（“减临 比率削减方法”).
(b)
尽管有上述（a）款的任何相反规定，如果减免法或按比例减免法将导致根据第409A条须缴税的任何部分，而本不会根据第409A条须缴税，则应修改减免法和/或按比例减免法（视情况而定），以避免根据第409A条课税如下：（a）作为第一优先顺序，该修改应最大限度地保留，在税后基础上为您确定的最大经济利益；（b）作为第二优先事项，取决于未来事件的付款（例如无故终止），应在不取决于未来事件的付款之前减少（或消除）；（c）作为第三优先事项，应在第409A条含义内属于“递延补偿”的付款之前减少（或消除）不属于第409A条含义内的递延补偿的付款。
（c）
除非贵公司与公司约定另一家会计师事务所或律师事务所，否则截至控制权变更交易生效日前一日，公司为一般税务合规目的聘请的会计师事务所应进行前述计算。公司如此聘请的会计师事务所担任影响控制权变更交易的个人、单位或集团的会计师或审计师的，公司应当指定国家认可的会计师事务所或律师事务所作出本条第16条规定的认定（“第280g节；降落伞 付款”).本公司应承担与该会计或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的一切费用。公司应尽商业上合理的努力促使根据本协议作出决定的会计师事务所或律师事务所在贵公司获得280G付款的权利变得合理可能发生之日后十五（15）个日历日内（如果贵公司或本公司当时要求）或贵公司或本公司要求的其他时间内向贵公司和本公司提供其计算以及详细的证明文件。
（d）
如贵司收到的付款，其减少的金额是根据第16（a）条（x）款确定的，而美国国税局此后确定部分付款须缴纳消费税，则贵司同意立即向公司退还足够的付款金额（根据第16（a）条（x）款减少后），以便剩余付款的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如根据第16（a）条第（y）款厘定减少的金额，你方没有义务根据前一句退回任何部分的付款。
17.
争议解决.为确保迅速和经济地解决与您受雇于公司可能产生的争议，您和公司同意，因执行、违反、履行或解释本要约函、您受雇于公司或终止您的雇佣而产生或与之相关的任何和所有法律或公平方面的争议、索赔或诉讼因由，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1-16，在法律允许的最大范围内最终解决，由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序在单一仲裁员面前进行的具有约束力的保密仲裁（可根据请求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules- 就业-仲裁/).你承认通过同意本仲裁 程序，贵公司双方均放弃解决任何该等纠纷的权利 通过陪审团或法官的审判或行政程序.在任何仲裁之前，你们和公司同意先进行及时和认真的善意讨论，以解决争议。此外，根据本条提出的所有索赔、争议或诉讼因由，无论是由贵公司还是由本公司提出，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体或代表程序中作为原告（或索赔人）或集体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的请求，不得主持任何形式的代表或集体程序。如发现有关集体索赔或诉讼的前述各句违反适用法律或以其他方式被认定不可执行，则任何被指控或代表集体提出的任何索赔应在法庭上进行，而不是由
仲裁。本款不适用于不能作为法律事项接受强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于性骚扰索赔，但以适用法律不允许将此种索赔提交强制仲裁为限（统称为“不包括的索赔”).如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的一项排除索赔，排除索赔可能会公开向法院提出，而任何其他索赔仍将受到强制仲裁的约束。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理。本协议项下的索赔是否需要仲裁的问题，由仲裁员裁决。同样，从争议中产生并影响最终处置的程序性问题也属于仲裁员的事务。仲裁员应：（a）有权强迫充分发现以解决争议，并裁定法律原本允许的救济；（b）就每项索赔的处分和就每项索赔所裁定的任何救济（如有的话）、裁决的理由以及仲裁人作为裁决依据的基本调查结果和结论出具一份由仲裁员签署的书面声明。授权仲裁员裁决您或公司有权在法庭上寻求的所有救济。你们和公司应平等分担JAMS的所有仲裁费用。每一方当事人各自承担律师费,除非您的保密协议中明确规定。本要约函中的任何内容均无意阻止贵公司或本公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令可在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作为判决进入和执行。
18.
赔偿.您将有权在适用法律和公司章程允许的最大范围内获得赔偿，其条款不低于提供给任何其他公司执行官或董事的条款，并受任何单独书面赔偿协议条款的约束。在您受雇期间的任何时候，公司都应与您作为受保高级职员保持有效的董事和高级职员责任保险单。
19.
杂项.这份聘书连同你的保密协议，构成了你与公司的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本要约函中明确保留给公司或董事会酌情决定权的变更外，您的雇佣条款的变更需要您和公司批准并由您和公司正式授权的高级人员签署的书面修改。本要约函对贵公司双方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并对贵公司双方及其继承人、继承人和受让人均有利。如本要约函的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不影响本要约函的任何其他条款，有关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以符合各方意图的方式使其具有可执行性。本要约函应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。本要约函中的任何歧义不得解释为对作为起草人的任何一方不利。任何对违反本要约函或本协议项下权利的放弃应以书面形式作出，且不应被视为对任何连续违反或本协议项下权利的放弃。这封要约函
可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式执行和交付，并应被视为已妥为有效交付，对所有目的均有效。
如果您希望接受上述条款和条件，请在本要约函和随附的保密协议上签字并注明日期，并在2025年3月10日或之前将其交还给我。如果我在该日期之前没有收到这份已签署的聘书，这里提供的雇佣条款和条件将到期。我很乐意讨论你对这些条款可能有的任何问题。本要约函可在一个或多个对应方签立，每一份均视为正本，但全部加在一起构成一份相同的协议。