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表格6-K
证券交易委员会
华盛顿特区20549
外国发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条规则
1934年证券交易法
2024年5月
委员会文件编号：001-12518
Banco Santander, S.A.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
Ciudad Grupo Santander
28660 Boadilla del Monte（马德里）西班牙
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
表格20-F表格40-F ☐
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| 经销商经理
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| Banco Santander, S.A. Ciudad Grupo Santander 坎塔布里亚大道S/n 28660 西班牙马德里 ATTN：负债管理 电子邮件：liabilitymanagement@gruposantander.com |
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 麦迪逊大道437号，10楼 纽约，纽约10022 美国 电话（美国免费电话）：+ 1（855）404-3636 电话（领取）：+ 1（212）350-0660 ATTN：负债管理团队 邮箱：AmericasLM @ santander.us |
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| 招标代理 Kroll发行人服务有限公司 碎片 伦敦桥街32号 伦敦SE1 9SG 英国 电话：+ 442077040880 阿顿：亚历山德罗·佐尔扎 邮箱：santander@is.kroll.com 网站：https://deals.is.kroll.com/santander |
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Boadilla del Monte（马德里），2024年5月7日
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不得在或向位于或居住在任何法域的任何人发布、发布或分发本公告为非法的地方或向其发布、发布或分发。
免责声明
本公告须与要约收购备忘录一并阅读。本公告及要约收购备忘录载有在就要约作出任何决定前应仔细阅读的重要信息。倘任何合资格持有人对本公告的内容、要约收购备忘录或其应采取的行动有任何疑问，建议立即向其经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立财务、税务或法律顾问寻求其自身的财务、法律、监管和税务建议，包括就任何税务后果。
要约人、交易商经理或投标代理或其各自的任何董事、雇员、高级职员、代理或关联公司均未就要约的优点发表任何意见或就任何合格持有人是否应要约出售其优先证券提出任何建议，且要约人、交易商经理或投标代理均未授权任何人作出任何此类建议。
提供限制
英国
要约收购备忘录和与要约有关的任何其他文件或材料的通讯未进行，且此类文件和/或材料未获得授权人为2000年《金融服务和市场法》第21条之目的的批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传达仅针对且只能由英国境内属于投资专业人士定义范围内的人员（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”））或属于金融促进令第43条范围内的人员或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人员采取行动。
法国
要约收购备忘录和与要约有关的任何文件或发售材料不得在法兰西共和国分发，但经修订的《招股章程条例》第2（e）条和经不时修订的《法国法典》mon é taire et financier第L.411-2条所定义的合格投资者（investisseurs qualifi é s）除外。要约收购备忘录没有也不会提交给Autorit é des March é s financiers审批，也不会获得其批准。
意大利共和国
根据意大利法律法规，要约、要约收购备忘录或与要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给国家证券交易委员会（“CONSOB”）的审批程序。根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第35条之二第4款，此次要约作为豁免要约在意大利共和国（“意大利”）进行。位于意大利的优先证券持有人或实益拥有人可通过授权人（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介）并遵守适用的法律法规或CONSOB或任何其他意大利当局施加的要求，在要约中投标其优先证券。
各中介机构必须遵守有关与优先证券和/或要约相关的对其客户的信息义务的适用法律法规。
西班牙
要约和要约收购备忘录均不构成根据3月17日关于证券市场和投资服务的条例（EU）2017/1129、西班牙第6/2023号法律（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）及其附属和相关条例，需要批准和公布招股说明书的西班牙证券要约或证券要约的招揽。据此，要约收购备忘录没有也不会提交审批，也不会获得CNMV的批准。
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一般
要约收购备忘录不构成购买要约或出售优先证券的要约邀请，根据要约购买优先证券的要约将不会被持有人接受，在任何情况下该要约或邀请均属非法。
参与要约的每名优先证券持有人还将被视为就上述司法管辖区作出某些陈述和保证，一般情况下如要约收购备忘录的“提交出售要约的程序-持有人和直接参与者的陈述、保证和承诺”中所述。任何无法作出这些陈述和保证的持有人或其直接参与者根据要约出售优先证券的要约将不被接受。要约人、交易商经理和投标代理各自保留以绝对酌情权就任何出售优先证券的要约调查持有人提供的任何此类陈述和保证是否正确的权利，如果进行了此类调查，结果是要约人、交易商经理或投标代理确定（出于任何原因）此类陈述和保证不正确，则不应接受此类出售要约。
新增优先证券
新优先证券的发行可能受到某些司法管辖区的法律限制，因此，拥有本公告的人应自行了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
禁止向零售投资者进行营销和销售：新的优先证券是具有高风险的复杂金融工具，并不是适合或适合所有投资者的投资。参与发行新优先证券的各联席牵头经办人（“联席牵头经办人”）均已代表并同意，新优先证券在欧洲经济区（“EEA”）和英国（“UK”）的要约仅应向符合条件的交易对手和专业客户提出，每一方均在关于金融工具市场的指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）或《FCA商业行为手册（“COBS”）中定义。此外，在一些法域，监管部门已通过或发布了有关新优先证券等证券的发售或销售的法律、法规或指南。新优先证券的潜在投资者应了解并遵守与任何转售新优先证券（或其中的任何受益权益）有关的任何适用法律、法规或监管指导。
香港投资者不应在一级或二级市场购买新的优先证券，除非他们是专业投资者（定义见《证券及期货条例》（第571，Laws of Hong Kong）及其附属法例，“Professional Investors”）仅为并了解所涉及的风险。打新优选证券一般不适合散户。
禁止向欧洲经济区零售投资者出售——新的优先证券无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例要求的关于提供或出售新优先证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供的打包和零售及基于保险的投资产品的关键信息文件（“PRIIPS条例”）的关键信息文件（KID），因此，根据PRIIPS条例，提供或出售新优先证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。
禁止向英国零售投资者出售——新的优先证券无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法案》（“EUWA”）根据英国国内法构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它凭借EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分。
因此，没有编制PRIIPS法规要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS法规”）构成英国国内法的一部分，用于提供或出售新的优先证券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些证券，因此根据英国PRIIPS法规，提供或出售新的优先证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。
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MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场——仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关新优先证券的目标市场评估得出的结论是：（i）新优先证券的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一方均在MIFID II中定义；以及（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销新优先证券的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，新优先证券与零售客户的需求、特征和目标（如MiFID II中所定义）不相符。任何随后提供、出售或推荐新优先证券（“分销商”）的人应考虑制造商的目标市场评估。然而，受MiFID II约束的分销商有责任就新的优先证券进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
根据经修订的1933年美国证券法S条例（“S条例”）（“证券法”）的规定，新的优先证券将在美国境外向非美国人发售。新的优先证券将不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，并且不得在美国发售或出售，或在美国境内直接或间接交付，或向未注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的美国人提供或交付，或为其账户或利益提供。任何购买任何新优先证券的投资决定应仅根据已向投资者提供的有关新优先证券的初步发售通函所载信息以及定价细节作出。
本公告不会分发给英国公众，也不得传递给英国公众，也不是为了根据FSMA第21条的目的而邀请或诱使他们从事投资活动。本公告仅针对：（i）在英国境外的人士；（ii）金融促进令第19（5）条所指的投资专业人士；（iii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iv）根据FSMA第21条可以其他方式合法向其分发本公告的任何其他人士（所有这些人士统称为“相关人士”），不得由相关人士以外的其他人士采取行动或依赖。本公告所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。
不得在西班牙发售或出售或分销新的优先证券，也不得在西班牙进行任何后续的新优先证券转售，除非在西班牙不需要注册招股说明书或不遵守西班牙证券法的所有法律和监管要求的情况下。不得就新的优先证券在西班牙进行任何形式的宣传或营销。
新优先证券或与此相关的发售通函均未在西班牙证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）（“CNMV”）注册，因此，发售通函不适用于西班牙任何需要向CNMV注册招股说明书的新优先证券要约。
本公告并非出售证券或投资的要约，亦非在任何有关要约或招揽将属非法的司法管辖区购买证券或投资的要约招揽。没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区发售新的优先证券或拥有或分发本公告。持有本公告的人士须自行知悉并遵守任何该等限制。
新加坡证券和期货法产品分类–关于新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第309B条和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），桑坦德银行已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），表示新的优先证券是‘规定的资本市场产品’（定义见2018年《CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）
符合条件的投资者可从贵公司的销售代表处获得初步发售通函和最终发售通函的副本。
联席牵头经办人在发行新优先证券的簿记建档和分配过程中仅代表新优先证券的发行人，不代表任何其他人。联席牵头经办人不会将任何其他人（不论是否为本通讯的接收者）视为与新优先证券有关的客户，亦不会就向联席牵头经办人的客户提供的保护，或就新优先证券的发售提供服务及/或建议，向发行人以外的任何人负责。如有其他问题，请与您的销售代表联系。有关新优先证券的联席牵头经理人费用（视情况而定）的信息，可应要求向您的常用销售代表索取。
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美国投资者须知
拟议交易涉及在西班牙注册成立的公司Banco Santander, S.A.的证券。就拟议交易分发的信息须遵守与美国不同的西班牙披露要求。
由于该公司位于西班牙，其部分或全部高级管理人员和董事为西班牙居民，因此您可能难以执行您的权利以及根据美国联邦证券法就拟议交易可能产生的任何索赔。您可能无法在西班牙法院起诉该公司或其高级管理人员或董事违反美国证券法。最后，可能很难迫使该公司及其关联公司服从美国法院的判决。
请注意，公司可在拟议交易待决期间的任何时间购买拟议交易项下以外的标的证券，例如在公开市场或私下协商购买。
根据S条例的规定，新的优先证券将在美国境外向非美国人发售。新的优先证券将不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，并且不得在美国境内发售或出售或直接或间接在美国境内或向未注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的美国人交付，或为其账户或利益交付。任何购买任何新优先证券的投资决定应仅根据已向投资者提供的有关新优先证券的初步发售通函所载信息以及定价细节作出。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Banco Santander, S.A. | ||||||||
| 日期：2024年5月7日 | 签名： | /s/Pedro de Mingo Kaminouchi | ||||||
| 姓名： | Pedro de Mingo Kaminouchi | |||||||
| 职位： | 监管合规主管 | |||||||