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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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对于从到的过渡期

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委托档案号001-37925

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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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*不用于交易，但仅与根据证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股票有关。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

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根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

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注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

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GDS控股有限公司

表格20-F年度报告

截至2025年12月31日的财政年度

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适用于本年度报告表格20-F的公约

除非我们另有说明，本年度报告表格20-F中提及：

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2

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3

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除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括可在（i）转换我们的可转换优先票据和（ii）转换我们的可转换优先股时发行的A类普通股。

这份年度报告包含人民币和美元之间的翻译，完全是为了方便读者。这份年度报告中的人民币对美元和美元对人民币的换算汇率为人民币6.9931元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

本年度报告包括我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

我们的ADS在纳斯达克上市，股票代码为“GDS”。我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“9698”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《交易法》第21E条的“安全港”条款以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中的定义做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

此外，对我们的未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“项目3”中所述的因素。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映做出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不需要。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不需要。

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项目3。关键信息

我们与并表关联实体的公司Structure及合同安排

GDS控股有限公司不是中国大陆的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务的公司的外资所有权规定了某些限制或禁止，包括提供增值税。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的VIE及其子公司以及通过我们的子公司在中国大陆经营基本上所有这些业务运营，并依靠下文所述的合同安排来控制合并后的VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的97.0%、96.1%和97.5%。本年报所用“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”指GDS控股有限公司，一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的公司，如文意需要，则不时提及其合并附属公司及合并附属实体，包括可变利益实体及其附属公司。我们ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。

此外，除了我们通过合并的子公司和合并的VIE直接运营外，我们还从DayOne获得股东价值，这是一家总部位于新加坡的数据中心平台，我们持有该平台的少数股权。见“第4项——关于公司的信息—— B.业务概览——我们对DayOne的股权投资。”

下图总结了我们的公司结构，并确定了截至2025年12月31日我们的重要子公司、合并VIE及其重要子公司。下图所示的GDS上海、GDS北京、Management HoldCo和GDS投资公司三者之间的关系受合同安排约束，不构成股权。

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江苏万国兴涂数据服务有限公司或江苏万国兴涂，通过江苏万国兴涂、南通云振的股东上海兴长企业管理有限公司或上海兴长、上海兴长的股东之间的一系列合同安排，有效控制项目公司南通万国云振数据科技有限公司或南通云振运营中国南通的B-O-T数据中心。

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我们合并后的中国大陆子公司、合并后的VIE及其股东订立了一系列合同安排，包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独家技术许可和服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议和贷款协议。与合并后的VIE及其股东的每套合同安排中的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与关联并表主体的合同安排。”我们依靠这些合同安排来控制合并VIE的业务运营。由于这些合同安排，我们是Management HoldCo、GDS上海、GDS北京及其各自子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

然而，在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们Management HoldCo的个别管理层股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我国开曼群岛控股公司在合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营被中国政府归类为增值税且被禁止或限制为外国投资的业务。此外，如果未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时完成此类行动的不确定性，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动、获得其经济利益和/或主张我们对在中国大陆开展我们几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国关于相关行业外资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的利益。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险-2019年中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

此外，我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险。”

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中国政府在监管我们的运营方面的权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督，可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—我们的业务运营受到中国政府政策法规的影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生合规成本。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。”

中国大陆复杂且不断变化的监管环境可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——中国大陆复杂且不断变化的监管环境以及中国政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

通过本组织的现金流动

GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。我们主要通过我们的子公司和合并的VIE及其子公司开展业务。GDS控股有限公司为我们的子公司进行业务扩张提供持续的资金支持，同时我们的子公司也通过向各种金融机构借款的方式获得融资。同时，出于合规目的，VIE及其子公司是我们IDC服务协议的签约方，我们的子公司作为大部分自主开发的数据中心资产的所有者，向VIE提供外包和其他服务。一旦VIE及其子公司收到客户的服务费，就可以相应向我们的子公司结算相应的外包和服务费。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。截至2025年12月31日，受限制的净资产为人民币262.484亿元（37.535亿美元），其中VIE及其子公司的净资产为人民币3.565亿元（51.0百万美元），我们的子公司的净资产为人民币258.919亿元（37.025亿美元），主要由实缴注册资本组成。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在很大程度上依赖主要运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求。”

根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，GDS控股有限公司向非VIE附属公司分别作出出资或提供公司间贷款人民币12.853亿元、人民币14.484亿元及人民币8.890亿元（合1.271亿美元）。截至2025年12月31日止年度，GDS控股有限公司从非VIE子公司收到的还款为人民币820万元（合120万美元）。

截至2023年及2025年12月31日止年度，GDS控股有限公司及我们的附属公司并无向VIE或其附属公司提供任何额外的公司间贷款，而VIE及其附属公司亦无偿还任何现有的公司间贷款予GDS控股有限公司及我们的附属公司。截至2024年12月31日止年度，GDS控股有限公司及我们的附属公司没有向VIE或其附属公司提供任何额外的公司间贷款，并且VIE及其附属公司向我们的附属公司偿还了人民币1.32亿元的现有公司间贷款。

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控股外国公司责任法

《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC确定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久，或《交易法》要求的报告（例如我们的20-F表格年度报告），其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所（包括我们的审计师）的决定，即2021年的决定。在我们于2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC于2022年5月26日最终将我们确定为SEC认定的发行人。因此，我们被要求在我们最初于2023年4月4日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（文件编号：001-37925）中满足对SEC识别的发行人的额外披露要求，这些发行人也是外国发行人。

继2022年8月PCAOB与中国证监会和中国财政部（MOF）签署的《礼宾声明》以及2022年9月至11月PCAOB工作人员在香港进行的现场检查和调查后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销此前2021年的决定，结果，我们的审计师不再是截至本年度报告之日或在本文所包含的审计报告出具时，PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。因此，在我们于2023年、2024年和2025年提交年度报告后，我们没有被确定为SEC确定的发行人，我们也不希望在我们于2026年提交年度报告后被如此确定。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们将不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。

如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许“场外”交易。如果我们的证券在美国被禁止交易，或受到此类禁止的威胁，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS和普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、合并后的VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司、合并VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的子公司、合并VIE及其在中国大陆的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）增值税许可、固定资产投资项目备案和节能审查意见。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可或许可，我们的业务可能会因中国VATS行业相关法律法规的任何变化而受到重大不利影响。”

不需要。

不需要。

风险因素汇总

投资于我们的ADS和/或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

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与我公司Structure相关的风险

与在中华人民共和国开展业务有关的风险

与我们的ADS和A类普通股相关的风险

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与我们的业务和行业相关的风险

对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能会对我们产生重大不利影响。

数据中心市场、我们的客户经营所在行业或对云和人工智能技术的需求的不利发展可能导致对数据中心容量或托管服务的需求减少，这可能对我们产生重大不利影响。我们面临的风险包括：

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如果发生任何这些或其他不利情况，它们很可能会影响我们服务的市场需求和定价。

我们的业务越来越多地面临人工智能技术快速发展和采用所产生的风险，包括基础设施需求、投资回报和监管环境的不确定性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在进行大量投资，以支持对人工智能技术不断增长的需求，包括生成人工智能，这推动了对高性能计算基础设施的需求增加。我们的数据中心服务于越来越多地采用AI相关应用的超大规模和大型企业客户，这些客户需要更高的计算能力、存储和功率密度。虽然我们认为这一趋势支持对我们服务的长期需求，但人工智能技术的快速发展和不断演变的性质带来了许多风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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尽管我们预计人工智能的采用将继续成为中国数据中心需求的关键驱动因素，但无法保证我们支持人工智能工作负载的投资将实现预期回报。人工智能的开发和部署涉及一系列风险，包括第三方的潜在滥用、知识产权侵权、生成不准确或有害的内容、算法结果中的偏见或歧视、隐私泄露和网络安全漏洞。作为数据中心托管服务的提供商，我们可能对部署人工智能技术的客户如何使用我们的基础设施的可见性或控制权有限，这可能会使我们面临法律或声誉风险。此外，对人工智能基础设施的需求可能会受到更广泛的行业发展的负面影响，包括人工智能采用放缓、公众的强烈反对或对自动化的道德担忧、法规的不利变化，或者整体云和数字化转型举措的减少。在这种情况下，对我们高性能数据中心服务的需求可能会下降，从而导致产能利用不足和投资回报率下降。人工智能相关的工作负载还需要专门的基础设施，包括高功率密度、先进的冷却系统和高效的资源利用。满足这些技术要求可能需要大量资本支出来升级现有设施或建造专门为人工智能应用建造的新数据中心。无法保证客户需求将证明这些投资是合理的，或者我们将能够通过定价收回这些成本。

此外，我们还面临来自其他国内和国际数据中心运营商和云服务提供商的日益激烈的竞争，这些运营商和云服务提供商正在增强其AI能力。如果竞争对手提供更具成本效益或技术先进的解决方案，我们可能会失去商机或面临定价压力，这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响。

此外，人工智能技术仍处于监管监督的早期阶段。例如，美国政府对某些半导体制造和先进计算相关项目实施了严格的出口管制，这些对中国开发和采用人工智能技术至关重要，未来可能会继续扩大和收紧这些限制。这些限制可能会影响中国对数据中心的人工智能相关需求。这些法律和相关执法实践仍在发展中，未来的监管行动可能会对我们或我们的客户施加额外的合规义务，限制我们基础设施的某些使用，或导致罚款、处罚或声誉损害。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—与人工智能相关的法规。”

因此，虽然我们认为持续采用人工智能技术提供了一个重要的长期机会，但相关的法律、监管、运营和竞争风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何无法管理我们业务增长的情况都可能扰乱我们的业务并降低我们的盈利能力。

我们的净收入从2023年的人民币97.824亿元增长到2024年的人民币103.221亿元，增长5.5%，到2025年增长到人民币114.323亿元（16.348亿美元），增长10.8%。我们的净收入主要来自托管服务，在较小程度上来自托管服务。此外，我们还以独立的方式或捆绑在托管服务协议中销售IT设备，并提供咨询服务。2023、2024和2025年，我们的托管服务净收入分别为人民币85.352亿元、人民币91.695亿元和人民币103.734亿元（14.834亿美元），分别占同期总净收入的87.3%、88.8%和90.8%。2023、2024和2025年，我们来自托管服务和其他服务的净收入分别为人民币12.467亿元、人民币11.524亿元和人民币10.547亿元（1.508亿美元），分别占同期总净收入的12.7%、11.2%和9.2%。

近年来，我们的业务也通过增加我们运营的数据中心设施的数量和规模而扩大，我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续扩张增加了我们在以下领域面临的挑战：

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此外，我们过去通过收购扩大了我们的业务，并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购以扩大我们的业务。有时，我们可能会有一些有待完成的投资和收购，这些投资和收购受制于成交条件。无法保证我们将能够识别、收购和成功整合其他业务，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资来为这些收购提供资金。请参阅“-我们过去已经扩张，未来可能通过收购其他公司继续扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致对股东的额外稀释，或使用运营我们业务所必需的资源。”

如果我们未能有效管理我们业务的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。

我们的服务有一个很长的销售周期，这通常需要我们的客户和我们双方投入大量的资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量资本支出。客户决定使用我们的托管服务、我们的托管解决方案或我们的其他服务，通常涉及有关服务水平承诺和其他条款的耗时合同谈判，以及客户对我们的基础设施是否充足以及我们的资源和服务的吸引力进行大量尽职调查。此外，我们可能会在寻求特定销售或客户方面花费大量时间和资源，并且在根据适用协议的条款提供服务之前，我们不会为我们的服务确认收入。我们寻求特定销售或客户的努力可能不会成功，并且我们可能并不总是有足够的手头资金来满足我们在与新客户签署协议之日至我们首次收到交付给客户的服务的收入之间的营运资金需求。如果我们在追求销售和客户方面的努力不成功，或者我们手头的现金不足以在我们漫长的销售周期中满足我们的营运资金需求，我们的财务状况可能会受到负面影响。

数据中心业务属于资本密集型。如果我们未能成功筹集所需资金，我们将无法满足我们预期的资本支出要求。

建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。此外，我们可能会遇到开发延迟、开发成本过高或开发空间延迟以供客户使用。我们也可能无法为新的数据中心或以我们可以接受的成本或条款获得合适的土地或建筑物。我们被要求用从运营中保留的现金、从我们的资产货币化计划中回收的资本以及从银行和其他借款中获得的融资来为建设、开发和运营我们的数据中心的成本提供资金。此外，建设、开发和运营数据中心的成本近年来有所增加，未来可能会进一步增加，这可能会增加我们扩大业务和盈利运营数据中心的难度。根据我们目前的扩张计划，我们预计短期内我们的净收入将不足以抵消这些资本支出的增加，或者我们的业务运营在短期内将产生足以满足我们预期资本要求的资本。如果我们不能产生足够的资本来满足我们预期的资本要求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大不利影响。

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我们的巨额债务水平可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并阻止我们履行我们的债务义务。

我们负债累累。截至2025年12月31日，我们的综合债务总额为人民币462.104亿元（约合66.080亿美元），包括借款、融资租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过产生债务为我们的运营提供资金。除其他后果外，我们的债务可能：

此外，如果我们无法根据经营活动和融资活动产生的现金流量及时偿还债务，如果我们无法为现有债务（包括我们的可转换债券）再融资，包括与根据我们的可转换债券条款将发生的事件有关，我们将受到违约、交叉违约和其他不利后果的影响，这些后果可能会影响我们的持续经营能力，并将对我们的业务和运营以及贵方对我们的ADS和普通股的投资价值产生重大不利影响。例如，我们已发行和出售本金总额为17.5亿美元、目前未偿还的可转换优先票据，包括本金总额为6.2亿美元、2029年到期的可转换优先票据、本金总额为5.8亿美元、2030年到期的可转换优先票据和本金总额为5.5亿美元、2032年到期的可转换优先票据，所有这些均由我们根据持有人的选择进行回购，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上2027年3月8日、1月31日的应计未付利息，分别为2028年和2029年6月1日。

由于契约和限制，我们在开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们当前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不是固定的并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和财务状况可能会受到不利影响。美国联邦储备系统联邦公开市场委员会通过的中国贷款最优惠利率（LPRP）和联邦基金利率目标区间的提高可能会显着增加我们的借贷成本，减少我们的可用现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能产生的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些契约中的任何一项都可能导致相关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期应付。这反过来可能会导致我们的其他债务，由于管理这类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期应付。如果我们的部分或全部债务被加速并立即到期应付，我们可能没有资金来偿还，或者没有能力再融资这种债务。

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我们某些数据中心融资安排下的贷款面临更高的风险，即要求立即或加速偿还，这可能会减少我们的可用现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们与各贷方有融资安排，以支持特定的数据中心建设项目。其中某些融资安排以我们附属公司的股权、我们的应收账款、财产和设备以及土地使用权的股份质押作担保。这些融资安排的条款可能会对我们的借款子公司和/或GDS北京及其子公司以及我们公司作为担保人施加契诺和义务。例如，其中一些协议包含始终保持特定最低现金余额的要求，或者要求借款子公司保持一定的债务权益比率。我们无法提供任何保证，即我们将始终能够根据我们的融资安排满足任何契约测试。此外，我们的大多数贷款融资协议要求，在IDC许可证或其下的授权（如适用）届满之日或之前，维护和续签GDS北京或借款子公司、其他关联实体的IDC许可证或GDS北京持有的IDC许可证主持下向一家此类子公司经营数据中心业务和提供IDC服务的授权，或在其下的授权（如适用）之前。截至本年度报告日，GDS北京及其下属子公司（包括GDS苏州、北京万长云科技有限公司、或北京万长云、深圳耀德数据服务有限公司、或深圳耀德、上海外高桥EDC科技有限公司或EDC上海外高桥与昆山万宇数据服务有限公司、或昆山万宇）已分别取得自有IDC牌照。虽然根据我们在IDC许可证续签方面的经验，我们预计不会有任何法律障碍，但无法保证我们将能够在适当的时候续签和维护这些许可证。如果GDS北京或其任何子公司无法及时续签或维持其IDC许可证以提供IDC服务，我们也可能有义务通知贷方或立即或按加速还款时间表偿还任何未偿还的贷款。

2019年8月中旬，中国央行决定改革贷款基础利率（LPRP）形成机制，授权全国银行间同业拆借中心按月发布LPRP，这可能会冲击我国浮动利率债的利率。未来的贷款市场报价利率改革和利率变动的不确定性可能会冲击我们的负债状况。此外，我们离岸信贷工具的利率基于有担保隔夜融资利率的利差，即SOFR。因此，与此类债务相关的利息支出将受到SOFR任何波动的潜在影响。未来SOFR改革和利率变化的不确定性可能会影响我们的债务。

我们很可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

为了发展我们的业务，我们将被要求投入大量的运营和财务资源。我们计划的资本支出，连同我们持续的运营费用和债务偿还义务，将导致大量现金流出。在短期内，我们很可能无法仅通过我们的经营现金流为我们的扩张计划提供资金。因此，我们已经筹集并可能需要继续通过股权、股票挂钩、债务、离岸基金融资和发行以及未来处置资产筹集额外资金，以满足我们的运营和资本需求。在这方面，在我们于2025年6月26日举行的股东周年大会（AGM）上，我们的股东通过了普通决议，授权我们的董事会在股东周年大会日期起计的12个月期间内批准配发或发行我们公司的普通股或其他股本或股票挂钩证券，最高不超过我们在股东周年大会日期的现有已发行股本的合计百分之三十（30%），不论是在单一交易或一系列交易中（不包括就行使我公司已授出的任何期权而配发或发行股份）。可能无法在需要时提供额外的债务或股权融资和发行，或者，如果可以，可能无法以令人满意的条款提供。全球经济和政治的不确定性以及监管审查的增加限制了，并可能继续限制我们筹集额外资金的能力，以及我们筹集资金的灵活性。我们无法通过债务和/或股权融资和发行获得额外资金，或无法从运营中产生足够的现金，这可能要求我们优先考虑项目或削减资本支出，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

特别是，如果我们通过进一步发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会在他们对我们公司的所有权百分比方面遭受重大稀释，我们发行的任何新股票证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资可能具有与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

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如果黄先生在我们公司的实益所有权低于2.75%，我们的双重股权结构将终止，并将根据我们的某些重大商业和贷款协议触发控制权变更，我们的业务发展、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。

根据（i）股东在我们于2026年3月10日举行的临时股东大会（EGM）上批准的特别决议，以及（ii）A类普通股、A系列优先股、B系列优先股和B类普通股的各自持有人在2026年3月10日举行的额外股东大会上批准的特别决议，我们目前经修订和重述的公司章程或新章程获得批准和通过，以取代和排除当时存在的公司章程或旧章程，自各自于2026年3月10日举行的股东特别大会及额外股东大会结束后即时生效。

根据新条款的规定，我们的B类普通股将在发生自动转换事件时自动转换为A类普通股，该事件包括（其中包括）黄先生在作为转换基准的我们已发行股本中拥有少于2.75%的实益所有权，但须遵守某些除外情况。截至2026年3月31日，黄先生实益拥有48,459，704股普通股（无论是普通股还是ADS形式），占我们已发行总股本的2.9%。

黄先生过去曾订立及将来可能不时订立若干交易，包括衍生交易（例如可变预付远期销售合约交易），这些交易已产生并可能产生减少黄先生在我公司的实益所有权的影响。如果黄先生选择通过向交易对手转让标的普通股的所有权来结算这些交易，他在我们已发行总股本中的实益所有权权益可能会降至2.75%以下，这将触发自动转换事件，除非他以其他方式获得额外股份的实益所有权以保持其实益所有权在2.75%或以上。

如果发生这种情况，所有B类普通股将自动转换为A类普通股，双重类别的股份结构将因此终止。就我们或我们的某些子公司和合并实体而言，这将构成控制权变更，销售协议和国内贷款融资协议，如果触发国内贷款协议下的此类规定，这可能赋予贷款人根据这些国内贷款协议要求提前还款的权利。这种控制权变更可能导致实际的、潜在的或被指控的违约或其他合同或协议的提前终止。控制权的变更可能还会对中国的国家安全审查制度和反垄断并购申请要求（如适用）产生影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务发展、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

此外，如果黄先生因我们发行额外股票或股票挂钩证券的融资活动而被进一步稀释，则可能触发自动转换事件（受某些除外情况的限制）。如果我们在任何进一步融资中发行额外的股票或股票挂钩证券（受某些除外情况限制），黄先生的持股可能会低于2.75%的门槛，这将触发我们的双重类别结构中的自动转换事件，即使他以现金结算他不时进行的任何衍生交易，也可能发生这种情况。

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如果我们无法满足客户不断变化的监管要求，我们续签或确保客户协议的能力可能会受到重大不利影响。

我们的一些客户，特别是金融服务和互联网领域的客户，本身就受到不断变化的监管要求的约束，无法保证这些要求不会反过来对我们产生新的需求。例如，某些客户最近表示，作为其政府当局指示的监管合规评估的一部分，他们只会在签订新合同或续签现有合同时与中国国民或实体控制的数据中心服务提供商签订合同。鉴于这些客户强加的要求，我们于2026年3月10日举行了临时股东大会和单独的额外类别会议，以批准和实施新条款，将B类普通股的投票权从每股二十（20）票增加到每股五十（50）票。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”我们无法向您保证，我们的行动将完全满足所有这类客户的要求。此外，这类客户未来可能会对我们提出额外要求，无论是由于不断变化的监管预期，还是监管部门对IDC服务提供商资质的新解释。无法保证我们将能够满足任何此类未来要求，这将对我们续签现有客户协议或签订新协议的能力产生重大不利影响。

如果我们未能有效管理或收回我们的应收账款，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款（扣除信用损失准备金）分别为人民币24.931亿元、人民币30.220亿元和人民币24.674亿元（3.528亿美元）。我们的应收账款周转天数，即截至期初和期末的平均应收账款余额除以期间净收入总额，再乘以期间天数，从2023年的91.4天增加到2024年的97.8天，并在2025年减少到87.6天，因为我们在2025年加快并改进了应收账款回收流程。我们的应收账款的金额和周转天数在未来可能会增加，这将使我们更难以有效地管理我们的营运资金，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

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对数据中心发展的严格监管要求或限制可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

中国大陆数据中心的开发和运营受到严格的监管要求，数据中心的建设和运营需要获得各种政府授权，其中固定资产投资项目备案和能源谈话审查意见是数据中心建设和运营的首要政府授权。我们不能排除我们的数据中心业务可能会受到更复杂的审查流程和更广泛标准的严格审查的可能性。自2025年起，中国对超过一定门槛的新建超大规模数据中心的批准申请引入新的监管审查程序。这些审查过程可能包括但不限于我们的行业经验、资质、资金来源和客户需求。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—固定资产投资备案和节能相关法规。”

除国家法律法规外，各省市政府也在过去几年发布了地方性法规，对数据中心的建设和运营施加额外的监管要求，并加强此类监管要求的执行力度，以节约能源，减少碳排放。由于数据中心建设和运营的监管制度历史较短，且一直在不断演变，相关政府主管部门在相关监管要求的解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权，监管实践可能在时间和地点方面存在显着差异。

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随着中国政府2021年碳中和政策倡议的宣布，当地的要求和监管实践进一步收紧。例如，广东省能源局分别于2021年6月、2021年10月、2022年7月发布《关于查处违规用能行为的通告》、《关于广东省数据中心项目违法违规问题整改情况的通告》和《关于配合对违法违规项目用电采取管控措施的函》，加强数据中心用电监管，要求对无节能审查意见的数据中心，对不能在规定期限内完成整改并以收到节能审查意见为条件批准供电及其安装申请的，责令关闭。近期，某些省份的政府主管部门对一些既有项目设置了较为具体的整改期限，未达到规定的节能审查意见，达不到这一期限将导致电网供电关停和损失。有关更多详细信息和示例，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—固定资产投资备案和节能相关法规。”

此外，近年来人工智能技术发展迅速。鉴于可能依赖IDC和云服务的算力在人工智能技术进步中起着至关重要的作用，为了满足对数据和算力的需求，出台了有关新型数据中心发展的法规、政策和规则。同时，中国政府当局自2021年底以来专门颁布了若干法律，对与生成式AI技术密切相关的算法推荐和深度合成技术进行规范。与人工智能技术和产品相关的法律法规处于早期发展阶段，仍在不断演进。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—与人工智能相关的法规。”

严格的监管要求或限制可能会产生重大不利影响，并影响我们的经营业绩。虽然我们一直在尽一切努力遵守相关监管要求，但我们无法向您保证，由于不断变化的监管要求和做法，我们已获得、并将能够及时或完全获得我们所有数据中心所需的政府授权（包括固定资产投资项目备案和能源对话审查意见）。此外，我们无法向贵方保证，如果我们被相关政府部门勒令这样做，由于缺乏所需的批准、备案和许可（包括固定资产投资项目备案和能源谈话审查意见），我们将能够及时或完全完成所需的整改，这可能会导致相关数据中心的罚款和暂停或关闭运营以及违反相关客户合同的潜在责任。

有限的可用电力资源可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是电力消耗大户，出于这些风险因素讨论的目的，电力是指通过电网提供的电力，而不是通过我们自己的现场太阳能或柴油发电机。我们使用电力来安置、供电和冷却支持客户关键任务IT基础设施的计算机系统和网络设备。因此，我们需要不断增加的电力供应来发展我们的业务，我们面临着与获得足够电力相关的风险。

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在中国大陆，自“十三五”（2016-2020年）以来，政府一贯实施“能耗双控”政策，限制各省用电量在绝对值和相对于GDP的增量，以节约能源、减少碳排放。从第十五个五年计划期间（2026 – 2030年）开始，中国将继续实施“碳排放双控”。2024年国务院办公厅印发《加快推进碳排放双控体系发展工作方案》，即《方案》。规划规定，“十五”期间实施碳排放双控制度，一是以强度控制为主，二是以总量控制为主，建立碳达峰碳中和综合评价考核体系，确保及时实现碳达峰目标。实现碳达峰后，“碳排放双控”制度要转向以总量控制为主、强度控制为辅的制度，建立碳中和目标评价考核制度。按照计划，发改委发布了《固定资产投资项目节能审查和碳排放考核办法》，该办法于2025年9月1日起施行，取代了此前的《固定资产投资项目节能审查办法》。新办法在原有节能审查制度下保持项目能耗等相关方面审查的同时，进一步规定将碳排放评估结果纳入节能审查意见。既有市场的地方主管部门也对节能审查和碳排放评估提出了相应的实施措施和各种严格要求。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—固定资产投资备案和节能相关法规。”地方当局在既定市场施加的这些严格监管要求也可能限制我们获得数据中心开发和运营的监管批准的能力，这些对于我们获得电力供应和扩展业务至关重要。如果特定区域的电力需求不符合当地的碳排放控制要求或目标，我们可能无法获得监管批准并获得我们发展业务所需的增加的电力供应。此外，地方政府可能会采取一些行动，比如实施差别电价、要求使用绿电抵消过剩消费、强制要求全面整改降低用电量，甚至暂停供电，以实现碳排放控制目标。这可能会增加我们的电力成本，并迫使我们采取相应的应对措施，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

像我们这样的关键任务数据中心，要求高度冗余，特别是在电力基础设施方面。有关我们数据中心技术特性的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的商业模式——自研数据中心——高性能功能。”我们面临与从当地公用事业公司获得电力供应和电力基础设施相关的风险。在中国大陆，我们依赖三家公用事业供应商，国家电网、南方电网和蒙西电网，这三家公司各自在其运营区域垄断电力传输。我们要与他们广泛协调，为建设必要的电力基础设施，包括位于场外的基础设施资产提供资金。如果当地公用事业公司无法满足我们的要求，我们可能无法按时或根本无法发展我们的业务并为我们的客户提供服务。

中国有关节能的监管制度不断演变，以实现国家碳消费峰值和碳中和目标。政府建立核证碳减排量、可再生电力、可再生能源证书交易平台，进一步强调可再生能源证书在节能、碳排放等方面的作用，加快提高包括数据中心行业在内的行业可再生能源电力消费比重，目标是到2030年达到不低于全国可再生能源电力消费总量标准平均水平，以及国家枢纽新建数据中心可再生能源电力消纳比例应在80%以上，并在基线至少80%的基础上进一步提高。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—固定资产投资备案和节能相关法规。”我们注意到，北京、上海和深圳等地方当局通过向特定数据中心运营商分配碳排放配额，逐步将数据中心纳入碳排放管理，之后，获得碳排放配额的数据中心运营商负责监测和报告碳排放，并被要求在规定时限内结算碳排放配额。此外，我们的客户越来越多地要求我们为他们提供可再生能源解决方案。我们在2024年ESG报告中描述了我们增加可再生能源使用量的方法，该报告可通过我们新闻稿中的超级链接访问，将我们于2025年7月29日提交给SEC的6-K表格（文件编号001-37925）的附件 99.1。

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可再生能源供应在成熟市场非常有限，因为这些市场通常位于中国东部地区，距离中国大陆的可再生能源更远。同时，根据国家发展改革委等部门关于推动Renewable能源证书市场高质量发展的意见，到2030年，数据中心绿色用电比例总体上不低于可再生能源电力消纳责任权重总量的全国平均水平；对于国家枢纽新建数据中心，绿色电力消费比重在基线80%的基础上进一步提高。根据国家发展改革委、国家能源局2025年1月27日联合发布的《国家发展改革委、国家能源局关于深化新能源发电上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，2025年6月1日后投产的新能源项目，采用市场化竞价方式确定机制电价，每年逐步降低该机制覆盖的电量部分。同时，上述机制覆盖的部分将不再有资格与终端用户进行双边绿色电力交易。这一新政策可能导致绿色电力供应和绿色电力证书价格的不确定性。尽管可以预期长期内可再生能源的供应将更加丰富，与新能源发电企业签订长期购电协议可能成为一种趋势，但我们可能无法获得足够的可再生能源供应或找到替代解决方案，以使我们能够达到我们的目标或满足我们的客户要求。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—燃煤发电和Renewable能源发电上网电价相关规定。”此外，可再生能源可能会带来成本溢价。如果我们产生这笔溢价，我们可能无法将成本转嫁给我们的客户，尽管我们预计他们也将寻求减少碳足迹，这将对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的客户对功率的要求和总体需求可能会随着他们采用新技术而增加，例如用于硬件资源虚拟化和人工智能的专门处理。因此，每台服务器使用的平均电量正在增加，这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。根据我们的托管服务协议，我们向客户提供承诺水平的电力供应可用性。尽管我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能效，但无法保证此类数据中心设施将能够提供足够的电力来满足客户不断增长的需求。我们的客户对电力的需求可能超过我们较老的数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的净楼面面积的能力。我们可能会失去客户，或者我们的客户可能会由于电力成本增加和电力资源有限而减少向我们购买的服务，或者我们可能会为我们无法利用的数据中心容量产生成本，这将减少我们的净收入，并对我们的收入成本和经营业绩产生重大不利影响。

我们试图通过从电网获得多余的电力馈送以及使用备用发电机和电池电源来管理我们的电力资源并限制由于电网停电而导致的系统停机风险。然而，这些保护措施可能并不能完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉，并导致我们失去当前和潜在客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国电力市场受到监管，正在经历改革，这可能会影响我们优化电力使用和成本的能力。

电力成本占我们收入成本的很大一部分。电力成本可能包含在我们服务的成本中，或者我们可能会根据实际消耗的电力单独向客户收取费用。

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发改委正对电力市场引入渐进式市场化改革。见“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—燃煤发电和Renewable能源发电上网电价相关规定。”因此，我们开始与发电机附属电力贸易公司订立直接购电协议，同时继续通过国家电网、南方电网和蒙西电网进行采购。在这个改革初期，我们看到电力成本在增加。2023年5月9日，发改委发布关于第三个监管期内省级电网输配电价及相关事项的通知，公布第三个监管期（2023年6月至2026年5月）的省级电网输配电价，而由于包括电网配电损耗、抽水蓄能电力收费等部分收费单独核算，纳入公布价格，第三个监管期价格一般高于第二个监管期。虽然我们认为正在进行的改革可能使我们能够通过长期的竞争性市场购买，以正常化甚至更低的成本购买电力，但电力成本可能在中短期内仍然受到波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为改革的一部分，2021年10月，发改委扩大燃煤发电价格区间，通过扩大交易价格区间。政府将上限从高于下限的10%提高到20%，这使得电费能够高于历史水平。此外，明确高耗能企业市场交易价格不受20%上限限制，严禁高耗能行业给予电价优惠。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—燃煤发电和Renewable能源发电上网电价相关规定。”尽管对“高耗能企业”或“高耗能行业”缺乏明确定义，但在2021年10月18日公布的《关于强化能效约束促进重点领域节能降碳的意见》中，数据中心被发改委提及与钢铁、电解铝、水泥、电石等传统高耗能行业并列的“双控”目标。一些地方当局还根据与节能和电力市场相关的某些文件，将数据中心视为高耗能行业。例如，北京市发改委或称北京市发改委等部门在2024年1月29日公布的《北京市进一步加强节能工作实施方案（2024年版）》中，明确将数据中心列为高耗能行业。江苏发改委等相关部门也将数据中心纳入江苏“两高”项目管理名录，于2025年7月17日公布，2025年8月17日生效。浙江省发展改革委根据2021年10月3日公布的《浙江省关于建立健全高耗能行业阶梯电价和单位产品超过能耗限额惩罚性电价的实施意见（征求意见稿）》作出类似分类。对于受高耗能相关规章制度约束的具体企业，发改委进一步要求地方根据2022年12月2日发布的《关于签订和履行2023年电力中长期合同的通知》，结合电力市场体系，发布基于国家高耗能行业重点领域能效基准的高耗能企业名单。虽然截至本年报日期，我们并没有被要求支付超过20%上限的电费，但有一种趋势是将数据中心指定为高耗能的关键行业，因此我们无法向您保证，我们未来不会被视为高耗能企业，这将导致潜在的电力成本增加，并可能影响我们从客户那里收回此类增加的电力成本的能力。有关与客户的固定价格协议产生的风险的更多信息，请参阅“—我们与许多客户订立固定价格协议，我们未能准确估计履行这些协议项下义务所需的资源和时间可能会对我们的经营业绩产生负面影响。”此外，由于能源消费和碳排放双控政策的实施，被确定为“两高”项目的项目在实践中可能会面临更复杂的审查程序和更大的获得节能审查意见的挑战，这可能会限制我们获得数据中心开发和运营所需的监管批准的能力。

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此外，无论在州一级还是在地方一级，都推出了对数据中心适用差别电价的政策。2024年8月24日，国家网信办或称CAC、发改委、工信部、自然资源部、生态与环境、住房城乡建设部、交通运输部、农业农村部、市场监督管理总局、国家统计局颁布了《协同数字化绿色转型发展实施指南》，据此，数据中心已具体纳入差别电价适用场景，电价按数据中心实际运行PUE确定。一些地方当局，例如江苏和北京的当局，已经颁布规定，对PU或能耗超过规定阈值的数据中心征收惩罚性或差别电价。具体来看，根据北京市EIT、北京市刚果民主共和国和北京市通信管理局发布的《北京市优化存量数据中心工作方案（2024-2027年）》，自2026年起，PUE值超过1.35的数据中心适用差别电价。然而，PUE也受到我们客户在入住过程中的电力使用情况的影响，这是我们无法控制的。客户用电量的波动可能导致电费上涨，可能对我们的运营产生负面影响。

中国“东数西算”政策的实施使我们面临监管和经济不确定性。

2020年12月，发改委、CAC、工信部、国家能源局联合发布了《关于加快建设全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，即《指导意见》。指导意见提出建设全国一体化数据中心体系。上述四机构此后出台了一系列相关政策文件，包括2021年5月《国家一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》或《实施方案》，引入“东数西算”政策。“东数西算”政策通过将不需要密集计算的数据从东部地区迁移到资源丰富的西部地区，旨在优化利用全国资源，矫正计算能力供需失衡，促进西部和东部地区数据中心的全面发展。

实施方案等政策文件确定了中国东部和西部的八个计算枢纽，在这些枢纽内的特定位置指定十个数据中心集群，完成全国一体化大数据中心体系的总体布局。我们已开始在“东数西算”政策指定的部分枢纽开发和运营超大规模数据中心，以满足此类政策出台前的客户需求，并将继续这样做，以满足日益增长的客户需求。我们现有的数据中心容量，包括在役面积、在建面积和未来发展持有面积，大部分位于中国东部的四个计算中心范围内，其中一部分位于十个指定数据中心集群内。因此，我们认为我们的长期战略与政策目标保持一致。尽管如此，政策在实践中如何实施，这一政策将如何影响客户需求，都存在不确定性。比如，根据国家发展改革委等部委2023年12月25日国家发改委、国家数据局、中央网信办、工信部、国家能源局颁布的《关于深入实施“东西向计算资源转移工程”加快建设全国一体化算力网络的实施意见》，原则上不得在上述计算枢纽外新建大型、特大型数据中心。根据国家发改委、工信部、国家能源局、国家数据局2024年7月3日颁布的《关于印发数据中心绿色低碳发展专项行动方案的通知》，新建大型和特大型数据中心应主要位于一体化国家算力网络下的国家数据中心枢纽集群范围内，国家枢纽、省级数据中心和边缘数据中心应分级有序布局。此外，现有数据中心运营满一年、总体利用率低于50%的城市，原则上不得规划、建设新的数据中心集群、大型数据中心或特大型数据中心。到2025年底，全国新增算力预计超60%在枢纽，这些枢纽的计算资源利用率将明显高于全国平均水平。根据这些规则和规定，政府当局可能会将更多的能源配额分配给我们尚未获得资源的十个指定数据中心集群内的某些区域，并取消我们已经获得资源的此类数据中心集群以外区域的有利土地和税收政策，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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此外，继“东数西算”政策出台后，在定点数据中心集群中对PUE、利用率、绿电消费比例等关键方面提出了更加严格的监管要求。例如，发改委、CAC、工信部和国家能源局于2022年2月7日联合公布的《关于同意建设成渝地区国家级综合计算枢纽的批复》规定，天府、重庆数据中心集群数据中心平均利用率不低于65%，且这些数据中心集群的PUE为1.25或以下。上海市经济和信息化委员会或上海市CEI、上海市发展和改革委员会或上海市刚果民主共和国、上海市财政局、中国人民银行上海市分行、国家税务总局上海市税务局、上海市市场监督管理局和国家金融监督管理局上海办事处于2024年5月31日联合发布关于印发上海市促进工业领域大规模设备更新和扩大创新产品应用专项行动的通知，根据该通知，新建数据中心PUE达到或低于1.25且“落后、小而散”的数据中心纳入限制类、淘汰类产业目录，升级改造后该等数据中心PUE以达到或低于1.4为目标。四川省发改委、四川省经信委、四川省通信管理局、四川省能源局于2024年11月15日联合发布《四川省算力基础设施高质量发展行动方案（2024-2027年）》，据此，到2027年数据中心PUE平均在1.3以下。此外，发改委、CAC、工信部、国家能源局于2022年2月7日联合印发了《关于同意粤港澳大湾区建设国家综合计算枢纽的批复》，广东省发展和改革委员会（简称：广东发改委）、广东省工业和信息化厅（简称：广东IT）于2022年12月2日联合印发了《关于加强数据中心布局建设的意见》，据此，1）国家枢纽数据中心集群新建设和落户的数据中心平均PUE在1.25及以下而广东省其他数据中心平均PUE在1.3及以下；2）韶关数据中心集群数据中心平均利用率不低于65%而广东省其他数据中心平均利用率以不低于80%为目标。发改委、国家能源局于2025年7月1日联合发布了《关于2025年度Renewable能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，据此，2025-2026年期间国家枢纽新建数据中心绿色用电比例达到80%。虽然我们一直在尽一切努力按照相关监管要求在“东数西算”政策指定的一些枢纽开发和运营我们的数据中心，但我们无法向您保证，我们已遵守，并且由于不断变化的监管要求和做法，我们将能够及时或完全遵守我们所有数据中心所需的监管要求。

“东数西算”政策的实施可能会导致我们目前经营或预期经营的任何地区出现不利的业务状况，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们有净亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能会继续发生亏损和经营活动现金流为负。

我们在2023年产生了人民币42.854亿元的净亏损。我们在2024年录得净收入人民币33.038亿元，主要是由于DayOne的分拆收益。我们还在2025年录得了人民币9.594亿元（1.372亿美元）的净收入，这主要是由于在资产货币化交易完成后，几家数据中心项目公司的拆分收益。剔除DayOne和项目公司分拆的收益影响，我们在2024年和2025年仍产生净亏损。我们预计，随着我们扩大业务，我们的成本和开支将会增加，主要包括与拥有和租赁数据中心容量、增加员工人数和公用事业开支相关的成本和开支。我们实现和保持盈利的能力取决于我们客户群的持续增长和维持、我们以相同条款（包括相同价格或相同使用承诺）续签的能力（见“—我们的客户协议承诺可能会减少、潜在取消和到期不续签；如果续签，续签可能会以较低的定价条款或较低的使用承诺”）、我们控制成本和费用的能力、我们服务范围的扩展以及我们以满足客户严格要求所需水平提供服务的能力。此外，我们实现盈利的能力受到许多我们无法控制的因素的影响，例如中国大陆对数据中心服务的整体需求，以及总体经济状况。如果我们不能有效管理我们运营的数据中心设施，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。由于我们对数据中心容量的持续投资、员工人数增加和公用事业费用增加，我们未来可能会继续产生亏损。

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数据中心业务属于资本密集型。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量资本支出。除了运营留存的现金外，我们还需要通过各种形式的融资来为这些成本提供资金。我们历来通过额外的股权或债务融资为数据中心发展提供资金。我们预计将继续通过债务融资、资产货币化的资本循环或在必要时和市场条件允许时通过发行额外股本证券为未来发展提供资金。如果我们无法获得此类额外融资，将对我们的业务产生重大不利影响，我们可能不得不以与我们的发展计划不一致的方式限制运营。如果通过发行股本证券或可转换债务证券筹集额外资金，将对我们的股东造成稀释，并可能导致我们的股价下跌。此外，如果有其他因素对我们的现金流产生负面影响，例如与应收账款相关的信用风险或及时收回增值税的能力，我们的现金流和为我们的运营和资本支出提供资金的能力将受到负面影响。如果我们无法获得为我们计划的运营和扩张提供资金所需的必要融资，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们运营的数据中心设施或我们提供的服务出现任何重大或长期故障将导致重大成本和中断，并将减少我们的净收入，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的数据中心设施可能会出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务出现任何重大或长期故障，包括关键工厂、设备或服务发生故障，例如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据损失以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营并损害我们的声誉并减少我们的净收入。我们运营的数据中心设施之一的任何故障或停机都可能影响我们的许多客户。我们运营的任何数据中心设施遭到破坏或严重受损，都可能导致我们的服务出现重大停机和客户数据的灾难性损失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠服务的能力，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉并导致我们受到经济处罚。我们提供的服务受到多种因素导致的失败的影响，包括：

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此外，我们仅从位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，任何单一地点的重大中断都可能对我们的运营产生重大不利影响。截至2026年3月31日，我们的大部分数据中心（自研和第三方）都位于我们的成熟市场。我们的几个数据中心位于我们已建立的市场内特定区域的校园或集群中，彼此非常接近。灾难性事件的发生，或任何这些地区的长期中断，都可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们过去曾经历，并可能在未来经历，由于停电或其他技术故障或由于我们无法控制的原因而导致服务中断，包括导致某些银行和金融机构客户及其他客户系统停机的服务中断。这些服务中断，无论是否导致违反我们与客户的服务水平协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，包括导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。服务中断也可能对银行和金融机构等客户造成影响，这些客户受行业监管机构的监督，包括国家金融监管总局（SAFR）和其他中国监管机构。为应对此类服务中断，行业监管机构已采取并可能在未来采取各种监管行动，包括向我们的客户发出通知或引用，他们对此有监督。针对我们客户（包括银行和金融机构）的此类监管行动可能会对我们与此类客户的关系产生负面影响，导致对我们的服务进行审计，检查我们的设施，对此类机构使用我们服务的能力施加限制或禁止，从而对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。我们已采取并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，包括升级我们的电气和机械基础设施和采购，设计尽可能最好的设施，并实施严格的运营程序，以维持管理风险的计划。然而，我们无法向您保证，未来不会再次发生此类服务中断，或此类事件不会导致客户和收入损失、我们向客户支付赔偿、对我们的声誉损害、对我们的处罚或罚款，并且不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—与我司业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—关于向银行业金融机构提供信息技术外包服务的相关规定。”服务中断对我们来说仍然是一个重大风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生重大不利影响。

延迟交付新数据中心或扩展现有数据中心可能会对我们的业务造成重大风险。

为了满足客户的需求和我们业务的持续增长，我们需要扩展现有的数据中心，租赁建筑物以转换为新的数据中心设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行中或正在考虑中，此类扩建和/或建设要求我们在设计和建设过程中谨慎选择并依赖一名或多名设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计者或承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和/或导致完成项目的成本增加，从而对我们的运营结果产生负面影响。

此外，我们需要与我们提议的数据中心所在的地方电力供应商，有时是地方政府密切合作。需要此类第三方协助的行动的延迟，或从此类各方获得所需许可和批准的延迟，也可能影响我们完成数据中心项目的速度或导致其根本无法完成。我们过去在获得批准和许可或第三方将采取的行动方面经历过这种延迟，未来可能会再次经历。

如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建所需电力供应的重大延迟，数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们最初的计划，我们可能无法满足向客户承诺的交付计划，这可能（其中包括）导致客户的罚款和损失，并对我们的收入增长、盈利能力和经营业绩造成重大负面影响。

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发生灾难性事件或长期中断可能会大大超出我们的保险范围。

我们的运营受到通常与我们的数据中心设施的日常运营相关的危险和风险的影响。目前，我们维持以下类别的保单：建造和架设一切风险、业务中断、财产一切风险、公共责任、网络安全责任、董事和高级职员责任、雇主责任和商业雇员保险。我们的营业中断保险包括毛损保险；我们的财产一切险保险包括设备故障保险；我们的商业雇员保险包括雇员团体保险和高级管理人员医疗保险。我们相信我们的保险范围足以覆盖我们日常业务运营的风险。然而，我们目前的保单在发生长期或灾难性事件时可能不足。任何未完全由我们的保险单承保的此类事件的发生都可能导致我们的运营中断，并使我们承担重大损失或责任，并损害我们作为业务连续性服务提供者的声誉。此外，我们现行保单未涵盖的任何损失或负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能容易受到网络安全故障、数据安全漏洞和运营风险的影响，这些风险可能会扰乱我们的运营、我们的财务状况和运营结果或产生重大不利影响。

如果一方能够破坏网络安全、数据安全和/或其他保护我们运营的数据中心设施、存储在此类数据中心设施中的任何数据或其IT系统的措施，则可能会盗用我们或我们客户的专有信息或导致我们的运营中断或故障。由于我们向客户保证我们提供最高级别的安全性，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们面临着网络安全、数据安全和我们的IT系统受到威胁、受到攻击和发生事件的持续风险。例如，我们的一个非关键客户支持IT系统就是网络攻击和黑客活动的目标。我们可能需要花费大量资金和资源来防范此类威胁或缓解网络安全或数据安全方面的故障或漏洞造成的问题。此外，随着我们继续扩展我们在托管云服务方面的服务产品，包括与主要云平台的直接私有连接和提供云基础设施，我们将面临来自潜在威胁、攻击和事件的更大风险，因为提供与云相关的服务将增加通过我们运营的数据中心设施的互联网用户数据流量，并为我们的系统创造更广泛的公共访问。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且经常在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施，我们可能无法确定这些措施是否可以被规避。可能发生的任何网络安全故障或数据安全漏洞都可能使我们面临更大的诉讼、监管调查和处罚、负面宣传、现有或潜在客户流失、损害我们的声誉和增加我们的安全成本的风险，这可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络安全和/或数据安全方面的风险和缺陷也可能在政府检查过程中被发现，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在我们某些设施的建设过程中，政府检查人员引用了我们建筑工地的安全风险，并就此类风险对我们和我们的法定代表人处以罚款。我们无法向您保证，未来不会发生类似的罚款和制裁，或者此类罚款和制裁不会对我们的业务和声誉造成损害，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，针对我们提出的任何涉嫌违反网络安全或数据安全或IT系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们提供数据中心服务的能力取决于中国的主要电信运营商在我们按商业上可接受的条款运营的数据中心设施中向我们的客户提供足够的网络服务。

我们提供数据中心服务的能力取决于中国大陆的主要电信运营商，即中国电信、中国联通(香港)和中国移动，提供足够的网络连接和容量，以使我们的客户能够将数据与他们位于我们运营的数据中心设施中的设备进行传输和传输。此外，鉴于中国大陆电信市场基础服务提供商之间的竞争有限，我们依赖于每个地点的主导运营商，以商业上可接受的条款向我们的客户提供此类服务。尽管我们认为我们过去与中国电信、中国联通(香港)和中国移动保持着良好的关系，但无法保证他们将继续在我们运营的每个数据中心按照商业上可接受的条款提供客户所需的网络服务（如果有的话）。此外，倘中国电信、中国联通(香港)或中国移动提高其网络服务的价格，将对中国大陆数据中心服务的整体成本效益造成负面影响，可能导致我们的客户对我们的服务的需求下降，并将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们对自主开发数据中心的租约或我们对第三方数据中心的协议可能会提前终止，我们可能无法以商业上可接受的条款续签我们现有的租约和协议，或者我们根据协议的租金或付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们大多数自主开发的数据中心都位于我们以长期租约持有的物业中。这类租约一般从开始就有15至20年的期限。在某些情况下，我们可能会根据相关租赁协议下的条款和条件，就购买租赁房地和设施的选择权或现有租约续期的优先购买权进行谈判。然而，在此类租约到期时，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。根据某些租赁协议，出租人可以通过提前通知并向我们支付违约罚款的方式终止协议。然而，这种违约处罚可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人一般没有单方面提前终止的权利，除非他们提供了所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租赁仍可能被提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可能会向他们提出赔偿要求。如果我们的数据中心的租约在到期日之前提前终止，尽管我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类租约，我们可能不得不承担与搬迁相关的重大成本。此外，我们与一方未出示房地适当合法所有权证据的一方就正在运营的数据中心订立了一份协议，尽管我们可能会向该方寻求损害赔偿，但租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。该协议涉及一个租赁数据中心，合计分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度收入的约0.12%、0.34%和0.43%，分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日承诺总面积的约0.3%、0.3%和0.3%。我们的11个数据中心位于租赁开始前已经抵押给第三方的物业中。如果此类第三方在出租人或其他相关方主债务项下违约或违约的情况下主张其对抵押财产的权利，我们可能无法保护我们的租赁权益，可能会被命令腾出受影响的处所。任何搬迁也可能影响我们向客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们的数据中心业务的某些部分位于我们从批发数据中心提供商租赁的第三方数据中心。我们与第三方的协议通常是五年，但也可能长达十年。根据其中一些协议，我们在与第三方达成共同协议的情况下，有权优先拒绝续签协议。其中一些协议允许第三方提前终止协议，但须遵守通知期要求和支付预先确定的终止费，在某些情况下，这可能不足以弥补我们可能因此而蒙受的任何直接和间接损失。尽管从历史上看，我们已经成功地续签了我们想续签的所有协议，并且我们不认为我们的任何协议将在未来提前终止，但无法保证交易对手不会在我们的任何协议到期之前终止我们的任何协议。我们计划在到期时与第三方续签现有协议，或将我们的业务迁移到我们公司租用或拥有的数据中心。然而，我们可能无法以商业上可接受的条款（如果有的话）续签这些协议，或者我们租赁或拥有的数据中心的空间可能不足以让我们搬迁此类业务，我们可能会根据此类协议增加我们的付款。我们对我们运营的任何数据中心设施实施运营控制的能力发生任何不利变化，都可能对我们按照我们对客户的服务水平承诺所需的标准运营这些数据中心设施的能力产生重大不利影响。

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我们的净收入高度依赖于数量有限的客户，我们的任何一个或多个主要客户或与任何客户的任何重大合同的损失或业务的任何显着减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为我们的客户是我们服务的最终用户。我们可能直接与我们的客户订立协议，或通过与中间订约方的协议向我们的客户提供服务。见“项目4。关于公司的信息— B.业务概况—我们的客户。”

我们过去曾从有限数量的客户中获得，并相信我们将继续获得我们净收入的很大一部分。我们有两个客户分别在2023年产生了占我们总净营收28.3%和17.1%的收入，有两个客户分别在2024年产生了占我们总净营收29.0%和14.4%的收入，还有两个客户分别在2025年产生了占我们总净营收29.0%和12.0%的收入。在这些期间，没有其他客户占我们总净营收的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖数量有限的客户，这些客户在我们承诺的总面积中占很大比例。截至2025年12月31日，我们有两个客户，分别占我们承诺总面积的37.9%和11.8%。没有其他客户占我们承诺总面积的10%或更多。此外，对于我们的几个数据中心，有限数量的客户占或预计占承诺面积或使用面积的绝大部分，包括某些情况下单个客户占所有承诺面积或使用面积。

客户入住延迟导致客户已承诺使用的面积减少。如果客户的入住时间长于典型的承诺的12至24个月的入住期，客户可能会支付最低可结算金额，或者我们可能会根据具体情况与客户重新协商。如果与这些客户有关的合同提前终止或不续签，那么我们的净收入和经营业绩将受到重大不利影响。我们的流失率，我们定义为本季度终止或到期未续签的面积除以上一季度末使用的总面积，在2024年和2025年的平均流失率分别约为1.2%和0.9%。有许多因素可能导致我们遇到提前终止或不续约的情况。由于我们的许多协议涉及对我们的客户来说至关重要的服务，因此我们未能满足客户的期望可能会导致协议被取消或不续签。此外，由于单一重大合同可能涉及大量承诺和使用的面积，因此，较高的流失率可能会在我们保持一致的承诺面积和使用面积方面造成不确定性和缺乏稳定性，因此我们的收入可能会受到较高流失率或任何一项或多项重大合同终止的不利影响。

我们的服务协议通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止他们与我们的协议，包括我们未能按照此类协议的要求提供服务，在某些情况下，只要给予足够的通知，就可以无故终止与我们的协议。此外，由于充满挑战的经济环境或与其业务相关的其他内部和外部因素，例如公司重组或通过将更多设施转移到内部或外包给其他服务提供商来改变其外包战略，我们的客户可能会决定减少对我们服务的支出。此外，我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化、实质性的价格竞争和盈利压力，可能会要求降低价格或减少我们将提供的服务范围，其中任何一项都可能降低我们的盈利能力。此外，我们的净收入的很大一部分依赖于任何个人客户，这可能会使该客户在与我们谈判协议和服务条款时对我们具有一定程度的定价杠杆作用。

失去我们的任何主要客户，或他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格显着下降，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们无法达到我们的服务水平承诺，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。

我们的大多数客户协议都规定，我们对客户保持一定的服务水平承诺。如果我们未能达到我们的服务水平承诺，我们可能有合同义务向受影响的客户支付经济罚款，这因协议而异，在某些情况下客户可能能够终止其协议。尽管我们过去没有因未能达到我们的服务水平承诺而需要支付任何重大的经济处罚，但无法保证我们将能够在未来满足我们所有的服务水平承诺，并且可能不会施加任何重大的经济处罚。此外，如果发生此类故障，我们无法保证我们的客户不会寻求他们可能可用的其他法律补救措施，包括：

任何这些事件都可能大幅增加我们的开支或减少我们的净收入，这将对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。我们未能履行我们的承诺也可能导致大量客户不满或损失。由于此类客户流失和其他潜在负债，我们的净收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或扩展自己现有的数据中心，我们的客户群可能会下降。

我们的一些客户可能会开发自己的数据中心设施。其他拥有自有已有数据中心的客户，未来可能会选择扩大数据中心业务。如果我们的任何关键客户要开发或扩展他们的数据中心，我们可能会失去业务或面临服务定价方面的压力。尽管我们认为趋势是中国的公司将更多的数据中心设施和运营外包给托管数据中心服务提供商，但无法保证这一趋势将持续下去。此外，如果我们未能提供与客户内部提供的服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务，我们可能会失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去了一个客户，就无法保证我们能够以同样或更高的比率或根本无法取代该客户，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的客户协议承诺在到期时可能会减少、可能取消和不续签；如果续签，续签可能会以较低的定价条款或较低的使用承诺。

我们的许多客户协议允许提前终止，但需支付特定的成本和罚款，这通常低于我们根据此类协议预期获得的收入。如果根据或违反此类协议的条款终止任何客户协议，我们的客户协议承诺可能会显着减少。即使我们当前和未来的客户与我们订立了具有约束力的协议，他们也可能会选择在其条款到期之前终止该协议。提前终止的任何处罚可能无法充分补偿我们在此类协议方面花费的时间和资源，或者根本无法补偿，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

尽管我们寻求在客户协议到期续签时续签这些协议，并且我们努力确保以相同或更好的条款（包括价格和相同的使用承诺）为我们的服务提供高费率的协议续签，但无法保证我们将能够以相同或更好的条款与现有客户续签服务协议，包括价格和相同的使用承诺，或者如果我们现有的客户不续签他们的协议，则将重新承诺与已到期的服务协议相关的空间给新客户。

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此外，我们在特定未来期间的客户协议承诺可能会由于激烈的竞争而减少，或者由于客户无法控制的原因，例如一般的当前经济状况。很难预测市场力量，特别是中国或美国政府的政策，以及中美双边关系的不确定性，将如何继续影响中国经济以及未来对我们的托管和托管服务的相关需求。见“—地缘政治紧张局势导致中美之间在贸易、技术甚至金融领域出现不利趋势且这些不利趋势可能会持续下去，这可能会对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。”

如果客户提前终止、不续签已到期的协议，或以比其先前使用的服务显着减少或面积减少的方式续签已到期的协议，或以比其先前支付的定价条款显着更低的价格条款续签已到期的协议，我们可能无法及时签订服务协议，以便新客户或其他现有客户可以使用已到期的现有空间，我们的服务收入可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能成功地为我们的服务吸引新客户和/或增加现有客户的收入，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们一直在扩大我们的客户群，以覆盖一系列垂直行业，特别是云服务提供商和其他基于互联网的业务。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户中增加收入的能力，取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、竞争对手的实力以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们未能吸引新客户，我们可能无法像我们预期的那样快速增长我们的净收入，或者根本无法增长。

随着我们客户群的增长和向其他行业的多元化发展，我们可能无法为客户提供满足此类客户或其行业特定需求的服务，或提供优质的客户支持，这可能会导致客户不满意、对我们服务的整体需求下降以及预期收入的损失。此外，我们无法满足客户服务期望可能会损害我们的声誉，从而可能限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们产生收入的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

依赖我们托管服务器、云系统基础设施以及IT和云运营管理的客户，如果我们的服务出现中断，可能会因利润损失或损害而起诉我们，这可能会损害我们的财务状况。

由于我们的服务对我们的许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大中断都可能导致利润损失或对我们的客户造成其他间接或间接损害。尽管我们的客户协议通常包含试图限制我们违反协议的责任的条款，包括未能满足我们的服务水平承诺，但无法保证如果我们的客户之一因他们可能归咎于我们的服务中断而对我们提起诉讼，法院将对我们的责任强制执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能会对重大损害赔偿承担责任。由于我们没有责任保险，这样的损害赔偿可能会严重损害我们的财务状况。

我们的主要客户在有限的几个行业开展业务，尤其是在云服务和互联网领域。对这些行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的主要客户在有限的行业开展业务，尤其是在云服务和互联网领域。截至2025年12月31日，来自云服务和互联网领域的客户分别占我们承诺总面积的56.0%和33.3%。我们的业务和增长取决于云服务和互联网领域当前和潜在客户对我们服务的持续需求。任何特定行业对我们的服务的需求，以及一般的技术服务，都可能受到我们无法控制的多重因素的影响，包括行业增长或增长前景的下降、将信息技术业务外包的趋势放缓或逆转，或行业的整合。此外，如果存在感知到的利益冲突，为特定行业内的主要客户提供服务可能会有效地阻止我们寻求或获得与该客户的直接竞争对手的接触。这些行业的客户对我们服务的需求的任何显着减少，或我们未来从中获得重大净收入的其他行业，可能会减少从这些客户获得的收入。

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我们与许多客户订立固定价格协议，我们未能准确估计履行这些协议义务所需的资源和时间可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的数据中心服务通常以固定价格提供，这要求我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。尽管我们过去的项目经验有助于降低与估算、规划和执行固定价格协议相关的风险，但我们承担未能准确估计我们的预计成本（包括电力成本）的风险，因为一旦协议实施，我们可能无法准确预测客户的最终用电情况，以及未能有效利用我们的资源来提供我们的服务，并且无法保证我们将能够降低估算、规划和执行我们的协议的风险。结合发改委煤电市场化改革，在各级政府推行改革的同时，电价或有波动。见“第4项。公司信息— B.业务概况—与我司业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—燃煤发电和Renewable能源发电上网电价相关规定。”对于固定价格协议，我们可能会吸收更高的电力成本，这可能会导致更高的收入成本。任何未能准确估计项目所需的资源和时间，或任何其他可能影响我们成本的因素，都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法维持我们在中国的数据中心服务的当前定价水平，市场价格的持续或加速下跌可能会对我们的收入、利润率和整体财务业绩产生重大不利影响。

尽管中国对数字基础设施和云服务的需求持续增长，但数据中心行业近年来经历了服务定价的持续下降趋势。这一趋势反映了结构性和周期性压力的结合，包括大量新产能上线、来自国内和国际供应商的竞争加剧、客户偏好不断变化以及定价透明度提高。特别是超大规模和大型企业客户，它们代表了我们收入基础的很大一部分，通常拥有相当大的议价能力，并利用规模经济来谈判更低的费率、更长的付款期限或其他商业优惠。

尽管我们努力通过增值服务、优质位置和高服务质量来维持或提高客户合同中的定价，但无法保证我们将能够维持我们的历史定价水平。随着行业供应继续扩大，特别是在关键的成熟市场和围绕成熟市场的新兴市场，我们可能需要以较低的费率或较不优惠的条款签订新的或续签的客户协议。在某些情况下，我们可能会面临提供基于数量的折扣或延长搬入期以确保或留住战略客户的压力。

此外，某些监管和宏观经济发展，例如政府对数据中心的电力使用施加的限制、区域规划限制或客户投资策略的转变，可能会导致特定市场的产能过剩，进一步加剧定价压力。这些动态在某些城市尤为明显，在这些城市，审批管道导致了集中开发，加剧了竞争，并推低了运营商的利用率。

我们的数据中心服务价格持续下降可能会显着影响我们的收入增长、毛利率和投资资本回报率，特别是考虑到我们业务的高固定成本结构和资本密集度。每平方米或每千瓦平均收入下降也可能削弱我们收回前期资本支出的能力，并降低新开发项目的吸引力。

如果定价压力持续或加剧，而我们无法通过成本效率、运营规模或提供更高价值的服务来抵消影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们提供范围广泛的数据中心服务，因此，我们可能会与范围广泛的数据中心服务提供商就我们提供的部分或全部服务展开竞争。中国政府推动的有关“新基建”概念的政策可能会鼓励并导致新一轮投资浪潮，其中包括经济各个层面的大规模数据中心、人工智能和工业互联网。因此，由于此类政策带来的众多机会，从事数据中心服务业务的公司数量可能会增加，这可能会导致我们行业的竞争加剧。

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我们面临着来自国有电信运营商的竞争，即中国电信、中国联通(香港)和中国移动，以及国内和国际运营商中立数据中心服务商和其他全球电信运营商。我们当前和未来的竞争对手可能因规模、服务产品和地理分布而有所不同。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”

竞争主要集中在声誉和业绩记录、数据中心容量的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、功能性、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、财务实力和价格。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、营销、技术和财力资源。因此，我们的一些竞争对手可能能够：

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的服务面临定价压力。我们服务的价格受到多种因素的影响，包括供需状况和竞争对手的定价压力。尽管我们提供范围广泛的数据中心服务，但仅专注于我们其中一项服务产品的竞争对手可能在该产品中具有竞争优势。关于我们所有的托管服务，我们的竞争对手可能会以低于当前市场价格或低于我们目前向客户收取的价格提供此类服务。关于我们的托管和托管服务产品，我们的竞争对手可能会提供比我们提供的服务更复杂或价格更具竞争力的更多种类的服务。我们可能会被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

出口管制和经济或贸易制裁可能使我们受到监管调查或其他行动，并可能限制我们向某些客户销售产品的能力，这可能对我们的竞争力和业务运营产生重大不利影响。

我们的业务使我们面临与出口管制和经贸制裁相关的风险。近年来，美国政府和其他政府威胁和/或对包括华为技术有限公司或华为在内的多家中国科技公司及其各自的某些关联公司和其他中国科技公司实施出口管制、经济制裁或其他贸易限制，并对华为和相关人士采取其他行动。这引发了进一步的担忧，即未来，包括美国在内的中国企业是否可能在数据安全、电信、人工智能、云计算、半导体制造、为监视目的部署的技术、技术进出口或其他商业活动等广泛领域受到额外的监管挑战或加强限制。我们还可能面临与某些客户、业务合作伙伴和其他人员进行交易的限制。

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例如，美国政府已将包括华为在内的数百家中国公司和机构列入美国出口管理条例（EAR）的实体清单，并对它们实施有针对性的出口管制和贸易限制，这可能会有效地阻止它们获得源自美国的商品和技术，以及含有相当一部分源自美国的内容或涉及某些源自美国的技术或软件的商品和技术。实体清单确定了被禁止获得——无论是通过出口、再出口还是在国内转让——部分或所有受EAR约束的物品的外国当事人，除非出口商获得许可证。许可证和许可证要求的例外情况很少被授予或提供给出口商。违反EAR出口、再出口或转移物品可能会导致刑事和/或民事处罚。美国商务部表示，从事违背美国国家安全和/或外交政策利益的活动将成为列入实体清单的理由。最近的2025年9月29日，国际清算银行发布了一项新的临时最终规则，将美国出口限制的范围扩大到由实体清单、军事最终用户清单上指定的各方直接或间接拥有50%或更多股份的非美国实体，或由在EAR中确定的美国外国资产控制办公室某些制裁计划下受阻的特别指定国民直接或间接拥有50%或更多股份。虽然这一临时最终规则已暂停至2026年11月9日，但美国和其他国家未来可能会针对中国和包括我们在内的中国企业实施其他更广泛的出口管制和贸易限制。

此外，2021年6月3日，美国总统拜登发布了第14032号行政命令，修订了第13959号行政命令，禁止涉及购买或出售指定公司公开交易证券的某些交易。限制适用于被指定为中国军工综合体公司或CMIC的某些实体，这些实体已被列入CMIC名单。虽然CMIC名单不是封锁制裁名单，但未来美国政府可能会对CMIC实施更严厉的制裁。

出口管制和经济制裁法律法规复杂且可能经常发生变化，相关法规的解释和执行涉及重大不确定性，这些不确定性可能是由我们无法控制的政治和/或其他因素驱动的，或因国家安全担忧而加剧。此类潜在限制，以及任何相关的询问或调查或任何其他政府行为，可能难以遵守或成本高昂，除其他外，可能会延迟或阻碍我们的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们供应链的稳定性，并可能导致负面宣传，需要大量的管理时间和关注，并使我们受到罚款、处罚或命令，我们将停止或修改我们现有的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这些限制，以及类似或更广泛的限制或制裁可能会在未来由美国或其他政府实施，这可能会对我们与某些现有和未来客户和业务合作伙伴合作的能力产生不利影响。这反过来可能会导致我们现有客户合同的修改或取消，所有这些都会损害我们的业务。此外，我们与正在或将受到美国监管审查、出口限制或制裁的客户或业务合作伙伴的关联可能会使我们在当前或潜在投资者、供应商或客户、我们客户的客户、与我们有业务往来的其他方或公众中受到实际或感知到的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况或前景。

此外，鉴于中国公司在我们业务中发挥的重要作用，这些发展可能会对我们的某些供应商和客户获取可能对其技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响，并进一步对其行业造成动荡，包括电信、信息技术基础设施和消费电子产品，进而可能对他们对我们服务的需求产生重大不利影响，并影响我们的业务、财务状况和经营业绩。不能保证我们不会受到当前或未来出口管制或经贸制裁规定的影响。

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地缘政治紧张局势导致中美之间在贸易、技术和金融领域出现不利趋势，这些不利趋势可能会持续下去，这可能会对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。

近年来，中美双边关系的特点是两国在贸易、技术等领域冲突激烈，并导致影响中国和中国企业的世界其他地区地缘政治局势出现较大不确定性。近年来，由于（其中包括）美国政府对多家中国科技公司实施和/或威胁实施的出口管制、经济和贸易制裁，其中一些公司是我们的现有或潜在客户和/或供应商，中美未来关系的不确定性有所增加。这些引发了人们的担忧，即在数据安全、新兴技术、半导体制造、人工智能、云计算、对外投资、可用于监视或军事目的的“军民两用”商业技术和应用、技术进出口或其他商业活动等广泛领域，针对中国和包括美国在内的其他中国科技公司的监管挑战或限制可能会越来越多。

例如，2022年8月，美国颁布了《2022年半导体和科学法案（CHIPS Act）》（Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors and Science Act of 2022）。CHIPS法案旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，加强经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。2022年10月，美国商务部工业和安全局（BIS）发布了出口管制法规的广泛变化，包括限制先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备以及某些半导体制造设备在中国制造的组件和技术向中国出口的新法规。2023年10月，国际清算银行发布更新并加强了限制向中国出口先进计算半导体、半导体制造设备和超级计算项目的出口管制，意在限制中国购买和制造先进芯片的能力，从2022年10月起加强了先前规定下的管制。2024年12月，国际清算银行对先进计算和半导体制造项目实施了额外的出口管制，2025年1月，国际清算银行发布了额外规则，包括AI扩散框架，在全球范围内扩大了对先进计算集成电路和AI模型的模型权重的管制。尽管特朗普政府在2025年5月撤销了人工智能扩散框架，但它可能会以类似或更具限制性的规则取而代之，这可能会减少中国通过第三国获得先进计算产品的机会。例如，2025年1月20日，美国总统特朗普发布了一份名为“美国优先贸易政策”的备忘录，指示商务部审查现有措施，以加强出口管制，消除漏洞。这项审查可能会导致针对中国的额外人工智能相关管制，以及在全球范围内向中国公司提供某些类型的人工智能相关云计算服务的潜在限制。最近的2026年1月12日，美国众议院通过了《远程访问安全法案》，该法案如果颁布成为法律，将进一步限制中国公司访问由美国先进芯片驱动的服务提供商的计算资源。

此外，美国近年来将越来越多的中国实体列入实体清单和其他受限制或禁止的缔约方清单，并对适用于与此类上市实体开展业务的复杂和限制性规则进行了规定。

此外，美国还通过了限制跨境数据传输的新法律法规。例如，2024年12月27日，美国司法部发布了一项最终规则，实施2024年2月28日第14117号行政命令“防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”。这项最终规则自2025年4月8日起生效，旨在禁止和限制包括中国在内的相关国家以及包括美国在内的受覆盖人员涉及访问美国敏感个人数据或美国政府相关数据的某些数据交易。

这些限制或规定，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制或规定，可能会对我们向现有或潜在客户提供服务的能力以及我们和我们的客户获取可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响。例如，中国AI技术的开发和采用可能依赖于半导体制造项目和先进计算软硬件的准入，包括用于AI模型的集成电路和模型权重。美国政府对其中一些项目实施了严格的出口管制，未来可能会继续扩大和收紧这些限制。如果中国的公司，包括我们在中国的客户，无法获得此类受限物品的替代来源，包括先进计算软件和硬件，具有可比的运营性能和成本效益，中国的人工智能技术的开发和采用可能会受到负面影响。这反过来可能会减少中国对数据中心的人工智能相关需求。无法保证美国政府或其他司法管辖区当局当前和/或未来实施的限制或法规以及相关发展不会对我们的业务运营或声誉产生负面影响。

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此外，针对我们现有或潜在客户和/或我们的供应商或与我们或我们的关联公司有业务关系的任何其他方，或我们公司的新制裁或出口管制限制可能导致我们的业务严重中断、监管调查和对我们的声誉损害。媒体报道我们或我们的客户或供应商涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁或数据安全和隐私法，即使是在不涉及我们的事项上，仍可能损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能很大，如果我们因涉嫌或涉嫌违反出口管制或经济贸易制裁或数据安全和隐私法律和规则而被任何监管机构公开点名或调查，即使在涉及的潜在金额或罚款可能相对较小的情况下，我们的业务可能会严重中断，我们的声誉可能会受到重大损害。

此外，美国和中国之间不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会给中国以及世界其他地区的经济增长带来压力。这种不断加剧的紧张局势还可能降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化，我们无法按目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

美国和中国之间的贸易或其他紧张局势的任何进一步升级，或任何升级的消息和谣言，都可能给中国经济和全球经济带来不确定性，进而可能对中国经济产生普遍影响，包括使用移动、基于网络的商务以及我们客户的基于云的平台和服务。科技行业的任何此类下滑、云采用减少或互联网增长放缓以及使用我们客户的平台和服务可能导致对数据中心容量或托管服务的需求下降，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。美国的外交政策往往会被某些其他国家效仿，这些国家在与中国和中国公司的关系中可能会采取类似的政策。

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国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及持续的贸易冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

近年来，国际市场状况和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或对这些变化可能发生的看法，可能会对这些司法管辖区的金融和经济状况以及我们对DayOne的投资、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，美国政府主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的贸易。中美贸易谈判进展存在不确定性，美国近期是否会维持或降低关税、或对中国产品加征关税无法确定。例如，2024年9月，美国对从中国进口的某些商品和技术实施了关税上调，包括电动汽车、芯片、电池技术、太阳能电池板、某些医疗设备等商品。此外，从2025年2月开始，特朗普总统发布行政命令，对从中国进口的产品征收10%的关税，并于2025年3月3日进行了修订，将从中国进口的关税提高到20%。最近的2025年4月2日，美国政府对从中国进口的产品加征了一系列关税，包括根据《国际经济紧急权力法案》（简称“IEEPA”）征收的两套关税，促使中国对从美国进口的产品征收报复性关税。2025年11月1日，两国达成为期一年的协议，以缓和贸易紧张局势。2026年2月20日，美国最高法院裁定，总统缺乏根据IEEPA征收关税的权力。因此，对从中国进口的商品征收的对等关税和芬太尼关税从一开始就无效，任何从中国进口到美国的商品都不再受IEEPA关税的约束。作为对法院裁决的回应，特朗普政府宣布根据《贸易法案》第122条征收10%的全球关税，自2026年2月24日起生效。当第122条关税失效时，特朗普政府可能会寻求根据包括第301条在内的其他法定机构征收额外关税。美国可能会采取进一步行动，消除被认为是操纵行为造成的不公平竞争优势。2024年12月6日，美国商务部根据2019年5月15日第13873号行政命令发布了题为“确保信息和通信技术及服务供应链安全”的最终规则。这项最终规则于2025年2月4日生效，确立了审查和可能禁止或限制涉及中国公司向美国提供信息和通信技术及服务（包括云计算服务）的某些交易的程序。此外，美国商务部工业和安全局宣布，它正在制定ICTS类规则：云计算和数据中心产品和服务通知，拟对中国公司在美国市场提供的云计算产品和服务以及数据中心产品和服务进行控制。

此外，美国一直在考虑限制美国投资组合流入中国的方式。例如，2020年5月，美国联邦退休储蓄投资委员会（Federal Retirement Thrift Investment Board）暂停实施将旗下一只退休资产基金的基准更改为包括中国在内的新兴市场公司的国际指数的计划。包括美国和我们的相关实体在内的中国公司可能会受到行政命令或其他监管行动的约束，这些命令或行动可能（其中包括）禁止美国投资者投资这些公司或将这些公司的证券从美国交易所退市。因此，美国和某些其他人可能会被禁止投资于我们公司或我们的相关实体的证券，无论他们是否在美国交易所上市，我们的债务和股本证券的持有人可能会被要求或被迫撤资，这可能会给他们带来重大损失。2020年11月，美国政府发布了经2021年6月3日第14032号行政命令修订的美国第13959号行政命令，禁止任何美国人投资于被视为中国军方拥有或控制的某些中国公司的公开交易证券。2021年5月，为遵守该行政命令，中国电信股份有限公司、中国移动有限公司和中国联合网络通信(香港)股份有限公司的美国存托股票在纽约证券交易所摘牌。2021年6月，美国政府扩大了行政命令的范围，将中国国防和监视技术公司包括在内。2023年4月，美国某些参议员也呼吁对中国云公司实施制裁。

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此外，2024年10月，美国财政部发布了一项名为“关于美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资的规定”的最终规则，以执行2023年8月9日的第14105号行政命令（“境外投资规则”）。境外投资规则建立了新的国家安全监管框架，旨在限制美国对中国特定敏感行业和部门（包括香港和澳门特别行政区）的对外投资。这项规则于2025年1月2日生效，具体针对涉及任何“涵盖的外国人”的投资，其中包括与相关国家（目前仅有中国）有关联的个人和实体，这些国家在三个领域从事某些活动：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。根据相关活动的不同，《境外投资规则》对美国人施加了义务，要么禁止，要么要求就“担保交易”向美国政府发出通知，“担保交易”被定义为，除其他外，包括收购股权或向担保外国人提供某些债务融资、在中国的棕地或绿地投资，或与担保人建立合资企业，除非适用列举的例外情况，例如投资于公开交易的证券（如ADS）。

虽然我们目前不认为GDS Holdings Limited是受覆盖的外国人，但境外投资规则是新的，该法规将如何适用、解释和执行存在重大不确定性。境外投资规则仍可能导致我们从美国投资者筹集额外资本或或有股权资本的能力受到限制，我们筹集此类资本的能力可能会受到重大负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。此外，2025年2月21日，美国总统特朗普发布题为“美国优先投资政策”的备忘录，指示美国财政部和其他监管机构探索扩大境外投资规则涵盖的行业和技术。此外，2025年12月18日，特朗普总统签署了《2026财年国防授权法案》，使其成为法律，其中包括《2025年全面境外投资国家安全法》（“COINS法案”）。硬币法案在很大程度上编纂了当前境外投资规则的核心，同时进行了某些修改。除其他外，《硬币法案》将古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉列入“关注国家”名单，并将涵盖的技术领域扩大到包括与高性能计算和超级计算以及高超音速系统相关的领域。在美国财政部出台实施条例之前，现行的境外投资规则仍然有效。美国政府可能会扩大这一规则的范围和/或实施额外的法律法规，以进一步限制美国对中国的对外投资，或涉及中国。

中美未来关系仍有不确定性，不能保证美国或中国未来不会加征关税或加征关税。任何进一步提高现有关税或加征关税的行动都可能导致贸易冲突升级，并可能不仅对有关两国经济，而且对全球经济整体产生巨大负面影响。如果这些措施和关税影响我们的任何客户及其业务结果和前景，他们对我们的数据中心服务的需求或支付能力可能会减少，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国对我们的供应商从美国进口的任何物品提高关税，他们可能无法在中国或从其他国家找到质量和价格相同的替代品。因此，我们的成本将增加，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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我们未能遵守适用于我们租赁的数据中心建筑物的规定可能会对我们使用此类数据中心的能力产生重大不利影响。

在我们租赁的数据中心建筑物中，包括在建的数据中心建筑物，大多数租赁协议没有按照适用的中国法律法规向有关部门进行登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地实践而异。在没有登记或备案租赁的情况下，可能会责令未登记租赁的当事人进行整改（这将涉及向有关当局登记此类租赁），然后才会受到处罚。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。中国相关法律没有明确规定出租人或承租人中的哪一方对未能登记租赁承担责任，我们几个数据中心的租赁协议规定，出租人负责处理登记，并且必须赔偿我们因违反义务而造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成或配合我们完成登记，但我们无法控制这类出租人是否以及何时会这样做。如果对出租人和承租人都处以罚款，并且如果我们无法根据租赁协议的条款向出租人追回我们支付的任何罚款，则该罚款将由我们承担。在北京的一个数据中心的情况下，该建筑物的一部分在未获得建筑物所有权证书的情况下已经建造，如果建造没有得到政府的正式批准，与该部分有关的租赁部分可能会被视为无效，在这种情况下，我们将无法使用该部分财产。倘业主未能取得必要的同意及/或未能遵守有关更改该等处所用途的适用法律规定，而有关当局或法院命令我们仅将有关租赁建筑物用于指定用途，我们可能无法继续将该等建筑物用于数据中心用途，我们可能需要将我们在那里的经营搬迁至其他合适的处所。我们还可能因租赁场所改造缺乏消防安全审批而受到行政处罚，如果我们未能及时纠正任何此类缺陷，我们可能会被勒令暂停适用场所的运营。我们的某些其他数据中心在未取得建设（包括分区）相关许可的情况下进行建设或翻新，某些租赁场所在未履行建设验收手续的情况下投入使用，这可能会导致我们在翻新的情况下受到行政处罚，并可能导致租赁场所的使用被视为违法，我们可能会因此而被迫暂停运营。另见“—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—我们的业务运营受到中国政府政策和法规的影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生合规成本。”

由于缺乏IDC许可证，我们可能被视为不遵守有关增值税的规定，可能会评估可能对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生重大不利影响的处罚。

中国有关VATS许可证的法律法规较新，仍在演变中，其解释和实施涉及不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资相关产业目录》或《目录》管辖，该目录由商务部和发改委颁布并不时修订。未列入《目录》特别管理措施（负面清单）的行业为许可行业。增值税等行业，包括互联网数据中心服务，限制或禁止外商投资。2024年9月6日，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2024）》，自2024年11月1日起施行。外商投资增值税（除电商、国内多方通信、存储转发和呼叫中心），包括互联网数据中心服务，仍属于负面清单（2024年）。具体而言，《外商投资电信企业管理规定》对外商投资增值税企业外国投资者持有的最终出资比例限制为50%及以下。2024年4月10日，工信部发布《关于进一步向外商投资开放增值电信服务试点方案的通告》或《增值税通告》，宣布中国取消境内试点地区内提供的部分增值税外资股比限制，并继增值税通告后，北京、上海、深圳、海南四地相关地方通信管理局陆续发布试点地区内增值税许可申请相关指引。不过，相关监管部门在根据《增值税通函》对增值税许可证给予批准方面将拥有酌处权。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—外商投资限制规定。”根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。2009年4月10日生效、2017年9月1日修订的《电信业务经营许可管理办法》规定了在中国大陆提供电信服务所需的许可种类以及获得此类许可的程序和要求。

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在2013年之前，IDC服务的定义是由我们的服务是否会属于其范围的解释。根据2003年4月生效的工信部前身信息产业部于2003年2月公布的《电信服务分类目录》或《电信目录》，以及我们与工信部的磋商，IDC服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接提供。

2013年5月6日，工信部下属单位中国电信研究院网站发布了《IDC/ISP业务应用问答》或称问答。此次问答与2013年版修订后的电信目录草案一起发布，该草案虽然不是正式的法律或法规，但反映了工信部对IDC牌照申请的法律要求不断演变的态度。问答中提供了一个全国性的咨询机构和某些电话号码，即指定号码，以回答因申请IDC许可证而产生的任何问题。此后，即使问答下的IDC服务定义与电信目录下的定义相同，但一种商业模式是否应被视为IDC服务，取决于从这些指定号码获得的问答和答复下的统一澄清，而不是可能从工信部或其地方分支机构的不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才正式生效，当时进一步修订以适应电信业的发展。在此期间，我们密切关注立法进展，并进行了业务重组的可行性研究。根据问答和我们在2014年和2015年与指定号码和工信部官员的协商，不使用公共电信网络的IDC服务也需要IDC许可证，并且IDC服务只能由IDC许可证持有人或该持有人的子公司在持有人授权下提供。

GDS北京于2013年11月获得跨区域IDC牌照，现范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都、广州、张家口、廊坊、天津、惠州、乌兰察布、武汉、南通、重庆、韶关、甘孜。为适应新的监管要求并解决原有的客户协议，我们通过向Further Success Limited（一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司FSL）收购GDS苏州的全部股权，将GDS苏州转换为一家由GDS北京全资拥有的境内公司，以使TERM3苏州能够在获得GDS北京授权的情况下，并在GDS北京持有的IDC许可证的主持下提供IDC服务。工信部同意GDS北京申请将IDC牌照覆盖范围扩大至包含GDS苏州和昆山万裕，从而授权其提供IDC服务，且截至本年报日，GDS苏州和昆山万裕已分别获得自有IDC牌照。作为VIE重组的一部分，我们将EDC上海外高桥的股权进行转换和变更，与GDS苏州的方式相同，并且工信部批准了GDS北京扩大其IDC牌照覆盖范围以包括EDC上海外高桥以便EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务，工信部批准了GDS北京扩大其IDC牌照覆盖范围以包括深圳耀德的申请。截至本年度报告日，EDC上海外高桥和深圳耀德分别取得了各自的IDC牌照。由于我们收购了BJ10、BJ11和BJ12，我们收购了兰亭集势（北京）信息科技有限公司或兰亭信息的全部股权，兰亭集势因此转变为外商投资公司。BJ10、BJ11及BJ12的现有客户协议乃由兰亭信息作为IDC服务供应商于我们收购前订立。作为收购的一部分，兰亭信息在交割前注销IDC牌照且相关交易对手已完成将兰亭信息作为IDC服务商在该等客户协议下的所有权利和义务转让给作为IDC服务商的GDS北京。此外，关于其他未贡献可观收入的WFOE，我们正在考虑不同的措施，以确保IDC许可证持有者可能必须进行的任何业务活动将由我们的IDC许可证持有者进行，他们是VIE及其子公司。

然而，无法保证我们在完成VIE重组之前与我们的任何WFOE作为服务提供商签署的协议不会被视为历史违规行为。此外，我们无法向您保证，兰亭信息在其自有IDC许可证注销日期至此类协议转让完成日期的过渡期间内为此类协议的签署方，这一事实将不会被视为历史违规行为。如果工信部将我们视为处于不遵守状态的存在，可能会对我们进行潜在的处罚评估。任何此类处罚的金额都有可能是这些服务产生的净收入的几倍。如果对我们进行此类处罚，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。中国政府也可能禁止不合规的实体继续开展业务，这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大不利影响。

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部分合并后的VIE可能会被视为不符合VATS的规定，原因是超出了其IDC许可证允许的范围运营。

并表VIE之一的GDS上海于2012年1月获得上海地区区域IDC牌照。尽管如此，GDS上海在上海以外的城市提供IDC服务，这超出了其当时有效的IDC牌照范围。GDS上海于2016年4月将IDC牌照升级为跨区域牌照，据此，GDS上海获准在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。其中一家并表VIE的子公司GDS苏州在历史上曾获得授权，可在GDS北京持有的IDC许可证的主持下提供通用IDC服务，但工信部批准的此类授权不包括互联网资源协作服务。尽管如此，GDS苏州还是与客户签订了协议，提供互联网资源协作服务。2018年，我们进一步扩大了GDS北京对GDS苏州的授权，使GDS苏州也被允许提供互联网资源协作服务。此外，于2016年、2017年及2018年，GDS北京及GDS苏州与相关客户订立IDC服务协议，据此，GDS北京及GDS苏州一直通过天津的第三方数据中心向其各自客户提供IDC服务。2017年，GDS北京与某客户订立IDC服务协议，据此，GDS北京自2018年以来一直在我们位于河北省张家口的三个数据中心提供IDC服务。不过，GDS北京的IDC牌照及其授予GDS苏州的授权并未将天津和张家口地区包括在内，直到2019年，GDS北京将IDC牌照升级为覆盖张家口、廊坊和天津地区，GDS苏州获得了自己的IDC牌照，据此GDS苏州也被允许在包括天津和张家口在内的广阔地理范围内提供通用IDC服务。然而，尽管已获得此类批准，我们无法向您保证，在GDS北京和GDS苏州获得此类批准之前签署的任何协议可能不会被视为历史违规行为。如果工信部将GDS上海、GDS苏州和GDS北京视为历史上不合规，则可能会对我们进行潜在评估，其处罚可能是这些服务产生的净收入的几倍以上，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。中国政府也可能禁止历史上不合规的实体继续开展业务，这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大不利影响。

我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证或许可，我们的业务可能会因中国VATS行业相关法律法规的任何变化而受到重大不利影响。

无法保证我们将能够维持我们现有的许可证或许可，以在中国提供我们当前的IDC服务，在其当前期限届满时续签其中任何一项，或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能普遍获得、保留、更新或更新任何许可证或许可，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划产生重大不利影响。

例如，修订后的《电信目录》于2016年3月生效，其中IDC业务的定义也涵盖了互联网资源协作服务业务，以反映中国大陆电信行业的发展，并涵盖基于云的服务。还有，2017年1月，工信部发布《工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通告》或《2017年工信部通告》，规定在修订后的电信目录实施前取得IDC许可证并已实际开展互联网资源协作服务的企业，应当于2017年3月31日前向原发证机关作出书面承诺，在2017年底前达到业务许可相关要求并取得相应的电信业务经营许可证。2017年工信部通告还要求，提供IDC服务的企业未经许可不得建设通信传输设施。尽管我们已根据2017年工信部通函的要求，成功地将我们的IDC许可证范围扩大至涵盖互联网资源协作服务、固定网络国内数据传输服务和国内互联网虚拟专网服务，但此类监管环境的变化可能会对我们的业务造成破坏，因为它们可能要求我们修改我们开展业务的方式，以便获得许可证或以其他方式遵守此类要求。我们还可能因未能根据此类新的监管要求及时更新我们的运营许可证而被视为不合规。任何此类变化都可能增加我们的合规成本、转移管理层的注意力或干扰我们为客户服务的能力，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。

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此外，如果未来中国有关VATS行业的法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则无法保证我们将能够及时获得此类许可证或许可或更新现有许可证，或根本无法保证。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们以批发方式向其租赁数据中心容量的第三方数据中心提供商可能无法维持在中国开展业务所需的许可证和许可，我们的业务可能会受到重大不利影响。

截至2025年12月31日，我们经营的总净建筑面积为3,593平方米，我们从其他数据中心提供商以批发方式租赁，我们将其称为我们的第三方数据中心。无法保证我们向其租赁的批发数据中心提供商将能够维持其现有的必要许可或许可，以便在当前期限届满时在中国提供我们当前的IDC服务或续签其中任何一项服务。他们未能获得、保留或更新任何许可证或许可，特别是他们的IDC许可证，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

此外，如果未来中国有关VATS行业的任何法律或法规要求我们向其租赁的批发数据中心提供商获得额外的许可或许可以便继续提供其IDC服务，则无法保证他们能够及时获得此类许可或许可，或根本无法获得此类许可或许可。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们无法向您保证，我们将能够将此类业务搬迁至合适的替代场所，任何此类搬迁都可能导致我们的业务运营中断，从而导致收益损失。我们可能还需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也无法保证我们将能够有效减轻此类中断、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能维持与各云服务供应商的关系，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的大部分收入来自云服务提供商。由于我们与中国大陆主要云服务提供商的协议是非排他性的，这些公司可能会在未来决定与我们的更多竞争对手合作，开发内部数据中心能力或终止与我们的协议，其中任何一项都可能对我们的业务扩张计划和预期增长产生不利和重大影响。

我们的托管云服务涉及向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与云服务提供商保持良好关系，我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商由于任何原因未能按我们的协议要求履行职责或遭受服务水平中断或其他性能问题，或者如果我们的客户对所提供的服务或获得的结果的满意度低于预期，我们可能无法实现这些关系的预期收益。

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我们可能无法跟上快速变化的技术，包括我们以经济高效或根本无法升级我们的电力、冷却、安全或连接系统的能力。

我们拥有和经营的数据中心的市场，以及我们的客户经营的某些行业，其特点是技术迅速变化、行业标准不断演变、新服务频繁推出、分销渠道不断变化和客户需求不断变化。因此，由于对新流程和/或技术的需求，我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售，包括但不限于：（i）向计算机系统输送电力或消除计算机系统热量的新流程；（ii）客户对额外冗余容量的需求；（iii）允许比我们的数据中心目前设计提供的更高水平的关键负载和热量去除的新技术；以及（iv）电力供应无法支持新的、更新的或升级的技术。此外，将我们自主开发的数据中心，特别是我们的第三方数据中心连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得过时，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。当客户需要新的流程或技术时，我们可能无法在具有成本效益的基础上升级我们的数据中心，或者根本无法升级，原因之一是无法转嫁给客户的费用增加或收入不足以为必要的资本支出提供资金。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据中心，包括相关的连接，可能会减少我们数据中心的收入，并可能对我们产生重大不利影响。此外，适用于我们所服务行业的潜在未来法规可能要求这些行业的客户向他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。如果采用此类规定，我们可能会失去客户或无法吸引某些行业的新客户，这可能对我们产生重大不利影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地适应不断变化的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

为了取得成功，我们必须通过不断改进服务的性能、特性和可靠性并相应地修改我们的业务策略来适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法及时和具有成本效益地适应不断变化的技术，如果有的话，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。

此外，新技术有潜力取代或提供成本更低的替代我们的服务。采用这些新技术可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们将能够成功地识别所有这些新的服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时和具有成本效益的方式开发新的服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务推向市场，那么这些新服务可能需要以比我们当时的服务更低的利润率提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能导致我们失去当前和潜在客户或可能导致我们产生大量成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出价格低于我们当前产品的新替代服务也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的净收入，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们保护知识产权的能力有限，未经授权的当事人可能侵犯或盗用我们的知识产权。

我们的成功部分取决于我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依靠结合版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌标识。尽管如此，第三方可能会在未经授权的情况下获得和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权的情况在中国大陆很普遍，中国监管机构对知识产权的执法不一致。因此，可能需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权。诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于复杂和不断变化的监管环境以及在中国大陆执行法院判决的潜在困难，我们无法保证能够通过诉讼阻止任何未经授权在中国大陆使用我们的知识产权。

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我们可能会受到知识产权侵权的第三方索赔。

我们的大部分收入来自中国大陆，并使用，our figure trademarks，in the most of our services。我们注册了图形商标在中国大陆和该商标和在香港的几个类别，涵盖我们的服务领域，我们计划注册数字商标在中国大陆的某些附加类别中。我们还在覆盖我们服务领域的几个类别中注册了“GDS”、“万国数据”的纯文本作为商标，但是，第三方也在某些IT相关服务中将“GDS”、“万国数据”的纯文本作为商标注册。由于注册第三方商标的服务也与IT相关，在某些方面可能被解释为与我们的类似，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们无法向您保证，政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上引起混淆。在这种情况下，如果我们使用“GDS”、“万国数据”（我们没有就我们提供的所有服务注册为商标）的纯文本作为我们的商标，我们可能会被要求探索获得该商标的可能性或与第三方签订独家许可协议，这将导致我们产生额外的费用。此外，我们可能不知道声称与我们的服务有关的知识产权注册或申请，这可能会引起对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的当事人可能能够获得禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用包含所谓知识产权的商标或技术。如果我们因侵犯第三方知识产权而对其承担责任，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金。我们还可能受到要求我们改变我们的流程或方法以不侵犯第三方知识产权的禁令的约束，这在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能是耗时和昂贵的，可能会导致管理层的注意力和资源从我们业务的运营中转移，并可能损害我们的声誉。

如果我们的客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工违反适用法律和合同安排盗用或披露，我们可能会面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼并失去客户。

在某些情况下，我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、商业政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户协议要求，我们不从事未经授权使用或披露此类知识产权或信息，并且我们将被要求赔偿客户因此可能遭受的任何损失。我们利用安全技术和其他方法，防止员工对此类知识产权和机密信息进行未经授权的复制，或从事未经授权的使用或未经授权的披露。我们还要求我们的员工订立保密安排，以限制访问和分发我们客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息。然而，我们在这方面采取的步骤可能不足以保护我们客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户协议都不包括对我们违反对我们从他们那里收到的知识产权或机密信息保密义务的责任的任何限制。此外，我们可能并不总是知道与源代码、软件产品或属于我们客户的其他知识产权有关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的员工盗用，我们的客户可能会认为我们对这种行为负有责任，并向我们寻求损害赔偿。

针对我们的侵犯知识产权或盗用机密信息的断言，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务，直到此类诉讼得到解决。即使此类针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

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我们的设施、设备、网络基础设施和软件的关键要素依赖第三方供应商。

我们与第三方签订合同，供应我们在向客户提供服务时使用的设施、设备和硬件，并且在某些情况下我们向客户销售这些设施、设备和硬件。失去一家重要供应商可能会推迟我们运营的数据中心设施的扩张，影响我们销售服务和硬件的能力，并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们的服务所依赖的软件的许可，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的供应商无法提供符合不断变化的行业标准或无法与我们使用的其他产品或服务有效互操作的产品，那么我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们聘请第三方承包商开展与我们的数据中心设施相关的各种服务。

我们聘请第三方承包商开展与我们的数据中心设施相关的各种服务，包括现场安保、清洁和绿化服务、部分24/7值班运营以及IT和客户服务交付。我们努力聘请具有良好声誉和可靠业绩记录、高性能可靠性和充足财务资源的第三方公司。然而，任何此类第三方承包商仍可能无法提供令人满意的安全服务或高质量的外包劳动力，从而导致不适当地访问我们的设施或IT故障，这些故障虽然不是关键的，但可能会导致客户的服务质量不佳。

我们面临与我们对DayOne（我们以前的合并子公司和目前的股权投资公司）的少数股权投资相关的重大风险，包括缺乏控制、有限的知名度和对复杂国际市场的敞口，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和我们的投资价值产生重大不利影响。

继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们持有DayOne 35.6%的股权，这是美国公认会计原则下的少数股权。继2025年12月31日完成DayOne的部分C轮股权融资后，我们在DayOne的股权被稀释至30.1%。截至本年度报告日期，随着DayOne的C系列股权融资的升级和DayOne回购我们在DayOne的部分股份的交易结束，我们拥有DayOne约19.9%的股权。我们无法控制DayOne的战略方向、运营决策或业务执行。尽管我们仍然是DayOne的主要股东，并拥有董事会任命权，但我们没有充分的投票控制权、董事会控制权或其他治理权利，这将使我们能够控制和指导DayOne的决策或运营。

作为少数股权投资者，我们面临着与我们缺乏控制权和保护我们利益的能力有限相关的重大风险。我们无法指导DayOne的商业计划、投资节奏、风险管理、财务纪律或合规实践。我们保护投资价值的能力取决于DayOne其他股东的行动和表现，他们也都是少数股权投资者、董事会和管理团队，我们对他们没有直接权力。此外，我们对DayOne的日常运营、长期财务规划或风险敞口的可见度有限，所有这些都可能对我们的投资回报产生重大影响。

此外，对于我们如何以及何时能够从我们对DayOne的投资中恢复或实现价值，存在很大的不确定性。虽然我们有权启动DayOne的首次公开募股，但根据与DayOne的股东协议条款的某些资格，鉴于我们不控制DayOne或其退出策略，我们可能无法及时或以合意的估值将我们的股权货币化。无法保证DayOne将追究流动性事件或任何此类交易将为我们提供有利回报。此外，作为一家私人控股公司，DayOne的股票可能缺乏流动性，我们可能没有能力以可接受的条件或根本没有能力出售或转让我们的股份。如果DayOne的业务表现不佳、出现进一步亏损或未能达到其发展或融资目标，我们的投资价值也可能受损。也无法确定DayOne在财务上是否能够发放股息，或者是否能够确定这样做。

我们在DayOne的少数股权也使我们面临与我们在中国大陆的核心业务存在显着差异的市场的国际业务相关的各种风险。东南亚和其他国际市场数据中心的开发、建设和运营涉及大量的监管、法律和运营复杂性。DayOne被要求在跨多个司法管辖区的地方分区法规、环境法、电信规则、税法、施工许可、土地使用批准以及其他法律和合规框架中进行导航，其中一些框架仍在发展中，并且可能在不同区域之间不一致或冲突。

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特别是，DayOne项目的成功取决于及时获得地方政府的批准，并与第三方承包商、公用事业公司和网络运营商进行协调。DayOne在新加坡、马来西亚和印度尼西亚等国确保充足和冗余电力和网络连接的能力对于支持客户部署至关重要，任何不这样做都可能限制其吸引或留住关键客户的能力。DayOne在东南亚的扩张也在很大程度上取决于希望在这些地区扩大IT业务的客户的市场需求。客户战略的任何变化、需求减少或部署延迟都可能导致产能利用不足，这将对DayOne的财务业绩产生负面影响，进而影响我们的投资收入。

此外，DayOne还面临与大额资本支出和长开发周期相关的运营风险增加。这些市场的数据中心行业竞争激烈，全球和区域运营商都在大力投资容量。如果DayOne无法实现规模经济、确保客户预先承诺或高效执行，它可能会在不产生相应收入的情况下产生大量成本，这将对我们的投资回报产生不利影响。延误、成本超支或与当地承包商或供应商的纠纷可能会进一步损害项目时间表和盈利能力。

此外，这些司法管辖区中的每一个都存在独特的政治、经济和监管风险。数据主权法律、税收政策、劳工法规或贸易政策的转变可能会增加运营成本或阻碍DayOne开展业务的能力。任何这些国家的合规失败或违法行为都可能导致罚款、失去执照或声誉受损。任何这样的事件都可能大幅降低我们的投资价值，并使我们面临声誉和财务风险，尽管我们的角色是少数。虽然我们对东南亚和东北亚数字基础设施的长期增长保持乐观，但无法保证DayOne能够成功执行其战略或提供值得我们投资的回报。鉴于国际数据中心项目的规模和资本密集度，我们预计DayOne将在短期内继续产生大量成本，我们的投资收益和财务业绩将对其业绩保持敏感。我们在DayOne的持续少数股权为我们的财务业绩带来了重大的不确定性和波动性。DayOne业务或外部环境的任何恶化都可能对我们的盈利能力、财务状况和产生股东价值的能力产生重大不利影响。

虽然我们根据DayOne与我们之间的合同安排获得DayOne的赔偿，但我们对DayOne的担保和承诺可能会使我们在取消合并后面临潜在的责任和复杂的财务评估。

在我们解除合并DayOne之前，我们就某些DayOne的银行融资、租赁协议和客户协议为DayOne提供了某些担保和承诺，其中一些在截至本年度报告日期的解除合并后继续存在。

虽然DayOne有义务根据我们与DayOne的协议对我们进行赔偿，但此类担保或承诺可能会使我们面临可能对我们的资产负债表和现金流产生重大不利影响的金融负债，尤其是在基础项目未按预期执行的情况下。见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—与我们联营公司的交易。”此外，这些安排是在我们于2024年12月31日取消合并DayOne之前建立的。此外，我们无法向贵方保证，根据贷款协议提出的任何提前还款请求，或提前终止租约或客户协议以及根据这些协议应付给交易对手的任何损害赔偿，不会导致纠纷或诉讼。任何关于协议条款或责任范围的分歧都可能升级为法律纠纷，并对我们的财务状况产生负面影响。

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如果我们无法将我们现有的数据中心资产货币化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务、经营业绩和财务状况部分取决于我们将现有数据中心资产货币化的能力，同时不断投资于新的数据中心项目和收购。我们正致力于各类资产货币化交易，如公募REITs、ABS计划、数据中心基金、合资公司、售后回租安排和私人资产出售。例如，在2025年3月，我们签订了最终协议，通过ABS将我们几个数据中心70%的股权货币化，交易得到了由中国人寿保险股份有限公司领投的顶级机构投资者的支持。于2025年7月，我们完成将持有两项稳定数据中心资产的项目公司100%股权出售给一家新成立的C-REIT（“GDS C-REIT”），而GDS认购GDS C-REIT已发行单位的20%。ABS和GDS C-REIT均在上交所上市。然而，与这些交易相关的额外风险，包括实现业绩目标的不确定性以及对我们的收益或资产管理费收入的潜在影响，这可能会影响我们的或有对价，从而影响我们在现有承诺下的财务义务。我们还面临一些挑战，这些挑战可能会影响我们成功执行此类资产货币化交易的能力，包括：

这些因素中的任何一个都可能阻碍我们成功地将现有的数据中心资产货币化。任何资产货币化交易实现的投资业绩和实现的回报率都可能无法达到投资者的预期。因此，我们可能无法建立和扩大资产货币化交易，以实现我们的融资目标。如果我们无法将我们现有的数据中心资产货币化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们在涉及ABS计划和C-REITs的货币化计划中出售的资产以及未能遵守相关法律法规可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响，并可能使我们承担潜在负债。

我们在涉及ABS计划和GDS C-REIT的货币化交易下出售的资产的未来表现可能会对我们对ABS和GDS C-REIT的长期投资回报产生不利影响，并影响我们的财务业绩。尽管基础资产在出售后已被取消合并，但我们已向相关监管机构和投资者提供了某些承诺，我们仍将根据基础资产的未来表现面临某些财务结果。具体来说，我们从ABS和GDS C-REIT获得的回报可能会在几个方面受到不利影响。首先，ABS计划下的资产出售协议应付给我们的部分对价取决于基础资产的表现。如果这些资产表现不佳，我们可能会收到减少的或有对价或根本没有。此外，我们将资产出售的部分现金收益再投资于ABS计划和GDS C-REIT，作为长期投资入账。基础项目财务业绩的任何恶化都可能导致ABS和GDS C-REIT在证券存续期内的股息低于预期。最后，我们从ABS和GDS C-REIT投资中实现价值的能力，无论是通过出售ABS还是基础资产的清算，都取决于这些资产的运营和财务表现。清算时资产价值或市场需求下降可能导致收益减少。这些因素中的任何一个都可能对我们的盈利能力、财务状况以及产生稳定长期回报的能力产生负面影响。

我们还受到中国不断演变的管理ABS和C-REITs的法律框架所产生的监管和合规风险的影响。中国ABS和C-REITs的法律法规环境相对较新，较为复杂，并在持续发展。作为我们ABS计划和GDS C-REIT交易中的原始资产所有者，我们被要求向ABS和C-REIT管理人提供及时、准确、完整的信息。尽管我们迄今尚未受到处罚，但这些监管要求的解释和未来应用仍存在不确定性，并且无法保证随着ABS和C-REIT监管框架的不断发展，我们未来不会受到监管审查或处罚。与ABS和C-REITs相关的任何发展或合规失败都可能对我们的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。

由于数据安全和数据隐私法律法规涉及不确定性，任何不遵守此类法律法规的行为都可能使我们受到可能对我们产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

数据的跨境转移给我们经营所在的政府以及作为我们客户和供应商的公司带来了数据安全问题。我们开发可盈利数据中心的能力取决于对数据管理框架的接受和实施，以及跨境流动跨境传输数据。我们正与政府当局合作，以澄清我们对数据保护的担忧，但无法保证数据管理框架将被市场参与者完全接受，这样数据的跨境转移将不再引起数据隐私问题，这将影响我们开发数据中心和吸引客户的能力。此外，由于有关数据安全的现有法律法规涉及不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类法律法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。

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我们过去已经扩张，未来可能通过收购其他公司继续扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致对股东的额外稀释，或使用运营我们业务所必需的资源。

过去，我们通过收购扩大了我们的业务，我们可能会继续评估并就潜在的战略收购交易和联盟进行讨论，以进一步扩大我们的业务，并且，我们可能不时会有一些有待完成的投资和收购，这些投资和收购受制于成交条件。然而，这类待完成的收购存在不确定性，可能由于不准确或违反任何一方或其他原因的陈述和保证或不遵守契约而未能满足所有成交条件而无法完成。如果向我们提供适当的机会，我们可能会收购与我们的核心业务互补的额外业务、服务、资源或资产，包括数据中心。我们将收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功，也可能无法使我们产生预期的收入或像我们预期的那样扩展到新的服务、客户群或运营地点。这将显著影响这些收购的预期收益。此外，将任何收购的实体或资产整合到我们的运营中可能需要我们的管理层给予极大关注。我们管理层注意力的转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们可能会面临挑战，试图将新的业务、服务和人员与我们现有的业务相结合。我们未来可能的收购还可能使我们面临其他潜在风险，包括与不可预见或隐藏的责任、诉讼、先前所有者的腐败行为、数据中心设计或运营问题相关的风险，或在尽职调查过程中未发现或通过收购协议解决的其他问题、我们现有业务和技术的资源被转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本、费用以及由于我们整合新业务而可能导致的与员工和客户关系的损失或损害。

我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意外负债，并普遍损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们大量使用现金和现金等价物、稀释性发行我们的股本证券、产生债务、或有负债、摊销费用或注销商誉，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期收益可能不会实现，可能没有我们预期的那么有利，或者可能发展得更慢。如果我们没有从这些收购和投资中获得预期的收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们的合资企业和战略伙伴关系或未来的合资企业或战略伙伴关系的预期收益可能无法完全实现，或需要比预期更长的时间才能实现。

我们与多个第三方合作伙伴（包括GIC）建立了在岸和离岸合资企业。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展”，以获取有关我们与GIC关系的更多详细信息。我们可能会继续评估并与其他适当的合作伙伴建立潜在的合资企业和战略合作伙伴关系，以进一步发展我们的业务。

我们可能无法从这些合资企业和战略伙伴关系中实现预期收益。这些合资企业和战略伙伴关系的成功将部分取决于相关合作伙伴与我们之间成功的伙伴关系。这种伙伴关系受到以下概述的风险的影响，更普遍地说，受到在合作基础上追求时会影响我们业务运营的相同类型的业务风险的影响：

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未能成功合作，或未能实现我们对合资企业和战略合作伙伴关系的期望，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

不确定的经济环境可能对我们的流动性产生不利影响。虽然我们相信我们拥有强大的客户基础，但如果当前的市场状况恶化，我们的一些客户可能难以向我们付款，我们可能会遇到客户基础流失增加和他们对我们的承诺减少的情况。我们还可能被要求为可疑账户计提准备金，我们的业绩将受到负面影响。如果客户减少对我们服务的支出或延迟决策，我们的销售周期也可能会延长，这可能会对我们的收入增长和我们确认净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们也可能因经济状况而承受定价压力。最后，在我们愿意或需要这样做的时候，我们进入股票和债务资本市场的能力可能会受到严重限制，尤其是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时期，这可能会限制我们通过额外的股票出售来筹集资金的能力。任何无法从资本市场，特别是股权资本市场筹集资金的情况，都可能对我们的流动性产生不利影响，并阻碍我们寻求更多战略扩张机会、执行我们的业务计划以及在未来保持我们期望的收入增长水平的能力。

中国或全球经济低迷可能会减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球经济以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国和美国之间以及中国与周边亚洲国家之间的紧张局势加剧对经济产生的影响一直令人担忧。见“—地缘政治紧张局势导致中美之间在贸易、技术甚至金融领域出现不利趋势，这些不利趋势可能会持续下去，这可能会对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。”中国经济状况对全球经济状况十分敏感。国际条件和任何新的或不断升级的贸易战都可能导致我们的供应链中断和资本支出成本上升。

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俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯、美以与伊朗之间的冲突，以及美国与其贸易伙伴之间不断升级的贸易战，都对全球经济市场产生了重大影响。随着冲突和政府反应的不断演变，我们无法预测这些局势的进展或结果。特别是，美国与其贸易伙伴之间不断加剧的贸易紧张局势正在产生重大的经济不确定性，并阻碍投资决策。长期动荡、军事活动加剧以及更广泛的经济或贸易制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的运营、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。全球经济或中国经济的任何中断或持续或恶化的放缓，无论是由于俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突、美以与伊朗的冲突、不断升级的国际贸易战和对中美未来关系的不确定性，或其他原因，都可能严重影响和减少中国国内的商业活动，这可能导致对我们的托管或托管服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。经济活动的减少，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或中国经济前景的不确定，都可能对我们客户的支出产生重大不利影响，因此，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。任何持续或恶化的时期都会增加或加剧金融、股票和其他市场的波动，特别是由于投资者对俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突、美以与伊朗冲突、贸易战或对中美未来关系的不确定性的担忧，可能会限制我们筹集资金、寻求进一步业务扩张和保持收入增长的能力。见上文“—不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，包括黄先生和关键人员。如果我们未能吸引和留住高度称职的高级管理层，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们在很大程度上依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生以及我们经验丰富的高级管理团队和其他关键人员如项目经理和其他中层管理人员的持续服务。如果我们的高级管理团队或关键人员的一名或多名成员辞职，可能会扰乱我们的业务运营，并在我们寻找和整合替代人选时产生不确定性。如果我们的高级管理层的任何成员离开我们加入竞争对手或组建竞争公司，任何此类竞争对手所导致的现有或潜在客户的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些人员可能会未经授权披露或使用我们的技术知识、做法或程序。我们已与高级管理层及主要人员订立雇佣协议。我们还与我们的人员订立了保密协议，其中包含关于我们的商业秘密的无限期存续的保密契约。此外，根据这些保密协议，我们的员工在终止雇佣关系后十二个月内完成的与公司业务有关的任何发明和创造，应不支付对价转让给公司，员工应协助公司申请相应的专利或其他权利。此外，如果我们的关键人员无法对我们的业务投入足够的关注、资源和努力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。目前，黄先生已与DayOne订立雇佣协议，并担任DayOne的董事，我们在其中持有少数股权，因此，除了在我们公司的职责外，他还将部分时间和精力投入到DayOne的业务中。此外，我们的雇佣协议并不能确保这些高级管理层和关键人员的持续服务，我们可能无法执行与我们的人员签订的保密协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或我们的关键人员维持关键人物人寿保险。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括数据中心设计、施工管理、运营、工程、IT、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。高技能人才竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

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此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能低于投资者或分析师的预期。

我们的经营业绩可能会受到多种因素的影响而波动，包括本节中描述的许多风险，这些都是我们无法控制的。你们不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们的预算支出水平部分取决于我们对长期未来净收入的预期。鉴于服务的固定收入成本相对较大，而不是公用事业成本，对我们的成本进行任何大幅调整以计入低于预期的净收入水平将是困难的。因此，如果我们的净收入没有达到预期水平，我们的经营业绩将受到负面影响。如果我们的净收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们的ADS和/或普通股的价格可能会下降。

长期资产的估值下降可能会导致减值费用，其确定涉及我们方面的大量判断。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。

我们测试长期资产（包括物业和设备、预付土地使用权、经营租赁使用权（“ROU”）资产和须摊销的无形资产）是否存在减值，每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时。如果资产组的账面值超过其预计的未折现未来现金流量，则按资产组的账面价值超过其公允价值的部分金额确认减值损失。截至各相关计量日，资产组的公允价值，如确定为减值，采用收益法计量，并根据数据中心资产的运营和最终处置预计产生的预测贴现现金流量与市场参与者为转租和收购剩余数据中心资产将支付的价格两者中的较高者确定，反映了资产组的最高和最佳使用情况。收益法中使用的重大不可观察投入主要包括用于估计数据中心资产运营预期产生的预测未贴现现金流的销售价格和利用率，以及截至2025年12月31日的贴现率约为8.5%。对未来现金流所用价格的预测主要基于现有合同和可预见的续约合同的价格。对数据中心利用率的预测是根据各项历史利用率、客户合同、业务计划和减值测试时各数据中心的市场情况，实现约90%的估计稳定利用率。截至2023年12月31日止年度，确认公司数据中心长期资产减值亏损人民币30.134亿元。截至2025年12月31日止年度，确认减值损失人民币15.612亿元（约合2.233亿美元），这主要是由于销售价格下降以及某些具有固定租赁期限的数据中心的迁入速度放缓。截至2024年12月31日止年度未录得减值亏损。

当未来期间的实际结果大大低于减值分析中使用的假设时，我们可能需要在未来确认额外的减值费用。任何额外的减值费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能未能根据我们的投资和框架协议获得土地使用权，以及未能在规定的时间范围内开始或恢复开发我们已被授予使用权的土地或未能履行土地使用权授予合同和/或投资/框架协议项下的投资承诺可能导致我们失去该等土地使用权，并使我们承担土地使用权授予合同和投资/框架协议项下的责任。

我们已订立并可能订立额外具约束力的投资及框架协议，以保留或收购土地使用权。此类投资和框架协议项下的土地使用权的保留或收购通常受制于某些授予条件并随后通过相关招标、拍卖或挂牌出售程序订立土地使用权授予合同，我们无法向您保证所有这些授予条件将得到满足或最终我们将能够订立土地使用权授予合同，或我们确实将根据相关投资和框架协议取得土地使用权。

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目 录

我们与地方政府订立的土地使用权批给合同和部分投资/框架协议以及中国法规规定了我们有义务根据这些合同和/或协议在地块上开展建设项目的时间范围。根据中国相关规定，如果相关建设用地被认定为“闲置土地”，中国政府可能会对土地使用征收相当于土地费20%的“闲置土地费”。建设用地有下列情形之一的，可认定为“闲置用地”：（一）自批地合同规定的开工建设日期起一年以上未在该土地上开发建设的；（二）已开发土地面积不足拟开发总面积三分之一或者投资额低于投资总额的25%，暂停开发达到一年的，已在该土地上开发建设但已暂停。此外，如果在批地合同规定的开工日期后两年内未开工建设，中国政府有权无偿没收任何土地，除非延误是由于不可抗力、政府行为或开工建设所需的前期工作造成的。此外，这些合同和协议通常会规定一定的投资承诺（例如总投资金额以及地块上投资项目产生的收入和税收的金额）。如果我们未能在规定的时间范围内开始或恢复开发我们已被授予使用权的土地，或未能履行土地使用权授予合同和/或投资/框架协议项下的投资承诺，我们可能会失去土地使用权并承担土地使用权授予合同和投资/框架协议项下的其他责任。

比如，我们在成都有一宗地，我们获得了土地使用权，但可能被各自的地方政府主管部门作为“闲置土地”处理。我们在成都的一宗地于2010年11月完成当时在其上的既有建筑物的建造后暂停开发，而在此暂停后，已开发土地的面积不足总土地面积的三分之一。我们已经收到了当地政府主管部门的批准，可以在成都的这类地块的其余部分开工建设，我们是在收到这类批准后开工的。截至2025年12月31日，我们在成都的宗地建设取得进展。我们的中国法律顾问根据他们与当地当局的协商，已告知我们，当地当局不太可能通过援引与“闲置土地”有关的法律法规或违反相关土地使用权授予合同和/或投资/框架协议而对我们下令处罚或要求我们没收相关土地。

我们没有因未能开始或恢复开发或履行我们根据相关土地批给合同和/或投资/框架协议作出的相关投资承诺而受到任何处罚或被要求没收任何土地。然而，我们无法向您保证，我们不会因未来未能根据相关土地批给合同和/或投资/框架协议开始开发或履行我们的投资承诺而受到处罚。如果发生这种情况，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会因收购实体而出现商誉减值。

当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的商誉减值情况，例如股价和市值下跌。我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2025年12月31日，我们的资产负债表上的商誉为人民币51.877亿元（约合7.418亿美元）。然而，商誉可能会发生减值。我们每年或在事件或情况变化表明可能发生减值时更频繁地测试商誉减值，但所涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益，这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉的减值。

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目 录

我们受制于中国大陆、香港和澳门的反腐败法，以及美国《反海外腐败法》。我们未能遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们经营业务，并在多个国家和地区进行投资，包括中国大陆、香港和澳门。因此，我们受制于中国大陆、香港和澳门的反腐败相关法律法规，其中禁止向政府机构、国家或政府拥有或控制的企业或实体、政府官员或为国家或政府拥有的企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受制于美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获得或保持业务的目的向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们已经实施和实施了额外的政策和程序设计，并提供培训，以确保我们、我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方遵守中国反腐败法律法规、FCPA和我们所遵守的其他反腐败法律。然而，无法保证此类政策或程序将一直有效运作，或保护我们免受《反腐败公约》或其他反腐败法律规定的责任。无法保证我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方将始终遵守我们的政策和程序。此外，在实施中国反腐败法律方面有酌处权和解释。我们可能会对我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动承担责任。我们在中国经营数据中心服务行业，一般向国家或政府拥有的企业购买我们的托管设施和电信资源，并在国内向包括国家或政府拥有的企业或政府部委、部门和机构的客户销售我们的服务。这使得我们经常与可能被视为《反海外腐败法》下的“外国官员”的人接触，导致潜在违反《反海外腐败法》的风险升高。如果我们被发现不遵守中国反腐败法律、FCPA和其他适用于与政府实体、官员或其他业务对手方开展业务的反腐败法律，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国、中国大陆、香港或澳门当局或任何其他外国司法管辖区当局对任何可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们的声誉产生不利影响，导致我们失去客户销售以及获得托管设施和电信资源的机会，并导致对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他不利影响。此外，对香港、澳门、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国或日本当局或任何其他外国司法管辖区当局对DayOne违反《反腐败公约》或其他反腐败法律的任何潜在违规行为进行调查，可能会对我们在DayOne的投资价值和我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

2008年5月12日和2010年4月14日，中国西南部四川省部分地区和西部青海省部分地区分别发生强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有遭受这些地震造成的任何损失或成本的任何显着增加，但如果未来发生类似的灾难，影响到我们已建立的市场或我们拥有数据中心或正在开发数据中心的另一个城市，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。此外，影响更大、更发达地区的类似灾难也可能导致我们因努力重新调查受影响地区而导致的成本增加。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难可能会影响我们的客户和供应商的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们的业务可能会受到其他自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、台风、火灾或洪水、爆发广泛的健康流行病或大流行病，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或非典、埃博拉、寨卡、新冠肺炎，或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，我们可能会在某些情况下被要求隔离这些员工和我们场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，未来爆发的任何疫情都可能限制受影响地区的经济活动，导致我们的办事处暂时关闭或阻止我们和我们的客户出行。此类关闭可能会严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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目 录

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们遵守美国《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克的规章制度。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2017年12月31日的年度开始，我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在我们该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，截至2018年12月31日，我们不再是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。这已经要求并将继续要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并要求我们花费大量的管理努力。我们继续加强我们的会计人员和其他资源，以解决我们的内部控制和程序。我们也不断加强我们的会计程序和内部控制。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的币值可能会波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美国联邦储备系统联邦公开市场委员会宣布的联邦基金利率目标区间的任何上调，可能会在未来如何影响人民币和美元之间的汇率。我们无法向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币与美元的汇率或这将对我们的经营业绩产生什么影响。

我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国大陆的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会大幅减少我们的ADS和/或以美元计价的普通股的任何应付股息。

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目 录

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得拥有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权，但与某些类别相关的某些例外情况不适用于我们。2024年4月10日，工信部发布增值税通函，宣布中国取消境内试点地区内提供的部分增值税外资股比限制，并继增值税通函之后，北京、上海、深圳、海南四地相关地方通信管理局陆续发布试点地区内增值税许可申请相关指引。不过，相关监管部门在根据增值税通函对增值税许可证给予批准方面将拥有酌处权。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—外商投资限制规定。”

由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国大陆的全资子公司或中国合资企业是外商投资企业，或其子公司。有关我们于中国注册成立的全资附属公司及合营企业的完整名单，请参阅本年报的附件 8.1。为遵守中国法律法规，我们通过与合并后的VIE及其股东的合同安排在中国大陆开展业务。这些合同安排为我们提供了对合并VIE的有效控制，并使我们能够以我们合并的中国大陆子公司提供的服务为代价获得合并VIE及其子公司的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的情况下拥有购买合并VIE的所有股权的独家选择权。有关合并VIE及其子公司的完整列表，请参阅本年度报告的附件 8.1，注册人的子公司名单。关于GDS投资公司、Management HoldCo、GDS北京和GDS上海之间合同安排的说明，详见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与关联并表主体的合同安排。”

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问基于对相关法律法规的理解，认为我们合并后的中国大陆子公司、合并后的VIE及其股东之间的每一份合同均有效、具有法律约束力并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规（包括《并购规则》、上述电信通函和《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》以及有关电信行业的相关监管措施的解释和适用存在不确定性，因此无法保证中国政府（例如工信部）或监管数据中心服务提供商和电信行业其他参与者的其他主管部门将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国许可，注册或其他监管要求，与现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有酌处权。此外，这类法律法规未来可能会发生变化或做出不同的解释。

如果我们构成VIE结构一部分的公司和合同结构被工信部、商务部或其他有主管当局的监管机构认为全部或部分非法，我们可能会被迫放弃对合并后的VIE及其子公司的控制权以及我们在其运营中的利益，和/或被迫修改此类结构以符合这些当局解释的监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚。相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有酌处权，包括：

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此外，合同安排下的协议的可执行性未经法院测试，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。此外，中国相关监管机构可能会禁止VIE结构。请参阅“— 2019年中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”如果发生上述任何情况，导致我们无法指导合并后的VIE的活动，无法获得其经济利益和/或要求我们对VIE及其在中国大陆开展几乎所有业务的子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并此类VIE，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值，包括我们的ADS和普通股，大幅下跌或变得一文不值。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE及其子公司分别贡献了我们总净营收的97.0%、96.1%和97.5%。

我们与合并VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果中国税务机关认定我们与合并VIE的合同安排不是在公平基础上达成的，并通过要求进行转让定价调整来为中国税务目的调整我们的收入和支出，我们可能会面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（i）增加合并VIE的税务责任而不减少我们子公司的税务责任，这可能进一步导致对合并VIE的滞纳金和其他因少缴税款而受到的处罚；或（ii）限制合并VIE获得或维持优惠税务待遇和其他财政奖励的能力。

我们的中国业务依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国大陆的业务。我们增强了可变利益实体和某些其他可变利益实体的结构，或VIE增强，以进一步改善对可变利益实体的控制，降低与让某些个人成为可变利益实体的权益持有人相关的关键人物风险，并解决我们与可变利益实体的个人权益持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所导致的不确定性。作为VIE增强的一部分，GDS Beijing和GDS Shanghai的全部股权转让给一家控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股权由我们董事会指定的若干管理人员持有。结合法律所有权的转移，我们的子公司之一GDS投资公司与Management HoldCo、其股东、GDS北京和GDS上海订立了一系列合同安排，以根据该等先前合同安排以基本相同的条款与GDS北京和GDS上海取代先前的合同安排。我们还以三名董事组成的董事会取代了GDS上海的唯一董事以及GDS北京的某些子公司。黄先生代理Management HoldCo、GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的某些子公司的董事会主席。美国的其他管理层成员和董事会任命的人担任Management HoldCo、GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的某些子公司的董事和高级职员。

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关于上述合同安排的说明，见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与关联并表主体的合同安排。”在2023、2024和2025年，我们总净营收的97.0%、96.1%和97.5%分别归属于VIE及其子公司。见“第4项。关于公司的信息— C.我们的公司Structure。”在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并后的VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们对合并后的VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国大陆复杂且不断变化的监管环境。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，合并VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，我们执行这些合同安排的能力可能会受到中国大陆复杂且不断变化的监管环境的限制。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，将很难对合并后的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险— 2019年中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

我们Management HoldCo的个别管理层股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

就我们在中国大陆的业务而言，我们依赖于我们Management HoldCo的个别管理层股东遵守此类合同安排下的义务。特别是，GDS北京和GDS上海由Management HoldCo全资拥有，而截至2026年3月31日，Management HoldCo又由我们董事会指定的五名个人管理层股东拥有，各自持有Management HoldCo 20%的股权，即Hui Zhou（高级副总裁，负责公共事务和华北业务）、梁艳（执行副总裁，负责数据中心运营和交付）、张克兢（执行副总裁，负责销售和服务）、Andy Wenfeng Li（总法律顾问、合规官和公司秘书）和Qi Wang（高级副总裁，负责云和网络业务），统称“个人管理层股东”。作为Management HoldCo股东的此类个别Management股东以其个人身份的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么是符合Management HoldCo最佳利益的，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，任何或所有这些个人将以我们公司的最佳利益行事，或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人可能违反或导致合并VIE违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前，我们没有安排解决个别管理层股东可能遇到的潜在利益冲突；前提是我们可以在任何时候根据独家看涨期权协议行使我们的选择权，促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在Management HoldCo的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据股东投票权代理协议的规定，以当时管理公司现有股东的实际代理人身份，直接任命管理公司的新董事。我们依赖合并VIE的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不利用其职位谋取私利，以及开曼群岛法律，这些法律规定董事和执行官有注意义务和忠诚义务，为了我们的最大利益诚实诚信行事。然而，中国大陆和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

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目 录

为加强公司治理并便利对VIE及其子公司的行政管理，我们还以三人董事会取代了GDS上海公司和GDS北京公司某些子公司的唯一董事。黄先生代行Management HoldCo、GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的某些子公司的董事会主席职务。美国的其他管理层成员和董事会任命的人担任Management HoldCo.、GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的某些子公司的董事和高级职员。这些对VIE及其子公司的公司治理和管理的增强可能有助于减轻上面详述的一些利益冲突和其他风险；但是，我们无法向您保证，这些增强将有效地预防或减轻此类风险。

我们的公司行为基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生，他们有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得ADS和/或普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们的公司章程规定，B类普通股有权在我们的股东大会上就选举或罢免我们的简单多数董事获得每股普通股50票的投票权。黄先生实益拥有100%已发行和流通的B类普通股，黄先生直接或间接获得的任何额外A类普通股可转换为B类普通股。此外，只要有发行在外的B类普通股，B类股东有权（i）提名我们的五名董事，以及（ii）在选举和罢免简单多数或六名董事方面，每股普通股拥有50票。此外，我们的公司章程规定，STT Garnet，有权任命最多三名董事进入我们的董事会，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定百分比。这些任命将不受我们的股东投票的限制。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事的任命、提名和条款。”

截至2026年3月31日，我们的两个主要股东—— STT Garnet和我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生——分别实益拥有约29.4%的已发行A类普通股和100%的已发行B类普通股。在A类和B类普通股以1：1投票的事项上，STT Garnet行使26.3%的总投票权。在A类和B类普通股按1：50投票的事项上，黄先生行使了57.9%的总投票权。有关更多详细信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

由于这些委任权、提名权、双重类别普通股结构和所有权集中，这些股东有能力控制或对重要公司事项施加重大影响，投资者可能无法影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事项，包括：

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即使我们的其他股东，包括我们的ADS和/或普通股的持有者反对，也可能会采取这些行动。我们已授予STT Garnet和我们的某些其他股东特殊权利。授予STT Garnet的权利包括董事委任权、要求召开临时股东大会的权利、委员会委任权、登记权和信息权，使STT Garnet能够保持对我公司的重大影响力。我们还向某些其他股东授予了注册权，包括STT Garnet和PA Goldilocks Limited，后者是中国平安保险海外（控股）有限公司（中国平安保险（集团）公司的子公司）的关联公司。如果任何股东行使其登记权，我们将产生成本，并被要求转移管理层的注意力和与促进其普通股登记相关的资源。

此外，这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并降低ADS和/或普通股的价格。由于上述情况，您的投资价值可能会大幅降低。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案的法定代表人签署签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三大类印章——企业印章、合同印章和财务印章。我们一般会对提交给政府机构的文件使用企业印章，比如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们使用合同印章来执行租约和商业、合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括但不限于开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司法务部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司的印章和合并VIE一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用chops来执行合同，但我们的子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体无需chops签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的法律、业务运营或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，将我们的子公司和合并的VIE与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依赖我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

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2019年《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了2019年《中国外商投资法》，2019年12月26日，国务院进一步发布了《实施2019年《中国外商投资法条例》，两者均于2020年1月1日起施行，取代了中国大陆规范外商投资的三部现行法律，即《中国外商投资企业法》、《中国中外合作合营企业法》和《中国中外合资经营企业法》及其实施细则和配套条例。2019年12月26日，国务院发布《2019年中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法存续期暂行条例》、《中国外商投资企业法实施条例》、《中国中外合作合营企业法实施条例》。2019年《中国外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，2019年《中国外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了包罗万象的条款，使得外商投资按照其定义，包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院颁布的规定所界定的其他方式在中国大陆进行的投资”，而没有进一步阐述“其他方式”的含义。它为未来立法规定合同安排作为外国投资的一种形式留下了余地。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。此外，如果未来的立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时完成此类行动的不确定性，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

与在中华人民共和国开展业务有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分净收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度以及对外汇和资源配置的控制。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权、在工商企业中建立完善的公司治理等措施，但中国大陆的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇来驱动中国经济增长。

虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但这种增长在地域上和经济各部门之间是不均衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。见“—中国大陆复杂且不断变化的监管环境以及中国政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。”此外，中国政府在过去实施了若干控制经济增长步伐的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有权对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国PCAOB未来无法彻底检查或调查我们的审计师。此外，中国政府也可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府发布了影响某些行业的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它可能在未来发布可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的有关我们行业的法规或政策的可能性。请参阅“—中国大陆复杂且不断变化的监管环境，以及可能对我们产生不利影响的中国政策、法律、规则和法规的变化。”中国政府一旦采取任何此类监管监督行动，可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值（包括我们的ADS）大幅下降或变得一文不值。

中国大陆复杂和不断变化的监管环境以及中国政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。

基本上我们所有的业务都在中国大陆进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司受适用于外商在中国大陆投资的法律、法规和规章的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但在大陆法系下的判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对中国大陆各种形式外资的保护。然而，已颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国大陆经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的一定程度的解释。我们或我们的主要客户未能或被认为未能遵守相关法律、规则和法规，可能会导致针对我们或我们的主要客户的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国大陆的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，从而导致成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道任何关于违反或实际违反我们可能已经实施的任何这些政策和规则的索赔，直到此类推定或实际违反之后的某个时间。而中国互联网行业的法律法规，以及其中一些法律法规的适用和解释，都是比较新的、快速演变的，应用和解释的时间很短。这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

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我们的业务运营受到中国政府政策法规的影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生合规成本。

中国政府对我们的业务开展具有重大的监督和酌处权。中国政府已发布影响一般行业的法规和政策以及这些行业内的特定运营商，并可能在未来发布可能干预或影响我们的运营或我们经营所在行业部门的新法规或政策。我们受国家、省和地方政府的法规、政策和管制。中央政府当局和省及地方当局和机构对中国行业的许多方面进行监管，其中包括但不限于除特定行业相关法规外，还包括以下方面：

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与这些法律法规相关的负债、成本、义务和要求可能是重大的，可能会延迟我们新数据中心的运营开始或导致我们的运营中断。未能在我们的运营中遵守相关法律法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的运营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。虽然我们已努力在我们的数据中心的开发和运营中遵守相关法律法规，但我们可能会为满足此类要求而产生额外费用，我们无法向您保证我们已遵守或将遵守所有相关法律法规的要求（包括获得数据中心开发和运营所需的所有相关批准）。此外，无法保证当前适用的法律或法规将保持不变或不会施加新的法律或法规，中国政府也可能要求我们获得新的许可或批准以继续我们的运营。例如，见“第4项。公司信息— B.业务概况—与我司业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—关于向银行业金融机构提供信息技术外包服务的相关规定》，以获取有关将数据中心服务外包给我司的银行金融机构的相关规定信息，“—关于土地使用权及建设的相关规定”获取有关限制在北京市辖区边界内新建或扩建数据中心的信息信息。我们无法向您保证，我们将遵守所有新法律法规的要求。如果我们未能遵守这些规定、政策或要求，中国政府采取的执法行动可能随时干预或影响我们的运营，并可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自监管机构采取的可能影响我们业务和我们ADS价值的潜在行动的不确定性。例如，全国人民代表大会于2020年5月28日通过并于2021年1月生效的《中国民法典》，除其他法律外，取代了《中国民法总则》、《中国婚姻法》、《中国担保法》、《中国合同法》、《中国物权法》和《中国侵权责任法》。《中国民法典》在实践中如何实施和执行，还有待观察。此外，2021年3月，全国人大公布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》和《2035年远景目标纲要》，据此，中国政府旨在通过植树造林、节能减排等多种措施，通过抵消二氧化碳排放，实现到2060年实现二氧化碳净零排放的目标，即碳中和。为实现碳中和目标，中国政府已颁布某些法规，未来可能会颁布更多法律法规。例如，《关于2025年度Renewable能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》确立了2025年度和2026年两个年度的可再生能源电力消纳责任权重和重点用能行业绿色用电比例，其中将2025年度权重确定为约束性目标，这是“双控”目标的重要举措。这些法律法规可能会迫使我们采购更多的可再生能源，而我们可能无法以商业上可接受的条件这样做。遵守此类法律或法规可能要求我们承担重大资本支出或其他义务或负债。

中国《网络安全法》和《数据安全法》较新，受监管机构的变化和不确定解释。这些法律可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

中华人民共和国《网络安全法》，即《网络安全法》，由中国石油集团于2016年11月7日颁布、2025年10月28日修订、2026年1月1日起施行，规定了适用于中国大陆网络服务提供商的若干规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者通过采取法律法规要求的技术措施和其他必要措施，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，《网络安全法》仍留下一系列空白待补。虽然网络安全法规定了一套广泛的原则，但某些关键条款和条款具有不确定性和模糊性，似乎有意通过相关当局将发布的一系列法律、实施条例和指导方针予以澄清。根据《网络安全法》，已经并预计将通过许多法规、指南和其他措施。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—与信息安全和用户信息保密相关的法规。”目前，《网络安全法》及相关法规、准则和其他措施并未直接影响我们的运营，但鉴于其实施进展迅速，我们认为《网络安全法》的实施对我们的业务存在潜在风险，因为我们可能被视为关键信息基础设施的网络运营商。

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此外，中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度不断发展。某些法律法规在实践中如何实施存在不确定性。中国监管机构越来越注重监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众监督和关注。这种更大的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。截至本年度报告日期，我们未被中国政府当局指定为关键信息基础设施运营商。虽然我们无法访问存储在我们数据中心并置的服务器上的客户数据，但我们不能排除与我们的运营相关的数据可能被视为重要数据/核心数据，或者我们可能被视为关键信息基础设施运营商的可能性，这将使我们受到额外的监管要求。任何不遵守此类额外监管要求的行为都可能使我们受到罚款、责令整改、暂停用户注册、吊销业务证书和其他处罚，这可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。

此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。数据安全法规定，国家对确实或者可能影响国家安全的数据处理活动，建立数据安全审查机制。根据自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查，持有超百万用户个人信息的网络平台运营者，应当在境外公开挂牌前向网络安全审查办申请网络安全审查。更多详情请见“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—与信息安全和用户信息保密相关的法规。”任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守网络安全相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。我们没有涉及任何由CAC或其他有权机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或处分。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，我们未来的发行将接受CAC或其他有权机构的网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。

我们认为，截至本年度报告发布之日，我们在所有重大方面均遵守了CAC及其他中国主管监管机构颁布的关于网络安全的法规和政策。我们制定了网络安全管理政策和信息安全管理指引，以符合《网络安全法》要求。见“第16K项。网络安全”，了解我们为管理信息安全风险所采取措施的详细情况。但是，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施在《网络安全法》或其他网络安全相关法律法规下是充分的，如果发生任何违反《网络安全法》或其他相关法律法规相关要求的情况，我们可能会承担责任。此外，由于适用的中国法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类法律法规，我们可能会被监管机构责令改正或终止任何被视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。

我们还可能在任何违反关于我们遵守此类法定要求的一般条款以及相关客户合同下与数据保护相关的其他一些特定要求的情况下承担责任。如果根据中国不断演变的网络空间信息保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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根据中国法律，外国投资者进行的收购或未来的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案。

并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券在境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在不确定性。

尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问金杜的建议，在我们根据并购规则进行首次公开发行或后续公开发行的背景下，不需要证监会的批准，因为我们没有收购中国公司的任何股权或资产，该公司的控股股东或实益拥有人是中国公司或个人，这些术语在并购规则中定义。无法保证中国监管机构未来不会采取与我们的中国律师的上述意见相反或有其他不同的观点。如果任何其他中国监管机构随后确定我们的首次公开发行或后续公开发行需要获得其批准或未来的任何发行需要获得此类批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们首次公开发行或后续公开发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS和/或普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

该条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守新规要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-与我们业务相关的监管事项-中华人民共和国法规-与并购和海外上市相关的法规。”

2023年2月17日，证监会发布了关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》、五项配套指引，或与《试行办法》一起，发布备案新规。备案新规于2023年3月31日正式实施。备案新规规定，除其他外，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售和上市证券，须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。而像我们这种被称为“存量企业”的上市公司，在涉及到后续融资活动等需要备案的事项之前，是不需要立即申请备案的。试行办法详见“第四项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—并购及海外上市相关法规。”

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如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得（包括可能撤销该等批准）或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或任何该等批准或备案如由我们获得的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求我们在所发行股份结算和交割前停止境外发行。因此，如果投资者在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得此类许可、通过此类审查程序或满足此类要求的行为都将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚、延迟或限制将我们发行所得款项汇回中国大陆、限制我们继续在美国交易所上市的能力，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国大陆子公司注资的能力，或限制我们的中国大陆子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局37号文取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的俗称“外管局75号文”的通告，要求中国居民以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制的实体向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配以及开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

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黄先生于2012年根据外管局75号文完成了首次外管局注册，目前正在申请修改该注册。我们已通知我们知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人他们的备案义务。尽管如此，我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的实益拥有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订的登记将及时完成或将完全完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国大陆子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能会限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守有关我们的员工股份激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国大陆子公司的雇员而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及中国居民、获授期权的其他员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。自我司完成首次公开发行后成为境外上市公司以来，我们与中国大陆子公司、VIE及其子公司的董事、执行官和其他员工以及任何获授期权的个人均受到外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理局通知》或外管局7号文的约束，根据该通知，除其他外，员工、董事、参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公司的监事和其他管理层成员如为其中定义的境内个人，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国大陆子公司）向国家外管局进行注册和定期备案，并完成某些其他程序。我们的一家子公司作为境内合格代理人，我们的股份激励计划已完成根据外管局7号文的注册，我们正在努力遵守外管局7号文规定的这些要求。未能完成外管局注册或满足其他要求，可能会使我们股权激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国大陆的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

中国大陆存在重大法律和其他障碍，无法提供中国大陆以外监管机构发起的监管调查或诉讼所需的信息。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但与美国证券监管部门的此类合作涉及不确定性。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查、取证等活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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中华人民共和国劳动合同法或中国劳动合同法以及中国其他与劳动相关的法规的执行可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国石油天然气集团公司制定了《中国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行了修订。中国劳动合同法引入了与定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据中国劳动合同法，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则所产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。此外，政府还出台了多项与劳工相关的法规，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受五天至十五天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以我们认为合算的方式实现这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们中国大陆子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则及条例，我们于中国大陆注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。由于这些法律、规则和规定，我们的子公司、VIE及其在中国大陆注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。截至2025年12月31日，受限制的净资产为人民币262.484亿元（37.535亿美元），其中VIE及其子公司的净资产为人民币3.565亿元（51.0百万美元），我们的子公司的净资产为人民币258.919亿元（37.025亿美元），主要由实缴注册资本组成。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司中持有的净资产金额。

对VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本；（ii）境内主体在汇出任何利润前应持有收益以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理任何对外投资相关登记手续时，应对其资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国大陆以外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国大陆的企业，就税务而言，可能被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产等进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。STA于2009年4月22日发布了82号文。82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的离岸企业，但82号文规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国大陆以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国大陆子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港就所得税款避免双重征税及防止逃税的安排，如香港居民企业拥有中国企业不少于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港企业必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股份所有权。

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应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS和/或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，10%的中国预扣税，在适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排规定的任何减免的情况下，适用于支付给非居民企业投资者的股息，这些企业在中国没有设立或营业地或在中国有该设立或营业地但股息与该设立或营业地没有有效联系的投资者，前提是该股息来源于中国境内。同样，此类投资者转让ADS和/或普通股实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股和/或ADS支付的股息，以及转让我们的普通股和/或ADS实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被中国征税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS和/或普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。如果我们或我们在中国大陆以外成立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的ADS和/或普通股的持有人是否能够要求中国大陆与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果应付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的ADS和/或普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则贵方对我们的ADS和/或普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

STA于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或STA公告7，取代或补充了此前STA于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文下的规则。根据STA公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据STA Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或如其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该间接转让及适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。缴费人未预扣一笔或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。STA Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售普通股的交易，而这些普通股是通过公开证券交易所的交易获得的。

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目 录

2017年10月17日，STA发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即STA 37号文。STTA 37号文整体取代698号文，对STTA公告7中的部分条款进行了修订，但未触及STTA公告7的其他条款，这些条款仍然完全有效。STA37号文旨在澄清上述制度实施过程中的某些问题，除其他外，提供了股权转让收入和计税基础的定义、计算预扣金额时使用的外汇汇率以及预扣义务的发生日期。具体而言，STA37号文规定，来源须预扣的转让收入由非中国居民企业以分期方式取得的，分期可先作为收回前期投资的成本处理；收回全部成本后，再计算预扣的税额。

STA Bulletin 7和STA 37号文的适用存在不确定性。STA Bulletin 7和STA 37 Circular may be determined by the tax authorities to be applicable to our historical or future overseas restructuring transactions or sale of our ordinary shares or ADS or those of our overseas subsidiaries，with non-resident enterpri在此类交易中，我们可能作为转让方承担备案义务或被征税，或作为受让方承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的普通股或ADS，我们的中国大陆子公司可能会被要求协助根据STA Bulletin 7和STA Circular 37进行备案。例如，过去我们通过向其股东发行GDS控股的股票来收购EDC Holding Limited，即EDC Holding，以换取当时不是我们持有的EDC Holding的所有流通股。此外，我们的某些直接和间接股东通过其各自持有我们普通股的海外控股公司进行的间接转让，转让了他们在我们的部分或全部股权。因此，包括美国在内的这些交易中的转让方和受让方可能需要承担报税和代扣代缴或缴税义务，而我们的中国大陆子公司可能会被要求协助报税。此外，我们、我们的非居民企业和中国大陆子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守STA Bulletin 7和STA Circular 37，或确定我们和我们的非居民企业不应根据STA Bulletin 7和STA Circular 37被征税，因为我们之前和未来重组或处置我们的境外子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。

我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司、VIE或其子公司获得的贷款。目前，我们的某些中国大陆子公司，可能通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的净收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的ADS和/或普通股的持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的子公司、VIE或其子公司获得外币的能力。

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目 录

本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能会被剥夺此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，根据美国法律，需要接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场阻止了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的公司进行彻底检查和调查。2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向中国会计准则委员会开放准入的第一步，以检查和调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场视察和调查，并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行视察实地工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计事务所的众多缺陷，这与PCAOB在全球其他首次检查中遇到的调查结果类型和数量是一致的。如果中国的审计公司过去曾受到此类检查，那么此类缺陷可能更早被发现，这些审计公司，包括我们的审计师，可能已经采取补救措施来解决任何此类缺陷，而PCAOB历史上无法检查中国的审计公司，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。PCAOB无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查，这可能导致与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们ADS的投资者或潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。

此外，虽然PCAOB于2022年12月宣布获得对总部位于中国的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，但我们无法向您保证，PCAOB将在未来继续拥有这种准入。如果PCAOB由于任何原因不能在中国对审计机构进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

我们的ADS和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响，因为HFCA法案对在美国上市的中国公司的预期负面影响以及投资者的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何。如果我们的ADS没有在美国的全国性证券交易所上市，香港联交所将视我们在香港的主要上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规则、公司（WUMP）条例、收购守则和证券及期货条例规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们产生增量合规成本。尽管有上述情况，如果香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市，我们将被允许保留我们现有的加权投票权结构和可变利益实体结构。请参阅“—与我们的ADS和A类普通股相关的风险—与港交所上市的许多其他公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。”

如果PCAOB确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，根据经修订的HFCA法案，我们的ADS可能会被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。

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HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC确定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》要求的报告（例如我们的20-F表格年度报告）后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

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目 录

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所（包括我们的审计师）的决定，即2021年的决定。在我们于2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC于2022年5月26日最终将我们确定为SEC认定的发行人。因此，我们被要求在我们最初于2023年4月4日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（文件编号：001-37925）中满足对SEC识别的发行人的额外披露要求，这些发行人也是外国发行人。

继PCAOB于2022年8月与中国证监会和财政部签署的《礼宾声明》以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至本年度报告之日或在此处包含的审计报告发布时，PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所。因此，我们在2023年、2024年和2025年提交年度报告后未被确定为SEC认定的发行人，我们也不希望在2026年提交年度报告后被确定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。

如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许“场外”交易。如果我们的证券在美国被禁止交易，或受到此类禁止的威胁，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS和普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。

如果在SEC提起的行政诉讼中，包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所被施加额外的补救措施，指控这些公司未能满足SEC就文件制作请求设定的特定标准，我们可能无法按照美国《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国会计师事务所获得对其审计工作底稿和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。

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2012年12月，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所，启动了行政诉讼程序。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些公司进行处罚，包括在SEC暂时停止其执业权利。这些会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行复审。2015年2月6日，在SEC的委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到规定的标准，SEC保留根据失败性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月禁令、启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。根据和解条款，针对这四家以中国为基地的会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。目前尚不确定SEC是否会进一步质疑这四家中国会计公司在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司采取额外补救措施，包括我们的独立注册公共会计师事务所，我们可能无法按照美国《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合美国《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。

投资者认为公司面临从纳斯达克退市的高风险可能会对我们的证券市场价格和我们的ADS交易量产生负面影响。如果发生退市，我们将面临重大不利后果。

投资者认为，由于当前和拟议的与PCAOB检查我们审计师的能力有关的规则和法规、美国和中国之间的政治紧张局势以及其他事项，公司面临从纳斯达克退市的高风险，可能会对我们的证券的市场价格和我们ADS的交易量产生负面影响。最近有媒体报道称，美国政府内部正在考虑限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将中国公司从美国国家证券交易所退市。2025年4月9日，在中美贸易战不断升级之际，美国国务卿斯科特·贝森特表示有可能将在美国上市的中国发行人退市。如果有任何进一步的此类审议成为现实，则由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人（例如我们）的股票表现产生重大不利影响，并且无法保证我们将始终能够维持我们的ADS在美国的全国性证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的上市，或者您将始终被允许交易我们的股票或ADS。参见“—本年度报告中包含的审计报告是由一名审计师编写的，美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。”如果我们的ADS没有在美国的全国性证券交易所上市，香港联交所将视我们为在香港主要上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规则、《公司（WUMP）条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们产生增量合规成本。尽管有上述规定，如果香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市，我们将被允许保留我们现有的加权投票权结构和可变利益实体结构。请参阅“—与我们的ADS和A类普通股相关的风险—与港交所上市的许多其他公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。”

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此外，任何实际的退市决定都可能严重降低或消除对我们ADS的投资价值。我们可能会面临重大的不利后果，其中包括但不限于：我们ADS的市场报价有限；我们股票的流动性减少；愿意持有或收购我们股票的投资者数量减少，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；向员工提供股权激励的能力受损；新闻和分析师报道有限。此外，我们的许多贷款协议均包含一项契约，即我们在到期日之前维持我们在至少一个以下证券交易所上市的股份：（i）纳斯达克；或（ii）新加坡证券交易所有限公司；或（iii）香港联交所；或（iv）贷款人可接受的任何其他证券交易所。违反该等契约可能导致有关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期应付。这反过来又可能导致我们的其他债务，由于管理这类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期应付。如果我们的部分或全部债务被加速并立即到期应付，我们可能没有资金来偿还，或者没有能力再融资这种债务。

与我们的ADS和A类普通股相关的风险

我们的ADS和普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你们造成重大损失。

我们的ADS和普通股的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。同样，我们普通股的交易价格也可能因类似或不同的原因而波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他中国大陆上市公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的ADS和/或普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。

除上述因素外，我们的ADS和/或普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

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任何这些因素都可能导致我们的ADS和/或普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，证券市场可能会不时出现与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年末、2009年初、2011年下半年、2015年、2020年初的大幅下跌。任何额外的波动或进一步下跌的证券市场，例如我们的ADS上市的纳斯达克和我们的普通股上市的香港联交所，可能会对我们的ADS和/或普通股的价格和交易量产生重大不利影响。此外，我们证券的价格和/或交易量的任何波动，无论这种波动的根本原因是什么，都可能引起政府或监管当局的关注或审查，这可能对我们的ADS和/或普通股的价格和交易量产生进一步的重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的ADS和普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS和/或普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS和普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的ADS和普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS和/或普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

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几乎所有业务都在中国大陆的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们过去是、现在是、将来可能是卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的ADS和普通股的市场价格可能会出现不稳定时期，并出现负面宣传。无论这些指控是否被证明是真实的或不真实的，目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的ADS或普通股的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的ADS和/或普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策和分配。”因此，你不应该依赖对我们的ADS和/或普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的ADS和/或普通股的投资回报将可能完全取决于我们的ADS和/或普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS和/或普通股将升值，甚至维持您购买ADS和/或普通股时的价格。您可能无法实现投资于我们的ADS和/或普通股的回报，甚至可能会损失您对我们的ADS和/或普通股的全部投资。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的ADS和/或普通股的交易价格产生负面影响。

作为一家双重上市公司，我们同时受制于香港和纳斯达克上市及监管要求。香港交易所和纳斯达克的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的ADS和我们的普通股的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。

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我们的ADS、普通股或其他股票或与股票挂钩的证券在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格显着下降。

在公开市场出售我们的ADS、普通股或其他股票或与股票挂钩的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS和/或普通股的市场价格大幅下跌。截至2026年3月31日，我们有1,603，020,903股已发行普通股，其中包括1,559，430,567股A类普通股（包括由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人发行和持有的48,718，352股A类普通股，保留用于未来在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时交付）和43,590，336股B类普通股，但不包括6,000，000股ADS，代表我们根据ADS借贷协议借给此类Delta配售承销商的关联公司的借入ADS的Delta配售结束时发行的48,000，000股普通股。所有代表我们在公开发行中出售的A类普通股的ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据美国证券法进行限制或额外注册。所有其他A类普通股可供出售，但须遵守《美国证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。

股东在未来剥离我们的ADS和/或普通股，宣布任何剥离我们的ADS和/或普通股的计划，或第三方金融机构就股东订立的类似衍生工具或其他融资安排进行的对冲活动，可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格下跌。

我们普通股的某些主要持有人有权促使我们根据《美国证券法》登记出售他们的股票。根据《美国证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《美国证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格大幅下降。

我们采纳了一项股份激励计划，根据该计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予范围广泛的基于股权的奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们拟将根据本股份激励计划可能发行的所有普通股进行登记。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在获得出售资格后在公开市场上出售，这些出售可能会降低我们的ADS和/或普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

ADS和普通股是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

ADS和普通股是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于满足对我们债权的资产而言，ADS和普通股的排名将低于对我们的所有债务和其他非股权债权，包括在对我们的清算中。此外，我们的ADS和/或普通股的持有人可能会受到我们的优先股或代表当时已发行的此类优先股的存托股份的任何持有人的优先股息和清算权的约束。

在我们的事务清算、解散或清盘的情况下，我们的ADS和普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非我们的所有可转换优先股在最近完成的股息期内已支付了累计股息，否则不得就我们的ADS和普通股宣派或支付股息，并且我们将不得回购我们的任何ADS和普通股，但有限的例外情况除外。同样，如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，则不得向我们的ADS和/或普通股持有人分配我们的资产，直到我们向优先股持有人支付清算优先权，该清算优先权等于（i）每股可转换优先股的规定价值中的较高者，再加上等于已累积但未支付的任何股息（无论是否已宣布），以及（ii）如果这些持有人在紧接此类清算之前本应收到的付款，将其可转换优先股转换为A类普通股（按当时适用的转换率）。

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我们的董事会被授权发行额外类别或系列优先股，而无需股东采取任何行动。董事会也有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算等条款时对我们的ADS和普通股的优先权。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的ADS和普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们的ADS和普通股的投票权，我们的ADS和/或普通股的持有人的权利或我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的双重投票结构和集中所有权限制了你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的ADS和/或普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

正如上文“—与我们的公司Structure相关的风险—我们的公司行为基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生，他们有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得您的普通股和/或ADS溢价的机会，并大幅降低您的投资价值”下所讨论的，我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生和我们的其他主要股东对需要股东批准的事项具有相当大的影响力。如果他们的利益与你的不同，你可能会因为他们可能寻求追求的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的ADS和/或普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

ADS持有人的权利可能少于我们普通股的持有人，必须通过存托人行使这些权利。

ADS持有人不享有我们股东的同等权利，只能根据存款协议的规定对基础A类普通股行使投票权。根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期将为14个日历日。当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回其A类普通股，以允许他们就任何特定事项进行投票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向其发送投票指示或执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向他们提供投票权，但无法保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示保存人对其ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的ADS没有按照他们的要求进行投票，他们可能会缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，他们将无法召集股东大会。

ADS持有者参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致其持股被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据《美国证券法》同时注册权利和权利相关的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们不能在美国向ADS持有人提供权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人提供权利，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券要么根据美国证券法注册，要么根据美国证券法豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据美国证券法建立必要的注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

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目 录

如果存托人认为向其提供现金红利不切实际，ADS持有人可能无法获得现金红利。

存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策和分配。”在有分配的情况下，我们的ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向任何ADS持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会认定，通过邮寄方式分配某些财产是不切实际的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，存托人可以决定不向ADS持有人分配此类财产。

ADS持有人可能会受到转让其ADS的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们的ADS和普通股是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们在中国有实质性业务运营的子公司、合并VIE及其子公司的股本证券。因此，我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，没有经营业务。我们的大部分业务是通过我们的外商独资企业、合并后的VIE及其在中国的子公司进行的，我们的大部分资产位于中国。由于中国现行法律法规限制外资在（其中包括）提供增值税业务（包括互联网数据中心服务）方面的所有权和投资，因此我们没有、现在也没有、以及我们的ADS和普通股的持有人在法律上没有、也没有被允许在合并VIE中拥有任何或超过允许的百分比的股权。因此，我们通过VIE及其子公司在中国提供可能受到此类限制的服务，并且我们通过与合并VIE的某些合同安排在中国经营我们的业务。有关这类合同安排的摘要，见“项目4。公司信息— C.组织Structure —与关联并表主体的合同安排。”我们的ADS和普通股是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们子公司和合并VIE的股本证券。此外，我们的一些董事和执行官以及本文件中提到的专家并不居住在美国或香港，他们的大部分资产也不在美国或香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法、香港法律或其他规定，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

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目 录

在开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方）。开曼群岛法院将承认在该司法管辖区获得的最终和最终的属人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的属人判决，并将据此作出判决，条件是：（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院判定产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出此类认定，因此不确定美国或香港法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能与在美国或香港成立的公司的股东的权利不同。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国某些司法管辖区保护少数股东的法律具有保护作用。此外，开曼群岛公司股东可能衍生起诉该公司的情形，以及该公司可能拥有的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。我们在没有股东批准的情况下创建和发行新类别或系列股票的能力可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当时市场价格的价格要约收购我们的普通股。

此外，我们的公司章程是针对我们的，并包括某些可能与香港常见做法不同的规定，例如没有要求核数师的委任、罢免和薪酬必须获得我们大多数股东的批准。

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目 录

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区或香港法院的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国或香港发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其ADS和/或普通股的机会。

我们通过了公司章程，其中包含限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS和/或普通股的价格可能会下跌，我们的ADS和/或普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们的《公司章程》包含其他条款，这些条款可能会限制第三方取得我们公司控制权的能力或导致我们从事导致控制权变更的交易，如我们的《公司章程》中所定义，包括：一项条款，授权B类普通股在我们的股东大会上就选举或罢免我们的简单多数董事获得每股50票的投票权；一项授权B类股东提名我们的五名董事的条款；一项条款，允许我们的一名主要股东在实益拥有我们已发行股本的某些百分比的情况下，任命最多三名董事进入我们的董事会；以及一个为我们的董事提供交错任期的分类董事会，这将阻止一次性更换过半数董事。

这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

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目 录

我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，ADS持有人可能无法获得与投资于美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，可能无法向您提供纳斯达克某些公司治理要求的福利。

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目 录

我们在某些事项上采取不同的做法，与许多其他在港交所上市的公司相比。

我们于2020年11月完成在香港的公开发售，并于2020年11月2日开始在香港联交所买卖我们的普通股，股票代码为“9698”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，我们不受香港上市规则根据规则19C.11的某些规定的约束，其中包括有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外，就我们的普通股在香港联交所上市而言，我们已获授予多项豁免及/或豁免，以严格遵守香港上市规则、《公司（WUMP）条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》。因此，我们对这些事项采取不同的做法，包括在我们的年度报告和中期报告的内容和表述方面，与不享有这些豁免或豁免的其他香港联交所上市公司相比。

此外，如果我们最近一个财政年度ADS和普通股的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或更多发生在港交所，港交所将视我们在香港拥有双重主要上市。如果我们的ADS没有在美国的全国性证券交易所上市，香港证券交易所将把我们视为在香港的主要上市。请参阅“—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，并可能在未来被剥夺此类检查的好处”和“—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—投资者认为公司从纳斯达克退市的风险增加，可能会对我们的证券市场价格和我们的ADS交易量产生负面影响。如果发生退市，我们将面临重大不利后果。”如果香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市或主要上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规则、公司（WUMP）条例、收购守则和证券及期货条例规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们产生增量合规成本。尽管有上述规定，如果香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市，我们将被允许保留我们现有的加权投票权结构和可变利益实体结构。

我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的A类普通股持有人可以向存托人存入A类普通股，以换取发行我们的ADS。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础A类普通股，以便在香港联交所交易。如果大量A类普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们在香港联交所的A类普通股和我们在纳斯达克的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

ADS和普通股之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或进行任何证券出售，而将ADS交换为A类普通股涉及成本。

我们的ADS和我们的普通股分别在其交易的香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟普通股以交换ADS的存款或ADS基础普通股的退出。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现出售其证券。此外，无法保证任何将普通股转换为ADS（反之亦然）的交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

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目 录

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们收入和资产的过去和预计构成以及我们资产的估值，我们不认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司或PFIC，我们预计在我们当前的纳税年度或在可预见的未来不会成为一家，尽管在这方面无法保证。我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，并将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体地说，对于任何纳税年度，如果（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者（ii）我们在该纳税年度的资产（包括现金）按价值计算产生或为生产被动收入而持有的平均百分比至少为50%，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化。见“第10项。附加信息— E.税收—重要的美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司。”

此外，出于美国联邦所得税目的，我们的公司结构和VIE所有权的处理方式存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票（例如，由于中国相关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。

如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，如果您是“第10项”中定义的美国持有人，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。附加信息-E.税收——重要的美国联邦所得税考虑因素。”例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见“第10项。附加信息— E.税收—重要的美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司。”无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

作为一家上市公司，我们将继续承担增加的成本，特别是因为我们已经不再符合“新兴成长型公司”的资格。

自完成首次公开发行以来，我们发生了作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起，我们被视为《美国交易法》第12b-2条中定义的“大型加速申报人”，因此我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”。

这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些企业活动变得更加耗时和昂贵。由于我们已不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和法规的要求。作为一家上市公司运营也使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们还将因我们的普通股在香港联交所上市而产生额外成本。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

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目 录

在我们的ADS和/或普通股的市场价格出现不稳定时期后，我们公司的股东过去曾提起并可能在未来提起针对我们公司的证券集体诉讼。我们公司在美国加州中区地方法院目前未决的一项推定集体诉讼中被列为被告。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法律诉讼。”任何进一步的集体诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。

我们面临与我们的一项或多项业务的潜在分拆相关的风险。

我们面临与我们的一项或多项业务的潜在分拆上市相关的风险。作为香港联交所的第二上市发行人，我们获豁免严格遵守香港上市规则实务说明15中有关我们分拆附属实体并在香港联交所或其他证券交易所上市的能力的若干规定。虽然我们目前没有任何关于任何分拆上市的具体或确定的计划，但我们可能会考虑在未来为我们的一项或多项业务进行分拆上市。例如，我们已经在上海证券交易所成功发行并上市了ABS和GDS C-REIT，而我们的ABS计划是专门为便利在符合条件时将该ABS最终注入公募REIT工具而设计的。根据香港上市规则，任何分拆上市不应使我公司无法根据香港上市规则第8.05条和第19C.05条规定的资格要求，基于我们的普通股在香港联交所上市时拟分拆的一个或多个实体的财务信息（如果有一个以上的实体被分拆，则累计计算）。如果我们进行分拆，我们在将分拆的实体中的权益将相应减少。

香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。

关于我们于2020年11月在香港首次公开发行A类普通股，或香港首次公开发行，我们在香港建立了一个会员分支名册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括在香港首次公开发售中发行的A类普通股和可能由ADS转换的A类普通股，均在香港股份登记册上登记，而这些A类普通股在香港联交所买卖须缴纳香港印花税。为便利ADS普通股转换以及在纳斯达克和香港联交所之间进行交易，我们已将部分已发行A类普通股从我们在开曼群岛维持的会员名册移至我们的香港股票名册。

根据《香港印花税条例》，任何人进行任何买卖香港股票（定义为其转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司，其全部或部分普通股（包括普通股基础ADS）均保留在其香港股份登记册中的公司，其ADS的交易或转换在实践中并未征收香港印花税。然而，根据香港法律，这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税，目前尚不清楚。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换，交易价格和贵方投资于我们的普通股和/或ADS的价值可能会受到影响。

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项目4。有关公司的资料

我们是一家获豁免的公司，于2006年12月1日根据开曼群岛法律注册成立。我们的ADS在纳斯达克上市，代码为“GDS”。”我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“9698”。

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目 录

我们通过我们的全资子公司、合资企业、VIE及其子公司经营我们的业务。我们拥有EDC Holding的100%股权，EDC Holding是一家同样在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们通过该公司间接持有香港控股公司的100%股权，其中许多公司通过一家或多家数据中心公司拥有我们的数据中心。我们还通过EDC Holding间接持有GDS投资公司100%的股权。

以下是我们的关键业务里程碑：

2001年，我们开始了IT服务提供商的业务。我们最初的重点是业务连续性和灾难恢复解决方案。我们的许多早期客户都是IT合规标准要求很高的金融服务机构。为了保证向他们提供服务的可靠性和可用性，我们从第三方租用了数据中心容量。

2009年，在意识到重点市场合格数据中心容量不足后，我们开始开发自己的数据中心，从而进入数据中心业务。我们于2010年和2011年在上海和成都建立了我们的业务，通过在这些市场上投入服务的三个数据中心。从2013年到2014年，我们将足迹扩展到了北京和深圳，并在这些市场完成了三个数据中心的建设。到2014年，我们已经在中国大陆的所有成熟市场开发了供应能力。

2014年，我们获得了STT GDC为数据中心开发提供资金的重大资本注入。此后我们与STT GDC建立了长期战略合作伙伴关系，后者随后对我们进行了多轮投资。STT GDC是Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的间接子公司。STT GDC是一家经验丰富的战略性数据中心参与者，通过GDS在新加坡、英国、泰国、印度、印度尼西亚、韩国、日本和中国拥有一系列数据中心。我们受益于STT GDC的行业专长、接触潜在客户和供应商关系以及坚实的公司治理指导。2024年5月29日，STT GDC与STT Garnet和我们订立投资者权利转让协议，就STT Garnet进行的内部投资组合合理化事宜，将其在公司的所有实益权益转让给TERM3 Garnet。

2016年，我们在纳斯达克完成了首次公开发行，代码为“GDS”。”

2020年，我们在港交所完成第二上市，股票代码为“9698”。

2022年5月，我们成立了DigitalLand Holdings Limited，现称为DayOne，作为总部位于新加坡并由自己专职管理的GDS国际数据中心资产和运营的控股公司。为了优化性能，DayOne已过渡到独立于GDS，现在以独立的方式运营。

分别于2024年3月和2024年5月，我们当时作为GDS国际数据中心资产和运营的控股公司的合并子公司DayOne，就某些机构私募股权投资者签订了最终协议，以认购DayOne新发行的总额为6.72亿美元的A系列可转换优先股。分别于2024年10月和2024年12月，DayOne就某些机构私募股权投资者签订了最终协议，以认购DayOne新发行的总额为12亿美元的B系列可转换优先股。为了通过使DayOne能够独立于GDS来优化性能，我们决定不参与DayOne的A轮和B轮股权融资。因此，DayOne得以建立由全球领先投资者组成的强大且多元化的股东基础。随着DayOne的A轮和B轮股权融资结束，截至2024年12月31日，GDS在DayOne的股权稀释至35.6%；此后，出于会计目的，我们停止合并DayOne，并已使用权益法对对对DayOne的投资进行会计处理。DayOne在中国境外开展的业务在我们解除合并DayOne之前作为已终止业务入账。

2025年3月，我们完成了将某些数据中心项目公司的100%股权出售给特殊目的载体的ABS交易，即ABS，其中70%由中国顶级机构投资者认购，由中国人寿保险股份有限公司（“中国人寿”）领衔，GDS认购剩余的30%。GDS亦订立服务协议以向基础数据中心提供营运服务。ABS在上交所成功发行上市。

于2025年7月，我们完成向GDS C-REIT出售持有两项稳定数据中心资产的项目公司的100%股权。GDS C-REIT在首次公开发行（“IPO”）中发行800,000，000个单位，发行价为每单位人民币3.00元，GDS认购总单位的20%。GDS C-REIT收到的所得款项总额为人民币24.00亿元。以招股价计算的隐含EV/EBITDA为16.9倍，以招股价计算的每单位隐含股息率为5.2%。GDS C-REIT于2025年8月在上交所上市并开始交易，基金代码为508060。

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目 录

继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们在转换后的基础上以普通股的形式拥有DayOne约35.6%的股权；此后，出于会计目的，我们停止合并DayOne，并使用权益法核算对DayOne的投资。2025年12月，DayOne签署了其C轮股权融资的首期，总额超过20亿美元，其中13亿美元于2025年12月31日结束，此时我们在DayOne的股权被稀释至30.1%；其余于2026年1月结束。2026年1月，DayOne完成3.85亿美元从我们手中回购DayOne股票。2026年4月，随着DayOne C轮股权融资的一次增资完成，我们在DayOne剩余股权的市值超过22亿美元（基于DayOne基于C轮发行价格的假设估值）。截至本年度报告日期，我们拥有DayOne约19.9%的股权。

主要办事处

我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。在2018年9月30日之前，我们在美国的process服务代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，地址为801 2nd Avenue，Suite 403，New York，New York 10017，U.S.A。We appointed Cogency Global Inc.，located at 122 East 42nd Street，18^第Floor，New York，New York 10168，U.S.A.，as our successor agent for service of process in the United States，effective as of October 1,2018 and after October 1,2018。

我们是国内领先的高性能数据中心开发商和运营商。此外，我们还持有我们的股权投资方DayOne的少数股权，DayOne是一家总部位于新加坡的数据中心平台。因此，我们从我们在中国的综合业务以及我们对DayOne的少数股权投资中获得股东价值。

我们在中国大陆的设施战略性地位于低延迟的成熟市场和新增长市场的大型集群，这些市场对高性能数据中心服务的需求集中。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。

我们拥有25年的服务交付记录，成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2025年12月31日，我司在役合计净建筑面积668,283平方米，客户承诺占比93.0%，在建合计净建筑面积73,994平方米，客户预承诺占比66.1%。

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我们认为，中国大陆高性能数据中心服务市场继续以强劲的基础速度增长。由于数字化转型趋势加快以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益普及，创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长，从而推动了需求。中国政府一贯积极支持技术驱动发展和数字经济增长的政策，有力地支持和进一步鼓励了这一点。中国政府推广“新基建”概念，其中包括（其中包括）大型数据中心、人工智能和工业互联网。中国政府推出国家数字化发展总体布局规划。按照规划，数字中国建设将取得重要进展，数字基础设施互联互通有效，数字经济明显改善，数字技术创新取得重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调，推动数字中国发展。

我们的互联数据中心和安全扩展能力平台位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州和成都/重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这是每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽内和周围的区域称为成熟市场。我们也在拓展新的增长市场，比如宁夏、韶关和内蒙古，这些地方有足够的土地和电力进行大集群部署。我们的客户通常在成熟市场使用我们的数据中心来容纳他们的任务关键型、对延迟敏感的数据和应用程序，而他们会将新增长市场的数据中心用于通常对延迟不敏感的大规模计算目的。我们的数据中心位置为我们的客户提供了多运营商连接方面的便利访问，以及如果需要的话可扩展性

我们根据客户偏好，开始主要在每个既定市场内的重点城区开发数据中心。为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们一直在这些市场外围的战略位置开发更多的数据中心，包括在我们可以分多阶段扩大容量的校园内。我们仍将其视为成熟市场的这些外部边缘开发，使我们的超大规模客户能够满足他们对单个站点上更大的IT容量开发的要求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在网络延迟的可接受参数范围内。我们也在拓展新的增长市场，主要是内蒙古、宁夏和韶关，都是国家枢纽，有充足的土地和电力，有竞争力的电价，支持大集群部署。这些站点与我们现有的平台很好地融合在一起，使我们能够满足多元化客户群的各种需求。除了这些自选和开发的站点，在规模小得多的情况下，我们还根据需要在客户为其容量需求选择的其他地点建设、运营和转让（“B-O-T”）数据中心。

从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这是行业内无可比拟的。我们是在中国大陆开发高性能数据中心的先行者之一，预见到IT变得越来越关键任务的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度（指电力容量与净占地面积的比率）并优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署其IT系统并降低其运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和满足客户要求标准的其他关键指标相关的服务水平承诺。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新的服务平台，以协助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的每个方面。截至2025年12月31日，我们为989家客户提供服务，这些客户包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多是各自行业的领导者。我们托管在中国大陆运营的最大的公有云平台，其中一些平台存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三到十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一到五年的期限。

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截至2025年12月31日，我们运营90个自主开发的数据中心，在役净建筑面积合计664,690平方米。我们还在服务中的合计净建筑面积为3,593平方米的第三方数据中心运营容量，我们以批发方式租赁并用于向我们的客户提供托管和托管服务。截至同日，我们亦有合计净建筑面积73,994平方米的在建工程。我们在役和在建的自研数据中心合计98个，总容量738684平方米。截至同日，我们持有的可开发资源总量估计约为3.7千兆瓦，可用于未来的潜在开发。我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于我们的数据中心容量承诺或预先承诺的程度以及其利用率。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在役面积的承诺率分别为92.5%、91.9%和93.0%。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在役区的利用率分别为73.9%、73.8%和75.5%。承诺率与使用率之间的差异主要归因于已订立协议但尚未开始使用创收服务的客户。

我们的净收入从2023年的人民币97.824亿元增长到2024年的人民币103.221亿元，增长5.5%，到2025年增长到人民币114.323亿元（16.348亿美元），增长10.8%。我们的持续经营净亏损从2023年的人民币39.260亿元减少至2024年的人民币7.709亿元，降幅为80.4%，我们在2025年产生了人民币9.594亿元（1.372亿美元）的持续经营净收入。我们的调整后EBITDA从2023年的人民币47.33亿元增加到2024年的人民币48.764亿元，并在2025年增加到人民币54.035亿元（7.727亿美元）。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的累计赤字分别为人民币94.698亿元、人民币60.444亿元和人民币50.947亿元（约合7.285亿美元）。

我们还持有总部位于新加坡的数据中心平台DayOne的少数股权。截至2025年12月31日，在DayOne的C轮股权融资初步结束后，我们拥有DayOne 30.1%的股权。截至本年度报告日期，随着DayOne的C系列股权融资的升级和DayOne回购我们在DayOne的部分股份的交易结束，我们拥有DayOne约19.9%的股权。截至2025年12月31日，DayOne的IT承诺总功率为1,250兆瓦，IT可计费总功率为444兆瓦。

我们的商业模式

我们的核心业务运营需要规划和采购新的数据中心、开发此类设施、确保客户承诺、向客户提供我们的托管和托管服务，以及保持高水平的服务和客户满意度，以发展和保持与客户的长期关系。我们专注于开发和运营我们所说的高性能数据中心。这些数据中心的特点是净占地面积和电力容量大，功率密度和效率高，以及跨所有关键系统的多个冗余。

采购

我们强大的客户和行业关系使我们能够洞悉未来需求的规模、时间和位置，这反映在我们的数据中心能力发展计划中。基于这一洞察力，我们的目标是确保具有潜在客户需求的土地和建筑物，以及所需的电力容量和监管批准，包括节能审查意见下的能源配额，以用于与对我们服务的预期需求相称的未来发展。我们的内部团队在计划开发的几年前就开始寻找潜在的站点。我们通过以下方式获取新的数据中心容量：（i）收购或租赁我们开发用作数据中心设施的物业，无论是通过在绿地土地上建造、重新开发棕地、改造现有工业建筑，还是装修和装备专用建筑外壳；（ii）从第三方批发供应商租赁现有数据中心容量；以及（iii）从其他公司收购高性能数据中心。

无论我们的数据中心容量来源如何，我们都确保设施符合目标客户要求的高性能标准。

建设

在采购了绿地或棕地或现有工业建筑或专门建造的建筑外壳后，我们设计并通过与开发商、承包商和供应商合作，建造设施，以实现我们的先进设计和高技术规格。

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我们采用模块化的方式开发、调试、装备和装配设施，这样我们就可以满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。此外，通过采取模块化方法，我们能够根据已证明的销售需求或对客户的合同交付承诺，分期进行与装备和装修单个机房相关的资本支出。

市场营销

我们通常通过寻求客户强烈的兴趣迹象，在开始建设之前就开始营销新的数据中心设施。我们的目标是在建设周期中尽早将这些感兴趣的迹象转化为大部分在研产能的预先承诺协议。这种预先承诺通常来自需要大规模容量的锚定客户，例如超大规模云服务提供商和大型互联网公司。通过确保此类预先承诺，我们能够降低投资风险并优化资源规划。一旦建设完成，数据中心进入服务，我们将区域预承诺重新归类为区域承诺。我们的目标是保持我们每个数据中心的高承诺率。

对于某些站点，我们故意不寻求预先承诺，以便为我们的金融机构和大型企业客户预留足够的容量，这些客户通常在数据中心投入使用后以更短的交货时间进行采购。这也有助于确保我们有足够的可用能力来满足我们已经在同一地点服务的战略客户的预期扩展需求。由于这种销售方式，我们的一些在建和在役数据中心的预承诺率和承诺率分别较低。

交付

一旦建设完成，数据中心进入服务，我们将在建区域重新归类为在服务区域。

拥有大规模承诺的锚定客户通常在6至24个月内迁入，而金融机构和大型企业客户通常在3至12个月内迁入。锚定客户的迁入期更长是由于其部署和运营模式的规模更大，在这种情况下，他们在多个阶段提高了承诺数据中心容量的利用率，并与其IT系统不断增加的负载保持一致。在此类入住期间，客户有权使用其承诺的部分或全部服务。他们按实际使用的服务金额计费，但须遵守销售协议中规定的最低可计费金额。这种最低可结算金额通常会随着时间的推移而增加。客户通常不被允许在搬入期结束前终止其销售协议。见“业务概况——我们的客户——销售协议。”客户承诺的面积中产生收入的部分，称为使用面积。由于给予客户在迁入期间使用部分或全部服务的灵活性，我们的一些数据中心的利用率较低。

承诺和利用率

由于客户协议的长期性和大量积压，我们的商业模式为我们提供了高水平的收入可见性。积压定义为客户承诺或预先承诺但尚未使用的面积（总承诺面积减去每个期末使用面积）。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别积压了213,640平方米、176,904平方米和165,263平方米。我们在这些时期保持了一致的积压水平，这主要是由于更高水平的客户承诺和预先承诺。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以维持长期的客户关系和我们服务的高协议续订率。我们的流失率，我们定义为本季度终止或到期未续签的面积除以上一季度末使用的总面积，在2024年和2025年的平均流失率分别约为1.2%和0.9%。

对于我们在役数据中心，我们的目标是保持高水平的长期承诺和利用率。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在役面积的承诺率分别为92.5%、91.9%和93.0%。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在役区的利用率分别为73.9%、73.8%和75.5%。承诺率和使用率之间的差异主要归因于客户尚未充分利用其承诺的所有创收服务。在迁入期结束前，承诺的面积不完全归类为已利用面积。

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由于典型的迁入时滞、我们数据中心容量的持续扩张，以及大规模承诺的锚定客户比例较高，我们预计我们的利用率将继续落后于我们的承诺率。对于运营时间较长的数据中心，承诺率和利用率将趋于收敛，因为客户已充分入住。

我们的数据中心

我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大电源容量，连同工程技术优化PU，使我们的客户能够更有效地部署他们的IT基础设施，并降低他们的运营和资本成本。

截至2025年12月31日，我们的总在役净建筑面积为668,283平方米，承诺面积为93.0%，使用率为75.5%。截至2025年12月31日，我司合计在建净建筑面积73,994平方米，预承诺66.1%。

下表列出了截至2025年12月31日与我们的数据中心组合相关的某些信息：

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