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根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-283969号
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日期为2025年11月18日的第1号修订↓
2025年11月12日定价补充 到
2025年2月26日的产品补充MLN-ES-ETF-1和
2025年2月26日招股章程
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多伦多道明银行
$600,000
与表现最差的Alphabet Inc. A类普通股挂钩的可赎回固定利率障碍票据，
英伟达公司的普通股和特斯拉公司的普通股 2027年11月17日到期
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多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供可赎回固定利息障碍票据（“票据”），该票据与表现最差的AAA类普通股、NVIDIA Corporation的普通股和特斯拉公司的普通股（每一项均为“参考资产”，合称“参考资产”）挂钩。
票据将于每个付息日（包括到期日）按18.45%的年利率（“利率”）向您支付利息，无论参考资产的表现如何，除非票据此前已受到发行人的催缴。
道明可酌情选择在任何通知支付日（每月一次，从第六个付息日开始，除到期日之外）提前至少三个工作日发出书面通知，全部而非部分赎回票据（“发行人赎回”），无论参考资产的收盘价值如何。如果道明选择在票据到期前赎回，赎回支付日将是相应的利息支付日，在该日期，我们将向您支付每张票据等于本金金额的现金付款，加上否则到期的利息付款。发行人发出催缴通知后，票据项下将不再欠任何款项。
如果道明没有选择在票据到期前赎回，我们在到期时支付的金额（如果有的话），以及否则到期的利息支付，将取决于每个参考资产在其最终估值日的期末价值（每个，其“最终价值”）相对于其障碍价值，即等于其初始价值的65.00%，计算如下：
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如果每个参考资产的终值大于或等于其阻隔值：
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本金1,000美元
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如果任何参考资产的终值小于其阻隔值：
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（1）$ 1,000的总和加上（2）（i）$ 1,000乘以（ii）最小百分比变化的乘积
如果道明未选择在票据到期前赎回，且任何参考资产的终值低于其障碍值，投资者的初始投资将遭受百分比损失，该百分比损失等于参考资产从其初始值到其终值的最低百分比变化的百分比下降百分比（“表现最差的参考资产”）。具体而言，表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。 票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
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票据不保证本金的返还。投资者在最终估值日面临每项参考资产的市场风险，一项参考资产价值的任何下降将不会被任何其他参考资产价值的较小下降或潜在增长所抵消或减轻。如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
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这些票据是无抵押的，不是储蓄账户或银行的受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
票据具有复杂的特点，投资票据涉及许多风险。参见本定价补充文件第P-7页开始的“额外风险因素”，2025年2月26日产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）第PS-7页开始的“票据特有的额外风险因素” 及日期为2025年2月26日的招股章程（「招股章程」）第1页的「风险因素」。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金支付。
如本定价补充文件第P-8页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和第P-21页“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的，在定价日确定票据条款时，贵国票据的估计价值为每张票据934.50美元。评估值低于票据公开发售价格。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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向TD进发2
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每注
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$1,000.00
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$12.50
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$987.50
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合计
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$600,000.00
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$7,500.00
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$592,500.00
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1某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能已低至每份票据987.50美元（98.75%）。
2道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每份票据12.50美元（1.25%）的佣金，并将利用所有这些佣金允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。此类其他交易商可按本金减去不超过每张票据12.50美元的优惠后的金额将票据转售给其他证券交易商。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，而道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以公开发行价格出售额外票据，并向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益。你投资票据的回报（不论是正回报或负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
↓本修订和重述的定价补充文件对日期为2025年11月12日的与此相关的定价补充文件进行了全部修订、重述和取代。我们将这份经修订和重述的定价补充文件称为定价补充文件。
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与表现最差的可赎回定息障碍票据挂钩
Alphabet Inc.的A类普通股，即NVIDIA的普通股
Corporation和特斯拉公司的普通股
2027年11月17日到期
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总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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道明
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问题：
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高级债务证券，H系列
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笔记类型：
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可赎回固定利息障碍票据
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任期：
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约2年，受发行人通知
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参考资产：
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Alphabet Inc.的A类普通股（彭博股票代码：TSLA UW，“TSLA”）、英伟达公司的普通股（彭博股票代码：NVDA UW，“NVDA”）和特斯拉公司的普通股特斯拉公司（彭博股票代码：TERM6 UW，“TERM7”）
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CUSIP/ISIN：
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89115L2D9/US89115L2D92
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1,000美元和超过1,000美元的最低面额
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本金金额：
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每张纸币1000美元
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定价日期：
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2025年11月12日
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发行日期：
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2025年11月17日，即定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，买方如希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，将被要求，鉴于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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最终估值日期：
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2027年11月12日，如发生随附产品补充文件中所述的市场中断事件，可延期。
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到期日：
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2027年11月17日，如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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发行人调用功能：
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每月，自第六个付息日开始，道明可酌情选择在任何一个通知支付日（到期日除外）至少提前三个营业日书面通知全部而非部分赎回票据，无论参考资产的收盘价值如何。如果道明选择在票据到期前赎回，在相关的赎回支付日，我们将向您支付每张票据的现金付款，金额等于本金加上否则到期的利息付款。发行人发出催缴通知后，票据项下将不再欠您任何款项。
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通知付款日期：
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若道明选择在票据到期前（按月、自并包括第六个付息日至不包括到期日）赎回票据，则赎回支付日将是相应的付息日。
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利息支付：
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无论每项参考资产的表现如何（除非票据先前已受发行人通知的约束），将在相应的付息日向您支付利息，金额等于：
本金额×利率×1/12
在与利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
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利率：
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年息18.45%
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付息日期：
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如下所示，在每种情况下受制于发行人调用特征。
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付息日期
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付息日期（续）
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2025年12月17日
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2026年12月17日
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2026年1月15日
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2027年1月15日
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2026年2月18日
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2027年2月18日
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2026年3月17日
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2027年3月17日
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2026年4月16日
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2027年4月15日
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2026年5月15日
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2027年5月17日
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2026年6月17日
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2027年6月17日
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2026年7月16日
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2027年7月15日
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2026年8月17日
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2027年8月17日
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2026年9月17日
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2027年9月16日
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2026年10月15日
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2027年10月15日
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2026年11月17日
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到期日
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到期付款：
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如果道明没有选择在到期前赎回票据，在到期日，除了本应到期的利息支付外，我们将支付现金支付，如果有的话， 每张纸币等于：
如果每个参考资产的终值大于或等于其阻隔值:
本金1000美元。
如果任何参考资产的终值小于其阻隔值:
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差百分比变化）。
如果道明不选择在票据到期前赎回，且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者的初始投资将遭受等于表现最差的百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。 票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。
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百分比变化：
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对于每个参考资产，百分比变化是以下公式的商，以百分比表示：
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初值：
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关于GOOGL：286.71美元
关于NVDA：193.80美元
TSLA方面：430.60美元
每个参考资产的初始值等于其在定价日的收盘价值，由计算代理确定，并根据产品补充文件中“票据的一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
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收盘价值：
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对于每项参考资产，收盘价将是该参考资产在该参考资产的任何交易日的每股或其他单位基础上的收盘价或最后报告的售价（或，如果是纳斯达克，则为官方收盘价），如果该参考资产当日未在任何国家证券交易所报价，则在作为该参考资产交易的一级市场的任何其他市场系统或报价系统报价。
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终值：
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对于每一参考资产，该参考资产在其最终估值日的收盘价值。
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屏障值：
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GOOGL方面：186.36 15美元（初值的65.00%）。
NVDA方面：125.97美元（初值的65.00%）。
TSLA方面：279.89美元（初值的65.00%）。
每个参考资产的障碍值由计算代理确定，并按产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
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表现最差参考
资产：
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与任何其他参考资产的百分比变化相比，百分比变化最低的参考资产。
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表现最差百分比
变化：
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表现最差的参考资产的百分比变化。
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监测期：
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最终估值日期监控
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交易日：
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每个参考资产的主要交易市场计划开放交易的一天，由计算代理确定。
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营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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美国税务处理：
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通过购买票据，您同意，在没有发生法定或法规变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，出于美国联邦所得税目的，将票据视为由美国联邦所得税目的的两个组成部分组成：（1）非或有债务工具（“债务部分”）；（2）关于参考资产的看跌期权合约（“看跌期权部分”），按照此处“重大美国联邦所得税后果”项下的规定进行分配。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门涉及票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如本文和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。
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加拿大税务待遇：
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请参阅招股章程“税务后果—加拿大税务”项下的讨论，以及“补充讨论加拿大税务后果”项下的产品补充中的讨论，适用于附注。由于《加拿大税法》第18.4节（如招股说明书中所定义）所载的混合错配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
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记录日期：
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相关付息日之前的营业日。
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计算剂：
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道明
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
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您的笔记的附加条款
您应该阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）补充，该补充文件涉及我们的优先债务证券H系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级管理：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，因此，除其他事项外，您应仔细考虑本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2025年2月26日招股章程：
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2025年2月26日产品补充MLN-ES-ETF-1：
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我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
本次修订和重述的定价补充文件全部修订、重述并取代日期为2025年11月12日的与此相关的定价补充文件。
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资于票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征有关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损。
票据不保证本金金额的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。具体地说，如果道明不选择在票据到期前赎回，且任何参考资产的终值低于其障碍值，则表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。
票据的潜在正回报仅限于票据支付的利息，无论任何参考资产的任何升值。
票据的潜在正回报仅限于支付的利息，这意味着票据的任何正回报将仅由票据期限内支付的利息总和组成。因此，如果任何参考资产的增值超过票据实际支付的利息的总和，票据的回报将低于假设直接投资于该参考资产或与该参考资产的积极表现直接挂钩的证券的回报。此外，如果道明选择在票据到期前赎回，您将不会收到有关在赎回支付日期之后的任何利息支付日期的利息付款或任何其他付款，并且您在票据上的回报将低于票据到期前仍未偿还的情况。
您的回报可能会低于类似期限的常规债务证券的回报。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。即使道明没有选择在到期前赎回票据，而你在票据上的回报是正的，你的回报也可能低于如果你购买了一种传统的、有利息的、期限相当的道明高级债务证券，你将获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
道明可能选择在到期日之前赎回票据，票据存在再投资风险。
根据本文“摘要——发行人赎回特征”中规定的事先书面通知，道明可选择在任何赎回支付日（每月一次，从第六个付息日开始，到期日以外）酌情赎回票据。在发行人发出催缴通知后，在适用的催缴付款日期后，票据项下将不再欠您任何款项。因此，由于票据可能最早在第一个潜在的赎回支付日被赎回，持有期可能会受到限制。如果道明确实选择在票据到期前赎回，则无法保证您能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
当票据的预期应付金额（包括利息支付和到期付款）大于市场上由道明发行的类似期限的其他可比工具的应付金额时，道明更有可能选择在到期前赎回票据。TD在这种环境下调用票据的可能性更大，这增加了您无法将被调用票据的收益再投资于利率相似的等价投资的风险。当票据的预期应付金额（包括利息支付和到期时）低于TD发行的类似期限的其他可比工具在市场上应支付的金额时，TD不太可能在到期前赎回票据，这包括任何参考资产的价值低于其各自的障碍价值的时期。因此，当票据的预期应付金额低于其他可比工具的应付金额且到期时的本金金额相对更高时，票据更有可能仍未偿还。
利率将部分反映每个参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
通常，参考资产的波动性越高，该参考资产的终值就越有可能低于其阻隔值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常会反映在票据的利率高于我们具有可比期限的常规债务证券的应付利率。然而，虽然利率是在定价日确定的，但参考资产的波动性可能会在票据期限内发生显着变化，并可能增加。任何参考资产的价值可能会在最终估值日大幅下跌，从而导致在最终估值日面临表现最差的参考资产下跌的风险增加，并增加损失相当大一部分或全部本金的风险。
您将无权获得任何参考资产的任何股份，并且您将无权获得任何参考资产的任何股息或其他分配。
这些票据是我们的债务证券。它们不是任何其他发行人的权益工具、股票或证券。投资票据不会使你成为任何参考资产的股份持有人。您将不会拥有任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利，或针对任何参考资产的发行人（其“参考资产发行人”）的任何权利。因此，如果您实际拥有任何参考资产的股份并收到任何已支付的股息或与之相关的其他分配，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。你的票据将以现金支付，你无权收取任何参考资产的股份交割。
与参考资产特征相关的风险
每个参考资产都存在与之相关的单一股票风险。
每个参考资产的价值可能会因此类参考资产及其参考资产发行人的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据的投资者，应自行对您的票据的参考资产和参考资产发行人进行调查。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于参考资产的信息”以及每个参考资产发行人的SEC文件。我们敦促您审查参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。
投资者在最终估值日面临每一参考资产的市场风险。
你在票据上的回报不与由参考资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个参考资产的表现。与收益与一篮子指数、普通股或其他基础证券挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，在最终估值日期，您将同样面临与每个参考资产相关的风险。任何参考资产在最终估值日的表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他参考资产的积极表现所抵消或减轻。例如，如果任何参考资产的终值在其最终估值日小于其阻隔值，即使另一参考资产的百分比变化为正或没有下降那么多，您也将获得等于表现最差的百分比变化的负收益。因此，您的投资受制于每个参考资产的市场风险。
由于票据与表现最差的参考资产挂钩，与将票据与单一参考资产或更少的参考资产挂钩相比，您面临在到期时损失大量或全部初始投资的更大风险。
任何参考资产的最终价值将低于其障碍价值，因此您将损失您在票据上的相当大一部分或全部初始投资的风险，如果您投资于票据，则比投资于仅与一种参考资产或更少的参考资产的表现挂钩的实质上相似的证券的风险更大。有了更多的参考资产，任何参考资产的最终价值低于其障碍价值的可能性比票据与单一参考资产或更少的参考资产挂钩的可能性更大。
此外，一对参考资产的表现之间的相关性越低，其中一个参考资产的价值就越有可能下降到小于其屏障值的终值。尽管参考资产表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括障碍价值和利率，部分是根据票据条款最终确定时使用我们的内部模型计算出的参考资产表现的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的利率和较低的障碍值通常与参考资产的较低相关性相关。因此，如果一对参考资产的表现互不相关或负相关，那么尽管存在较低的屏障值，但任何参考资产的终值小于其屏障值的风险就更大。因此，更有可能的情况是，参考资产的最终价值将小于其障碍价值，并且您将在到期时损失相当大的部分或全部初始投资。
我们不控制任何参考资产发行人，也不对他们的任何披露负责。
我们和我们的任何关联公司都没有能力控制任何参考资产发行人的行为，也没有对与任何参考资产或参考资产发行人相关的任何信息进行任何独立审查或尽职调查。我们不对任何参考资产发行人公开披露关于其自身或适用的参考资产的信息负责，无论是否包含在SEC文件或其他文件中。您应该对每个参考资产发行人进行自己的调查。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值少于你的票据的公开发行价格。
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵司票据的估计价值是参照我们的内部资金利率确定的。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们的常规固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部资金利率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵国票据的估计价值是基于我们在设定票据条款时的内部定价模型，其中考虑了一些变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或核实的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并非预测你可能在二级市场出售你的票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于你的票据的公开发售价格，并可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，在到期日之前的任何出售都可能导致你们遭受重大损失。
代理人可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你的票据未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这样做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段临时期间的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你方可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向贵公司报价的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。代理或我们的另一关联机构可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。
此外，道明在票据到期前赎回的权利可能会对你在二级市场出售票据的能力产生不利影响。如果您能够在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以低于公开发行价格的大幅折扣出售，而无论当时表现最差的参考资产的价值如何，因此，您可能会蒙受重大损失。
如果任何参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与任何参考资产的表现大不相同。任何参考资产价值的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使每项参考资产的收市价值在票据期限内保持大于或等于其障碍价值或增加至大于其初始价值，贵国票据的市场价值可能不会增加相同的数额，并可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的应付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。此外，我们可能会选择根据发行人赎回功能赎回票据。如果我们确实选择在票据到期前赎回，那么这样的决定可能是基于那些使当时的发行人赎回对您不利的因素。计算代理在履行职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并在发生某些事件时进行某些调整，而这可能反过来取决于计算代理对该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力的判断。因为计算代理的这种确定可能会影响票据上的应付金额，如果计算代理需要进行这种确定，可能会产生利益冲突。有关计算剂作用的更多信息，请参见产品补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。
您将获得有限的反稀释保护，在某些情况下，您对票据的回报可能基于替代参考资产。
计算代理可能会调整初始值，从而调整参考资产的阻隔值，用于股票拆分、反向股票拆分、股票股息、特别股息和其他影响此类参考资产的事件，但仅限于我们在产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对可能影响参考资产的每个事件进行调整。此外，在某些情况下，例如当参考资产发生重组事件或参考资产被摘牌时，该参考资产可能会被分配财产或替代股权证券所取代，这在“票据的一般条款”下的产品补充中进行了更充分的讨论。尽管计算代理有能力对票据和参考资产的条款进行调整，但那些影响参考资产、参考资产发行人或第三方的事件或其他行为仍可能对适用的参考资产的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值和收益产生不利影响。
最终估值日和到期日受市场扰动事件和延期影响。
最终估值日和到期日可能会因一次或多次市场干扰事件的发生而推迟。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“Notes的一般条款——市场中断事件”。特定参考资产的市场中断事件不会构成任何其他参考资产的市场中断事件。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可以通过购买与参考资产价值变化相关或相关的收益的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据市值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可能，目前或未来，与一个或多个参考资产发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会带来相互冲突我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为票据持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布，并且在未来预计将发布有关参考资产的研究报告。本研究报告不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们和/或我们的任何这些活动其他关联机构可能会影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。此外，当任何参考资产的收盘价值低于其障碍价值时，道明不太可能收回票据，因此，任何对参考资产价值产生不利影响的对冲活动也可能降低道明收回票据的可能性。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于表现最差的参考资产的表现，但票据到期金额的支付受道明的信用风险影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能无法收到根据票据条款到期的金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理存在不确定性。请仔细阅读本文和产品补充中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书“税收后果——加拿大税收”下的讨论和“补充讨论加拿大税收后果”下的产品补充以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。用于说明到期付款或发行人赎回付款的参考资产的假设初始值、收盘价和百分比变化不是对实际初始值、终值或任何参考资产在到期日之前的任何交易日的价值的估计或预测。所有示例均假设，对于参考资产A、参考资产B和参考资产C，初始价值分别为300.00美元、200.00美元和500.00美元，障碍价值为195.00美元、130.00美元和325.00美元（各为其初始价值的65.00%），每张票据的利息支付为15.375美元（反映年利率为18.45%），每月的催缴付款日期，从第六个付息日开始，到期日以外，持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在最终估值日没有发生市场中断事件。票据的实际条款载于本定价补充文件的其他部分。
例1 —道明选择在第一个潜在的赎回支付日对票据进行赎回。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一至第五个利息观察日
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参考资产A：各类
参考资产B：各种
参考资产C：各类
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76.875美元（利息支付总额–不可赎回）
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第六个利息观察日（对应第一个催缴款日）
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参考资产A：185.25美元
参考资产B：100.00美元
参考资产C：395.00美元
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1000.00美元（本金金额）
+ $ 15.375（付息）
1015.375美元（发行人通知付款总额）
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付款总额：
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1092.25美元（总回报率9.225%）
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由于道明选择在赎回支付日的第一个潜在赎回支付日（也是第六个利息支付日）赎回票据，我们将向您支付相当于每张票据1,015.375美元的现金付款，反映本金金额加上适用的利息支付。加上就先前的利息支付日期支付的76.875美元的利息，道明将为每张票据总共支付1092.25美元，票据的总回报率为9.225%。票据项下将不再欠下任何款项。
例2 —道明不选择在到期前赎回票据，且每个参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一至第二十三个利息观察日
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参考资产A：各类
参考资产B：各种
参考资产C：各类
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$353.625
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最终估值日期
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参考资产A：360.00美元（大于等于其屏障值）
参考资产B：140.00美元（大于等于其屏障值）
参考资产C：575.00美元（大于等于其屏障值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $15.375（付息）
1015.375美元（到期日付款总额）
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付款总额：
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1369.00美元（总回报率36.90%）
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由于道明不选择在票据到期前赎回，且每项参考资产在最终估值日的期末价值大于或等于其障碍价值，因此在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1,015.375美元的现金付款，反映本金金额加上适用的利息付款。加上就先前的利息支付日期支付的353.625美元的利息，道明将总共向您支付每张票据1369.00美元，每张票据的回报率为36.90%。
例3 —道明不选择在到期前赎回票据，且表现最差的参考资产的终值小于其障碍值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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第一至第二十三个利息观察日
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参考资产A：各类
参考资产B：各种
参考资产C：各类
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$353.625
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最终估值日期
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参考资产A：120.00美元（小于其屏障值）
参考资产B：150.00美元（大于等于其屏障值）
参考资产C：550.00美元（大于等于其屏障值）
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$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差百分比变化）=
$1,000 + ($1,000 × -60.00%)
=$400.00
+ 15.375
$415.375
（到期付款）
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付款总额：
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$ 769.00（23.10%亏损）
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由于道明不选择在票据到期前赎回，且至少一项参考资产在最终估值日的期末价值低于其障碍价值，在到期日，我们将向您支付低于本金金额（如果有的话）的现金付款，等于每张票据415.375美元，反映适用的利息支付加上本金金额加上本金金额和表现最差百分比变化的乘积之和。加上就先前的利息支付日期支付的353.625美元的利息，道明将总共向您支付每张票据769.00美元，每张票据亏损23.10%。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受等于表现最差的百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。
票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
关于参考资产的信息
每个参考资产都根据《交易法》进行了登记。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的某些财务信息和其他信息。向SEC提供或提交给SEC的信息可以在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。此外，有关每项参考资产的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们没有就任何参考资产对任何公开可得信息进行独立审查或尽职调查。
下面的图表列出了与每个参考资产的历史表现相关的信息。下图显示了每个参考资产在指定期间的每日历史收盘值。我们从Bloomberg Professional获得了有关下图中每个参考资产的历史表现的信息®服务（“彭博”）。股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为，彭博社可能会对收盘价值进行调整。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。每个参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对任何参考资产的最终价值给予保证。我们无法向您保证参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
Alphabet Inc.
根据公开资料显示，Alphabet Inc.（“Alphabet”）是Google Inc.的母公司控股公司，提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者内容、企业解决方案、商业和硬件产品。Alphabet向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-37580，或其CIK代码：0001652044。Alphabet的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“GOOGL”。
历史信息
下图展示了GOOGL在2015年11月12日-2025年11月12日期间的表现。虚线代表其屏障价值186.36 15美元，等于其初始价值的65.00%。
Alphabet Inc.（GOOGL）
过去的表现并不能表明未来的结果。
英伟达公司
根据公开资料，英伟达公司（NVIDIA Corporation，简称“英伟达”）是一家视觉计算公司，设计和开发图形处理单元和人工智能。NVIDIA向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：000-23985，或其CIK代码：0001045810。英伟达的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“NVDA”。
历史信息
下图为2015年11月12日-2025年11月12日期间NVDA的表现。虚线代表其屏障价值125.97美元，等于其初始价值的65.00%。
英伟达公司（NVDA）
过去的表现并不能表明未来的结果。
特斯拉公司
根据公开资料显示，特斯拉公司（“特斯拉”）设计、开发、制造和销售全电动汽车以及能量产生和存储系统，还提供与其产品相关的维护、安装、操作和其他服务。特斯拉向SEC提交的信息可以参考其SEC文件编号：001-34756，或其CIK代码：0001318605。特斯拉的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TSLA”。
历史信息
下图展示了2015年11月12日-2025年11月12日期间TSLA的表现。虚线代表其屏障价值为279.89美元，等于其初始价值的65.00%。
特斯拉公司（TSLA）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。除下文标题为“非美国持有人”的部分外，本讨论仅适用于您，前提是您是产品补充文件中定义的美国持有人。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据的条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，为美国联邦所得税目的，将每张票据定性为由两个组成部分组成：（1）非或有债务工具（“债务部分”）；（2）关于参考资产的看跌期权合约（“看跌期权部分”）。按照这一处理方式，您同意将每笔利息支付视为由（1）债务部分的利息和（2）看跌期权部分的看跌期权权利金组成如下：
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息率
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债务部分利息
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看跌期权成分
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年息18.45%
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4.05%
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14.40%
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我们打算将债务部分视为期限超过一年，以便与债务部分相关的利息支付将由您根据您为美国联邦所得税目的而对利息进行的常规会计处理方法计入收入。但是，如果债务部分被视为期限为一年或更短，则被视为债务部分利息的金额将受短期票据利息支付一般规则的约束，并将被要求由权责发生制纳税人（以及当前选择应计利息的现金制纳税人）以直线法或（如果选择）恒定收益率法按日复利的方式应计。现金制纳税人如果当前不选择计息，将在收到这种利息时将利息计入收入。
就看跌期权部分支付的看跌期权权利金一般在票据出售、发行人赎回或到期之前不会被征税。到期时，这类付款将作为短期资本收益征税。
如果我们选择在到期日之前赎回票据，或者如果您在到期日收到与本金金额相等的现金金额（债务部分的任何现金利息支付除外，这将由您按照上述方式计入收入），您通常不应确认与债务部分相关的收益或损失，您通常应在适用的赎回支付日或到期日（如适用）将收到的总看跌期权溢价确认为短期资本收益。
在票据的应税处置（包括以低于本金金额的现金结算，但债务部分的任何现金利息支付除外，这将由您以上述方式计入收入）时，您应根据债务部分和看跌期权部分在此类应税处置日期各自的价值在债务部分和看跌期权部分之间分配收到的现金。通常，您应该确认与债务部分相关的收益或损失，金额等于可分配给债务部分的收益金额（减去应计和未付利息，这将按此征税）与您在债务部分中调整后的计税基础（通常将等于您对票据的购买价格）之间的差额。如果您在此类应税处置时被视为持有债务部分超过一年（否则为短期资本收益或损失），则该收益或损失应为资本收益或损失，并且应为长期资本收益或损失。
如果看跌期权部分在应税处置日期为正值，通常应确认短期资本收益等于可分配给看跌期权部分的收益部分加上任何先前收到的看跌期权权利金。如果看跌期权成分在应税处置之日出现负值，您一般应被视为已向买方支付了等于负值的金额，以承担您在看跌期权成分下的权利和义务。在这种情况下，您应确认一笔短期资本收益或损失，金额等于先前收到的总看跌期权权利金与您认为就买方承担看跌期权部分所支付的金额之间的差额。在确定债务部分的收益或损失时，视同付款的金额将被添加到分配给债务部分的价格中。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果-替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，道明打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
可能的法律变化。2007年，美国国税局发布了一份可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑对某些类型的结构性票据持有人的适当税务待遇。国会还提出了一项立法，要求某些预付远期合约的持有者在交易期限内累积收入。此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法，如果这些立法已经颁布，将要求票据的看跌期权部分等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但某些例外情况除外。目前尚不清楚该通知是否适用于票据等工具。此外，无法确定最终将产生何种指导意见或立法（如果有的话），以及此类指导意见或立法是否会影响《票据》的税务处理。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为12.5万美元。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份扣缴和信息报备。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据《守则》第871（m）节和FATCA（如下文所述），如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行并完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益一般不会被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何参考资产发行人和票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据的应税处置时对非美国持有人的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有人应就任何参考资产发行人作为USRPHC或票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，对支付或视为支付给非美国持有人的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于我们确定票据就任何参考资产而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响参考资产或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就任何参考资产或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的票据。如果你就任何参考资产或票据进入或已经进入其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据咨询你的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们（和/或适用的预扣税代理人）将按适用的法定税率预扣税款，我们将不会支付任何额外金额。
美国和非美国持有人均应就投资于票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括道明）的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果，咨询其税务顾问。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封面规定的承销折扣后从道明购买票据，并将使用所有该佣金，以允许向与票据分销相关的其他注册经纪交易商出售优惠。包销折扣代表其他交易商就发行票据而作出的销售优惠。票据一般按公开发售价格向公众发售，条件是某些收费顾问账户可能已同意以本协议封面规定的低价格购买票据，而这些注册经纪自营商可能已同意自行酌情放弃其与此类销售有关的部分或全部销售特许权。我们或我们的关联公司之一也可能向iCapital Markets LLC支付费用，后者在发行票据方面担任交易商。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此，在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，“FINRA”）规则5121所指的“‘利益冲突’”。如果TD的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而在FINRA规则5121的含义内产生额外的利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌情权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
有关票据估计价值的补充资料
票据的最终条款是在定价日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他地方具体说明。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们的内部借款利率，基于市场基准和我们的借款意愿等变量），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能就票据产生的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计已经对票据的经济条款产生了不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率。有关估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对票据的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理人可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金情况下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，预计将在发行日期后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据有关的其他成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据分销商达成的任何协议，确定了这个临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期间按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期间的持续时间。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。
票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由TD执行和发行，并由受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性是受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律的约束，这些法律一般限制了债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性，如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载限制的约束，并且该律师不就法院是否可能认定契约的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期发表意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；以及（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。
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道明证券（美国）有限责任公司
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