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根据规则424（b）（5）提交
注册号333-231553

注册费用的计算


的各类名称待登记证券	数额要成为已注册			最大发行价格每种证券		提议的最大聚合体发行价格			数量登记费用(1)
0.550%于2023年到期的优先票据		$	500,000,000		99.948%		$	499,740,000		$	46,325.90
0.550%到期优先票据的担保 2023			—		—			—			(2)
1.600%于2026年到期的优先票据		$	500,000,000		99.995%		$	499,975,000		$	46,347.68
1.600%到期优先票据的担保 2026			—		—			—			(2)
2051年到期的3.400%优先票据		$	500,000,000		101.166%		$	505,830,000		$	46,890.44
3.400%到期优先票据的担保 2051			—		—			—			(2)

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条进行计算。本次发行的总注册费为139,564.02美元。

(2)

根据规则457（n），无需就票据的担保支付任何单独的费用。

招股说明书补充
2021年9月29日
（致2019年5月17日的招股说明书）

150,000,000美元

Enbridge Inc.

于2023年到期的500,000,000美元0.550%优先票据
于2026年到期的500,000,000美元1.600%优先票据
2051年到期的500,000,000美元3.400%优先票据

完全和无条件的保证
Enbridge EnergyPartners，L.P.和Spectra EnergyPartners，LP

我们将提供本金总额为500,000,000美元的2023年到期的0.550%优先票据（“2023年票据”），本金总额为500,000,000美元的2026年到期的1.600%优先票据（“2026年票据”）和本金总额为500,000,000美元的2051年到期的3.400%优先票据（“新2051年票据”），连同2023年债券和2026年债券， “笔记”）。特此提供的新2051债券构成进一步发行，以相同的条款发行，并将合并形成单一系列的债务证券，我们未偿还的2051年到期的500,000,000美元3.400%优先票据（“现有2051年票据”和，加上新的2051年纸币，《2051年笔记》）。2023年债券将于10月4日到期， 2023, 2026年债券将于10月4日到期， 2026年和新的2051年债券将于8月1日到期， 2051.2023年债券的年利率为0.550%，每半年一次，于4月4日和10月4日支付，从4月4日开始， 2022.2026年债券的年利率为1.600%，每半年一次，于4月4日和10月4日支付，从4月4日开始， 2022.新2051年债券的年利率为3.400%，在2月1日和8月1日每半年支付一次，从2月1日开始， 2022. ,

我们可以随时以适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据，并遵守“票据和担保的说明-赎回-可选赎回”中所述的条件。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以随时全部赎回任何系列的票据。请参阅“票据和担保的描述-赎回-税收赎回”。

这些票据将是我们的直接，无抵押和非次级债务，并将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等地位。请参阅“注释和担保的说明-一般”。票据的担保将是Enbridge EnergyPartners，L.P.和Spectra EnergyPartners，LP（统称为“担保人”）的直接，无担保和非后偿义务，我们的每个间接，全资子公司，并将与所有适用的担保人的现有和未来的无担保和非后偿债务同等地位。请参阅“票据和担保的说明-担保”。

2023年债券和2026年债券都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。现有的2051年债券没有在任何证券交易所上市。我们无意申请债券在任何证券交易所上市。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是根据加拿大法律注册成立和组织的，我们的许多高级管理人员和董事都是加拿大居民，这可能会对投资者根据美国联邦证券法承担民事责任的执法产生不利影响，招股说明书增刊或随附的招股说明书中提及的一些专家是加拿大居民，并且我们的资产和上述人员的很大一部分位于美国境外。

投资这些债券有风险。请参阅从页面开始的“风险因素”S-5招股说明书增刊。

每2023年
注解

合计

每2026年
注解

合计

每新2051年
注解

合计

公开发行价格

99.948%

499,740,000美元

99.995%

499,975,000美元

101.166%

505,830,000美元

承销折扣和佣金

0.200%

100万美元

0.600%

3,000,000美元

0.875%

4,375,000美元

收益（扣除费用前）

99.748%

498,740,000美元

99.395%

496,975,000美元

100.291%

501,455,000美元

2023年债券和2026年债券的利息将从2021年10月4日开始累计。新的2051年债券的利息将从2021年6月28日开始累计。新2051年债券的公开发售价格和收益（扣除费用前）不包括2021年6月28日起新2051年债券的应计利息。新2051年期债券的应计利息（但不包括交割日期）必须由买方支付。

承销商希望通过The Depository Trust Company及其直接和间接参与者（包括作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV）的设施，以簿记形式将票据交付给购买者，Clearstream Banking，Soci T匿名者（“Clearstream”），2021年10月4日左右。

联合账簿管理人

德意志银行证券瑞穗证券MUFG富国证券

法国农业信贷银行SMBC日兴

共同经理

法国兴业银行Truist证券环状资本市场学院证券

关于信息的重要通知
本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，其中描述了注释的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于债券。随附的招股说明书日期为2019年5月17日，在此招股说明书补充资料中称为“招股说明书”。

我们对本招股说明书增刊，随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书所包含并通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们也不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。我们不会在任何不允许该要约的司法管辖区提出要约。您应记住，尽管本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息在此类文件正面的日期之前是准确的，但此类信息也可能会被修改，通过随后提交的法律认为应以引用方式纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书的其他文件以及随后提交的任何招股说明书修订来补充或更新。

如果在本招股说明书增刊和招股说明书之间对注释的描述有所不同，则应依赖本招股说明书增刊中的信息。

在这份招股说明书增刊中，本文中使用的所有大写术语和首字母缩写词（未另行定义）均具有招股说明书中提供的含义。在这份招股说明书增刊中，招股说明书和任何以引用方式并入的文件，除非另有说明或上下文另有要求，所有美元金额均以加元或“$”表示。“美元”或“美元”指美国的法定货币。除非另有说明，包括在这份招股说明书增刊中的所有财务信息，招股说明书和通过引用并入的任何文件均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。除非“票据和担保的说明”中规定，并且除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书增刊中的所有参考资料，招股说明书和通过引用“Enbridge”并入的任何文件， “公司”， “我们”， “我们”和“我们的”是指EnbridgeInc.及其子公司，

S-II

招股说明书补充

	Page
关于前瞻性陈述的特别说明		S-IV
在哪里可以找到更多信息		S-V
通过引用并入的文件		S-VI
摘要		S-1
风险因素		S-5
合并资本		S-8
收益的使用		S-9
票据和担保的说明		S-10战斗机战斗机
材料所得税注意事项		S-27战斗机战斗机
某些福利计划投资者的考虑因素		S-30
承保		S-31
支出		S-38
证券的有效性		S-38
专家		S-38

招股说明书

	Page
关于本招股说明书		2
关于前瞻性陈述的说明		3
在哪里可以找到更多信息		5
通过引用纳入		6
公司		7
风险因素		8
收益的使用		9
债务证券和担保的说明		10
股本说明		14
材料所得税注意事项		16
某些福利计划投资者的考虑因素		17
分配计划		18
民事责任的强制执行		19
证券的有效性		20
专家		21

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书及本招股说明书增刊，包括以引用方式并入招股说明书和本招股说明书补编的文件，包含1933年《美国证券法》第27A条所定义的历史和前瞻性陈述，经修订（“美国证券法”），以及1934年《美国证券交易法》第21E条，经修订（“美国交易法”），和加拿大证券法（统称为 “前瞻性陈述”）。包括这些信息是为了向读者提供该公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司的未来计划和运营的评估。此信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常用“预期”等词来表示， “相信”， “估计”， “期待”， “预测”， “意愿”， “可能”， “计划”， “项目”， “目标”，以及暗示未来结果或有关前景的陈述的类似词语。招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性信息或陈述，以及本招股说明书增刊包括，但不限于，关于以下内容的声明:公司的企业愿景和战略，包括战略优先事项和使能因素；新冠病毒大流行及其持续时间和影响；能源强度和减排目标以及相关的环境，社会和治理问题；多样性和包容性目标；预期供应，需求，以及原油的价格，天然气，液化天然气（NGL），液化天然气和可再生能源；能源转型；公司现有资产的预期利用；利息前预期收益，所得税和折旧及摊销（EBITDA）；预期收益/，（亏损）；预期未来现金流和可分配现金流；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体管道的预期战略重点和业绩，天然气输送和中游，天然气的分配和储存，可再生能源发电和能源服务业务；与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本；已宣布的项目和在建项目的预计投入使用日期以及维护；预期资本支出，投资能力和资本分配优先事项；公司商业担保增长计划的预期股本资金需求；预期的未来增长和扩张机会；对公司的合资伙伴完成在建项目并为其提供资金的能力的预期；收购和处置的预期完成及其时机；交易的预期收益，包括实现效率，协同效应和成本节约；监管机构和法院的预期未来行动；收费和费率案件的讨论和备案，包括主线系统承包；预期竞争；美国3号线更换计划，包括预期的投入使用日期和资本成本；5号线双管道和相关诉讼及其他事项；以及本次发行，包括截止日期， “收益的预期用途，以及公司不打算在任何证券交易所或其他市场上市的意图。，

尽管公司认为这些前瞻性陈述是合理的，但基于这些陈述发表之日的可用信息以及准备这些信息的过程，此类陈述并不能保证未来的表现，请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述。根据他们的天性，这些陈述涉及各种各样的假设，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这可能会导致实际的结果，活动和成就的水平与此类陈述所表达或暗示的水平大不相同。重大假设包括以下假设:新冠疫情及其持续时间和影响；原油的预期供需，天然气，天然气和可再生能源；原油价格，天然气， NGL和可再生能源；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管机构的批准；维持对公司项目的支持和监管机构的批准；预期的投入使用日期；天气；收购的时间和完成和处置以及本次发行；预期收益的实现和交易的协同效应；政府立法；诉讼；估计的未来股息公司股利政策对其未来现金流量的影响；公司的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期EBITDA；预期收益/（亏损）；预期未来现金流量；以及预期可分配现金流量。关于原油预期供应和需求的假设，天然气， NGL和可再生能源，以及这些商品的价格，是所有前瞻性陈述的重要内容，因为它们可能会影响当前和未来对公司服务的需求水平。同样，汇率，通货膨胀，利率和新冠疫情影响了公司运营所在的经济和商业环境，

S-IV

并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存和相互关联，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都无法确定，特别是在预期EBITDA方面，预期收益/（亏损），预期的未来现金流，预期的可分配现金流或预计的未来股息。与已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关假设，包括预计完工日期和预计资本支出，包括以下内容:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款成本的影响；天气和客户的影响，政府， “法院和监管机构对建设和在役时间表以及成本回收制度的批准；以及新冠疫情及其持续时间和影响。，

该公司的前瞻性陈述受到与成功执行该公司的战略优先事项有关的风险和不确定性的影响，经营业绩，立法和监管参数；诉讼，包括美国的L3R项目， Dakota Access管道和5号线双管道；收购，处置和其他交易及其预期收益的实现；公司的股息政策；项目批准和支持；续延通行权；天气；经济和竞争条件；舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决定；供应，商品的需求和价格；以及新冠疫情，包括但不限于招股说明书中讨论的那些风险和不确定性，本招股说明书补编以及通过引用并入招股说明书和本招股说明书补编的文件中。任何一种风险的影响，不能确定某一特定前瞻性陈述的不确定性或因素，因为这些因素是相互依存的，公司未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除非适用法律要求，公司不承担公开更新或修改招股说明书和招股说明书增刊中的任何前瞻性陈述或其他内容的义务，不管是由于新的信息，未来的事件或其他。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，属于公司或代表公司行事的人， “这些警告性声明明确地限定了它们的全部。，

有关前瞻性陈述、其所依据的假设以及影响这些陈述的风险和不确定因素的更多信息，请参阅招股说明书中的“关于前瞻性陈述的说明”，以及招股说明书增刊和招股说明书中的“风险因素”。

在哪里可以找到更多信息

公司须遵守《美国交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC网站上获得，网址为:www.sec.gov以及公司的网站www.enbridge.com.包含在公司网站上或可从公司网站上访问的信息不构成本招股说明书的一部分，因此不作为参考纳入本文。潜在投资者可以在以下网址阅读和下载公司提交给SEC电子数据收集和检索系统的文件:www.sec.gov.

我们已向美国证券交易委员会提交了有关某些证券的S-3表格的注册声明，其中包括这份招股说明书补编提供的票据。此招股说明书补充资料和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当在此招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，该引用仅是摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

S-V

通过引用并入的文件

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的信息。这意味着，我们可以通过参考这些文件以及我们提交给SEC的后来的信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的重要组成部分。我们将以下文件以及根据《美国交易法》（经修订）第13（a），13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，直至根据该招股说明书补充的发行终止:

•

我们于2021年2月12日提交的截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告（经第1号修正案修正）2021年3月8日提交的10-K/A表格;

•

我们于2021年3月31日提交的截至季度的10-Q表季度报告2021年5月7日2021年6月30日提交2021年7月30日；和

•

我们在8-K表格上提交的最新报告2021年2月19日,2021年3月8日,2021年3月24日,2021年5月6日,2021年6月21日,2021年6月28日（仅归档部分）和2021年9月1日.

就本招股说明书增刊而言，本招股说明书增刊或通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何声明，在一定程度上应视为已被修改或取代。在此包含的声明或在任何其他随后提交的文件中（也被视为或被视为通过引用并入本文）修改或取代了该声明。修改或取代语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代声明不应被视为承认该修改或取代声明，一旦形成，构成了虚假陈述，对重要事实的不真实陈述，或对需要陈述的重要事实的不陈述，或根据陈述的情况作出不误导的陈述所必需的。任何经如此修改或取代的陈述书，均不得当作，除非经如此修改或取代，构成本招股说明书增刊的一部分，

通过引用并入本文的文件的副本（此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别并入此类文件中），可应要求免费从EnbridgeInc.的公司秘书那里获得，该公司秘书位于艾伯塔省卡尔加里，425-1st Street S.W.，200室，加拿大T2P3L8（电话1-403-231-3900）。我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可以在SEC网站上找到:www.sec.gov.该网站包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书增补的一部分。

S-VI

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中所包含的信息。它不完整，可能不包含您在投资这些票据之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充资料和随附的招股说明书。

公司

Enbridge是一家领先的北美能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，输送北美生产的大约25%的原油；天然气输送和中游，输送美国消耗的大约20%的天然气；天然气分配和储存，该公司为安大略省和魁北克省的大约380万零售客户提供服务；以及可再生能源发电公司，该公司在北美和欧洲拥有大约1766兆瓦（净）的可再生能源发电能力。

Enbridge是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，股票代码为“ENB”。该公司是根据《中华人民共和国公司法》成立的。公司条例于1970年4月13日在西北地区继续实施。加拿大商业公司法1987年12月15日。Enbridge的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里S.W.1街425号200室T2P3L8，电话号码是1-403-231-3900。

S-1

提供

在本节中，术语“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司。

发行人

Enbridge Inc.

保证人

Enbridge EnergyPartners，L.P.（“EEP”）和Spectra EnergyPartners，LP（“SEP”，以及与EEP一起的“担保人”）。担保人是公司的间接全资子公司。

提供的证券

于2023年到期的本金总额为500,000,000美元的0.550%优先票据（“2023票据”）。

本金总额为500,000,000美元，于2026年到期的1.600%优先票据（“2026票据”）。

本金总额为500,000,000美元，于2051年到期的3.400%优先票据（“新2051票据”，连同2023票据和2026票据，“票据”）。

新的2051年债券将具有相同的条款（发行日期和价格除外），并将作为单一类别进行投票，具有与CUSIP相同的编号，并且可以与美国联邦所得税目的互换，目前未偿还的2051年到期的500,000,000美元3.400%优先票据（“现有2051年票据”以及新的2051年票据“2051年票据”）。

到期日

2023年债券将于2023年10月4日到期。

2026年债券将于2026年10月4日到期。

新的2051年债券将于2051年8月1日到期。

息率

2023年债券的年利率为0.550%，自2022年4月4日起，每半年支付一次，每半年支付一次。

2026年债券的年利率为1.600%，自2022年4月4日起，每半年支付一次，每半年支付一次。

新2051年债券的年利率为3.400%，自2022年2月1日起，每半年在每年的2月1日和8月1日支付。

2023年债券和2026年债券的利息将从2021年10月4日开始累计。新的2051年债券的利息将从2021年6月28日开始累计。

每个系列的债券的利息将以12个30天月的360天年为基础计算。

票据的等级

这些票据将是我们的直接，无抵押和非次级债务，并将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等地位。我们的业务运营主要通过我们的子公司以及我们的合作伙伴和合资企业进行。票据将在结构上从属于我们的子公司（担保人除外）的所有现有和未来负债。请参阅本招股说明书增刊中的“注释和担保的说明-一般”。

截至2021年6月30日，长期负债（不包括流动部分，以及公司与其之间的担保和公司间义务）

S-2

公司的子公司（担保人以外的子公司）总计约为251.70亿美元。

担保

票据将由每个担保人提供完全，无条件，不可撤销，绝对，共同和个别的担保。票据的担保将是每个担保人的一般，无抵押，高级债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来无抵押和非从属债务（法规规定的优先债权除外）同等地位。

根据管理票据的契约（定义见本文），任何一方担保人的担保将无条件解除，并在发生某些事件时自动解除，如本招股说明书增刊中“票据和担保的说明-担保”所述。

可选赎回

我们可以随时赎回每个系列的部分或全部票据。如果任何2023年债券在其到期日之前的任何时间被赎回，如果任何2026年债券的赎回日期比2026年债券的到期日早一个月以上，或任何新2051年票据的赎回日期比新2051年票据的到期日早六个月以上，然后，赎回价格将等于适用的“整体”价格，在此招股说明书补充“说明的票据和担保-可选赎回”，加上应计和未付的利息到赎回日。

如果任何2026年票据的赎回日期是在2026年票据的到期日之前一个月的日期或之后，或如果任何新2051年票据的赎回日期是在新2051年票据的到期日之前六个月的日期或之后，然后，赎回价格将等于要赎回的2026年债券或2051年新债券（如适用）的本金的100%，加上赎回日的应计和未付利息。

税收减免的变化

如果发生某些影响加拿大预扣税的变化，我们可以随时以等于要赎回的票据本金加上赎回日的应计和未付利息的赎回价格全部（但不是部分）赎回任何系列的票据。请参阅此招股说明书补充资料中的“票据和担保的描述-赎回-税收赎回”。

偿债基金

这些票据将无权获得偿债基金的利益。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及发行的估计费用（以及不包括新2051年债券的应计和未付利息）后，此次发行的净收益将约为1,496,787,400美元。我们打算将此次发行的净收益用于减少公司或其子公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，并在适用的情况下用于公司及其关联公司的其他一般公司用途。请参阅此招股说明书补充中的“所得款项用途”。

额外金额

我们就一系列票据支付的任何款项将在不预扣或扣除加拿大税款的情况下进行，除非法律或其解释或管理要求预扣或扣除。如果我们被要求就支付给票据持有人（定义见本文）的款项预扣或扣除加拿大税款，我们将支付必要的额外款项，以使票据持有人在预扣或扣除后收到的净额不少于该金额

S-3

在没有预扣或扣除的情况下，票据持有人将会收到。请参阅此招股说明书补充中的“票据和担保的说明-额外金额的支付”。

形式

这些票据将由一种或多种完全注册的全球票据代表，这些票据以记账式形式存入或代表存托信托公司，并以其代名人的名义注册。请参阅本招股说明书增刊中的“注释和担保的描述-簿记系统”。除在本招股说明书增刊的“票据和担保的说明”中所述外，将不会发行证书形式的票据。

受托人和付款代理人

德意志银行美国信托公司。

管辖法律

票据和相关担保将受纽约州法律管辖，并且契约将受纽约州法律管辖。

风险因素

投资这些债券有风险。有关在决定投资这些票据之前应参考并仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充资料第S-5页上的“风险因素”。

债券缺乏公开市场

2023年债券和2026年债券都是没有建立交易市场的新发行证券。现有的2051债券并未在任何证券交易所上市，我们亦无意申请任何系列的债券在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在票据中进行市场交易；但是，承销商没有义务在票据中进行市场交易，并且他们可以随时中止其做市活动，而无需另行通知。

利益冲突

由于某些承销商和承销商的关联公司，我们可能有未偿的现有债务，我们可能会用此次发行的净收益偿还其中的一部分。请参阅此招股说明书补充中的“所得款项用途”。因此，一个或多个承销商或其关联公司可能会以偿还现有债务的形式获得本次发行净收益的5%以上。因此，本次发行是根据美国金融业监管局的规则5121进行的。根据该规则，本次发行无需任命合格的独立承销商，因为规则5121（a）（1）（c）的条件已得到满足。

S-4

风险因素

在决定投资任何系列的债券之前，您应仔细考虑以下风险和其他信息，这些风险和信息包含在本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中，并通过引用并入其中。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险因素，以及在公司的“项目1A.风险因素”下列出的风险因素截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告，通过引用纳入本招股说明书补充资料和随附的招股说明书。以下风险和不确定因素可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。在这种情况下，我们的证券（包括票据）的价值或我们履行票据义务的能力可能会受到不利影响。

与票据有关的风险

我们是一家控股公司，因此依赖我们的子公司产生足够的现金并向我们分配现金以偿还我们的债务，包括票据。

我们是否有能力偿还债务，为我们正在进行的业务提供资金以及投资于资本支出和任何收购，将取决于我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）将来产生现金并将现金分配给我们的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足以使我们偿还债务（包括任何系列的票据）的现金。这些票据是以美元计价的债务，我们子公司的很大一部分收入是以加元计价的。美元与加元之间汇率的波动可能会对我们偿还或再融资以美元计价的债务（包括票据）的能力产生不利影响。

这些票据在结构上从属于我们的非担保子公司的债务。

这些票据不受我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）的担保，这些子公司不是担保人，因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。另外，在担保人于1月22日之前未偿还的债务证券全额偿还或解除或毁约后，每个担保人将被解除其担保， 2019, 或发生某些其他事件时，如本招股说明书增刊中“票据和担保的说明-担保”中所述，在这种情况下，票据将在结构上从属于该前担保子公司的所有债务。该公司在其子公司以及开展业务的合伙企业和合资企业中的权益通常包括股权，即在债权人获得清偿后对这些实体的资产的剩余索取权。截至6月30日， 2021, 长期负债（不包括流动部分， “以及公司及其子公司之间的担保和公司间义务），公司的子公司（担保人除外）的总额约为251.7亿美元，

契约限制了我们产生留置权的能力，但对我们的子公司或我们开展业务的合伙企业和合资企业没有此类限制。由母公司资产担保的母公司债务持有人将对担保债务的资产享有债权，该债权优先于我们的一般无担保债权人，包括您作为票据持有人（“票据持有人”）。契约允许我们产生额外的留置权，如本招股说明书增刊中“票据和担保的说明-契约-担保权益的限制”所述。

您收取票据付款的权利实际上从属于那些在公司或担保人的资产中拥有担保权益的放款人。

票据和相关担保是无担保的。公司或担保人可能会产生以其各自的某些或几乎所有有形和无形资产（包括其现有和未来每个子公司的股权）作为担保的债务。如果公司或担保人无法偿还任何此类担保债务，则这些债务的债权人可以取消抵押资产的赎回权，但票据持有人除外，即使当时契约存在违约事件。截至2021年6月30日，SEP和EEP没有未偿担保债务。

S-5

我们可以在任何系列的债券到期前赎回它们。

公司可以在本招股说明书增刊的“票据和担保的说明-赎回-可选赎回”中所述的情况下赎回任何系列的票据。公司可以在本招股说明书增刊的“票据和担保的说明-赎回-税收赎回”中所述的情况下赎回任何系列的票据。根据当时的市场状况，这些赎回权可能会给一系列票据的票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与这些票据具有可比性回报的合适替代投资。

联邦和州的法规允许法院在特定情况下使我们的担保人对票据的担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似规定，担保可以作废，或者担保下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，前提是担保人，在它承担由其担保证明的债务时，或者在某些国家，在担保下到期付款时:

•

因担保的发生而收到的价值低于合理等值或公平对价，并且由于这种发生而破产或破产；

•

从事担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

打算产生或相信它将产生超出其在到期时偿还这些债务能力的债务。

如果法院认定担保人订立担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈其债权人，则在不考虑上述因素的情况下，担保也可以作废。如果担保人没有从票据的发行中直接或间接地获得实质性利益，法院可能会发现担保人没有从其担保中获得合理的等值或公平的对价。如果法院对任何系列的票据作废担保，则适用的票据持有人将不再对适用的担保人提出索赔。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还这些票据。此外，法院可能会指示您偿还您已从担保人那里收到的有关这些票据的任何金额。

为欺诈性转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而不同。一般来说，在以下情况下，担保人将被视为无力偿债:

•

包括或有负债在内的债务总额大于其全部资产的公允价值；

•

其资产的当前公允价值低于其可能的负债（包括或有负债）的绝对价值和到期时所需支付的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

票据担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在他们可能产生的最大金额，而不会导致担保下的义务根据美国联邦或州法律成为欺诈性运输或欺诈性转移。根据欺诈性转让法，这一规定可能无法有效地保护担保不被作废。

我们不能保证将为这些票据发展一个活跃的交易市场。

2023年债券和2026年债券将各自构成一个新的证券系列，没有成熟的交易市场，也不能保证2051年债券的现有交易市场将得到维持。承销商已告知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在票据中进行市场交易；但是，承销商没有义务在票据中进行市场交易，并且他们可以随时中止其做市活动，而无需另行通知。因此，我们无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，或者，如果得到发展，它将继续存在。我们无法向您保证，这些票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对债券产生不利影响的干扰。

S-6

你可以出售这些票据的价格。票据的未来交易价格还将取决于许多其他因素，其中包括现行利率，类似证券的市场，我们的财务业绩和其他因素。通常，票据的流动性和交易市场也可能受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对流动性和交易产生重大不利影响，而与我们的财务业绩和前景无关。

S-7

合并资本

下表总结了我们截至2021年6月30日的实际和调整后的合并资本总额，以实施本招股说明书增补中所述的票据的发行和出售，而不实施其净收益的应用。请参阅此招股说明书补充中的“所得款项用途”。

您应该阅读本表以及我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，合并财务报表及其相关附注，截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计合并财务报表以及我们的相关附注截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告，通过引用纳入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书。下表中的所有美元金额均已使用加拿大银行网站上报告的2021年6月30日的汇率（每1.00美元兑0.8068美元）转换为加元。

	截至2021年6月30日
	实际			经调整后的笔记
	（百万美元）
长期负债:
长期负债（不包括流动部分）(1)(2)		$	63,090		$	63,090
特此提供2023年债券（500,000,000美元）			—			620
兹提供2026年纸币（500,000,000美元）			—			620
特此提供新的2051年纸币（500,000,000美元）			—			620
长期负债合计			63,090			64,950
股东权益:
优先股			7,747			7,747
普通股			64,780			64,780
B.额外实收资本			324			324
赤字			(8,388)			(8,388)
累计其他综合损失			(2,420)			(2,420)
相互持股			(17)			(17)
EnbridgeInc.股东权益总额			62,026			62,026
资本总额		$	125,116		$	126,976

(1)

截至2021年6月30日，长期负债包括89.65亿美元的未偿还商业票据借款和信贷额度提取，不包括特此提供的票据。

(2)

截至2021年6月30日的长期负债未反映以下情况:（i）公司于2021年9月21日发行的债券，于2033年到期的本金总额为1,100,000,000美元的3.10%可持续发展挂钩中期票据和于2051年到期的本金总额为4.10%的400,000,000美元的中期票据；Enbridge Gas Inc.于2021年9月15日发行，2031年到期的本金总额为475,000,000美元的2.35%中期票据和2051年到期的本金总额为425,000,000美元的3.20%中期票据；以及德克萨斯东部输电有限公司于2021年9月2日发行本金总额为400,000,000美元的2031年到期的2.50%优先票据，在私人配售的基础上。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本次发行的估计费用（并不包括新2051年债券的应计和未付利息）后，本次发行的净收益将约为1,496,787,400美元。我们打算将所得款项净额用于减少公司或其子公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，并在适用的情况下用于公司及其关联公司的其他一般公司用途。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期可出售债务证券。

由于某些承销商和承销商的关联公司，我们可能有未偿的现有债务，我们可能会用此次发行的净收益偿还其中的一部分。因此，一个或多个承销商或其关联公司可能会收到本次发行净收益的一部分。请参阅此招股说明书补充中的“承销”。

S-9

票据和担保的说明

以下对票据和担保条款的描述是补充，并在与之不一致的程度上取代了随附的招股说明书中“债务证券和担保的描述”标题下对债务证券和担保的一般条款和规定的描述，并应与该描述一起阅读。在本节中，术语“公司”，“Enbridge”，“我们”，“我们”或“我们的”仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司，术语“担保人”指SEP和EEP。

每个系列的票据将根据日期为2005年2月25日的契约（不时修订和补充的“契约”）发行，由公司，担保人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲。根据此招股说明书补充，这些票据将不会在加拿大出售或出售给加拿大的人。受托人最初将担任票据的付款代理人。以下对契约和注释的某些规定的概述并不完整，并通过参考契约的实际规定对其进行了完整的限定。

一般情况

契约下的受托人在本节中称为“受托人”，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继承人和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

笔记将是直接的，公司的无担保和非从属义务，根据契约发行，并将与公司的所有其他现有和未来无抵押和非从属债务（法规规定的优先债权除外）同等地位。这些票据将由双方担保人担保。请参阅此招股说明书补充中的“——担保”。另外，我们的业务运营主要通过我们的子公司以及合作伙伴和合资企业进行。票据将在结构上从属于我们的子公司（担保人除外）的所有现有和未来负债。截至6月30日， 2021, 长期负债（不包括流动部分，以及公司及其子公司之间的担保和公司间义务），公司的子公司（担保人除外）的总额约为251.70亿美元。6月30日， 2021, 根据美国公认会计原则，该公司一年内到期的合并长期负债和长期负债总额为，本金总额，约为668.29亿美元（不包括票据和公司在合资企业无追索权债务中的比例份额），这些都不是有担保的债务。契约中没有限制公司或其子公司能力的条款，发行优先股或产生额外债务的合伙企业或合资企业，包括公司及其子公司的情况，合伙企业和合资企业，排名的债务，有效地或通过合同，比这些笔记更重要。请参阅此招股说明书补充中的“—契约”。尽管如此， “我们预计，在这份招股说明书增补日之后，这两位担保人都不会发行任何优先股或任何额外债务。，

公司可以在到期前赎回这些票据，如下文“赎回-可选赎回”所述。

这些票据将受契约中有关诽谤和契约诽谤的规定的约束，如本招股说明书增刊中“—诽谤”标题下所述。

契约中有关在某些情况下支付加拿大预扣税的额外金额的规定以及在招股说明书增补之日或之后加拿大预扣税法发生特定变化时赎回票据的相关事宜将适用于票据。请参阅此招股说明书补充资料中的“—支付额外金额”和“—赎回—税收赎回”。

这些债券将不会享有任何偿债基金的利益，也不会转换成公司的其他证券来代替本金的支付，也不会在任何自动报价系统上上市，我们并不打算申请债券在任何证券交易所上市。

票据将以美元计价，票据的本金，溢价（如有）和利息将按照契约中规定的方式和条款以美元支付。

S-10战斗机战斗机

票据的本金，溢价（如有）和利息将由公司通过受托人支付给保存人。请参阅此招股说明书补充中的“——簿记系统”。

就本注释而言，“营业日”是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五，这不是纽约市和适用的付款地点的银行机构（如果不是纽约市）的日子，根据法律或行政命令授权或有义务关闭。票据的初始支付地点将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

公司可随时并不时根据契约的条款，发行与2023年债券，2026年债券或2051年债券（视情况而定）具有相同条款的无限数量的任何系列的额外债券，而该等额外票据将连同当时的2023年票据、2026年票据或2051年票据（视属何情况而定），以及可能以交换或替代方式发行的任何票据，构成该契约下的单一系列票据。

本金和利息

2023年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为5亿美元。2023年债券将于2023年10月4日到期，年利率为0.550%，自2022年4月4日（每个“2023年付息日”）起，每半年一次，于每年的4月4日和10月4日支付，2023年债券分别在3月15日或9月15日营业时间结束时以其名义注册的人。2023年债券的利息将以12个30天月的360天年为基础计算。

2026年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为5亿美元。2026年债券将于2026年10月4日到期，年利率为1.600%，自2022年4月4日（每个“2026年付息日”）起，每半年支付一次，2026年债券分别在3月15日或9月15日营业时间结束时以其名义注册的人士。2026年债券的利息将以12个30天月的360天年为基础计算。

新2051年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为5亿美元，与现有的2051年票据一起，将导致未偿还本金总额为10亿美元的2051年票据。新的2051年债券将于2051年8月1日到期，年利率为3.400%，自2022年2月1日（每个“2051年付息日”）起，每半年支付一次，以及2023年的每个利息支付日期和2026年的利息支付日期（“利息支付日期”），分别发给分别在1月15日或7月15日营业时间结束时注册新2051债券的人。新2051年债券的利息将以12个30天月的360天年为基础计算。

2023年债券的利息支付将包括自发行之日（包括该日）起或自支付利息的最后日期（包括该日）起的应计利息，视情况而定，致，但不包括， 2023年付息日，或者到期日，视情况而定。2026年债券的利息支付将包括自发行之日起（包括该日）或自支付利息的最后日期（包括该日）起（包括该日）的应计利息，视情况而定，致，但不包括， 2026年付息日，或者到期日，视情况而定。新2051年债券的利息支付将包括自6月28日（含6月28日）起的应计利息， 2021年或自支付利息的最后日期（包括该日）起，视情况而定，致，但不包括， 2051年付息日，或者到期日，视情况而定。如果票据的任何利息支付日期或适用的到期日期不是营业日，本金的相关支付，保费，如果有的话，或其利息将延迟至下一个营业日，并且在该付息日或适用的到期日之后的期间内，该付款不会产生任何利息， “视情况而定。，

担保

每个担保人都向每个系列的每个票据持有人提供完全，无条件，不可撤销，绝对，共同和分别的保证，本金和保险费（如有）的按时支付，票据的利息以及公司根据契约和契约应支付的所有其他款项

S-11战斗机战斗机

票据，当本金，保险费（如有），利息和其他金额到期并应支付时，无论是在规定的到期日，还是通过声明或加速，要求赎回或其他方式，受金额限制，以使该担保不构成契约中规定的联邦或州法律下的欺诈性运输或欺诈性转移。票据的担保将是每个担保人的一般，无抵押，高级债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来无抵押和非从属债务（法规规定的优先债权除外）同等地位。

根据契约，任何担保人的担保将无条件解除，并在发生以下任何事件时自动解除:

•

任何直接或间接出售、交换或转让，不论是以合并、出售或转让股本权益或以其他方式出售、交换或转让予任何并非本公司附属公司的人，公司的任何直接或间接有限合伙或该担保人的其他股权，因此该担保人不再是公司的合并子公司；

•

该担保人与公司或其他担保人的合并，或该担保人的清算和解散；

•

对于任何系列的票据，按照契约的规定，全额偿还或清偿或毁损该系列的票据；

•

关于EEP，截至2019年1月22日，EEP未偿还的各系列债务证券的全部偿还或解除或毁损，所有这些债务证券均由公司根据日期为2019年1月22日的第十七次补充契约提供担保，其中包括，公司和美国银行全国协会，作为受托人；或

•

关于SEP，截至2019年1月22日，SEP的所有未偿还债务证券的全部偿还或解除或毁损，所有这些债务证券均由公司根据日期为2019年1月22日的第八次补充契约提供担保，该公司和富国银行，国家协会，作为受托人。

受托人

德意志银行美洲信托公司（“受托人”）是管理票据的契约的受托人。受托人是债券承销商德意志银行证券公司的关联公司。根据经修订的1939年《信托契约法》，由于这种隶属关系，如果债券在发行后一年内发生违约，德意志银行信托公司美洲可能被要求在确定违约后的90天内辞去受托人的职务，除非该违约（不包括任何宽限期或通知要求）得到纠正，适当放弃或以其他方式消除。受托人的关联公司是根据Enbridge及其子公司Enbridge（美国）Inc.的某些信贷安排提供的贷款人，在本招股说明书增刊的“承销”中进行了描述，受托人的关联公司可能与Enbridge及其子公司有进一步的商业银行业务，咨询和其他关系。

救赎

可选赎回

根据我们的选择，每个系列的票据将在任何时候或不时全部或部分赎回。

在2023年债券到期日之前的任何赎回日期赎回的2023年债券的赎回价格将等于（i）要赎回的2023年债券本金的100%中的较高者及将予赎回的2023年票据的剩余预定支付本金及利息的现值之和，不包括截至赎回日应计利息支付的任何部分，以调整后的国库券利率（定义见下文）加上5个基点，每半年（假设360天的一年包括12个30天的月份）折现至赎回日期，截至赎回日期的本金的应计及未付利息。

在2026年债券到期日之前一个月以上的任何赎回日期赎回的2026年债券的赎回价格将等于（i）本金的100%中的较高者

S-12

要赎回的2026年债券的金额，以及要赎回的2026年债券的剩余预定本金和利息的现值之和（假设这些2026年债券于9月4日到期， 2026, 2026年债券到期日之前一个月的日期），不包括截至赎回日应计利息的任何部分，以调整后的国库券利率（定义见下文）加10个基点，每半年（假设一年为360天，包括12个30天的月份）折现至赎回日期，另外，不管是哪种情况，截至赎回日期的本金的应计及未付利息。在2026年债券到期日前一个月的任何赎回日期或之后的任何赎回日期，要赎回的2026年债券的赎回价格将等于要赎回的2026年债券本金的100%，加上本金的应计和未付利息赎回之日。，

将于任何赎回日期赎回的新2051年债券的赎回价格即新2051年票据的到期日之前六个月以上，将等于（i）要赎回的新2051年票据本金的100%中的较高者以及将被赎回的新2051年票据（假设这些新2051年票据于2月1日到期）的剩余预定本金和利息支付的现值之和， 2051, 新2051年债券到期日之前六个月的日期），不包括截至赎回日应计利息的任何部分，以调整后的国库券利率（定义见下文）加20个基点，每半年（假设一年为360天，包括12个30天的月份）折现至赎回日期，另外，不管是哪种情况，截至赎回日期的本金的应计及未付利息。新2051年票据的赎回价格，将在该日期或之后的任何赎回日期赎回即新2051年期债券到期日前六个月，将等于新2051年期债券本金的100%，加上本金的应计和未付利息赎回之日。，

尽管有上述规定，赎回票据的分期利息根据契约的条款和规定，在相关赎回日期或之前的适用利息支付日到期应付的款项将支付给在相关记录日期营业时间结束时登记的适用票据的持有人。

赎回通知将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）通过一流的邮件发送给每个要赎回的票据持有人。如果要赎回的债券少于任何系列的所有债券，则要赎回的系列债券将在按比例基础。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，将不再对要求赎回的一系列或一系列票据的部分产生利息。

如果任何票据被部分赎回，则与该票据有关的赎回通知应说明其本金中应赎回的部分；提供不得部分赎回本金总额为$1,000或以下的票据。本金额相等于未赎回部分的替换票据将在赎回的原始票据被注销时以其持有人的名义发行。

对于可选赎回任何系列的票据，适用以下定义的术语:

“调整后国库券利率”是指在任何赎回日期，每年的利率等于可比国库券发行（定义见下文）的半年期等效到期收益率或（按日计算）内插，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于赎回日的可比国债价格（定义见下文）。

“可比国库券发行”是指报价代理（定义见下文）选择的具有与要赎回的票据的剩余期限（假设此类票据到期（i））可比的实际或内插期限的美国国库券或证券，其到期日，2026年债券的到期日，2026年9月4日，2026年债券的到期日之前一个月的日期，以及新2051年债券的到期日，2051年2月1日，在选择时并按照惯例财务惯例，将使用的新2051年票据的到期日之前六个月的日期），为新发行的到期日与要赎回的票据的剩余期限相若的公司债务证券定价。

S-13

“可比国库券价格”是指就任何赎回日期而言，（i）该赎回日期的参考国库券交易商报价（定义见下文）的平均值，但不包括最高和最低的参考国库券交易商报价，或如果报价代理获得的此类参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“报价代理”是指由我们指定的参考国库券交易商之一。

“参考国库券交易商”是指，（i）就2023年或2026年债券而言，德意志银行证券公司，瑞穗证券美国有限责任公司，富国证券有限责任公司和MUFG Securities Americas Inc.选择的主要国库券交易商（定义见下文），以及各自的继任者，以及关于新的2051年债券，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司，摩根大通证券有限责任公司和SMBC Nikko Securities America选择的主要国库交易商（定义见下文），Inc.及其各自的继任者；提供,然而，在第（i）或条的情况下，如果该实体或其继任者不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国库交易商”），我们将以另一家国家认可的投资银行公司作为主要的资金交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由参考国库券交易商确定的平均值，该参考国库券交易商在下午3:30（纽约时间）在该赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向报价代理报价的可比国库券的买入价和卖出价（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

税收减免

每个系列的票据将随时以等于该系列票据本金的赎回价格进行赎回，连同截至赎回日期的应计及未付利息，在发出下述通知后，如果公司（或其继任者）确定那（1）由于（a）对加拿大（或公司的继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分支机构或税务机关的法律或相关法规的任何修改或更改（包括任何已宣布的潜在更改），或（b）对解释的任何修改或更改或任何立法机构对此类法律或法规的适用，法院，在此日期或之后宣布或生效的政府机构或监管机构，公司已经或将要承担支付的义务，在该系列债券的下一个付息日，与该系列任何票据有关的额外金额，如“——额外金额的支付”中所述，或（2）在（i）2023年债券或2026年债券的情况下，本招股说明书增补的日期，或就新2051元纸币而言， 6月24日， 2021, 任何税务机关已采取的任何行动，或任何已由法院作出的决定，加拿大（或公司的继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分支机构或税务机关，包括上述（1）中规定的任何行为，无论是否对该公司采取了行动或作出了决定，或任何改变，修正案，正式提出申请或解释，其中，公司法律顾问认为，将导致公司有义务支付，在该系列债券的下一个付息日，与该系列票据的任何票据有关的额外金额，公司已经确定，该义务不能通过使用合理的可用措施来避免。“赎回任何系列的债券的通知将在确定的赎回日期之前不超过60天或不少于10天发出一次，并指定赎回的日期。，

提供财务信息

该公司将在要求向美国证券交易委员会提交报告后的15天内，向受托人提交其年度报告和信息的副本，根据《美国交易法》第13条或第15（d）条，公司必须向SEC提交的文件和其他报告（或SEC根据规则和法规规定的上述任何部分的副本）。如果公司不需要向证券交易委员会提交此类信息、文件或报告，然后，公司将向受托人提交此类定期报告。由于公司在15天内向加拿大每个省的证券委员会或相应的证券监管机构提交文件，因此要求向该证券委员会或证券监管机构提交文件。

S-14

契约

契约包含公司为票据持有人的利益而做出的承诺，称为“契约”。公司将为票据持有人订立“——担保权益限制”和“——其他契约契约”标题下所述的契约。

担保权益的限制

公司在契约中同意，为了票据持有人的利益，它将不会创建，承担或以其他方式对其担保债务的资产拥有未偿还的任何担保权益，除非公司对当时未偿还的票据的义务应以同等和按比例的方式担保。

本公约有重大例外，允许公司对其财产和资产产生或允许存在允许的产权负担（如契约中所定义），其中包括:

（a）

在公司根据契约首次发行票据之日存在的担保权益，或根据在该日期之前订立的合同承诺在该日期之后产生的担保权益；

（b）

为购货款债务提供担保的担保权益；

（c）

担保无追索权债务的担保权益；

（d）

有利于公司子公司的担保权益；

（e）

在公司财产上存在的担保权益，该财产已与该公司合并、合并或合并，或该公司的财产已被该公司收购；

（f）

担保在正常业务过程中对银行或其他贷款机构的债务的权益，应要求偿还或在发生、展期或展期后18个月内到期；

（g）

以现金或可出售债务证券为抵押以担保金融工具债务的担保权益；

（h）

与下列某些资产有关的担保权益:

(1)

税收、评估和工人补偿评估、失业保险或其他社会保障义务的留置权，

(2)

租赁下的留置权和某些权利，

(3)

影响公司对政府或公共当局的财产的义务，涉及专营权，赠款，许可证或许可证以及由于结构或设施位于公司根据政府赠款持有的土地上而产生的所有权缺陷，但要遵守重要性阈值，

(4)

与合同、投标、招标或征用程序有关的留置权，担保或上诉保证金，诉讼费用，公共和法定义务，与当前建筑、建筑、机械、劳工、材料、仓库、承运人和其他类似留置权有关的留置权或索赔，

(5)

政府或公共当局根据法规或租赁条款，许可证，特许权，授予或许可的权利，

(6)

与公司经营有关的未确定的或尚未确定的留置权，

(7)

公司善意抗辩的担保权益，或将款项存入受托人的担保权益，

(8)

地役权，通行权和役权，

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(9)

公共事业、市政当局或政府或其他公共当局的安全，

(10)

判决或裁决产生的留置权和特权，以及

(11)

其他性质与上述类似的留置权，但公司认为这些留置权不会严重损害标的财产的使用或公司业务的运营或财产对公司业务的价值；和

（一）

上述准许的担保权益的展期、续期、变更和替换；但此种担保权益的展期、续期、变更或替换仅限于同一财产中为担保权益展期、续期的全部或任何部分，更改或替换（加上对此类财产的改进），因此担保的债务本金不会增加。

此外，如果在担保权益或担保权益下担保的债务金额不超过公司合并净有形资产的5%，则契约允许公司产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益。

限制担保权益的契约不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制公司的任何子公司创建、承担或以其他方式拥有其资产的未偿担保权益。

其他契约契约

公司将就票据订立契约:（1）按时并按时支付票据上到期的金额；（2）维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，票据可能会被出示或交出以进行付款，（三）将票据交付受托人，以办理转让登记或者交换登记，并向公司送达通知和要求；在每个会计年度结束后的120天内，一份证明公司是否根据契约违约的证书；（4）在违约前付款，税收，评估和政府收费以及合法的劳工索赔，材料和用品，如果未支付，在法律上可能成为公司财产的留置权，在公司有权对指控的有效性提出异议的前提下，真诚地评估或索赔；（5）维护并保持其业务活动中使用或有用的财产的良好状态，并进行公司判断为开展公司业务所必需的必要维修和改进；前提是，公司可以停止经营或维护其任何财产，如果，在公司的判决中， “中止在公司的业务中是可取的，并且在任何实质性方面对票据持有人都不是不利的。，

根据下文“资产的合并，合并和出售”标题下所述的规定，公司还将承诺将采取一切必要措施来保持和保持其全部效力，并实现其存在，权利及专营权；但公司无须保留任何权利或专营权如果公司的董事会确定，在公司的业务活动中，保留权利或专营权不再可取，并且其损失在任何重大方面对票据持有人都不是不利的。

放弃契约

在任何特定情况下，公司可省略遵守任何契约中与一系列票据有关的任何条款，规定或条件，如果在遵守该规定的时间之前，该系列票据的未偿还本金的多数持有人放弃遵守适用的条款，规定或条件。

资产的合并、合并和出售

公司不得与任何其他人合并或合并，或为此目的与任何其他人达成任何法定安排，或实质上将其财产和资产整体转让，转让或租赁给任何人，除非除其他要求外:

S-16战斗机战斗机

（a）

合并，合并，合并或安排的继承人是根据加拿大或其任何省或地区，美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，合伙企业或信托，并明确承担支付所有票据的本金以及任何溢价和利息的义务，并履行或遵守契约中包含的契约和义务；

（b）

在交易生效后，不会立即发生任何违约事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件；以及

（c）

如果由于任何此类合并，合并，合并或安排，公司的财产或资产将受到抵押，质押，留置权，担保权益或其他产权负担的约束，而契约，公司或该继承人（视情况而定）不允许这样做，应采取必要的步骤，以有效地以（或在此之前）所有担保的债务为票据提供平等和按比例的担保。

在公司的任何合并，合并，合并或安排，或实质上作为一个整体转让，转让或租赁公司的财产和资产时，公司的继承人将继承公司在契约下的所有权利和权力，并且，除租赁的情况外，公司将免除契约和票据下的所有义务和契约。

支付额外款项

在以下规定的例外和限制的前提下，公司将根据以下规定向非加拿大居民的任何系列票据的任何票据持有人付款所得税法（加拿大）（“税法”）可能需要的额外金额，以使该票据持有人所持有的票据的每笔净付款，在公司或其任何付款代理人为或由于任何当前或未来的税款而扣除或预扣之后，加拿大政府（或其任何政治分支机构或税务机关或其中的税务机关）对此种付款或因此种付款而征收的评估或其他政府费用（包括罚款、利息和与之相关的其他负债）（统称为“加拿大税”），将不少于这些票据中规定的到期应付金额（并且公司将根据适用法律将预扣的全部金额汇给相关机构）。但是，公司将不需要支付任何额外的金额:

（a）

向因该人或任何其他人的行为而被要求预扣或扣除此类税款的任何人对于根据这些票据支付的任何款项具有实益权益（i）不与公司进行公平交易（《税法》所指），是公司的“特定股东”（《税法》第18（5）条所定义），或（就税法而言）不与这种“特定股东”进行公平交易；

（b）

由于该人与加拿大有联系（不只是通过持有或拥有这些票据或收取任何付款或行使其下的任何权利），包括但不限于在加拿大和加拿大以外国家经营保险业务的非居民保险人；

（c）

为了或由于任何税收，如果不是由于以下原因而不会征收的评估或其他政府费用:（i）持有人在该付款到期之日起30天以上的日期出示这些票据应付款项或适当规定付款日期（以较晚者为准）；如果法律，法规要求遵守，则持有人未遵守任何证明，身份证明，信息，文件或其他报告要求，行政惯例或适用的条约，作为免除或降低任何此类税收，评估或费用的扣除率或预扣率的先决条件；

（d）

任何遗产，遗产，赠与，销售，转让，个人财产税或任何类似的税，评估或其他政府费用；

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（e）

为了或由于任何税收，任何付款代理人必须从向这些票据上的人支付的任何款项中扣除的评估或其他政府费用如果该付款可以在不由至少一个其他付款代理人预扣的情况下支付给该人，该付款代理人的身份已提供给该人；

（f）

对于或由于任何税款，评估或其他政府费用而应支付，但不能从这些票据的付款中预扣；

（g）

根据:（i）1986年《美国国内税收法》（经修订）（“FATCA”）第1471至1474节或其任何后续版本，或任何其他政府机构实施的任何类似立法而实施的任何预扣或扣减，任何条约，法律，加拿大颁布的实施FATCA的法规或其他官方指南，或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府机构实施的任何类似立法，或公司或担保人与美国或其任何执行FATCA的机构之间的任何协议；要么

（h）

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）项的任何组合；

也不会就这些票据向受托人或合伙企业的票据持有人支付的任何款项支付额外的金额或该付款的唯一实益拥有人除外，但以加拿大法律（或其任何政治分支）要求将该付款包括在收入中为限出于加拿大联邦所得税的目的，受益人或财产授予人与该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人有关，如果该受益人，财产授予人将无权获得额外金额的支付，成员或实益拥有人是此类票据的票据持有人。

公司将在根据适用法律应支付任何加拿大税款之日起30天内，向票据持有人提供证明此类付款的税务收据或其他文件的认证副本。

在任何情况下，在票据或契约中提及的任何地方，均应支付本金（和溢价（如有）），利息或根据票据或与票据有关的任何其他应付款项，此提及应被视为包括提及已支付的额外金额，只要在这种情况下应就此支付，已经支付或将要支付的额外金额。

违约事件

以下事件在契约中被定义为与每个系列的票据有关的“违约事件”:

（a）

公司未能在到期时支付该系列票据的本金或溢价（如有）；

（b）

公司在30天内未能支付该系列票据的任何到期利息；

（c）

违反或违反任何盟约或条件（上述（a）和（b）中所述除外），如果该契约或条件适用于该系列票据，则在受托人或该系列票据的所有未偿还票据本金的至少25%的持有人发出通知后，该期限将持续60天；

（d）

到期未付款，包括任何适用的宽限期，或未履行或未遵守任何其他契约，条款，任何单项债务超过合并股东权益的5%，或两项以上债务总额超过合并股东权益的10%的协议或条件，如果该债务尚未按照其条款到期，则该债务已被加速偿还，如果该债务尚未被解除，或者该加速偿还不应在该债务被给予后的10天内被撤销或废止，通过挂号或挂号信，由受托人向公司发送，或由持有人向公司和受托人发送至少25%的本金

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该系列票据中未偿还的票据一份书面通知，其中指明了违约情况，并要求公司促使该债务被解除或导致该加速被撤销或废止，但如该债项已获解除或该债项下适用的违约获有权解除的人豁免，则该契约下的违约事件将被视为已获豁免；或

（e）

涉及公司的某些破产、无力偿债或重组事件。

如果发生了违约事件，并且该违约事件仍在继续发生，然后在每种情况下，受托人或该受影响系列的未偿还票据本金总额的至少25%的持有人可以宣布该系列票据的全部本金以及所有到期应付的利息.但是，在对任何系列的票据作出加速声明之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，在某些情况下，通过书面通知公司和受托人（包括向受托人支付或存入未偿还的本金，溢价和利息），持有该系列未偿还票据的本金多数的持有人，可撤销及取消该加速。

契约规定，受托人在违约期间有义务按照要求的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利和权力，除非此类票据持有人应向受托人提供合理的赔偿。在遵守有关赔偿受托人的规定以及契约中规定的某些其他限制的前提下，受违约事件影响的一系列未偿还票据的本金多数的持有人，有权指示进行任何诉讼的时间，方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列票据的票据行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的票据持有人均无权就该契约（包括其担保）提起任何诉讼，或委任接管人或受托人，或任何其他补救措施，除非（a）该票据持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（b）该系列票据的未偿还票据本金总额的至少25%的持有人已提出书面要求，并且这些票据持有人提供了合理的赔偿，受托人提起作为受托人的诉讼，（c）受托人没有提起该诉讼，并且尚未从该系列未偿还票据的本金总额的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，在收到通知后60天内，请求和提供。然而， “此类限制不适用于由票据持有人提起的诉讼，该诉讼旨在强制执行在此类票据中指定的适用到期日或之后支付此类票据的本金或任何溢价或利息。，

修改和放弃

公司可以对契约进行修改和修正。以及受托人，并征得受该修改或修订影响的根据契约发行的每个系列（包括每个系列的票据）的未偿还债务证券的本金的多数持有人的同意；提供，然而，任何这样的修改或修正都不能，未经受影响系列的每个未偿债务证券的持有人同意:（1）更改本金的规定期限，或任何利息，如果有的话，（二）减少债务抵押的本金，或者溢价，如果有的话，或者利率，如果有的话，（三）变更支付地点；（四）变更支付本金（或保险费）的货币或货币单位，（如有）或利息，如果有的话，（五）损害提起诉讼的权利的；（6）对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响；（7）降低该系列未偿还债务证券的本金百分比，修改或修改契约，放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约行为，需要持有人的同意；（8）以某种方式修改契约中与从属关系有关的规定对债务证券持有人的权利产生不利影响；或（9）修改契约中与契约的修改和修正或放弃过去的违约或契约有关的任何规定，除非契约中另有规定，

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任何系列票据的本金多数的持有人可以代表该系列票据的持有人放弃，就那一系列的笔记而言，公司遵守契约的某些限制性规定，包括契约和违约事件。任何系列票据的本金多数的持有人可以放弃该系列票据在契约下的任何违约行为，除拖欠支付本金（或保险费，如果有）和利息，如果有的话，就该系列票据而言，或就根据契约不得修改或修订的规定而言，未经该系列票据的每份未偿还票据的持有人的同意。契约或注释可以修改或补充，未经任何债务证券持有人同意，按顺序，除其他目的外， “消除任何歧义或不一致之处，或进行任何不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的更改。，

渎职

契约规定，根据它的选择，在不可撤销地存入受托人后，公司将被解除与任何系列的未偿还票据有关的任何和所有义务，在信任中，指货币和/或美国政府证券，其提供的金额足以被国家认可的独立公共会计师事务所认为支付本金和溢价，如果有的话，以及每一笔利息，如果有的话，在该系列票据的未偿还票据上（“诽谤”）（关于认证的除外，转移，交换或替换票据或维持付款地点以及契约中规定的某些其他义务）。只有在（1）公司已向受托人交付了美国律师的意见（A）公司已从以下方面收到的情况下，才可以建立这种信托，或者有人发表过，美国国税局的一项裁决，或（b）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该系列未偿还票据的持有人将不会确认收入，由于这种不当行为而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式、同样的时间如果没有发生这种不当行为；（2）公司已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局（“CRA”）的裁决，其大意是该系列未偿还票据的持有人将不会确认收入，加拿大联邦的收益或损失，由于这种不当行为而产生的省或地区收入或其他税收目的，将按相同的金额缴纳加拿大联邦或省收入和其他税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种不当行为（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定该系列票据的未偿还票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；（3）没有违约事件或事件，随着时间的流逝或通知的发出，或者两者都有，应构成违约事件，该违约事件应已发生，并在该存款之日继续发生；（4）公司不是该公司所指的“破产人”，破产和无力偿债法（加拿大）；（5）公司已向受托人交付律师的意见，其大意是，该存款不会导致受托人或如此创建的信托受1940年美国投资公司法，经修订；（6）满足其他惯例先决条件。如果公司在行使抗辩选择权时满足上一句所述的条件，则即使公司事先行使了下段所述的契约抗辩选择权，公司仍可以行使其抗辩选择权。

契约规定，根据它的选择，公司可能会忽略遵守某些约定，包括上述“盟约”标题下所述的某些盟约，且该遗漏不应被视为根据契约和不可撤销的存入受托人的未偿还票据的违约事件，在信任中，指货币和/或美国政府证券，其提供的金额足以被国家认可的独立公共会计师事务所认为支付本金和溢价，如果有的话，以及每一笔利息，如果有的话，在未偿还票据上（“契约违约”）。如果公司行使其契约违约选择权，契约项下的义务（与该等契约有关的除外）和违约事件（与该等契约有关的除外）应保持完全有效。只有在以下情况下才能建立这种信任: 除其他外，（1）公司已向受托人递交美国律师的意见，内容为未偿还票据的持有人将不会确认收入，由于此类契约不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式，同样的时间，

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（2）公司已向受托人提交了加拿大律师的意见或CRA的一项裁决，其大意是，此类未偿还票据的持有人将不会确认收入，加拿大联邦的收益或损失，由于此类契约的不当行为而产生的省或地区收入或其他税收目的，将按相同的金额缴纳加拿大联邦或省收入和其他税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种违反《公约》的行为（并就该意见而言，该加拿大律师应假定未偿还票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；（3）没有违约事件或事件，随着时间的流逝或通知的发出，或者两者都有，应构成违约事件，该违约事件应已发生，并在该存款之日继续发生；（4）公司不是该公司所指的“破产人”，破产和无力偿债法（加拿大）；（5）公司已向受托人交付律师的意见，其大意是，该存款不会导致受托人或如此创建的信托受1940年美国投资公司法（经修订）；（6）满足其他惯例先决条件。

簿记系统

这些票据将由以Cede&Co.（存托信托公司（“存托机构”）的代名人）名义注册的完全注册的全球证券（“全球证券”）代表，或保存人授权代表可能要求的其他名称。每张纸币的授权最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。因此，票据只能通过保存人及其参与者进行转让或交换。除了如下所述，全球证券实益权益的所有者将无权获得最终形式的票据。Euroclear或Clearstream清算系统中的帐户持有人可以通过这些系统中的每个系统作为保存人的参与者维护的帐户持有票据的实益权益。只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的注册所有人，该保存人或该代名人，视情况而定，根据契约的所有目的，将被视为全球证券代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权以其名义注册由全球证券代表的票据，将不会收到或无权收到最终形式的该系列票据的实物交付，也不会被视为契约的所有者或持有人。受益所有人（定义见下文）将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非票据的记账式系统已停止使用，或者在契约下发生并继续发生违约事件。保存人将不知道这些票据的实际受益所有人，保存人的记录将只反映这些票据被记入其账户的直接参与者的身份，可能是也可能不是受益所有人。“直接参与者和间接参与者（定义如下）将继续代表他们的客户对他们的持股进行记账。，

在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，该人拥有其权益的参与者的程序，以便根据契约行使票据持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实物交付此类证券。此类限制和法律可能会损害转让代表票据的全球证券的实益权益的能力。

保存人

以下是保存人提供的信息:保存人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，《纽约银行法》所指的“银行组织”，联邦储备系统的一员，纽约统一商法典所指的“结算公司”，以及根据《美国交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。保存人持有其参与者（“参与者”）存入保存人的证券。保存人还为证券交易参与者之间的结算提供便利，比如转让和质押，通过电子计算机记账式更改参与者的帐户来存入证券，从而消除了对证券凭证的实物移动的需要。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券经纪人和交易商，银行，信托公司，清算公司和某些其他组织。访问，

S-21战斗机战斗机

存托系统也适用于其他人，例如通过直接或间接直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商，银行和信托公司。适用于保存人及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在保存人系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，它将在保存人的记录中获得此类票据的贷项。由全球证券（“受益所有人”）代表的每张票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到保存人对其购买的书面确认。受益所有人是，然而，预计将收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，该受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者。在代表票据的全球证券中，所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上输入条目来完成。代表这些票据的全球证券的实益拥有人将不会收到代表其所有权权益的最终形式的票据， “除非停止使用记账式系统记录此类票据。，

为了方便后续的转移，代表存入保存人的票据的全球证券以保存人的代名人Cede&Co.的名义或保存人授权代表要求的其他名称注册。将全球证券存入保存人并以Cede&Co.或此类其他代名人的名义进行注册不会改变实益拥有权。保存人不了解代表这些票据的全球证券的实际受益所有人；保存人的记录仅反映了将这些票据记入其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表其客户对其持有的资产进行记账。

保存人向直接参与者，直接参与者向间接参与者，以及直接参与者和间接参与者向受益所有人发送通知和其他通讯，将由他们之间的安排管辖，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送与票据有关的重大事件的通知，例如赎回，投标，违约和对契约的拟议修订。

与票据有关的任何赎回通知将发送给保存人。如果赎回的票据少于全部，则保存人可以通过抽签确定要赎回的票据中每个直接参与者的权益金额。除非根据保存人的程序获得直接参与者的授权，否则保存人或其代名人都不会对这些票据表示同意或投票。根据其程序，保存人可以在记录日之后尽快向公司发送委托书，以征求同意或投票。委托书将把保存人的被提名人的同意权或投票权分配给那些在相关记录日期将票据记入其帐户的直接参与者。

保存人或Cede&Co.（或保存人的其他代名人）都不会对代表票据的全球证券表示同意或投票。根据通常的程序，保存人在适用的记录日期之后尽快将“综合委托书”邮寄给公司。综合委托书将Cede&Co.的同意权或投票权分配给那些在适用的记录日期（在综合委托书所附的清单中标识）将票据记入其帐户的直接参与者。

校长，保费，如果有的话，代表这些票据的全球证券的利息将支付给Cede&Co.（或保存人授权代表要求的其他代名人）。保存人的做法是记入直接参与者的账户，在保存人从公司或受托人收到资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期，根据保存人记录中显示的各自持有的股份。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例约束，与以无记名形式或以“街道名称”注册的形式为客户账户持有的证券一样，并将由该参与者而不是保存人负责，受托人或公司，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。支付本金，保费，如果有的话，对Cede&Co.（或保存人的授权代表可能要求的其他代名人）的利益是公司或受托人的责任，将这些款项支付给，

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直接参与者应由保存人负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

保存人可随时通过向公司或受托人发出合理的通知，停止就票据提供其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券存管处，确定形式的票据需要打印并交付给每个票据持有人。全球证券不能全部或部分交换，且不得登记全球证券的全部或部分转让，除非（1）保管人（A）已通知公司，否则以全球证券保管人或其代名人以外的任何人的名义它不愿意或无法继续作为全球证券的保管人，或者（b）不再是根据《美国交易法》注册的清算机构，或（2）根据契约应已发生并将继续发生违约事件。除契约中规定的某些限制外，任何转让或交换票据的登记均不会收取任何服务费，但该公司可能，在某些情况下，要求一笔足以支付与这些交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。公司无须:（i）发出，在邮寄要赎回的票据的赎回通知之前15天，在营业开始时开始的一段时间内注册票据的转让或交换并于寄出有关赎回通知当日营业时间结束时结束；登记该等票据的转让或交换，或其中的一部分，要求赎罪，票据的未赎回部分除外；或发行，根据持有人的选择，将任何已交还的票据的转让或交换进行登记，除了那部分，如果有的话，这是不会得到回报的。，

公司可以决定停止使用通过保管人（或后续证券保管人）进行记账式转账的系统。在这种情况下，最终形式的票据将被打印和交付。

票据的结算将以立即可用的资金进行。票据的二级市场交易将以立即可用的资金进行结算。

本节中有关保存人和保存人的簿记系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但受公司与保存人之间的安排的任何变更以及保存人可能单方面提起的此类程序的任何变更的影响。

欧洲清晰

Euroclear是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行业的监管，金融和保险委员会和比利时国家银行（比利时国家银行）。Euroclear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。它是通过同时进行电子记账式交付和付款来实现的，从而消除了对证书的物理移动的需要。Euroclear为其客户提供其他服务，包括信贷，监护权，证券借贷和三方担保管理。它与几个国家的国内市场相连。Euroclear的客户包括银行、包括中央银行，证券经纪人和交易商，信托公司和结算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构。通过Euroclear客户进行结算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear中的所有证券都是在可互换的基础上持有的。“这意味着，特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。，

本节中有关Euroclear的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会受到Euroclear单方面进行的任何更改的影响。

Clearstream

Clearstream是一家根据卢森堡法律注册成立的正式许可银行，是一家匿名公司，受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream为客户和客户持有证券

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促进其中证券交易的清算和结算。它通过在客户的账户之间进行电子记账式转账来实现这一点。这就消除了对证券实物移动的需求。Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管，行政，国际交易证券的清算和结算以及证券的出借和借入。它通过建立的保管和保管关系，与30多个国家的国内市场建立了联系。Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商，银行，信托公司和结算公司，可能包括专业的金融中介机构.它在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过Clearstream客户进行清算或与其客户有托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream系统，比如银行，经纪人， “经销商和信托公司。，

本节中有关Clearstream的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会受到Clearstream单方面进行的任何更改的影响。

全球清关和结算程序

通过保存人直接或间接持有的人之间的跨市场转让，一方面，并直接或间接地通过Euroclear或Clearstream，另一方面，将由其美国保存人根据保存人规则代表相关的欧洲国际清算系统通过保存人进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的对手方根据其规则和程序并在其规定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指示。相关的欧洲国际清算系统将，如果交易满足其结算要求，向其美国保管人发出指示，以采取行动，通过保管人交付或接收票据，代表其进行最终清算，并按照适用于存管人的正常当日资金结算程序进行付款或收款。“Clearstream的参与者和Euroclear的参与者可能不会直接向各自的美国保管人发出指示。，

由于时区不同，通过Clearstream或Euroclear与存托参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中进行，并注明存托结算日之后的营业日。在此处理过程中结算的此类贷项或此类票据中的任何交易将在下一个工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。在Clearstream或Euroclear收到的现金由于Clearstream参与者或Euroclear参与者通过或通过Clearstream参与者向存托参与者出售票据，将在存托结算日收到有价值的票据，但仅在相关的Clearstream或Euroclear现金帐户中可用自与保存人结算后的营业日起。

尽管保存人，Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进保存人，Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。我们和付款代理人都不会对保存人，Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据其运营规则和程序履行其义务承担任何责任。

同意管辖权和服务

根据契约，公司同意任命Enbridge Inc.，在因票据或与票据有关的契约而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，作为其授权的送达程序的代理人以及根据联邦或州证券法在纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼，并不可撤销地服从该管辖权。

管辖法律

票据，相关担保和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

S-24

定义

除其他外，契约包含的定义实质上具有以下效果:

“合并有形资产净值”是指公司最近一期经审计的合并资产负债表上显示的公司所有合并资产，减去该资产负债表上反映的以下金额的总和:

（a）

所有商誉，递延资产，商标，版权和其他类似的无形资产；

（b）

在计算此类资产时尚未扣除的范围内，并且没有重复，折旧，损耗，摊销，准备金和任何其他反映资产价值下降或资产成本定期分配的帐户；提供，不得根据本款（b）项作出扣除，但该数额须反映上文（a）项所提述的任何资产的价值减少或成本的定期分配；

（c）

少数股东权益；

（d）

非现金流动资产；和

（e）

无追索权资产以未偿还的无追索权债务融资的资产为限。

“金融工具义务”指在以下情况下产生的义务:

（a）

本公司订立或担保的任何利息掉期协议、远期利率协议、下限、上限或领口协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或其任何组合，其标的为利率或价格、价值，或根据其应付的金额取决于或基于不时生效的利率或利率波动（但为确定起见，应不包括常规浮动利率债务）；

（b）

任何货币掉期协议，交叉货币协议，远期协议，下限，上限或领口协议，期货或期权，保险或其他类似协议或安排，或其任何组合，由公司订立或担保，其标的为货币汇率或价格，根据该协议应支付的价值或金额取决于或基于不时生效的货币汇率或货币汇率的波动；和

（c）

任何制造或获取石油物质或电力的协议，任何商品互换协议，下限，上限或领口协议或商品期货或期权或其他类似协议或安排，或其任何组合，由公司订立或担保，而其标的为石油物质或电力，或其价格、价值或应付金额取决于或基于石油物质或电力的价格或石油物质或电力价格的波动，视具体情况而定；

在公司根据该协议到期或应计净额的范围内（根据其条款以市值计价的方式确定）。

“公认会计原则”是指在加拿大不时生效的公认会计原则，包括根据加拿大法律允许加拿大公司在加拿大使用的在美利坚合众国不时普遍接受的会计原则。

“负债”是指与借款金额有关的所有债务项目和所有购货款义务，根据公认会计原则，这些债务将在确定该债务之日记录在财务报表中，并且在任何情况下包括，不重复:

（a）

以受该担保权益约束的所拥有的财产上存在的任何担保权益为担保的义务，无论是否已承担了以该担保权益为担保的义务；以及

S-25

（b）

担保，弥偿，背书（在正常业务过程中的托收背书除外）或其他或有负债，涉及另一人因该另一人的债务而对其借入的任何金额承担的义务。

“无追索权资产”是指与之产生或与之相关的无追索权债务的创建、开发、建造或获得的资产，以及由创建、开发的资产产生或与之相关的任何及所有应收款、存货、设备、动产票据、无形资产和其他权利或抵押品，在任何情况下（虚假或误导性陈述或保证除外），此类无追索权债务的贷款人（或代表该贷款人行事的任何代理人，受托人，接管人或其他人）的追索权都是有限的。

“无追索权债务”是指为资产的创建，开发，建设或收购提供资金而产生的任何债务，以及任何此类债务的增加或扩展，更新或退款，但前提是贷款人或任何代理人，受托人的追索权，在任何情况下（关于虚假或误导性陈述或保证的除外），在此类债务或与此有关的任何判决方面，接管人或代表贷款人行事的其他人仅限于所创建，开发的资产，已发生此种债务的建造或获得的，以及与所创造、开发、建造或获得的资产有关的任何应收款、库存品、设备、动产票据、无形资产和其他权利或抵押品，而放款人有追索权。

“石油物质”是指与上述任何一项相关而生产或生产的原油，原油，原油沥青，合成原油，石油，天然气，天然气液体，相关碳氢化合物以及任何和所有其他物质，无论是液态，固态还是气态，无论是否为碳氢化合物，包括硫化氢和硫磺。

“购货款义务”是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而产生或承担的任何金钱义务，无论是否有担保，任何此类义务的任何延期，续期或退款，但前提是此类义务的本金在延期之日尚未偿还，续期或退款不会增加，并进一步规定，就该义务提供的任何担保不应扩展至与该义务产生或承担有关的所获得的财产以及在其上建立或建造的固定改进（如果有的话）以外的任何财产。

“担保权益”是指以转让，抵押，抵押，质押，留置权，产权负担，所有权保留协议或其他任何担保权益的方式产生的任何担保，无论是绝对的还是或有的，固定的还是浮动的，完善的还是不完善的。

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材料所得税注意事项

本节“重大所得税注意事项”下的每个摘要仅具有一般性，并不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且不对任何特定持有人的美国联邦税收后果或加拿大税收后果做出任何陈述。因此，考虑到潜在的购买者的特殊情况，敦促他们就与他们有关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的主要考虑因素

本节描述了拥有和处置这些票据对美国联邦所得税产生的重大后果。它仅适用于在发行中以该系列票据的发行价格购买该系列票据的持有人，并且出于美国联邦所得税目的将其票据作为资本资产持有。本节不适用于受特殊规则约束的持有人类别的成员，比如证券经纪自营商，大宗商品，或者货币，一个政府组织，选择采用按市值计价会计方法的证券交易商，银行，储蓄或其他金融机构，一家人寿保险公司，一个免税组织，房地产投资信托基金，一家受监管的投资公司，外国人或实体，保险公司，持有对冲债券或对冲利率风险债券的人，持有票据作为“跨行”的一部分的人， “建设性销售”，出于美国联邦所得税目的的“对冲”或“转换交易”，为了美国联邦所得税的目的，购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人，递延税款或其他退休账户，持有对冲债券或对冲利率风险债券的人，合伙，的公司或其他传递实体，或一个人的功能货币为税收目的不是美元。本节仅讨论某些美国联邦所得税的后果，并不涉及任何州，当地或非美国的税收后果，或根据医疗保险缴款税对净投资收入或遗产产生的任何税收后果， 1986年《国内税收法》的赠与或替代性最低税收规定，经修订（“守则”）。如果以该系列债券发行价格以外的价格购买了该系列债券，可摊销的债券溢价或市场折扣规则也可能适用。“对于这种可能性，持股人应该咨询自己的税务顾问。，

本节基于《守则》，其立法历史，根据《守则》制定的最终，临时和拟议的法规（“《财政部条例》”），已发布的裁决和法院裁决，所有这些都在本文发布之日有效。这些法律可能会发生更改，可能是追溯的，任何此类更改都可能影响此讨论的持续有效性。此讨论对美国国税局（“服务”）不具有约束力，对于以下讨论的事项，我们没有寻求也不会寻求国税局的任何裁决。不能保证该处不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会接受这种挑战。

根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律，敦促所有持有人就在此类持有人的特殊情况下拥有这些票据的后果咨询自己的税务顾问。

本节仅适用于美国持有人。美国持有人是票据的实益拥有人，该票据是（i）为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民，根据美国，其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（三）不论其来源如何，其收入均包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，或信托，如果（a）美国法院可以对信托公司的管理行使主要监督并且一个或多个美国人被授权控制该信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的《美国财政部条例》，该信托具有有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业（或在美国境内或境外组织的其他实体，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）持有票据，合伙人作为票据实益拥有人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的合伙人就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

S-27战斗机战斗机

利息的支付

根据下段有关可摊销债券溢价的讨论，美国持有人将在收到利息时或应计利息时，将这些票据的利息作为普通收入征税，取决于持有人的美国联邦所得税目的的会计方法。但是，新的2051年债券的第一次利息支付部分代表了从2021年6月28日至（但不包括）10月4日的应计利息的回报，2021年，美国持有人作为新2051年债券购买价格的一部分支付的利息（“发行前应计利息”）将不被视为出于美国联邦所得税目的的利息支付，因此不包括在收入中。

另外，因为新2051票据的购买价格超过了新2051票据的本金，美国持有人可以选择将超出部分（在扣除发行前应计利息的购买价部分后）作为可摊销的债券溢价。做出这一选择的美国持有人，将把每年新发行的2051年债券的利息所需计入该持有人收入的金额，减少为当年可分配的可摊销债券溢价，基于新的2051年债券的到期收益率。如果美国持有人选择摊还债券溢价，这次选举将适用于所有的债务工具，除利息不能从总收入中扣除的债务工具外，美国持有人在该选举适用的第一个纳税年度开始时持有，或该持有人此后获得， “未经服务同意，美国持有人不得撤销选举。，

我们在票据上支付的利息是根据有关允许美国持有人获得的外国税收抵免的规则从美国以外的来源获得的收入，并且出于计算外国税收抵免的目的，通常将是“被动类别”收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有人就在其特殊情况下是否可以申请美国外国税收抵免咨询其税务顾问。

票据的购买、出售及收回

票据中美国持有人的税基通常是其成本，减去美国持有人先前就该票据摊销的任何债券溢价，再减去美国持有人先前收到的任何发行前应计利息。美国持有人通常会在出售或收回票据时确认资本利得或损失，等于出售或收回票据时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息的任何金额（除非这些金额是发行前应计利息的回报，否则将被视为利息支付），以及注释中该持有人的税基。美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有人的持有期限超过一年。

出于美国联邦所得税的目的，出售或收回票据的损益通常将被视为美国来源的收入或损失以及计算美国持有人可获得的美国外国税收抵免的目的，除非这种收益或损失可归因于美国以外的办事处或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。

备份预扣和信息报告

对于美国非公司持有人，美国国税局1099表格中的信息报告要求通常适用于美国境内票据的本金和利息支付，包括通过从美国境外电汇到在美国开设的帐户的付款，以及支付在经纪人的美国办事处进行的票据销售的收益。此外，如果非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别号，则备用预扣款可能适用于此类付款，（在支付利息的情况下），服务通知持有人未报告要求在持有人的美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，或者在某些情况下未遵守适用的认证要求。

有关外国金融资产的资料

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能需要提交有关此类资产的信息报告

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他们的纳税申报单。“特定外国金融资产”可包括外国金融机构持有的金融账户以及以下资产，但前提是这些资产是为投资而持有，而不是在金融机构持有的账户中持有:（一）非美国人发行的股票和证券，拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及在外国实体中的权益。敦促美国个人持有人就此报告要求对其票据所有权的应用咨询其税务顾问。

加拿大所得税的实质性考虑因素

McCarthy T Trault律师事务所认为，我们的加拿大律师，以下是，截至本文发布之日，根据《招股说明书》和《招股说明书补编》，适用于作为实益拥有人的票据购买者的《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的一般摘要，在所有相关的时间，就《税法》和任何适用的税收协定而言（i）不是加拿大居民或被视为加拿大居民，与该公司保持公平距离的交易，而该公司与该公司并无附属关系，其任何附属公司或包销商；与居住在加拿大或被视为居住在加拿大的任何受让人公平交易买方将票据转让或以其他方式转让给谁；不是公司或个人的“特定股东”（根据《税法》第18（5）条的定义）不与公司的特定股东公平交易，并且（v）在加拿大开展业务时不使用或持有票据，也不被视为使用或持有票据（“非居民持有人”）。本摘要是以税法的现行规定及其规定为基础的，在本招股说明书增补之日之前公开宣布的对《税法》及其下的法规的拟议修正案（“拟议修正案”），以及律师对CRA当前已发布的行政惯例的理解，截至本文发布之日有效。本摘要并未详尽列出适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，并且预计法律或行政惯例不会发生任何变化，它也没有考虑到省，领土或外国税收方面的考虑，这可能与本文讨论的内容有很大的不同。不能保证拟议修正案将按提议颁布或根本不会颁布。特殊规则，以下将不作讨论，可适用于在加拿大及其他地方经营保险业务的非居民持有人。本摘要假定未支付或应付的金额为，或支付或代替支付， “利息（包括任何被视为利息的金额）将与债务或其他义务有关，这些债务或义务将支付给根据《税法》不与公司公平交易的人。，

本摘要仅具有一般性，不是，也不打算是，也不应被解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议，也不代表对任何特定非居民持有人的所得税后果。潜在的票据购买者应根据自己的特殊情况，就获取，持有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

根据《税法》，公司向非居民票据持有人支付的利息，本金或溢价（如果有的话）将免征加拿大非居民预扣税。根据《税法》，对于非居民持有的票据的购买，持有，赎回或处置或利息的收取，无需缴纳其他所得税或资本利得税，非居民持有人仅因购买，持有，赎回或处置票据而产生的本金或溢价。

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某些福利计划投资者的考虑因素

随附的招股说明书中的“某些利益计划投资者注意事项”部分不适用于本次发行。

S-30

承保

德意志银行证券公司，瑞穗证券美国有限责任公司，MUFG证券美国公司和富国证券有限责任公司担任以下承销商的代表。

在遵守本招股说明书增补日期的承销协议中规定的条款和条件的前提下，以下指定的每个承销商已分别同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相反的票据本金。

保险商	校长数量 2023笔记	校长数量 2026笔记	校长数量新2051年纸币
德意志银行证券公司	7,000,000美元	7,000,000美元	7,000,000美元
瑞穗证券美国有限责任公司	70,000,000	70,000,000	70,000,000
MUFG证券美洲公司	70,000,000	70,000,000	70,000,000
富国证券有限责任公司	70,000,000	70,000,000	70,000,000
法国农业信贷证券（美国）公司	50,000,000	50,000,000	50,000,000
SMBC日兴证券美国公司	50,000,000	50,000,000	50,000,000
SG Americas Securities，LLC	50,000,000	50,000,000	50,000,000
Truist证券公司	50,000,000	50,000,000	50,000,000
Loop Capital Markets LLC	15,000,000	15,000,000	15,000,000
学院证券有限公司	5,000,000	5,000,000	5,000,000
合计	5亿美元	5亿美元	5亿美元

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务，须经律师批准法律事项并符合其他条件。承销商有义务购买所有的票据，如果他们购买的任何票据。承销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商建议以招股说明书增刊封面所载的公开发行价格直接向公众发行这些债券。并可能以公开发行价格减去不超过2023年债券本金的0.15%，2026年债券本金的0.35%和新2051年债券本金的0.50%的特许权向交易商提供债券。承销商可以允许且交易商可以重新允许不超过2023年债券本金的0.05%，2026年债券本金的0.25%和新2051年债券本金的0.25%的特许权。债券首次公开发行后，发行代表可以变更公开发行价格、发行优惠及其他发售条款。

与发行有关，德意志银行证券公司，瑞穗证券美国有限责任公司，三菱日联金融集团证券美洲公司和富国证券有限责任公司均可代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额分配，辛迪加覆盖交易和稳定交易。超额配售是指银团出售超出承销商在发行中购买的票据本金的票据，这会产生银团空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买票据，以覆盖辛迪加的空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些票据投标或购买。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始进行这些交易中的任何一项，他们可以随时中止这些交易。德意志银行证券公司、瑞穗证券美国公司、三菱日联金融集团美洲证券公司和富国证券有限责任公司没有义务从事这些活动。

2023年债券和2026年债券是没有建立交易市场的新发行证券。现有的2051债券没有在任何自动交易报价系统或证券交易所上市，并且

S-31

债券将不会在任何自动交易商报价系统上列出，我们也不打算在任何证券交易所申请债券上市。我们被告知，承销商目前打算在每个系列的债券中进行交易。但是，他们没有义务这样做，并且他们可以随时中止与票据有关的任何做市活动，而无需另行通知。不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据将发展为活跃的公开市场。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。

下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行有关的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

	由Enbridge支付
每2023年纸币		0.200%
2026年纸币		0.600%
每个新的2051纸币		0.875%

我们估计，此次发行的总费用（不包括承销折扣和佣金）将为382,564美元。

这些票据不会在加拿大发行，也不会出售给加拿大的任何人。

承销商或其分支机构履行和已经履行了商业银行业务，不时为我们提供投资银行和咨询服务，他们已收到并已收到惯例费用和支出。承销商可以，时不时地，在日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。另外，在日常的商业活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己的帐户和客户的帐户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可以持有，或者向客户推荐他们所获得的， “这些证券和工具的多头和/或空头头寸。，

截至2021年9月24日，根据我们的无抵押信贷安排，公司拥有约7.32亿美元和14.78亿美元的未偿无抵押债务。此外，截至2021年9月24日，我们的无抵押信贷额度中约有58.2亿美元和26.75亿美元被用作支持未偿商业票据余额的支持。该公司遵守其无抵押信贷安排的条款，并没有放弃违反该条款的规定。自负债产生以来，公司的财务状况并无重大不利变动。公司可以使用发行的净收益来偿还短期债务，因此，发行的净收益可以支付给与承销商有关联的一个或多个贷款人。

某些承销商是银行的分支机构，这些银行目前是我们的贷方（“贷方”），其信贷额度扩展至公司及其某些子公司（“Enbridge信贷额度”），因此，根据适用的加拿大证券法规，我们可能被视为与这些承销商有关联的发行人。我们遵守Enbridge信贷安排的条款，没有任何放款人参与决定发行这些票据或决定发行这些票据的条款。受托人是债券承销商德意志银行证券公司的关联公司。

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如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司有借贷关系，则其中某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司则进行了对冲，并且将来可能会进行对冲，并且，他们的关联公司的某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口与他们的惯常风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约掉期或创建我们关联公司证券的空头头寸，包括可能提供的票据。任何这些信用违约掉期或空头头寸都可能对由此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

电子形式的招股说明书补充资料可以在一个或多个承销商维护的网站上提供。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括根据《美国证券法》承担的责任，或为承销商因这些责任中的任何一项而可能需要支付的款项作出贡献。

我们预计，这些票据将在本招股说明书增刊封面所指定的日期或前后支付，这将是票据定价日期之后的第三个工作日（此结算周期在此称为“T+3”）。根据《美国交易法》第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确表示同意。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本招股说明书增补之日交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些债券并不打算发行，出售或以其他方式提供给，出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。为了这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令（经修订， “MiFID II”）；或指令2016/97（经修订， “保险分销指令”），如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或不是法规2017/1129（经修订）所定义的合格投资者， “招股章程”）。因此，（欧盟）第1286/2014号条例（经修订，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者的“PRIIPs法规”）已经准备好，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书是在以下基础上编写的:根据《招股章程》的规定，在欧洲经济区的任何成员国进行的任何票据要约均应免除发行票据要约的招股说明书的要求。“就《招股章程》而言，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书不是招股说明书。，

致英国潜在投资者的通知

这些债券并不打算发行，出售或以其他方式提供给，出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。为了这些目的， “散户投资者”是指一个（或多个）以下的人:（i）散户客户，根据（欧盟）第2017/565号条例第2条第（8）点的定义，该条例根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成国内法的一部分， “EUWA”）；或《2000年金融服务和市场法》（经修订，（“FSMA”）以及根据FSMA为执行《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户不符合专业客户的资格，根据第600/2014号条例第2条第（1）款第（8）点的定义，因为它是EUWA规定的国内法的一部分；或不是《招股章程》第2条所定义的合格投资者因为它是根据EUWA（“英国招股说明书条例”）成为国内法的一部分。因此，根据EUWA（“UK PRIIPs法规”），没有任何法规（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为该文件构成了国内法律的一部分，用于发行或出售这些票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者。因此提供或，

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根据英国PRIIPs法规，在英国出售这些票据或以其他方式将其提供给任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书是在以下基础上编制的:根据《英国招股说明书条例》的豁免，在英国进行的任何票据要约均不需要发布发行票据的招股说明书。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补编仅向以下人员分发:（i）在与投资有关的事项上具有专业经验，并且符合《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令（经修订，“金融促进令”）或属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，非法人协会等”）范围内的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股说明书补编仅针对相关人员，非相关人员不得对其采取行动或依赖。与本招股说明书增补有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且仅与相关人员进行。

致香港潜在投资者的通告

在不构成《公司条例》（第32章，（香港法例），《证券及期货条例》（第571章）所指的“专业投资者”，（香港法例）及根据本条例订立的任何规则，或在其他情况下，该文件不会成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”，（香港法例），也没有广告，与票据有关的邀请或文件可予发出，或可由任何人为发行目的而管有（在每种情况下，不论在香港或其他地方），这是针对，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除（如果根据香港法律允许这样做的话），但与仅出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》（第571章）所指的“专业投资者”的票据除外，（香港法例）及根据本条例订立的任何规则，

致日本潜在投资者的通知

这些票据尚未根据《日本金融工具和交易法》（“《金融工具和交易法》”）进行注册，也不会进行注册，每个承销商都同意不会直接或间接在日本或向日本发行或出售任何票据，或为日本的任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）的利益，或直接或间接地向他人重新提供或转售，在日本或日本的居民，除非豁免遵守日本的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律，法规和部长级指南的注册要求，并在其他方面遵守这些要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充资料或随附的招股说明书，也没有任何其他与票据有关的材料，已根据或将根据《证券和期货法案》向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书，《新加坡法典》第289章。因此，这份招股说明书增刊，随附的招股说明书以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或订阅或购买的邀请，的票据可能不会发行，流通或分发，也不能提供或出售这些票据，或成为订阅或购买邀请的主题，无论是直接的还是间接的，（i）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者（《证券及期货条例》第4A条所定义）以外的新加坡人士，根据《证券及期货条例》第275（1）条，向《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者或有关人士（《证券及期货条例》第275（2）条所界定的人士），或根据《证券及期货条例》第275（1A）条提述的要约提出的任何人，并按照《证券及期货条例》第275条规定的适用条件，或以其他方式依据，并按照， SFA的任何其他适用规定，在每种情况下，都要遵守SFA规定的条件，

S-34战斗机战斗机

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买票据，而该等人士是:（a）一间法团（并非认可投资者（如《证券及期货条例》第4A条所界定），其唯一业务是持有投资其全部股本由一人或多人所有，每个人都是合格的投资者；或（b）一个信托（如果受托人不是合格的投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是合格的投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个条款在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托已根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约认购或购买了票据，但以下情况除外:（1）向机构投资者或认可投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；（2）凡并无给予或将不会给予代价（3）转让是依法进行的；（4）《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》（2018）第37A条所指明的；（4）《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》，

新加坡证券和期货法案产品分类——我们已确定，仅出于履行SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节规定的义务的目的，并特此通知所有相关人员（如《证券及期货条例》第309A条所定义）这些票据是“订明的资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）和除外的投资产品（定义见MAS公告SFA04-N12:关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16:关于投资产品的建议的公告）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充资料无意构成购买或投资于债券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FINSA”）的规定，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有或将不会申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FINSA，招股说明书补充资料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且招股说明书补充资料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与此次发行有关的配售文件，发行备忘录，产品披露声明或其他披露文件。根据《2001年公司法》（“公司法”），本招股说明书不构成招股说明书，产品披露声明或其他披露文件，也无意包含招股说明书，产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，债券的任何要约只能向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条所指）的人（“豁免投资者”）提出，“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免规定，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

给迪拜潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《提供的证券规则》，本招股说明书补充资料与豁免要约有关。本招股说明书补编仅用于分发给DFSA的《提供的证券规则》中指定类型的人员。它不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准此招股说明书增补，也未采取措施验证此处列出的信息，并且对招股说明书增补不承担任何责任。与此招股说明书补充相关的票据可能缺乏流动性和/或受其转售限制。有意购买所发行票据的人士，应自行对票据进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充的内容，则应咨询授权的财务顾问。

S-35战斗机战斗机

致意大利共和国潜在投资者的通知

根据意大利证券法规，该票据的发行尚未在国家证券交易委员会注册，因此，不得发行，出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补编或与本票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外:

（a）

根据《招股章程》第2条和经修订的1998年2月24日第58号法令（《金融服务法》）和意大利CONSOB条例的任何适用规定定义的合格投资者；或

（b）

在其他情况下，根据《招股章程》第1条，经不时修订的1999年5月14日第11971号条例（第11971号条例）第34条之三以及适用的意大利法律，不受公开发行规则的约束。

根据上述（a）或（b）项，在意大利共和国对票据的任何要约，出售或交付或分发本招股说明书补编或与票据有关的任何其他文件的副本必须:

（一）

由投资公司、银行或金融中介机构根据《金融服务法》、2月15日第20307号《CONSOB条例》，在意大利共和国境内从事这类活动，2018年（不时修订）和1993年9月1日经修订的第385号法令（《银行法》）；和

（二）

遵守CONSOB，意大利银行施加的任何其他适用的法律和法规或要求（包括根据经修订的《银行法》第129条以及意大利银行的实施准则，在适用的情况下的报告要求），（经不时修订）和/或任何其他意大利当局。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据尚未根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（“FSCMA”）进行注册，也不会进行注册，根据FSCMA的规定，这些债券已经并将在韩国以私募形式发行。所有的纸币都不能发售，直接或间接出售或交付，或提供或出售给任何人以供重新提供或转售，直接或间接，在韩国或任何韩国居民，除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国《外汇交易法》及其下的法令和条例，或者是女胎。这些债券并未在世界上任何证券交易所上市，包括，没有限制，在韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守所有适用的监管要求（包括，但不限于， FETL下的要求）与购买票据有关。通过购买这些票据，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国居民， “它是根据韩国的适用法律和法规购买这些票据的。，

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据尚未且不会在台湾金融监督管理委员会注册或备案，也不会获得台湾金融监督管理委员会的批准，也不会出售，发行，或通过公开发行在台湾境内发行，或在构成《台湾证券交易法》所指的要约的情况下，需要向台湾金融监督管理委员会注册或备案或获得台湾金融监督管理委员会的批准。台湾的任何个人或实体均未被授权或将被授权就在台湾发行和出售票据提供，出售，提供建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行的法律外，这些票据尚未在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售，出售，促销或做广告，证券的发行和出售。此外，此招股说明书补充资料并不构成证券的公开发行。

S-36战斗机战斗机

阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心），不打算公开报价。该招股说明书补充资料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行，证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或归档。

S-37

支出

以下是与根据本注册声明注册的证券的发行有关的费用（所有费用均为估计费用）的声明，但不包括由我们或向我们偿还的任何承销折扣和佣金以及费用。

	SEC注册费			139,564.02美元
	受托人的费用和支出			20,000
	印刷费用			8,000
	法律费用和开支			150,000
	会计师的费用和开支			55,000
	杂项			10,000
	合计			382,564.02美元

证券的有效性

与本次票据发行有关的某些与加拿大法律有关的法律事项将由加拿大艾伯塔省卡尔加里的McCarthy T Trault LLP代为转交给公司，有关纽约法律事项的注释的有效性和相关担保的有效性将由纽约的Sullivan&Cromwell LLP为公司传递。此外，与本次发行票据有关的某些与美国法律有关的法律事项以及票据和相关担保的有效性将由休斯顿的Baker Botts L.L.P.代为承销商，与本次发行的票据有关的德克萨斯州和与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多的Osler，Hoskin&Harcourt LLP转交给承销商。

专家

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计合并年度财务报表已通过引用方式纳入本招股说明书增刊，并已根据审计报告合并，该审计报告也通过引用方式纳入本招股说明书增刊，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的普华永道会计师事务所的审计和会计专家。

S-38

招股说明书

Enbridge Inc.

债务证券

债务证券的担保

普通股

优先股

我们可能会不时提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra EnergyPartners，LP（以下简称“9月”和Enbridge EnergyPartners，L.P.（“EEP”），普通股和累积可赎回优先股（以下简称“优先股”，以及我们的债务证券，我们的债务证券的附属担保（“担保”）和我们的普通股，“证券”).我们可能会以本招股说明书（以下简称“招股说明书”）的一个或多个补充中所述的价格和条款，以单独的系列或类别和数量，单独或一起提供证券。招股说明书”).

任何证券发行的特定可变条款将在本招股说明书的一个或多个补充中阐明（“招股说明书补充”），在适用的情况下，包括:（i）对于普通股或优先股，发行的股票数量和发行价格；对于债务证券，名称，本金总额的任何限制，货币或货币单位，到期日，发行价格，债务证券的支付是优先的还是从属于我们的其他负债和义务，债务证券是否计息，利率或确定利率的方法，任何赎回条款，任何转换或交换权，债务证券是否将得到担保以及债务证券的任何其他特定条款。在投资任何证券之前，您应该阅读此招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

公司的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所”和多伦多证券交易所（以下简称“TSX”）下的符号“eNB”。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。2019年5月10日，我们在纽约证券交易所的普通股的最新销售价格为每股36.85美元，在多伦多证券交易所的普通股的最新销售价格为每股49.41加元。

证券可以通过不时指定的交易商或代理商直接连续或延迟出售，也可以直接出售给承销商或通过承销商出售，或通过这些方法的组合出售。参见“分配计划在这份招股说明书中。我们也可以在任何适用的招股说明书补充中描述任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人，包销商或交易商参与了出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将披露其名称和我们安排的性质，以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益，在适用的招股说明书补充中。

在投资证券之前，您应该仔细阅读此招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公司是根据加拿大法律注册成立的，在某些时候，其大多数高级管理人员和董事可能是加拿大居民，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响，招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，并且公司和上述人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。

投资这些证券有一定的风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参见“风险因素”招股说明书第8页和我们截至2018年12月31日的年度10-K表年度报告第38页的部分，该部分通过引用并入本文，以及包含在适用的招股说明书增刊中或通过引用并入的任何风险因素。

该招股说明书的日期为2019年5月17日

	Page
关于本招股说明书		2
关于前瞻性陈述的说明		3
在哪里可以找到更多信息		5
通过引用纳入		6
公司		7
风险因素		8
收益的使用		9
债务证券和担保的说明		10
股本说明		14
材料所得税注意事项		16
某些福利计划投资者的考虑因素		17
分配计划		18
民事责任的强制执行		19
证券的有效性		20
专家		21

公司未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书或本招股说明书的任何随附补编中所包含或通过引用并入的内容除外。公司对此不承担任何责任，也不能保证，其他人可能给你的任何其他信息。除与之相关的已登记证券外，本招股说明书及任何随附的补充资料均不构成出售要约或购买要约的邀请，在任何司法管辖区，向在该司法管辖区非法提出要约或邀约的任何人出售或邀请购买证券的要约，也不构成本招股说明书及其任何随附的补充。截至适用文件的日期，本招股说明书及本招股说明书的任何补充所包含或通过引用并入的信息是准确的。我们的生意，财务状况，自适用日期以来，经营成果和前景可能已发生变化。当根据本说明书交付或出售本说明书或补编或进行补编时，我们并不是在暗示这些信息在交货或销售之日是最新的。您不应将本招股说明书或通过引用并入本文的文件中的任何信息视为投资，法律或税务咨询。我们鼓励你咨询自己的律师，会计师和其他法律顾问，税，商业， “关于投资我们证券的财务和相关建议。，

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）利用“架子”注册过程。在这个下架过程中，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券。该招股说明书为您提供了根据该招股说明书可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这份招股说明书提供证券时，我们将为您提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将提供有关所发行证券的具体信息，并描述该发行的具体条款。招股说明书补充还可能包括对适用于所发行和补充的证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，更新或更改本说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料之间存在任何不一致之处，您应该依赖招股说明书补充。您应该阅读此招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题为“，在哪里可以找到更多信息在购买任何证券之前。

在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元或加元表示。”美元”或“美元”指美国的合法货币。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或任何招股说明书增刊中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”).除“债务证券和担保的说明”和“股本说明”，除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充中对“恩布里奇”、“公司”, “我们”, “美国”和“我们的指EnbridgeInc.及其子公司，合伙权益和合资企业投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件，均包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条所指的历史和前瞻性陈述（以下简称“美国证券法”和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条（以下简称“美国外汇法案”，以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为“前瞻性陈述”).包含此信息是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司的未来计划和运营的评估。此信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常通过诸如“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”，“项目”，“目标”等词语来识别，以及暗示未来结果或有关前景的类似词语。包含或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述:利息、所得税和折旧及摊销前的预期收益（“EBITDA“）；预期收益/（亏损）；预期每股收益/（亏损）；预期未来现金流；液体管道的预期表现，天然气输送和中游，气体分配，可再生能源发电和输电，和能源服务业务；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的期望；与已宣布的项目和在建项目有关的预期成本；已宣布项目的预计投入使用日期和在建项目；预期资本支出；我们的商业担保增长计划的预期股本资金需求；预期的未来增长和扩张机会；对合资企业合作伙伴完成在建项目并为其提供资金的能力的期望；收购和处置的预期完成以及预期的时间安排；估计的未来股息；监管机构的预期未来行动；与泄漏补救和潜在的保险追回有关的预期成本；对大宗商品价格的预期；供应预测；对2月27日完成的股票换股票合并交易的影响的预期， 2017年，安桥与光谱能源公司（以下简称“，合并交易“）包括我们的合并规模，财务灵活性，增长计划，未来业务前景和业绩；美国3号线更换计划；联邦能源监管委员会政策对所得税处理的预期影响；为简化我们的公司结构而进行的交易；我们的股息支付政策；股息增长和股息支付预期；对我们对冲计划的影响的预期；以及成功执行我们的2018-2020年战略计划所产生的预期。

尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但基于作出此类陈述之日的可用信息以及准备信息的过程，此类陈述并不能保证未来的表现，并告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设，已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果，活动水平和成就与这些陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。重大假设包括以下方面的假设:原油，天然气，液化天然气（“NGL“）和可再生能源；原油价格，天然气， NGL和可再生能源；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管批准；对我们项目的支持和监管批准的维护；预期的服役日期；天气；处置的时间和结束；预期收益的实现合并交易的协同效应；政府立法；收购及其时机；整合计划的成功；股息政策对我们未来现金流的影响；信用评级；资本项目融资；预期EBITDA；预期收益/（亏损）；预期每股收益/（亏损）；预期未来现金流；估计未来股息。关于原油预期供应和需求的假设，天然气， NGL和可再生能源，以及这些商品的价格，是所有前瞻性陈述的重要内容，因为它们可能会影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率，通货膨胀和利率会影响我们经营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存和相互关联，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都无法确定，特别是合并交易对我们的影响，预期EBITDA，预期收益/（亏损），预期每股收益/（亏损）或估计的未来股息。与前瞻性陈述相关的最相关的假设，

公布的项目和在建项目，包括预计完工日期和预计资本支出，包括以下内容:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款成本的影响；天气和客户的影响，政府和监管机构批准的建设和在役时间表和成本回收制度。

该公司的前瞻性陈述受到与实现合并交易的预期收益和协同效应有关的风险和不确定性的影响，经营业绩，调节参数，适用于我们业务的法规的变更，处置，为简化公司结构而进行的交易，我们的股利政策，项目审批和支持，续延通行权，天气，经济和竞争条件，舆论，税法和税率的变化，贸易协定的变化，汇率，利率，商品价格，政治决策与商品供求，包括，但不限于，在本说明书和通过引用并入本说明书的文件中讨论的那些风险和不确定性。任何一种风险的影响，不能确定某一特定前瞻性陈述的不确定性或因素，因为这些因素是相互依存的，我们未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除非适用法律要求，本公司不承担公开更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性陈述或其他内容的义务，不管是由于新的信息，未来的事件或其他。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，属于公司或代表公司行事的人， “这些警告性声明明确地限定了它们的全部。，

在哪里可以找到更多信息

该公司必须遵守《美国交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上获得。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司提交给美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统的文件。有关该公司的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室进行检查，纽约布罗德街20号，纽约10005。

该公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了一份有关证券的S-3表格的注册声明，该招股说明书是该证券的一部分。招股说明书并不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明中的证物中。在本说明书中对所提及的任何合同，协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，对于适用的合同，协议或其他文件的完整描述，请参阅SEC网站www.sec.gov上的展品。

通过引用纳入

SEC的规则允许我们将我们提交给SEC的文件中的信息“通过引用”纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，通过引用并入本招股说明书中的信息被视为自动更新和取代。修改或取代语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。换句话说，如果本说明书中包含的信息与通过引用并入本说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应该依赖于稍后提交的文档中包含的信息。就任何目的而言，作出修改或取代声明，不得视为承认经修改或取代的声明，一旦形成，构成了虚假陈述，对重要事实的不真实陈述，或对需要陈述的重要事实的遗漏，或根据陈述的情况作出不会引起误解的陈述所必需的。任何经如此修改或取代的陈述书，均不得当作，除非经如此修改或取代以构成本招股说明书的一部分，

根据第13（a），13（c），14条，我们将以下所列文件以及随后提交给SEC的所有文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）作为参考，或《美国交易法》第15（d）条，直至根据本招股说明书终止发行证券为止:

•

于2019年2月15日提交的截至2018年12月31日的财年的10-K表年度报告（以下简称“年度报告”);

•

于2019年3月27日提交的附表14A的最终委托书；

•

于2019年5月10日提交的截至2019年3月31日的季度的10-Q表季度报告；

•

于2019年1月24日，2019年2月15日（仅提交部分），2019年3月4日，2019年3月12日，2019年4月25日和2019年5月10日提交的有关8-K表格的最新报告；和

•

2017年9月15日提交的F-10表格的注册声明中包含的对Enbridge股本的描述，以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。

通过引用并入本文的文件的副本，可以根据书面或口头要求，免费从Enbridge公司秘书那里获得，地址:200，Suite200,1st Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P3L8（电话1-403-231-3900）。我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可以在SEC维护的网站上获得。该网站包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

公司

Enbridge是北美最大的能源基础设施公司之一，其战略业务平台包括广泛的原油，液体和天然气管道网络，受监管的天然气分销公用事业和可再生发电资产。该公司通过其干线和快速管道每天平均输送290万桶原油，约占加拿大向美国出口原油的62%。该公司还运输约18%的美国天然气消费，服务于关键的供应盆地和需求市场。该公司受监管的公用事业公司为安大略省、魁北克省和新不伦瑞克省的大约370万零售客户提供服务。该公司还在北美和欧洲产生了约1600兆瓦的净可再生电力。

风险因素

证券投资有各种风险.在决定是否投资于任何证券之前，除了本说明书中包含的或通过引用并入的其他信息外，您还应仔细考虑标题为“1A”的项目中包含的风险因素风险因素以及年度报告中的其他部分，该报告通过引用并入了本招股说明书，并在我们截至3月31日的季度报告中对表格10-Q进行了更新，以及我们提交给SEC的随后会计年度或会计季度的年度或季度报告，并将其合并。参见“在哪里可以找到更多信息获取有关如何获取这些文件副本的信息。您还应该仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入。

收益的使用

除非招股说明书增补中另有规定，出售证券的净收益将被添加到公司的普通资金中，用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和为资本支出提供资金，公司的投资和营运资金需求。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将在招股说明书补充中列出。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期可出售债务证券。公司预计，除根据本招股说明书外，公司可能会不时发行证券。

根据本招股章程，公司不时出售证券所得的净收益预计不会用于资助任何特定项目。公司的总体公司战略和支持其战略的主要举措在年度报告中进行了总结，在此引用作为参考。

债务证券和担保的说明

在本节中，术语“公司”和“恩布里奇“仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司、合伙权益或合资企业投资。以下描述阐述了债务证券和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书补充中提供一系列债务证券的特定条款和规定，并说明以下所述的一般条款和规定如何适用于该系列债券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充中的信息（如果与以下信息不同）。

契约

债务证券将根据2005年2月25日的契约发行，该契约不时进行修订和补充（修订和补充的契约，“契约”），由Enbridge的全资子公司Enbridge，SEP作为担保人，由Enbridge的全资子公司EEP作为担保人（SEP和EEP各自为“担保人”）和德意志银行信托公司美洲，作为受托人。根据该契约发行的债务证券将不会根据该招股说明书向加拿大的人提供或出售。以下对契约的某些规定以及根据这些规定发行的债务证券的概述并不完整，并通过参考契约的实际规定而具有完整的资格。

公司可以发行债务证券并产生额外的债务，但根据本说明书发行债务证券除外。

契约并不限制根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券将以注册形式发行，可以不时以一个或多个系列发行，并可以美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则债务证券可以全部或部分以全球形式发行，并将以存托信托公司或其代名人Cede&Co.的名义注册并存入该公司。债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行，或以任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面额发行。

一般情况

适用于任何债务证券的重大加拿大和美国联邦所得税注意事项，以及适用于以加拿大或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税收注意事项，将在与发行有关的招股说明书补充中进行说明。债务证券。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将是无抵押债务，与公司的所有其他无抵押和非次级债务同等重要，并将由双方担保人提供担保。请参阅“—担保“在下面。Enbridge是一家控股公司，通过其子公司开展几乎所有业务并持有其几乎所有资产。截至2019年3月31日，Enbridge及其子公司的长期负债（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间义务）总计约601亿美元，其中约365亿美元为子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将服从于Enbridge的子公司（担保人除外）的所有现有和未来负债，包括应付账款和其他债务。该契约并不限制Enbridge子公司的债务发生和优先股的发行。尽管如此，我们不希望任何一家担保人在这份招股说明书发布后发行任何额外的债务或任何优先股。

该契约已作为招股说明书一部分的注册声明的证物提交，并可按上述“在哪里可以找到更多信息”.该契约将在此类债务证券的招股说明书补充中进行描述。有关更多详细信息，潜在投资者应参阅契约和适用的招股说明书补充。

债务证券也可以根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行，如此类债务证券的招股说明书补充所述。公司可以发行债务证券并产生额外的债务，但根据本说明书发行债务证券除外。

招股说明书补充将阐明与所发行的债务证券有关的其他条款，包括契约，违约事件，支付额外金额的规定和赎回规定。

招股说明书补充还将阐明以下与所发行的债务证券有关的条款:

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系列债务证券的名称；

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该系列债务证券的本金总额的任何限制；

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该系列债务证券的任何利息应支付给的一方；

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支付该系列任何债务证券的本金（和溢价（如果有的话））的日期；

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债务证券的利率（如果有的话），应计利息的日期，应付利息的付息日以及任何付息日应付利息的常规记录日期；

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支付本金和任何溢价及利息的地点；

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根据公司的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期间（如果有的话），价格，货币或货币单位以及条款和条件；

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如果有义务，公司根据任何偿债基金或类似规定，或根据其持有人的选择以及赎回或购买该系列债务证券的条款和条件，赎回或购买该系列债务证券，全部或部分遵守该义务；

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除$1,000面额和$1,000的整数倍外，可发行债务证券的面额；

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如果该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的金额可以参考指数或根据公式确定，则应以何种方式确定该金额；

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（美元除外）本系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息应支付的货币、货币或货币单位，以及任何相关条款；

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如果该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息应在公司或持有人的选择下支付，以一种或多种货币或货币单位以外的货币或货币单位，或债务证券应支付的货币或货币单位，与货币，货币或货币单位有关的具体信息，以及与任何此类选择有关的条款和条件；

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如果不是全部本金，则该系列的任何债务证券的本金在到期日加速时应支付的部分；

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如果该系列债务证券到期时应付的本金在到期前无法确定，则就债务证券和契约而言，被视为到期前本金的金额；

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如果适用，该系列的债务证券可能会受到诽谤和/或契约诽谤；

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如果适用，该系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则以全球证券的保管人的形式发行，由该等全球证券承担的一项或多项图例的形式，以及与以全球形式发行的证券的交换、转让和注册有关的任何附加条款；

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适用于该系列债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或债务证券持有人为加速该系列债务证券的到期日而发生的权利的任何变更；

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适用于该系列债务证券的对本招股说明书中所述契约的任何补充或更改；

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如果债务证券将服从公司的其他义务，则从属条款和任何相关规定；

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债务证券是否可以转换为证券或其他财产，包括公司的普通股或其他证券，是否可以补充或代替任何本金或其他金额的支付，以及是否可以由公司选择或以其他方式选择，与债务证券转换有关的条款和条件，以及与债务证券转换有关的任何其他规定；

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公司有义务（如果有的话）向该系列的任何债务证券的持有人支付必要的金额，以使债务证券的净付款，在扣除或预扣任何当前或未来的税款以及任何税务机关对证券付款或由于证券付款而征收的其他政府费用后，将不少于债务证券中提供的总金额，以及公司赎回债务证券而不是支付额外款项的条款和条件（如有的话）；

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公司是否会承诺将该系列的债务证券在任何证券交易所或自动交易商报价系统上上市；

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该系列的债务证券是否将由一个或两个担保人担保；和

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该系列债务证券的任何其他条款。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，该契约并不赋予持有人投标债务证券以进行回购或提供担保的权利。在Enbridge应参与高杠杆交易或Enbridge的控制权发生变化的情况下，债务证券将承担利息的利率的任何增加。

债务证券可以根据契约发行，不计利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，并且可以低于其规定的本金金额的折扣发行和出售。适用于所提供的任何此类贴现债务证券或其他债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果及其他特殊考虑因素并按面值出售的，被视为为加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行的股票，将在适用的招股说明书补充中进行说明。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则Enbridge可以在未经持有人同意的情况下重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的其他债务证券；但是，前提是，如果出于美国联邦所得税目的，任何其他债务证券都不能与未偿还债务证券互换，则此类不可互换的其他债务证券将以单独的CUSIP编号发行，以便与未偿还债务证券区分开来。

担保

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则各担保人将完全，无条件，不可撤销，绝对，共同和个别地保证本金和保险费（如有）的按时支付，以及债务证券的利息以及Enbridge根据契约和债务证券到期应付的所有其他金额，当本金，溢价（如有），利息和其他金额应到期应付时。任何债务证券的担保应是每个担保人的一般，无担保，高级义务，并将Pari Passu每个担保人的所有债务，按照其条款，没有明确地从属于该担保的付款权。

在发生以下任何事件时，任何一方担保人的担保将无条件解除并自动解除:

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任何直接或间接出售，交换或转让，无论是通过合并，出售或转让股权或其他方式，向任何非安桥关联公司的人，Enbridge的任何直接或间接有限合伙或该担保人的其他股权，因此该担保人不再是Enbridge的合并子公司；

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该担保人与Enbridge或其他担保人的合并，或该担保人的清算和解散；

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就任何系列的债务证券而言，该等债务证券的全部偿还或清偿或毁损（每项均由契约或任何适用的补充契约所预期）；

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关于EEP，截至2019年1月22日，EEP的未偿还债务证券的全部偿还或解除或毁损，所有这些债务证券均由公司根据日期为2019年1月22日的第十七次补充契约提供担保，在EEP中，公司和美国银行全国协会，作为受托人；或

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关于SEP，截至2019年1月22日尚未偿还的SEP债务证券的全部偿还或解除或毁损，所有这些债务证券均由公司根据日期为2019年1月22日的第八次补充契约提供担保，该公司和富国银行，国家协会，作为受托人。

股本说明

在本节中，术语“公司”和“恩布里奇"仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司、合伙企业或合资企业。以下是公司现有资本的条款和规定。以下描述受公司章程和细则的条款和规定的约束，并受其限制。该公司被授权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可连续发行。

普通股

公司的每一普通股赋予持有人在公司所有股东会议上就每一普通股进行一次投票的权利，但只有另一特定类别或系列的股份的持有人才有权投票的会议除外，在公司董事会宣布时，在事先满足适用于任何优先股的优先股息的前提下，并在清算，解散或清盘时按比例参与公司资产的任何分配，受优先股所附带的优先权利和特权的约束。

根据公司的股息再投资和股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股，也可以选择支付现金购买额外的普通股，在这两种情况下，都不收取经纪费用或其他费用。

加拿大普通股的注册和转让代理是AST Trust Company（加拿大）（前身为CST Trust Company），其主要转让办事处位于温哥华、British Columbia、卡尔加里、阿尔伯塔省、安大略省多伦多和魁北克省蒙特利尔。在美国，普通股的共同注册商和共同转让代理人是位于纽约布鲁克林的美国股票转让与信托有限责任公司的主要办事处。

股东权利计划

公司有一个股东权利计划（“股东权利计划”），目的是鼓励在收购该公司时公平对待股东。根据股东权利计划发行的权利在以下情况下可以行使: 以及任何关联方，在不遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准的情况下，收购或宣布有意收购公司已发行普通股的20%或更多。如果发生这样的收购或公告，每个权利持有人，除收购人及其关联方外，将有权以当时市场价格的50%的折扣购买公司的普通股。欲知详情，应该参考股东权利计划，其副本可与署长联系索取，投资者关系，恩布里奇， 200, 425-1st Street S.W.，卡尔加里，艾伯塔省，电话:1-800-481-2804；传真:1-403-231-5780；电子邮件:investor.relations@enbridge.com，

优先股

可连续发行的股票

优先股可以在任何时候或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列的股票之前，公司董事会应确定将形成该系列的股票数量，并应在公司章程规定的限制下，确定名称，权利和特权，对该系列优先股附加的限制和条件，但不得授予任何系列在公司股东大会上的投票权或直接或间接转换或交换普通股的权利。

对于已发行的可转换为公司其他证券的优先股，包括其他系列的优先股，将不需要支付任何金额来转换这些优先股。

优先权

在股息和资本回报方面，每个系列的优先股应与其他各系列的优先股同等，并有权享有优先于普通股的优先权。

以及在公司发生清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产的优先权方面，优先于优先股的任何其他股份，无论是自愿的还是非自愿的，或公司的资产在股东之间的任何其他分配，以结束公司的事务。

投票权

除法律要求外，优先股类别的持有人无权获得公司股东大会的通知，出席股东大会或在股东大会上投票，但该等权利，特权，优先股作为一种类别所附的限制和条件，只有在以法律规定的方式给予的优先股持有人的批准下，才能添加，更改或删除，在优先股持有人的会议上，为此目的正式召开了会议。

材料所得税注意事项

适用的招股说明书补遗将描述投资者购买根据该招股说明书提供的任何证券（如果适用）对加拿大联邦所得税的重大后果，包括是否支付普通股或优先股的股息或本金，溢价（如果有），应付给加拿大非居民的债务证券的利息将缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补充资料还将描述由美国人（根据《美国国内税收法》的定义）的初始投资者购买，拥有和处置根据该证券提供的任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果，包括，在适用的范围内，与以美元以外的货币支付的债务证券有关的任何此类重大后果，以原始发行折扣为美国联邦所得税目的发行，或包含提前赎回条款或其他特殊项目。

某些福利计划投资者的考虑因素

在根据本招股说明书进行的“计划”发行中，证券的每个购买者将被视为在以下段落中进行陈述。为此，“计划”是指（i）受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）第一章（“埃里萨”，个人退休账户（“IRA“每个人都有一个“爱尔兰共和军”）和其他受1986年《国内税收法》（经修订）第4975条约束的安排（以下简称“代码”），以及其基础资产包括ERISA所指的“计划资产”的实体，原因是此类计划或帐户或安排在其中进行了投资。

作为“计划”的证券的每个购买者，并在根据本招股说明书进行的发行中获得证券，将被视为通过购买证券代表受托人（以下简称“受托人”）独立于公司，任何承销商，代理商，交易商或其任何关联公司（以下简称“交易方”）代表该计划行事，负责该计划决定收购根据本招股说明书进行的此类发行中的证券，并且该受托人:

（一）

是一家美国银行、一家美国保险公司、一家美国注册投资顾问、一家美国注册经纪自营商，还是一家至少管理或控制着5,000万美元资产的独立受托人，在每种情况下，都符合《美国联邦法规》规定的要求，29C.F.R.第2510.3-21（c）（1）（i）条，经不时修订；

（二）

如果计划是IRA，则不是IRA所有者，IRA的受益人或IRA所有者或受益人的亲属；

（三）

能够独立评估投资风险，包括总体风险和证券预期投资风险；

（四）

在购买证券的决定方面，是ERISA或《守则》或两者兼而有之的受托人；

（五）

在评估是否将该计划的资产投资于证券时，行使了独立判断；

（六）

了解并已被公平告知与计划购买证券有关的交易方的财务利益的存在及其性质；

（七）

理解交易双方没有承诺就计划对证券的收购提供公正的投资建议，或以信托身份向计划提供建议；和

（八）

确认本计划或本计划的任何受托人，参与者或受益人不会直接向任何交易方支付与本计划的购买有关的投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿。证券。

分配计划

公司可以将证券出售给或通过包销商，代理商或交易商出售，也可以根据适用的法定豁免或通过代理商直接将证券出售给买方。

证券的分配可能会不时以固定价格（可能会更改的价格），以出售时的现行市场价格或与该现行市场价格相关的价格进行一次或多次交易。与买方协商。

与每系列证券有关的招股说明书补充还将阐明证券发行的条款，包括在适用的范围内，首次发行价格，向公司的收益，承销优惠或佣金，以及允许或重新允许经销商的任何其他折扣或优惠。与出售给或通过承销商或代理商出售的证券有关的承销商或代理商将在与此类证券有关的招股说明书补遗中列出。

与证券的销售有关，承销商可以从公司或证券购买者那里获得补偿，他们可以以折扣，优惠或佣金的形式为其代理。任何此类佣金将使用与出售证券有关的部分资金或公司的普通资金支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券发行的包销商，交易商和代理商可能有权要求公司对某些负债（包括证券法规定的负债）进行赔偿，或对此类包销商的付款作出贡献，可要求经销商或代理商就此作出规定。

就任何证券发售而言，包销商、代理商或交易商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格，使其高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

民事责任的强制执行

这家公司是一家加拿大公司。尽管公司已指定Enbridge Inc.为其代理人，以接受有关因根据本招股说明书进行的任何发行而在美国任何联邦或州法院对其提起的任何诉讼的程序服务，在任何此类行动中，投资者可能无法在美国境外执行针对公司在美国获得的判决，包括基于美国联邦和州证券法的民事责任规定的诉讼。另外，公司的某些董事和高级职员是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，并且这些董事和高级职员的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。结果，投资者可能无法在美国境内向这些人提供程序服务，或者执行在美国法院获得的判决，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任规定作出的判决，

证券的有效性

债务证券的有效性将由McCarthy T Trault LLP就加拿大法律事项以及Sullivan&Cromwell LLP就纽约法律事项为我们传递。保证的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP代为转给我们。普通股和优先股的有效性将由McCarthy T Trault LLP代为传递给我们。

专家

本说明书中所包含的财务报表参考了EnbridgeInc.5月10日发布的8-K表格的最新报告，2019年和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），该评估参考了截至12月31日的年度EnbridgeInc.10-K表年度报告，根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权，将2018年并入本公司。

150,000,000美元

Enbridge Inc.

完全和无条件的保证
Enbridge EnergyPartners，L.P.和Spectra EnergyPartners，LP

于2023年到期的500,000,000美元0.550%优先票据
于2026年到期的500,000,000美元1.600%优先票据
2051年到期的500,000,000美元3.400%优先票据

招股说明书补充
2021年9月29日

联合账簿管理人

德意志银行证券瑞穗证券MUFG富国证券

法国农业信贷银行SMBC日兴

共同经理

法国兴业银行Truist证券环状资本市场学院证券