附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2026年3月__，由TOP Financial Group LIMITED（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，总部位于101 Cecil Street，# 13-05 Tong Eng Building，Singapore 069533（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（各自为“买方”，统称为“买方”）签署。

见证

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应向每一买方发行和出售，而每一买方应向公司购买公司的单位（“单位”），每一单位由每股公司股份面值0.00 1美元的一（1）A类普通股（“A类普通股”）和两（2）份认股权证组成，每份认股权证可购买一股A类普通股（“认股权证”），按每单位购买价格等于本协议日期的紧接前一个交易日在纳斯达克所报A类普通股收盘价的60%（“购买价格”）按本协议各买方签字页规定的相应金额（“认购金额”）进行；

然而，A类普通股和作为部分单位发行的认股权证，连同认股权证行使时可发行的A类普通股，在此统称为“证券”；和

然而，公司和各买方正在依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（或后续规则）（“S条例”）规定的S条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

协议

现，因此，考虑到本协议所载的房地和共同契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与各买方特此约定如下：

1.证券的买卖。

（a）购买证券。在满足（或放弃）下文第7和8条规定的条件的情况下，公司应向每一买方发行和出售，而每一买方（个别而非共同）同意在收盘时（定义见下文）向公司购买与本协议每一买方签字页上规定的认购金额相对应的金额的证券。

（b）截止日期。该证券的买卖可在一次或多次平仓中完成（每次为“平仓”，每次为此类平仓发生的日期为“平仓日期”）。每次交割应于纽约时间上午10：00在以下第7和8节规定的交割条件得到满足或放弃的各方可能同意的地点（包括通过交换电子签名）（或公司与各买方相互同意的其他日期）进行，最终交割应在本协议日期的两（2）个月内发生。本协议中使用的“营业日”一词是指除周六、周日、法定节假日或法律授权或要求纽约市商业银行保持营业的任何其他日子以外的任何一天。

（c）付款形式；交付。在本协议的条款和条件得到满足的情况下，在截止日期或之前，（i）每个买方应（x）完成并向公司交付本协议所附的非美国人证明（S条例）作为附件 A，以及（y）根据公司的书面接线指示，通过电汇立即可用资金的方式向公司支付将在该证券交割时向其发行和出售的证券的购买价格，以及（ii）公司应向该买方交付该证券，在带有适当图例的账簿分录中，提及该证券是根据《证券法》规定的注册豁免而出售的，针对的是该购买价格的交付。

2.买方代表和认股权证。

每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证，截至本协议日期和截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，他们应在该日期准确）：

（a）组织；权威。在适用的情况下，每个买方都是按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体。每一买方拥有购买证券、订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的所有必要权力（就个人而言，具有这种能力）。“交易文件”统称为本协议（包括本协议所附的证物）、公司就本协议所设想的交易订立或交付的认股权证以及每一份其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。

（b）授权、强制执行。本协议已获得适当和有效的授权并代表每一买方执行，当该买方按照本协议的条款交付时，应构成该买方根据其条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到（i）一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响其强制执行的类似法律的限制，以及（ii）与特定履约的可获得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救措施以及作为获得赔偿和分摊权的权利除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

（c）投资目的。截至收盘日期，每个买方都是为自己的账户购买证券，而不是目前对其公开出售或分销的看法，除非根据《证券法》登记或豁免登记的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，该买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或《证券法》规定的豁免处置证券的权利。

（d）投资者地位。在向每个买方提供证券时，该买方不是，并且截至本协议签署之日也不是S条例所指的“美国人”。每个买方承认，截至本协议签署之日，其已如实、准确地完成了作为本协议的附件 A所附的非美国人认证（S条例），并在此确认截至本协议签署之日的此类认证。

（e）依赖豁免。每个买方都理解，证券是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的。

（f）获取信息；尽职调查。每位买方均有机会（i）就公司的业务和事务向公司及其管理层提问；（ii）有机会提出其认为必要的问题，并从以下方面获得答复，有关证券发售的条款和条件以及投资证券的优点和风险的公司代表；及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出就投资作出知情投资决定所必需的不合理努力或费用。此类查询或该买方或其顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。

（g）审查公开备案。每个买方都有机会审查公司根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）节（上述材料，包括其证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）。

（h）独立评估；不依赖。据了解，有关购买证券的条款和条件以及交易文件的信息和解释不应被视为投资建议或购买证券的建议。

（i）投资者老练。每个买方，无论是单独还是与其代表一起，在财务、税务和商业事务方面，特别是在证券投资方面，都具有这样的知识和经验，从而使其能够利用向其提供的与发行有关的信息来评估对证券和公司的投资的优点和风险。

（j）风险确认。每个买方都有能力承担其投资的全部损失，并承担持有证券的经济风险。

（k）不进行一般性征集。据该等买方所知，各买方并不知悉、绝不依赖、亦不知悉透过或由于任何形式的有关证券的一般招揽或一般广告而进行的证券发售，包括在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他通讯，或通过电视、广播或互联网或任何研讨会广播。

（l）某些交易活动。各买方声明，除本协议所设想的交易外，自该买方首次收到公司或其任何代理人提供的载有本协议所设想的交易的重要定价条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单（书面或口头）之时起，该买方或代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的任何人，均未直接或间接进行或同意进行公司证券的任何交易，包括但不限于，任何涉及公司证券的卖空交易。“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。“卖空”是指根据《证券交易法》下的条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（m）保密。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

本公司承认并同意，本第2条所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

3.公司的代表和认股权证。

本公司特此向各买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为根据其成立或成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力，以拥有和使用其财产和资产，并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。“子公司”是指公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本的多数或持有该人的多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项，在此单独称为“子公司”。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其各附属公司均具备开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此种权力和权威或资格的程序。“重大不利影响”是指对（i）公司及其附属公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景的任何重大不利影响，（ii）在此或任何其他交易文件或公司将就此或与此相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，（iii）公司及时履行其在任何交易文件项下的任何义务的权限或能力，或（iv）合法性，任何交易文件的有效性或可执行性。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并发行证券并根据本协议及其条款履行其义务。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行证券），均已获得本公司董事会的正式授权，本公司、其董事会或其股东或其他政府机构无需进一步备案、同意或授权。本协议已经、以及公司作为一方的其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为赔偿和分摊权的权利除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

（c）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本、股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股股本或股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（d）发行证券。证券的发行获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行、全额支付和不可转售，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（“留置权”）。

（e）没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行证券），不会（i）导致违反本公司或其任何附属公司的公司章程、附例、公司成立或成立证明书、组织章程大纲、组织章程细则、附例或其他组织文件，或违反本公司或其任何附属公司的任何股份、股本或其他证券，（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间的推移或两者兼而有之）公司或其任何子公司作为一方的任何协议、信贷融资、契约或文书的权利，或（iii）在符合规定的备案（定义见下文）的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册成立或其子公司经营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的法律，开曼群岛的规则和条例）适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）和（iii）因任何冲突、违约、权利或违规而无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（f）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向SEC提交有关本协议所设想的交易的表格6-K报告，（ii）按所规定的时间和方式向信安市场发出通知和/或申请发行证券并在其上上市交易，以及（iii）根据适用的州证券法要求进行的备案（统称为“所需备案”）。

（g）股权资本化。

（h）SEC报告；财务报表。公司已在本协议日期之前的十二（12）个月内提交了所有SEC报告。公司不是、也从未是及时受《证券法》第144（i）条规定约束的发行人，或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在申报时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或有或其他），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票或购股权计划、现有雇佣协议或现有董事要约函件除外。该公司在SEC面前没有任何关于信息保密处理的未决请求。除本协议所设想或SEC报告中所述的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露的资产或财务状况，但在作出本陈述之日前至少1个营业日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。SEC报告中所述的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，均不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。美国证券交易委员会没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，而且据公司所知，没有任何未决或威胁调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。除SEC报告中所述外，公司或其任何子公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未被豁免的事件，该事件因通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致公司或其任何子公司根据）违约，公司或其任何子公司也未收到关于其根据或违反任何契约违约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何重要法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类证书、授权或许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（n）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦的留置权，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（o）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做，则合理地预计会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），在本协议日期起计两（2）年内，知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效或终止或被放弃，但合理预期该等失效、终止或放弃不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（p）保险。本公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就本公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（q）与关联公司和员工的交易。除SEC报告所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、股东成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票或购股权计划下的股票或购股权协议。

（r）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司均遵守自本协议之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日起生效的SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（s）某些费用。本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（t）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（u）登记权。除SEC报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

（五）列名和维护要求。A类普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下A类普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除SEC报告中所述情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司未收到A类普通股正在或已经上市或报价的任何主要市场的通知，大意是公司不符合该主要市场的上市或维护要求。除SEC报告中所述的情况外，公司目前且没有其他理由认为在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。A类普通股目前有资格通过DTC或其他已成立的结算公司进行电子转让，并且公司目前正在就此类电子转让向DTC（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（w）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向每一买方或其任何代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在SEC报告中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向各买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。公司在本协议日期前十二（12）个月内所传播的新闻稿作为一个整体确实和SEC报告，是真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的在其中陈述的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第2节具体规定的交易外，每一买方均未就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（x）不进行综合发售。假定第2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接在任何证券中提出任何要约或出售，或在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》对向该买方发行证券进行登记的情况下征求购买任何证券的任何要约，或（ii）适用于公司或其证券的任何股东批准条文。

（y）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（z）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（aa）会计师。本公司的会计师事务所为YCM CPA Inc.。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就公司截至2026年3月31日止财政年度的年度报告所载的财务报表发表意见。

（bb）M条例的遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（CC）网络安全。除非合理预期不会导致重大不利影响（i）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在或与之相关的重大安全漏洞，（ii）公司和子公司未被告知，并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞的任何事件或条件，（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的合同义务，除非不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；（iv）公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性，及（v）公司及其附属公司已实施商业上合理的备份及灾难恢复技术。

（dd）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（ee）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就公司或任何子公司涉及洗钱法的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（ff）私募。假设第2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。

（gg）不进行一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。该公司仅向每个买方提供证券出售。

（hh）关于买方购买证券的致谢。本公司承认并同意，就本协议和本协议所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，就本协议和特此设想的交易以及每个买方或其各自的任何代表或代理人就本协议和特此设想的交易作出的任何声明而言，每个买方都不是公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），并且在此设想的交易不是建议或建议，只是每个买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（二）偿付能力。公司（在本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即，（i）其资产具有公平的可销售市场价值，超过支付其现有债务和其他负债（包括已知或有负债）的可能负债所需的金额，因为它们已成为绝对和到期，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求的资本需求，综合和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额，当这些金额需要支付时），目前公司没有任何信息可以使其合理地得出结论，即公司在本协议所设想的交易生效后没有能力，亦不打算采取任何会损害其能力的行动，在该等债务到期时不时支付与此有关的债务。公司不打算在到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。

（jj）保留。

（千方）

（ll）外国发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（mm）PFIC状态。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及包括商誉在内的资产估值，公司预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

（nn）外币支付。除SEC报告中披露的情况外，根据开曼群岛的法律法规以及子公司注册成立的此类司法管辖区，（i）受限于偿付能力，公司或其任何子公司均不得直接或间接禁止（a）就其股本支付任何股息或进行任何其他分配，（b）向公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转移至公司或任何其他附属公司；及（ii）公司或其任何附属公司（a）的股本上宣布及应付的所有股息及其他分派可兑换为美元，可自由转移出该实体的注册成立司法管辖区，而无须获得同意、批准、授权或命令，或具备以下资格，任何法院或政府机构或机构在该实体的注册地或税务居住地的司法管辖区；（b）根据该实体的注册地司法管辖区目前有效的法律和法规，没有也不会被征收预扣税、增值税或其他税，而无需获得对该实体具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格或与其取得任何资格，但在每种情况下，SEC报告中披露的情况除外。

（oo）外国税务合规。除SEC报告中另有披露外，在中国、香港或开曼群岛无需就证券的发行、销售和交付以及向投资者或为投资者的账户交付证券而向任何中国、香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税；但就开曼群岛而言，与此相关的文件不是在开曼群岛法院签署、提交或出示的。

（pp）遵守交易市场规则。在本协议日期或之前，公司已采取根据纳斯达克规则5615（a）（3）要求的所有行动，以适当有效地依赖外国私营发行人通过在本协议项下拟进行的交易中采用母国惯例（“母国惯例”）而获得的适用于纳斯达克规则和条例的豁免（包括对任何纳斯达克规则的豁免，否则这些规则将要求就此类交易寻求股东批准）。公司与本协议项下拟进行的交易有关的做法不受其母国法律禁止公司已选择受母国规则管辖，因此纳斯达克上市规则第5635（d）条将不适用于公司。

4.传奇。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面同意受本协议条款的约束，并应承担本协议项下买方的义务。

（b）每一买方理解，在证券已根据《证券法》登记或可能根据《证券法》第144条、第144A条、S条例或《证券法》规定的其他适用豁免出售而不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制之前，证券可能带有基本上如下形式的限制性图例（并且可以针对此类证券的转让下达停止转让指令）：

“根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）条例S，此处所代表的证券是在离岸交易中向非美国人（如此处定义）提供的。此处所代表的任何证券均未根据《证券法》或任何美国州证券法进行注册，除非如此注册，否则不得在美国（如此处所定义）或向美国人直接或间接提供或出售，除非根据《证券法》下的条例s的规定，根据有效的注册站此外，除非符合《证券法》，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。《证券法》S条例对“美国人”和“美国人”进行了定义。”

（c）上述图例应予删除，而公司应向盖有该图例的任何证券的持有人出具一份适用的A类普通股的证书或簿记报表，但无该图例，或（根据该持有人的要求）通过将该持有人的经纪人在存托信托公司（“DTC”）的账户贷记，以电子交付方式向该持有人发行适用的A类普通股，除非适用的州证券法另有要求，（a）此类证券是根据根据《证券法》提交的有效登记声明登记出售的，或可根据《证券法》第144条、第144A条、第S条或其他适用豁免出售，而不对特定日期的证券数量有任何限制，然后可立即出售，以及（b）在收到公司可能合理要求的买方的惯常陈述函或其他文件后，适用的买方应在该买方的全部成本和费用下，促使其律师向转让代理人提供律师意见，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除传说。买方应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。

（d）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意，该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4节中所述的从代表证券的证书或账簿记录声明中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

5.公司的盟约。

（a）收益用途。公司须将出售证券所得款项净额用作一般营运资金及其他一般公司用途。本公司或任何附属公司均不会直接或间接违反FCPA或OFAC的规定使用本文所设想的交易的收益。

（b）提供信息；公开信息。在没有买方拥有证券的最早时间之前，公司承诺使用其商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（c）证券法披露；公示。公司应在《交易法》要求的时间内向SEC提交表格6-K的报告，包括作为证物的交易文件。自提交该6-K表格之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交付给任何买方的所有重要、非公开信息，包括但不限于与交易文件所设想的交易有关的信息。此外，自提交该6-K表格时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于一方面）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效果。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契约。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向SEC或任何监管机构或信安市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求（i）向SEC提交最终交易文件，以及（ii）在本协议设想的任何登记声明中，以及（b）在法律或信安市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

（d）非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第5（c）节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时应依赖前述契约。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人承担任何保密义务，包括但不限于或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人承担任何责任，包括但不限于，不得根据此类重大、非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用法律。买方特此放弃任何交易文件下的所有通知条款，这些条款如果提供将被合理地视为重大非公开信息。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应在交付该通知的同时，根据表格6-K上的报告向SEC提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

（e）A类普通股上市。公司特此同意以商业上合理的努力维持A类普通股在其目前上市的主要市场的上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在主要市场上市和交易其A类普通股，并将在所有重大方面遵守公司根据主要市场的章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司保持A类普通股的上市或报价，公司同意通过存托信托公司或其他已成立的结算公司，通过商业上合理的努力保持A类普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向DTC或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

（f）平等对待买方。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

（g）某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第5（d）节所述的表格6-K首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每个买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第5（d）节所述的表格6-K公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款以及SEC报告中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）没有买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易按照第5（d）节所述的表格6-K首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易，（ii）自本协议所设想的交易按照第5（d）和（iii）节所述的表格6-K首次公开宣布之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易。任何买方均无任何保密义务或义务不得向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，在发出第5（d）节所述的表格6-K后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

6.锁定。

各买方同意，自该买方证券发行结束之日起六（6）个月内（该买方的“锁定期”），该买方不得直接或间接（i）出售、要约出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置或转让任何A类普通股或根据本协议获得的认股权证行使时可发行的任何A类普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为任何此类证券的证券，（ii）订立任何对冲或其他交易或安排（包括任何卖空或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，在每种情况下均符合《交易法》第16条和SEC根据其颁布的规则和条例的含义），将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付证券、现金或其他方式解决。

7.公司出售义务的条件。

公司根据本协议在收盘时向每一买方发行和出售证券的义务取决于在适用的收盘日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为公司的利益，公司可随时通过向每一买方提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（a）该买方与对方买方应已签立其作为当事方的每份交易文件（包括所附的证物及其所附的证物），并将该等文件交付公司。

（b）该买方和对方买方应已通过电汇即时可用资金的方式向公司交付该买方在该收盘时购买的证券的购买价格。

（c）该买方和对方买方的陈述和保证，在作出之日和截至适用的截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如当初在当时作出的一样（但涉及特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），且该买方和对方买方应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件，该买方及其他买方在该截止日期或之前信纳或遵守。

8.每个买方的购买义务的条件。

根据本协议，每一买方在每一买方各自的收盘时购买证券的义务取决于在适用的收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司须已妥为签立并向该买方交付其作为当事方的每一份交易文件（包括所附的证物及其所附的证物）；

（b）自本协议之日起至收盘日期，美国证券交易委员会或信安市场不得暂停A类普通股的交易，不得在信安市场上进行交易，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何信安市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化；

（c）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；

（d）已取得所有必要的企业批准；及

（e）公司的申述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均属真实及正确，且截至截止日期时，犹如当初在当时作出一样（但涉及特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起，均属真实及正确），而公司须在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以供公司在该截止日期或之前履行、信纳或遵守。

9.终止。

如果在本协议日期后的两（2）个月内未发生交割，则该买方有权在向公司发出书面通知后，仅在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下与自身相关的义务，而该买方不对任何其他方承担责任，也不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但前提是，放弃买卖证券仅适用于提供此类书面通知的买方。公司有相应的权利，在书面通知任何未能在该两（2）个月期限内履行完成交割所需义务的买方后，仅就该不良买方终止本协议，不对任何其他买方承担责任，也不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但该终止不影响公司就该买方的任何违约行为寻求补救的权利。本条第9款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

10.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效，从而导致适用纽约州以外的任何法域的法律。本公司在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此种通知的地址向该当事人邮寄一份副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传送或通过包含已执行签名页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签名页应创建执行（或代表其执行该签名）的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）整个协定、修正案。本协议取代任何买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司或任何买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非公司与买方签署书面文书，买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少67%的证券权益（或在交割前，公司和每一买方），但前提是上述情况并不限制个别买方放弃遵守公司仅就该买方提供的条款的能力。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，未经买方同意而对本协议的任何条款进行的任何修改、修改或放弃均不对该买方具有效力，除非此种修改、终止或放弃以同样方式适用于所有买方。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修改或放弃，应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

（e）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在指定为次日国际送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给当事人以接收相同的通知和（b）收件。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告向SEC提交该通知。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to a buyer，to its address and email address as set in the signature page hereof。

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）个营业日前通过向对方发出书面通知而指定的其他地址、电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意。该等通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人（a）作出的收件的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务提供的（c）的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的个人送达、传真收件或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（f）继任人和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意（或在公司转让的情况下，未经各买方事先书面同意），本公司或任何买方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在此情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（g）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

（h）第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

（一）生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘以及发行和分配后继续有效。

（j）买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生一种假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并且无需任何其他买方作为额外的一方加入为此目的的任何程序。在审查和谈判交易文件时，每个买方都由其自己的独立法律顾问代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均由公司与买方单独订立，而非公司与买方集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。

（k）调整。任何交易文件中对股价和A类普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的与A类普通股有关的股份拆细、股本、股份合并和其他类似交易进行调整。

[剩余页面故意留空]

作为证明，各买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

作为证明，各买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

附件 A

非美国人认证（S条例）