这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，发行总额不超过200,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括与发行相关的任何风险的描述。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充信息有任何不一致之处，应以招股说明书补充信息为准。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定是完整的。如果SEC规则和条例要求将协议或其他文件作为证物提交登记声明，请参阅该协议或文件以获取有关事项的完整描述。在投资任何证券之前，你应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发行材料，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。以引用方式并入本招股说明书的信息在信息并入文件之日是准确的。你不应假定本招股说明书所载的资料在任何其他日期都是准确的。

你只应依赖在本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。只有在出售这些证券合法的情况下，才可使用本文件。

在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在SEC网站或“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书或招股说明书补充文件中提及：

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来业务的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图的任何陈述，和目标，以及基于上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性声明中所表达的计划、意图或期望，你不应过分依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中。这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，只要它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”和“项目3”标题下所述的风险。2021年年度报告中的关键信息—— D.风险因素”，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及根据您的特定投资目标和财务状况，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现或以引用方式并入的任何其他信息。除了这些风险因素外，我们的管理层可能不知道或认为不重要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会因为任何这些风险而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与在中国做生意有关的风险

中国证监会日前发布《境外上市规则草案》，征求公众意见。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人在海外发行的债券实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了《境外上市规则草案》，旨在规范中国企业境外发行证券和上市行为，并向社会公开征求意见。《境外上市规则草案》旨在对境外直接上市和间接上市的备案监管安排作出规定，明确境外间接上市的认定标准。主要经营活动在中国大陆的企业，以其在中国大陆的相关境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，以境外企业的名义发行上市，此类活动被视为间接的海外发行和上市。根据《境外上市规则草案》，除其他外，在向境外股票市场提出首次公开发行或上市申请后，或在境外上市发行人完成境外上市证券发行后，所有中资公司应在三个工作日内向中国证监会提交所需的备案材料。此外，在以下任一情形发生时，可能会禁止此类中国公司进行海外发行和上市：（i）如果PRC法律法规明确禁止拟进行的证券发行和上市；（ii）如果拟进行的证券发行和上市可能会对以下事项构成威胁，或经国务院主管部门依法审查认定的危害国家安全的；（三）申请人的股权、重大资产、核心技术或者其他存在重大权属纠纷的；（四）申请人的境内企业、控股股东在过去三年内，或者实际控制人有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查，最近三年，申请人的任何董事、监事、高级管理人员曾因严重违法受到行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；或（六）国务院规定的其他情形。行政规定草案还规定，可处以人民币100万元（约合157255美元）至人民币1000万元（约合1572550美元）的罚款申请人不符合中国证监会备案要求或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行、上市的，严重违规的，可以同时责令暂停相关业务或者停业整顿，并吊销有关的营业许可证或经营许可证。

截至本招股说明书发布之日，《境外上市规则草案》仅供公众征求意见，尚未正式颁布，我方、我方子公司或任何PRC经营实体均未被要求履行备案手续。然而，关于它的颁布或未来的解释和执行仍然存在不确定性。我们的PRC法律顾问AllBrightLaw Offices告知本公司，即使最终规则按照现行《海外上市规则草案》的规定颁布，任何明确禁止海外发行和上市的情况均不适用于本公司。此外，我们只需要提交备案材料，根据这些规则，不需要证监会批准。尽管如此，我们的PRC法律顾问仍进一步告知我们，对于我们、我们的子公司或PRC的经营实体是否需要获得中国政府的许可，以批准我们的运营和/或要约，仍然存在不确定性。如果我们、我们的子公司或PRC的经营实体遵守合规要求，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或完全获得此类合规要求的批准。本公司、本公司的子公司或PRC的经营实体未能完全遵守新的监管规定，可能会受到罚款、相关业务或停业整顿、吊销相关营业许可证或其他处分，这可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

中国网信办最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，这可能会对我们的业务和产品产生不利影响。

2021年12月28日，CAC及PRC其他相关政府部门联合颁布了《网络安全审查措施》，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查措施》规定，除拟购买因特网产品和服务的国际信息供应商外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，还必须接受PRC网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布了《安全管理草案》，其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，必须接受PRC相关网络数据安全管理局的审查。根据《安全管理草案》，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据的数据处理运营商，必须接受PRC相关网信办的网络数据安全审查。就《安全管理草案》征求公众意见的截止日期是2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何机构的通知，将我们的PRC子公司或PRC的经营实体指定为CIIO，或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。经PRC法律顾问AllBrightLaw Offices确认，PRC子公司或PRC运营实体的运营或本次发行预计均不会受到影响，我们也不会根据《网络安全审查措施》接受CAC的网络安全审查，任何此种实体如按提议颁布，也不受《安全管理草案》的约束，鉴于我们的PRC子公司和PRC经营实体拥有少于一百万个人客户的个人数据，并且截至本招股说明书发布之日，我们在其业务运营中未收集到影响或可能影响国家安全的数据，也未预他们将在不久的将来收集影响或可能影响国家安全的超过一百万用户的个人信息或数据。总的来说，我们认为我们遵守了迄今为止CAC已发布的法规或政策。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查措施》和《安全管理草案》，以及包括CAC在内的PRC监管机构是否会采用新的法律、法规、规章，仍存在不确定性，或与《网络安全审查措施》和《安全管理草案》有关的详细执行和解释。如果任何新的法律、条例、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动，以遵守和尽量减少这些法律对我们的不利影响。我们无法向您保证，包括CAC在内的PRC监管机构会采取与我们相同的意见。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他必要的行动，或者根本无法完成。如果我们无意中断定不需要这种批准，没有获得和维持我们的业务所需的这种批准、执照或许可证，或对监管环境的变化作出反应，我们可能会承担责任、受到惩罚和业务中断，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

只要企业的现金和资产在PRC或PRC实体，由于PRC政府干预或限制本公司或其子公司转移现金和资产的能力，这些资金和资产可能无法在PRC境外投入资金或用于其他用途。

PRC的有关法律法规仅允许中国大陆的公司从其根据PRC会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每一家公司都必须每年至少拨出10%的税后利润（如果有的话）作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国内地的公司还必须进一步从税后利润中拨出一部分来为员工福利基金提供资金，但如果有的话，需要拨出的金额将由他们自行决定。这些储备不能作为现金股利分配。此外，作为控股公司，如果我们决定在未来支付我们任何普通股的股息，我们将依赖江西环球的子公司向江西环球支付的股息，以及江西环球向宇宙科技支付的股息，并将这些股息分配给香港环球，然后到我们公司。如果我们的PRC子公司和PRC的经营实体将来代表它们自己承担债务，那么管理这些债务的工具可能会限制它们向我方支付股息或其他款项的能力。

我们的现金红利，如果有的话，将以美元支付。如果就税收而言，我们被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳PRC预扣税。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的‘居民Enterprise’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。" 2021年年度报告。

PRC政府还对人民币的外币兑换以及在某些情况下对从中国大陆汇出的货币实施管制。我们和PRC经营实体的大部分收入都是以人民币收取的，而外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行我们的外币义务（如果有的话）。根据PRC现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。PRC政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果将来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

对PRC子公司和PRC经营实体向其各自股东分配股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们开展经营、投资、收购或进行其他需要营运资金的活动的能力产生重大不利影响。但是，只要资金不进出中国大陆，我们的运营和业务，包括PRC子公司和PRC在中国大陆的经营实体的投资和/或收购，将不会受到影响。

与我们的普通股及交易市场有关的风险

我们的股价最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，或者暂停交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克全球市场继续上市的条件。2022年7月15日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC，简称“纳斯达克”）的书面通知（“通知函”），我们没有遵守纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内，或直至2023年1月11日，恢复合规。为了恢复合规，我们的普通股必须有至少1.00美元的收盘价，最少连续10个营业日。如果我们不能在2023年1月11日之前恢复合规，我们可能有资格再延长180个日历日恢复合规，否则将面临退市。2022年9月23日，我们召开了2022年度股东大会，股东们通过了授权董事会以不低于2比1、不高于10比1的比例进行股份合并的议案（“股份合并”）。截至本招股说明书日期，我们的董事会尚未通过实施股份合并的决议。

即使股份合并得以实施，我们也不能向你保证，我们将能够重新遵守《纳斯达克上市规则》规定的最低出价要求。即使我们能够恢复合规，我们也不能向你保证，我们将来不会收到来自纳斯达克的其他缺陷通知。我们的普通股收盘价下跌可能会违反在纳斯达克全球市场上市的要求。如果我们不遵守规定，纳斯达克可能就我们的普通股启动停牌或除名程序。交易所启动暂停或除名程序仍由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果暂停上市或退市，暂停上市或退市证券的流动性将大大减少。此外，我们通过股本或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到严重损害。此外，对于任何已停牌或已除牌的普通股，我们预期机构及其他投资者的需求、分析员的覆盖面、做市活动及有关交易价格及成交量的资料均会减少，而愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商亦会减少。停牌或除牌可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并导致我们的普通股交易量下降，这可能导致我们的普通股市场价格进一步下跌。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额不超过200,000，000美元。根据本招股说明书提供的证券可以单独、一起或以单独的系列提供，其数量、价格和条件将在出售时确定。本招股说明书所包含的所有证券均已根据本招股说明书处置完毕，本招股说明书所包含的证券将继续有效，本招股说明书所包含的证券将作为本招股说明书的一部分予以处置。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有需要，我们将在招股说明书中补充说明以下资料，说明投资者在根据本招股说明书发行的证券中的股本权益受到任何重大稀释的情况：

如适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书所示，我们打算使用出售我们提供的证券的净收益。

以下有关本公司股本的说明及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文，均为摘要，并不完整。兹提述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其形式已作为证物提交本招股说明书（在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）的注册说明书。

我们的法定股本为312,500美元，分为90,000，000股普通股，每股面值0.003125美元和10,000，000股优先股，每股面值0.003125美元。

普通股

截至本招股说明书之日，共有21,750，000股普通股发行在外。我们所有已发行和尚未发行的普通股均已缴足，不可评税。普通股以记名形式发行。普通股具有以下特点：

投票。除任何股份所附带的任何表决权或表决权限制外，除非任何股份具有特别表决权，否则举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人均享有每股普通股一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对他或以代理人代表的人为持有人的每一股份，均有一票表决权。此外，持有某一特定类别股票的所有股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。投票可以亲自投票，也可以委托他人投票。

股息。在符合《开曼群岛公司法（修订版）》（《开曼公司法》）的规定和任何一类或多类股份根据本条款所享有的任何权利的前提下：

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的规定，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣布和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物方式支付股息。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

累积投票权

根据开曼群岛法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我国董事创造累积投票权。我们的条款没有规定累积投票选举董事。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经持有该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意而更改，或在该类别股份持有人单独召开的股东大会上，以不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人大会的多数通过的决议的批准下。

除非某一类股份的发行条款另有规定，否则授予持有任何一类股份的股东的权利不应被视为因创造或发行与该类股份现有股份同等地位的其他股份而改变。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

赎回及购买股份

在符合《开曼公司法》和目前赋予持有某一类股份的股东的任何权利的前提下，我们可以通过董事的行动：

我们可以以《公司法》授权的任何方式，包括以资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合，支付赎回或购买我们自己的股票的款项。

在就赎回或购买股份作出付款时，董事如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，可以现金或实物（或部分以一种或部分以另一种方式）支付，或以其他方式与持有这些股份的股东达成协议。

股本变更

在符合《开曼公司法》的前提下，我们的股东可通过普通决议：

根据《开曼公司法》和目前赋予持有某一类股份的股东的任何权利，我国股东可通过特别决议以任何方式减少其股本。

股份追讨及没收股份

在符合配发条款的规定下，董事可就其股份的任何未付款项，包括任何溢价，向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须接获至少14个整日的通知，指明何时及何地须缴付款项），向我们支付他股票的赎回金额。登记为股份共同持有人的股东对股份的所有催缴款项负有连带责任。如催缴款项在到期后仍未支付，则催缴款项到期后应支付的人须就自到期之日起未支付的款项支付利息并须支付，直至按股份配发条款或通知中确定的利率支付，或如利率未确定，则按每年百分之十的利率支付。董事可酌情放弃全部或部分利息的支付。

我们对以股东名义登记的所有股份（不论是否缴足）（不论是单独登记或与他人共同登记）拥有第一和最高留置权。留置权适用于股东或股东财产应付给我们的所有款项：

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免于该条条文的股份留置权。

我们可按董事所决定的方式，出售任何股份，而该等股份现时须支付留置权所涉及的款项，但该等款项须予支付的适当通知已发出（按条文所订明的），在该通知被视为根据本条款发出之日起14天内，该通知未获遵从。

上市

2021年3月23日，我国普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“UPC”。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和登记处是Transhare公司。

股份转让

但普通股的转让符合纳斯达克的适用规则，股东可将普通股转让给另一人，方法是以共同形式或纳斯达克订明的形式，或以董事认可的任何其他形式，完成转让文书，并签立：

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册为止。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权限制的普通股的任何转让。我们的董事会亦可拒绝登记该等普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在递交转让文书的日期后三个月内，向每一转让人和受让人发出拒绝转让的通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。该等普通股的法定所有权及该等普通股在本公司股东名册上的登记详情仍由存托信托公司（“DTC”）持有。届时，与这些普通股有关的所有市场交易均无须董事进行任何形式的登记，因为市场交易均将通过DTC系统进行。

在上述一份或多于一份报章或以电子方式刊登广告而发出的通知，在14个历日后，可暂停办理转让登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的会员登记册。但是，转让登记不得暂停，登记册也不得关闭，任何一年的时间不得超过30天。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，《开曼公司法》没有义务召开股东周年大会。因此，我们可以但没有义务在每年举行一次大会，作为年度大会。任何周年大会均须在董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

董事可在其认为适当的时候召开大会。股东大会也应根据一名或多名有权出席的股东的书面要求召开并在我们的股东大会上投票，他们（合在一起）根据条款中的通知规定在该股东大会上拥有不少于百分之十的投票权，并指明会议的目的，并由提出要求的每一位股东签署。如董事在收到书面请购书的日期后不迟于21个整日召开该会议，要求召开大会的股东可在21个完整日期限结束后的三个月内自行召开大会，在这种情况下，他们因董事未召开会议而产生的合理费用应由我方偿还。

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前14天发出特别大会通知，提前21天发出年度大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如果一项决议是作为一项特别决议提出的，则该决议的案文应提供给所有股东。每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计员。

在不违反《开曼公司法》的情况下，并经单独或集体持有全体有权在大会上投票的人至少90%表决权的股东同意，可在较短时间内通知召开大会。

法定人数应包括一名或多名股东出席（不论是亲自出席或由代理人代表出席），这些股东持有的股份不少于在该大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

在大会指定时间起计15分钟内或在大会期间的任何时间未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。在任何其他情况下，会议须押后七天至同一时间及地点，或押后至董事所决定的其他时间或地点。

经出席会议的法定人数同意，主席可宣布会议休会。当会议休会七天或以上时，应按照本条款发出休会通知。

在任何大会上，须以举手表决的方式决定提交大会表决的决议，但以投票方式表决的除外，举手表决结果的声明）由会议主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或出席会议的更多股东，他们合计持有所有有权就该决议投票的人不少于百分之十的表决权。除非要求进行投票，否则主席就决议的结果发表声明，并在会议记录中记入此项内容，即为举手表决结果的确凿证据，没有证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，投票须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求投票的会议主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》和我们的备忘录和条款的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。任何董事的先前作为，不得因我们的组织章程大纲或章程细则的任何后续更改而无效。但在《公司法》允许的范围内，股东可通过特别决议确认董事的任何先前或将来的行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为股东的人士组成并可包括非董事，但以该等人士的过半数为董事为限；任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力时，须符合董事施加于该委员会的规例。我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门的董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权限（有权转授权）授予董事会并可委任任何人士为地方或分部董事会成员，或经理或代理人，并可厘定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们所决定的任何其他方式，就任何具体事宜而委任任何人，作为我们的代理人，无论是否授权该人将该人的全部或任何权力转授。

董事可不时及随时藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人，不论该人是由董事直接或间接提名的，成为我们的律师或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期限和条件下。然而，权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力、权力和酌处权。

董事会可解除任何如此委任的人的职务，并可撤销或更改该授权。

董事可行使我们的一切权力，借入款项，抵押或押记其现时及将来的承作、财产及资产，以及未收回的资本或其中任何部分，以发行债权证及其他证券，不论是直接发行，或作为任何债务的抵押担保，我们或我们的母企业（如果有的话）或我们或任何第三方的任何附属企业的责任或义务。

任何董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关连的人的任何权益）作为重大权益（除非是凭藉其直接或间接的权益，美国的股份、债权证或其他证券，或以其他方式在美国或通过美国），如果他这样做，他的投票将不计算在内，他的投票也不计入出席会议的法定人数，但（在没有下文提及的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

任何董事作为董事，可就其拥有并非重大权益或上述权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并须计算在法定人数之内）。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获取我们的会员登记册或公司记录的副本（按揭或押记登记册除外）。

清算

如果我们被清盘，股东可根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清盘人做以下两项中的一项或两项：

董事们有权代表我们向开曼群岛大法院提交一份要求我们清盘的请愿书，而无需得到大会通过的一项决议的批准。

优先股

董事有权不时指定和发行一个或多个类别或一系列优先股，并确定和确定相关权利、优惠、指定、资格、特权、选择权、转换权，如此授权的每个此类或系列的限制和其他特殊或相对权利。这种行动可能会对我们的普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止任何个人或团体试图取得我们的控制权。

截至本招股说明书之日，没有发行和流通的优先股。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循联合王国最近颁布的法规，因此《开曼公司法》与UK现行《公司法》存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册的公司的类似法律之间的某些重大差异。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法例或规例，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可要求订约人提供证据，以核实他们的身份和资金来源。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给一个合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事们可能认为不需要提供进一步的资料，因为根据不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例（修订版）》（《条例》）适用豁免。根据每项申请的情况，在下列情况下，可能不需要详细核实身份：

为这些例外的目的，将根据《条例》，参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的那些法域，确定对金融机构、管理当局或法域的承认。

如订阅者迟延或未能提供核实所需的任何资料，我们可拒绝接受申请，在此情况下，收到的任何款项将无息退回原先借记款项的帐户。

我们亦保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利如果我们的董事或高级职员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖主义财产，以及他们在受管制的行业或其他行业、专业、商业或就业过程中会注意到这种知识或怀疑，该人须向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》任命的指定官员或根据《犯罪所得法（修订版）》任命的开曼群岛财务报告管理局报告这种知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（二）涉及（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）的警员或指定官员，或根据《恐怖主义法（修订版）》的财务报告局，如果披露内容涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何法规或其他法规对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护–隐私声明

本隐私通知解释了我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及根据该法颁布的任何条例、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护投资者个人数据的方式。

我们致力按照《行动纲领》处理个人资料。在我们对个人数据的使用中，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属机构和代表可能在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

由于贵方在本公司的投资，我们和我们的某些服务供应商可以收集、记录、存储、转移或以其他方式处理个人数据，从而直接或间接地识别个人。

你的个人资料将为合法目的而公平地处理，包括（a）为我们履行你是其中一方的合约或应你的要求采取合约前步骤而需要处理的资料，（b）为遵守任何法律而需要处理的资料，税，或我们所受的监管义务，或（c）如果处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商所追求的合法利益。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集数据的目的。如果我们需要将您的个人资料用于不相关的目的，我们将与您联系。

我们预计，我们将与我们的服务提供商共享您的个人数据，以达到本隐私声明中所述的目的。我们也可以在合法的情况下共享相关的个人数据，并且在遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们会将你的个人资料与监管机构、检控机构及其他政府机构或部门及诉讼当事人（不论是否待决或威胁）分享，在任何国家或地区，包括对我们负有公共或法律责任的任何其他人（例如，协助侦查和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

您的个人资料在本公司的保存时间不得超过为处理资料的目的所需的时间。

我们不会出售你的个人资料。个人资料在开曼群岛以外的任何转移均应符合《行动纲领》的要求。在必要时，我们将确保与这些数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会根据《行动纲领》的规定转移个人资料，并会采取适当的技术和组织安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、毁坏或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果你是一个法人投资者（包括为此目的而作出的法律安排，例如信托或获豁免的有限合伙），向我们提供与你投资本公司有关的任何理由而与你有关联的个人资料，这将是相关的个人，你应该告知这些个人的内容。

根据《行动纲领》，你拥有某些权利，包括（a）有权获知我们如何收集和使用你的个人资料（而本私隐通知履行了我们在这方面的义务），（b）有权取得你的个人资料的副本，（c）有权要求我们停止直接销售，（d）有权更正不准确或不完整的个人资料，（e）有权撤回你的同意，并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理你的个人资料，（f）有权获通知资料被泄露（除非该泄露不太可能造成损害），（g）有权获得关于我们直接或间接转移到的开曼群岛以外的任何国家或领土的资料，或希望转移你的个人资料、我们为确保个人资料的安全而采取的一般措施，以及我们所掌握的关于你的个人资料来源的任何资料，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）在某些有限情况下要求我们删除你的个人资料的权利。

如果你认为你的个人资料没有得到正确的处理，或者你对我们对你就使用你的个人资料提出的任何要求的答复不满意，你有权向开曼群岛的监察员投诉。可通过电子邮件info @ ombudsman.ky与监察员联系。

股本历史

我们于2019年12月11日在开曼群岛注册成为一家获豁免的有限责任公司。我们向某些创始股东发行了以下普通股。

注：表示股份分割后的股份数目，如下文所述。

2020年8月7日，香港股东批准（i）以320供1股的比例拆股香港已发行普通股，及（ii）将香港认可股份增加至1亿股普通股。除非另有说明，凡提及普通股、购买普通股的期权、股份数据、每股数据和相关信息，均已酌情追溯调整，在这份招股说明书中反映了我们普通股的拆股，就好像它发生在上一期报告的期初一样。

2021年3月25日，我们完成了5,000，000股普通股的首次公开发行，每股面值0.003125美元，公开发行价格为每股5.00美元。2021年3月29日，承销商全额行使超额配售权，增购75万股普通股。超额配售股份的发售截止日期为2021年3月31日。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们首次公开发行的总收益，包括出售超额配售股票的收益，总计2875万美元。我们首次公开发行的净收益，包括超额配售股票，约为2560万美元。就首次公开发行而言，我国普通股于2021年3月23日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“UPC”。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本为312500美元，分为90000000股普通股，每股面值0.003125美元和100000000股优先股，每股面值0.003125美元。普通股持有人有权每股投一票。

截至本招股说明书发布之日，我们的普通股没有一股是由美国的记录持有人持有的。

我们并不知悉有任何安排可能会在其后的日期导致公司控制权的变更。

一般

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们可以发行可转换为普通股或优先股的债务证券，也可以不转换为普通股或优先股。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何基础证券一起发行，债务证券可以附加或与基础证券分离。

下面的描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在将来发行债务证券时，招股说明书的补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书（视情况而定）将解释这些证券的特定术语以及这些一般规定的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中所述的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下可修改或替换本节中所述的一般条款。

本概要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的资料或自由编写的招股章程中对债务证券的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束，并在其全部内容上受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的限制。我们将把这些文件中的每一份（如适用）提交给证券交易委员会，并在我们发行一系列债务证券之时或之前通过引用将其作为注册声明的一部分，本招股说明书是其中的一部分。关于如何在债务证券文件提交时获得该文件的副本的信息，请参阅下文的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用的契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式发行的债务证券，即记账形式，将由以保管人名义登记的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过保管人系统的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。以非全球形式发行的债务证券，可以将债务证券凭证换成不同面值的新的债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书附件中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券，以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，如果有的话，也无权获得股息，或普通股或优先股的表决权。

债务证券的转换

债务证券可以使持有人有权以债务清偿为交换条件，以债务证券中所述的转换价格购买一定数量的证券。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款获得偿付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在接获在契约代理人的公司信托办事处（如有的话）妥善完成及妥为签立的转换通知后，或在接获该转换通知后，我们会在切实可行的范围内尽快将可在该转换通知中购买的证券转交予我们。如果转换的债务担保少于这种担保所代表的全部债务担保，则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何基础证券一起发行，认股权证可以与基础证券相连或分开发行。我们也可以根据单独的权证协议发行一系列的权证，由我们与权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，并且不会为认股权证的持有人或实益拥有人承担任何义务或代理关系。

下面的描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可修改或替换本节中所述的一般条款。

本概要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的资料或自由书写的招股章程中对认股权证的任何描述均受制于任何特定的认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并在其全部内容中受到限定。我们将把这些文件中的每一份（如适用）提交给证券交易委员会，并在我们发行一系列认股权证之时或之前将其作为注册说明书的一部分，作为参考。有关如何在提交认股权证文件时获得该文件副本的信息，请参阅下文的“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充资料、以引用方式并入的资料或自由书写的招股说明书，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证协议将由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动为自己强制执行其按照认股权证的条款行使认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式，即记账式形式发出的认股权证，将由以保管人名义登记的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球权证实益权益的投资者将通过保管人系统的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保管人及其参与人的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即无记名形式发行认股权证。如任何认股权证是以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理人办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证，以引用方式并入的信息，或免费编写招股说明书。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话）或普通股或优先股的投票权。

认股权证的行使

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，这些价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或免费编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可在任何时间行使，直至适用的发售资料所列的有效期届满之营业结束为止。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发行材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售资料所指明的任何其他办事处妥善填妥及签立的认股权证证明书后，我们会在切实可行范围内尽快将在该等行使时可购买的证券转递。如该等认股权证证书所代表的认股权证的行使不足全部，则将为其余认股权证发出新的认股权证证书。

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接受这些权利的人可以转让这些权利，也可以不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他人士订立备用包销或其他安排，根据该安排，该等包销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利的发行将根据一份单独的权利代理协议进行，我们将与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出这些协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，并且不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们所提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金方式购买证券本金。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的有效期结束前的任何时间行使。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过多种方式，包括根据备用安排，直接向证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们可以发行由我们的证券的任何组合组成的单位。我们将发行每一单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。发行股票的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，该单位所包括的证券不得单独持有或转让。

下面的描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当单位在未来发售时，招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书补充说明、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中所述的单位的具体术语将予以补充，并在适用的情况下可修改或替换本节中所述的一般术语。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中对单位的任何描述均以单位协议、担保安排和存管安排（如适用）为准，并在其全部内容中加以限定。我们将把这些文件中的每一份（视情况而定）提交给证券交易委员会，并在我们发行一系列单位之时或之前将其作为注册说明书的一部分，作为参考。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅下文的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用将文件并入”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书可描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每一单位和每一单位所包括的每一证券。

我们可不时在一项或多项交易中出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金、债务的清偿，也可以是当事人协商的另一种形式。代理、承销商或经纪交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿的形式可能是折扣、优惠或从我们或证券购买者那里获得的佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，根据《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可以不转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有基础证券均未被认购，我们可以将未被认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人提供服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券以供公开发售的任何承销商，均可在该等证券上作市，但他们没有义务这样做，他们可随时中止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证我们所提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

代理人可不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股说明书（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任命期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的人可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户购买，并可不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用一个或多个承销商，则在达成销售协议时将与一个或多个承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将就某一特定的包销证券发行列出主承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书来转售证券。

如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书的补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销人。在需要的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的术语，包括任何投标或拍卖过程的术语（如果使用的话）。

根据可能与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定的责任，包括根据《证券法》承担的责任，或要求我们对他们可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书的补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，在正常业务过程中与他们进行交易或为他们提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包括本招股说明书在内的登记声明登记的证券的人都将遵守《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和条例，其中包括M条例，这可能会限制任何该等人士买卖本公司任何证券的时间。此外，M规例可能会限制任何从事分销我们的证券的人士就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们的证券的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们的证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会根据《交易法》M条例参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中说明。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修订或补充，以说明具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“项目10”。附加信息——《2021年年度报告》中的《税务》，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，如适用，还将纳入任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书。

下表列出与这一提议有关的费用总额，所有这些费用将由我们支付。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估计数。

我们的重要合同在以引用方式并入本招股说明书的文件中有所描述。见下文“以参考方式纳入文件”。

除《2021年年度报告》中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的6-K表格的外国发行人报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况外，自2021年9月30日以来，未发生可报告的重大变化。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理处理美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事务。本次发行中所提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier为我们转交。有关PRC法律的法律事务将由AllBrightLaw Offices为我们转交。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书所载截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的财政年度的合并财务报表是依据独立注册会计师事务所YCM CPA INC.的报告编制的，授予该公司作为审计和会计专家的权威。YCM CPA INC.的办公室位于2400 Barranca Pkwy，Suite 300，Irvine，加利福尼亚州 92606。

截至2020年9月30日的合并财务报表以及截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告列入的，授予该公司作为审计和会计专家的权威。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway Floor 21，New York，NY 10006。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，应视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，但以本文所载的陈述或以引用方式并入本文的任何随后提交的文件中所载的陈述为限，修改或取代这类较早的陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们特此将以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度20-F表格年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有独立审计师的报告。这些财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给SEC但未提交给SEC的信息。以引用方式并入本招股说明书的所有文件的副本，除非该等文件的证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，收到本招股说明书副本的人应其提出的书面或口头要求：

大自然药业股份

井冈山经济技术开发区京九大道265号

江西省吉安市

中华人民共和国

+86-0796-8403309

你只应依赖我们以参考方式纳入或在本招股说明书中提供的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许发售或出售的司法管辖区，我们不会提出任何出售这些证券的要约。你不应假定本招股说明书所载或以引用方式并入的资料在载有该资料的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了作为本招股说明书一部分的注册声明中包含的某些信息和证据。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据，你应该阅读该证据，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其全部内容进行限定。

我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。所有以电子方式向SEC提交的信息都可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网进行查阅。

作为一家外国私人发行商，根据《交易法》，除其他外，我们不受有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事，主要股东可免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们是根据开曼群岛的法律成立的，因为作为开曼群岛的公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支助服务。然而，开曼群岛的证券法律体系比美国欠发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。

所有这些经营实体的业务都在中国进行，而我们的资产基本上都在PRC。此外，本公司几乎所有董事及高级职员均为PRC国民或居民，包括公司首席执行官兼Shlomo Kramer先生、公司首席财务官林洋女士，以及公司董事Jiawen Pang先生及Ding Zheng先生，其资产的全部或大部分位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些外国居民，如我们的董事和高级职员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就在美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达根据美国或美国任何州的联邦证券法为纽约南区或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

我们的法律顾问负责开曼群岛、奥吉尔群岛的法律事务，以及我们的法律顾问负责PRC法律事务，AllBright律师事务所，已建议我们有不确定性至于开曼群岛或PRC的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决或美国任何州，或（ii）在最初于开曼群岛或PRC提起的诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些规定所规定的责任是刑事性质的..。

我们的开曼群岛律师Ogier还告诉我们，在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定地执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据该原则对案情进行重审有管辖权的外国法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要使外国判决在开曼群岛得到执行，这种判决必须是最终的和结论性的，由有管辖权的法院（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），不得涉及税收或罚款或处罚，不符合开曼群岛就同一事项作出的、以欺诈为由可予弹劾或以某种方式获得的判决，或属于强制执行的一种判决，有悖于自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为有悖于公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。Ogier告知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质。

我们的PRC法律顾问铂力特律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是根据PRC民事诉讼法做出的规定的。PRC法院可以根据PRC民事诉讼法的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。但是，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。此外，根据PRC《民事诉讼法》，如果外国法院裁定中国PRC基本原则或国家主权、安全或公共利益受到侵犯，PRC法院将不予执行针对中国或我国董事和高级职员的判决。因此，尚不确定PRC法院是否以及基于何种依据将执行美国法院的判决。

我们的PRC法律顾问铂力特律师事务所进一步告知我们，根据PRC《民事诉讼法》的规定，外国股东在PRC境内根据PRC法律对我们提起诉讼，前提是他们能够证明PRC与中国有足够的联系，从而PRC法院具有管辖权，并符合其他程序要求，包括，除其他外，原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的要求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我国的普通股，是很难与PRC建立足够的联系的。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8。董事及高级人员的补偿

开曼群岛法律并不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定有悖于公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司章程规定，在法律许可的范围内，本公司须就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及其他任何高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

（a）由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，或高级人员参与或有关我们的业务或事务的进行，或执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌处权；及

（b）在不限于上文（a）段的情况下，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在为任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）辩护时所招致的一切费用、开支、损失或法律责任（不论是否受到威胁，待处理或已完成）涉及我们或我们在任何法院或法庭的事务，不论是在开曼群岛或其他地方。

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身不诚实而引起的任何事宜而获弥偿。

在法律许可的范围内，我们可就现有秘书所招致的任何法律费用，作出付款，或同意作出付款，不论是以垫款、贷款或其他方式，或我们的任何高级职员就上述任何事宜，但条件是该秘书或高级职员必须偿还我们所支付的款项，但最终裁定该秘书或高级职员无须就该等法律费用向该秘书或高级职员作出赔偿。

根据我们与每名董事及高级人员订立的赔偿协议，我们同意就该等董事及高级人员因担任该等董事或高级人员而提出的申索而招致的某些法律责任及开支，向他们作出赔偿。

只要根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可以就《证券法》所引起的责任获得赔偿，我们获悉，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目9。展品

项目10承诺

但条件是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）款，及本条（a）（1）（iii）并不适用如果这些段落要求列入生效后修正的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中。

签署

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本登记声明，正式授权，于2022年10月27日在中华人民共和国江西吉安市举行。

以下每一人的签名，即构成并指定赖刚和林洋，以及他们各自的真实合法代理人和代理人，以其名义、地点和代替其全权代替和重新代替，以任何及一切身分（包括以注册人的董事及/或高级人员身分）签署本注册说明书的任何及所有修订及生效后的修订及增补，并包括根据经修订的1933年《美国证券法》第462（b）条提交的同一项发行的任何登记声明，该登记声明将在提交时生效，并将该登记声明连同所有证物和与此有关的其他文件一起提交，与证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权去做和执行在该处所内和附近必须做和必须做的每一件事和作为，在充分符合他本人可能或可能做的所有意图和目的的情况下，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一人或他的替代者可能凭借本协议合法地做或安排做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份和日期的人签署。

在美国的授权代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Universe Pharmaceuticals INC在美利坚合众国的正式授权代表，已于2022年10月27日在纽约州纽约市签署本登记声明。

II-6