美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年证券交易法

（第3号修订）

 

 

FREYR Battery，Inc。

（发行人名称）

普通股，面值0.01美元

（证券类别名称）

35834F104

（CUSIP号码）

Koch，Inc。

4111东37^第北街

堪萨斯州威奇托67220

Attn：Raffaele G. Fazio

(316) 828-8310

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年8月1日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

 

 

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。

 

 

本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受《交易法》该部分的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（不过，见附注）。

 

 

 

CUSIP：35834F104

页码：第2页，共13页

 

1		报告人姓名   Koch Industries，LLC
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐（二）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源   WC（见项目3）
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6		公民身份或组织地   堪萨斯州

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    0 (1)
				8		共享投票权    0
				9		唯一处理能力    0 (1)
				10		共享处置权力    0

11		每个报告人实益拥有的合计金额    0 (1)
12		如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    0.0% (1)
14		举报人类型   OO

 

(1)	自2024年8月1日起，根据内部重组，Koch Industries，LLC（原名Koch Industries，Inc.）（“KII”）不再直接或间接拥有Wood River Capital，LLC（“Wood River”）的股权，Koch，Inc.成为Wood River和KII的间接最终母公司。因此，KII不再拥有（或应被视为拥有）Wood River持有的FREYR Battery，Inc.（原名FREYR Battery）（“发行人”）的任何普通股股份（每股面值0.01美元）（“公众股”）的实益所有权。

CUSIP：35834F104

页码：第3页，共13页

 

1		报告人姓名   伍德河资本有限责任公司
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐（二）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源   AF（见项目3）
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6		公民身份或组织地   特拉华州

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    11,500,000 (1)
				8		共享投票权    0
				9		唯一处理能力    11,500,000 (1)
				10		共享处置权力    0

11		每个报告人实益拥有的合计金额    11,500,000 (1)
12		如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    8.23% (2)
14		举报人类型   OO

 

(1)	代表Wood River持有的11,500，000股公众股份。

(2)	使用发行人于2024年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年5月3日被视为已发行在外的139,705，234股公众股计算得出。

CUSIP：35834F104

页码：第4页，共13页

 

1		报告人姓名   Koch，Inc。
2		如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐（二）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源   AF（见项目3）
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6		公民身份或组织地   堪萨斯州

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    11,500,000 (1)
				8		共享投票权    0
				9		唯一处理能力    11,500,000 (1)
				10		共享处置权力    0

11		每个报告人实益拥有的合计金额    11,500,000 (1)
12		如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    8.23% (2)
14		举报人类型   CO

 

(1)	代表Wood River持有的11,500，000股公众股份。由于Koch，Inc.对Wood River的间接实益所有权，这些发行人证券可被视为由Koch，Inc.实益拥有。

(2)	使用发行人于2024年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年5月3日被视为已发行在外的139,705，234股公众股计算得出。

CUSIP：35834F104

页码：第5页，共13页

 

解释性说明

附表13D声明的第3号修订（此“附表13D修订”）涉及特拉华州公司FREYR Battery，Inc.（前身为FREYR Battery）（“发行人”）的普通股股份，每股面值0.01美元（“公众股”），并修订和重述其中确定的某些报告人于2021年7月19日提交的附表13D的初始声明，经2022年5月3日提交的第1号修订修订并经12月7日提交的第2号修订修订，2022年（经本修正案第3号修订重述，“附表13D”）。

提交本附表13D修正案和附表13D所载信息不应被解释为承认SCC Holdings，LLC（“SCC”）、KIM，LLC（“KIM”）、Koch Investments Group，LLC（“KIG”）、Koch Investments Group Holdings，LLC（“KIGH”）、Koch Companies，LLC（“KCLLC”）或Koch，Inc.中的任何一家就《交易法》第13（d）或13（g）条而言，是本附表13D所涵盖的任何公众股份的实益拥有人。

 

项目1。

证券和发行人

附表13D的本声明涉及发行人的公众股份。发行人的主要行政办公室位于卢森堡大公国L-2086卢森堡号route d’Esch，412F。这些公众股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“FREY”。

 

项目2。

身份和背景

本附表13D修正案由Wood River Capital，LLC（“Wood River”）、SCC、KIM、KIG、KIGH、KCLLC、Koch，Inc.和Koch Industries，LLC（前身为Koch Industries，Inc.）（“KII”）（各自为“报告人”，统称为“报告人”）联合提交。

（1）Wood River是一家特拉华州有限责任公司，是SCC的子公司。Wood River主要从事投资于其他公司的业务。

（2）SCC Holdings是一家特拉华州有限责任公司，是KIM的子公司。SCC主要受聘为Wood River的控股公司。

（3）KIM是一家特拉华州有限责任公司，是KIG的子公司。KIM主要受聘为SCC的控股公司。

（4）KIG是一家特拉华州有限责任公司，是KIGH的子公司。KIG主要受聘为KIM的控股公司。

（5）KIGH是一家特拉华州有限责任公司，是KCLLC的子公司。KIGH主要受聘为KIG的控股公司。

（6）KCLLC为特拉华州有限责任公司，为Koch，Inc.的附属公司。KCLLC主要受聘为KIGH的控股公司。

（7）Koch，Inc.是一家私营的堪萨斯州公司，拥有多元化的公司集团，涉及炼油、化学品和生物燃料；森林和消费品；化肥；聚合物和纤维；工艺和污染控制系统；电子、软件和数据分析；矿物；玻璃；汽车部件；商品贸易；和投资。

（8）KII是一家堪萨斯州有限责任公司，主要作为Koch，Inc.间接拥有的某些公司的控股公司。

Wood River由SCC实益拥有，SCC由KIM实益拥有，KIM由KIG实益拥有，KIG由KIGH实益拥有，KIGH由KCLLC实益拥有，KCLLC由Koch，Inc.实益拥有，在每种情况下均通过拥有所有投票权益工具的方式。

Koch，Inc.、KCLLC、SCC、KIM、KIG和KIGH可被视为凭借（i）Koch，Inc.对KCLLC的实益所有权、（ii）KCLLC对KIGH的实益所有权和（iii）KIGH对KIG的实益所有权、（iv）KIG对KIM的实益所有权、（v）KIM对SCC的实益所有权和（vi）SCC对Wood River的实益所有权而实益拥有Wood River所持有的公众股份。

由于内部重组，本附表13D修正案的提交代表KII的附表13D的最终修订，并构成KII的退出申请。

CUSIP：35834F104

页次：第6页，共13页

 

提交本附表13D修正案不应被解释为承认SCC、KIM、KIG、KIGH、KCLLC、Koch，Inc.或KII中的任何一方，就《交易法》第13（d）或13（g）条而言，是本附表13D修正案所涵盖的任何公众股份的实益拥有人。

各报告人的主要办事处及主要业务地址为4111 East 37th Street North，Wichita，Kansas 67220。附表A载列的是各报告人的每一位董事、经理和执行官截至本协议日期的姓名和目前的主要职业或雇用情况。附表A所列每名董事、经理和执行官的营业地址，以及每名此类董事、经理或执行官受雇的任何公司或其他组织的名称和地址，均为c/o Koch，Inc.，4111 East 37th Street North，Wichita，Kansas 67220。

（d）-（e）在过去五年中，没有任何报告人，或据报告人所知，没有任何附表A所列人员，（1）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（2）曾是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，过去或正在受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

（f）每个报告人都是根据美国法律组织的，附表A所列的所有董事、经理和执行官都是美国公民。

 

项目3。	资金来源和金额或其他考虑

于2021年7月9日（“交割日”），发行人根据日期为2021年1月29日的若干业务合并协议（“业务合并协议”）完成先前宣布的合并，由发行人FREYR AS（一家根据挪威法律组建的私营有限责任公司（“FREYR Legacy”）、Alussa Energy Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司（“Alussa”）、Alussa Energy Sponsor LLC（“保荐人”）、ATS AS（“股东代表”）、Norway Sub 1 AS（一家根据挪威法律组建的私营有限责任公司）（“Norway Merger Sub 1”）、Norway Sub 2 AS，一家根据挪威法律组建的私营有限责任公司（“Norway Merger Sub 2”）、Adama Charlie Sub、一家开曼群岛豁免公司（“Cayman Merger Sub”）以及其中点名的FREYR Legacy的股东（“主要股东”）。

根据业务合并协议，（a）FREYR Legacy的风电场业务转让给Sjonfjellet Vindpark Holding AS（“SVPH”），这是一家通过挪威分立方式注册成立的私人有限责任公司（“挪威分立”），导致该业务成为FREYR Legacy的股东通过SVPH持有，（b）Alussa与Cayman Merger Sub合并并并入Cayman Merger Sub，Alussa继续作为存续实体和发行人的全资子公司（“开曼合并”和“第一次交割”），（c）在第一次交割后，Alussa将其在Norway Merger Sub 1的全部权益分配给发行人，（d）FREYR Legacy与Norway Merger Sub 2合并并入，Norway Merger Sub 2继续作为存续实体（“挪威合并”），（e）发行人从FREYR Legacy优先股的某些前持有人手中收购Norway Merger Sub 1的所有优先股（这些优先股是作为挪威合并的一部分而发行的FREYR Legacy可转换优先股），以换取发行人新发行的若干股份，以及（f）Norway Merger Sub 1与发行人合并并入发行人，与发行人继续作为存续实体（“跨境合并”）（（d）、（e）和（f）中的事件，“第二次交割”）（业务合并协议拟进行的交易统称为“业务合并”）。

根据业务合并协议的条款和条件，在完成挪威合并和跨境合并后：

 

•

Alussa在紧接开曼合并生效时间（“开曼生效时间”）之前的每个已发行和未偿还单位被分离为其组成部分（一股Alussa A类普通股和一份Alussa公开认股权证的二分之一）；

 

•

紧接开曼生效时间之前Alussa的每一股已发行和流通的A类普通股和B类普通股（每一股为“Alussa普通股”），均被交换为其持有人获得一股普通股的权利，或者，如果异议股东根据经开曼群岛修订的《公司法》（2021年修订版）适当有效地行使（且未放弃、撤回、失去或未能完善）其与开曼合并有关的法定异议权利（如有），收取该持有人Alussa普通股公允价值的权利以及《开曼公司法》授予的其他权利；

 

•

Alussa在紧接开曼生效时间之前的每份已发行和未偿还认股权证均交换为发行人的一份认股权证（“Pubco认股权证”）；

CUSIP：35834F104

页次：第7页，共13页

 

•

FREYR Legacy的每股已发行及流通股份，在挪威分拆生效后，每股面值为0.00993挪威克朗，（“FREYR Legacy普通股”）于挪威合并生效时间之前交换为其持有人收取挪威合并Sub 1相应股份的权利；

 

•

紧接跨境合并生效时间前的每一份Norway Merger Sub 1的已发行及流通股份（发行人持有的Norway Merger Sub 1的股份除外）交换为持有人收取0.17 9038股公众股份的权利（“交换比例”）；和

 

•

FREYR Legacy的每份已发行和未行使的期权或认股权证（每份为“FREYR Legacy Option”和“FREYR Legacy Warrant，”分别），在挪威分拆生效后，紧接挪威合并生效时间之前，交换其持有人以分别根据交换比率确定的发行人的期权（各自为“Pubco期权”）和Pubco认股权证，每份该等Pubco认股权证和Pubco期权的行权价等于FREYR Legacy在挪威合并生效时间之前有效的相应期权或认股权证的行权价除以交换比率。

在执行业务合并协议的同时，Alussa及发行人与若干投资者（“PIPE投资者”）订立认购协议，据此，在业务合并结束时，PIPE投资者以每股10.00美元的价格认购并购买合计60,000，000股公众股份，总收益为600,000，000美元（“PIPE投资”）。Spring Creek Capital，LLC（“Spring Creek”）根据Alussa、发行人和Spring Creek于2021年1月29日签署的认购协议（“认购协议”）的条款购买PIPE Investment的11,500，000股公众股份。收购公众股份的资金来自KII的营运资金。

2022年5月2日，Spring Creek将其持有的11,500，000股公众股份转让给Wood River。Wood River未就该等转让向Spring Creek支付任何代价。

本项目3中对上述认购协议的引用和描述并不旨在完整，而是通过引用认购协议全文对其整体进行限定，该全文作为附件 99.1附于本协议后，并以引用方式并入本协议。

 

项目4。

交易目的

本文项目3中提出的答复以引用方式全部并入。

报告人或其关联机构的任何员工或其他代表均不在发行人的董事会任职。

报告人为投资目的获得本附表13D所报告的公众股份。报告人持续审查其在发行人的投资，并打算视市场情况酌情不时出售公众股份。公众股份的销售可以随时、不时地在公开市场（包括但不限于根据规则144和/或根据发行人提交的转售登记声明）、私下协商交易或其他方式进行。

尽管此处有任何内容，报告人明确保留改变其对任何或所有此类事项的意图的权利。在就其行动方针（以及其中的具体要素）作出任何决定时，报告人目前预计他们将考虑多种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；有关发行人及其一般业务的其他发展；报告人可获得的其他商业机会；与报告人的业务有关的发展；法律和政府法规的变化；一般经济状况；以及货币和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。

除本附表13D本项目4所列情况外，报告人并无任何与本附表13D项目4指示（a）至（j）条所指明的任何行动有关或将导致的现有计划或建议。本附表13D项目3和6所列的答复以引用方式全部并入。

 

项目5。

发行人的证券权益

CUSIP：35834F104

页码：第8页，共13页

 

本附表13D修正案第2、3、4项和封面页所列或以引用方式并入的信息以引用方式全部并入本项目5。

（a）及（b）–截至本报告日期，报告人（KII除外）持有11,500，000股公众股份，占已发行公众股份约8.23%。根据发行人于2024年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中的规定，报告人持有的已发行公众股百分比是使用截至2024年5月3日被视为已发行的139,705，234股公众股计算得出的。

（c）–除本附表13D修订所订明的情况外，并无任何公众股份的交易由报告人进行，或据报告人所知，于本协议日期前60天内由本协议附表A所列的任何人士进行。

（d）–除本文所述外，据报告人所知，任何其他人均无权收取或有权指示收取由报告人实益拥有的发行人的任何公众股份的股息或出售所得收益，如本项目5所述。

（e）–不适用。

 

项目6。	与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

本文第2、3和4项中列出的信息通过引用并入本文。

认购协议

就执行业务合并协议而言，发行人及Alussa于2021年1月29日与报告人的关联公司Spring Creek订立认购协议，据此，Spring Creek承诺在第二次收盘时以每股10.00美元的认购价购买11,500，000股公众股，总收益为1.15亿美元。订约各方完成认购认购协议所涵盖股份的义务的条件是（i）没有任何强制令或命令禁止发行认购协议所涵盖的公众股份，以及（ii）业务合并协议所载完成交易的所有先决条件已获满足或豁免（根据其性质，将于业务合并协议下的适用截止日期满足的条件除外）。

此外，认购协议规定，发行人须向SEC备案，在业务合并协议所设想的交易完成后30天内，一份货架登记声明，涵盖向Spring Creek发行的公众股份的转售，并利用其商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效，但不迟于（i）提交日期后的第90天（如果SEC通知发行人它将“审查”该登记声明）和（ii）通知发行人之日后的第10个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，此类注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查。于2022年9月1日，发行人以表格S-3（注册号333-258607）提交登记声明，该声明已于2022年9月12日由证券交易委员会宣布生效，以登记根据认购协议取得的公众股份的转售。

上述对认购协议的描述并不完整，其全部内容受其条款和条件的限制，其形式作为附件 99.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。

CUSIP：35834F104

页码：第9页，共13页

 

项目7。	拟作为展品备案的材料

以下文件作为证物在此提交：

 

99.1*		认购协议表格（由报告人于2021年7月19日提交并参考附表13D的附件 99.1纳入）。
99.2		规则要求的联合备案协议13d-1（k）（1）根据《交易法》。

 

*此前已提交。

CUSIP：35834F104

页次：第10页，共13页

 

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年8月2日

 

CUSIP：35834F104

页次：第11页，共13页

 

附表a

报告人的董事和执行官

以下表格列出报告人的每名经理、董事及执行人员的姓名及现时主要职业或雇用情况。

Wood River Capital，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
Orr，Matthew J。		总裁兼经理
法齐奥，拉斐尔		副总裁兼秘书
姆旺吉，迈克尔		司库
Goering，Ross A。		经理人
May，David J。		经理人

SCC Holdings，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
Orr，Matthew J。		总裁兼经理
法齐奥，拉斐尔		秘书
Wagoner，Mark A。		司库
Goering，Ross A。		经理人
May，David J。		经理人

KIM，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
May，David J。		总裁
法齐奥，拉斐尔		副总裁兼秘书
Orr，Matthew J。		副总裁兼经理
Bushman，Randall A。		副总裁兼经理
库里尔，杰弗里·T。		副总裁
姆旺吉，迈克尔		司库
May，David J。		经理人

Koch Investments Group，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
May，David J。		总裁兼经理
沃森，布雷特		副总裁
弗兰西斯，杰克		副总裁
奈特，拜伦		副总裁
拉塞尔，蒂莫西		首席财务官兼财务主管
法齐奥，拉斐尔		秘书
Dinkel，Richard K。		经理人
汉南，詹姆斯·B。		经理人

CUSIP：35834F104

页次：第12页，共13页

 

Koch Investments Group Holdings，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
汉南，詹姆斯·B。		总裁兼经理
May，David J。		副总裁兼经理
拉塞尔，蒂莫西		首席财务官兼财务主管
法齐奥，拉斐尔		秘书
Dinkel，Richard K。		经理人

Koch Companies，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
Robertson，David L。		首席执行官兼经理
汉南，詹姆斯·B。		总裁兼首席运营官兼经理
Razook，Bradley J。		执行副总裁兼经理
Dinkel，Richard K。		执行副总裁兼首席财务官兼经理
Geoffroy，Raymond F. III		总法律顾问兼秘书
Goering，Ross A。		司库
Fazio，Raffaele G。		助理秘书
菲茨西蒙斯，亚当		助理秘书

Koch，Inc.的董事和执行官。

 

姓名		职务
Koch，Charles G。		董事会主席兼联席首席执行干事兼主任
Robertson，David L。		Vice Chairman of the Board兼联席首席执行干事
汉南，詹姆斯·B。		总裁兼首席运营官兼董事
Razook，Bradley J。		执行副总裁兼首席执行官-资源
Dinkel，Richard K。		执行副总裁兼首席财务官、董事
Koch，C. Chase		执行副总裁-发起和合作伙伴关系及董事
Geoffroy，Raymond F. III		高级副总裁-总法律顾问和秘书
路特斯，马克E。		高级副总裁-农业、能源和贸易
Ellender，Philip G。		副总统-政府和公共事务
Dotson，David C。		副总裁-工程解决方案
May，David J。		副总裁-投资管理
Bushman，Randall A。		副总裁-养老金和投资
陈纳德-里德，卡拉		副总裁-人力资源
科里根，谢丽尔		副总裁-环境、健康和安全
帕默，克里斯蒂		控制器
库利，珍妮		助理秘书

CUSIP：35834F104

页次：第13页，共13页

 

Fazio，Raffaele G。		助理秘书
菲茨西蒙斯，亚当		助理秘书
Flesher，Gregory W。		董事
Koch，Julia F。		董事
Marshall，Elaine T。		董事

Koch Industries，LLC的管理人员和执行官

 

姓名		职务
Razook，Bradley J。		董事长兼经理
拉姆齐，杰弗里·P。		总裁兼经理
Geoffroy，Raymond F. III		秘书
库利，珍妮		助理秘书
Zundel，Michael F。		助理秘书