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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

过渡时期

委员会档案编号001-41113

GAMES & ESPORTS EXPERIENCE ACQUISITION CORP。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

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登记员的电话号码，包括区号：（213）266-7674

根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，注册人已发行的A类普通股（可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外）的总市值为200,600，000美元（基于注册人A类普通股在2022年6月30日的收盘价10.03美元）。

截至2023年3月8日，登记人已发行和未发行的A类普通股为6,360，152股，B类普通股为5,000，000股。

以引用方式并入的文件：无。

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关于前瞻性陈述的注意事项

这份10-K表格年度报告（本“报告”）包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括联邦证券法中的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。例如，本报告中的前瞻性陈述可包括以下方面的陈述：

二

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上述风险和不确定性可能并非详尽无遗。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

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常用术语

除非本报告另有说明或上下文另有要求，提及：

三、

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四

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第一部分

项目1。生意。

我们公司

Games & Esports Experience Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们称之为初始业务合并。

该公司由GEEX赞助商有限责任公司（简称“赞助商”）赞助，该公司是Gamers Club的附属公司，Gamers Club是一家游戏技术订阅平台和社区中心，总部位于巴西。在我们最初的业务合并的同时，公司目前打算与Gamers Club合并。本公司无法保证与Gamers Club的合并将会发生，或者，如果发生了，本公司也无法保证合并的时间或条款。然而，该公司不会只与Gamers Club完成初始业务合并。我们打算寻求与互动媒体公司的业务合并，这些公司直接在竞争激烈的游戏和电子竞技领域内或附近运营。我们可能还会考虑具有类似用户特征或人口结构的行业，包括但不限于电子商务、媒体、内容和其他知识产权、体育和娱乐以及社交媒体，尽管我们在确定潜在目标业务方面的努力不会局限于特定行业。

我们的IPO注册声明已于2021年12月1日宣布生效。2021年12月7日，我们完成了20,000，000股的IPO，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的2,500，000股。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份公司可赎回认股权证的二分之一（每份认股权证“认股权证”），每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股（可进行调整）。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，IPO产生的总收益为200,000，000美元。

在2021年12月7日IPO结束的同时，我们与保荐人完成了一次私募配售（“私募配售”），总计11,250，000份认股权证（“私募配售认股权证”），每份私募配售认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了11,250，000美元的总收益。

在IPO和私募发行结束时，IPO和私募发行的净收益共计2.050亿美元被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在J.P. Morgan Chase Bank，N.A.设立的一个美国信托账户（“信托账户”）。信托账户中的收益只能投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至以下两者中较早者为止：（一）完成我们的初步业务合并及（二）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述，但信托账户所赚取的利息可发放给公司以支付其纳税义务。

2022年1月21日，我们宣布，自2022年1月24日起，我们在首次公开发行中出售的20,000，000个单位的持有人可以选择分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易A类普通股和公开认股权证，交易代码分别为“GEEX”和“GEEXW”。这些未分离的股票继续在纳斯达克交易，股票代码为“GEEXU”。

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2023年3月6日，我们召开了一次股东特别大会，股东们通过了一项特别决议（“延期提案”），将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订为（i）从2023年3月7日（“原始终止日期”）延长至2023年12月7日（“延期日期”），如果我们没有完成初始业务合并，公司必须在该日期之前清算和解散，（ii）允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长至多九次，每次延长一个月，直至延长日期，在适用的截止日期前提前五天发出通知，直至2023年12月7日，除非我们的首次业务合并已完成，及（iii）取消公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中公司在提交初步代理声明后有权享有的三个月自动延长期，在（a）公司完成首次公开发行后的15个月内，或（b）完成首次业务合并的任何有偿延长期内，进行首次业务合并的登记声明或类似备案。

在投票批准延期提案的过程中，13,639，848股公众股票的持有者正确地行使了他们的权利，以每股约10.46美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额约为1.427亿美元。因此，约68%的公众股份已被赎回，约32%的公众股份仍未发行。在满足这些赎回后，我们信托账户的余额约为6650万美元。

2023年3月3日，我们向保荐人发行了一张无担保本票（“保荐书”），其中规定不时借入总额不超过1,000，000美元的款项，可由公司提取，用于营运资金用途和/或为公司信托账户的每个月存款提供资金，用于支付因公司终止日期从2023年3月7日延长至2023年12月7日而未被赎回的每一股公众股份。本保荐书不计利息，须于本公司完成首次业务合并之日或本公司未能在规定期限内完成首次业务合并之日清算与IPO有关的信托账户之日（以较早者为准）全数偿还。

2023年3月3日，公司根据保荐书借款350,000美元，并将140,000美元存入信托账户，为公司终止日期最初延长一个月至2023年4月7日提供资金。

我们的管理团队和顾问

我们的管理团队和顾问由经验丰富的高管组成，他们在竞争激烈的游戏和电子竞技行业的多个垂直领域以及其他相关行业拥有广泛的经验，在以下方面拥有良好的业绩记录：

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组成我们管理团队和顾问的企业高管是体育和娱乐、竞技游戏和电子竞技行业公认的领导者，在这些领域拥有收购和运营知名公司的经验。我们的管理团队由首席执行官、联合创始人和董事Ari Segal、首席运营官、联合创始人和董事Tomi Kovanen以及其他董事Karen Brodkin、Steven A. Cohen、Jocelyn Moore和Angela 威廉姆斯领导。我们的顾问包括Nalpak Capital LLC董事长Stephen Kaplan；电子艺界（EA）竞技游戏部门高级副总裁兼集团总经理托德·西特林；Gamers Club首席执行官兼联合创始人Yuri Uchiyama；以及著名国际赛车运动组织F1执行副总裁兼商业董事总经理布兰登·斯诺。关于我们的管理团队和顾问的更多信息，请参见本报告项目10。

我们计划利用我们的管理团队的能力，在竞争激烈的游戏和电子竞技领域直接或邻近地识别、收购和经营互动媒体业务，并利用我们的管理团队、董事和顾问的丰富经验、声誉和关系，完成初步的业务合并。此外，我们的管理团队、董事和顾问凭借其丰富的运营和交易经验，并通过长期的行业关系，能够在全球范围内接触运营、风险资本和金融赞助界，为潜在目标收购机会的管道提供关键的采购门户。

市场机会

我们打算寻求与互动媒体公司的业务合并，这些公司直接在竞争激烈的游戏和电子竞技领域内或附近运营。我们可能还会考虑具有类似用户特征或人口统计特征的行业，包括但不限于电子商务、媒体、内容和其他知识产权、体育和娱乐以及社交媒体，尽管我们在确定潜在目标业务方面的努力不会局限于特定行业。竞争激烈的游戏和电子竞技市场是互动和数字媒体的一个庞大且不断增长的子集，在过去几年中一直在快速增长。

在新冠疫情期间进一步加速的强劲趋势和人口趋势推动了竞技游戏和电子竞技。2020年，游戏和电子竞技市场总收入约为1670亿美元，预计从2020年到2024年的复合年增长率（“CAGR”）为13%。2021年视频游戏收入增长至约1650亿美元，2016-2021年复合年增长率约为10%，预计2025年将增长至约2210亿美元¹.随着观众和参与度随着更全面的互动体验而不断增长，电子竞技市场将变得越来越有吸引力，这是更广泛的视频游戏市场的一个子行业。如今，电子竞技市场的收入约为14亿美元，预计到2025年将增长到19亿美元²为那些能够将电子竞技与其他面向社会的经验结合起来以推动参与的市场参与者提供独特的机会。随着游戏和电子竞技变得更容易获得，随着技术成本的下降和高速互联网在全球范围内的普及，我们相信整个潜在市场将持续几十年的增长。因此，尽管以目前的市场规模，领先的市场份额具有吸引力，但游戏和电子竞技市场仍在继续增长。观众总数，以及对更狂热的游戏玩家以及竞技游戏和电竞爱好者的全方位休闲参与度，都显示出强劲、稳定的增长趋势。

游戏已经成为主流；它是真正的中流砥柱。对于它的核心和现有用户来说，时间份额、钱包、思维份额和激情都在继续增加。游戏既不是完全主动的（也就是说，游戏不仅仅是“玩”出来的），也不是完全被动的（也就是说，与职业传统体育或影视不同，游戏不仅仅是被观看的）——用户与游戏互动。这种参与，以及参与机会的多样性，在游戏中和游戏周围掀起了一股创意和创业浪潮，突出表现在游戏开发的激增，例如Roblox等公司，该公司提供一个创意开发平台，截至2020年9月30日已吸引了170个国家的700万开发者；以及消费选择，通常包括多个媒体部分，例如《堡垒之夜之战》中的皇家游戏体验，包括与Travis Scott和Marshmello等音乐艺术家的现场音乐会。

¹“Activate Technology & Media Outlook 2022”，Activate Consulting（2021）

²《全球电竞与直播市场报告...》Newzoo（2022）

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从市场规模或市场增长潜力的角度来看，同样引人注目的是游戏作为一种实用工具的出现：例如，游戏现在被用于教育目的，并越来越多地被视为一种促进社会化的工具（这与它以前被视为一种反社会和孤立的现象形成了鲜明对比），它是一种货币，是21世纪众所周知的“饮水机”。利用游戏作为教学工具、内容来源或分发手段的教育科技公司的出现越来越多，多邻国的交互式语言学习解决方案就是一个例证。所谓的“游戏化”在教育中越来越普遍，被视为帮助学生参与课堂、帮助认知发展的一种方式³.Activate Consulting预计，大多数数字活动，包括搜索、社交、购物和现场活动，将越来越多地发生在游戏中；事实上，游戏可能已经成为人们虚拟生活的中心枢纽，而且越来越多地成为他们真实生活的中心枢纽⁴.随着直播和数字内容继续融合，游戏继续向传统媒体发展，并向传统媒体融合，Netflix在2018年致股东信中的观察就证明了这一点：“我们与《堡垒之夜》的竞争（并输给）比HBO更多。”此外，游戏和电子竞技用户往往具有吸引人的人口和/或收入特征。

然而，尽管该行业有着诱人的增长前景和用户特征，但很少有竞争激烈的游戏和电子竞技资产能够达到必要的用户规模，从而带来有吸引力的运营利润率，或发展出稳健、持久的商业模式。由于用户体验是碎片化的，导致用户每天在多个平台、站点和服务之间分配时间，用户时间和钱包的份额也同样广泛分布，而不是合并。因此，虽然总体而言，每个用户的变现能力很强，而且还在不断增长，但每个平台的每个用户的变现能力往往很小，很少有平台能够提供足够的规模和价值来有效变现。2020年，游戏和电竞市场的每位用户的收入约为58美元。跟踪用户体验的行业收入高度分散，削弱了分摊相关费用的能力；资产和功能分散导致重复成本（例如中央和行政成本），与用户体验或产品独特性和质量的改善无关，也与之不相称。总体而言，这些结构性问题会产生摩擦和痛点，对用户产生不利影响，并导致成本上升、利润率下降和业务粘性降低。

我们认为，竞争激烈的游戏和电子竞技业务的分散化为整合创造了一个有利环境。此外，我们认为，在竞技游戏中简化用户功能，并将电子竞技爱好者聚集在一个统一的平台上，改善所有参与者的用户体验，将显著提高电子竞技中每名用户的平均年收入，该收入已增长到大约5美元⁵从2014年的每名用户约2美元到2018年⁶.我们认为，在提高每用户的盈利能力方面，存在巨大的、可实现的机会，尤其是与NBA每用户平均年收入15美元或美国国家橄榄球联盟（简称“NFL”）60美元相比。⁷.材料成本和收入的协同效应可能使一个综合平台能够提高业务利润率，并从业务杠杆中受益，因为成本可以完全消除，也可以在更广泛的用户基础上扩大规模，每个用户的收入特点更高。我们认为，较早进入市场、拥有充足流动性和通过公共融资获得增长资本的游戏和电子竞技业务，可能在这一整合期具有竞争优势。

我们相信，一家大型、资本充足、多元化的公司有机会成为一个明确的市场领导者，展示其增长能力，并有能力接触更广泛的受众，创造规模，并利用协同效应扩大收入和盈利能力。通过将多样化的竞技游戏和电子竞技资产整合在一起的基础设施，一个规模化的平台可以成为更多业务合并的基础，以便在生态系统中竞争，并在长期内向股东和行业利益相关者（包括但不限于出版商、游戏玩家、粉丝，甚至是游戏玩家和粉丝的父母）返还价值。

³“游戏化的5个好处”，史密森尼科学教育中心

⁴“Activate Technology & Media Outlook 2021”，Activate Consulting（2020）

⁵《电子竞技-专业竞技视频游戏和流媒体的生态系统》，高盛萨克斯（2019年）

⁶“The Global Games Market：Trends，Market Data and Opportunities”，Newzoo（2015）

⁷《电子竞技-专业竞技视频游戏和流媒体的生态系统》，高盛萨克斯（2019年）

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此外，特别是对于SPAC而言，我们认为，竞技游戏和电子竞技领域的互动媒体企业代表着一个有吸引力且未被充分开发的市场机会。首先，我们认为潜在的目标公司数量众多，几乎所有这些公司都将继续受益于充满活力和吸引力的增长特征。过去几年（如果不是几十年的话），这些特征推动游戏和电子竞技成为领先的垂直媒体。20年前，游戏是一个相当狭窄的媒体垂直行业，服务于主要由年轻人组成的休闲玩家群体；如今，游戏的规模超过了全球电影和北美体育产业的总和⁸随着GenZ进入成年，GenX和千禧一代进入中年及更高年龄，游戏和电子竞技参与者的年龄分布变得更加多样化和有吸引力。这与许多传统体育项目形成了鲜明对比，在这些传统体育项目中，球迷的平均年龄在不断增长，而年轻的市场进入者却没有让球迷群体焕然一新。例如，2016年NHL球迷的平均年龄为49岁，比一年前的平均年龄增加了一年⁹.在美国国家橄榄球联盟和美国职业棒球大联盟也可以观察到类似的趋势，目前还不清楚未来几年会有什么因素逆转这一趋势。此外，儿童参与传统体育的比例正在下降，2017年，6至12岁的儿童中有37%参加传统体育项目，低于2008年的45%¹⁰.与此同时，我们行业中增长最快的群体是青少年和儿童，他们以高速度和精力进入游戏市场，2至17岁的人中有高达91%的人玩电子游戏¹¹.此外，尽管许多传统体育项目都在经历净流失，几乎每个年龄段的粉丝都在减少，但成年人正越来越多地加入游戏市场。成年人正在利用游戏作为一种与朋友、同伴以及他们的孩子进行社交或联系的机制，我们认为，最近和持续的新冠病毒大流行加速了这种现象。例如，Global Web Index在2020年发布的一份报告发现，在过去三年中，年龄在55-64岁之间的玩家增长了32%。因此，预计短期内游戏每用户的收入将大幅增加，部分原因是游戏玩家和粉丝在游戏中长大，拥有可观的可自由支配收入，并自行做出购买决定，但随着更多人在游戏中消费多种形式的媒体，同时以更传统、更具竞争性和参与性的形式参与游戏，预期增长率在长期内可能会进一步提高。

收购战略

上文“市场机遇”一节中指出的趋势是加速而不是减速；因此，我们公司，加上我们的管理团队在更广泛的竞争激烈的游戏和电子竞技市场的知识和经验，能够瞄准并收购一个具有强大的潜在用户和有机增长特征的企业，并帮助引导该企业随着市场的不断成熟和发展，实现更强劲的增长和更高的营业利润率。我们曾经营、参与该领域的业务并为其提供咨询，并曾与投资者和其他运营商合作，从更广泛的互动媒体和娱乐市场的其他节点接触和进入竞争性游戏，我们对目标公司的尽职调查将不受目标公司独立增长特征的限制，还将扩展到目标公司的用户和客户、功能以及当前和潜在价值主张如何适应不断发展的游戏和媒体行业的环境。换句话说，市场知识和新视角，再加上资本和流动性，应该能让一家已经很强大的公司调整或完善其战略愿景，以利用今天和明天市场的巨大机遇。

我们的行业经验、专门知识和关系相结合，将使我们能够执行一项为股东创造价值的多种机会的收购战略：

⁸“由于大流行，电子游戏是一个比电影和北美体育加起来更大的行业，”Marketwatch（2021年）

⁹“电子竞技不需要病毒就能超越真正的体育”，英国《金融时报》（2020年）

¹⁰“新研究表明青少年体育有大麻烦”，Good（2017）

¹¹“91%的孩子都是游戏玩家，”CNET（2011年）

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我们收购和增长战略的每个方面都有一个共同的基本主题：坚持不懈地致力于改善用户体验。在许多方面，游戏本身都取得了成功：用户从一个游戏跳到另一个游戏，从一个应用跳到另一个应用，从一个设备跳到另一个设备，从一个群跳到另一个群，从一个新闻源跳到另一个新闻源，从一个网络跳到另一个网络，从一个用户名跳到另一个用户名，而游戏作为一种媒体形式，没有协调一致的、精心策划的体验来促进改进游戏内部和周围的导航。这要归功于竞技游戏和电子竞技在社交、文化和商业方面的重要性，尽管用户体验仍是如此，但该市场仍在不断发展。

我们认为，优化用户体验是一项必要和指导性的目标，无论是在初始目标本身（以及任何潜在的后续收购和整合资产）内，还是在竞争性和参与性游戏和电子竞技中，以及围绕这些领域。我们相信，专注于用户的日常消费以及已知和未知、已陈述和未陈述的需求和愿望，并有效地打包和交付这些功能，将使我们能够追求多样化的增长战略，其特点是有机增长、基于功能和地域扩张、潜在的Gamers Club整合，以及通过战略并购追求增强和增值目标。

专注于全面和无缝的用户体验和解决方案，而不仅仅是线性的产品销售交易将创造一个飞轮，随着速度的增加，简化和改善用户活动，并实质性地增加用户在公司生态系统中的时间。因此，用户体验是钱包份额和用户生命周期价值增加的驱动因素，也是网络效应驱动的非线性、指数增长的驱动因素。

此外，将以前分散和零散的用户功能整合到一个单一的入口点，首次能够为每个用户创建一个单一的身份层。通过创建一个安全的、单一的入口点，可以极大地缓解经常限制、限制或阻止更深入的参与或在平台上花费的时间的摩擦。这种结构将允许扩展到各种功能的增量垂直领域，如上所述，这可能会改善平台的用户体验，并使用户更具粘性，这应该会降低稳态流失率。

完全集成且规模成熟的一体化平台的关键特征包括四个功能支柱：

这些支柱中的每一个都代表着用户游戏活动的一个关键方面，潜在的收购目标公司极具吸引力。在Gamers Club，IGC最初主要通过撮合提供“玩”功能，但通过增加联赛和锦标赛，以及联赛和锦标赛的直播，在核心功能支柱内实现多样化，并通过收购Draft5内容平台进行并购，扩展到其他功能支柱，从而在巴西建立了地理上的突出地位。通过这些工具和体验的结合，Gamers Club提供的客户“解决方案”不是额外的代码或对象，而是一个强大的社区。Gamers Club的用户不使用Gamers Club，也不消费Gamers Club；他们是Gamers Club的一部分。

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我们在发展和运营Gamers Club方面的经验，特别是对每个功能支柱进行试验和部署的经验，帮助我们了解用户基础如何增长，并对每个功能支柱内广泛功能的交付做出反应。我们的信念是，整合多个功能支柱并不会仅仅带来额外的用户或来自每个支柱的客户（例如，“Follower”用户群（A）被简单地添加到“Watch”用户群（B）中，创造了A + B的总体受众——冗余）；相反，我们的信念是，随着功能支柱被整合到一个平台上，网络效应推动的不仅仅是线性增长。我们认为这是由几个因素造成的，包括但不限于用户体验、推荐和用户推广以及社交活动。我们的信念是，附加功能鼓励用户在平台上花费更多时间，因为用户尝试附加功能，和/或改变他们对不同类型功能的参与程度或级别。

此外，我们认为，实验与用户鼓励对这一增量功能感兴趣的朋友和同事加入该平台相吻合。例如，最初只在玩（而非关注）的用户可以将平台介绍给对关注功能（而非Play）感兴趣的朋友，但一旦他们在平台上被介绍到该功能，该用户也可以迁移或扩展对Play的参与度。我们还认为，这两个假设的用户（“Play”——第一个用户和“Follow”——第一个用户）更有可能同时使用“Play”和“Follow”功能（部分是因为他们的社交关系）以及其他人，并进一步鼓励他们各自网络中的更多朋友和联系人加入该平台。或者，已经从不同公司获得多个功能支柱的用户，如果通过任何一个单独的功能支柱被引入平台，可以将他们的所有活动集中到一个综合平台上，满足他们所有的竞技游戏和电子竞技需求。作为一个起点，每个支柱各自具有积极和消极的属性，可以酌情加以加强或减轻；然而，我们认为，结合起来，这些支柱的互补性有助于提升用户体验的总体价值，如所描述的那样，具有强大的网络效应。

我们愿意收购业务范围在任何单一支柱内或跨多个支柱组合的目标公司，这将增强潜在的目标公司范围，而不会限制或限制我们的长期战略。

我们打算建立一个中心入口，通过这个入口，竞技游戏和电子竞技用户可以最终访问所有四个关键的功能支柱。我们最初的业务合并可能导致在某一特定支柱内的市场领先地位，和/或跨多个支柱的市场相关性。这一初步业务合并，包括与Gamers Club的潜在合并（该公司在“关注”、“观看”、“匡威”和“游戏”功能支柱上具有相关性，并在拉丁美洲拥有大量地理位置），将通过向其他支柱和/或地区扩张，以及通过专注于类似地改善公司用户体验或运营、扩大产品供应或地理足迹、提高股东价值的收购的并购战略，进一步加强有机增长和扩张。

我们认为，鉴于目前缺乏合适的公开市场机会，公开股权投资者将受益于规模较大的竞技游戏和电子竞技平台业务进入市场，这是由行业的分散性和缺乏独立规模驱动的。

我们最初的业务合并目标选择过程将受益于我们的管理团队在竞争激烈的游戏和电子竞技行业运营和领导各种成功公司的关系和经验，以及我们的管理团队最近在拉丁美洲Gamers Club执行该行业垂直整合修正版本的经验。我们希望利用我们的管理团队、董事和保荐人的联系和关系网络，并相信这些将成为寻找潜在业务合并机会的一个差异化因素。

我们相信，我们拥有独特的优势，可以利用竞争激烈的游戏和电子竞技行业的预期势头，因为我们的管理团队在整个职业生涯中成功整合和发展收购业务的卓越记录，并专注于我们的核心目标领域。我们认为，随着游戏作为内容、体育、活动和社交场所在人们的生活中变得越来越普遍，竞技游戏和电子竞技公司的分散格局为股东创造了整合和价值创造的机会。

我们相信，该行业的采用和增长，加上庞大且具有粘性的月度活跃用户基础，将吸引广泛的投资者群体。此外，我们预计，我们的战略部署将带来巨大的好处，包括综合上市战略、统一的品牌、集中的能力、收入多样化、通过规模实现财务安全，以及通过集中的后台功能节省成本。

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购置标准

我们将主要寻求收购一家锚定业务，在那里我们可以利用我们管理团队的战略洞察力和专业知识、作为运营商和收购方的经验，以及其广泛的行业领导者网络，所有这些都着眼于推动股东回报。我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对评估潜在目标企业很重要。我们将使用以下标准和准则来帮助评估收购机会，但可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行初始业务合并：

这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估，在相关的范围内，可基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为与该机会具体相关的其他考虑因素、因素和标准。此外，如“—我们的公司”一节所示，我们在确定潜在目标业务时所做的分析，虽然遵循上文详述的原则，但不会局限于特定行业。

如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标企业不符合上述标准，正如本报告所讨论的，这些沟通将以我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理征集材料或要约收购文件的形式进行。

我们的收购过程以及与Gamers Club合并的可能性

在评估潜在目标业务时，我们期望进行彻底的尽职审查，其中除其他事项外，可能包括与现任管理层和雇员的会议、文件审查和设施检查，以及对将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的业务和资本规划经验。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估我们的初始业务合并未最终完成的潜在目标业务方面所产生的任何费用将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

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我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，或在某些例外情况下完成后续的重大交易，我们或独立董事委员会将获得一家独立投资银行公司的意见，该独立投资银行是金融业监管局或FINRA的成员，或一家独立会计师事务所认为，从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。此外，如果我们与Gamers Club合并的同时或在我们的初始业务合并完成后，我们将获得有关此项合并的公平意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Gamers Club合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其股票和认股权证将公开交易。我们相信，Gamers Club、我们和我们公司旗下竞争游戏、电子竞技和邻近行业的目标企业，包括但不限于电子商务、媒体、内容和其他知识产权、体育和娱乐以及社交媒体，将使合并后的公司能够利用Gamers Club现有的技术和平台、相关和协同的游戏功能套件、工程师团队、强大的品牌、大型社区，并在一个有吸引力的关键地理市场建立足迹，为我们的投资者提供实质性的长期价值创造机会，并作为进一步增长和地理多样化的平台。

Gamers Club Holdings，LLC是Gamers Club，LLC的母公司，也是我们赞助商的投资者之一。Gamers Club是一个游戏技术订阅平台和社区中心，总部位于巴西，在拉丁美洲有大量业务，提供一系列与游戏相关的竞争性功能，包括配对、锦标赛和联赛、编辑和新闻内容以及其他服务。Gamers Club成立于2016年，于2018年被Immortals Gaming Club收购。在IGC的控股期间，Gamers Club经历了强劲的有机增长和并购驱动，从一款游戏扩展到六款游戏；从一款游戏扩展到四款游戏；并为其原始的配对功能增加了重要的功能。Gamers Club目前是全球第二大婚介平台，也是拉丁美洲最大的婚介平台。

在Gamers Club最初出售给IGC时，Gamers Club的四位创始人之一内山友里继续担任Gamers Club的首席执行官，并加入了IGC的领导团队。与IGC的领导层（目前是我们公司的管理层和赞助商）合作，内山先生领导了Gamers Club的发展和扩张，并帮助与微软等公司和游戏发行商谈判战略合作伙伴关系和其他整合机会，其中包括《堡垒之夜》的游戏Epic Games，《自由之火》的游戏Garena，《英雄联盟》和《VALORANT》的Riot Games，以及其他游戏，使Gamers Club在《Valve》的《反恐精英：全球攻势》中迅速扩张。Gamers Club已成为拉丁美洲竞技游戏和电子竞技市场的关键，并已成为促进游戏多样性和包容性的领导者，例如通过其年度Gamers Club Masters Femina锦标赛。

我们没有与Gamers Club达成任何最终协议，也没有就这种可能的合并交易同意估值或其他关键条款和条件。因此，即使我们打算在完成初始业务合并的同时与Gamers Club合并，我们也不能保证与Gamers Club的合并将会发生，或者，如果发生了，我们也不能保证合并的时间或条款。但是，我们不会只与Gamers Club完成初始业务合并。此外，如果与我们的初始业务合并相关的目标业务不在竞争性游戏、电子竞技或邻近行业内，我们可能不会完成与Gamers Club的合并。如果我们寻求与Gamers Club合并的同时，我们的初始业务合并，一个由我们无私的董事组成的委员会将代表我们谈判这种合并的条款和条件（包括Gamers Club的估值）。根据科恩先生的附属公司在Gamers Club的现有股权，我们将任命一名或多名独立董事（包括Brodkin女士、Moore女士和威廉姆斯女士）在与Gamers Club进行任何初步业务合并之前，在这些无利害关系的董事委员会中任职。这种由无私的董事组成的委员会还将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的另一个独立实体获得意见，即从财务角度来看，与Gamers Club的拟议合并对我们公司和我们的股东是公平的。对于与Gamers Club的任何合并，我们的公众股东拥有适用于我们的初始业务合并和本报告其他部分所述的相同的投票权和赎回权。

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我们的管理团队成员、董事和顾问直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定某一特定目标企业是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，我们的每名高级人员和董事在评估某项业务合并方面可能存在利益冲突，如果某项目标业务将任何此类高级人员和董事的留任或辞职列为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们的每一位高级职员和董事目前都对其他实体负有受托责任和合同责任，而他们中的任何一位在未来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，根据这些责任，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会，但须遵守其受托责任。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到一个适合于他、她或它当时对其负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任或合同义务，他、她或它将需要履行此类受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明示的范围外，均无责任不直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；及（ii）我们放弃对任何董事或高级人员可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的机会，一方面是我们，另一方面是我们。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、高级职员、董事和他们各自的任何关联机构可能会发起或组建，或在个人情况下担任与我们类似的其他空白支票公司的董事或高级职员，或可能从事其他业务或投资企业。任何此类公司、企业或投资都可能在进行初始业务合并时带来额外的利益冲突。我们的管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在分配管理时间给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查方面存在利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

初始业务合并

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，在我们签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时，其公允市场价值总额至少为信托账户所持资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的利息所需缴纳的税款）。如果我们的董事会不能独立地确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对公平的市场价值作出这种独立的决定，但如果我们的董事会对某一特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者如果该目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、经营或成长的早期阶段，我们可能无法这样做，或者，如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会认为外部专门知识对进行此类分析是有帮助或必要的。由于任何此种意见如果获得，只会表明公平市场价值符合公平市场价值的80%标准，除非此种意见包括有关目标的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计不会向我们的股东分发此种意见的副本。然而，如果经修订的1934年《证券交易法》附表14A或《交易法》要求，我们将向美国证券交易委员会提交的与我们的初始业务合并有关的代理招标材料或要约收购文件将包括此类意见。

我们预计，我们的初始业务合并的结构，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或业务的100%的已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标企业不到100%的此类权益或资产，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只会在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。

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即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司，如果适用的话，Gamers Club的所有已发行和流通股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后拥有的流通股可能不到大多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业或企业的未偿还股本权益或资产不足100%，则该企业或企业拥有或收购的部分将按照公平市场价值的80%进行估值。如果我们的初始业务合并涉及一个以上的目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准（如适用）。如果我们与Gamers Club合并的同时，我们的初始业务合并，我们将不包括Gamers Club的公平市场价值，以满足80%的公平市场价值测试。

此外，我们同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们与财务状况不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或企业固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的内在风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施制裁，增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格造成不利影响。

财务状况

假设没有赎回，并在支付了7,000，000美元的递延承销费后，截至2023年3月8日，我们可用于初始业务合并的资金约为6,650万美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。

由于我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望来调整对价。然而，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得这种融资。

影响我们最初的业务组合

一般

在首次公开发行后的无限期内，我们目前没有从事任何业务，也不会从事任何业务。我们打算利用首次公开发行所得的现金、出售私人认股权证、我们的股权、债务或这些或其他来源的组合，作为我们在首次业务合并中支付的对价，来完成我们的首次业务合并。

我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

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自首次公开发行结束后，我们有15个月的时间完成首次业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在首次公开发行完成后的15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以（但没有义务）根据董事会的决议（如果我们的保荐人要求），将完成初始业务合并的时间延长九次，每次延长一个月，总计最多24个月。在任何有偿延长期的情况下，如果我们选择任何此类有偿延长期，公众股东将不会有机会投票或赎回他们的股份。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议的条款，为了利用有偿延长期完成我们的初始业务合并，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期前五天提前通知，在适用的截止日期之前或之前将（a）总额为140,000美元或（b）在任何此类一个月的延期之前尚未赎回的每股公开股份0.05美元中的较小者存入信托账户。任何此类付款将以贷款的形式由我们的赞助商或附属公司或赞助商的指定人支付给我们。任何此类时间延长融资贷款将是无息的，并在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。最多可将4025000美元的这种时间延长供资贷款转换为后企业合并实体的私人认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们不完成初始业务合并，我们将不会偿还这些贷款。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的保荐人或其附属公司的通知，我们希望延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。我们的保荐人及其附属机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的公众股东将没有权利投票或赎回他们的股份与任何这样的付费延期。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。

如果我们的初始业务合并是使用股本或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的内在风险，但我们不能向您保证，此项评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金超过我们信托账户中所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。对于我们发行证券或产生与我们的初始业务合并有关的债务的能力，没有任何禁令。我们目前并不是与任何第三方的任何安排或谅解的一方，这些安排或谅解涉及通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用我们管理团队独特的行业经验、经过验证的交易采购能力以及广泛而深厚的关系网，包括高管和管理团队、私人股本集团和其他机构投资者、大型商业企业、贷方、投资银行家和其他投资市场参与者、顾问、律师和会计师，我们认为这将为我们提供许多业务合并的机会。我们期望我们的董事和管理人员的集体经验、能力和网络，加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

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此外，我们预计，可能会从各种非关联来源，包括投资市场参与者、私人股本集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业，提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件招揽，这些非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些消息来源也可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中一些消息来源会阅读本报告并知道我们的目标企业类型。我们的管理人员和董事，以及他们的附属机构，也可能会提请我们注意他们通过他们的商业联系，通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展览或会议，了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级职员和董事之间的业务关系，我们预计将获得一些本来不一定会提供给我们的专有交易流动机会。

虽然我们目前不打算正式聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动向我们提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，都不会因我们在完成初始业务合并之前提供的服务，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何）而向我们支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿（下文所述除外）。我们的保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以支付与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。日后，我们在谘询董事会薪酬委员会后，可决定向行政人员及其他雇员作出补偿。在我们的初始业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

不禁止我们与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，或在某些例外情况下完成后续的重大交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得这样的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们公司是公平的。此外，如果我们与Gamers Club合并的同时，我们的初始业务合并，我们将获得关于这种合并的公平意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体以及作为我们保荐人的附属机构的其他实体负有额外的、受托或合同义务，他们中的任何一位在未来都可能负有义务，根据这些义务，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此种业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

目标业务的评估与初始业务组合的结构设计

在评估潜在目标业务时，我们期望进行彻底的尽职审查，其中除其他事项外，可能包括与现任管理层和雇员的会议、文件审查和设施检查，以及对将提供给我们的财务、业务、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进某一特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估我们的初始业务合并未最终完成的潜在目标业务方面所产生的任何费用将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

此外，我们同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议。

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缺乏业务多样化

在我们完成最初的业务合并和与Gamers Club合并后的一段不确定的时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化和减少在单一业务领域的风险。由于只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。

此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

评价目标管理团队的Ability有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的作用，如果有的话，目前还不能确切地说出来。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时作出决定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事仍有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全心全意地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向你保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。至于我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时作出决定。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

股东可能没有Ability批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

在适用法律或证券交易所上市规定不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并，将由我们自行决定，并将基于业务和其他原因，其中包括各种因素，包括但不限于：

与我们的证券有关的准许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息的规定），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份的激励，投票支持我们的首次业务合并，或不赎回他们的公众股份。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事这类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者根据《交易法》M条例禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司通过私下协商的交易，从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，这些出售股份的股东将被要求撤销他们之前的赎回股份的选择，以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前并不认为此类购买（如果有的话）将构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

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任何此类交易的目的可能是：（i）投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；（ii）减少已发行的公开认股权证的数量，或就任何提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的事项投票表决此类认股权证，或（iii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求看来不会得到满足。与我们的证券有关的任何此类交易可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或其关联机构预计，他们可能会确定我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联机构可能与之进行私下协商交易的股东，这些股东可以直接与我们联系，也可以通过我们收到股东（在A类普通股的情况下）在我们邮寄与我们的初始业务合并有关的要约或代理材料后提交的赎回请求。如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人交易，他们将识别并联系潜在的出售或赎回股东，这些股东已表示选择按比例赎回他们的股份以换取信托账户的份额，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交代理，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票。我们的保荐人、执行官、董事、顾问或他们的任何关联机构将根据谈判价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素，选择从哪些股东购买股份，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，我们将被限制购买股份。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将被限制购买股票，如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条。我们预计，任何此类购买都将由此种人根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此种购买者须遵守此类报告要求。

公众股东在我们的初步业务合并完成后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回他们的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（扣除已支付或应付的税款）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，但受限于本文所述的限制。信托账户中的数额目前估计为每股公共份额10.46美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何受益所有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。在我们完成有关认股权证的初步业务合并后，将不会有任何赎回权。此外，在符合经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定下，即使有公众股东已适当选择赎回其股份，我们亦不会继续赎回我们的公众股份，即使我们的初步业务合并没有完成。我们的初始股东已与我们订立协议，根据协议，他们同意放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，以完成我们的初始业务合并。我们管理团队的其他成员就他们在首次公开发行期间或之后获得的任何公开股票签订了与我们的保荐人签订的协议类似的协议。

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对赎回的限制

我们修订和重申的组织章程大纲和条款规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规则的约束）。然而，拟议的业务合并可能要求：（一）向目标公司或其所有者支付现金对价；（二）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途；（三）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）以要约收购的方式，赎回他们的全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是根据美国证券交易委员会的规则寻求股东批准）。资产收购和股份购买一般不需要股东批准，而与我们公司的直接合并（如果我们无法生存）和任何交易（如果我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）通常需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。只要我们的证券在纳斯达克上市并保持上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并就此向我们的公众股东提供上述在初始业务合并完成后的赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在我们收到开曼群岛法律规定的普通决议，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的20,000，000股公众股份中的7,500，001股，即37.5%（假设所有流通股都有投票权），才能投票支持一项交易，以使这种初始业务合并获得批准。每一位公众股东可以选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的首批股东已与我们订立协议，根据协议，他们同意（i）放弃他们在完成我们的首批业务合并后对其创始人股份及公众股份的赎回权，（ii）在股东投票通过对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）的修订时，放弃他们对其创办人股份及公众股份的赎回权，该修订将影响我们就首次业务合并而规定赎回我们的公众股份或赎回我们100%的公众股份的义务的实质或时间如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。

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如果我们根据美国证交会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则：

在我们的初始业务合并公告发布后，我们和我们的保荐人将终止任何根据规则10b5-1建立的计划，即如果我们选择通过要约收购赎回我们的公开股票，在公开市场购买A类普通股，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是公众股东的出价不超过我们被允许赎回的公众股份的数量。如果公众股东提出的股份超过我们提出的购买量，我们将撤回要约，不完成最初的业务合并，而我们可能会寻找另一种业务合并。

如我们寻求股东批准，在完成首次业务合并时赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义），在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回超过公司在首次公开发行中出售的股份总数的15%或超额股份。我们认为，这一限制将阻止股东累积大量股份，以及这些股东随后试图利用其对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或以其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的价格或以其他不受欢迎的条件购买我们在首次公开发行中出售的股份的15%以上的公众股东，可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过我们在首次公开发行中出售的股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在我们与目标公司的初始业务合并中，目标公司要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

与要约收购或赎回权有关的要约收购股票

在为批准拟议的企业合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，将被要求要么将其证书（如果有的话）提交给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理，由持有人选择，在每种情况下，不迟于对批准企业合并的提案进行最初预定的投票前两个工作日。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用）将说明适用的交割要求，其中包括要求任何代表其行使赎回权的实益拥有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。

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因此，从我们发出要约材料之时起，公众股东将有权在要约收购期结束之前，或者在我们分发代理材料（如适用）的情况下，在就企业合并进行投票之前的两个工作日内，如果公众股东希望行使其赎回权，将有权投标其股票。鉴于行使赎回权的时间相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付的行为，都会产生名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须完成这种交付。

此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，寻求赎回其公众股份的公众股东还必须在投票前至少两个工作日向我们的转让代理人提交赎回要求，在投票之前，这些股份的实益拥有人的姓名将被包括在内。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在就批准业务合并的建议进行最初预定的表决前两个工作日内随时撤回，除非我们另有同意。此外，如果某一公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用的日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人只需要求转让代理人（以实物或电子方式）返还证书即可。预期分配予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金，将在我们的初步业务合并完成后迅速分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因而未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将迅速退回任何由选择赎回其股份的公众股东交付的证书。

如果我们最初建议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完成我们的初始业务合并，直到完成窗口结束。

赎回公众股份及在没有首次业务合并的情况下进行清盘

我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，我们只有在完成窗口结束前，才能完成我们的初步业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下，尽快赎回以现金支付的公众股份，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息，并扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下，尽快清算和解除我们根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快遵循上述有关清算信托账户的程序，但在此之后不超过10个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股份分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在首次公开发行期间或之后获得公开发行股份，如果我们未能在分配的完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关这些公开发行股份的清算分配。

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我们的保荐人、执行人员及董事已根据与我们订立的书面协议，同意他们不会对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订（i），该修订会影响我们就首次业务合并订定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间安排，或（ii）就与股东权利或首次业务合并前的活动有关的任何其他条文订定赎回我们的公众股份的义务，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何该等修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除已付或应付的税款）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。然而，我们可能不会赎回可能导致我们的有形资产净值低于5000,001美元的公开股票（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规则的约束）。如果对数目过多的公众股份行使这一选择性赎回权，以致我们不能满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订的批准，无论该修订是由我们的保荐人、任何执行官或董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由截至2022年12月31日信托账户以外的首次公开发行和出售私募认股权证所得的92181美元剩余款项提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依赖于信托账户中所持收益所赚取的足够利息，以向我们提供额外的现金，以支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划有关的费用和开支，我们可以要求受托人向我们额外发放最多10万美元的应计利息，以支付这些费用和开支。

如果我们将首次公开发行和出售私人认股权证的所有净收益（存入信托账户的收益除外）全部用掉，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将是10.25美元。然而，存入信托帐户的收益可能会受制于债权人的债权，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能保证股东收到的实际每股赎回金额不会低于10.25美元。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向你保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

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目 录

虽然我们会设法让所有供应商、服务供应商（独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，但并不能保证他们会执行这些协议，或即使他们执行这些协议，也不会阻止他们对信托账户提出索偿，包括但不限于欺诈诱因，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户所持资金的此类索偿，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争选择，并且只有在管理层认为该第三方的参与符合公司在这种情况下的最佳利益时，我们才会与该第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。首次公开发行的承销商不会与我方签署协议，放弃对信托账户中所持资金的债权。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们将来因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能拥有的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们与之签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，我们的保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两项中的较低数额：（一）每股公股10.25美元；（二）截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公股10.25美元；如果由于信托资产价值减少，每股公股低于10.25美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持资金的任何和所有权利（无论此类放弃是否可强制执行）的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行承销商的赔偿而针对某些责任提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任。如果已执行的放弃被认为无法对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们并没有要求我们的保荐人为这种赔偿义务作出保留，我们也没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证我们的保证人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公众股份10.25美元和（ii）信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少（在每种情况下减去应缴税款）而低于每股公众股份10.25美元，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做。因此，我们不能向你保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.25美元。

我们将努力让所有供应商、服务供应商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，或对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或债权，从而减少我们的保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。我们的保荐人也将不承担任何索赔根据我们的赔偿首次公开发行的承销商的某些责任，包括责任根据证券法。截至2022年12月31日，我们将从首次公开发行和出售在信托账户之外持有的私募认股权证的收益中获得至多92,181美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算有关的费用和开支，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们进行清算，并且随后确定索赔和赔偿责任准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可以对债权人提出的索赔承担责任，但这种责任不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金数额。

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如果我们提出破产或清盘呈请，或非自愿破产或清盘呈请对我们提出，但没有被驳回，则信托账户中的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，这些债权优先于我们股东的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向你保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.25美元。此外，如果我们提交了破产或清盘呈请，或非自愿破产或清盘呈请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托责任和/或可能是出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的要求，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有（i）在赎回我们的公众股份时，如我们没有在完成交易的窗口内完成我们的初始业务合并，才有权从信托帐户获得资金，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，（a）会影响我们就首次业务合并订定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间安排，或（b）就任何其他有关股东权利或首次业务合并前活动的条文而言，或（iii）就首次业务合并前的活动订定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间安排如果他们在初始业务合并完成时将各自的股份赎回为现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中享有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。此类股东还必须行使了上述赎回权。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文，与本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，经股东表决后，可予修订。

竞争

我们预计会遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他特殊目的收购公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很成熟，在直接或间接确定和实施对在各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面有丰富的经验。

其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以用首次公开发行和出售私募认股权证的净收益潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有者提供权利，在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购将他们的股份赎回为现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判我们的初始业务合并时处于竞争劣势。

公司信息

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们的行政办公室位于7381 La Tijera Blvd. P.O. Box 452118，Los Angeles，California 90045，我们的电话号码是（213）266-7674。我们的网址是www.geexcorp.com。我们的网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，均不视为以参考方式纳入本报告，亦不视为本报告的一部分。

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目 录

人力资本管理；雇员

我们目前有两名执行官：首席执行官Ari Segal和首席运营官Tomi Kovanen。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务上。他们将在任何时间段内投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。

定期报告和财务资料

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标企业的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理招标或收购要约材料的一部分（如适用）。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为一些目标企业可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向贵方保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的企业合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法》的要求，对截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序进行评估。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。

我们是开曼群岛豁免公司。被豁免的公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此被豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并已收到一项免税承诺，根据开曼群岛《税务减免法》（经修订）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，对利润、收入不征税，（i）就我们的股份、债权证或其他债务或就我们的股份、债权证或其他债务，或（ii）我们向股东支付股息或以其他方式分配收入或资本，或根据我们的债权证或其他债务支付本金或利息或其他应付款项，而所得或增值或具有遗产税或遗产税性质的收益或增值，将须支付（i）或就我们的股份、债权证或其他债务，或（ii）以全部或部分预扣的方式支付。

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《JOBS法》修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款。如果一些投资者因此觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更不稳定。

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此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

（1）财政年度的最后一天（a）首次公开发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，我们将继续作为一家新兴成长型公司。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天，（1）非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二财政季度结束时等于或超过2.5亿美元，（2）在该会计年度结束时我们的年收入等于或超过1亿美元，或非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二财政季度结束时等于或超过7亿美元，我们将保持较小的报告公司。

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项目1A。风险因素。

投资于我们的证券涉及高度的风险。在作出投资本公司证券的决定前，你应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告所载的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的证券之前应该考虑这些风险和不确定性，如下文更全面地描述。可能对我们的业务产生不利影响的主要因素和不确定因素包括：

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险相关的风险

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力。

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，贵方没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们最初的业务合并。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对我们作为“持续经营企业”的持续经营能力表示严重怀疑。

截至2022年12月31日，公司有92,181美元现金用于经营，信托账户中有207,840，050美元现金用于初始业务合并或回购与此相关的公众股份，营运资金赤字为420,567美元。在投票批准延期提案时，13,639，848股公众股票的持有者适当行使了他们的权利，以每股约10.46美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额约为1.427亿美元。因此，约68%的公众股份被赎回，约32%的公众股份仍未发行。在满足这些赎回后，我们信托账户的余额约为6650万美元。

如果公司无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施以节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停进行初始业务合并。我们筹集资金和完善我们最初的业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，企业合并不需要股东批准，我们可以选择在完成首次业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价全是现金，我们通常不需要寻求股东批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市规定所规定的情况外，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并，或是否会允许股东以要约方式将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。因此，我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们大多数已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于您行使从我们赎回您的股份以换取现金的权利。

在你方投资我们时，你方将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并投票，除非我们寻求股东投票。因此，贵方影响有关我们初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们提交给我们的公众股东的要约文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已经同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行和流通的普通股的44.0%。我们的初始股东和管理团队也可以在我们的初始业务合并之前不时购买A类普通股。我们的修订和重述

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组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，只有在我们收到开曼群岛法律规定的普通决议后，这种初始业务合并才会获得批准，该决议要求出席公司大会并在大会上投票的大多数股东，包括创始人股份，投赞成票。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们只需要680,077股，即6,360，152股已发行公众股份中的10.7%，就可以投票支持一项交易，这样的初始业务合并才能获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股份，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标不具吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订一项业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此，我们将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额将导致我们的有形资产净值低于5000,001美元（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规定的约束）。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元或满足上述交割条件所需的更高金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方资金可能涉及稀释性的股票发行，或产生高于理想水平的债务。此外，应付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关的赎回股份而调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而你必须等待清算才能赎回你的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金。如果你急需流动资金，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；但是，在这个时候，我们的股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，你的投资都可能遭受重大损失，或失去预期与我们的赎回有关的资金的好处，直到我们清算或你能够在公开市场上出售你的股票。

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要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时比我们更具影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照能够为我们的股东创造价值的条款完成我们的初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标企业在谈判业务合并时可能获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并可能按照我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进行我们的初步业务合并。

我们寻求业务合并的努力，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠疫情）大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株浮出水面，该病毒已经并将继续在世界各地传播。自那时以来，这一流行病以及由此产生的自愿和政府授权行动，包括强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，严重扰乱了全球经济和市场。虽然很难预测新冠疫情的长期经济影响，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多方面产生持续的重大不利影响。新冠疫情对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，它可能对我们寻求完善或完善业务组合的任何潜在目标企业的业务产生重大和不利的影响。此外，如果与新冠疫情有关的持续关切，包括可能出现的任何新变种，导致旅行限制延长，限制与潜在投资者或目标公司人员、供应商和服务供应商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠疫情对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及遏制新冠疫情或处理其影响的行动等。如果新冠疫情或其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股票和债务融资的能力，这些融资可能受到新冠疫情和其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的大规模爆发）的影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件获得或根本无法获得。

最后，新冠疫情还可能加剧本“风险因素”一节所述的许多其他风险，例如与我国证券市场和跨境交易有关的风险。我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，新冠疫情大流行继续影响美国和全球经济，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件获得或根本无法获得。此外，新冠疫情的爆发和其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们没有在这段时间内完成我们的初步业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）尽可能迅速但不超过10个营业日

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其后，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息，并扣除已付或应付的税款），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快赎回，清算和解除我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成首次业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快遵循上述有关信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东只能在赎回他们的股票时按比例获得信托账户中的资金，我们的认股权证将一文不值。见“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于其在信托账户中资金的比例部分”和本文中的其他风险因素。

与其他许多空白支票公司不同，我们可能会将完成初始业务合并的时间延长至多九个月，以便进行有偿延期。

从我们的IPO结束到15个月前，我们完成了最初的业务合并。然而，与其他许多类似结构的空白支票公司不同，如果我们预计我们可能无法在IPO完成后的15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以（但没有义务）根据我们的保荐人或其关联公司的要求，将完成初始业务合并的时间延长至多九次，每次延长一个月，总共延长至多24个月。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议的条款，为了利用有偿延长期来完成我们的初始业务合并，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期之前提前五天通知，将（a）总额为140,000美元或（b）在适用的截止日期或之前，在任何此类一个月的延期之前尚未赎回的每股公开股份0.05美元中的较低者存入信托账户。公众股东将不会有机会就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官、顾问或其关联机构可能会选择购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。任何此种每股价格可能不同于公众股东如果选择赎回与我们的初始业务合并有关的股份将获得的每股金额。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联机构可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份的激励，投票支持我们的首次业务合并，或不赎回他们的公众股份。然而，我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务这样做，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、首次股东、董事、执行人员、顾问或其附属机构在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回选择。任何此种购买股份的目的可以是（i）投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，（ii）减少尚未执行的公开认股权证的数目，或就任何提交认股权证持有人批准的与我们的首次业务合并有关的事项，就该等认股权证进行投票表决；或（iii）在与某目标订立的协议中，满足一项成交条件，而该协议要求我们在首次业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金，而该等条件似乎不会得到满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。

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此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”以及我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能使我们更难谈判并完成初始业务合并，成本也更高。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了不利于我们和我们管理团队的变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性降低，可能使我们更难谈判和完成初始业务合并，成本也更高。为了获得董事和高级职员的责任保险，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用和/或接受不那么有利的条款。此外，如果不能获得适当的董事和高级职员责任保险，可能会对业务合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，在任何初步业务合并完成后，我们的董事及高级人员可能会因指称在该初步业务合并之前发生的行为而产生的索偿而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对于企业合并后的实体而言，对径流保险的需求将是一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条件完成初始企业合并的能力。

如任何股东未能收到有关我们就我们的首次业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或未能遵守其股份的投标程序，该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时，我们将遵守适用的代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理招标或要约材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用），将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，你将不会对信托帐户的资金有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托帐户中获得资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后只有在这些股东适当选择赎回的A类普通股的情况下，才有权从信托帐户中获得资金，但须遵守本文所述的限制，（ii）因股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）而妥善投出的任何公众股份的赎回，而该等公众股份会影响我们就首次业务合并而规定赎回公众股份或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们没有在完成窗口内完成首次业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，以及（iii）如果我们没有在完成窗口内完成首次业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用的法律，并在此进一步说明。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都不享有任何权利或利益。认股权证持有人对信托账户中与认股权证有关的收益没有任何权利。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。虽然我们预计在形式上继续达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们不能向你保证我们的证券

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未来或在我们的初始业务合并之前，将会或将会继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持上市证券的最低市值（一般为50,000，000美元）、最低市值的公众持股数量（一般为110万股，最低市值为1,500万美元）、最低买入价（一般为每股1.00美元）和最低数量的证券持有者（一般为300名公众持股人）。此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股票价格一般要求至少为每股4.00美元，我们的上市证券的市值一般要求至少为7500万美元，非限制性公开持有的股票数量必须至少为110万股，总市值至少为2000万美元，我们的证券必须至少有300名轮手持有人（至少有50%的轮手持有人持有市值至少为2500美元的证券）。我们不能向你保证，到那时我们将能够满足这些最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但爱达荷州除外，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

你将不会有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们的IPO和出售私募认股权证的净收益将用于完成与未被选中的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们不是细价股，我们不受美国证交会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受第419条规则约束的公司。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户资金所赚取的任何利息，除非和直到信托账户资金因我们完成初始业务合并而被发放给我们。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们不根据要约收购规则进行赎回，如果你或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，你将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的首次业务合并进行赎回，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（根据《交易法》第13条的定义），将被限制赎回其在我们的IPO中出售的股份的15%以上，未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。如果你无法赎回超额股份，将会降低你对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果你在公开市场交易中出售超额股份，你在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，你将被要求在公开市场交易中出售你的股份，这可能是亏损的。

由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他特殊目的收购公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很成熟，在直接或间接确定和实施对在各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面有丰富的经验。

其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可以利用我们的IPO和出售私人认股权证的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股东提供权利，在我们的首次业务合并时，结合股东投票或通过要约收购将他们的股份赎回为现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。

如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的部分资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。见“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于其在信托账户中资金的比例部分”和本文中的其他风险因素。

如果我们的IPO和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在完成窗口结束之前运营，这可能会限制我们为寻找目标企业和完成初始业务合并提供资金的额度，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索和完成初始业务合并提供资金。

我们认为，我们在信托账户之外的可用资金将足以使我们至少在完成工作窗口结束之前开展业务；但是，我们不能向你保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用可供我们使用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将部分资金用作首付，或为一项“无商店”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于这些目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而“四处采购”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，并且随后被要求

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要没收这些资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金或投资于我们。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。

最多4950000美元的这类贷款可根据出贷人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求获得我们信托账户资金的权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止业务并清算信托账户。因此，我们的公众股东只能从信托账户中获得按比例分配的资金，这些资金可在我们赎回我们的公众股份时分配给公众股东，而我们的认股权证将一文不值。见“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于其在信托账户中的资金比例”和本文中的其他风险因素。

A类普通股股东无权就我们在首次业务合并前所担任的任何董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的委任投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人的多数股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。因此，在完成初始业务合并之前，你方可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用或申请破产保护，这可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响，可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将发现特定目标企业的所有重大问题，通过惯常的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用或申请破产保护，这可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意想不到的风险，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务，或因我们获得合并后的债务融资而受制于这些契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少。这类股东和权证持有者不太可能对这种价值下降有补救办法。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于他们在信托账户中资金的比例。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们会设法让所有供应商、服务供应商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户的任何权利、所有权、权益或对信托账户中为我们的公众股东所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或要求，但这些各方不得签订此类协议，或者即使他们签订了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不能阻止

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在每种情况下，仅限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，以便在针对我们的资产，包括信托账户中的资金的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户所持资金的此类索偿权，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争选择，并且只有在管理层认为该第三方的参与在这种情况下符合公司的最佳利益时，我们才会与该第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。此外，不能保证这些实体同意放弃它们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。

在赎回我们的公众股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求为未被放弃的债权人可能在赎回后10年内对我们提出的债权提供偿付。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回额可能低于信托账户中最初持有的每股10.25美元的价格。根据一份信函协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，我们的保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两项中的较低数额：（一）每股公众股份10.25美元，以及（二）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际数额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股公众股份10.25美元，则每项数额均应扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持资金的任何和所有权利（无论该放弃是否可强制执行）的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为无法对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们并没有要求我们的保荐人为这种赔偿义务作出保留，我们也没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证我们的保证人能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，我们可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而你方在赎回你方公众股份时将获得较少的每股收益。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户的收益因信托资产价值减少而低于（一）每股公众股份10.25美元和（二）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于每股公众股份10.25美元，则在每种情况下均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.25美元以下。

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目 录

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出了破产或清盘申请，或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，破产或破产法庭可能会寻求追回这些收益，而我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或在处理债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东付款的恶意行为，从而使我们自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东在我们的清算中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受第三方债权的约束，这些债权优先于我们股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、费时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

最近美国和其他地方的通货膨胀和利率上升，可能使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方的通货膨胀和利率上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，其中任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

在我们的初步业务合并完成之前，我们不得举行年度股东大会。我们的公众股东将没有权利任命董事，直到完成我们的初始业务合并。

根据《公司法》，我们不需要举行年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在我们的初始业务合并完成之前，没有权利就董事的任命进行投票。此外，在我们的首次业务合并之前，只有我们的B类普通股股东才有权就董事的任命进行投票，包括就我们的首次业务合并的完成进行投票，而我们的B类普通股的多数股东可出于任何理由罢免董事会的一名成员。因此，在完成初始业务合并之前，你方可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

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目 录

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会满足部分或全部这些标准和准则。如果我们在完成初始业务合并时，目标并不满足这些标准和准则中的部分或全部，那么这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的目标企业合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标企业的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的部分资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立的会计或投资银行公司获得意见，因此，你方可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并（包括与Gamers Club的合并，与我们的初始业务合并同时进行），否则我们不需要获得作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们与我们的初始业务合并相关的代理招标或要约收购材料（如适用）中披露。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并并在此之后取得成功，将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任高级管理人员、董事或顾问职位，但目标企业的部分或全部管理层可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证交会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级职员可在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标的关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们完成初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前尚无法确定。虽然我们认为，在我们最初的业务合并之后，收购候选人管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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目 录

我们的关键人员可能与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议，特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员只有在我们的初始业务合并完成后，才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的一个条件。这些个人的个人和经济利益可能影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们的初步业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们这里，将不是我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，我们无法确定，在我们的初始业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向你保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。在我们最初的业务合并时，将决定是否有任何关键人员留在我们这里。

我们评估潜在目标企业的管理能力可能有限，因此，我们可能与目标企业进行初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资历或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少。这些股东和权证持有者不太可能对这种价值下降有补救办法。

收购候选人的高级管理人员和董事可在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们完成初步业务合并后，目前还不能确定收购候选人的关键人员的角色。虽然我们认为，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的某些高级职员和董事在我们和/或我们的保荐人中拥有或将拥有直接和间接的经济利益，在我们评估和决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级人员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这可能会导致我们的IPO中的利益与投资者的经济利益不同，包括确定某一特定目标企业是否适合与我们进行初始业务合并。持有保荐人会员权益的高级职员和董事与我们的公众股东之间可能存在潜在的利益冲突，这种冲突可能不会以有利于我们的公众股东的方式解决。例如，我们的保荐人将私募认股权证和创始人股份的很大一部分分配给我们的首席执行官和首席运营官；然而，我们的管理团队投资于保荐人的风险资本贡献是名义上的。

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目 录

我们的行政人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行人员和董事不需要也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的业务和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。我们的每一位行政人员都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，而我们的行政人员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些管理人员和董事现在和将来都可能与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在和将来可能会成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们的初始业务合并完成之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。然而，我们认为任何潜在的冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的管理人员和董事也可能意识到适合向我们和他们负有某些信托或合同责任的其他实体介绍的商业机会。

因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在适用法律所容许的最大限度内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明文规定的范围外，均无责任不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务；及（ii）本公司放弃对任何董事或高级人员可能属公司机会的任何潜在交易或事项的兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的机会，一方面是我们，另一方面是我们。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家或多家与我们的保荐人、执行人员或董事有关联的企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10”中所述的实体。董事、执行官和公司治理——利益冲突”。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能会开展其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资都可能在进行初始业务合并时带来额外的利益冲突。任何这类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突。然而，我们认为任何潜在的冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们同意从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所的角度，就与一家或多家与我们的保荐人、执行官或董事有关联的国内或国际企业的业务合并从财务角度而言对我们公司的公平性征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款对我们的公众股东的好处可能不如它们不存在任何利益冲突。

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目 录

由于如果我们的初始业务合并未能完成，我们的保荐人、执行人员和董事将失去他们对我们的全部投资（除了他们在我们的IPO期间或之后可能获得的公众股份），在确定某个特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的执行官和董事作为一个整体目前拥有4,938，751股B类普通股，我们的保荐人目前拥有4,825，000股B类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将一文不值地到期。我们的执行人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后企业运营的动机。随着完成窗口期的临近，也就是我们完成初步业务合并的最后期限，这一风险可能会变得更加严重。

由于我们的保荐人只为创始人股份支付了每股约0.006美元，我们的某些高级管理人员和董事可能会获得可观的利润，即使我们收购的目标企业随后价值下降，这可能会导致在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时发生利益冲突。

2021年4月，我们向我们的保荐人发行了4,312，500股创始人股票，作为交换，我们的保荐人支付了25,000美元，以代表我们支付某些费用，约合每股0.006美元。2021年12月，由于IPO规模的扩大，公司派发了每股已发行B类普通股0.16666667元的股息，保荐人无偿放弃并没收了31,250股创始人股份，这导致保荐人拥有4,825，000股创始人股份，公司的某些董事和顾问总共拥有175,000股创始人股份。我们的某些高级职员和董事通过认购保荐人发行的单位投资于我们的保荐人，因此在我们的保荐人中拥有重大的经济利益。在企业合并之前，这些高级管理人员和董事将不会从我们那里获得任何现金补偿，但通过他们对保荐人的投资，他们将有资格分享创始人股份和私募单位的部分增值，前提是我们成功完成企业合并。因此，创始人股份的低收购成本创造了一种经济激励，使我们的管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使我们完成了与目标企业的业务合并，其价值随后下降，对公众投资者无利可图。

我们可能只能用IPO和出售私人认股权证的收益完成一项业务合并，这将使我们完全依赖单一业务，而该业务的产品或服务可能有限。缺乏多样化可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

在2021年12月7日IPO结束后，205000000美元存入信托账户，其中包括出售IPO单位的净收益196000000美元和出售私人认股权证的净收益9000000美元。

我们可能会同时或在短期内实现我们与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，其中列报几个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上经营一样。由于只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会妨碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几家由不同卖方拥有的企业，我们将需要每一家这样的卖方同意，我们对其企业的收购取决于其他企业合并的同时完成，这可能使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。由于多种业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会试图完成我们与一家私人公司的初始业务合并，而关于该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那么高，如果有的话。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私有公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并作出决定，这可能导致与一家公司的业务合并，其利润甚至不像我们所怀疑的那么高。

随着特殊目的收购公司数量的增加，在为初始业务合并寻找有吸引力的目标方面可能会出现更多的竞争。这可能会增加与完成我们的初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为我们的初始业务合并找到合适的目标。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，还有许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可供选择的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来确定初步业务合并的合适目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因变得越来越少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张或完成企业合并或在企业合并后经营目标所需的额外资本成本增加。此外，俄罗斯和乌克兰之间不断升级的紧张局势以及俄罗斯对乌克兰的任何持续军事入侵都可能对宏观经济状况产生不利影响，导致地区不稳定，并导致美国和国际社会加大经济制裁，从而对我们和我们完成最初业务合并的能力产生不利影响。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成我们的初始业务合并的能力复杂化或受挫。

适用法律或法规的变化，包括美国证交会提议的有关SPAC交易的新规则（如果被采纳），或未能遵守任何适用法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些证交会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、费时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

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2022年3月30日，SEC发布了一些拟议规则，其中包括：加强涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给SEC的文件中使用与拟议企业合并交易相关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。这些规则如果获得通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能大大增加与此相关的成本和时间。

目前的经济低迷可能会增加完成我们最初的业务合并的难度。

我们完成初始业务合并的能力可能在一定程度上取决于世界各地的经济状况。近几个月来，我们注意到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

这些发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并在为我们的初始业务合并获得债务或股权融资方面造成困难，并导致行使与此相关的赎回权的公众股东数量增加。

我们已经产生并预计将产生与初始业务合并相关的重大成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生将减少我们可用于其他公司用途的现金数量。

我们预计将产生与初始业务合并相关的大量交易和过渡成本，并在初始业务合并完成后作为一家上市公司运营。

为了留住关键员工，我们可能还会产生额外的成本。即使最初的业务合并没有完成，我们预计总共将产生大约650,000美元的费用。如果初始业务合并未能完成，这些费用将减少我们可用于其他公司用途的现金数额。

1%的美国联邦消费税可能会在我们的初始业务合并后降低我们的证券价值，或妨碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年《降低通胀法》（简称“IR法”），从2023年开始，对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税的金额等于回购时回购的股票的公平市场价值的1%。不过，为计算消费税，回购法团可将某些新股发行的公平市值，与同一课税年度内股票回购的公平市值相抵。虽然我们是一家开曼群岛公司，但在涉及我们与一家美国实体的合并和/或我们作为一家美国公司的归化的初始业务合并（“赎回事件”）时，可能会发生赎回或其他回购（“赎回事件”）。此外，由于消费税将由我们而非赎回持有人缴付，

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目 录

所需缴纳的消费税仍有待确定。我们因赎回事件而须缴付的任何消费税，可能会导致我们完成初始业务合并时可动用的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类企业。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业不到100%的股权或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在首次业务合并前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中给予目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一种交易，在这种交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司所有已发行和流通的股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，在此种交易之前，我们的股东在此种交易之后拥有的未发行A类普通股可能不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的更多的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们的初始业务合并，我们的大多数股东不同意。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定一个具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（这样我们就不受美国证交会“细价股”规则的约束）。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且根据要约收购规则不进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们已经私下协商达成协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。

本公司经修订及重报的组织章程大纲及章程细则中有关合并前活动的条文（以及有关从本公司信托帐户中提取资金的协议的相应条文），可经出席本公司股东大会并在会上投票的至少三分之二普通股股东（或就有关从本公司信托帐户中提取资金的信托协议的修订的65%普通股股东）批准而予以修订，其修订门槛低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以便完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，本公司任何与合并前活动有关的条文（包括规定将IPO及私募认股权证的所得款项存入信托帐户，除非在特定情况下，不得释放该等款项，以及向本公司所描述的公众股东提供赎回权），如获特别决议批准，可予修订，指持有本公司至少三分之二普通股并出席本公司股东大会并投票的股东，而信托协议中有关从信托帐户中拨出资金的相应条文，如获不少于65%的普通股股东批准，可予修订；但经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股股东在首次业务合并前有权委任或罢免董事的条文，只可藉特别决议在股东大会上以最少90%的普通股投票通过而修订。我们的初始股东，他们共同实益拥有

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44.0%的已发行及未发行普通股，将参与任何修订经修订及重列的组织章程大纲及细则及/或信托协议的投票，并有酌情决定权以他们选择的任何方式投票。因此，我们也许能够比其他一些特殊目的收购公司更容易地修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中管理我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则的行为，向我们寻求补救。

我们的保荐人、执行人员、董事及获提名的董事已根据与我们签订的协议，同意他们不会对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订（i），而该修订会影响我们就首次业务合并而规定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间，或在我们尚未在完成窗口内完成首次业务合并或（ii）就任何其他有关股东权利或首次合并前活动的规定赎回我们的公众股份的义务的时间，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除已支付或应付的税款）除以当时已发行的公众股份的数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就违反这些协议的任何行为对我们的保荐人、执行人员、董事或被提名的董事采取补救措施。因此，一旦发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律采取股东派生诉讼。

我们的认股权证协议的条款可能使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同的是，如果（x）公司为筹资目的增发A类普通股或与股票挂钩的证券，以完成其初始业务合并，发行价或有效发行价低于每股9.20美元（发行价或有效发行价由公司董事会善意确定，在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票时，不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股份（如适用），在发行前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），以及（z）自公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间内公司A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，以下为每股9.20元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，上述每股10.00元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者，上述每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的百分比），以等于市值和新发行价格两者中较大者的180%。这可能使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的某些认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值入账，每一期的公允价值变动均计入收益，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

在2021年12月7日IPO结束的同时，我们完成了与我们的保荐人的私募配售，共计11,250，000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了11,250，000美元的总收益。我们将这些作为认股权证负债进行核算，并在发行时将公允价值的任何变动记录在公司根据从其独立第三方估值公司获得的估值报告确定的收益中。公允价值变动对收益的影响可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一个没有认股权证的SPAC，而认股权证是作为认股权证负债入账的，这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于对符合某些财务重要性测试的企业合并进行投票的代理声明应包括在定期报告中披露历史和/或形式上的财务报表。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要按照会计原则编制或与会计原则进行核对

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美利坚合众国普遍接受的会计准则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，视情况和历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

与在外国收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求一家在美国境外有业务或有机会进行初始业务合并的目标公司，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们为初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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目 录

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这种初始业务合并，或者，如果我们完成这种初始业务合并，我们的经营可能受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，该缺陷尚未得到纠正。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

正如本报告其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及公司对复杂金融工具的会计和报告，包括将ASC 480-10-S99应用于可能赎回的A类普通股的会计分类。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。我们采取了一些措施来纠正本文所述的实质性缺陷。但是，如果我们不能及时地纠正我们的实质性弱点，或者我们发现其他实质性弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务资料，我们可能错误地报告财务资料。同样，如果我们的财务报表不能及时提交，我们可能会受到A类普通股上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们股票的交易价格产生负面影响。我们不能保证，我们已采取和计划在今后采取的措施将纠正已查明的重大缺陷，也不能保证，由于未能执行和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制，今后不会出现任何其他重大缺陷或重述财务结果。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或不利于我们财务报表的公允列报。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性使我们的年度或中期财务报表的重大错报无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估纠正物质弱点的步骤。这些补救措施可能耗费时间和费用，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们今后发现任何新的重大缺陷，任何新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市规定外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的规定，投资者可能会对我们的财务状况失去信心

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目 录

报告和我们的股价可能会因此而下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施，或我们今后可能采取的任何措施，将足以避免今后可能出现的实质性弱点。

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

根据《投资公司法》，如果我们被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了一些繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易在未合并基础上占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产的目的是转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫在完成窗口结束后等待从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括利息（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息，以及扣除已付或应付的税款），将用于赎回我们的公众股份，如下文所述。在任何自愿清盘前，公众股东从信托帐户中赎回的任何款项，将根据本公司经修订及重报的组织章程大纲及章程细则的规定而自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户，并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在完成窗口结束后等待，直到我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，他们从我们的信托账户收到按比例返还的收益。我们没有义务在赎回或清盘日期之前将资金返还投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并，或修订了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下，我们才有义务在此之前将资金返还投资者。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且不修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因而清盘，我们将在合理可能的情况下尽快遵循上述有关信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

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我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，如果事实证明，在分配日期之后，我们无法支付我们在正常经营过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的信托责任和/或可能是出于恶意，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。如果我们和我们的董事及高级职员明知而故意地授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配款项，而我们在正常经营过程中无法支付到期的债务，将构成犯罪，可在开曼群岛处以约18000美元的罚款和五年监禁。

认股权证可行使及可赎回A类普通股以外的证券，而你目前不会有任何有关该等其他证券的资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的存续实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权。因此，如果存续公司根据认股权证协议将你的认股权证赎回为证券，你可能会收到一份你目前不知道的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将被要求采取商业上合理的努力，在初始业务合并结束后20个工作日内登记认股权证所依据的证券的发行。

授予我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人登记权，可能会使我们更难完成初始业务合并，而这些权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们在IPO结束时签订的登记权协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们将创始人股份可转换成的A类普通股进行转售登记，私人认股权证持有人及其获准受让人可要求我们登记私人认股权证及在行使私人认股权证时可发行的A类普通股，而在转换流动资金贷款时可发行的认股权证持有人可要求我们登记该等认股权证或在转换该等认股权证时可发行的A类普通股。对于创始人股份和私募认股权证以及在行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股，将可行使登记权。我们将承担登记这些证券的费用。如此多的证券在公开市场上登记和上市，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为，目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或他们各自的获准受让人所拥有的证券登记转售时预期对我们证券的市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估某一特定行业领域的目标企业，也没有选择与之进行初始业务合并的任何特定目标企业，您将无法确定任何特定目标企业业务的优点或风险。

我们可以在任何部门寻求业务合并的机会，但根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们不被允许只与另一家空白支票公司或类似的名义经营公司进行初始业务合并。如果我们与初始业务合并有关的目标业务不在游戏或电子竞技相关行业，我们很可能不会完成与Gamers Club的合并。由于我们尚未就企业合并选择任何具体的目标企业，因此没有依据来评估任何具体目标企业的经营、经营成果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成到期

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勤奋。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向你保证，投资于我们的证券最终将比直接投资于企业合并目标（如果有这种机会的话）对投资者更有利。因此，在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少。这些股东和权证持有者不太可能对这种价值下降有补救办法。

我们可能会在可能不属于我们管理层专长领域的行业或部门寻求业务合并的机会。

如果向我们提出了一个企业合并的候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的企业合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向你保证，投资于我们的证券最终不会比直接投资于我们的证券投资者更有利，如果有机会的话。如果我们选择在管理层专长领域之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少。这些股东和权证持有者不太可能对这种价值下降有补救办法。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。B类普通股将自动转换为A类普通股，同时或在我们完成初始业务合并后立即转换，初始比率为一比一，但须按我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出调整。我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股，与我们赎回认股权证有关，或在B类普通股转换时，以高于一比一的比率发行A类普通股，同时或紧接本公司完成初始业务合并后，由于本公司规定的反稀释条款。然而，我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，除其他事项外，订明在我们进行首次业务合并前，我们不得发行额外股份，使该等股份的持有人有权（i）从信托帐户收取资金，或（ii）与我们的公众股份（a）就任何首次业务合并进行集体投票，或（b）批准对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出修订，以延长我们完成业务合并所需的时间，直至完成窗口结束为止。本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则的条文，与本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则的条文一样，可经股东表决而予以修订。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将在我们的初始业务合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股，或在此之前由持股人选择，在一对一的基础上转换为A类普通股，但须根据股份分割、股息、配股发行、重组、资本重组和其他类似交易进行调整，并按本协议的规定进行进一步调整。不过，如额外发行的A类普通股或任何其他与股票有关的证券，超过在IPO中发行的数额，并与我们的初始业务合并的结束有关，则在所有创始人股份转换后可发行的A类普通股的数目，在转换后的基础上，合计等于（i）在完成IPO时已发行的普通股总数的20%加上（ii）已发行的A类普通股总数的20%，或在转换或行使公司因完成初始业务合并而发行或视为发行的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行，但不包括在初始业务合并中可行使或可转换为已发行或将发行给任何卖方的A类普通股或股票挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，但B类普通股的这种转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前发行在外股票总数的20%的股份。

在研究尚未完成的收购时可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每一具体目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师和其他方面的大量费用。如果我们决定不完成具体的初始业务合并，则拟议交易在此之前所产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就某一特定目标业务达成协议，我们可能会因许多原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的部分资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

对于我们的股东和认股权证持有人而言，与我们的初始业务合并及其结构相关或预期相关的交易可能不具有税收效率。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们会尝试以节税的方式安排与我们最初的业务合并有关的交易，但税务安排的考虑是复杂的，有关的事实和法律是不确定的，可能会改变，我们可能会优先考虑商业和其他考虑，而不是税务考虑。例如，由于我们的初始业务合并的预期或结果，并须经必要的股东批准，我们可能会进行一项或多项交易，要求股东和/或认股权证持有人为税务目的确认收益或收入，或以其他方式增加他们的税务负担。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或其后有关的税款。因此，股东或认股权证持有人可被要求以其自有资金的现金或通过出售该持有人的全部或部分股份或认股权证来偿付任何此类交易所产生的任何责任。此外，我们可能与另一司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）的目标公司进行业务合并

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定位）。因此，在我们的初始业务合并后，股东和权证持有人可能需要为他们对我们的所有权缴纳额外的收入、预扣或其他税项。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的单位、A类普通股或公开认股权证的实益拥有人的持有期包括在任何纳税年度（或其中的一部分），我们是PFIC，他们（i）是为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人，（ii）是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的而应作为公司纳税的其他实体），（iii）不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人（如《国内税收法》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据《财政部条例》，该法院有权有效地选择被视为美国人（“美国持有人”），此类美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。在我们以前、现在或以后的任何应纳税年度，我们都不能保证我们作为外国投资委员会的地位。然而，我们在任何应课税年度的实际PFIC地位，将在该应课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面要求，我们将努力向美国持有者提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便美国持有者进行和维持“合格选举基金”选举，但我们无法保证我们将及时提供所需的信息，而且在所有情况下，我们的公开认股权证都无法提供此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的制约，这增加了我们的成本和违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和条例，例如，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证交会，以及适用法律规定的新的和不断变化的监管措施。我们为遵守新的和不断变化的法律和条例所作的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在另一个司法管辖区就我们的初始业务合并重新注册，而这种重新注册可能会导致对股东征税。

就我们的初始业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新注册，但须经《公司法》规定的必要股东批准。如果股东或权证持有人是税务透明实体，则该交易可要求股东或权证持有人在该股东或权证持有人为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区内确认应税收入。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税，与他们在重新成立公司后对我们的所有权有关。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和管理人员可能会居住在美国以外，而我们的所有资产将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的法律权利，向我们的所有董事或高级职员送达诉讼程序，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在我们的IPO后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷款人处获得对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的业务改进，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从业务改进中受益。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们与一个大型复杂企业或具有复杂运营结构的实体完成初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营的内在风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们期望的业务改进，或者这些改进的实施时间比预期的要长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这样的组合可能不像与一个较小的、不那么复杂的组织的组合那样成功。

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为了实现初始业务合并，特殊目的收购公司最近修订了其章程和其他管理文书的各项规定，包括权证协议。我们不能向你保证，我们不会试图修改我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则或管理文书，使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修订了其章程和管理文书的各项规定，包括权证协议。例如，特殊目的收购公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，并就其权证修改了权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修订本公司经修订及重申的组织章程大纲及章程细则，至少须由本公司股东作出特别决议，作为开曼群岛法律的事项，亦即须获得出席本公司股东大会并在会上投票的至少三分之二普通股股东的批准，而修订本公司认股权证协议的方式，会对已登记的公开认股权证持有人造成不利影响，则须获得至少50%公开认股权证持有人的投票，仅就私人认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条文而言，最少为当时已发行及尚未发行的私人认股权证的50%。另外，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，规定如我们对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（i）提出修订，可能影响我们就首次业务合并而规定赎回公众股份或赎回100%公众股份的义务的实质或时间，则我们须向公众股东提供机会，以现金赎回他们的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变我们通过IPO发行的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们不能向你方保证，我们不会寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事的信函协议和注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，而无需股东批准。

我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事之间的信函协议包含有关以下方面的条款：创始人股份和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、赎回权的放弃以及参与信托账户的清算分配。未经股东批准，信函协议和登记权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃（尽管解除信函协议中关于在本报告日期后180天内不得转让任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券的限制，将需要事先获得承销商代表的书面同意）。虽然我们不期望我们的董事会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议或注册权协议的任何修订或放弃，但我们的董事会在行使其业务判断和履行其受托责任时，可能会选择批准对此类协议的一项或多项修订或放弃。任何该等修订或豁免将不需要我们的股东批准，并可能对我们的证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的部分资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

虽然我们相信IPO和出售私人认股权证的净收益将足以使我们完成我们的初始业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本要求，因为我们尚未就收购目标业务进行谈判。如果我们的IPO和出售私募认股权证的净收益被证明是不够的，或者是由于我们的初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，或者是因为我们有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东那里以现金回购大量股票，我们可能会被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向你保证，这种融资将以可接受的条件提供，如果有的话。当前的经济环境可能使公司难以获得收购融资。在一定程度上

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目 录

当需要完成我们的初始业务合并时，额外的融资被证明是无法获得的，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选人。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中按比例分配的部分资金，这些资金可在我们的信托账户清算时分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的首次业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的重大权益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和流通普通股的44.0%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以你不支持的方式，包括对我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买我们的任何证券，这将增加他们的控制权。除本报告所披露的情况外，我们的初始股东或我们所知的任何高级职员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行这类额外购买时会考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的保荐人委任，分为三个职类，每个职类的任期一般为三年，每年只委任一个职类的董事。我们不能在首次业务合并完成之前召开年度股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至业务合并完成为止。如果有一个年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对我们的初始业务合并后的结果有相当大的影响。此外，在我们的首次业务合并之前，只有我们的B类普通股股东才有权就董事的任命进行投票，包括就我们的首次业务合并的完成进行投票，而我们的B类普通股的多数股东可出于任何理由罢免董事会的一名成员。因此，A类普通股的持有者在我们的初始业务合并完成之前，无权任命任何董事。此外，我们同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加实质性的控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公开认股权证的持有人不利，但须获得当时尚未行使的公开认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，可以提高你的认股权证的行使价格，缩短行使期限，减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都不需要你的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发出的。认股权证协议订明，为（i）消除任何模棱两可或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本报告所载的认股权证及认股权证协议的条款说明，可不经任何持有人同意而修订认股权证的条款，或有欠妥之处的条文（ii）修订由认股权证协议所设想并按照认股权证协议而与普通股的现金股息有关的条文，或（iii）增加或更改任何有关认股权证协议所产生的事宜或问题的条文，而该等条文是认股权证协议的订约方认为有需要或适当的，而订约方认为不会对认股权证的登记持有人的权利造成不利影响，但如作出任何对已登记的公开认股权证持有人的利益有不利影响的更改，则须取得当时尚未结清的公开认股权证至少50%的持有人的批准。因此，我们可修订公开认股权证的条款，但如持有当时尚未行使的公开认股权证的最少50%的人批准修订，而仅就私人认股权证条款的任何修订或有关私人认股权证的认股权证协议的任何条文而言，我们可修订当时尚未行使的私人认股权证数目的最少50%。虽然我们有无限的能力修订公开认股权证的条款，但须获得当时尚未行使的公开认股权证的至少50%的同意，这类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目。

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我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与之有关的针对我们的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据纽约南区证券地区法院提起的诉讼、法律程序或索赔，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，权证协议的这些规定不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，是以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起的（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的诉讼中的属人管辖权（“强制执行诉讼”），以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达已向该权证持有人作出的诉讼程序。

这一诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的授权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在行使之前赎回你方未到期的认股权证，这对你方不利，从而使你方的认股权证一文不值。

我们有能力在尚未行使的公开认股权证可行使后的任何时间，在其到期前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，条件是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格的调整而调整），在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或使标的证券符合出售条件。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，我们也可以按上述规定赎回认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使你（i）行使认股权证，并在可能对你不利的时候支付行使价格，（ii）在你可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，我们预期该价格将大大低于你的认股权证的市场价值。任何私募认股权证都不能由我们赎回（在有限的情况下除外），只要它们是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。

此外，我们有能力在尚未行使的公开认股权证可行使后的任何时间，在其到期前，赎回这些认股权证，在提前30天发出赎回书面通知的情况下，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格的调整而调整），在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件，包括持有人可在赎回若干A类普通股之前行使其认股权证，这些认股权证是根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的。在行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人在以后行使认股权证时收到的价值，如果认股权证的基础股价较高，（2）可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可作调整），而不论认股权证的剩余期限如何。

55

目 录

任何私募认股权证都不能由我们赎回，因为（在有限的情况下除外），只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。

任何私募认股权证，只要是由其初始买家或其获准受让人持有，我们将不能按该等条款赎回。

我们的认股权证可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，购买10,000，000股A类普通股，作为我们在IPO中提供的单位的一部分。我们还发行了总计11,250，000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可作调整。此外，如果担保人提供任何周转贷款或与有偿延期有关的任何贷款，它可以将最多1,500，000美元的此种周转贷款转换为最多1,500，000份额外认股权证，最多3,450，000美元的此种延期贷款转换为最多3,450，000份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回认股权证。如果我们出于任何理由发行普通股，包括为了实现业务合并，那么在行使这些认股权证时发行大量额外的A类普通股的可能性，可能会使我们对目标企业的收购工具不那么有吸引力。这种认股权证一旦行使，将增加已发行的A类普通股的数量，并减少为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现商业交易的难度，或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一份认股权证的二分之一，而且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一份搜查令的二分之一。根据认股权证协议，在单位分离时将不会发行任何部分认股权证，只有整个单位将进行交易。如任何认股权证持有人在行使该等认股权证时，有权收取某股份的部分权益，我们会在行使该等认股权证时，将该等认股权证持有人所获发行的A类普通股的数目，向下取整至最接近的整数。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少认股权证在企业合并完成后的稀释效应，因为认股权证的可行权股份总数为股份总数的二分之一，而每一份认股权证包含购买一整股的完整认股权证，因此，我们认为，对于目标企业而言，这使我们成为一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的权证。

我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一项或多项潜在的业务合并和一般的市场或经济条件，我们的证券价格可能会有很大的差异。此外，一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

企业合并后与公司有关的风险

如果我们在最初业务合并的同时与Gamers Club合并，我们将面临影响Gamers Club业务的风险。

尽管我们不能提供任何保证，但我们目前打算与Gamers Club合并，同时完成我们最初的业务合并。如果我们成功完成与Gamers Club的合并，我们将面临影响Gamers Club业务的风险，包括但不限于以下风险：

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目 录

与我们的初始业务合并同时完成拟议合并相关的挑战可能导致交易执行风险增加，带来重大延迟和/或可能使我们无法在完成窗口内及时完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Gamers Club合并。我们没有与Gamers Club达成任何最终协议，也没有就这种可能的合并交易同意估值或其他关键条款和条件。因此，我们不能保证与Gamers Club的合并将会发生，或者，如果发生了，我们不能保证合并的时间或条款。但是，我们不会只与Gamers Club完成初始业务合并。如果我们在进行初始业务合并的同时寻求与Gamers Club的合并，我们的独立董事委员会将代表我们谈判合并的条款和条件（包括Gamers Club的估值）。这种独立董事委员会还将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的另一个独立实体获得意见，即从财务角度来看，与Gamers Club的拟议合并对我们公司和我们的股东是公平的。因此，我们不能保证我们的独立董事委员会能够及时或完全与Gamers Club就拟议的Gamers Club估值或拟议合并的其他条款和条件达成协议，或者，即使他们达成了这样的协议，独立投资银行公司也能够提出这样的公平意见。此外，与Gamers Club的拟议合并可能需要大量的第三方债务和/或股权融资，以增加完成我们与博彩和酒店业目标业务的初始业务合并所需的资金，并且此类融资可能无法以有吸引力的条款及时或根本无法获得（由于市场条件或其他原因）。此外，与Gamers Club的拟议合并可能不会得到我们股东的批准，或者在赎回后我们的信托账户中可能没有足够的资金来完成拟议的合并。此外，这种合并将需要我们管理层的大量关注，并可能妨碍对本可对该组织有益的其他机会的寻求。因此，在完成与Gamers Club的拟议合并的同时，完成我们与拟议目标业务的初始业务合并，会带来重大的复杂性和增加的交易风险，这可能导致重大延误和/或可能使我们无法在完成窗口内及时完成初始业务合并（可能会在股东批准的情况下延长）。

如果我们成功地完成了与Gamers Club的合并，同时我们的初始业务合并，我们的管理层可能会面临重大的整合挑战。不能保证这种整合以及预期从这种整合中产生的协同效应将以目前预期的速度或程度实现。

如果我们在完成与Gamers Club合并的同时成功地完成了我们的初始业务合并，Gamers Club和目标业务的同时整合可能是复杂的、具有挑战性的和耗时的。合并后的公司在整合过程中可能遇到以下潜在困难：

57

目 录

此外，整合过程可能会导致Gamers Club和最初的业务合并目标失去有才能的雇员或熟练工人。整合业务的过程可能导致Gamers Club和最初业务合并目标的活动中断或失去势头。如果合并后的公司在整合过程中遇到困难，合并和初始业务合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。这些整合事项可能在此过渡期内以及在合并和初始业务合并完成后的一段未确定时期内对所产生公司的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。

一般风险因素

根据《证券法》的规定，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”在披露要求方面的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《JOBS法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括我们被视为大型加速申报者，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在会计年度的最后一天，（1）非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二财政季度结束时等于或超过2.5亿美元，（2）在该会计年度结束时我们的年收入等于或超过1亿美元，或非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二财政季度结束时等于或超过7亿美元，我们将保持较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

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目 录

我们的管理团队过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对我们投资的未来业绩，我们可能无法为股东提供正回报。

有关我们管理团队的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的企业，仅供参考。我们的管理团队和与他们有关联的业务的任何过往经验和表现，包括与收购和股东回报有关的经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。你不应依赖我们管理团队的历史经验，包括他们参与的投资和交易，以及与他们有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，包括我们是否能为我们的股东提供有吸引力的回报，或作为我们每个管理团队之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能在投资我们的证券时遭受损失。

我们依赖我们的执行官和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的执行人员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监测相关的尽职调查方面，将会产生利益冲突。我们没有与任何董事或执行人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外失去一名或多名董事或执行人员的服务，可能对我们造成不利影响。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并没有采取一项政策，明确禁止我们的董事、行政人员、证券持有人或附属公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或执行官有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有一项政策明文禁止任何该等人士为自己的利益参与我们所进行的那种类型的商业活动。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们的董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级职员在确定和选择合适的目标企业时的酌处权，可能会导致在确定特定企业合并的条款、条件和时机是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时的利益冲突。如果是这样的话，这将违反他们对我们的信托义务，作为开曼群岛法律的事项，我们或我们的股东可能会对这些个人提出索赔，因为他们侵犯了我们股东的权利。然而，由于这种原因，我们可能对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

《萨班斯-奥克斯利法》规定的遵守义务可能使我们更难实现业务合并，需要大量财政和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们从截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。由于我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法》的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。

59

目 录

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能是有限的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行美国法院对我们的董事或高管作出的判决。

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时予以补充或修订）和开曼群岛普通法的约束。我们还受美国联邦证券法律的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定所规定的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定地执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情进行重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决使判决债务人有义务支付已作出判决的金额。要使外国判决在开曼群岛得到执行，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾，或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行形式（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

由于上述所有原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则载有一些条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，而股东可能认为这些提议符合他们的最佳利益。这些规定包括交错的董事会、预先通知程序、股东不能召开股东大会、仅因由罢免董事（我们的首次业务合并前的B类普通股股东除外）和仅由董事会罢免，以及董事会有权指定新系列优先股的条款和发行新的优先股，以及在我们的首次业务合并完成前，只有我们的B类普通股股东有权就董事的任命进行投票，这可能使管理层的撤换变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

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目 录

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全破坏，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有得到足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们最初合并业务后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们在公司的高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国的证券法律。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的业务产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的行动成果和前景将在很大程度上受制于我们行动所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件。

我们业务所在国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长今后可能无法持续。如果未来这些国家的经济经历低迷或增速低于预期，那么某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少，可能会对我们找到一个有吸引力的目标企业以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现了我们的初始业务合并，该目标企业实现盈利的能力也会受到影响。

汇率波动和汇率政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们获得一个非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收到，如果有的话，我们的净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，受到政治和经济条件变化的影响。此类货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，一种货币对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将我们业务的管辖地从开曼群岛迁至另一个管辖地。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能管辖我们今后的一些或所有实质性协议。在这种管辖范围内，法律体系和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救，可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

​

61

目 录

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

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项目2。属性。

我们并不拥有或租赁任何对我们的经营具有重要意义的房地产或其他实物资产。我们目前的行政办公室位于7381 La Tijera Blvd. P.O. Box 452118，Los Angeles，California 90045。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务。

​

项目3。法律程序。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

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项目4。地雷安全披露。

不适用。

​

62

目 录

第二部分

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

我们的股票、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“GEEXU”、“GEEX”和“GEEXW”。我们的单位于2021年12月2日在纳斯达克开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2022年1月24日在纳斯达克开始单独公开交易。

每份完整的认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但根据我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的最终IPO招股说明书中的描述进行调整。认股权证只可就全部数目的A类普通股行使，并可于我们的首次业务合并完成后30天行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时到期，如上文“项目1”中所述。生意。”

截至2023年3月8日，约有一名单位纪录持有人、两名A类普通股纪录持有人及两名认股权证纪录持有人。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在这个时候酌情决定。在我们的初始业务合并之后，任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也没有预期在可预见的将来宣布任何股票股息。此外，如果我们因我们的初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

由于适用于规模较小的报告公司的规则允许，业绩图表已被省略。

​

未登记销售

截至2022年12月31日止年度，公司未出售任何未登记证券。

​

2023年3月6日，我们召开了股东特别大会，股东们批准了延期提案，将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订为（i）从2023年3月7日延长至2023年12月7日，如果我们没有完成首次业务合并，公司必须清算和解散，（ii）允许我们在没有另一次股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长至多九次，每次延长一个月，直至延长日期，在适用的截止日期前提前五天通知，直至2023年12月7日，除非我们的首次业务合并已完成，及（iii）取消公司经修订及重述的备忘录中的自动延长三个月的期限，及

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目 录

在（a）公司完成首次公开发行后的15个月期间或（b）完成首次业务合并的任何有偿延长期内提交初步代理声明、登记声明或类似的首次业务合并备案时，公司有权获得的公司章程。

在投票批准延期提案的过程中，13,639，848股公众股票的持有者正确地行使了他们的权利，以每股约10.46美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额约为1.427亿美元。因此，约68%的公众股份已被赎回，约32%的公众股份仍未发行。在满足这些赎回后，我们信托账户的余额约为6650万美元。

​

项目6。[保留]

​

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的简明财务报表及其附注一并阅读。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本节和本报告其他部分中关于我们的财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层作出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。请参阅上文的“关于前瞻性陈述的注意事项”。

概述

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并，与一个或多个业务或实体合并，我们在本报告中将其称为目标业务。正如上文在“业务——我们的收购过程和与Gamers Club的可能合并”标题下的项目1中进一步描述的那样，在我们完成初始业务合并的同时或之后，我们可能还会与Gamers Club合并，Gamers Club是一个游戏技术订阅平台和社区中心，总部位于巴西，在拉丁美洲具有大陆优势。然而，我们不会只与Gamers Club完成初始业务合并。

我们打算利用IPO和私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务合并有关的证券的收益（根据我们可能订立的任何远期购买协议或担保协议）、向目标所有人发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有人发行的债务，或上述或其他来源的组合来实现我们的初始业务合并。

就我们的初始业务合并向目标公司的所有人或其他投资者发行额外股份或股票挂钩证券：

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目 录

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生大量债务，可能导致：

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目 录

延期和赎回

2023年3月6日，我们召开了一次股东特别大会，股东们通过了一项特别决议（“延期提案”），将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订为（i）从2023年3月7日（“原始终止日期”）延长至2023年12月7日（“延期日期”），如果我们没有完成初始业务合并，公司必须在该日期之前清算和解散，（ii）允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长至多九次，每次延长一个月，直至延长日期，在适用的截止日期前提前五天发出通知，直至2023年12月7日，除非我们的首次业务合并已完成，及（iii）取消公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中公司在提交初步代理声明后有权享有的三个月自动延长期，在（a）公司完成首次公开发行后的15个月内，或（b）完成首次业务合并的任何有偿延长期内，进行首次业务合并的登记声明或类似备案。

在投票批准延期提案的过程中，13,639，848股公众股票的持有者正确地行使了他们的权利，以每股约10.46美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额约为1.427亿美元。因此，约68%的公众股份已被赎回，约32%的公众股份仍未发行。在满足这些赎回后，我们信托账户的余额约为6650万美元。

2023年3月3日，我们向保荐人发行了一张无担保本票（“保荐书”），其中规定不时借款，总额不超过1,000，000美元，可由公司提取，用于营运资金用途和/或每月存入公司信托账户的资金，用于支付因公司终止日期从2023年3月7日延长至2023年12月7日而未赎回的每一股公众股份。本保荐书不计利息，须于本公司完成首次业务合并之日或本公司未能在规定期限内完成首次业务合并之日或本公司清算与IPO有关的信托账户之日全额偿还。在我们的初始业务合并完成后，保荐人将有权（但无义务）将保荐书的全部本金余额全部或部分转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类私募认股权证的条款（如果已发行）将与公司在IPO结束时同时在私募中发行的私募认股权证的条款相同，但须遵守公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司于2021年12月1日签署的特定认股权证协议的条款，以及公司、保荐人和某些其他方于2021年12月1日签署的特定信函协议的条款。保荐书受惯常违约事件的影响，任何违约事件的发生都自动触发保荐书的未付本金余额以及与保荐书有关的所有其他应付款项立即到期应付。

2023年3月3日，公司根据保荐书借款350,000美元，并将140,000美元存入信托账户，为公司终止日期最初延长一个月至2023年4月7日提供资金。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开发行做准备所必需的活动，如下所述。在首次公开发行之后，我们一直专注于为我们的初始业务合并物色一家目标公司。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们在首次公开发行后以现金和现金等价物的已实现收益的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有发生重大变化，自审计财务报表发布之日起也没有发生重大不利变化。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们产生了费用。此外，我们在每个报告期确认非现金损益，并计入与我们认股权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入（费用）。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为17984720美元，包括信托账户持有的美国国库券的已实现收益2231679美元，信托账户持有的美国国库券的未实现收益603071美元，以及衍生权证负债的公允价值变动16962500美元，被一般和管理费用1812530美元抵消。在截至2022年12月31日的年度，我们的主要运营费用与作为一家上市公司所产生的专业费用有关。

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目 录

从2021年3月22日（成立）到2021年12月31日，我们的净收入为90460美元，这与衍生权证负债的公允价值变动662500美元和信托账户中持有的美国国库券的已实现收益5299美元有关，但被分配给衍生权证负债的发行成本419250美元以及一般和管理费用158089美元所抵消。

流动性和资本资源

在IPO完成之前，我们的初始流动性需求是通过我们的保荐人预付的款项来满足的，其中包括发行创始人股份的25000美元，以及发行本票的450684美元，用于支付发行费用以及一般和管理费用。本票已于2021年12月8日偿还。

2021年12月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000，000个单位的首次公开发行，总收益为200,000，000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,250，000份私募认股权证的交易，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为11,250，000美元。

信托账户共存入205000000美元（每单位1025美元），截至2022年12月31日信托账户以外现金的剩余净收益92181美元可用于周转资金用途。我们产生了11724947美元的交易费用，包括3750000美元的承销费（扣除向我们偿还的250000美元的承销商费用）、7000000美元的递延承销费以及与我们的首次公开发行和出售私人认股权证有关的974947美元的其他费用。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为207840050美元，这些现金和有价证券被限制用于业务开支。截至2022年12月31日，我们可用于运营支出的现金为92181美元。

我们打算利用信托账户持有的几乎所有资金，包括信托账户已实现收益的任何金额（减去应付税款和递延承销佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取已实现的收益来支付我们的税款，如果有的话。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中的利息和其他收入。我们预计，信托账户中的金额（如果有的话）所获得的已实现收益将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们的现金为92,181美元，营运资金赤字为420,567美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时会产生大量成本。我们不能向你方保证，我们筹集资本或完成初步业务合并的计划将会成功。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并，并在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下支付税款。

我们不认为我们将需要筹集额外的资金，以满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出，除了从我们的赞助商的贷款中获得的资金。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初步业务合并之前经营我们的业务。为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户中持有的收益中偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还。这类周转贷款中最多可有1500000美元可转换为业务合并后实体的权证，根据出贷人的选择，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

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目 录

在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出这些资金，并放弃任何和所有寻求获得我们信托账户资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括法律、会计、尽职调查、差旅、咨询和与寻找和完成任何业务合并有关的其他费用，以及与监管报告义务有关的法律和会计费用。此外，一般周转资金将用于杂项开支和准备金。日后，我们在谘询董事会薪酬委员会后，可决定向行政人员及其他雇员作出补偿。

这些数额是估计数，可能与我们的实际开支大不相同。此外，我们可以将部分非信托资金用于支付融资承诺费、协助我们寻找目标企业的咨询费或作为首付款或为一项“无店铺”条款（一项旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他企业或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，那么作为首付款或为“无商店”条款提供资金的金额将根据具体企业合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因）可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在的目标企业进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这要么是因为交易需要的现金超过了我们信托账户中的收益，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果我们由于没有足够的资金而不能完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止业务并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

由于上述原因，在公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）对持续经营考虑因素进行评估时，管理层已确定，流动性条件和强制清算和解散的日期（见附注9 ——后续事件）对公司在财务报表发布之日起大约一年内持续经营的能力产生了重大疑问。财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

登记权

根据截至2021年12月1日的登记权协议，创始人股份、私募认股权证和在转换流动资金贷款时可能发行的证券的持有人有权获得登记权。这些持有人有权享有一定的追索权和“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

在首次公开发行结束时，向承销商支付了每单位0.1875美元的现金承销折扣，即总计3750000美元（扣除向我们偿还的承销商费用250000美元）。此外，每单位0.35美元，或总计约7000000美元，将支付给承销商递延承销佣金。递延费用将仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

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目 录

关键会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到所报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。除下文所述外，我们没有发现任何重要的会计估计。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂（ASC）815-40，《实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同》（ASC 815）对与首次公开发行相关的认股权证进行会计处理，根据该准则，认股权证不符合权益分类标准，必须记为负债。由于认股权证符合ASC 815中对衍生工具的定义，认股权证在发行时和每个报告日均按照ASC 820公允价值计量以公允价值计量，公允价值变动在变动期间在经营报表中确认。

截至2021年12月31日止年度，公开和私人认股权证的公允价值采用蒙特卡洛模拟计算。该模型分为两个部分：一步模拟公司从估值日到企业合并日的股价，然后是每日模拟股价到权证到期日。模型的输入包括股价、行权价格、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期年度股息率。

截至2022年12月31日止年度，公开认股权证的公允价值基于公开交易市场价格。给定公开认股权证的赎回条款，通过在蒙特卡洛模拟中对公开认股权证的所有收益进行建模，提取股票波动率。在该模型中，公开和私人认股权证到期的时间按未完成企业合并的60%的概率进行调整。

对于截至2022年12月31日的年度，对于私人认股权证的公允价值，市场投资者需要考虑没有交易的可能性以及预期的稀释效应，这些效应将有效地得出私人认股权证的价值与公开认股权证的价格相同。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生工具和套期保值-实体自有权益合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06删除了现行模式，这些模式要求将受益转换和现金转换特征从可转换工具中分离出来，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还对可转换债券和独立工具进行了额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修订了稀释每股收益指引，包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06自2022年1月1日起生效，应在完全或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2022年1月1日采用ASU2020-06，对采用不产生影响。

管理层认为，任何最近颁布但不有效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的审定财务报表产生重大影响。

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目 录

就业法案

JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将被认定为“新兴成长型公司”，根据《JOBS法案》，我们将被允许遵守基于私有（非上市）公司生效日期的新会计公告或修订会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴增长公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案规定的其他减少报告要求的好处。如果作为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》中规定的某些条件，我们选择依赖这些豁免，除其他事项外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计证明报告，（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的所有非新兴成长型上市公司的薪酬披露，（iii）遵从PCAOB可能采纳的任何有关强制性审计事务所轮值的规定，或补充核数师报告，提供有关审计及财务报表的额外资料（核数师的讨论及分析），及（iv）披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与表现之间的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开发行后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本项目7A下进行披露。

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项目8。财务报表和补充数据。

请参阅本报告的F-1至F-20页。

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项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

没有。

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目 录

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（如本年度报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的目的还在于确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官（我们的“核证人”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的核证人得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是我们对2022年6月30日有关可赎回A类普通股分类的财务报表进行了重述，如下所述。造成这一重大缺陷的原因是，在其A类普通股的会计分类方面，对复杂金融工具的会计准则适用不当。在截至2022年6月30日的资产负债表中，公司曾将可能赎回的A类普通股列为流动负债。公司重新编制了财务报表，将所有A类普通股归类为临时股权。鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表年度报告所载的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们所列期间的财务状况、业务结果和现金流量。

我们已经加强并将继续加强我们的程序，以确定和适当适用适用的会计要求，以便更好地评价和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

此外，这一重大缺陷可能导致复杂的金融工具及相关账目和披露的错报，从而导致财务报表的重大错报，无法及时防止或发现。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和所有的欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作得如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标。

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目 录

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层利用特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）中确立的标准，对本报告所述期间我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，详见上文。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（这一术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中有定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

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项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

不适用。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

我们的行政人员和董事

截至本报告发布之日，我们的执行人员和董事如下：

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目 录

我们的首席执行官、联合创始人和董事Ari Segal自我们成立以来，目前担任不朽游戏俱乐部（“IGC”）的董事总经理，他自2021年10月以来一直担任该职位。在此之前，Segal先生于2018年12月至2021年9月担任IGC首席执行官，并于2017年8月至2018年12月担任IGC总裁兼首席运营官。Segal先生还担任Gamers Club和IGC的董事。作为首席执行官，Segal先生领导了一项积极的并购战略，包括IGC收购巴西游戏技术订阅平台和社区中心Gamers Club，以及后续收购Draft5内容平台，这是一个受巴西竞技游戏玩家欢迎的新闻和信息网站。2019年和2020年，IGC从Meg Whitman、Anschutz Entertainment Group、Milken家族、狮门影业、March Capital Partners、Steve Kaplan和Irongrey等投资者那里筹集并部署了近8000万美元的股权融资。IGC筹集的资金推动了一些增长计划，包括扩大Gamers Club和收购资产，例如Infinite Esports and Entertainment拥有的《英雄联盟》特许经营时段，这是电子竞技行业首笔隐含价值超过1亿美元的交易。¹².Segal先生还在将休斯顿《守望先锋联盟》的特许经营权剥离给Beasley Media Group（纳斯达克：BBGI）以及剥离其他几项关键资产方面发挥了重要作用，包括《使命召唤联盟》特许经营权、OpTic Gaming品牌和Obey Alliance网红网络。在2017年加入IGC之前，西格尔曾担任美国国家冰球联盟（简称“NHL”）亚利桑那郊狼的首席运营官，并在2016-2017年带领该俱乐部取得了迄今为止收入最高的赛季。西格尔还担任过阿纳海姆鸭队首席执行官的特别助理，以及圣迭戈海鸥队（鸭队的美国冰球联盟（简称AHL）的附属机构）的业务运营总裁，当时西格尔和球队获得了首个AHL总裁商业卓越奖。此前，西格尔曾在麦肯锡公司的全球体育和游戏业务部门、CCMP资本顾问公司的私人股本部门以及雷曼兄弟的金融赞助商银行部门担任顾问。2020年，西格尔入选了《体育商业杂志》和《体育领袖》年度“40岁以下40岁”榜单。西格尔拥有斯坦福大学的法学博士和工商管理硕士学位，在那里他被评为Arjay Miller学者和弗吉尼亚大学的杰出学士学位。

我们相信，西格尔在游戏、电子竞技、体育和娱乐行业的丰富经验使他完全有资格担任董事。

Tomi Kovanen是我们的首席运营官、联合创始人和董事，自我们成立以来，他目前担任IGC董事总经理，自2021年10月起担任该职位。在此之前，Kovanen先生于2018年2月至2021年9月期间在IGC担任过多个职务，包括首席运营官、财务和业务发展高级副总裁，以及业务发展副总裁/CS：GO总经理。Kovanen先生在电子竞技行业拥有超过15年的多个职位和多个垂直领域的经验，包括在核心功能支柱（Follow、Watch、Converse和Play）方面的直接经验，如下文“——收购战略”中所述。科瓦宁还担任Gamers Club的董事。自2018年加入IGC以来，科瓦宁一直专注于执行公司积极的并购战略，包括收购巴西游戏技术订阅平台和社区中心Gamers Club，以及后续收购Draft5内容平台。科瓦宁在其他资产的收购中发挥了重要作用，例如无限电子竞技和娱乐公司拥有的英雄联盟特许经营时段，根据彭博社的数据，这是电子竞技行业的第一笔隐含价值超过1亿美元的交易，以及随后将休斯顿《守望先锋联盟》特许经营权剥离给比斯利媒体集团（纳斯达克：BBGI），以及剥离其他几项关键资产，包括《使命召唤联盟》特许经营时段、OpTic Gaming品牌和Obey Alliance网红网络。在2018年加入IGC之前，科瓦宁曾于2015年至2017年在摩根大通位于伦敦的医疗保健和科技、媒体和电信投资银行集团任职，并与他人共同创立了芬兰最大的电子竞技组织ENCE。科瓦宁写过一些关于电子竞技行业的文章，这些文章已被英国《金融时报》和ESPN发表，最终他被《电子竞技奖》提名为2017年年度电子竞技记者。科瓦宁也是一名职业电子竞技运动员，从2005年到2012年，他参加了100多项全球赛事，作为芬兰队和一个北美组织的队长赢得了多个国际锦标赛冠军。科瓦宁先生拥有奥卢大学的学士学位。

我们相信，科瓦宁先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格担任董事。

¹²“Milken-Backed Immortals Makes Esports’First $ 1亿Deal，”Bloomberg（2019）

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Karen Brodkin自2022年3月30日起担任我们的董事会成员，她是Endeavor（纽约证券交易所代码：EDR）内容战略与开发执行副总裁，在Endeavor的一系列业务领域领导业务发展和战略，包括与体育联盟、联合会、会议和团队的合作；内容许可；战略和开发；媒体战略和咨询；体育冠名权和场地规划，战略和开发；以及电子竞技合作和活动。此外，布罗德金还是WME Sports的联席主管，该公司包括WME代表运动员、广播公司、教练和前台人员，并为媒体领域的体育产业提供咨询和代理。布罗德金目前是EVO的董事会成员，该公司由索尼互动娱乐和RTS共同拥有，RTS是一家由奋进支持的电子竞技和游戏人才管理公司。在加入Endeavor之前，布罗德金是FOX Sports Media Group的商业和法律事务执行副总裁，负责管理商业和法律事务团队，该团队与NFL、MLB、NBA、NASCAR、NHL、UFC、MLS、Pac-12、Big 10、Big 12、Big East和ACC等组织就专业和大学媒体权利的收购进行谈判，以及FOX Sports的所有制作、节目和人才协议。布罗德金是2007年8月推出“十大电视网”的团队成员，后来又于2013年8月在7000多万家庭推出了FOX Sports 1。布罗德金还曾在Paul Hastings律师事务所担任公司律师，专门处理劳工和就业问题，并担任娱乐业律师。布罗德金是洛杉矶体育委员会前董事会主席，洛杉矶家庭住房委员会董事会成员，美国足球基金会董事会成员。布罗德金于2021年1月加入哈德森太平洋地产（纽约证券交易所代码：HPP）董事会。

我们相信，布罗德金在体育和娱乐行业的专业知识以及上市公司的经验使她完全有资格担任董事。

Steven A. Cohen自公司首次公开发行以来一直是公司董事会成员，他是安舒茨公司的执行副总裁，安舒茨公司是安舒茨家族企业的控股公司，他从2001年开始担任这个职位。科恩参与了Anschutz组织内的许多运营公司和投资，并担任Anschutz投资组合公司的董事会成员，其中包括Anschutz Entertainment Group，自2013年以来他还担任该公司的首席战略官。科恩先生还担任Anschutz投资公司的董事总经理，该公司是The Anschutz Corporation的投资部门，专注于各种行业的股权和债务投资，包括通信、媒体、石油和天然气、替代能源、娱乐、酒店和住宿、房地产和运输。科恩先生是罗斯社区基金会董事会的前任主席，丹佛当代艺术博物馆（MCA Denver）董事会的Vice Chairman of the Board，Roundup River Ranch的董事会成员，Serious Fun Children's Network的成员，303 Rugby的董事会成员，303 Rugby是一家支持市中心青少年橄榄球项目的非营利组织，也是Colorado Thrives的成员。科恩先生还担任IGC的董事，科恩先生的附属公司持有Gamers Club和我们的赞助商的重大股权。在安舒茨公司工作之前，科恩是霍根路伟公司的公司合伙人，在世达公司的并购集团开始了他的法律生涯。科恩先生拥有理学学士学位。（经济学），伦敦政治经济学院教授，波士顿大学法学院法学博士。

我们相信，科恩的重要运作和高级领导经验使他完全有资格担任董事。

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Jocelyn Moore，自2022年6月8日起担任我们的董事会成员，现任Pretium公司事务高级董事总经理，自2022年2月起担任该职位。她目前是上市科技公司DraftKings（纳斯达克股票代码：DKNG）、上市金融科技公司OppFi（纽约证券交易所股票代码：OPFI）和私募基金公司Omaze的独立董事。她还是Pallas Advisors的董事会成员，这是一家专注于国家安全、国防和创新的战略咨询公司。2021年10月，她被拜登政府任命为第一响应者网络管理局（FirstNet Authority）的董事会成员，这是一个独特的公私合作伙伴关系，于9月11日之后创建，旨在为公共安全提供高速、全国性的无线宽带网络。从2020年5月开始担任Jocelyn Moore咨询有限公司的负责人，摩尔女士为首席执行官、执行团队和董事会提供战略沟通、危机和风险管理、监管事务、企业社会责任、ESG、运营、组织变革、多样性、公平、包容性和归属感方面的建议。此前，穆尔是美国国家橄榄球联盟（National Football League，NFL）的传播和公共事务执行副总裁。作为NFL的全球首席沟通官，摩尔是执行领导团队的一员，负责管理这个有100年历史的职业体育联盟的公司事务。她负责足球沟通、战略沟通、企业媒体关系、高管沟通、内部和利益相关者沟通、公共政策和政府事务、企业社会责任和社区关系。她还是联盟社会正义努力的关键设计师。在加入NFL之前，摩尔曾在领先的政府事务和通信咨询公司The Glover Park Group（GPG；现为Finsbury Glover Hering）担任董事总经理。在GPG，她就银行、金融、医疗保健、技术、社会政策、税收、能源、保险和贸易等广泛问题为多家企业客户提供咨询。她还共同领导了该公司的“健康+健康”综合业务。在职业生涯的早期，摩尔在美国参议院工作了15年，担任过多个高级职位，最近担任的是参议院财政委员会的副幕僚长，该委员会是一个“A”级委员会。作为高级领导团队的一员，乔斯林为委员会审议的与税收、医疗保健、能源、人类服务、养老金、社会保障、交通和贸易有关的所有问题提供咨询。穆尔在几个非营利委员会担任董事：西弗吉尼亚大学卫生系统董事会，她是该委员会的质量和患者安全委员会成员；佛罗里达大学基金会全国董事会，她是该委员会的审计和提名委员会成员；佛罗里达大学校友会董事会；以及华盛顿强奸危机中心董事会，她是该委员会的筹款委员会成员。摩尔拥有佛罗里达大学的英语学士学位和高等教育学生人事硕士学位。

我们相信，摩尔丰富的领导经验使她完全有资格担任董事。

安吉拉·威廉姆斯，自2022年6月8日起成为我们的董事会成员，是一名技术高管，在各个行业、学科和公司结构方面都有经验——所有这些都是为公司的成功服务的。威廉姆斯女士目前在美国跨国科技集团Meta Platforms, Inc.担任扩展现实（XR）隐私策略的隐私产品策略主管，自2021年11月起担任该职位。威廉姆斯女士作为战略合作伙伴、值得信赖的顾问和行业专家，在用户隐私、儿童安全和构建优化用户体验的隐私计划方面拥有丰富的经验。此前，从2018年11月到2021年12月，威廉姆斯女士在谷歌担任政策顾问，致力于选举诚信和谷歌助手等举措。作为一名政策顾问，威廉姆斯女士推动了旨在改善客户体验、减少广告生态系统中的滥用和保护用户信任的政策的协调。威廉姆斯女士经常推动与高管就复杂而微妙的技术政策问题进行协调。从2016年3月到2018年11月，威廉姆斯在谷歌担任全球供应商运营战略主管。作为一名具有业务专长的律师，威廉姆斯女士在推动可持续的可扩展性和收入增长方面也有丰富的经验，她在大型投资组合管理、复杂商业交易的专家谈判、供应商外包合同和销售协议方面有着良好的记录。在谷歌从事政策工作之前，她曾在谷歌的运营部门工作，利用自己的商业和法律头脑制定全球供应商运营战略，谈判供应商协议，并根据业务需求评估供应商的能力。威廉姆斯女士经常向各组织介绍业务效率、供应商外包最佳做法、技术政策与多样性的交叉以及领导力。威廉姆斯女士目前在Deckstr和Chloe Kristyn的董事会担任顾问。威廉姆斯女士毕业于斯佩尔曼学院（社会学和人类学学士）、田纳西-诺克斯维尔大学（京东）和霍华德大学（MBA），并在神田大学（东京，JA）和博科尼大学（米兰，IT）完成了国际学业。

我们相信，威廉女士丰富的领导经验使她完全有资格担任董事。

我们的顾问

截至本报告发布之日，我们的顾问如下。我们的顾问都不是公司的高级职员、董事或雇员。

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Stephen A. Kaplan是该公司的顾问，也是他于2016年创立的家族理财室投资公司Nalpak Capital LLC的董事长。卡普兰先生是全球另类投资管理公司Oaktree Capital Group有限责任公司的联合创始人。2016年，他从日常活动中退休，专注于慈善和个人投资，特别注重体育和娱乐。卡普兰先生是DC United的联席主席，并在美国职业足球大联盟理事会任职。他还拥有多个其他体育特许经营权和与体育相关的投资。卡普兰先生还担任IGC主任。从2012年起，卡普兰一直担任美国国家篮球协会（NBA）孟菲斯灰熊队的联合主席，直到2018年他卖掉了自己的股份。卡普兰先生于1995年加入Oaktree公司，之前曾担任西方信托公司的董事总经理。在1993年加入TCW之前，他是Gibson，Dunn & Crutcher律师事务所的合伙人。卡普兰先生在其职业生涯中曾在许多公共和私人董事会任职，目前是Townsquare Media, Inc.（纽约证券交易所代码：TSQ）的董事会成员。此外，他目前担任多个非营利组织的董事会成员，包括加州大学洛杉矶分校琼森综合癌症中心基金会、洛杉矶84基金会和纽约大学法学院基金会。卡普兰拥有纽约州立大学石溪分校的学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。

Brandon Snow，公司顾问，现任执行副总裁兼董事总经理-一级方程式赛车的商业，一级方程式赛车是卓越的国际赛车运动组织。在这个职位上，布兰登负责一级方程式赛车在赞助、电子竞技和授权方面的权利商业化。斯诺还负责一级方程式赛车的营销工作。在加入F1之前，斯诺是动视暴雪电子竞技公司的高级副总裁兼全球电子竞技主管，该公司是世界上最大的电子游戏公司旗下的竞技游戏部门，负责开发、运营和商业化一系列电子竞技产品。斯诺曾是ABE品牌与媒体合作部门的首席营收官，负责动视和暴雪娱乐的电子竞技项目的商业运营，以及该公司的所有品牌合作，其中包括来自《使命召唤》、《守望先锋》、《炉石传说》、《魔兽世界》等公司的游戏IP。在加入动视暴雪之前，斯诺在NBA工作了10年，最后一个职位是NBA中国区团队营销和商业运营（TMBO）及全球营销合作伙伴高级副总裁。斯诺在美国和国际上都有丰富的销售、营销和品牌建设经验，他曾为麦当劳和大众汽车等领先品牌管理全球和地区业务，也曾在中国和欧洲等多个市场工作过。

托德·西特林是该公司的顾问，最近担任艺电竞技游戏部门的高级副总裁兼集团总经理，在那里他领导了该公司的竞技游戏业务，在艺电的所有游戏中推动玩家和观众的参与。Sitrin先生曾在2012年至2015年期间领导EA的全球营销和产品营销组织，负责所有主机、PC和移动游戏的特许和品牌营销、传播、分析、消费者洞察、广告和媒体。在此之前，他曾担任EA全球营销副总裁，负责EA SPORTS品牌和EA所有体育特许经营权的营销。Sitrin先生在游戏行业拥有近30年的经验，曾在美泰互动公司、The Learning Company、The 3DO Company和Broderbund担任过各种营销和业务开发职务。Sitrin先生拥有斯坦福大学的学士和硕士学位。

公司顾问Yuri Uchiyama是Gamers Club的首席执行官兼联合创始人，自2016年创立Gamers Club以来，他一直担任该职位。内山先生也是Gamers俱乐部的董事。内山先生从Gamers Club创立之初就开始指导该公司，他领导了该公司的早期筹资活动，并于2018年将其出售给IGC，直到今天，他仍继续担任首席执行官一职。在内山的领导下，Gamers Club已成为全球第二大婚介平台，在拉丁美洲拥有独特的市场地位。自从IGC被收购，并与Segal和Kovanen合作之后，内山带领Gamers Club从仅在巴西运营，发展到另外三个国家（阿根廷、智利和乌拉圭），从一款游戏（反恐精英：全球攻势）发展到六款游戏，与Epic Games和Riot Games等发行商以及微软等公司建立了合作伙伴关系，并通过收购Draft5内容平台扩大了Gamers Club的内容足迹。在2016年与人共同创立Gamers Club之前，内山曾在专注于移动游戏开发的巴西初创公司Smyowl担任经理。此前，内山是Inova Sorocaba/Sorocaba科技园的协调员，在那里他帮助创建了圣保罗郊区的创业生态系统。内山先生还曾在凯捷工作，为巴西、美国和波兰的公司提供商业情报咨询。内山先生经常为报道巴西竞技游戏和电子竞技的各种媒体来源撰稿。2019年，巴西参议院邀请内山先生在一次大会上就巴西电子竞技市场的未来发表讲话。Uchiyama先生拥有Fatec Sorocaba的学士学位。

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干事和主任办公室的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。由科恩先生和摩尔女士组成的第一类董事（第一类董事）的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Brodkin女士组成的第二类董事（II类）的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Segal先生、Kovanen先生和威廉姆斯女士组成的第三类董事（第三类）的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺均可由持有我们创始人多数股份的股东选择的提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们创始人的多数股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。本公司董事会获授权委任经修订及重订的章程大纲及章程细则所载的人士，视情况而定。本公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、一名总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库以及董事会可能决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克的上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的个人有关系的人。我们的董事会已经确定，布罗德金女士、科恩先生、摩尔女士和威廉姆斯女士是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，而纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会均根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们设立了一个董事会审计委员会。科恩先生、布罗德金女士和摩尔女士担任审计委员会成员。科恩先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，科恩先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

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审计委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

赔偿委员会

我们已经为董事会设立了一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是科恩先生和威廉姆斯女士，科恩先生担任薪酬委员会主席。科恩先生和威廉姆斯女士是独立的。

我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。

薪酬委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

董事提名

我们并没有一个常设的提名委员会，但我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事提名人，供董事会选择。董事会认为，独立董事在不成立常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行适当选择或批准董事提名人选的职责。将参与审议和推荐提名董事的董事是Brodkin女士、科恩先生、Moore女士和威廉姆斯女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设的提名委员会，我们没有一个提名委员会的章程。

董事会亦会考虑由股东推荐的董事候选人，以供他们在下一次股东周年大会（或如适用的话，特别股东大会）上提名候选人参选。我们的股东如希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们没有正式确定任何必须达到的具体最低资格要求或董事必须具备的技能。一般而言，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

Code of Ethics

我们采用了适用于董事、高级职员和雇员的道德和商业行为守则（我们的《Code of Ethics》）。Code of Ethics的副本已张贴在我们的网站上，并可根据我们的要求免费获得。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

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利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有下列受托责任：

除上述情况外，董事还负有非信托性质的注意义务。这一职责被界定为一项要求，即作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人所能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上文所述，董事有义务不使自己处于冲突的地位，这包括有义务不进行自我交易，或因其地位而以其他方式受益。然而，在某些情况下，如果不这样做就违反了这一义务，股东可以事先原谅和/或授权，但须由董事充分披露。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中给予许可，或者通过股东大会的批准来实现。

我们的每一位高级职员和董事目前都对其他实体负有受托责任和合同责任，而他们中的任何一位在未来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，根据这些责任，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会，但须遵守其受托责任。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到一个适合于他、她或它当时对其负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任或合同义务，他、她或它将需要履行此类受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明示的范围外，均无责任不直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；及（ii）我们放弃对任何董事或高级人员可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的机会，一方面是我们，另一方面是我们。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、高级职员、董事和他们各自的任何关联机构可能会发起或组建，或者在个人的情况下，担任与我们类似的其他空白支票公司的董事或高级职员，或者可能从事其他业务或投资企业。任何这类公司、企业或投资在进行初始业务合并时都可能带来额外的利益冲突。我们的管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此在分配管理时间给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查方面存在利益冲突。然而，我们认为，任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

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下表概述了截至本报告发布之日，我们的执行干事和董事负有受托责任或合同义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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我们不被禁止与一家与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，或在某些例外情况下完成后续的重大交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得这样的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对公司是公平的。此外，如果我们与Gamers Club合并的同时，我们的初始业务合并，我们将获得关于这种合并的公平意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会因在我们的初始业务合并完成之前提供的服务或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而由公司支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿（下文所述除外）。我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以支付与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。日后，我们在谘询董事会薪酬委员会后，可决定向行政人员及其他雇员作出补偿。在我们的初始业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

我们不能向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

此外，我们同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意对他们的创始人股份进行投票，他们和我们管理团队的其他成员已同意对在IPO期间或之后购买的任何股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及补偿

开曼群岛法律没有限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，规定在法律允许的最大限度内，向我们的高级人员及董事作出赔偿，包括以他们的身分所招致的任何法律责任，但他们本身的欺诈、故意失责或故意疏忽除外。我们会与董事及高级职员订立协议，在经修订及重申的组织章程大纲及章程细则所订定的补偿之外，提供合约补偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险，在某些情况下为我们的高级职员和董事提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

我们的高级职员及董事已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，并已同意放弃他们将来因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托帐户获得资金）。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时才能得到满足。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才能和有经验的官员和董事是必要的。

鉴于根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

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项目11。高管薪酬。

我们的行政人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以支付与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。日后，我们在谘询董事会薪酬委员会后，可决定向行政人员及其他雇员作出补偿。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、执行官或董事、或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金。

除了审计委员会每季度审查这种偿还情况外，我们预计不会对我们向董事和执行干事支付的与确定、调查、谈判和完成初步业务合并有关的自付费用实行任何额外的控制。除这些付款和补偿外，在我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在已知的范围内，在就拟议的业务合并向我们的股东提供的代理招标材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们对合并后的公司向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额没有任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为合并后企业的董事将负责确定执行干事和董事的报酬。支付给我们执行人员的任何报酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的一些或所有执行官员和董事可能会继续担任董事，或在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款，可能会影响我们的管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务合并后继续留在我们身边的能力，将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行人员和董事签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

我们的执行人员中，没有一人目前担任任何实体的薪酬委员会成员，而且在过去一年中也没有担任任何实体的成员，这些实体有一名或多名执行人员在我们的董事会任职。

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项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

下表列出截至2023年3月8日我们的A类普通股的实益拥有权情况：

除非另有说明，否则我们相信，表中所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权和投资权。

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下表所列的实益所有权百分比是根据截至2023年3月8日已发行和未发行的6,360，152股A类普通股和5,000，000股B类普通股计算的。根据美国证交会的规定，实益所有权包括股东实际拥有或记录在案的所有股份，股东拥有或拥有投票权或决定权控制权的所有股份，以及股东在2023年3月8日后60天内有权获得的所有股份。除表格脚注所示的情况外，本公司认为，表格所列的人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

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目 录

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项目13。某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

Founder股份

2021年4月，我们向我们的保荐人发行了4,312，500股创始人股票，以换取我们的保荐人支付25,000美元，代表我们支付某些费用，约合每股0.006美元。在发起人对公司进行25000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形资产。创始人股份的每股价格是由发起人为创始人股份支付的现金金额除以创始人股份的发行数量确定的。2021年5月，我们的保荐人将总计150,000股创始人股份转让给我们的执行人员，他们也是董事（每人32,500股）和两名顾问（每人10,000股）。2021年12月1日，由于IPO规模扩大，我们派发了每股已发行B类普通股0.16666667元的股息，使创始人的已发行股份增至5031250股。这导致我们的保荐人拥有4,856，250股创始人股份，我们的董事和顾问直接拥有总计175,000股创始人股份。2021年12月7日，保荐人将31,250股B类普通股无偿交还公司。初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至（1）初始业务合并完成后一年发生；（2）初始业务合并后（x），如果A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股息、配股发行、合并、重组进行调整），资本重组等）在初始业务合并后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

定向增发

在IPO结束的同时，公司完成了11,250，000份私募认股权证的私募发行，以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人发行，产生了约1,125万美元的收益。

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每份整份私募认股权证可行使一份整份A类普通股，每股价格为11.50美元。向保证人出售私人认股权证所得收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO所得收益中。如果公司未在完成窗口期内完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不能以现金赎回，并可在无现金基础上行使。

除有限的例外情况外，保荐人和公司高级管理人员及董事同意在首次业务合并完成后30天内不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的公众股份，但须符合适用法律的要求，而私募认股权证将到期时一文不值。

登记权

根据截至2021年12月1日与本公司签订的登记权协议，创始人股份、私募认股权证和可在转换流动资金贷款时发行的认股权证（以及可在行使私募认股权证时发行的任何A类普通股和可在转换流动资金贷款时发行的认股权证）的持有人有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们登记这些证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关联方说明

在IPO完成之前，我们的初始流动资金需求是通过我们的保荐人预付的款项来满足的，其中包括发行创始人股份的25000美元，以及用于支付IPO费用以及一般和管理费用的本票收益450684美元。该期票是无息和无担保的，在我们完成IPO后于2021年12月8日全额偿还。在这种偿还之后，期票终止。

此外，为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但没有义务）在无息的基础上向我们提供所需的贷款。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户中持有的收益中偿还这些贷款。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还。最多1500000美元的这类周转贷款和最多4025000美元的与有偿延期有关的贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格兑换成业务合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价、行权性和行权期。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求获得我们信托账户资金的权利。

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2023年3月3日，我们向保荐人发行了一张无担保本票（“保荐书”），其中规定不时借款，总额不超过1,000，000美元，可由公司提取，用于营运资金用途和/或每月存入公司信托账户的资金，用于支付因公司终止日期从2023年3月7日延长至2023年12月7日而未赎回的每一股公众股份。本保荐书不计利息，须于本公司完成首次业务合并之日或本公司未能在规定期限内完成首次业务合并之日或本公司清算与IPO有关的信托账户之日全额偿还。在我们的初始业务合并完成后，保荐人将有权（但无义务）将保荐书的全部本金余额全部或部分转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类私募认股权证的条款（如果已发行）将与公司在IPO结束时同时在私募中发行的私募认股权证的条款相同，但须遵守公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司于2021年12月1日签署的特定认股权证协议的条款，以及公司、保荐人和某些其他方于2021年12月1日签署的特定信函协议的条款。保荐书受惯常违约事件的影响，任何违约事件的发生都自动触发保荐书的未付本金余额以及与保荐书有关的所有其他应付款项立即到期应付。

2023年3月3日，公司根据保荐书借款350,000美元，并将140,000美元存入信托账户，为公司终止日期最初延长一个月至2023年4月7日提供资金。

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证交会颁布的S-K条例第404条，审计委员会必须披露的交易。在其会议上，应向审计委员会提供每一项新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会的任何成员如与委员会所审查的关联交易有利害关系，应对批准该关联交易的表决投弃权票，但如委员会主席要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定准许或禁止该关联方交易。

管理层将向审计委员会提交每一项拟议的关联方交易，包括与之有关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审计委员会根据该政策规定的准则批准或批准该交易的情况下，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行人员参与其作为关联方的关联交易的讨论或决定。

董事独立性

纳斯达克的上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项。-董事、执行官和公司治理。

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项目14。首席会计师费用和服务。

以下是就所提供的服务向BDO USA，LLP（“BDO”）支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所支付的费用，以及通常由BDO提供的与监管文件有关的服务。BDO为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的各个期间的财务信息以及向SEC提交的2021年3月22日（开始）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的财政年度的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额分别为170716美元和133700美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的费用。与审计有关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。在2021年3月22日（成立）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的财政年度，我们没有向BDO支付任何与审计有关的费用。

税费。在2021年3月22日（成立）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的财政年度，我们没有向BDO支付税务规划和税务咨询费用。

所有其他费用。在2021年3月22日（成立）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的财政年度，我们没有向BDO支付其他服务费用。

预先批准政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许我们提供的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》所述非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

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第四部分

项目15。附件和财务报表附表。

见财务报表索引，见本文件第F-1页。随附的财务报表索引中所列的财务报表是根据本项目提交的。

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要，不需要，或者所需信息在本报告第F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

我们特此将下列附件索引中所列的展品归档或纳入本报告，作为参考文件的一部分。这些材料的副本可在SEC网站www.sec.gov上获得。

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EXHIBIT INDEX

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项目16。表格10-K摘要。

没有。

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财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Games & Esports Experience Acquisition Corp。

加利福尼亚州洛杉矶

对财务报表的意见

我们审计了Games & Esports Experience Acquisition Corp.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、可能赎回的A类普通股和股东赤字变化、截至2022年12月31日止年度和2021年3月22日（成立）至2021年12月31日期间的现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年3月22日（成立）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量。

持续经营不确定性

所附财务报表的编制假定本公司将持续经营。正如财务报表附注1所述，截至2022年12月31日，公司没有足够的现金和营运资金来维持其经营，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。附注1还说明了管理层在这方面的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/BDO USA，LLP

我们自2021年起担任本公司的核数师。

纽约，纽约

2023年3月31日

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F-2

目 录

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GAMES & ESPORTS EXPERIENCE ACQUISITION CORP。

资产负债表

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F-3

目 录

GAMES & ESPORTS EXPERIENCE ACQUISITION CORP。

业务报表

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F-4

目 录

GAMES & ESPORTS EXPERIENCE ACQUISITION CORP。

Statements of Class A ORDINARY SHARES SUBJECT TO POSSIBLE REDEMPTION AND CHANGES IN SHAREHOLDERS’DEFICIT

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