根据规则424（b）（5）提交​

注册号：333-293635​

前景补充
（至日期为2026年2月23日的招股章程）

$5,000,000,000

艺康集团

2029年到期的1200,000，000美元4.600%票据
900,000，000美元2031年到期4.800%票据
2033年到期的1,500，000,000美元5.150%票据
2036年到期的1,400，000,000美元5.350%票据

艺康公司此次发行的是本金总额为1,200，000,000美元、于2029年到期的4.600%票据（“2029票据”）、本金总额为900,000，000美元、于2031年到期的4.800%票据（“2031年票据”）、本金总额为1,500，000,000美元、于2033年到期的5.150%票据（“2033年票据”）和本金总额为1,400，000,000美元、于2036年到期的5.350%票据（“2036年票据”，连同2029年票据、2031年票据和2033年票据，“票据”）。2029年票据将按年利率4.600%计息，将于2029年6月15日到期。2031年期票据将按年利率4.800%计息，将于2031年6月15日到期。2033年票据将按年利率5.150%计息，将于2033年6月15日到期。2036年票据将按年利率5.350%计息，将于2036年6月15日到期。自2026年12月15日起，票据利息将于每年6月15日和12月15日每半年支付一次。

我们可以选择在任何时间全部赎回或不时部分赎回任何系列的票据，赎回价格在“票据说明——可选赎回”中描述的适用赎回价格。如果一系列票据发生本文所述的控制权变更回购事件，除非我们行使了赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求以“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中所述的价格提出回购该系列票据。

于2026年3月20日，我们订立最终协议（“合并协议”）以收购Frigeo Holdings LLC（“CoolIT Systems”及该等交易，“CoolIT Systems Acquisition”）。我们打算将此次发行的部分净收益用于为CoolIT Systems收购提供资金。见“所得款项用途”。

本次发行不取决于CoolIT Systems收购的完成，如果完成，将在本次发行完成后发生。然而，倘（i）CoolIT Systems收购事项未能于（x）2026年9月16日或（y）该较后日期或之前完成，而于本次发售截止日期生效的合并协议项下的结束日期可根据该等较后日期（该较后日期，“特别强制赎回结束日期”），（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或（iii）我们另行通知受托人，我们将不会追求CoolIT Systems收购事项的完成，我们将被要求赎回2029年票据、2031年票据和2033年票据（统称为“SMR票据”），特别强制赎回价格等于将被赎回的SMR票据本金的101%加上应计未付利息，但不包括特别强制赎回日（定义见本文件）。见“票据说明——特别强制赎回。”

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他高级债务在受偿权方面具有同等地位。每一系列的票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

投资票据涉及从第页开始的“风险因素”下描述的风险S-5本招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

加上自2026年5月29日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

​

这些票据将不会在任何证券交易所上市，目前这些票据没有公开市场。

承销商预计只能在2026年5月29日或前后通过存托信托公司为其参与者的账户（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）以记账式形式将票据交付给购买者。

联合账簿管理人

共同管理人

本招股说明书补充日期为2026年5月19日。

 

目 录

招股章程补充

招股说明书

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们授权的任何自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，且如提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已获授权。交付本招股章程补充文件及随附的招股章程，或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，我们的事务没有任何变化，或本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在该等信息日期之后的任何时间是正确的。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成代表我们或由承销商认购或购买任何票据的要约或招揽，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

 

S-i

 

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中包含本次发行票据的具体条款以及与艺康有关的某些其他事项。第二部分是日期为2026年2月23日的招股章程，这是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，其中包含有关（其中包括）我们可能不时提供的债务证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次票据发行。

本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股说明书补充资料中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则适用本招股说明书补充资料，并将取代所附招股说明书中的该信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。

你会在招股书中找到更多关于我们的信息。本招股说明书补充或随附招股说明书中有关法律文件规定的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。对您来说，在投资票据之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中对“艺康”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似提法均指艺康 Inc.及其合并子公司。

 

S-ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，所有这些都可以在SEC第1-9328号文件下获得。SEC维护一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的有关发行人（包括艺康）的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些文件位于http://www.sec.gov.

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条、在本招股说明书补充文件首次提交后以及在我们出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的所有证券之前向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书：

•

我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括我们的部分2026年年度股东大会的最终代理声明，于2026年3月20日提交，具体以引用方式并入其第三部）；

​

•

我们的截至二零二六年三月三十一日止期间的表格10-Q季度报告；和

​

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年2月10日（仅项目2.05），2026年2月23日,2026年2月25日（仅项目5.02），2026年4月15日和2026年5月11日.

​

除非另有特别说明，否则我们不会通过引用将根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息纳入本备案或任何未来的备案。您可通过书面或口头索取方式免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件副本。要接收任何此类副本，请致电或写信：

艺康集团
1个艺康场所
明尼苏达州圣保罗55 102
Attn：公司秘书1-800-232-6522

将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展品，可通过我们的网站免费获取，网址为www.ecolab.com/investor在我们向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们的其他证券文件。

 

S-iii

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时做出其他书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的预期。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务业绩和前景的陈述；对重组成本的时间、金额和类型以及重组活动带来的节省的预期；俄罗斯业务；营运资金；资本投资、收购和股份回购；摊销费用；金融交易对手的不履约；对养老金和退休后医疗保健福利计划的付款和缴款；诉讼、索赔和环境问题的影响；新的会计公告和税法的影响；现金流、借贷能力和现金需求的资金，包括偿还债务；与不确定的税务状况相关的付款；以及实施ERP系统升级。在不限制前述内容的情况下，诸如“将可能导致”、“预计”、“将是”、“将继续”、“预计”、“我们相信”、“我们预计”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预测”（包括其负面或变体）或类似术语等词语或短语，通常可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述对我们来说也可能代表具有挑战性的目标。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，它们基于当前的预期，其中涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果存在重大差异。特别是，任何重组或效率举措、整合和业务改善行动的最终结果，包括成本协同效应，取决于若干因素，包括最终计划的制定、当地有关解雇员工的监管要求的影响、制定和实施重组或效率举措和其他业务改善举措所需的时间，以及通过这些行动在提高竞争力、效率和效益方面取得的成功水平。我们提醒，不应过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表作出之日的情况。

可能导致结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和题为“风险因素”的第一部分第1A项中进行了讨论。截至二零二五年十二月三十一日止的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，并在我们的其他公开文件中，包括经济因素的影响，例如全球经济、利率、外汇风险、由于当地货币兑美元汇率走弱、需求不确定性、供应链挑战和通货膨胀导致我们国际业务的销售额和收益减少；我们所服务的市场的活力；与我们的国际业务相关的全球经济、政治和法律风险，包括国际贸易政策，地缘政治不稳定和武装冲突升级；我们成功执行组织变革和管理过渡的能力；信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；原材料采购困难或原材料成本波动；发生不限于新冠疫情的严重公共卫生事件；我们获得互补业务和有效整合此类业务的能力；我们执行关键业务举措的能力；我们在价值、创新和客户支持方面成功竞争的能力；我们在产品中越来越依赖人工智能技术，服务和运营；合并客户或供应商对运营造成的压力；由于合同义务和我们履行合同承诺的能力，对定价灵活性的限制；遵守法律法规的成本和影响，包括与环境、气候变化标准以及与我们产品的制造、储存、分销、销售和使用有关的成本和影响，以及与我们的一般业务开展有关的成本和影响，包括劳动和就业以及反腐败；潜在的化学品泄漏或释放；我们的承诺、目标、目标，与可持续发展相关的目标和举措；与我们的ChampionX业务的分离和分拆相关的可能产生重大税务责任或赔偿责任；发生诉讼或索赔，包括集体诉讼；主要客户或分销商的损失或资不抵债；反复或长时间的政府和/或业务关闭或类似事件；战争或恐怖主义行为；自然或人为灾害；水资源短缺；恶劣天气条件；税法变化和意外的税务责任；递延所得税资产的潜在损失；我们的债务，以及任何未能遵守适用于我们债务的契约的情况；潜在损失

 

S-四

 

产生于商誉或其他资产减值；以及我们在提交给SEC的报告中不时报告的其他不确定性或风险。无法保证我们的收益水平将达到投资者的预期。

在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或通过引用纳入的所有信息。除适用法律可能要求的情况外，我们不承担并明确否认更新我们的前瞻性陈述的任何义务。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

您应该仔细考虑以下风险因素，我们项目1A中描述的风险因素截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所包含或以引用方式并入的其他信息，在投资于票据前。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在潜在投资者应考虑的与该投资者自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

产生额外债务，包括根据此次发行，可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。

截至2026年3月31日，我们的综合债务约为85亿美元，经调整以使票据发行生效，约为134亿美元。我们负债的增加，除其他外，可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况或为资本支出或营运资金需求提供资金的灵活性。此外，在本次发行完成后，为我们的债务支付利息所需的现金数量，从而对我们的现金资源的需求，可能会因此次发行而大幅增加。

这些票据是我们的高级无抵押债务，在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据是我们的高级无抵押和非次级债务，将与我们所有其他现有和未来的高级和非次级债务享有同等受偿权。这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人未来对其贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。

我们是一家控股公司，我们的子公司与我们是独立和不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们的子公司支付股息、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司优先受偿权的任何债务相对于我们持有的债务。截至2026年3月31日，经调整以使票据发行生效，我们在综合基础上有约134亿美元的未偿债务，其中1.486亿美元的附属债务在结构上优先于票据。

契约中的负面契约将产生有限的效果。

管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的某些子公司的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或特定水平的价值、收入、收入、现金流或流动性。因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。鉴于适用于票据的负面契约有限，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷方。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

 

S-5

 

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

每一系列票据均为新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算在国家证券交易所上市任何系列票据。虽然票据的承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据中做市，但承销商将没有义务这样做，并可能随时停止其做市。不能保证：

•

票据市场将发展或持续；

​

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

​

•

关于你出售你的票据的能力或你可能能够出售你的票据的价格。

​

我们可能无法在控制权变更时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，适用系列票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格回购该系列票据的全部或任何部分，加截至（但不包括）回购日期的应计未付利息。我们现有的信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并限制我们在某些情况下为回购该系列票据提供资金的能力。如果我们经历控制权变更回购事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购适用系列票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购适用的系列票据，将导致契约项下的违约，这可能对我们和适用系列票据的持有人产生重大不利后果。

一旦发生某些特定事件，我们将被要求以特别强制赎回价格赎回当时未偿还的SMR票据，您可能无法获得您对已赎回SMR票据的预期回报。

我们完成CoolIT Systems收购的能力取决于收到监管批准、其他惯例成交条件的满足以及我们控制有限或没有控制权的其他事项，并且我们可能无法在特别强制赎回结束日期之前或根本无法完成CoolIT Systems收购。

倘（i）CoolIT Systems收购事项未能在特别强制赎回结束日期或之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或（iii）我们另行通知受托人我们将不会追求CoolIT Systems收购事项的完成，我们将被要求以特别强制赎回价格赎回当时未偿还的SMR票据，该特别强制赎回价格相等于将赎回的SMR票据本金金额的101%加上截至特别强制赎回日期（但不包括特别强制赎回日期）的应计及未付利息。见“票据说明——特别强制赎回。”如果我们根据与特别强制赎回有关的规定赎回SMR票据，您可能无法获得您被赎回的SMR票据的预期收益，并且可能无法以与您被赎回的SMR票据利率一样高的实际利率将特别强制赎回的收益再投资于可比证券。SMR票据持有人将无权选择退出SMR票据的特别强制性规定。此外，由于SMR票据须受特别强制赎回，SMR票据的交易价格（如果SMR票据的活跃交易市场发展起来，它们可能不会）可能会受到负面影响，并且可能无法反映我们业务的财务业绩或宏观经济因素。如果CoolIT Systems收购在特别强制赎回结束日期或之前完成，您将没有任何与特别强制赎回有关的条款规定的权利，如果在本次发行结束至CoolIT Systems收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大不利变化），或者如果CoolIT Systems收购的条款或其融资发生变化（包括在重大方面），您也无权要求我们回购您的SMR票据。

2036票据将不受特别强制赎回的规限，即使CoolIT Systems收购事项未完成，该等票据仍将未偿还。

 

S-6

 

收益用途

我们估计，出售票据所得款项净额将约为49.5亿美元（已扣除承销折扣和我们的发行费用）。我们打算将出售票据所得的净收益用于为CoolIT Systems收购提供资金以及用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还商业票据或其他债务。如本次发行所得款项净额用于偿还任何承销商或其各自关联公司持有的未偿还商业票据或其他债务，他们将通过此类偿还获得本次发行所得款项。若本次发行所得款项净额的5%或以上（不包括承销折扣）用于偿还承销商或其各自关联公司持有的此类商业票据或其他债务，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

如果（i）CoolIT Systems收购未在特别强制赎回结束日期或之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议被终止或（iii）我们另行通知受托人我们将不会追求完成CoolIT Systems收购，那么我们预计将使用本次发行的部分净收益以特别强制赎回价格赎回SMR票据，如“票据说明-特别强制赎回”中所述。在这种情况下，2036年票据将继续未偿还，我们打算将此类票据的剩余净收益用于上述一般公司用途。

 

S-7

 

资本化

下表列出，截至2026年3月31日，我们的现金及现金等价物、短期债务和长期债务总额以及股东权益按实际基准并经调整以使票据发行生效。您应结合“所得款项用途”以及我们的合并财务报表及其相关附注阅读本表中的信息截至二零二六年三月三十一日止期间的表格10-Q季度报告并以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

 

S-8

 

附注说明

以下对附注特定条款的描述补充了随附招股说明书中对“债务证券”的一般条款和规定的描述，并对此进行了引用。以下关于契约和附注的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约和附注的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。每当提及契约的特定条款或定义在契约中的术语时，这些条款和定义的术语通过引用并入，作为所作声明的一部分。基础契约的副本以引用方式并入注册说明书的附件，招股说明书是其中的一部分。本“注释说明”部分中使用的某些已定义术语具有下文“—某些定义”下阐述的含义。本节中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”仅指艺康公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将分四个系列发行，如下所述，根据美国与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association）之间日期为2015年1月12日的契约（“基础契约”）。票据的某些条款将包含在我们与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的第十五份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）中。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他高级债务享有同等的受偿权。票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。由于我们的许多业务是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利受制于子公司债权人的先前债权。这意味着，如果一家子公司清算或重组或以其他方式结束其业务，您作为票据持有人的权利也将受制于这些债权人的先前债权。除非我们被认为是子公司的债权人，否则你的债权将在这些债权人背后得到认可。这些票据实际上将低于我们现有或未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。截至2026年3月31日，经调整以使票据发行生效，我们在综合基础上有约134亿美元的未偿债务，其中1.486亿美元的附属债务在结构上优先于票据。

契约并不限制我们根据契约可能发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定票据、债权证或其他债务证据可以在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不向特此发售的一系列票据的持有人发出通知或征求其同意的情况下，发行具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发行价格和首个付息日除外）并与该系列票据具有同等和按比例排名的额外债务证券。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同此类系列的票据，将构成契约下的单一系列，前提是任何此类额外债务证券可与适用系列的票据进行美国联邦所得税目的的替代。如果“违约事件”（如本文所定义的术语）已经发生，并且就适用系列的票据而言仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

正如本招股章程补充文件所使用的，营业日是指除星期六或星期日外，既不是法定假日也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或付款地关闭的任何一天。

每一系列的票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

每个系列的票据将由以DTC代名人名义登记的一种或多种全球证券代表。除“—记账式交割及结算”项下所述外，票据将不能以凭证式发行。

 

S-9

 

利息

2029年票据最初将以本金总额1,200，000,000美元为限，将于2029年6月15日到期。2029年票据自原发行日起，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起，按年利率4.600%计息。

2031年期票据最初本金总额限制为900,000，000美元，将于2031年6月15日到期。2031年票据自原发行日起，或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起，按年利率4.800%计息。

2033年票据最初的本金总额限制为1,500，000,000美元，将于2033年6月15日到期。2033年票据将自原发行日起，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起，按年利率5.150%计息。

2036年票据最初的本金总额限制为1,400，000,000美元，将于2036年6月15日到期。2036年票据自原发行日起，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起，按年利率5.350%计息。

票据利息将自2026年5月29日起计。自2026年12月15日起，我们将分别于每年6月15日和12月15日每半年向紧接前一日的6月1日和12月1日营业结束时登记在册的持有人（无论是否为营业日）支付拖欠票据的利息。

倘有关票据的任何付息日、兑付日或到期日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，犹如是在到期支付款项的日期支付一样，而自该付息日、兑付日或到期日（视属何情况而定）起至付款日期的期间内，如此应付的金额将不会产生利息。票据的利息付款将包括自发行日期（包括当日）或自已就其支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。

票据的利息及本金将于有关利息支付日期前15天的日期向该等票据登记在其名下的人士支付。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。只要票据是全球票据的形式，这类票据的所有本金和利息将由受托人以立即可用的资金支付给DTC（或其他存托人）或其代名人。

可选赎回

我们可以在2029年5月15日之前的任何时间（其到期前一个月）赎回2029年票据、在2031年5月15日之前的任何时间赎回2031年票据（其到期前一个月）、在2033年4月15日之前的任何时间赎回2033年票据（其到期前两个月）和在2036年3月15日之前的任何时间赎回2036年票据（其到期前三个月）（每个该等日期，一个“票面赎回日期”），在任何时间全部或不时部分赎回，在每种情况下由我们选择，按以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）计算：

（一）

将予赎回的票据本金额的100%；及

​

（二）

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，加10个基点，就2029年票据而言，加10个基点，就2031年票据而言，加15个基点，就2033年票据而言，加15个基点，就2036年票据而言，减（b）至赎回日期应计利息，

​

加，在任何一种情况下，应计未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

 

S-10

 

此外，在适用的票面赎回日期或之后的任何时间及不时，我们可选择赎回任何系列的票据，在每种情况下，赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日根据票据和契约向截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

“国债利率”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15（TCM）”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的财政部恒定到期日或H.15日到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15（TCM）或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日的年利率计算国库券利率，该利率等于纽约市时间上午11：00到期的半年期等值到期收益率，或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国库券。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定适用赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10日但不超过60日邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）给每个登记的待赎回票据持有人。

 

S-11

 

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据只须部分赎回，则与票据有关的赎回通知书将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的部分赎回将按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个参与方赎回票据的金额。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

特别强制赎回

倘（i）CoolIT Systems收购事项的完成并未发生于（x）2026年9月16日或（y）根据其条款可将合并协议项下于本次发售截止日期生效的结束日期（该较后日期，“特别强制赎回结束日期”）延长至的较后日期或之前，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或（iii）我们另行通知受托人，我们将不会追求完成CoolIT Systems收购（第（iii）款所述的该等通知的交付日期、特别强制赎回结束日期和合并协议终止日期中较早的日期，“特别强制赎回触发日”），我们将被要求赎回当时尚未偿还的2029年票据、2031年票据和2033年票据（统称“SMR票据”）（该等赎回，“特别强制赎回”），按特别强制赎回价格相等于将予赎回的SMR票据本金额的101%加上截至但不包括特别强制赎回日的应计及未付利息（「特别强制赎回价格」）。

倘我们根据特别强制赎回变得有义务赎回SMR票据，我们将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发日发生后的五个营业日）向特别强制赎回的受托人及SMR票据的赎回日期（“特别强制赎回日期，该日期将不早于该通知日期后的第三个营业日且不迟于该通知日期后30天）连同一份特别强制赎回通知，以供受托人向每名登记的SMR票据持有人交付待赎回票据。然后，受托人将在此类SMR票据由任何存托人（包括但不限于DTC）按照该存托人的惯常程序持有的情况下，及时向每位将在其注册地址赎回的SMR票据的注册持有人邮寄或以电子方式交付此类特别强制赎回通知。除非我们拖欠特别强制赎回价，否则于该特别强制赎回日及之后，将停止就将予赎回的SMR票据产生利息。

于CoolIT Systems收购事项完成后，上述有关特别强制赎回的条文将停止适用。

尽管有上述规定，任何系列SMR票据于特别强制赎回日期或之前的利息支付日期到期应付的分期利息，将于该等利息支付日期根据SMR票据及契约向截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

2036期票据将不受特别强制赎回的规限，即使CoolIT Systems收购事项未完成，该等票据仍未偿还。

下沉基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果某一系列的票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使赎回适用系列的全部票据的权利，否则我们将作出

 

S-12

 

向该系列票据的每个持有人提出以现金回购价格等于已回购该系列票据本金总额的101%回购该系列票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍）加购回票据的任何应计及未付利息至（但不包括）购回日期。

在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或交易的公告发布后，我们将向适用系列票据的每个持有人邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并提议在通知中指定的付款日期回购该系列票据，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。如果在控制权变更完成日期之前邮寄，该通知将说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的一系列票据的回购。如任何证券法律或法规的规定与任何系列票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在该等票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

关于一系列票据的控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当投标的此类系列的所有票据或部分票据（以1,000美元的整数倍）付款；

​

•

就妥善投标的该等系列的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

​

•

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同一份说明我们正在回购的票据本金总额的高级职员证明。

​

付款代理人将及时向适当提交该等票据购买价格的每一票据持有人交付，受托人将及时认证并向每一持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）一张适用系列的新票据，其本金金额等于该系列交回的任何票据的任何未购买部分；提供了每张新票据的本金将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的该系列的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购该系列票据的要约。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的“全部或基本全部”资产有关的短语，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，一系列票据的持有人是否有能力要求我们因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）而回购此类票据。

公司的若干契诺

对留置权的限制.公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司发行、承担或担保任何借入款项的债务（以下简称“债务”），如果此类债务以公司或任何受限制的附属公司的任何经营财产或任何股份的任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担（以下简称“抵押”）作担保

 

S-13

 

任何受限制附属公司的股票或债务，不论是在票据发行日期拥有或其后取得的，但至少在该等其他债务如此担保的期间内未与该等债务同等和按比例有效地担保票据，除非在该等债务生效后，如此担保的所有债务的总额（不包括下文第（1）至（7）条允许的债务），连同根据第（2）条在当时存在的“—限制售后回租交易”项下涉及经营物业的售后回租交易的所有应占债务，将不超过合并有形资产净值的15%。

上述限制不适用于，因此在为此类限制的目的计算担保债务时将被排除在外，由以下机构担保的债务：

(1)

在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的经营财产、股票或债务的抵押；提供了该等抵押并非因预期该等实体成为受限制附属公司而招致；

​

(2)

公司或受限制的附属公司在收购经营财产、在收购时存在的股份或债务的抵押或以其为抵押以担保其全部或任何部分购买价款的支付，或以经营财产、股份或债务为抵押以担保在收购该财产的最晚日期之前、当时或之后180天内发生的任何债务，如为经营财产，则为建设完成，完成改善或开始该等经营物业的实质商业运作，以资助其全部或任何部分购买价格、该等建造或作出该等改善；

​

(3)

抵押以担保欠公司或受限制附属公司的债务；

​

(4)

于票据首次发行日期存在的经营财产、股份或债务的抵押；

​

(5)

在该人与公司或受限制附属公司合并或合并时或在出售、租赁或以其他方式处置该人作为整体或实质上作为整体向公司或受限制附属公司的财产时存在的经营财产、股票或债务的抵押；提供了该等抵押并非因预期该等合并或合并或出售、租赁或其他处置而招致；

​

(6)

以美国或其任何州、领地或属地（或哥伦比亚特区）为受益人的经营财产、股票或债务份额，或美国或其任何州、领地或属地（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区的抵押，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，或为为融资的全部或任何部分购买价格或建造或改进受此类抵押的经营财产的成本而产生的任何债务提供担保；或

​

(7)

前述第（1）至第（6）款所指任何抵押的全部或部分延期、续期或置换；然而，提供、由此担保的债务本金将不超过在此类延期、展期或置换时如此担保的债务本金，加上应计利息和任何费用和开支，包括但不限于与任何此类延期、展期或置换有关的应支付的溢价或撤销费用。

​

售后回租交易的限制.禁止公司或任何受限制附属公司与任何经营物业的第三方进行售后回租交易（期限不超过60个月的临时租赁除外，包括续期，以及公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外），除非该等售后回租交易的所得款项净额至少等于拟出租经营物业的公平市场价值（由公司董事会善意厘定），且：

(1)

公司或该受限制附属公司将（在订立该等安排时）有权，如第二段第（1）至第（7）款标题下所述

​

 

S-14

 

此处的“—对留置权的限制”，在不平等和按比例担保票据的情况下，发行、承担或担保由此类经营财产的抵押担保的债务；

(2)

本公司及其受限制附属公司就该等售后回租交易（本款第（1）或（3）款所指的售后回租交易除外）的应占债务，加上当时未偿还的经营物业抵押担保的债务本金总额（不包括本文第二款第（1）至第（7）款标题“—留置权限制”下所述的抵押担保的任何该等债务），不会以同等及按比例担保票据，将不会超过综合有形资产净值的15%；或

​

(3)

公司在出售或转让后180天内，申请或促使受限制附属公司申请金额等于该出售或转让所得款项净额或经营物业（由公司董事会善意厘定）在订立该出售及回租交易时如此出售及回租的公平市场价值中的较高者，以

​

(a)

退还（任何强制报废、强制偿还或偿债基金支付或通过到期付款）公司或受限制附属公司的票据或其他债务（票据的次级债务除外），其所述期限（定义见契约）自该申请日期起计超过12个月或由债务人在其上选择可延长至自该申请日期起计超过12个月的日期或

​

(b)

购买、建设或开发一处或多处经营性物业（该等售后回租交易涉及的除外）；

​

提供了根据第（3）条如此适用的金额将减少于该等出售或转让予受托人退休及注销后180天内交付的票据本金。

受限制及不受限制的附属公司

上述“—公司若干契诺”项下的限制性条款适用于公司及其受限制附属公司，不适用于非受限制附属公司。非限制性子公司的资产和负债在计算契约下的合并有形净资产时不与公司及其限制性子公司的资产和负债合并。

“非限制性子公司”的定义是（1）任何子公司，其几乎所有的有形财产都位于美国和加拿大境外，或几乎所有的业务都在美国和加拿大境外开展，（2）任何金融子公司，以及（3）任何非限制性子公司的任何子公司。此外，董事会可指定公司任何其他附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有公司或公司任何受限制附属公司的任何股本，或拥有或持有公司或任何受限制附属公司的任何经营财产的任何抵押；提供了被如此指定的子公司在被指定时的总资产为500万美元或以下。“受限子公司”是指除非受限子公司以外的所有子公司。

“附属”一词是指（其中包括）公司直接或间接拥有或控制的任何公司或其他实体在董事选举（或同等）中有权投票的股本股份（或同等股份）的总投票权的50%以上。

公司及任何受限制附属公司均不得将受限制附属公司的任何经营性财产或股份的股票或债务转让给非受限制附属公司。

非受限制附属公司不得被指定为受限制附属公司，除非在该等附属公司生效后，公司及其受限制附属公司以抵押作抵押的所有债务的总额，否则将受“—公司的若干契诺—留置权限制”项下所述的限制，以及就所有售后回租而应占债务

 

S-15

 

当时存在的“—公司的若干契诺—售后回租交易的限制”项下根据第（2）条进行的交易在当时不超过合并有形资产净值的15%。

某些定义

售后回租交易方面的“应占债务”是指，截至任何特定时间，承租人根据该协议承担的净租金付款义务的现值（按公司善意确定的售后回租交易所涉及的租赁条款中所隐含的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、服务、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费及类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期限（包括该等租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据货币通货膨胀或销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而须支付的任何金额。

“低于投资级别评级事件”指适用系列票据的评级被各评级机构下调，且该系列票据在60天期限内的任何一天被各评级机构评级为低于投资级别（该60天期限将延长，只要该等系列票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调的考虑中）在（1）控制权变更发生后的较早者及（2）就发生控制权变更或我们有意实施控制权变更的公告；提供了如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知其全部或部分下调是结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言将不会被视为低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

在一项或一系列关联交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），而不是我们或我们的一家子公司；

​

(2)

我们董事会过半数成员不是持续董事的第一天；或

​

(3)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的一家或多家全资子公司之外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为我们当时有表决权股票已发行股份数量50%以上的实益拥有人。

​

尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司；（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该控股公司有表决权股份的50%。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更回购事件”是指，就该系列票据而言，同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

 

S-16

 

“合并有形资产净值”指公司及其受限制子公司扣除（a）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产和（b）所有流动负债（不包括借入的期限少于12个月但其条款可由借款人选择自该日期起续期或延长超过12个月的借款的任何流动负债）后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），所有反映在公司最近一次提交股东的年度报告中的公司最近一次经审计的合并资产负债表中，在确定“合并净有形资产”的时间之前。

「持续董事」指，于任何厘定日期，（1）于票据发行日期为董事会成员的任何董事会成员；或（2）经提名时为董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举、选举或委任为董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过我们的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人）。

根据特拉华州衡平法院对具有持续董事条款的控制权变更回购要求的解释，董事会可以在不背书或同时推荐和背书自己的名单的情况下批准股东提名的董事名单。上述解释将允许我们的董事会批准一批董事，其中包括根据代理权竞争提名的大多数持不同政见的董事，而这种持不同政见名单的最终选举不会构成“控制权变更回购事件”，从而触发贵方要求我们回购上述一系列票据的权利。

“CoolIT Systems收购”指根据合并协议条款收购Frigeo Holdings LLC。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或任何标普后续评级类别下的同等评级）或我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“合并协议”指公司、公司的全资附属公司艺康 U.S. 15 LLC、Frigeo Holdings LLC及KKR Aggregator L.P.（仅以权益持有人代表身份）于2026年3月20日订立的合并协议及计划。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“经营物业”指任何制造或加工厂、仓库或配送中心，连同其所在的土地，位于美国或加拿大境内，并由公司或任何受限制附属公司现在或以后拥有和经营，且截至作出厘定之日账面净值超过综合有形资产净值1.0%的任何制造或加工厂、仓库或配送中心，但公司董事会认为，对公司及其受限制附属公司整体进行的业务总额并无重大影响。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对适用系列的票据进行评级或未能公开对该系列票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“标普”是指标普全球 Ratings，标普全球，Inc.及其继任者的一个部门。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

 

S-17

 

表格、交换及转让

由于每个系列的票据将由一种或多种全球证券代表，因此，除非在契约中规定的有限情况下，票据将不可转让或交换。

此外，如公司全部或部分赎回任何一系列票据，公司将无须（i）在选定赎回的任何该系列票据的赎回通知的传递日之前15天开始的期间内登记、转让或交换该系列的任何票据，并在该传送当日营业时间结束时结束，或（ii）登记、转让或交换如此选择赎回的任何票据全部或部分，任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

付款及付款代理

票据于任何利息支付日期的利息将于该利息的记录日期的营业时间结束时向该票据（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人支付。

受托机构最初将作为票据的支付代理人。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下变更付款代理，我们或我们的任何子公司可以作为付款代理。只要票据由一种或多种全球证券代表，所有本金、溢价（如有）及利息的支付均将透过付款代理以电汇方式支付予作为全球证券的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。若最终票据发行，所有本金、溢价（如有）及利息的支付将通过支付代理以电汇方式支付至该最终票据登记持有人的账户；提供了我们可以选择在明尼苏达州明尼阿波利斯的付款代理办事处或通过邮寄给注册持有人的支票进行此类付款。

合并、合并及出售资产

公司不会与另一家公司或其他实体合并或合并，或将其全部或大部分资产出售、转让、转让或出租给另一家公司或其他实体，除非：

(1)

（a）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或以其他方式组织，以及（b）通过补充契约、由该公司或其他实体签署和交付，明确承担公司在契约和票据下的所有义务；和

​

(2)

在紧接实施该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁后，不得发生任何违约，且仍在继续。

​

紧接前一句第（2）款将不适用于（x）公司与其一间或多于一间附属公司之间的任何出售、转易、转让或租赁，（Y）公司合并为其一间附属公司或（Z）公司合并为其一间附属公司以进行重组或重组。

由任何该等合并所组成或公司如此合并或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的存续或继承实体，将继承、取代并可行使公司在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在契约中被命名为公司相同，此后，除租赁情况外，公司将被解除并解除契约和票据下的所有义务和契诺。

违约事件

契约将一系列票据的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

(1)

该等系列的任何票据到期时的任何利息支付违约30天；

​

 

S-18

 

(2)

该等系列的任何票据在到期时的任何本金支付违约，不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式；

​

(3)

在履行适用于该系列票据的契约中的任何其他契诺或协议的适当通知后60天内违约；或

​

(4)

破产、无力偿债或重组的某些事件。

​

倘违约事件（上文第（4）条所述的违约事件除外）就一系列票据发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还票据本金25%或以上的持有人可宣布该系列票据的本金及应计但未支付的利息即时到期应付。如果上述第（4）条所述的违约事件就一系列票据发生并仍在继续，则该系列所有票据的本金金额和所有应计但未支付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

特定系列票据的任何违约事件可由持有该系列未偿票据本金多数的持有人放弃，但未能支付该系列票据的本金或利息的情况除外。

契约要求公司每年向受托人提交一份有关公司遵守契约下所有条件和契约的高级职员证书。契约规定，受托人将在其所知悉的任何系列的票据发生违约或违约事件后的90天内，以邮件方式向该系列票据的所有持有人传送有关该违约或违约事件的通知，除非该违约已得到纠正或豁免。如果受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人将在扣留向该系列票据持有人发出任何违约通知（本金、溢价或利息的支付除外）方面受到保护。

如果违约事件发生并仍在继续，契约规定，受托人将没有义务应任何系列票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。在遵守有关赔偿和受托人的某些其他权利的此类规定的情况下，契约规定，每个系列的未偿票据本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力。然而，契约规定，受托人无需采取任何会对未加入此类指示的持有人造成不当损害的行动。

任何系列票据的持有人均无权就契约或就契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非（1）该持有人先前已就一项或多项违约事件向受托人发出书面通知，（2）该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人已就该事项向受托人提出书面要求采取行动，（3）该等持有人已向受托人提供其满意的担保及弥偿，（4）受托人，在收到该通知后的60天内，请求和赔偿提议均未提起任何该等程序，并且（5）该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。然而，任何系列票据的持有人将有绝对权利在该票据所述到期日或之后收取该票据的本金和利息，并提起诉讼以强制执行任何该等付款。

修改及放弃

契约规定，经受该等补充契约影响的各系列未偿还票据本金总额多数的持有人分别投票同意，公司与受托人可订立一项契约或补充契约，以修改或更改该契约或受影响该系列票据持有人的权利；然而，提供，则任何该等补充契约不得在未经每项契约的持有人同意的情况下

 

S-19

 

受此影响的每一该等系列的未偿还票据，（1）延长任何票据的本金或任何分期利息的规定期限，（2）减少任何票据的本金或赎回时应付的利息或任何溢价，（3）更改付款地点，或该票据的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币，（4）更改有关赎回或回购该票据的规定，（5）减少原发行贴现证券在宣布加速到期时将到期应付的本金金额，（6）损害在所述到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利，（7）减少补充契约或豁免所需的任何系列未偿票据的本金百分比，或（8）放弃本金或利息或溢价的违约支付事件，如果有的话，在任何音符上。

任何系列的未偿还票据本金金额至少过半数的持有人可代表该系列所有票据的持有人，就该系列而言，豁免公司遵守契约的某些限制性条款。

契约还允许公司和受托人在某些情况下修改契约，而无需征得各系列票据持有人的同意，以证明公司合并或更换受托人以及出于某些其他目的。

法律失责及契约失责

契约规定，根据公司的选择，（1）公司将被视为已在下述适用条件满足后的第一天解除其与任何系列票据有关的义务，或（2）公司将被视为已在下述适用条件满足后的任何时间就任何系列票据实施契约失效：

(a)

公司已将信托资金作为信托资金不可撤销地存入或安排存入受托人，具体质押为此类系列票据持有人的利益担保，并专门用于（i）一定金额的资金，或（ii）通过根据其条款支付利息和本金将提供的美国政府义务，不迟于任何付款到期日前一天，一定金额的资金，或（iii）（i）和（ii）的组合，足以在该等分期利息或本金和溢价到期之日支付和解除该系列未偿票据的每一期本金和溢价（如有）及利息，除本（a）项第（i）款的情况外，应附有一份报告，说明从独立注册会计师或其他具有国家地位的金融专业人士处存放的金额是否足够；

​

(b)

该等系列票据并无发生违约，且于该存款日期仍在继续（因借入资金及授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外）；及

​

（c）

公司已向受托人交付大律师意见，大意是该系列票据的持有人将不会因公司行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该行动时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，并且在该系列票据被解除的情况下，附有从美国国税局（“IRS”）收到或公布的大意是这样的裁决。

​

满意度和出院

该契约将被解除，并将不再具有进一步的效力，就一系列票据而言，当：

(a)

要么：

​

（一）

经认证的该等系列的所有票据，但已更换或付款的遗失、被盗或毁坏票据及付款款项为其付款的该等系列票据除外

​

 

S-20

 

已由公司以信托方式存放或隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或

（二）

该等系列的所有未交付予受托人注销的票据（a）已到期应付，（b）将于一年内到期应付，或（c）将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，如适用本条款（ii）（a）、（b）或（c）所述的条文，公司已不可撤回地向受托人或付款代理人以信托方式存放或安排不可撤回地存放足以支付及清偿该等系列票据的全部债务的本金及溢价（如有的话）及截至该等存放日期（如该等系列票据已到期应付）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的利息的金额；及

​

(b)

公司已支付或促使支付其根据契约就该系列票据应付的所有其他款项。

​

此外，公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明契约中规定的有关该等系列票据的契约的清偿及解除的所有先决条件均已获遵守。

受托人

Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继承者）为票据和公司其他未偿还债务证券的受托人。受托人及受托人的关联人在日常经营过程中，曾与公司及其关联人从事并可能在未来从事商业银行业务往来。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

本公司的任何董事、高级人员、雇员、收编人或股东，以及本公司的任何董事、高级人员、雇员、收编人、成员或股东或本公司的任何附属公司本身，均不会对本公司根据票据或契约所承担的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索偿承担任何法律责任。票据的每个持有人通过接受一张票据，放弃并解除所有此类责任。豁免及发行是发行适用系列票据的部分代价。这种放弃和释放可能无法有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种放弃违反公共政策。

通告

要求向票据持有人发出的任何通知，可按适用的证券登记册中出现的该持有人的地址邮寄给该持有人；提供了如发生暂停常规邮件服务或因任何其他原因而无法以邮件发出通知的情况，则经受托人批准而发出的通知将构成就契约项下的每项目的发出的足够通知。向由全球证券所代表的任何系列的票据持有人（无论是否通过邮寄或其他方式）发出的任何事件通知（包括任何赎回或回购通知），如果是根据DTC或其指定人的常设指示（包括按照DTC的公认做法通过电子邮件）发送给DTC（或其指定人），则将获得充分的通知。

簿记建档交付结算

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式，以确定的、完全注册的、记账式形式发行每个系列的票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

 

S-21

 

全球票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构作为DTC的直接和间接参与者的记账账户来代表。

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利所存入证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而无需对证券凭证进行实物移动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且DTC可能会不时进行更改。公司、承销商或受托管理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和

​

•

票据的所有权将在、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与直接参与者以外的人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，并且所有权的转移将仅通过这些记录进行。

​

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据权益的能力可能受到限制。此外，对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就适用契约和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为适用契约下或票据下的所有者或持有人的任何目的，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或全球票据行使票据持有人的任何权利。

对于与DTC票据有关的记录或就票据作出的付款，或就维护、监督或审查与票据有关的任何DTC记录的任何方面，或DTC的任何作为或不作为，本公司或受托人均不承担任何责任或义务。

 

S-22

 

全球票据所代表的票据的款项将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，DTC或其代理人将在直接参与者的账户中存入与其各自在全球票据中的受益权益成比例的付款，具体金额见DTC的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像为以此类所有者的代名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

本节中有关DTC及其簿记系统的信息均来源于本公司认为可靠的来源，但本公司对其准确性不承担任何责任。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的特定系列票据的受益所有人的每个人发行适用系列的凭证式票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在该通知发出后90天内指定继任存托人或知悉DTC不再如此注册；

​

•

该系列票据的违约事件已经发生且仍在继续，而DTC要求发行该系列凭证式票据；或者

​

•

我们决定不让这种系列的笔记以全球笔记为代表。

​

对于DTC、其代名人或任何直接或间接的DTC参与者在识别特定系列票据的实益拥有人方面的任何延误，公司或受托人均不承担责任。公司和受托人可为所有目的，包括有关将发行的特定系列的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额，最终依赖且将在依赖方面受到保护的是DTC或其代名人的指示。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

S-23

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论为根据本次发行以原始“发行价格”以现金收购票据的票据的某些实益拥有人一般适用于票据所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）以现金出售大量票据的第一个价格。该摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决、IRS和其他适用当局公布的立场，所有这些都自本协议之日起生效，并且所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），这可能导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。不能保证不会发生会修改下文讨论中表达的税收规则的立法、行政或司法变更。我们没有寻求，也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决，并且无法保证IRS不会就票据的所有权或处置采取相反的立场，或任何此类立场将不会持续。

本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有税务后果（例如《守则》第451（b）节的影响，使某些收入应计项目的时间符合某些财务报表）或适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人的美国联邦所得税后果（包括但不限于房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券或货币的经纪人或交易商、选择使用盯市会计方法的证券的交易者，功能货币不是美元的美国持有人（如本文所定义）、美国某些前公民或居民、保险公司、外籍人士、免税组织、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”（每一个都在《守则》的含义内）、须缴纳替代最低税的人，或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体或安排的合伙企业或实体或安排的人，或将票据作为跨式、对冲、转换、合成证券的一部分持有的人，以美国联邦所得税为目的的建设性出售或其他风险降低交易），所有这些交易都可能受到与下文概述的不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何税收后果，例如任何非美国、美国联邦非收入、州或地方税收后果。本摘要仅涉及将票据作为《守则》含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有人，不适用于银行和其他金融机构。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人（根据美国联邦所得税目的确定），即，就美国联邦所得税目的而言：

•

美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或为美国联邦所得税目的归类为国内公司的其他实体；

​

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（根据《守则》的定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托根据适用的财政部法规有效选择被视为“美国人”。

​

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的任何实益拥有人（根据美国联邦所得税目的确定），既不是“美国持有人”，也不是合伙企业或其他传递实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于

 

S-24

 

合作伙伴的地位和合作伙伴关系的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

考虑购买票据的人应根据其特定情况，就与票据所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。此外，本讨论并未描述美国联邦遗产、赠与和替代最低税法的影响或医疗保险税对净投资收入的影响。

某些意外情况

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额，或者可能在预定的利息支付日或到期日以外的时间支付金额（参见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”和“票据说明——特别强制赎回”）。支付这些款项的义务可能涉及财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定，如果适用，这可能会导致投资者与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与此处讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部规定，为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，“远程”或“附带”或有事项（在票据发行之日确定）被忽略。我们认为对票据进行额外支付的可能性很小和/或附带。因此，我们打算将支付此类额外金额的可能性视为不会导致票据根据适用的财政部规定被视为或有支付债务工具。我们的待遇将对所有投资者具有约束力，但投资者在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的一份声明中披露其不同待遇的情况除外，在该纳税年度获得该票据。我们的处理对IRS没有约束力，IRS可能采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有支付债务工具。促请投资者就有关或有付款债务工具的规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。

美国持有者

声明的利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的所述利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额（应计和未付利息的任何金额除外，这些金额将被视为普通收入，但前提是以前未按上述“—规定的利息”下所述的方式计入收入）和（2）美国持有人在票据中的调整后计税基础之间的差额（如有）。美国持有人实现的金额是现金加上在此类出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。调整后的票据计税基础一般将是此类美国持有人的票据成本。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，该票据已由受益所有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般来说，非公司美国持有者的长期资本收益的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人应就其特定情况下资本损失的可扣除性咨询其税务顾问。

 

S-25

 

备用扣缴和信息报告

一般来说，非“豁免收款人”的美国持有人（例如适当确立其豁免的公司或免税组织）将就票据利息的支付以及票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益按适用税率（目前为24%）缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有人向付款代理人提供其纳税人识别号并证明，受到伪证罪的处罚，它不受IRS表格W-9上的备用预扣税的约束，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可能被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，向非豁免收款人的美国持有人支付的票据款项、出售或其他应税处置的收益，以及从此类付款中预扣的任何税款的金额，一般将受信息报告要求的约束。

非美国持有者

声明的利息

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，就票据支付给非美国持有人的利息一般不会根据“投资组合利息豁免”缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是（i）我们或负责从票据付款中预扣美国联邦所得税的人收到非美国持有人的必要证明，以及（ii）非美国持有人：

•

没有实际或建设性地拥有《守则》和适用的财政部法规所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

​

•

不是通过持股实际或建设性地与我们相关的“受控外国公司”（定义见《守则》）；

​

•

并非银行收取根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期所支付的利息；及

​

•

未收到利息付款作为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的收入（或者，如果适用的所得税条约要求，未收到利息付款作为归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地的收入）。

​

为满足认证要求，非美国持有人必须酌情提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当后续表格），并受到提供非美国持有人姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人的伪证罪处罚。或者，在（i）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，认证要求我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人从金融机构收到一份证明，证明其已酌情从非美国持有人处收到一份填妥的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或以W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或适当的后继表格替代其中任何一种），并向我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人提供此类表格的副本，或在非美国持有人通过“合格中介”直接持有票据的情况下（在适用的财政部法规的含义内），满足某些条件。

非美国持有人若不符合上述条款规定的预扣税豁免条件，一般须就票据的利息支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为没有实际关联的情况，按目前30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）预扣美国联邦所得税。

 

S-26

 

如果票据利息的支付与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地），则此类支付将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，则此类付款也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约下的较低税率）。如果付款按照前两句所述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人及时向我们或否则将被要求代扣代缴美国联邦所得税的人提供适当的证明，以避免此类美国预扣税，则此类付款将不会被征收美国预扣税。

为了就与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入申请所得税条约优惠或免预扣税，非美国持有人必须提供适当执行的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）（如适用）。根据财政部的规定，非美国持有者在某些情况下可能被要求获得美国纳税人识别号并向我们做出某些证明。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定较低的预扣税税率、免除或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持有人持有与非美国持有人进行美国贸易或业务有关的票据（并且，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）；或者

​

(2)

非美国持有人是指在实现收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。

​

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按照与美国人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是外国公司，则可能需要额外缴纳相当于该非美国持有者在该纳税年度的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的美国分支机构利得税，但须进行调整，该税率与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但适用的所得税条约另有要求的除外。

如果在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额可归因于票据的应计但未支付的利息，则通常将按上文“—陈述的利息”中所述的相同方式处理。

备用扣缴和信息报告

一般来说，信息报告要求将适用于某些利息支付，以及支付给非美国持有人的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益以及从这些支付中预扣的税款。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些付款和预扣金额的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者为居民的国家的税务机关。

 

S-27

 

在某些情况下，财政部的规定可能要求对票据上的付款进行备用预扣。如果非美国持有人及时收到了上述“—声明的利息”项下所述的证明，这种备用预扣税一般不适用于我们或付款代理人向非美国持有人支付的票据款项。备用预扣税不是附加税。非美国持有人可以获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

FATCA

根据编纂为《守则》第1471至1474条的《外国账户税收合规法案》和任何财政部条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条（“FATCA”）订立的任何协议，外国金融机构（该术语包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向其支付的某些美国来源的付款（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）缴纳预扣税。根据适用的财政部规定，这些预扣和报告要求通常适用于美国来源的利息支付和票据处置总收益的支付。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付（但不是对利息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

我们将不会就任何预扣金额支付任何额外金额，包括根据FATCA预扣的金额。促请潜在投资者就FATCA对其票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

上述摘要并未根据特定受益所有人的特定情况和所得税情况讨论可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面。持有人应咨询其税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对他们的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法和税收协定的影响，以及美国或其他税法变化的可能影响。

 

S-28

 

承销（利益冲突）

花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表。在符合日期为本招股章程补充文件日期的坚定承诺承销协议所载的条款及条件下，我们已同意向下文所指的承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向我们购买其名称对面所列的下文所列系列票据的本金金额。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与本次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售每一系列票据，但须事先出售，当、如同向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括适用系列票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。包销商可按该价格向若干交易商发售票据，减价不超过2029年票据本金额的0.200%、不超过2031年票据本金额的0.350%、不超过2033年票据本金额的0.375%的减价及不超过2036年票据本金额的0.400%的减价。此外，承销商可能允许，而那些选定的交易商可能会重新授予不超过2029年票据本金额的0.150%的特许权、不超过2031年票据本金额的0.200%的特许权、不超过2033年票据本金额的0.225%的特许权以及不超过2036年票据本金额的0.250%的特许权。

此次发行的费用，不包括承销折扣，由我们支付的费用估计约为1350万美元。

 

S-29

 

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣，以票据本金的百分比和总额表示：

新发行的票据

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果任何系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果任何系列的票据进行交易，票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

延迟结算

我们预计，票据将于2026年5月29日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的七个营业日（此种结算称为“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 7日结算，希望在承销商交付票据前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

票据的购买者如希望在承销商交付票据的日期之前进行交易，应咨询其顾问。

 

S-30

 

利益冲突

如本次发行所得款项净额用于偿还承销商或其各自关联公司持有的商业票据或其他债务，他们将通过此类偿还获得本次发行所得款项。若本次发行所得款项净额的5%或以上（不包括包销折扣）用于偿还承销商或其各自关联公司持有的未偿还商业票据或其他债务，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商将不会确认向其行使酌情权的账户销售票据。根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据属于FINRA规则5121（f）（8）所定义的“投资级评级”。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务、商业银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，承销商或其关联公司是信贷协议和我们的多币种循环信贷安排的代理人和/或贷款人，他们为此获得了惯常的赔偿。承销商或其各自的关联公司可能会收到本次发行的部分净收益，前提是这些收益用于偿还承销商或其各自的关联公司持有的商业票据或其他债务。

此外，在日常经营活动过程中，承销商及其各自的关联机构可能进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商或其各自的关联机构按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其在美国的信用敞口。通常，承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，Major General Suzanne N. Vautrinot（RET.）（USAF），艺康的董事，也是富国银行 Securities，LLC（承销商之一）的母公司富国银行集团公司的董事。此外，艺康的董事Lionel L. Nowell III也是美国银行公司的董事，该公司是承销商之一的美国银行证券公司的母公司。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股章程补充文件所提供的票据不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在本招股章程补充文件所提供的任何票据在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买该等票据的要约。

 

S-31

 

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区的任何要约将根据《招股章程条例》豁免就票据要约刊发招股章程的要求而作出。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；或（ii）不是2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，每个承销商仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情而言，已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款仅针对其所做的任何事情，传达或促使传达参与与发行或销售票据有关的投资活动的任何邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据以下基础编制：在英国的任何票据要约将根据POATR豁免就票据要约刊发招股章程的规定作出。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并非就POATR而言的招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发予符合资格投资者（定义见POATR）及（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验及符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，“金融促进令”）2005年第19（5）条所指的投资专业人士的人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。任何投资或投资

 

S-32

 

本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得在香港以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请函或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请函或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议阁下就票据的发售审慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，理由是票据认购的征集属于FIEA第2条第3款第2（i）项所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：任何获得票据的合格机构投资者（定义见国际能源署，“QII”）应订立协议，其中规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益直接或间接在日本重新发售或转售，或向任何日本居民或为其账户或利益而发售或出售，根据豁免国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求或在其他方面遵守上述私募的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者发售或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据SFA第275（2）条向相关人士，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡票据由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是：一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，则该公司的证券（定义见证监会第239（1）条）自该公司取得

 

S-33

 

根据SFA第275条作出的说明，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该等转让源自根据SFA第275（1A）条在该公司的证券中发出的要约；（3）没有或将不会就该转让给予对价；（4）如该转让是根据法律实施，（5）根据SFA第276（7）条的规定，或新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（「第32条」）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万美元（或等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见证券和期货（资本市场产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-34

 

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售用于重新发售或转售。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，票据可能不会在阿联酋（包括DIFC）向公众发售。本招募说明书补充资料正在向有限数量的机构和个人投资者发布：

(a)

符合SCA董事会2017年第3号决议R.M.中定义的“合格投资者”标准（但不包括“合格投资者”定义中有关自然人的第1（d）项）的人员；

​

(b)

经其请求和确认，他们理解票据未获得阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可机构或政府机构的批准或许可或注册；和

​

（c）

经其确认，了解招股说明书补充资料不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。

​

 

S-35

 

法律事项

票据的有效性将由McGuireWoods LLP为我们传递。与票据有关的某些法律事项将由Willkie Farr & Gallagher LLP为承销商转交。

独立注册会计师事务所

关于以引用方式并入本招股章程补充文件的艺康 Inc.截至2026年及2025年3月31日止三个月期间的未经审计财务信息，普华永道会计师事务所报告称，他们已根据专业标准对此类信息进行审查应用了有限程序。然而，他们以引用方式并入本文的日期为2026年5月7日的单独报告指出，他们没有进行审计，也不对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对其关于未经审计财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条含义内由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）编制或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

 

S-36

招股说明书

债务证券

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售债务证券。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售和债务证券的具体条款。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书。

我们可以立即、连续或延迟地向或通过承销商、经纪人或交易商、直接向购买者、通过代理人或通过上述任何一种方式的组合发售和出售债务证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中说明证券以及发行方式和条款。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告、与任何特定债务证券发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的风险因素。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪.

本招股说明书的日期为2026年2月23日。

 

目 录

 

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此储架登记程序下，我们可能不时在一次或多次发售中出售本招募说明书所述的债务证券。本招股章程向阁下提供有关（其中包括）我们可能提供的债务证券的一般说明。每次出售债务证券时，将提供一份招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中包含有关该发行的条款和特定债务证券的具体信息。

招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或免费编写招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和我们发布的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载信息在该文件日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程已交付或在较后日期出售证券。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程或根据该等文件分发证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程所载资料或我们的事务并无任何变动。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及“艺康”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似词语均指艺康 Inc.及其合并子公司。

艺康集团

艺康是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者，这些解决方案和服务可以保护人员和重要资源。我们为170多个国家的食品、医疗保健、高科技、生命科学、酒店和工业市场的客户提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，以推进食品安全、维护清洁和安全的环境、优化水和能源使用并提高运营效率和可持续性。我们的清洁和消毒计划和产品以及消除害虫服务为餐饮服务、食品和饮料加工、酒店、医疗保健、政府和教育、零售、纺织品护理和商业设施管理部门的客户提供支持。我们的产品和技术还应用于水处理、污染治理、节能、精炼、初级金属制造、造纸、采矿等工业过程。

我们的主要行政办公室位于1 艺康广场，St. Paul，Minnesota 55 102。我们在主要行政办公室的电话号码是1-800-232-6522.我们的互联网网站地址是www.ecolab.com.本公司网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“ECL”。

 

2

 

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券前，除本招股章程及任何招股章程补充文件或其他发售资料中所包括或以引用方式纳入的其他资料、文件或报告外，阁下应仔细考虑任何招股章程补充文件中题为“风险因素”一节中的风险因素，在我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及在该10-K表格年度报告之后提交的8-K表格当前报告中，同样可能会被修订，不时由我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件以及我们向SEC提交的其他文件补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致贵公司投资的部分或全部损失。

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时做出其他书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的预期。在不限制前述内容的情况下，诸如“将可能导致”、“预计会”、“将继续”、“预计会”、“我们相信”、“我们预计”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预测”（包括其负面或变体）或类似术语等词语或短语通常可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于与我们的重组和其他举措相关的现金支出的金额、资金和时间安排的陈述，以及此类举措带来的节省；未来现金流、获得资本、有针对性的信用评级指标和信用评级下调的影响；现金储备充足；现金用途，包括股息、股票回购、债务偿还、资本投资和战略业务收购；全球经济和政治环境；我们业务的长期潜力；汇率和利率变化的影响，包括相关风险的评估和管理；客户留存率；坏账经历、交易对手不履约以及信用风险集中导致的损失；纠纷、索赔和诉讼；环境突发事件；遵守法律法规的影响和成本；可持续性和影响目标；养老金计划资产的回报；对养老金和退休后医疗保健计划的供款；摊销费用；新会计公告的影响；所得税，包括税收属性、估值减免、未确认的税收优惠、永久再投资主张和商誉扣除；确认股权激励费用；经营租赁项下的付款；未来福利计划付款；以及市场地位。这些陈述是基于公司管理层目前的期望。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，是基于当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果存在重大差异。我们提醒，不应过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表作出之日的情况。

可能导致结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性在我们的第I部分，题为“风险因素”的第1A项中进行了讨论。截至二零二五年十二月三十一日止的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，并在我们的其他公开文件中，包括经济因素的影响，例如全球经济、利率、外汇风险、由于当地货币兑美元汇率走弱、需求不确定性、供应链挑战和通货膨胀导致我们国际业务的销售额和收益减少；我们所服务的市场的活力；与我们的国际业务相关的全球经济、政治和法律风险，包括国际贸易政策、地缘政治不稳定和武装冲突升级；我们在产品中越来越依赖人工智能技术，服务和运营；信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；原材料采购困难或原材料成本波动；我们成功执行组织变革和管理过渡的能力；发生不限于新冠疫情的严重公共卫生爆发；我们获得互补业务和有效整合此类业务的能力；我们执行关键业务举措的能力；我们在价值方面成功竞争的能力，创新和客户支持；合并客户或供应商给运营带来的压力；由于合同义务和我们履行合同承诺的能力，对定价灵活性的限制；遵守法律法规的成本和影响，包括与环境、气候变化标准、我们产品的制造、储存、分销、销售和使用有关的成本和影响，以及对我们开展业务的总体影响，包括劳动和就业以及反腐败；潜在的安全事故；潜在的化学品泄漏或释放；与我们的ChampionX业务的分离和分拆有关的可能产生重大税务责任或赔偿责任；发生诉讼或索赔，包括集体诉讼；主要客户或分销商的损失或无力偿债；反复或长期的政府和/或业务关闭或类似事件；战争或恐怖主义行为；自然或人为灾害；水资源短缺；恶劣天气条件；我们与可持续发展相关的承诺、目标、指标、目标和倡议，以及我们有关它们的公开声明和披露；税法的变化和意外的税务责任；递延税项资产的潜在损失；我们的债务，以及任何未能遵守适用于我们的债务的契约；潜在

 

4

 

商誉或其他资产减值产生的损失；以及我们向SEC提交的报告中不时报告的其他不确定性或风险。

在投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书中或通过引用纳入的所有信息。额外的风险因素可能包含在与特定系列或发行债务证券有关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中。除适用法律可能要求的情况外，我们不承担并明确否认更新我们的前瞻性陈述的任何义务。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售债务证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、回购我们的普通股股份、资本支出、收购以及任何招股说明书补充或其他发行材料中可能说明的任何其他用途。所得款项净额可暂时投资或用于偿还短期或循环债务，直至用于其规定用途。

 

5

 

债务证券说明

本募集说明书本“债务证券说明”部分所用，债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。正如本募集说明书中“债务证券的说明”部分所使用的，凡提及“艺康”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似情况，均指作为债务证券发行人的艺康集团。我们可能会提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是优先或次级的，可能是可转换的或不可转换的。除非适用的招股章程补充文件或自由写作招股章程另有规定，否则债务证券将根据截至2015年1月12日由艺康 Inc.与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继任者）之间的契约发行一个或多个系列，该契约已通过引用方式并入作为本招股章程一部分的登记声明的附件。

以下描述简要概述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充或免费编写招股章程所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中描述。债务证券的条款将包括适用的契约和适用的补充契约或公司命令（如有）中规定的条款，以及那些根据经修订的1939年《信托契约法》成为适用契约一部分的条款。在投资任何债务证券之前，您应完整阅读以下描述、适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书以及适用的契约和适用的补充契约或公司命令的规定（如有）。本招股章程或任何招股章程补充文件或自由写作招股章程中有关适用契约、任何适用补充契约或公司命令及任何债务证券的条款及规定的陈述及描述均为其摘要，并不旨在是完整的，并受适用契约及任何该等补充文件、公司命令及债务证券的所有规定所规限，并在整体上通过参考来限定，包括其中某些术语的定义。

除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，否则根据适用契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按不时授权以一个或多个系列发行。与任何特定系列债务证券有关的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将描述此类债务证券的具体条款。除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下增发该系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中进行描述。除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。在适用的契约和适用的招股章程补充或其他发售材料中规定的限制下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

除非适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程另有说明，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。

 

6

 

有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中描述。

债务证券和发行债务证券所依据的契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继承者）为契约下的受托人，预计将被任命为债务证券的付款代理人、转换代理人、登记处和托管人。我们也可能就一个或多个系列的债务证券指定不同的受托人。

 

7

 

分配计划

我们可以不定期以下列一种或多种方式出售在此发售的债务证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

直接面向购买者；

​

•

通过代理；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或免费编写招股章程所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书出售质押证券。

根据本协议提供的任何证券的具体分配计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理或直接购买者及其补偿，将在适用的招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中确定，这些文件通过引用并入本文。

参与证券发售的承销商、经纪商、交易商或代理人，或其关联机构，可能在日常业务过程中从事或可能已经从事与我们或我们的关联机构的交易并为其提供服务，他们可能已经收取或收到惯常的费用和费用报销。

 

8

 

法律事项

本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的有效性将由弗吉尼亚州里士满的McGuireWoods LLP为我们传递。

专家

合并财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层财务报告内部控制报告）通过参考方式纳入本招募说明书截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的艺康，地址为http://www.sec.gov.

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息，只要随后提交的信息修改或取代现有信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们在本招股说明书提交后和发售终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书：

•

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

​

除非另有特别说明，否则我们不会通过引用将根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息纳入本备案或任何未来的备案。贵公司可通过书面或口头索取以引用方式并入本招股说明书的文件的副本，但不收取任何费用。要接收任何此类副本，请致电或写信：

艺康集团
1个艺康场所
明尼苏达州圣保罗55 102
Attn：公司秘书
1-800-232-6522

将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。

有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展品，可通过我们的网站免费获取，网址为www.ecolab.com/investor在我们向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券文件。

 

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$5,000,000,000

艺康集团

2029年到期的1200,000，000美元4.600%票据
900,000，000美元2031年到期4.800%票据
2033年到期的1,500，000,000美元5.150%票据
2036年到期的1,400，000,000美元5.350%票据

招股章程补充

2026年5月19日​

联合账簿管理人

花旗集团

巴克莱银行

美银证券

富国银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

SMBC Nikko
美国银行

共同管理人

摩根士丹利

桑坦德银行

渣打银行

布里奇韦证券

循环资本市场