见合并财务报表附注

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附注1 —组织和主要活动

DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”或“公司”）是一家分子诊断公司，专注于开发用于早期检测和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症、其他神经退行性疾病和癌症的无创测试。该公司开发的专有技术是基于血浆中循环的富集器官的微RNA的定量分析。该公司的短期目标包括根据已确定的miRNA特征，根据CLIA指南开发实验室开发的测试（LDT）。这些测试将用于筛查、患者分层，以及疾病和治疗监测。该公司的专利组合包括美国专利，在2014年至2024年期间发布，将于2030年至2038年期间到期，以及某些外国同行，在七个专利家族中。

该公司于2014年注册成立，也通过其全资子公司DiamiR，LLC运营，该公司于2009年在特拉华州注册成立为有限责任公司。2014年，公司与DiamiR，LLC订立股份交换协议，据此，公司以共同控制下的实体组合收购DiamiR，LLC 100%的已发行和未偿还单位。

2025年7月，公司与开曼群岛上市公司（“Aptorum”）知临集团订立最终合并协议。根据合并协议，如果完成，公司股东将在股份交换中获得收购方普通股的股份。会计合并，如果完成，是不完整的。根据合并协议，公司未偿还的可转换票据预计将转换为普通股股份。在执行合并协议的同时，两家公司通过合并完成日期或2025年12月31日（以较早者为准）订立管理服务协议和许可协议，根据该协议，公司将提供某些开发服务。2025年12月，管理服务协议和许可协议通过合并完成或2026年3月31日（以较早者为准）延长。

附注2 —陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注，应与年度财务报表一起阅读。

该公司目前经营一个业务部门，专注于神经退行性疾病早期检测和监测方法的开发和商业化。公司不按市场组织，作为一项业务进行管理和经营。单一的管理团队向首席运营决策者，即首席执行官汇报，后者全面管理整个业务。本公司目前并无经营任何独立的业务线或独立的业务实体。

持续经营

该公司的经营历史有限，截至2025年5月31日和2024年5月31日止年度分别净亏损743,235美元和614,405美元，截至2025年11月30日止六个月净亏损409,955美元。该公司在截至2025年5月31日的年度中使用了净现金313,440美元，在截至2025年11月30日的六个月中使用了215,008美元用于经营活动。

自公司成立以来，公司的运营资金主要来自其创始人的出资和贷款以及赠款资金，主要通过美国财政部和美国国立卫生研究院（“NIH”）获得。管理层认为，这笔资金不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。管理层预计，仅公司现有的营运资金不足以通过产品的成功开发和商业化为其运营提供资金。因此，该公司将需要筹集额外资金为其运营提供资金，并继续开展活动以支持其产品开发和商业化活动。管理层可能以公开或非公开发行的方式筹集额外资金或可能获得额外赠款

迪亚米尔生物科学公司。
未经审计简明合并财务报表附注

附注2 —列报依据（续）

管理层无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果公司通过发行股本证券筹集额外资金，公司股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及影响公司开展业务能力的限制性契约。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，公司可能不得不（i）大幅延迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和/或商业化；（ii）在其他情况下可取的更早阶段并以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件寻找候选产品的合作者；或（iii）放弃或以其他方式处置公司将寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。

这些条件对公司在这些合并财务报表可供发布之日起十二个月内持续经营的能力提出了重大疑问。随附的综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产及清偿负债。合并财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

附注3 —重要会计政策概要

估计数的使用

根据公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告和随附附注中披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对合并财务报表具有重大意义。

合并原则

随附的合并财务报表包括DiamiR Biosciences Corp.及其全资子公司DiamiR，LLC（统称“公司”）的账目。没有重大的公司间交易。

现金及现金等价物

本公司将购买时期限为六个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。截至2025年11月30日和2025年5月31日，公司没有现金等价物。

关联方

如果直接或间接通过一个或多个中间人控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的各方被视为与公司有关。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益。公司披露所有关联交易。所有交易均按所交换的商品或服务的公允价值入账。见附注8，可转换应付票据。

研发费用

公司将研发费用按发生时支取。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括临床研究成本、订约服务以及其他外部成本。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题730，研究与开发，在进行活动或收到商品时，而不是在付款时，将用于未来研发活动的不可退还的商品和服务预付款计入费用。

迪亚米尔生物科学公司。
未经审计简明合并财务报表附注

附注3 —重要会计政策概要（续）

设备

设备按成本列账，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，公司会检查固定资产价值下降的可能性。

所得税会计

本公司就已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项负债和资产。递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表基础和计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。公司根据税务管辖区的预期盈利能力估计税收资产和信贷结转将产生收益的程度。当确定此类递延税项资产的收益很可能无法在未来期间实现时，将提供此类税项资产和亏损结转的估值备抵。经营亏损结转的税收优惠是持续评估的，包括审查历史和预计的未来经营业绩、合格的结转期以及其他情况。如果使用一项税收资产的可能性变得更大，则此类资产的相关估值备抵将减少。

金融工具公允价值

ASC 820即公允价值计量和披露要求所有主体披露金融工具的公允价值，包括对公允价值进行估计切实可行的资产和负债，并将金融工具的公允价值定义为有意愿的各方在当前交易中可以交换该工具的金额。截至2025年11月30日和2025年5月31日，现金、应收账款、应付账款和应计费用、应付创始人的可转换票据的记录价值由于工具的短期性而近似于公允价值。见附注8，可转换应付票据。

本公司采用公允价值层次结构中可获得的最高层次输入值确定金融和非金融资产的公允价值，该层次确定了可用于计量公允价值的六个层次输入值如下：

自成立以来，公司作出了某些非经常性的公允价值估计，一般与股份价值和预期波动、补偿费用和利息费用有关。此类估计涉及管理层对可比公司现有信息的审查，因此，通常是不可观察的第3级投入。

迪亚米尔生物科学公司。
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附注3 —重要会计政策概要（续）

信用风险集中

现金、现金等价物和应收账款可能使公司面临集中的信用风险。现金和现金等价物存放在美国FDIC承保的金融机构，存款金额有时高于FDIC承保的每个账户最高25万美元的限额。

无形资产

公司根据收购日的公允价值记录收购的无形资产。使用寿命有限的无形资产按成本入账，在资产的估计使用寿命内按直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

长期资产减值

当事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，公司对包括无形资产在内的资产组进行减值评估。长期资产由财产和设备净额、使用权资产和其他无形资产净额组成。可能触发审查的情况包括但不限于：（i）公司计划的变化；（ii）竞争；（iii）商业环境或法律或监管因素的重大不利变化；（iv）或，预期该资产很可能在其估计使用寿命结束前被出售或重大处置。如果使用一项资产产生的估计未来未贴现现金流量（不包括利息费用）低于其账面价值，则将记录减记以将相关资产减至其估计公允价值。截至2025年11月30日止六个月及2024年11月30日止六个月，公司并无录得减值开支。

专利费用

公司没有经验或历史数据支持产生的专利申请、申请和起诉费用的可能的未来经济利益。因此，专利费用在发生时计入费用。如果公司在未来经历了为专利辩护的法律成本，只有当该成本是保留和获得专利未来经济利益的成本的一部分时，该成本才会被资本化。与不成功的结果相关的成本将被支出。

收入

赠款收入—政府援助

该公司的主要收入来源一直是来自非客户的赠款收入。公司适用于收到的捐款的ASC主题958，非盈利实体的规定，并在发生合格费用时确认赠款收入。在截至2025年5月31日和2024年5月31日的年度，所有赠款收入均来自美国国立卫生研究院（“NIH”）。截至2025年5月31日，公司已使用该批赠款项下的所有可用资金。

根据这些美国国立卫生研究院的赠款，公司每月都会收到资金，用于特定研发活动的商定直接和间接费用的成本补偿，以及指定的费用。允许的直接成本包括人员成本、实验室费用和其他合同服务和用品等。

该公司负责开展研发活动，但没有被要求达到任何特定的确定结果。因此，这些赠款不包含一般偿还规定。然而，公司的业绩、成本和合规受到定期审查和审计，如果出现不合规情况，公司可能会被要求偿还已收到的资金。截至2025年11月30日，截至2024年5月31日后的授予年度仍需接受审查。

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附注3 —重要会计政策概要（续）

来自客户的收入

公司根据FASB主题606确认来自客户的服务收入，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，公司在（或作为）客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了预期将收到以换取该等商品或服务的对价。公司按照ASC 606规定的五步模型确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司满足履约义务时（或作为）确认收入。本公司在实质性合同存在且很可能具有可收回性的情况下，将ASC 606的规定适用于一项安排。

公司的递延收入是指超过已赚取收入的开票金额，与公司实验室测试服务的费用有关。递延收入预计将在一年内确认为收入，因为样品按照客户规格进行测试。没有可变的考虑。获客成本不大。

截至2025年11月30日和2025年5月31日，与客户合同相关的合同资产和递延收入包括以下各项：

其他收益

截至2025年11月30日止六个月，公司的其他收入包括根据与知临集团有限公司（“Aptorum”）签订的管理服务协议收取的费用。2025年7月，公司与Aptorum订立最终合并协议。在执行合并协议的同时，两家公司订立了一份管理服务协议，根据该协议，公司将在合并完成或2025年12月31日之前提供某些开发和管理服务。公司根据协议将提供的服务为员工服务，其性质定期变化不大，公司按月等额确认收入。截至2025年11月30日，88700美元的管理服务收入计入应收账款。

衍生金融工具会计

公司对股票期权、股票认股权证或其他合约进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合作为衍生工具在ASC主题815-40，衍生工具和套期保值：实体自身权益中的合约（“ASC主题815-40”）和ASC主题470，债务下单独核算的相关章节的条件。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，记为负债。在ASC主题815-40下初始分类为权益的、需要重新分类的金融工具，在重新分类日按该工具的公允价值重新分类至负债账户。截至2025年11月30日和2025年5月31日，公司不存在符合衍生工具会计准则的金融工具。

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附注3 —重要会计政策概要（续）

基于股票的薪酬

公司采用公允价值法核算与雇员和非雇员的股份补偿安排，该方法要求确认与包括购股权在内的所有股份支付相关的成本的补偿费用。公允价值法要求公司使用期权定价模型估计授予日的股份支付奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型，估计在规定服务期（一般为归属期）内按直线法费用化的授予期权的公允价值。公司对发生的没收进行会计处理。

租约

该公司根据ASC 842（租赁）对其经营租赁进行会计处理。据此，公司确定合同在开始时是否为或包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值确认。公司在确定未付租赁付款的现值时使用其基于租赁开始时可获得的信息的增量借款利率。

应付可转换票据

与应付票据相关的发债成本和折价（溢价）报告为未偿债务的直接扣除（增加），并使用实际利率法在债务期限内摊销，作为利息费用的增加（减少）。

分段信息

FASB ASC 280，即分部报告（“ASC 280”），建立了关于经营分部信息报告的标准。经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司使用内部研究活动和创收服务共有的资源，在一个地点进行自己和为其他人进行的研发活动，这些活动迄今为止受到限制。因此，公司的首席运营决策者（“CODM”），即执行主席，在综合层面使用现金流量和EBITDA计量来分配资源和评估业绩，将公司的业务活动作为一个单一的运营和可报告分部进行管理。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（人事、其他研发以及一般和行政）来管理公司的运营。合并净收益中包含的其他分部项目为折旧和摊销、基于股票的补偿、利息支出和所得税拨备。

最近发布的会计公告

2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（主题220）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU2024-03要求额外披露简明综合经营报表中列报的费用标题中包含的某些金额以及有关销售费用的披露。ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间在预期基础上有效，并可选择追溯应用。允许尚未发布的年度财务报表提前采用。公司目前正在评估ASU2024-03对其简明合并财务报表和相关披露的影响。

公司认为没有其他最近发布的会计公告可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

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附注4 —应收账款

应收账款包括以下内容：

附注5 —预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

附注6 —无形资产

在公司截至2021年5月31日的财政年度，公司收购了实验室资产和业务，包括实验室的CLIA认证及其从一家分子诊断测试提供商获得的州运营许可。该公司将总购买价格中的197,761美元分配给认证和许可证，它认为这些是无限期的无形资产。

附注7 —应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容：

附注8 —应付可转换票据

应付可转换票据包括以下内容：

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附注8 —应付可转换票据（续）

在截至2025年11月30日的六个月内，公司向一位创始人修正了其未偿还的可转换票据（“创始人票据”），以反映该期间的额外借款150,000美元。方正票据的其他条款和条件不受影响。这些票据要求年利率为4%。该公司估计，方正票据的名义利率低于可能从第三方获得的利率，并记录了额外借款的折扣12694美元，估计有效利率为9.5%，作为实收资本的补充。该公司已将其创始人票据的先前折扣记录为实收资本的增加，按9.5%至10%之间的估计有效利率计算。截至2025年11月30日和2025年5月31日，作为从票据面值扣除的未摊销折扣分别为77,475美元和96,332美元。

截至2025年11月30日止六个月，公司向一名投资者发行了一份可转换票据（“投资者票据”），反映了该期间10万美元的借款。投资者票据在2026年12月31日到期前无需支付本金或利息。这些票据的年利率为10%，可在与Aptorum的合并完成后，或在公司下一次股权融资涉及公司以基于融资的转换价格向第三方投资者出售其股本证券时，以每股1.80美元的转换价格进行转换。在进行任何转换时，投资者票据的所有未付本金和应计未付利息将以在下一次股权融资中出售给第三方的证券的最低单位价格交换为公司的证券。

就公司所有可换股票据而言，在2026年12月31日到期前无需支付本金或利息，并可在公司下一次涉及公司向第三方投资者出售其股本证券的股权融资时进行可转换。在与股权融资相关的任何转换时，票据的所有未付本金和应计未付利息将以在下一次股权融资中出售给第三方的证券的最低单位价格交换为公司的证券。

此外，当出现清算事件时，持有人可选择应要求到期的票据，其中应包括：

利息支出

截至11月30日止六个月的利息开支包括以下各项：

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附注9 ——承诺和或有事项

法律

公司不涉及正常经营过程中产生的任何法律事项。虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

咨询费

截至2025年8月31日止三个月，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）订立财务顾问协议，Wainwright将就与知乎的合并担任公司的独家财务顾问。作为对其服务的补偿，合并完成后，Wainwright将获得普通股购买认股权证，以购买最多数量的合并后公司普通股，相当于50万美元除以合并完成之日合并后公司普通股的收盘价，该认股权证的行使价为每股0.01美元，行使期限为五年。如果公司（或合并后的公司）完成一项或多项融资交易，在执行合并协议后通过并包括完成合并后的总收益至少为4,000，000美元，并且在此后90天内，Wainwright将收到250,000美元的现金费用，应支付该现金费用，以代替相当于250,000美元的若干认股权证。该公司的执行董事和联合创始人，现任Wainwright董事总经理。

附注10 —股东权益

股票补偿

公司维持股票期权计划，根据该计划，根据董事会制定的条款，股票可用于发行基于股票的奖励。截至2025年11月30日，该计划下的奖励一般包括行权价格等于公司普通股估计公允市场价值的股票期权、18个月至三年不存在市场或业绩条件和十年寿命的归属和服务条件，以及具有业绩条件的限制性股票单位。截至2025年5月31日，根据2024年股票期权计划，仍有60万股可供未来授予。

在截至2025年11月30日的六个月中，基于股票的薪酬支出为0美元。在截至2024年11月30日的六个月中，基于股票的薪酬支出为20,418美元，这包括在研发费用中。截至2025年11月30日，与被认为可能归属的期权相关的未确认的基于股票的补偿费用为0美元。

截至2025年11月30日，与被认为不可能归属的期权相关的未确认股票补偿费用为1,093，712美元。截至2025年11月30日，与被认为不可能归属的限制性股票单位相关的授予日公允价值和未确认补偿费用为652080美元。

创始人贡献

在截至2025年11月30日和2024年11月30日的六个月中，其创始人以低于市场利率的贷款形式为公司做出了贡献。该公司在截至2025年11月30日和2024年11月30日的六个月中分别记录了12,694美元和24,970美元的贷款折扣，作为额外实收资本。

认股权证

在截至2024年11月30日的六个月内，持有人同意将29,336份认股权证以每股5.87美元的价格购买我们的普通股，如果公司在2025年1月1日之前公开发行证券，则可以换取29,336股我们的普通股。根据其条款，认股权证于截至2025年5月31日止年度到期。

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附注11 —所得税

截至2025年11月30日和2025年5月31日，公司的递延税项资产净额主要包括研发费用和股票补偿，已对其递延税项资产净额计提估值备抵，因为根据所有现有证据，认为递延税项资产很可能不会在未来期间变现。

不确定的税务状况是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。随后基于新信息的判断发生变化，可能导致识别、终止识别、计量发生变化。例如，调整可能会导致与税务当局的问题得到解决，或者除非对某个问题进行评估，否则诉讼时效将到期。公司确认不确定的税务状况带来的税务利益，是在税务机关审查后很有可能持续的情况下。

截至2024年11月30日止六个月的所得税费用反映了与受适用税法解释约束的某些资助研发费用的当期扣除相关的未确认税收优惠增加，超过了可用的净经营结转。截至2025年11月30日止六个月的所得税费用反映了此类未确认税收优惠的前期拨备的转回。2025年7月4日，H.R.1.美国颁布了《一大美丽法案》（OBBBA）。OBBB取消了《国内税收法》第174条关于在五年内将美国的研究和实验支出资本化和摊销的要求，使这些支出可在发生期间完全扣除，以及其他规定。

附注12 —每股亏损

以下普通股等价物已被排除在每股亏损的计算之外，因为它们在截至11月30日的六个月内的影响将是反稀释的：

额外股份可根据公司可转换票据发行，金额取决于未来事件。