查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

委员会文件编号 001-39885

 

VERSUS系统公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州   46-4542599
（州或其他司法管辖区   （I.R.S.雇主
成立法团或组织）   识别号）

 

3500南杜邦高速公路。

都福，DE

   19901
（州或其他司法管辖区   （邮编）
成立法团或组织）    

 

(424) 226-8588

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
普通股，每股无面值   VS   The 纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）条注册或将注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐   加速归档程序☐   非加速披露公司 ☒   新兴成长型公司 ☒
较小的报告公司 ☒            

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

根据截至2025年6月30日注册人在纳斯达克资本市场普通股的收盘价2.33美元计算，截至2025年6月30日注册人最近完成的截至2025年6月30日的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票和无投票权普通股的总市值约为410万美元。

 

截至2026年4月13日，注册人的普通股有4,901，677股，无面值，流通在外。

 

 

 

 

 

 

Versus Systems Inc.

 

目 录

 

第一部分 1
  项目1。 商业 1
  项目1a。 风险因素 8
  项目1b。 未解决的工作人员评论 26
  项目1c。 网络安全 26
  项目2。 物业 27
  项目3。 法律程序 27
  项目4。 矿山安全披露 27
第二部分  
  项目5。 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 28
  项目6。 [保留] 28
  项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 29
  项目7a。 关于市场风险的定量和定性披露 34
  项目8。 财务报表和补充数据 34
  项目9。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 34
  项目9a。 控制和程序 34
  项目9b。 其他信息 35
  项目9c。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 35
第三部分  
  项目10。 董事、执行官和公司治理 36
  项目11。 行政赔偿 40
  项目12。 某些受益所有权和管理及相关股东事项的安全所有权 44
  项目13。 某些关系和相关交易以及董事独立性 45
  项目14。 首席会计师费用和服务 45
第四部分  
  项目15。 展览和财务报表时间表 46
  项目16。 表格10-K摘要 47
签名 48
合并财务报表指数 F-1

 

i

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

在本年度报告中使用的非历史性质的陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”等词语的陈述，“可能”或否定这些词语和短语或类似词语或短语，它们是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不仅仅与历史事件有关，旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”））含义内的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的声明包含前瞻性声明。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

  ● 我们的前景，包括我们未来的业务、收入、费用、净收入、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流、现金状况、流动性、财务状况和经营业绩、积压订单和收入、我们的目标增长率、我们对未来收入和收益的目标，以及我们对实现我们积压和销售管道中的收入的预期；

 

  ● 当前和未来的经济、商业、市场和监管条件对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括当前的经济和市场状况及其对我们的客户及其资本支出和购买我们的产品、服务、技术和系统的融资能力的影响；

 

  ● 销售波动对我们的业务、收入、费用、净收入、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和经营业绩的影响；

 

  ● 我们的产品、服务、技术和系统，包括它们的绝对质量和性能以及与竞争性替代品相比，它们给我们的客户带来的好处和满足客户要求的能力，以及我们成功开发和营销新产品、服务、技术和系统的能力；

 

  ● 我们的市场，包括我们的市场地位和我们的市场份额；

 

  ● 我们成功发展、经营、发展和多样化我们的经营和业务的能力；

 

二、

 

 

  ● 我们的业务计划、战略、目标和目的，以及我们成功实现这些目标的能力；

 

  ● 我们的资本资源充足，包括我们的现金和现金等价物、运营产生的资金、我们的信贷和融资安排下的借款可用性以及其他资本资源，以满足我们未来的营运资金、资本支出、租赁和偿债以及业务增长需求；

 

  ● 我们的资产和业务的价值，包括它们未来能够交付的收入、利润和现金流；

 

  ● 对我们的业务运营、财务结果以及业务收购、合并、销售、联盟、风险投资和其他类似业务交易和关系的前景的影响；

 

 

●

 我们保持符合纳斯达克上市标准的能力；
     
  ● 我们成功纠正截至2025年12月31日存在的财务报告内部控制重大缺陷的能力，以及存在额外重大缺陷或发生额外欺诈活动的可能性

 

  ● 行业趋势和客户偏好以及对我们的产品、服务、技术和系统的需求；和

 

  ● 我们竞争的性质和激烈程度，以及我们在市场上成功竞争的能力。

 

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和期望，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度、关于我们的业务战略所基于的因素的公开可用信息的准确性和完整性，或我们业务的成功方面。此外，行业预测很可能不准确，尤其是在很长一段时间内。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们不时在SEC文件中确定的其他风险和因素。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

我们的使命

 

我们的使命是通过提供出色的品牌体验，重塑客户通过现场活动、游戏、应用程序和流媒体内容与消费者互动的方式。

 

我们公司

 

我们提供一套专有的企业对企业软件解决方案，旨在通过游戏化和奖励来提高用户参与度。这些工具允许我们的合作伙伴提供游戏内奖励和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖活动——在他们的网站、他们的场地或他们的流媒体内容内。

 

该公司的潜在客户主要包括专业运动队、竞技场和体育场等活动场所、球迷参与和赞助商激活平台、数字户外媒体公司以及广告代理商，这些公司通常将我们的产品用作其现场活动的一部分或作为广告活动的一部分，目的是吸引球迷、增加同意的第一方数据并增加销售额。于2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有四个和两个活跃客户。公司继续在其核心垂直领域内寻求新的客户关系和扩张机会。

 

该公司的产品旨在使最终用户能够通过在我们的系统上注册并完成内容内挑战（如琐事、投票或休闲手机游戏）来获得奖品。玩家可以使用我们的系统玩各种各样的游戏，并获得由广告商和赞助商提供的各种奖品类型。该公司的产品包括用于现场赛事的场内过滤器风扇凸轮（FFC）平台、可供品牌、广告代理商和内容合作伙伴在移动设备上接触体育场馆以外潜在客户的独立“Winfinite”产品线，以及可定制的基于网络的休闲游戏“Winfinite”游戏。我们还有一个IP组合，可以创造未来的许可和产品开发机会，包括我们最近允许的人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）系列专利权利要求。

 

随着2021年6月对XCite Interactive的收购，我们获得了多项关键技术和关系，这些技术和关系支持了公司参与和奖励平台的增长和发展，包括与美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）、美国国家冰球联盟（“NHL”）等专业体育特许公司合作的现场赛事球迷参与业务，以使用互动游戏功能（如琐事、投票和休闲游戏）来提高观众参与度，这些功能可以与现场体验一起进行，无论球员是否在家、在餐厅，或在活动本身的场地内。该公司在2024年的最大客户包括德克萨斯游骑兵队和圣何塞鲨鱼队。截至2025年12月31日止年度，公司的最大客户为重要股东ASPIS，我们继续与德克萨斯游骑兵队开展业务。

 

我们提供一套以“Winfinite”和FFC平台为核心的产品。FFC是一种增强现实过滤工具，可用于移动和场内应用。此外，我们有一个独立的游戏和有奖产品，我们称之为“Winfinite”，它允许品牌、媒体公司和广告代理商在他们的移动设备上直接与客户接触。我们将这些软件产品授权给团队、广告代理商和其他内容创作者。

 

2025年期间，公司在巴西建立运营和合作伙伴关系方面取得了进展，巴西是一个新的目标市场，预计将在短期内开始产生收入。巴西是全球最大的体育和现场赛事市场之一，拥有高度参与的消费者基础。公司已与主要足球特许公司、职业联赛、节日推广商以及跨多个赛事类别的权利持有人进行了讨论。该公司还实施了由Aspis Cyber Technologies，Inc.提供的网络安全解决方案，以加强其网站和技术基础设施的安全性。此外，该公司还启动了一个正在进行的项目，以开发新的知识产权，旨在增强其技术组合并使其现代化。这些举措旨在随着时间的推移加强公司的竞争地位。管理层继续专注于扩大客户关系，增强其技术产品，并在巴西等关键市场寻求新机会。该公司认为，这些举措，连同持续的成本纪律和战略合作伙伴关系，可能会支持在未来期间改善财务业绩。

 

1

 

 

我们的产品和服务

 

2025年4月30日，根据与ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）的技术许可和软件开发协议（“许可协议”），公司交付了其游戏化、参与化和二维码技术的功能许可。根据许可协议，自2025年4月30日起的十二（12）个月内，初始期限不可取消，每月需支付165,000美元的许可费，无论其用途如何。除许可费外，ASPIS将支付Versus技术所需的任何技术修改、改进和开发费用。公司保留该技术的所有权，ASPIS持有在网络安全行业使用该技术的独家许可，只要ASPIS继续支付每月许可费用。

 

此外，我们向潜在合作伙伴和客户提供以下产品和服务：

 

  ● FFC。我们的移动和场内粉丝参与产品被用于各种现场活动和其他以娱乐为重点的场所，如体育场和竞技场，但它们也可以用于会议、主题公园和餐厅，以提高观众和客户参与度。包括专业体育团队在内的内容合作伙伴可以将FFC与其现有的视频屏幕、“巨型机器人”、“光环板”、“主板”以及其他品牌体验结合使用，通过增强直播赛事的游戏和互动体验来接触潜在客户。

 

  ● Winfinite。Winfinite是一种交互式广告工具，可提高知名度、亲和力、数据和增量销售额。它允许内容创作者、营销人员、代理商和其他广告商通过游戏和奖励相结合的方式增加客户获取和忠诚度。该产品与多个数字平台兼容，可以整合到客户现有的广告活动中。

 

  ● Winfinite Games。Winfinite Games是我们可定制的、轻量级的基于网络的休闲游戏套件。这些游戏可以在任何网页体验中挂载和定制，以增强品牌参与度和亲和力。我们的套房提供从运动（篮球、橄榄球、美式橄榄球、曲棍球）到match-3的游戏体验，再到速降赛车手、纸牌游戏、中途游戏和琐事。

 

研究与开发

 

我们的研发团队，包括内部和按需合同资源，由技术工程、产品管理和用户体验组成，负责我们平台的设计、架构、创建和质量。我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的平台特性和功能，并扩展我们提供的服务。我们相信，及时开发新的，以及增强我们现有的、服务和平台功能将增强我们的竞争地位。我们利用敏捷开发流程交付软件发布、修复和更新。

 

竞争

 

互动媒体、直播活动、场内广告、有奖广告等都是竞争激烈的业务，其特点是产品推介量不断增加，新平台、新技术迅速兴起。关于为我们的平台争夺客户，我们将主要根据功能、质量、品牌和客户评论进行竞争。我们将根据这些因素，以及我们与内容所有者的关系、历史表现、对销售潜力的感知以及与品牌、物业和其他内容的所有者和许可方的关系，竞争平台投放。

 

2

 

 

我们相信，我们的小尺寸将在短期内为我们提供一定的竞争优势，因为我们能够快速做出决定，利用客户偏好和人工智能等新兴技术。

 

关于我们的奖励和奖励平台，我们与不断增加的公司竞争，包括TapJoy、Honey、Rakuten和Otello等行业领导者，他们主要通过免费或免费分发优惠券和奖励来赚钱。除了这些直接竞争对手之外，我们还面临着来自付费游戏“奖励”公司的一定竞争，如Skillz、FanDuel或DraftKings，这些公司也利用游戏和金钱奖励来推动用户增长——尽管在他们的案例中，他们的大部分收入直接来自用户，而不是品牌和赞助商。

 

我们还面临着来自拥有大量在线业务的大型媒体和科技公司的日益激烈的竞争，这些公司包括苹果、Alphabet/Google、亚马逊、Meta、微软、Netflix Shopify或雅虎，因为这些公司正在采取行动扩大其互动产品。如果这些较大的行业参与者开始在他们的产品中增加奖励或奖励，这种竞争可能会加剧。

 

我们也意识到人工智能（AI）在个性化内容空间中的作用越来越大，包括个性化广告。我们对该空间进行了多年的研究，并一直在向美国专利商标局（USPTO）申请专利，以保护我们在尝试优化玩家和合作伙伴体验时使用AI和机器学习（ML），但我们知道AI空间充满了更大、资金更充足的团队，包括来自微软、谷歌和其他公司的团队。

 

此外，鉴于智能手机和平板电脑的开发和分销的开放性，我们还与或将与我们所有细分领域的大量小公司和个人竞争，这些小公司和个人能够使用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识为这些设备创建和推出软件程序和平台。

 

我们的大多数竞争对手和我们的潜在竞争对手都比我们有一个或多个优势，包括：

 

  ● 显着增加财政和人力资源；

 

  ● 更强的品牌和消费者认可度；

 

  ● 更长和更大的客户历史，包括更多同意的第一方数据；

 

  ● 更大的数据集，从中得出客户行为模式和AI训练数据；

 

  ● 在更广泛的移动和非移动产品组合中利用其营销支出的能力；

 

  ● 更多自己的实质性知识产权；

 

  ● 更低的劳动力和发展成本以及更好的整体规模经济；以及

 

  ● 更广泛的分布和存在。

 

3

 

 

政府监管

 

我们参与了受政府监督的各种领域。虽然我们开发了一个灵活的平台，旨在适应不断变化的法律和监管环境，但在许多领域，联邦、州和国际法可能会迫使我们对我们的战略和部署努力进行重大调整。因此，与软件和广告空间的许多公司一样，存在与政府监管的潜在影响相关的风险。

 

作为一家为游戏内和在线活动的真实世界奖品分配提供便利的公司，在某些情况下和某些活动中，我们受制于围绕抽奖、竞赛和技能游戏的法律。虽然我们尽最大努力确保所有比赛都符合与比赛类型、比赛类型、奖品类型和个人球员资格有关的联邦、州和地方法律，但除其他问题外，我们受这些规定的约束，这些规定可能会发生变化。我们已经申请了专利，并获得了某些专利权利要求，保护了我们使用球员位置、球员年龄和比赛类型等球员特征在特定比赛中调整资格的能力，目的是提供动态监管合规。我们还设计了该平台，以便有可能在某些司法管辖区迅速停止提供奖品，或在必要时停止提供某些类型的竞赛，例如抽奖或其他竞赛类型。如果有必要，我们可以在不中断我们在其他司法管辖区的竞选活动和竞赛的情况下做出这些改变。

 

我们的某些活动和竞赛可能受适用于从事基于技能的竞赛的公司的法律法规的约束。当我们与我们的品牌和内容合作伙伴合作提供玩家可能因其游戏内活动而获得的奖品时，我们可能会在某些情况下受到联邦欺骗性邮件预防和执行法以及某些州奖品、礼物或抽奖法规的约束，这些法规可能适用于我们或我们的客户和合作伙伴可能不时运行的某些体验。我们的系统确实允许我们调整服务条款，以对这种行为和其他行为负责。我们也可能会因为这些规定而选择在某些地区不提供某些活动、竞赛或奖品。

  

此外，某些州以几种方式禁止、限制或规范竞赛，特别是在支付参赛费用以及向此类竞赛参与者提供奖品的规模、价值和/或来源方面。某些其他州要求公司注册和/或为某些类型的竞赛投保。虽然我们通常不要求我们的球员支付入场费或任何类型的考虑，因此基于进行的法律研究，在大多数情况下不受这些规定的约束，但我们确实仍然意识到这些规定。由于这些规定，我们可能会选择在某些地区不提供某些奖品或某些竞赛。我们可以在不中断其他服务和其他司法管辖区的情况下这样做。而在这个时候，我们的运营不受某些规定的约束，例如付费游戏规定，鉴于我们的平台是免费的，我们意识到，由于我们的服务性质相对较新并且正在快速发展，我们可能无法准确预测哪些规定将适用于我们的业务。我们也可能在某个时候成为新的或修订的法规的对象。

 

此外，我们的在线游戏内奖励和奖励平台，可能会被整合到玩家基础包括从小学学龄儿童到成人的个人的游戏中，受有关隐私和儿童保护的法律法规的约束。通过我们的应用程序和在线平台，我们以及将我们的专有平台纳入其媒体或硬件的内容创建者、所有者和平台所有者可能会监控和收集有关这些游戏和论坛的儿童用户的某些信息。近年来通过了多项旨在保护使用互联网的儿童的法律法规，例如《联邦儿童在线隐私保护规则》（COPPA）。COPPA规定，除其他外，与可能收集有关13岁以下儿童的哪些信息有关的一些限制，以及网站运营者可能向这些年龄以下儿童展示的内容种类。还有各种法律法规规范个人隐私以及保护和使用从个人收集的信息，特别是与个人的个人身份信息（例如信用卡号码）有关的信息。我们目前采取了多项措施来确保我们符合COPPA。我们在注册时对年龄进行筛选，我们在服务条款中解决该问题，并且我们在会员注册期间采用踢出程序，在此过程中，任何表明自己未满13岁的人不得在我们的网站上注册玩家帐户或参加我们的任何在线体验或锦标赛，而无需将其帐户与父母或监护人的帐户相关联。

 

4

 

 

此类监管将对我们的业务和运营产生重大不利影响。在信息安全和数据保护领域，许多州已通过法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知用户，例如2002年加州《信息实践法》修正案，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。虽然我们认为我们目前遵守这些和其他数据保护法规，包括下文列出的隐私法规，但由于解释的变化，未来遵守这些法律的成本可能会增加。此外，我们未能遵守这些法律可能会使我们承担重大责任。

 

我们还受联邦、州和外国有关隐私和保护用户个人信息及相关数据的法律的约束，包括2020年1月生效的《加州消费者隐私法》（CCPA），为加州居民提供了更多的隐私权利和保护，包括选择不出售其个人信息的能力；我们受2018年5月生效的欧盟（EU）《通用数据保护条例》（GDPR）的约束，该条例确立了适用于处理欧盟居民个人信息的要求。CCPA可能会增加我们的合规成本和承担责任的风险。美国其他州正在考虑通过类似的法律。

 

我们在我们的网站上发布我们的服务条款和隐私政策，在那里我们阐述了我们关于使用、传输和披露玩家数据的做法。我们还要求球员在注册我们的服务时同意这些条款。我们未能遵守我们发布的隐私政策或与隐私相关的法律法规可能会导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，这可能会损害我们的声誉和业务。此外，数据保护法律的解释，及其在互联网上的应用正在演变而不是尘埃落定。我们的用户所在的世界各国、国家和地区可能会以不一致的方式解释和适用这些法律，并且其方式与我们目前的数据保护做法不一致。遵守这些不同的国家和国际要求可能会导致我们产生额外成本并改变我们的商业惯例。此外，如果我们未能充分保护用户的隐私和数据，可能会导致玩家对我们的服务失去信心，并最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

  

我们相信我们目前遵守与我们业务相关的所有适用的州和联邦法律法规。我们不断监测我们的活动和此类法律的变化，以尽可能确保我们继续遵守此类法律。州和联邦对基于互联网的活动（包括在线奖励和奖励）的监管正在演变，无法保证未来的立法、监管、司法裁决、美国检察官或州检察长的行动不会限制或禁止我们平台促成的活动。

 

专利和许可

 

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的核心技术和知识产权。我们一般依靠专利、商标和版权法、商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权。此外，我们一般要求员工和顾问执行适当的保密和所有权协议。这些协议承认我们对为我们开发的知识产权的独家所有权，并要求所有专有信息保持保密。

 

5

 

 

我们维护一个旨在识别适合于专利和商业秘密保护的技术的程序，我们在美国以及在适当情况下为我们认为重要的发明在某些其他国家提交专利申请。我们的专利权利要求对2014年在美国提出的权利要求以及2015年通过专利合作条约在国际上提出的权利要求进行了扩展和扩展，描述了一种系统，该系统旨在通过独特的有条件的奖品匹配系统，为竞技游戏玩家和观众匹配他们喜爱的品牌的奖品。

 

截至2025年12月31日，我们与美国专利商标局有未决的专利权利要求，以扩展我们现有的奖励、促销和金融技术组合，使品牌能够接触到玩家、观众和广播公司迅速增长的竞争性游戏受众。截至2025年12月31日，我们已获得七项专利授权。

 

我们还继续从事许可交易，以确保第三方专利的使用权。虽然我们的业务实质上并不依赖于任何一项专利，但我们的专利权以及根据我们的专利制造和销售的产品，作为一个整体，是我们业务的重要组成部分。

 

除专利外，我们还拥有其他知识产权，包括商标、专有技术、商业秘密、设计权和版权。我们通过内部和外部控制来控制对我们的软件、技术和其他专有信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。我们的软件受到美国和国际版权、专利和商业秘密法的保护。尽管我们努力保护我们的软件、技术和其他专有信息，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件、技术和其他专有信息。此外，我们扩大了我们的国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。

  

我们经营所在行业的公司经常被起诉或收到专利侵权或侵犯其他知识产权的非正式索赔。我们可能会收到来自公司的此类索赔，包括来自竞争对手和客户的索赔，其中一些公司拥有更多的资源，并且一直在开发与我们类似的相关技术。如果我们变得更加成功，我们相信竞争对手将更有可能尝试开发与我们相似并可能侵犯我们专有权利的产品。竞争对手或其他第三方也可能更有可能声称我们的产品侵犯了他们的专有权利。第三方侵权索赔的成功（如果有的话）可能会导致重大处罚或禁令，从而可能阻止我们在某些市场销售我们的某些产品，导致需要支付大量特许权使用费或损害赔偿的和解或判决，或要求我们花费时间和金钱开发不侵权的产品。我们无法向您保证，我们目前没有侵犯，或者我们将来不会侵犯任何第三方专利或其他所有权，但不会也从未故意这样做。

 

公司历史沿革及Structure

 

Versus Systems Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，于1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources，Inc.的名义合并成立，并于2016年6月30日更名为Versus Systems Inc.。我们于2024年12月18日将我们的司法管辖区从不列颠哥伦比亚省迁至特拉华州。

 

6

 

 

2021年6月，我们完成了对多媒体、制作和互动游戏公司XCite Interactive的收购，XCite Interactive是一家通过其拥有和运营的XEO技术平台提供在线观众参与的提供商。我们现在为美国职棒大联盟、NHL和NBA的多个专业体育组织提供产品和服务，以推动观众参与。

 

2024年9月，该公司关闭了在英国境内的业务，名为Versus Systems英国有限公司。

 

2024年12月24日，一项特别决议授权并批准公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续从不列颠哥伦比亚省进入特拉华州，并根据特拉华州一般公司法。

 

我们通过我们的控股子公司Versus LLC（一家于2013年8月21日组建的内华达州有限责任公司）和我们的全资子公司Xcite Interactive Inc（一家于2019年4月1日重组的特拉华州公司）开展业务。

 

我们正在考虑我们公司的几个战略替代方案，以扩大我们专注于股东价值最大化的业务组合，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、融资或其他交易。我们希望，我们将管辖范围从不列颠哥伦比亚省改为特拉华州，将更恰当地反映我们的战略转变，并将（i）改善我们进入资本市场的机会，增加资金和战略灵活性并降低资本成本，（ii）提高我们以股本为考虑执行收购性增长战略的能力，以及（iii）更好地将管理工作集中在每个美国和国际业务上，并更好地吸引和留住关键员工。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场的报价代码为“VS”。

 

我们的主要行政办公室位于3500 South DuPont Hwy。都福，DE19901，我们的电话号码是（424）226-8588。我们是一个分布式组织，不在美国维持业务办事处，美国是我们所有员工居住的国家。我们的网站地址是www.versussystems.com。本年度报告中未纳入本公司网站上或通过本公司网站访问的信息。SEC维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及与以电子方式向SEC提交的问题有关的其他信息。

 

以下图表反映了我们的组织结构（包括各实体的组建或成立管辖权）：

 

子公司名称   国家
注册成立		   占比
所有权
利息		  
Versus Systems（Holdco），Inc。   美国     81.9 %
对比，LLC   美国     81.9 %
XCite Interactive，Inc。   美国     100 %

 

7

 

 

员工

 

下表汇总了2025年12月31日和2024年12月31日按主要活动类别划分的我们的工作人员：

 

主要活动   2025     2024  
销售、市场营销和业务发展     1       1  
账户和业务     2       2  
工程、产品和设计     1       1  
一般和行政     1       1  
合计     5       5  

  

我们所有的员工都在美国，主要是全职员工。我们从来没有发生过停工，我们的员工没有一个是由劳动组织代理的，也没有一个是在任何集体谈判安排下。我们认为我们的员工关系很好。所有员工都受制于合同协议，其中规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。

  

项目1a。风险因素

 

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的历史合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们普通股的价值显着下降。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

 

与我们业务相关的风险

 

由于我们自成立以来一直出现经常性亏损和负的经营现金流，并且无法保证在没有额外融资的情况下我们将能够持续经营，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得这些融资。

 

自2016年成立以来，我们已经蒙受了净亏损，我们无法确定我们是否或何时会从我们的运营中产生足够的收入来支持我们的成本。即使未来实现了盈利，我们也不一定能持续盈利。我们预计在可预见的未来将继续产生大幅亏损和经营活动产生的负现金流。我们的未来取决于我们获得融资的能力，以及未来通过销售我们现有和未来的产品实现盈利的运营。

 

8

 

 

我们获得额外融资的能力将取决于多个因素，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资。

 

我们没有任何信贷便利作为未来资金的来源，也无法保证我们将能够以可接受的条款筹集足够的额外资本，或者根本没有。我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外的资本。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的百分比所有权可能会被显着稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果获得债务融资，可能会涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务，这可能会增加我们的开支，并要求我们的资产为此类债务提供担保。此外，无论我们的经营业绩如何，我们产生的任何债务都必须偿还。

 

我们是一家早期的、处于商业阶段的公司，运营历史有限。

 

我们于2016年注册成立，迄今为止我们的销售有限。因此，我们的历史财务数据有限，可作为我们预计收入、计划运营费用或评估我们的业务和商业前景的基础。基于我们在开发和营销现有产品和服务以及推出新产品方面的有限经验，我们可能无法有效地：

 

  ● 推动采用我们当前和未来的产品和服务；

 

  ● 为我们的产品和服务吸引和留住客户；

 

  ● 为我们的产品和服务提供适当水平的客户培训和支持；

 

  ● 实施有效的营销策略，促进对我们产品和服务的认识；

 

  ● 开发、制造和商业化新产品或在我们的制造或研发努力和费用上实现可接受的回报；

 

  ● 预期并适应我们市场的变化或预测未来的表现；

 

  ● 满足客户对我们产品和服务的期望和需求；

 

  ● 通过向新的和额外的细分市场营销和销售我们的产品和服务来增加我们的市场份额；

 

  ● 与供应商保持并发展战略关系，以获取我们现有或未来产品和服务的必要信息；

 

  ● 调整或扩展我们的活动，以合理的成本满足潜在需求；

 

  ● 避免侵犯和盗用第三方知识产权；

 

9

 

 

  ● 以商业上合理的条款获得第三方知识产权的任何必要许可；

 

  ● 获得有效且可执行的专利，使我们具有竞争优势；

 

  ● 保护我们的专有技术；和

 

  ● 吸引、留住和激励合格人才。

 

如果我们的产品和服务未能达到并持续获得足够的市场认可，我们将无法产生预期的收入，我们的业务可能不会成功。

 

我们无法确定我们当前或未来的服务将在足以支持我们成本的水平上获得市场认可。我们必须成功地开发和商业化我们的技术，以用于各种应用。即使我们能够成功实施我们的技术并开发产品，我们和/或我们的销售和分销合作伙伴可能无法在我们预期的所有应用范围内实现或维持市场对我们产品的认可。

 

我们的经营历史相对有限，迄今为止的收入有限，因此受到业务发展风险的影响，贵方仅有有限的基础来评估我们实现业务目标的能力。

 

由于我们的经营历史相对有限，迄今为止的收入也有限，因此，您应该考虑并评估我们的经营前景，同时考虑到早期运营公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。这些风险包括：

 

  ● 我们可能没有足够的资本来实现我们的增长战略；

 

  ● 我们可能不会以使我们能够盈利并满足客户要求的方式开发我们的产品和服务；

 

  ● 我们的增长战略可能不会成功；和

 

  ● 相对于我们的收入，我们经营业绩的波动将是巨大的。

 

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险以及本节所述其他风险的能力。如果我们不能成功解决这些风险，我们的业务可能会受到重大损害。迄今为止，我们的收入微乎其微。即使我们确实实现了盈利，我们也无法预测这样的盈利水平。如果我们在很长一段时间内继续亏损，我们可能无法继续我们的业务。

 

我们的收入很大一部分来自有限数量的客户，包括关联方，因此受到客户集中和可收回性风险的影响。

 

公司收入的很大一部分来自有限的客户，包括关联方。因此，公司的经营业绩、财务状况和现金流取决于这些客户的持续参与和财务稳定性。

 

这些客户中的一个或多个客户的损失或业务大幅减少可能对公司的经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，营收向少数客户集中增加了公司的信用风险敞口。如果这些客户中的任何一个遇到财务困难或付款延迟，公司收回未偿应收账款的能力可能会受到不利影响，这可能会影响现金流并要求公司记录额外的信用损失备抵。

 

管理层持续监测客户信誉和付款趋势；然而，无法保证此类措施将充分减轻与客户集中相关的风险。该公司继续评估使其客户群多样化的机会，尽管无法保证这些努力将取得成功。

 

我们最近的组织变革和削减成本措施开始显示出希望，然而可能不会成功。

 

自2024年1月以来，我们对业务进行了战略调整，包括改变我们的领导层和运营结构，以支持更加专注的增长战略。目前的管理团队扩大了我们的影响力，在巴西建立了以承包商为基础的销售机构，同时还致力于与美国现有和以前的客户更新关系。随着我们推进战略举措的实施，早期的进展令人鼓舞。

 

然而，此前劳动力的大幅削减可能会限制我们恢复暂停的开发活动或寻求新举措的能力。重建关键能力可能需要雇用合格人员，这可能会导致额外和意外的成本。我们大量人员，包括几乎所有全职工程人员的流失，可能会损害我们继续运营或履行持续义务的能力。

 

如果这些风险成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

 

10

 

 

未来的收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，并损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

 

我们可能会在未来探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务，包括那些比我们更大的业务。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购业务的所有问题、责任或其他缺点或挑战。

 

收购涉及众多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：

 

  ● 为了收购一家公司而使我们的财政资源紧张；

 

  ● 预期的收益可能不会像我们预期的那样迅速实现，或者根本没有实现；

 

  ● 将管理时间和重点从经营我们的业务中转移出来，以应对收购整合挑战；

 

  ● 保留被收购公司或我公司的员工；

 

  ● 与将被收购公司的员工融入我们组织相关的文化挑战；

 

  ● 整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统；

 

  ● 需要在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策；和

 

  ● 与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔。

 

未能适当减轻这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并普遍损害我们的业务。未来的收购还可能导致稀释性发行我们的股本证券、产生债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能需要为我们的增长计划提供额外的资金，这样的资金可能会稀释您的投资。

 

我们试图估算我们的资金需求，以便实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应该大大超过这些估计，或者如果我们遇到了目前无法预测的通过扩张计划实现增长的机会，而我们从运营中产生的资金证明不足以用于这些目的，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

 

这些额外资金可以通过发行股本或债务证券或通过向银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。如果我们未能以我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施此类计划。此类融资即使获得，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们寻求贷方同意支付股息的条件，或通过要求贷方同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。

  

此外，如果我们以供股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿参与此类额外一轮筹资的股东可能会遭受投资稀释。

 

11

 

 

我们可能没有足够的资本来资助我们正在进行的运营、有效地执行我们的战略或维持我们的倡议。

 

我们剩余的流动性和资本资源可能不足以让我们为我们的持续运营提供资金，有效地执行我们的战略或维持我们的倡议。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告指出，我们的经常性经营亏损、截至2025年12月31日的累计赤字、无法从经营中实现正现金流以及无法通过经营为日常活动提供资金表明存在重大不确定性，可能对我们持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要额外的资本资源，我们可能会直接从第三方来源寻求此类资金；但是，我们可能无法从第三方获得足够的股权资本和/或债务融资，以使我们能够为我们预期的持续运营提供资金，或者我们可能无法以可接受的条款或条件获得此类股权资本或债务融资。影响我们在可接受的条款和条件下获得股权资本或债务融资的因素包括：

 

  ● 我们当前和未来的财务业绩和状况；

 

  ● 我们原本没有担保的资产的抵押品可用性；

 

  ● 市场、投资者和贷款人对我们行业和产品的看法；

 

  ● 股债市场对我们执行业务计划或实现经营业绩预期能力的看法；以及

 

  ● 我们普通股的价格、波动性、交易量和历史。

 

如果我们无法获得必要的股权资本或债务融资来为我们的持续运营提供资金、推行我们的战略并维持我们的举措，我们可能会被迫进一步缩减我们的运营或我们的扩张举措，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的运营在很大程度上取决于公众和客户品味的变化以及可自由支配的支出模式。我们无法成功预测客户的偏好或获得游戏的受欢迎程度可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于公众和客户的品味和偏好，这可能是不可预测的。如果我们无法成功预测客户偏好或提高已嵌入我们平台的游戏的受欢迎程度，收入和整体客户支出可能无法实现，从而对我们的盈利能力产生负面影响。为应对此类发展，我们可能需要增加我们的营销和产品开发努力和支出，我们也可能调整我们的产品定价，我们可能会修改平台本身，或采取其他行动，这可能会进一步侵蚀我们的利润率或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，我们可能需要花费相当大的成本和精力进行广泛的研究和开发，以评估对我们平台的潜在兴趣，并与不断发展的技术和趋势保持同步。

 

虽然我们可能会产生这种性质的重大支出，包括在未来，但无法保证我们的任何此类支出或投资将在合理或预期的时间内或根本不会产生预期或相称的回报或结果。

 

如果我们不能继续开发、获取、营销和提供新的产品和服务或对现有产品和服务的增强以满足客户要求，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程是复杂、昂贵和不确定的。如果我们未能预测到客户迅速变化的需求和期望，我们的市场份额和经营业绩可能会受到影响。我们必须进行长期投资、开发、获取或获得适当的知识产权并投入大量资源，然后才能知道我们的预测是否会准确反映客户对我们产品和服务的需求。如果我们未来误判了客户的需求，我们的产品和服务可能不会成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、获取、营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的收入或收益下降。

 

12

 

 

我们对可能无法实现预期回报的新产品和服务进行了大量投资。

 

我们已经并可能继续对现有产品、服务和技术进行研究、开发和营销投资，包括为品牌开发内容推广平台、为我们的核心产品开发新的功能集、我们正在为特定客户开发的全新产品和平台，以及现有技术的新技术或新应用。对新技术的投资是投机性的。商业成功取决于许多因素，包括但不限于创新、开发者支持、有效的分销和营销。如果客户不认为我们的最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，从而对我们的收入和利润产生不利影响。我们可能在几年内都不会从新产品、服务或分销渠道投资，或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用中获得可观的收入，如果有的话。新产品和服务可能无法盈利，即使盈利，一些新产品和业务的营业利润率也可能没有我们历史上经历的利润率那么高。此外，开发新技术很复杂，可能需要很长的开发和测试期。新发布的重大延迟或在创造新产品或提供新服务方面出现重大问题可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

  

我们的用户基础正在下降，如果我们未能留住现有用户或增加新用户，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响

 

我们用户参与程度的大小对我们的成功至关重要。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们在增加、保留和吸引产品活跃用户方面的成功。如果人们不认为我们的产品有用、可靠、值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。用户保留率、增长或参与度的下降可能会降低我们对视频游戏发行商和开发商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何数量的因素都可能对用户留存率、增长和参与度产生潜在的负面影响，包括如果：

 

  ● 用户越来越多地与竞争产品互动；

 

  ● 我们未能推出新的和改进的产品或如果我们推出的新产品或服务不受好评；

 

  ● 我们无法成功地平衡我们提供引人注目的用户体验的努力与我们在广告和我们展示的其他商业内容的频率、突出度和大小方面做出的决定；

 

  ● 用户对我们产品的质量或有用性或与隐私和共享、安全、安保或其他因素相关的担忧有变化；

 

  ● 我们无法管理和优先考虑信息，以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容；

 

  ● 我们的产品存在立法、监管机构或诉讼规定的不利变化，包括和解或同意令；

 

  ● 技术或其他问题使我们无法以快速可靠的方式交付我们的产品或以其他方式影响用户体验；

 

  ● 我们采取与分享我们的用户数据等领域相关的政策或程序，这些数据被我们的用户或公众视为负面；

 

13

 

 

  ● 我们未能向用户、开发者或广告商提供充分的客户服务；或者

 

  ● 我们、我们的软件开发商或我们行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。

 

如果我们无法与出版商和开发者或其他内容创作者建立和/或维持关系，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

  

如果我们未能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

游戏行业正在快速发展，并受到持续的技术变革的影响。我们的成功取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预测并响应技术和行业发展和产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有进行正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，我们在一个快速发展的环境中运营，目前存在并且我们预计将继续存在新的技术进入者。与其他替代品相比，竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会降低我们的产品的差异化或竞争力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及修改产品、服务或基础设施方面进行大量资本支出。我们无法向您保证，我们可以获得融资来支付此类支出。未能有效和及时地使我们的产品和服务适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受到网络安全风险的影响。

 

网络安全风险和攻击持续增加。网络安全攻击正在演变，并不总是可以预测的。攻击包括恶意软件、对信息技术基础设施的威胁、对网站的拒绝服务攻击、试图获得未经授权的数据访问权限以及其他违规行为。数据泄露可能源于授权或未经授权的人员。授权人可能会无意或有意发布机密或专有信息，接收者可能会滥用数据。此类事件可能导致我们的运营或业务中断、未经授权发布或使用信息、损害数据、损害我们的声誉、损害我们的客户或供应商，以及增加预防、应对或缓解任何事件的成本。

 

我们是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司。

 

我们是一家控股公司。我们所有的运营都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都是拥有的。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司向我们支付任何款项的能力取决于他们的收益、他们的债务条款，包括目前没有的任何信贷便利的条款，以及法律限制。虽然我们的子公司向我们支付任何款项的能力没有任何限制，但这种限制可能会在未来出现。任何未能在需要时从我们的子公司收到股息或分配可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

14

 

 

我们的保险范围可能无法充分保护我们免受未来的所有风险，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

我们维持保险范围，包括火灾、神行和危险、恐怖主义、入室盗窃、金钱、保真保证、包括错误和遗漏以及违约在内的职业责任、商业财产、商业一般责任、网络事件包括事件响应成本、法律、法医和违规管理成本、网络犯罪、系统损坏、整改成本、业务中断和声誉损害，以及董事和高级职员责任保险和员工健康和医疗保险，每种情况下都有标准的除外责任。虽然我们以我们认为对我们性质和规模的业务而言合理足够的金额维持保险，但与我们认为可靠和值得信赖的保险公司合作，我们可能会面临因其性质而无法投保的损失和责任，或者在我们现有的保单下未被完全或根本覆盖的损失和责任。此外，此类保单的承保范围通常会受到某些标准或协商的除外责任或资格的约束，因此，我们未来的任何保险索赔可能不会被我们的保险公司全额兑现，或者根本不会兑现。此外，我们根据保单支付的保费可能需要我们进行大量投资。

 

如果我们遭受未在保险范围内或超出我们保险范围的损失或损害，损失将不得不由我们承担，我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

 

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些证券交易委员会（“SEC”）和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们的执行官，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的执行官。我们相信，我们的成功取决于我们的执行官们的持续服务。我们没有为任何执行官的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名执行官的服务意外损失可能会对公司产生不利影响。

 

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

 

我们没有采取明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为一方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们开展的类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。

 

如果我们的许可合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方以使我们的品牌面临风险的方式行事，我们的业务可能会受到损害。

 

我们提供一个企业对企业软件平台，允许视频游戏发行商和开发商，以及其他互动媒体内容创作者，根据内容内挑战的完成情况，提供游戏内奖励和奖励。我们预计，我们的业务合作伙伴将获得对我们知识产权的敏感和专有信息或控制权，以便为我们的团队提供服务和支持。这些第三方可能会盗用我们的信息或知识产权并从事未经授权的使用或以其他方式使我们的品牌面临风险。这些第三方未能提供充分的服务和技术、第三方未能充分维护或更新其服务和技术或盗用或滥用这些信息或知识产权可能会导致我们的业务运营中断或对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。

 

15

 

 

如果我们未能留住现有用户、获取新用户、为我们的用户社区成功实施有奖有奖模式，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

 

我们的成功取决于我们有能力保持和增加玩合作伙伴游戏和其他媒体的用户数量，并保持我们的用户高度参与。特别重要的是，为了创造可预测的经常性收入，我们成功地将我们的有奖模型部署和扩展到我们的游戏社区。

 

我们的用户数量下降可能会对我们用户的参与度水平产生不利影响，或对我们有奖模式的受欢迎程度产生不利影响，这反过来可能会减少我们的货币化机会，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法吸引和留住用户，我们的收入可能无法增长或下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

 

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位。

 

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。更多详情请看“商业—知识产权”。我们在很大程度上取决于我们开发和维护与我们现有的奖励、推广和金融技术组合相关的知识产权的能力，这些技术使品牌能够接触到玩家、观众和广播公司迅速增长的竞争性游戏受众。我们投入了相当多的时间和精力来开发和完善我们的奖励、推广和金融技术知识产权组合。

 

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制的组合来保护我们业务中使用的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。我们可能没有或有限的权利阻止他人使用我们的信息。此外，如果我们的员工或与我们有业务往来的第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生有关此类知识产权权利的纠纷。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

 

我们无法确定我们的服务和解决方案是否侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可以声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生大量成本或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。任何相关程序都可能要求我们在较长时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能耗时且代价高昂，损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用以获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们根本无法或以合理的条件确保这一权利，或者我们无法替代替代技术，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们扩展行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔风险可能会增加。

 

近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何指名我们或我们的客户的此类行动都可能造成高昂的辩护成本，或导致对我们的昂贵和解或判决。此外，此类行动可能会导致对我们的客户或我们自己的服务或运营发出禁令，从而造成进一步的损害。

 

此外，我们依靠第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括如果发现该软件侵犯了他人的权利，我们将需要获得替代软件或寻求获得必要技术的替代手段，以继续提供此类服务和解决方案。我们无法更换此类软件，或无法及时或以具有成本效益的方式更换此类软件，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

16

 

 

第三方可能会注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的产品和服务或损害我们的声誉。

 

竞争对手和其他第三方可能会在互联网搜索引擎广告程序中以及在由此产生的赞助链接或广告的标题和文字中购买与我们的商标和与我们的品牌或网站混淆相似的关键字相似的商标，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用，本来就很难。如果我们无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台驱离到竞争、无关或潜在的冒犯性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

 

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和经营业绩可能会因服务中断，或我们未能及时有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

 

我们的业务依赖于我们的信息技术或IT系统的持续可靠运行。我们的IT系统很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们的IT系统而受到破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统或第三方服务提供商的系统故障引起，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。如果我们的最终用户数量增加，并且在我们的平台上产生了更多的用户数据，我们可能会被要求扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

 

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传以及未能维持或增长我们的用户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系。我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们正在考虑一些战略替代方案，这可能会对我们的业务或我们普通股的价格产生不利影响。

 

我们正在考虑一些专注于股东价值最大化的战略替代方案。这些战略备选方案包括但不限于收购、合并、反向并购、出售资产、战略伙伴关系、融资或其他交易，其中任何一项都可能涉及我们的业务计划的变更。无法保证这一过程将导致未来任何特定战略替代方案或交易的批准或完成，或者任何此类战略替代方案或交易，如果获得批准或完成，将产生额外的股东价值。此外，探索、审查和寻求战略替代方案的过程可能会对我们的业务或其普通股的价格产生不利影响。

 

17

 

 

与国际业务相关的风险

 

我们面临可能对我们的运营产生不利影响的外汇和货币风险，我们通过对冲交易减轻外汇风险的能力可能受到限制。

 

我们预计将以美元以外的货币产生高达10%的费用；然而，我们的运营费用的很大一部分是以美元产生的。美元与其他货币之间的汇率波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将外币计价的资产负债表账户转换为美元计价的资产负债表账户。我们面临货币汇率波动的风险，因为我们的部分收入和支出以美元以外的货币计价。汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流以及我们在美国以外的资产价值产生不利影响。如果一种外币在我们以这种货币支付的司法管辖区贬值，那么我们的客户可能会被要求为我们的产品或服务支付更高的金额，而他们可能无法或不愿意支付。汇率变化以及我们成功对冲汇率风险的能力有限或无法成功对冲汇率风险，可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

 

由于新的规定，我们可能无法在客户经营的新司法管辖区开展业务。

 

我们受客户访问我们系统的任何司法管辖区的监管。要扩展到任何这样的管辖范围，我们可能需要根据当地的规定进行操作。在某些情况下，这可能要求我们获得许可或获得我们的产品或服务的批准。如果我们没有收到或收到我们的产品或服务在特定司法管辖区的许可证撤销，我们将无法在该司法管辖区销售或放置我们的产品或服务。任何此类结果都可能对我们的经营业绩和我们业务的任何增长计划产生重大不利影响。

 

隐私问题可能会导致监管变化，并给我们带来额外的成本和责任，限制我们对信息的使用，并对我们的业务产生不利影响。

 

个人隐私在美国和我们目前运营和未来可能运营的许多其他国家已经成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对从个人获得的个人信息的收集、使用和披露施加限制和要求。影响隐私的法律或法规的变更可能会给我们带来额外的成本和责任，并可能限制我们使用此类信息为客户增加价值。如果我们被要求改变我们的业务活动或修改或取消服务，或实施繁重的合规措施，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法规，我们可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性和经营业绩产生不利影响。

 

18

 

 

我们的经营业绩可能会受到我们经营所在地区或我们的客户或供应商经营所在地区的自然事件的影响。

 

我们、我们的客户和我们的供应商在受自然灾害影响的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件，包括可能扰乱运营的飓风、地震或洪水。我们的任何设施或我们的客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对我们的收入产生重大不利影响，并增加我们的成本和开支。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断，可能会损害我们为客户提供充足供应的能力，对我们的运营造成重大干扰，导致我们为搬迁或重新建立这些职能而产生重大成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们打算就某些业务中断风险寻求保险，但此类保险可能无法充分赔偿我们因自然灾害或其他灾害而蒙受的任何损失。此外，任何导致我们的客户或供应商的运营长期中断的自然灾害都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

  

与监管相关的风险

 

我们受制于与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律，违反这些法律可能会对我们的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括面临复杂的外国和美国法规，例如《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律，这些法律通常禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务而向外国官员进行不正当付款。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律，可能会受到严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。可能难以监督任何非我们雇员的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行为，这可能会使我们面临来自他们行为的更大风险。如果我们的员工或代理人未能遵守有关我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能会面临可能导致民事处罚、行政行动和刑事制裁的法律诉讼和行动。任何认定我们违反任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动。

 

违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的雇员的巨额罚款、刑事制裁、获得出口许可证的要求、上缴利润、停止在受制裁国家的商业活动、禁止我们开展业务以及我们无法在一个或多个国家营销和销售我们的产品或服务。此外，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

可能就互联网和电子商务采取的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对我们服务的需求减少。

 

我们可能会受制于可能通过的有关互联网和电子商务的任何数量的法律法规。针对用户隐私、定价、网络内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全、网络产品和服务的特点和质量等问题的新法律法规或将颁布。此外，在互联网和电子商务之前或与之不相容的现行法律，可能会以限制电子商务市场的方式适用和执行。在互联网和电子商务的背景下，这类已有的规范通信或商业的法律的适用是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现行法律在多大程度上适用于互联网。通过有关互联网的新法律或法规，或对现有法律的应用或解释，可能会减少互联网使用的增长，减少对我们服务的需求，增加我们开展业务的成本，或可能对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

19

 

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法保持有效的内部控制，我们财务报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，降低投资者信心并损害我们的业务。

 

作为一家上市公司，我们在加强财务报告和内部控制方面受到重大要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。

 

管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。

 

我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们的财务报告和数据系统以及整个公司的控制的有效性。

 

如公司先前于2026年4月1日提交的12b-25表格所披露，在2026年第一季度，公司董事会审计委员会进行了内部调查，并确定发生了涉及公司前首席财务官的欺诈活动，并且截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。有关欺诈活动的更多信息以及前任首席财务官就此签署的期票，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注11和12，该等披露以引用方式并入本文。有关财务报告内部控制的重大缺陷以及公司补救行动的更多信息，请参阅第二部分，第9A项。本10-K表格的控制和程序，其披露通过引用并入本文。

 

无法保证我们的补救努力将取得成功，无法保证在管理层确定并经审计委员会彻底调查和确认的孤立活动之外没有发生额外的欺诈活动，也无法保证相关本票将被部分或全部收取。如果我们的补救努力不足或未能及时完成，或者如果我们对财务报告的内部控制发现或在未来发生其他重大缺陷，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务，或者我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能会被要求重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，限制我们未来进入资本市场，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点，使我们受到罚款、处罚或判决，降低我们普通股的价格，损害我们的声誉或以其他方式导致投资者对我们报告的财务信息的准确性和完整性的信心下降。

 

与我们的普通股相关的风险

 

如果我们未来不符合纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您难以出售您的股票。

 

我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们必须遵守其持续上市的要求，包括有关公众持有股票的市值、上市股票的市值、每股最低投标价、最低股东权益、股东年会等方面的要求，以及有关董事会和委员会独立性的要求。如果我们不能满足其中一项或多项要求，我们可能会被从纳斯达克资本市场退市。

 

在2025年期间，我们之前没有遵守年度股东大会门槛，但随后在允许的治愈期内恢复了合规，包括在2025年6月20日举行了规定的年度会议。因此，我们目前符合适用的纳斯达克上市要求。

 

20

 

 

我们目前不符合纳斯达克的股东权益要求，预计在提交此10-K表格后不久会收到来自纳斯达克的正式不合规通知。自该通知从纳斯达克送达之日起，我们将有45个日历日内向纳斯达克提供重新（并保持）遵守250万美元股东权益门槛的合规计划。对于该计划的接受程度由纳斯达克自行决定。如果公司的计划被接受，纳斯达克将授予公司自公司收到缺陷通知之日起最多180个日历天的延期。然而，如果公司随后不及时恢复合规，股票将被摘牌。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

 

无法保证我们将能够在未来保持符合所有纳斯达克持续上市标准。如果我们无法保持此类合规性，我们的证券可能会从纳斯达克退市。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

 

如果我们从纳斯达克退市并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易公告板或“粉红单”中报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：

 

  ● 我们证券的市场报价有限；

 

  ● 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

 

  ● 对我们来说，消息数量有限，分析师的报道很少或根本没有；

 

  ● 无法获得州证券登记要求豁免的资格，这可能要求我们遵守适用的州证券法；和

 

  ● a未来发行额外证券（包括根据S-3表格上的登记声明）或获得额外融资的能力下降。

 

我们普通股的交易价格一直且很可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

 

我们的股价波动很大。在2025年1月1日至2025年12月31日期间，我们普通股的收盘价从每股2.81美元的高点到每股1.21美元的低点不等。股票市场总体上经历了极端波动，这往往与企业的经营业绩无关；然而，我们普通股价格的波动仍然比股票市场总体上更大。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股，您可能会损失部分或全部投资。除了市场的普遍波动风险，我们的普通股，我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。作为一家公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们的普通股可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更大的买卖价差以及更少的流动性。普通股交易的各个方面可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。由于公众持股量较低且没有任何重大交易量，公开发行价格可能无法反映如果您想出售您拥有的任何股份或如果您想购买股份则购买股份，您将能够出售股份的价格。如果普通股的交易量较低，那么相对少量的买入或卖出的人可能很容易影响普通股的价格。交易量低也可能导致普通股价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对普通股的市场价格产生不利影响。波动还可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得基于股票市场的融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。

 

21

 

 

由于几个因素，包括有限的公众持股量，我们普通股的市场价格可能会高度波动。

 

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和数量波动，这类证券的价格很可能在未来高度波动。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期间后转售我们的普通股。

 

可能导致这种波动的其他因素可能包括，除其他外：

 

  ● 我们经营业绩的实际或预期波动；

 

  ● 没有证券分析师覆盖我们并分发关于我们的研究和建议；

 

  ● 我们的交易量可能很低，原因有几个，包括我们的股票有很大一部分是紧密持有的；

 

  ● 股市整体波动；

 

  ● 关于我们的业务或竞争对手的业务的公告；

  

  ● 我们在需要时筹集资金的能力受到实际或感知的限制，并以优惠条件筹集此类资金；

 

  ● 行业状况或趋势；

 

  ● 诉讼；

 

  ● 其他同类公司市场估值变化；

 

  ● 未来出售普通股；

 

  ● 关键人员离职或未聘用关键人员；以及

 

  ● 一般市况。

 

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，总体而言，股票市场有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

 

22

 

 

两名股东拥有我们相当大比例的普通股，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

 

Cronus Equity Capital Group，LLC（“Cronus”）实益拥有我们20.20%的已发行普通股，ASPIS Cyber Technologies，Inc（“ASPIS”）实益拥有我们43.97%的已发行普通股，这使得Cronus和ASPIS能够对诸如选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此，Cronus和ASPIS拥有影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果的实质性能力。此外，这种所有权和投票权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能会降低我们普通股的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。有关更多信息，请参阅“主要股东”。

 

根据SEC的规定，我们的普通股过去一直是“仙股”。转售归类为“仙股”的证券可能更加困难。

 

过去，我们的普通股是SEC适用规则下的“仙股”（一般定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票）。虽然我们的普通股目前不被视为“仙股”，因为它们在纳斯达克资本市场上市，但如果我们无法维持该上市并且我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将被视为“仙股”。这些规则对向符合“既定客户”或“合格投资者”资格的人以外的人推荐购买或出售低价股的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。例如，经纪自营商必须确定投资细价股的不合格人士是否合适。经纪自营商还必须在不受规则豁免的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，提供显示客户账户中持有的每只细价股的市场价值的月度账户对账单，提供一份特殊的书面确定，证明该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。

 

“仙股”投资者可获得的法律补救措施可能包括以下内容：

 

  ● 如果违反上述要求或其他联邦或州证券法向投资者出售“仙股”，投资者可能会取消购买并获得投资退款。

 

  ● 如果以欺诈方式向投资者出售“仙股”，投资者或许可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

 

对于成为受仙股规则约束的证券，这些要求可能会降低二级市场的交易活动水平，如果有的话。此类要求给经纪商带来的额外负担可能会阻止经纪自营商对我们的证券进行交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

 

许多券商会不鼓励或不建议投资细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

 

由于这些原因，细价股的行情可能有限，因此流动性也有限。我们无法保证在什么时候，如果有的话，我们的普通股将来不会被归类为“仙股”。

 

我们可能会继续承担加拿大所得税负债，这可能会对我们的营运资金产生不利影响。

 

继我们从一家加拿大公司继续成为根据特拉华州法律注册成立的公司后，加拿大税法认为我们已按其公平市场价值处置了我们的所有财产，这可能会导致我们可能产生加拿大纳税义务的净应税资本收益和收入。此外，如果我们的财产在紧接存续之前的公平市场价值超过我们当时的负债总和以及我们所有已发行普通股当时的实收资本金额，我们将产生额外的加拿大移民税责任。

 

我们延续的预期收益可能无法实现。

 

我们产生了与延续相关的直接成本和费用，包括律师费、会计师费、财务印刷费用和备案费。虽然我们认为，这种延续将带来显着超过相关成本和费用的运营、行政和其他收益，但我们无法向您保证这些收益将会实现。

 

23

 

 

如果任何拟议收购的好处不符合投资者、股东或金融分析师的期望，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

如果任何拟议收购的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，我们的普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下降。我们的普通股在拟议收购时的市场价值可能与其在确定收购目标之日的价格有很大差异。

 

此外，无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们共同的市场价格造成重大损害。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们普通股的价格。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

符合未来出售条件的股份可能会对市场产生不利影响。

 

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受到某些限制。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，仅受制于当前的公开信息要求。关联公司可在六个月后出售，但须遵守规则144卷、出售方式（对于股本证券）、当前公开信息和通知要求。截至2025年12月31日，在发行在外的约4,901，677股普通股中，约有1,725，963股为无限售流通股。鉴于我们的普通股交易有限，根据第144条规则或有效的登记声明，即使是少量的我们的普通股转售也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们从未为我们的普通股支付股息，未来可能也不会这样做。

 

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们没有就我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营提供资金。因此，投资者对我们普通股的任何回报可能会以其普通股的市场价值升值（如果有的话）的形式出现。见“股息政策”。

 

 

由于我们是《交易法》规定的报告公司，我们将有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们被要求由管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告被要求在我们不再是《就业法》所定义的新兴成长型公司之日之后向SEC提交。我们将被要求每季度披露我们在内部控制程序方面所做的重大变化。

  

我们正在开始为执行遵守第404节所需的评估而编制系统和处理文件的昂贵和具有挑战性的过程，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第404节要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行符合第404节所需的评估。

 

24

 

 

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下滑，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何11月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的5月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

由于根据《交易法》作为报告公司运营，我们将继续产生增加的成本，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来遵守我们的报告公司责任和公司治理实践。

 

作为《交易法》规定的报告公司，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对公众公司提出了各种要求。遵守这些法律法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加困难、耗时或成本更高。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，这可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外未来成本的金额或此类成本的发生时间。

 

25

 

 

税法的变化可能会对我们和我们普通股的持有者产生不利影响。

 

税法的变化，包括税法的修订、税法解释的变化或CRA的行政声明或立场的变化，也可能对我们的股东及其对我们普通股的投资产生重大不利影响。我们普通股的购买者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的情况下与我们普通股的收购、持有和处置相关的潜在税务后果。

 

项目1b。未解决的员工评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

 

管理重大风险&一体化整体风险管理

 

我们已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。我们的首席技术官（CTO）根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。

 

公司网络安全风险管理战略重点在于：

 

● 技术保障措施：公司实施旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。该公司使用托管防病毒平台扫描病毒、管理修补程序和更新，并提供远程支持和监控工具。公司账户有强大的密码和两因素身份验证，如果可用的话。
     
● 第三方风险管理：我们在参与前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控以 确保 遵守我们的网络安全标准。该方法旨在减轻与源自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险
     
● 事件响应和恢复规划：公司建立并维护全面的事件响应、业务连续性和灾难恢复计划，旨在解决公司对网络安全事件的响应。

 

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们与包括网络安全评估员和顾问在内的一系列外部专家进行了接触，以持续和根据需要评估和测试我们的风险管理系统。这些伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作包括威胁评估和安全增强方面的磋商。

 

网络安全威胁带来的风险

 

截至本报告发布之日，我们没有意识到来自网络安全威胁的任何风险，包括由于之前的任何网络安全事件，已对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，我们也不认为这些威胁目前或合理地可能对公司产生重大影响。

 

26

 

 

治理

 

认识到网络安全的极端重要性，我们的管理层和董事会致力于维护业务合作伙伴和员工的信任和信心。我们的执行官管理我们面临的日常物质风险，采用跨职能方法，通过识别、预防和减轻网络安全威胁并在事件发生时有效应对来应对网络安全风险。

 

CTO和首席执行官（“CEO”）在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。CTO会持续将任何值得注意的活动通知首席执行官。首席执行官反过来定期向审计委员会提供全面的简报，最低频率为每年一次。这些简报涵盖广泛的主题，包括：

 

  ● 当前网络安全格局和新出现的威胁；
     
  ● 正在进行的网络安全举措和战略的现状；
     
  ● 事件报告和从任何网络安全事件中获得的经验教训；以及
     
  ● 遵守监管要求和行业标准。

 

除了我们预定的会议外，审计委员会和首席执行官就新出现或潜在的网络安全风险保持持续对话。他们一起接收有关网络安全领域任何重大发展的最新信息，确保委员会的监督是积极主动和响应迅速的。

 

项目2。物业

 

我们是一个分布式组织，没有维护我们员工工作的中心位置。我们的员工主要在家中或共享办公空间工作。我们认为，我们目前的安排足以满足我们的需求，并且预计随着业务的发展，在继续支持我们的运营方面不会有任何困难。

 

项目3。法律程序

 

截至本协议签署之日，我们不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。在任何程序中，我们的任何董事、执行官或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是不利的一方或具有不利于我们利益的重大利益。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

27

 

 

第二部分

 

项目5。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买的市场

 

普通股及A股认股权证市场资讯

 

我们的普通股目前在纳斯达克报价，代码为“VS”。2026年4月13日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.06美元。该公司的A单位认股权证于2026年1月到期并在纳斯达克交易。

 

持有人

 

截至2025年12月31日，我们普通股的登记处和转让代理报告称，有4,901，677股已发行和流通在外的普通股。其中，5,649股登记给加拿大居民，包括Computershare作为受托人代表尚未交换股份的股东持有的5,260股普通股。我们的4,870，103股普通股向美国居民登记，其中1,718，485股登记在CEDE & Co.的普通股，CEDE & Co.是一家存托信托公司的代名人。这4,870，103股普通股登记在美国的72名股东名下，其中之一是CEDEE & Co.我们的25,925股普通股，由三名股东持有，登记在其他外国居民名下。

 

股息

 

截至目前，我们尚未宣布任何普通股股息。我们目前无意在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息，因为我们打算利用收益（如果有的话）来产生增长。我们在未来支付股息（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、资本要求和财务状况，以及其他相关因素。我们的文章中没有限制我们宣布股息的实质性限制。

 

股权补偿方案信息

 

下表提供了截至2025年12月31日，关于我们授权发行权益证券的补偿计划的信息：

 

计划类别   数量
证券要
发行于
行使
优秀
期权
认股权证及
权利		     加权-
平均
运动
价格
优秀
期权
认股权证及
权利		     数量
证券
剩余
可用
为未来
发行
股权下
Compensation
计划（不包括
证券
反映在
（a）栏）		  
      (a)       (b)       （c）  
证券持有人批准的股权补偿方案     401,557     $ 2.57       373,347  
未获证券持有人批准的股权补偿方案     —       —       —  
合计     401,557     $ 2.57       373,347  

 

项目6。保留

 

没有。

 

28

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的经审计综合财务报表和本年度报告其他地方包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。

 

概述

 

我们提供一套专有的企业对企业软件工具，旨在通过游戏化和奖励来推动用户参与。这些工具允许我们的合作伙伴提供游戏内奖励和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖活动——在他们的网站、他们的场地或他们的流媒体内容中。

 

我们的客户主要是运动队、场馆（竞技场、足球场、棒球场）、球迷参与和赞助商激活平台、数字户外媒体公司和广告代理商，它们通常将我们的产品用作其现场活动的一部分或作为广告活动的一部分，目的是吸引球迷、增加同意的第一方数据并增加销售额。截至2025年12月31日，我们有四个活跃客户。截至2024年12月31日，我们有两个活跃客户。

 

我们的产品和游戏旨在让最终用户通过在我们的系统上注册并完成内容挑战（如琐事、投票或休闲手机游戏）来获得奖品。玩家可以使用我们的系统玩各种游戏，并获得由广告商和赞助商提供的各种奖品类型。我们的产品，包括我们用于现场活动的场内过滤器风扇凸轮（“FFC”）产品，我们的独立“Winfinite”产品线，可供品牌、广告代理商和内容合作伙伴使用，以在移动设备上接触体育场馆以外的潜在客户，以及“Winfinite”游戏，这是可定制的基于网络的休闲游戏。我们还有一个IP组合，可以创造未来的许可和产品开发机会，包括我们最近允许的人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）系列专利权利要求。

 

随着2021年6月收购XCite Interactive，我们获得了一些关键技术和关系，这些技术和关系帮助推动了我们的参与和奖励业务，包括与美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）、美国国家冰球联盟（“NHL”）和其他机构的职业体育特许公司合作的现场赛事球迷参与业务，以通过互动游戏功能（如琐事、投票和休闲游戏）提高观众参与度，无论球员是在家、在餐厅还是在赛事本身的场地内，都可以在现场体验的同时进行。2024年我们最大的客户是德克萨斯游骑兵队和圣何塞鲨鱼队。截至2025年12月31日止年度，公司的最大客户为重要股东ASPIS，我们继续与德克萨斯游骑兵队开展业务。

 

我们提供一套以“Winfinite”和FFC为核心的产品。我们的FFC平台是一种增强现实过滤工具，可用于移动和场内应用。此外，我们有一个独立的游戏和有奖产品，我们称之为“Winfinite”，它允许品牌、媒体公司和广告代理商在他们的移动设备上直接与客户接触。我们将这些软件产品授权给团队、广告代理商和其他内容创作者。

 

我们运营结果的重要组成部分

 

收入。一般而言，我们在收入金额能够可靠计量、未来经济利益很可能流向我们、存在安排证据、售价固定或可确定、以及满足特定标准或我们的每项活动不存在如下所述的重大剩余履约义务时确认收入。可预见损失（如有）在确定损失的年度或期间确认。

 

我们通过开发和维护定制软件获得收入。

 

我们确认在履行履约义务后开发和维护定制软件和提供的其他专业服务所获得的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。履约义务既可以在单一时点履行，也可以在一段时间内履行。对于单个时点已履行完毕的履约义务，届时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，我们通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认收入。

 

我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这些合同，如果它们能够在合同范围内被区分开来，我们会对个别履约义务进行单独核算。确定哪些履约义务被视为不同的可能需要作出重大判断。还需要判断来确定与每个不同的履约义务相关的收入金额。

 

运营费用。我们将我们的运营费用分类为研发、销售、一般和行政。人事成本是这些运营费用类别的主要组成部分，这些类别包括以现金为基础的人事成本，例如工资、福利和奖金。此外，这些类别还包括专业费用和基于股份的薪酬。

 

29

 

 

经营业绩

 

截至2025年12月31日止年度与2024年经营业绩比较

 

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩：

    

    截至本年度
12月31日，		  
    2025     2024  
运营报表和综合损失数据：            
收入   $ 2,183,415     $ 57,288  
收入成本     16,446       40,277  
毛利率     2,166,969       17,011  
                 
费用                
研究与开发     48,065       246,019  
销售，一般和行政     4,280,214       4,310,218  
总营业费用     4,328,279       4,556,237  
经营亏损     (2,161,310 )     (4,539,226 )
其他收入/（费用）     18,173       (11,384 )
税前亏损拨备     (2,143,137 )     (4,550,610 )
准备金     1,596       24,226  
净亏损   $ (2,144,733 )   $ (4,574,836 )

 

收入

 

我们的收入来自三个主要来源：软件授权、专业服务和广告。截至2025年12月31日止年度的收入为2,183，415美元，较截至2024年12月31日止年度的57,288美元增加2,126，127美元，增幅为3,711%。增长可归因于ASPIS许可收入和专业服务的确认。

 

收入成本

 

截至2025年12月31日止年度的收入成本为16,446美元，较截至2024年12月31日止年度的40,277美元减少23,831美元，降幅为59%。减少的原因是XCite Interactive客户所需的基础设施减少。

 

研究与开发

 

截至2025年12月31日止年度的研发费用为48065美元，比截至2024年12月31日止年度的246,019美元减少197,954美元，降幅为80%。减少的主要原因是人员编制减少，包括我们的大部分工程人员，以及软件成本减少。

 

30

 

 

销售，一般和行政

 

截至2025年12月31日止年度的销售、一般和行政费用为4,280，214美元，比截至2024年12月31日止年度的4,310，218美元减少30,004美元，降幅为1%。减少的主要原因是专业费用减少。截至2025年12月31日止年度的销售、一般和行政包括被挪用的公司资金。有关欺诈活动的更多信息以及前任首席财务官就此执行的期票，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注11和12。

 

经营亏损

 

截至2025年12月31日止年度的经营亏损为2,161，310美元，较截至2024年12月31日止年度的4,539，226美元减少2,377，916美元，降幅为52%。收入增加导致亏损减少。

 

其他收入（费用）

 

其他收入（开支）为截至2025年12月31日止年度的收入18,173美元，较截至2024年12月31日止年度的开支（11,384美元）增加29,557美元，或260%。收入的增加可归因于外币汇率的变化。

 

所得税费用

 

截至2025年12月31日止年度的所得税费用为1596美元，比截至2024年12月31日止年度的所得税费用24226美元减少22630美元。所得税的减少可归因于2024年我们加拿大辖区所欠税款。

 

通货膨胀

 

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

 

流动性和资本资源

 

自成立以来，由于持续投资于技术平台的开发和商业化，该公司产生了经营亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别产生约210万美元和460万美元的净亏损。在这些期间，运营主要通过2021年1月首次公开发行普通股以及随后的股权和债务交易（包括认股权证行使和私募配售）获得融资。2024年10月，认股权证持有人行使了约90万美元的认股权证，2024年11月和12月，该公司通过可转换票据筹集了250万美元。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为50万美元。我们的主要现金需求是营运资金需求、资本支出以及为我们的运营提供资金。

 

我们受制于新兴成长型业务常见的风险和不确定性。管理层认为，目前的资源和预期的营业收入可能不足以为未来十二个月的计划活动提供资金。我们的独立注册会计师事务所关于公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含一个解释性段落，指出经常性经营亏损、累计赤字和负的经营现金流对公司在这些财务报表发布后一年内持续经营的能力产生了重大疑问。

 

我们正在推行旨在改善运营现金流的举措，并继续评估战略和融资替代方案，以加强流动性。为执行业务计划和支持增长举措，公司可能会通过股权或债务发行、信贷安排或其他安排寻求额外融资。无法保证此类融资将以公司可接受的条款提供，或根本无法提供。任何未来的股权或股权挂钩融资都可能稀释现有股东，并可能影响公司普通股的市场价格，而债务融资如果获得，可能会施加契约或利息义务。如果在需要时没有获得足够的资金，公司可能需要进一步使其运营支出与可用资源保持一致，这可能会影响某些发展计划或人员配置水平。管理层认为，严格的成本控制、持续的客户参与以及向新市场的扩张可能会为随着时间的推移改善流动性提供基础；然而，在获得额外融资或实现持续的正现金流之前，重大的不确定性仍然存在。

 

此外，如先前在公司于2026年4月1日提交的12b-25表格中所披露，在2026年第一季度，公司董事会审计委员会进行了内部调查，并确定发生了涉及公司前首席财务官的欺诈活动。与此相关的承兑票据已被执行；但是，无法保证该票据将被部分或全部收取或完全收取。有关欺诈活动和期票的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注11和12，这些披露以引用方式并入本文。

 

31

 

 

我们的财务状况和流动性现在并将继续受到多种因素的影响，包括：

 

  ● 我们从运营中产生现金流的能力；

 

  ● 未来的债务以及我们有义务为这笔债务支付的利息；

 

  ● 公共和私人债务和股权融资的可获得性；

 

  ● 汇率变化将影响我们以加元计量的运营现金流的产生；和

 

  ● 我们的资本支出要求。

 

现金流

 

以下总结了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度现金流的关键组成部分：

 

    年终
12月31日，
2025		     年终
12月31日，
2024		  
经营活动使用的现金净额   $ (2,052,862 )   $ (4,971,948 )
投资活动所用现金净额     (609,000 )     -  
筹资活动提供的现金净额     -       3,278,235  
外汇的影响     123,336       70,620  
现金及现金等价物净（减少）增加额   $ (2,538,526 )   $ (1,623,093 )

  

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为2052862美元，而截至2024年12月31日止年度为4971948美元。经营活动所用现金减少的主要原因是净亏损2144733美元和预付款项380,972美元减少，但被基于股票的薪酬增加430,428美元、应收账款增加836,000美元和应付账款增加116,471美元所抵消。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为609000美元，而截至2024年12月31日止年度为0美元。用于投资活动的现金流量的变化主要归因于公司新产品提供的用于开发技术的资金。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为零，而截至2024年12月31日止年度为3,278，235美元。筹资活动提供的现金流变化主要是由于我们从发行普通股和认股权证中获得的收益减少。截至2024年12月31日止年度，该公司通过债务发行和认股权证行使筹集了3,278，235美元。

 

关键会计政策和估计

 

编制综合财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在综合财务报表日期呈报的资产和负债金额。估计和假设不断评估，并基于历史经验和管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计不同。

  

32

 

 

管理层在报告年度结束时对未来和其他估计不确定性来源作出的重大假设，如果实际结果与所作假设不同，可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整，涉及但不限于以下方面：

 

收入确认

 

公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。对于主体确定属于会计准则编纂（“ASC”）606、客户合同收入（“ASC 606”）范围内的安排，为确定收入确认，主体执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在该实体很可能收取其有权获得的几乎所有对价以换取其向客户转让的商品或服务时才确认合同收入。

 

公司通过两种主要方式获得收入：1）从其交互式生产软件平台销售软件即服务（SAAS）或2）开发和维护定制软件或其他专业服务。

 

公司在履约义务得到履行时，在合同有效期内确认其交互式生产销售的SAAS收入。付款条件因合同而异，可以是定期付款或一次性付款。公司确定客户在提供服务的同时接受和消费服务的利益。交易价款分摊至合同履约义务，在合同期限内按比例确认。

 

公司确认在履行履约义务后开发和维护定制软件和提供的其他专业服务所获得的收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。履约义务既可以在单一时点履行，也可以在一段时间内履行。对于单个时点已履行完毕的履约义务，届时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，公司通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认收入。该公司通常将发生的小时数与估计的总小时数进行比较，以衡量进度。

 

对于从广告销售中获得的收入，公司在其收入协议中被视为代理商。公司不拥有或获得数字广告库存的控制权。公司在广告库存达到商定的绩效标准（例如观看次数或点击次数）时确认收入。由于公司在交易中担任代理，公司按净额确认广告销售收入，其中不包括根据公司收入分享协议应付给合作伙伴的金额。

 

公司与客户的合同可能包括转让多种产品和服务的承诺。对于这些合同，如果在合同范围内能够区分和区分，公司将单独核算个别履约义务。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务可能需要做出重大判断。还需要判断来确定单独的售价，为每一项不同的履约义务。

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认17.6万美元归属于专业服务。

 

许可收入

 

我们在合同中的履约义务得到履行时或在履行时确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，在履约义务履行时确认收入。由于知识产权被确定为功能性许可，授予使用的价值在许可协议生效的合同期限的第一个期间内确认。截至2025年12月31日止年度，由于许可已于年内交付给ASPIS，我们的功能性IP作为与ASPIS的技术协议确认了1,980，000美元的收入。

 

该公司按月为ASPIS开具发票，付款条件为30天。截至2025年12月31日止年度，该公司分别从ASPIS收取了1,320，000美元。

 

无形资产

 

无形资产包括内部开发的软件。本公司对该等资产采用直线法在该资产的预计使用寿命内摊销一次。公司每年对这些资产的使用寿命进行评估。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，公司在修正后的剩余使用寿命内对该无形资产的剩余账面价值进行前瞻性摊销。截至2025年12月31日止年度资本化的无形资产为609,000美元。

  

股票补偿

 

以股份为基础的支付（包括认股权证和股票期权）的估计需要选择适当的估值模型，并考虑所选择的估值模型所需的输入值。我们在授予日使用Black-Scholes估值模型。我们对波动性、预期寿命、股息收益率和行权时间（如适用）进行估计。预期波动率基于适用的认股权证和股票期权预期期限内同类公司股价的平均波动率。预期寿命以历史数据为准。这些估计可能不一定表明未来的实际模式。

 

33

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

本年度报告第F-1页以表格10-K开头的财务报表以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

不适用。

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。为了按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求评估财务报告内部控制的有效性，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）于2013年发布的更新的内部控制综合框架中的标准进行了评估。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时预防或发现公司财务报表重大错报的合理可能性。

 

根据我们在《内部控制-综合框架》框架下的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下重大缺陷，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效：

 

● 公司未在现金支付流程内设计和实施有效的职责分立，增加了资产被挪用的风险。尽管第三方顾问协助财务报告并支持审计和审查过程，但前任首席财务官有能力发起、记录和处理交易，而无需进行充分的独立审查。会计和财务人员数量有限，导致不相容的职责在没有充分独立监督的情况下被集中；以及

 

● 某些关键的实体级和财务报告控制，包括识别和评估财务报告风险（包括欺诈和挪用资产）、管理用户和特权访问支持财务报告和现金支付的系统以及对日记账分录进行审查和批准的流程，都没有充分设计或实施以减轻这种风险。这主要是由前首席财务官的欺诈行为推动的，这些行为绕过了既定流程，并且由于资源有限而加剧。

 

34

 

 

鉴于这些重大弱点，我们执行了额外的分析和其他交割后程序，以确保财务报告的可靠性，并确保我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

我们的管理层在审计委员会的监督下，制定了一项计划，以纠正上述重大弱点。补救计划包括通过组织变革改善职责分离，实施要求独立编制和审查关键财务报告活动的控制措施，以及加强对现金支付的控制。

 

我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。然而，在适用的控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，这些实质性弱点将不会被视为得到补救。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层关于财务报告内部控制的报告不受我们独立注册公共会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

财务报告内部控制未发生变化。

 

项目9b。其他信息

 

在截至2025年12月31日的财政季度，我们的董事或高级管理人员均未告知我们采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K，项目408中定义。

 

正如公司先前在2026年4月1日提交的12b-25表格中所披露，在2026年第一季度，在编制本10-K表格年度报告以及对公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表进行相关审计时，管理层确定，涉及公司前首席财务官的不当行为很可能已经发生。

 

公司董事会审计委员会进行了内部调查，确认发生了挪用资产的情况。在内部调查过程中，审计委员会认定，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。有关欺诈活动的更多信息以及前任首席财务官就此签署的期票，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注11和12，该报表的披露以引用方式并入本文。有关财务报告内部控制的重大缺陷以及公司补救行动的更多信息，请参阅第二部分，第9A项。控制和程序，本10-K表格，其披露通过引用并入本文。

 

项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

35

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事和高级管理人员

 

下表列出了我们董事会成员和执行官的姓名和年龄以及各自担任的职务。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行官。每位董事的任期一直持续到其继任者在下一次年度会议上当选或合格为止，除非该董事提前辞职或被免职。

 

姓名   年龄   职位和办公室
路易斯·戈德纳   56   董事兼首席执行官1
杰夫·戴勒   43   首席财务官1
亚历克斯·皮奇   50   首席技术官
Aric Spitulnik   54   独立董事
大卫·卡策尔   71   独立董事
胡安·卡洛斯·巴雷拉   61   独立董事

 

1 2026年1月15日，Geoff Deller辞去公司首席财务官职务。同日，公司董事会任命公司首席执行官Luis Goldner为公司首席财务官。

 

以下是我们董事会成员和高级管理人员截至本年度报告日期的经验和属性信息。下文讨论的我们董事的经验和属性提供了这些人被选为董事会成员的原因，以及他们继续担任这些职位的原因。

 

Luis Goldner，56岁，于2023年12月加入我们公司担任董事，并于2024年8月成为我们的首席执行官，并于2026年1月成为首席财务官。戈德纳先生是一名高级企业高管，曾在拉丁美洲和北美管理和运营财富500强企业。Goldner先生自2019年起担任Icaro Media Group Inc.的首席运营官，负责全球合作伙伴关系、消费者趋势和运营最佳实践。2018年至2019年，Goldner先生担任Skyy Digital Media集团业务副总裁。此前，Goldner先生曾担任Intralot do Brazil的首席执行官和Oberthur Group旗下Trust Impressores的首席执行官，还曾担任Estrategia Investimentos SA/Citibank资产管理部门的业务发展主管和董事总经理。Goldner先生拥有Universidade Gama Filho RJ – Brazil的经济学学位。

 

Geoff Deller，43岁，于2024年7月加入我司担任首席财务官。在加入公司之前，Deller先生是位于佛罗里达州博卡拉顿的私人投资公司Orinoco Capital LLC的总裁兼首席投资官。在其职业生涯的早期，他曾在投资管理领域担任财务和运营职务。

 

Alex Peachey，50岁，于2016年5月加入我们公司，担任首席技术官。Peachey先生领导我们基于Elixir的Winfinite挑战平台的架构工作。在加入我们之前，Peachey先生于2011年1月创立了Threadbias LLC，这是一个在线社区，供热爱缝纫并希望交流想法、分享项目以及加入或创建群组的人们使用。他继续担任他们的首席执行官。从2012年2月到2016年5月，Peachey先生在Originate，Inc.担任工程总监，在那里他管理着一个软件工程师团队。他拥有西华盛顿大学计算机科学学士学位和华盛顿大学MBA学位。

 

David Catzel，71岁，于2023年12月加入我司担任董事。Catzel先生是一位成就卓著的业务和技术主管，在媒体内容、许可、营销和技术方面有着广泛的战略联盟历史。自2020年以来，Catzel先生担任Holistyx集团的顾问和T-Mobile的高级5G连接解决方案专家。2017年至2020年，他是FuseConnections的数字化转型副总裁。从2020年到2023年，他还是微软的高级行业数字策略师：汽车、移动和运输。

 

36

 

 

Aric Spitulnik,54岁，于2024年11月加入我公司担任董事。Spitulnik先生是一位杰出的商业领袖，拥有超过32年的专业经验。作为一名资深的高管，Spitulnik先生与多个董事会合作，经常担任主席职务，并在各个实体中提供治理和战略领导。担任民营企业CEO 9年，他持续实现营收正增长。他的领导角色还包括担任高级副总裁，监督12亿美元收入和7000名员工的预算，以及担任总裁，管理1亿美元收入和1200名员工。Spitulnik先生拥有宾夕法尼亚州约克学院的MBA和商学学士学位。

 

胡安·卡洛斯·巴雷拉（Juan Carlos Barrera），61岁，于2023年12月加入本公司担任董事。Barrera先生是一位高级企业高管，在金融、国际投资、收购和全球合作伙伴关系方面拥有丰富的经验。自2020年以来，Barrera先生担任Icaro Media Group Inc.的首席商务官，负责战略合作伙伴关系和全球战略。2015年至2019年，Barrera先生担任SKYYDigital Media总裁。他还曾担任Global Select Wealth Management的首席执行官，二十多年来，Barrera先生曾在保德信金融工作，曾担任Prudential International Investments的机构财富管理总监和Dryden Wealth Management的机构投资总监。Barrera先生拥有Coe学院的经济学和工商管理学位。

 

董事会惯例

 

董事会组成及Structure；董事独立性

 

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由四名成员组成。每名董事的任期将直至其继任者在我们的年度会议上选出或其去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。

 

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资格应该提供经验、知识和能力的重要组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的公司治理准则所规定，在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上述每个董事的个人传记中所讨论的信息中。我们相信，我们的董事和董事提名人选将提供与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

 

我们的董事会期待一种道德商业行为文化。我们的董事会鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们公司和我们的股东双方提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员无法有效地为我们的股东的最佳利益行事，将鼓励这样的成员辞职。

 

董事会领导Structure

 

我们的条款和我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构符合我们公司最佳利益的决心，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。Luis Goldner目前担任我们的首席执行官，Juan Carlos Barrera担任董事会主席。

 

作为董事会主席，巴雷拉先生的主要职责将包括促进董事会与管理层之间的沟通、评估管理层的业绩、管理董事会成员、为每次董事会会议准备议程、担任董事会会议和公司股东会议的主席以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

 

我们将采取措施确保适当的结构和流程到位，以允许我们的董事会独立于管理层行使职能。董事们将能够在任何时候要求召开一次仅限于独立董事的会议，以独立于管理层讨论事项，如果他们认为需要召开这种会议，我们鼓励他们这样做。

 

37

 

 

我们董事会的委员会

 

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会组成。每个委员会视其认为适当并根据董事会的要求向我们的董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一个委员会章程，其中将规定该委员会的任务，包括该委员会主席的职责。

 

这些委员会的组成、职责和责任载列如下。

 

审计委员会

 

审计委员会除其他事项外，负责：

 

  ● 聘任、保留和评估我们的独立注册会计师事务所，并批准由他们提供的所有服务；

 

  ● 监督我司独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

 

  ● 监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

  ● 审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律法规要求的情况；

 

  ● 建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序；和

 

  ● 审议批准关联交易事项。

 

我们的审计委员会由三名董事组成，分别是Aric Spitulnik、David Catzel和Juan Carlos Barrera，他们中的每一位都符合《交易法》规则10A-3和纳斯达克上市规则下“独立董事”在审计委员会任职的定义。Spitulnik先生担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，Spitulnik先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在《证券法》下的S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站www.versussystems.com上查阅。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会负责：

 

  ● 审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

  ● 审议通过我司董事、首席执行官及其他高管的薪酬；

 

  ● 根据SEC颁布的规章制度，制作高管薪酬年度报告；

 

  ● 审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

  ● 管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划。

 

38

 

 

我们的薪酬委员会由三名董事组成，分别是Aric Spitulnik、大卫·卡策尔和胡安·卡洛斯·巴雷拉，他们每一位都符合纳斯达克规则下的“独立董事”定义以及根据《交易法》颁布的规则16b-3下的非雇员董事定义。巴雷拉先生担任我们薪酬委员会的主席。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的公司网站www.versussystems.com上查阅。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会将负责（其中包括）以下事项：

 

  ● 确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并制定并向董事会推荐其在选择董事提名人时考虑的批准标准；

 

  ● 根据董事会批准的标准，确定和筛选有资格成为我们董事会成员的个人；

 

  ● 监督组织我们的董事会妥善高效地履行我们董事会的职责和责任；

 

  ● 审查董事会的委员会结构和这些委员会的组成，并向各委员会和委员会主席推荐拟任命的董事；

 

  ● 确定最佳做法并推荐公司治理原则；和

 

  ● 制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则。

 

我们的提名和公司治理委员会由三名董事组成，分别是Aric Spitulnik、大卫·卡策尔和胡安·卡洛斯·巴雷拉，他们每个人都符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义。Catzel先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的公司网站www.versussystems.com上查阅。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员，在获委任后，在任何时候都不会是我们的高级职员或雇员之一。

 

其他委员会

 

我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

 

董事任期限制

 

我们的董事会没有采取对担任董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为它认为这样的限制不符合我们公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在其成员拥有深度相关经验的可取性与更新和新视角的必要性之间取得平衡。

 

39

 

 

风险监督

 

我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。全体董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对各自职责领域所涉及的风险和风险敞口的评估和潜在缓解。

 

我们的董事会已授权审计委员会对我们的风险管理流程进行监督。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和解决风险问题。所有委员会都酌情向全体董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业层面风险的程度时。

 

在行使此类风险监督时，如先前在公司于2026年4月1日提交的12b-25表格中所披露，在2026年第一季度，审计委员会进行了内部调查，并确定发生了涉及公司前首席财务官的欺诈活动，并且截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。有关欺诈活动的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注11和12，其披露以引用方式并入本文。有关财务报告内部控制的重大缺陷和公司补救行动的更多信息，请参阅第二部分，第9A项。本10-K表格的控制和程序，其披露通过引用并入本文。

 

Code of Ethics

 

我们的董事会已通过适用于所有员工的Code of Ethics，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.versussystems.com上点击“投资者”查阅。如果我们修改或授予对我们的Code of Ethics中的一项或多项规定的放弃，我们打算满足8-K表第5.05项下的要求，即通过在此类修改或放弃后的四个营业日内在我们的网站上的上述地址发布所需信息，披露适用于我们的首席执行官、财务和会计主管的对我们的Code of Ethics规定的修改或放弃。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

我们的董事会、管理层和我公司全体员工都致力于贯彻和遵守Code of Ethics。因此，遵守Code of Ethics、遵守Code of Ethics，取决于每个人。个人如关注到存在违反《Code of Ethics》的行为，可以向上级诚信举报。虽然此类报告的记录将由我公司出于调查目的予以保密，但该报告可能以匿名方式作出，任何作出此类报告的个人都不会受到任何形式的报复。

 

项目11。行政赔偿

 

补偿汇总表

 

下表提供了有关在2024财年和2023财年任何时候担任我们首席执行官的个人以及我们在2025财年和2024财年其他两名薪酬最高的官员获得、赚取或支付的薪酬的某些汇总信息。这些人在这份年报中被称为“被点名的执行官”。

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务   年份     工资
($)		     奖金
($)		     股票
奖项
($)		     期权
奖项
($)		     所有其他补偿
($)		     合计
($)		  
路易斯·戈德纳     2025     $ 240,000     $ —     $ —     $ —     $ —     $ 240,000  
首席执行官     2024     $ 41,667     $ —     $ —     $ —     $ 83,333     $ 125,000  

 

40

 

 

股权激励计划

 

2017年5月17日，我们的董事会通过了我们的2017年股票期权计划，即2017年计划，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人。我们的股东于2017年6月29日左右批准了2017年计划。为我们或我们的一家子公司提供服务的员工、管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据2017年计划获得奖励。根据2017年计划以及所有其他管理层期权计划和员工股票购买计划（如有）在任何时候为发行而保留的普通股总数，合计不得超过相当于当时已发行和已发行普通股数量的15%的普通股数量。期权的最长期限为十年，归属由我们的董事会决定。

  

2021年5月15日，我们的董事会通过了一项美国次级计划，作为我们2017年股票期权计划的一部分。美国次级计划允许向美国居民非官员雇员明确授予激励股票期权（“ISO”）。次级计划的拨备须在其通过后12个月内进行确认性股东投票，该投票于2021年11月17日进行。

 

截至2025年12月31日，已根据2017年计划授予购买合计401,557股普通股的股票期权，这些股票期权均未被注销或行使。截至该日，根据2017年计划授权的普通股仍有373,347股可用于奖励目的。

 

我们的董事会可随时修订或终止2017年计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何对参与者产生重大不利的方式影响任何未完成的奖励。

 

以下信息为2017年计划的简要说明，该计划作为本年度报告的附件提交：

 

  a) 股票数量：除非监管机构允许并经股东投票同意，根据2017年计划或其他方式授予的股票期权向任何一人预留发行的普通股数量在任何时候均不得超过任何12个月期间已发行普通股的百分之五（5%）。

 

  b) 期权价格：根据2017年计划授予的股票期权的期权价格应由我们的董事会确定，但不得低于授予股票期权时我们普通股的市场价格，或根据对我们发行的普通股有管辖权的任何监管机构的规则可能允许的较低价格，该规则可能包括关于期权价格的某些折扣的规定。就2017年计划而言，我们普通股在任何日期的“市场价格”是指，在每个期权的最低行使价为0.10美元的情况下，以下两者中的较大者：

 

  a. 我们的普通股在我们的普通股上市交易的证券交易所或我们的普通股价格报价所在的已公布市场的报价系统的收盘价，由我们的董事会（“市场”）为此目的选择，在授予股票期权之日前的最后一个交易日；和

 

  b. 股票期权授予日我们普通股在市场上的收盘价。如该等股份在该交易日没有成交，则市价应为该等股份在报告的该交易日收盘时的买入价和卖出价的平均值。如果我们的普通股没有上市交易或在任何市场上报价，市场价格应为我们的董事会全权酌情决定的这些股份的公平市场价值。

 

  c) 期权价格下调：根据2017年计划授予我公司内部人（该术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义）的股票期权的期权价格，未经我公司的无利害关系股东事先批准，不得降低。

 

41

 

  

  d） 付款：股票期权项下股票应支付的全额购买价款，在行权时以现金或认筹方式支付。股票期权持有人在股份支付完毕并发行前，不享有股东的任何权利。

 

  e） 期权期限：可根据2017年计划授予股票期权，期限不超过十年。

 

  f） 归属：除非我们的董事会另有酌情决定，否则股票期权在获授后应立即归属。

 

  g） 行使期权：除2017年计划特别规定外，不得行使股票期权，除非期权持有人在行使时为合资格人士（由2017年计划定义）。如果选择人是雇员或顾问，选择人应向我们声明他或她是我公司的善意雇员或顾问。2017年度计划不得授予期权持有人任何关于我公司继续受雇的权利。经授权给予此类批准的我公司高级职员批准的休假不应被视为出于2017年计划的任何目的的雇佣中断。根据2017年计划的规定，股票期权可不时通过向我们送达书面行权通知，具体说明正在行使股票期权的股份数量，并伴有以现金或经证明的支票全额支付当时购买的股份的购买价格的方式予以行使。

 

  h） 股票期权的不可转让性：除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权不得由期权受让人转让或转让，除非转让给期权受让人的个人控股公司。

 

  一） 适用法律或条例：我们根据每份股票期权出售和交付股票的义务取决于我们遵守加拿大及其任何省和/或地区适用于证券授权、发行、上市或出售的任何法律、规则和条例，并且还取决于我们的普通股随后上市交易的每个证券交易所在行使该权利时可能发行的股票的上市接受。

 

  j） 期权的终止.除非期权协议另有规定，所有股票期权将终止：

 

  a. 授予受聘或受聘提供投资关系服务的雇员或顾问的股票期权的，自期权持有人停止受聘或受聘提供投资关系服务之日起30天后；

 

  b. 就授予其他雇员、顾问、董事、高级人员或顾问的股票期权而言，90天后

 

  i. 我们终止期权持有人与我们公司或我们公司的关联公司的雇佣或其他关系，无论是否有因由，或

 

  ii. 期权持有人终止与我公司或我公司关联公司的任何此类关系；

 

  iii. 或在期权受让人死亡或永久和完全残疾的情况下，所有股票期权将在期权受让人死亡或永久和完全残疾后12个月终止，已故期权受让人的继承人或管理人可在该期间行使全部或部分股票期权。

 

根据2017年计划授出的任何股票期权如被注销、终止或到期，仍可按当前市场价格根据2017年计划授予

 

  k） 修正.在获得有管辖权的监管机构批准的情况下，我们的董事会可不时修订或修订2017年计划的条款，或可随时终止2017年计划；但前提是，未经任何期权持有人事先同意，任何此类行动不得对任何未行使的股票期权下的期权持有人的权利产生不利影响。在期权持有人和我们的董事会相互同意后，期权协议的条款可能会被修改，但须经监管机构批准和股东不时要求的批准。

 

42

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2025年12月31日，公司有401,557份未行使期权。

  

董事薪酬

 

所有董事的任期至下届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任人获正式选举合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。下表列出了有关我们在截至2025年12月31日止年度向非雇员董事支付的所有薪酬的信息。

 

姓名   费用
已赚或
已付款
现金
($)		     股票
奖项
($)		     期权
奖项
($)(4)		     合计
($)		  
胡安·卡洛斯·巴雷拉(1)   $ 100,000       —       —     $ 100,000  
大卫·卡策尔(2)   $ 100,000       —       —     $ 100,000  
Aric Spitulnik(3)   $ 100,000       —       —     $ 100,000  

  

(1) 巴雷拉先生于2023年12月29日召开的股东大会上当选为我公司董事，并于同日获委任为我公司董事。

 

(2) Catzel先生于2023年12月29日召开的股东大会上当选为我公司董事，并于同日获委任为我公司董事。

  

(3) Spitulnik先生于2024年12月23日召开的股东大会上当选为我公司董事，并于同日获委任为我公司董事。

 

(4) “期权奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718的规定计算的年内授予的基于股票的补偿的合计公允价值。关于股权奖励估值所依据的假设，见本年度报告其他部分所载截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注8。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。

 

43

 

 

项目12。某些受益所有权和管理及相关股东事项的安全所有权

 

下表列出与截至2026年4月13日我们普通股的实益所有权有关的资料：

 

  ● 我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人或关联人组；

 

  ● 我们每一位指定的执行官和董事会成员；和

 

  ● 我们董事会的所有执行官和成员作为一个整体。

 

实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2026年3月31日后的60天内取得实益所有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们的大股东没有一个拥有与我们的普通股股东不同的投票权。

 

在下表中，我们普通股的实益所有权百分比是基于截至2026年4月13日已发行普通股的4,901，677股。除非下文另有说明，否则表格所列人员的地址为c/o Versus Systems Inc.,3500 South DuPont Hwy。都福，DE19901

 

    金额
和
性质		     百分比
股份		  
实益拥有人名称   有益的
所有权		     有利
拥有		  
任命的执行官和董事            
执行官和董事作为一个群体（4人）     -       -  
                 
5%或以上实益拥有人                
ASPIS Cyber Technologies，Inc。(1)     2,155,172       43.97 %
Cronus Equity Capital Group，LLC(2)     989,903       20.20 %

 

* 表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

 

(1) ASPIS Cyber Technologies，Inc.的地址是250 Park Ave，7第楼层，纽约，NY 10177。
(2) Cronus Equity Capital Group，LLC的地址是590 Madison Ave，21St楼层，纽约，NY 10022。

 

根据记录在案的证券持有人地址，截至2026年4月13日，加拿大居民持有我们普通股的百分比不到1%。

 

44

 

 

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

 

“关联交易”是指我们或我们的子公司曾经或现在参与的任何实际的或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非正常业务过程中的债务，或我们或我们的子公司曾经或现在参与的交易、安排或关系，其中所涉金额超过或超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大权益的较小者。“关联方”包括：

 

  ● 任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的一名行政人员或我们的一名董事；

 

  ● 任何实益拥有我们5%以上普通股的人；

 

  ● 上述任何一项的任何直系亲属；或

 

  ● 上述任何一方为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何实体。

 

除了我们在上面描述的下文所述的交易和我们指定的执行官的薪酬安排之外，自我们上一财政年度开始以来，我们没有参与任何关联方交易，也没有任何目前提议的关联方交易。

 

2025年4月30日，根据与ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）的技术许可和软件开发协议（“许可协议”），公司交付了其游戏化、参与化和二维码技术的功能许可。ASPIS是公司最大股东—— Cronus Equity Capital Group，LLC（“CECG”）的关联公司，截至2025年12月31日，该公司持有公司约20.20%的已发行普通股。

 

根据许可协议，经2025年8月11日签署的附函修订并得到法律意见和确认的支持，自2025年4月30日起的十二（12）个月内，初始期限不可取消，无论使用何种用途，均需支付每月165,000美元的许可费。除许可费外，ASPIS将支付对Versus技术所需的任何技术修改、改进和开发费用。公司保留该技术的所有权，只要ASPIS继续支付每月许可费，ASPIS就持有在网络安全行业使用该技术的独家许可。

 

董事会每年在提名和公司治理委员会的协助下，并根据其建议，考虑到纽约证券交易所制定的现行“独立性”标准，对每位董事的独立性作出决定。我们的公司治理准则规定，董事会的大多数成员必须是独立的。董事会已确定，根据这些标准，四名董事中有三名是独立的—— Barrera、Catzel和Spitulnik先生。公司各审计、薪酬及提名委员会和公司治理委员会的全体成员均为独立董事，由董事会决定。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

下表汇总了Ramirez Jimenez International注册会计师分别在2025财年和2024财年期间就向我们公司提供的某些服务收取的费用。

 

    截至本年度     截至本年度  
Ramirez Jimenez国际注册会计师
美元$		   12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
审计费用(1)   $ 150,413     $ 220,456  
审计相关费用(2)     -       -  
税费(3)     21,000       20,000  
所有其他费用(4)     -       -  
合计   $ 171,413     $ 240,456  

 

(1) “审计费用”是指在每个财政年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表而提供的专业服务而收取的费用总额。

 

(2) “审计相关费用”是与财务报表审计合理相关、不计入审计服务的鉴证及相关服务。

 

(3) “税费”是指在每个财政年度为税务合规和税务建议提供的专业服务而收取的费用总额。

 

(4) “所有其他费用”总计在每个财政年度为上述未列出的非审计服务收取的费用总额，这些服务主要与通过我们的注册备案提供的专业服务有关。

 

45

 

 

项目15。展览和财务报表时间表。

 

  1. 本项目要求的财务报表和补充数据从第F-1页开始。

 

  2. 财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需信息在财务报表及其附注的“项目8”下列报。财务报表和补充数据。”

 

  3. 附件指数：

 

        由
参考
附件
数		   附件说明   表格   备案
日期		   附件
数
3.1   企业归化证书及成立法团证书   8-K   12/26/2024   3.1
                 
3.2   附例   S-4   11/14/2024   3.2
                 
4.1   证明普通股的股票样本证书。   F-1/a   1/11/2021   4.1
                 
4.2   Versus System Inc.与Computershare于2021年1月20日签署的认股权证代理协议，包括A股认股权证和B股认股权证的形式。   6-K   1/21/2021   99.2
                 
4.3   日期为2021年1月20日的代表认股权证协议。   F-1/a   12/14/2020   4.3
                 
10.1   与ASPIS Cyber Technologies，Inc.的认购协议和认股权证形式，日期为2024年10月16日。   S-4   11/8/24   10.3
                 
10.2   与ASPIS Cyber Technologies，Inc.的技术许可和软件开发协议，日期为2024年10月7日。   S-4   11/8/2024   10.4
                 
10.3   与ASPIS Cyber Technologies，Inc.的业务资助协议，日期为2024年10月7日。   S-4   11/8/2024   10.5
                 
10.4   与PKF O’Conner Davies Advisory，LLC的主服务协议   8-K   1/20/2026   10.1
                 
10.5   Versus Systems Inc.的认股权证形式   F-1   11/20/2020   10.6

 

46

 

 

        由
参考
附件
数		   附件说明   表格   备案
日期		   附件
数
10.6   Versus Systems Inc. 2017年股票期权计划。   F-1   11/20/2020   10.7
                 
10.7   2017年股票期权计划之美国次级计划   10-K   3/31/2025   10.8
                 
10.8   惠普 Inc.与Versus LLC于2019年3月6日签订的软件许可、营销和链接协议。   F-1   11/20/2020   10.9
                 
10.9   修订2017年股票期权计划   10-K   3/31/2025   10.10
                 
14.1   行为和道德准则。   F-1/a   1/11/2021   14.1
                 
15.1   Ramirez Jimenez国际注册会计师的同意       *    
                 
19.1   内幕交易政策和程序   10-K   4/1/2024    
                 
21.1   Versus Systems Inc.旗下公司名单一览       *    
                 
31.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行CEO认证       *    
                 
31.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证       *    
                 
32.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证       *    
                 
32.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证       *    
                 
97.1   追回政策（追回误判赔偿金）   10-K   4/1/2024   97.1
                 
99.1   审计委员会章程。   F-1/a   1/11/2021   99.1
                 
99.2   薪酬委员会章程。   F-1/a   1/11/2021   99.2
                 
99.3   提名和公司治理委员会章程。   F-1/a   1/11/2021   99.3
                 
101.INS   内联XBRL实例文档。            
                 
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。            
                 
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。            
                 
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。            
                 
101.LAB   内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。            
                 
101.PRE   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。            
                 
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。            

 

* 随函提交。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

47

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格10-K提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  Versus Systems Inc.
     
  签名： /s/路易斯·戈德纳
  姓名： 路易斯·戈德纳
日期：2026年4月15日 职位： 首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

姓名   职务   日期
         
/s/路易斯·戈德纳   董事兼首席执行官   2026年4月15日
路易斯·戈德纳   （首席执行干事和首席财务干事）    
         
/s/胡安·卡洛斯·巴雷拉   董事会主席   2026年4月15日
胡安·卡洛斯·巴雷拉        
         
/s/大卫·卡策尔   董事   2026年4月15日
大卫·卡策尔        
         
/s/Aric Spitulnik   董事   2026年4月15日
Aric Spitulnik        

 

48

 

 

Versus Systems Inc.

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID820）   F-3
合并资产负债表   F-4
合并经营报表和综合亏损   F-5
合并股东权益变动表   F-6
合并现金流量表   F-7
合并财务报表附注   F-8-F-24

 

F-1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合并财务报表

 

截至和截至年度

 

2025年12月31日和2024年12月31日

 

 

 

 

 

 

F-2

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Versus Systems Inc.董事会和股东：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Versus Systems及其子公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、该日终了的各年度相关的合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动表、现金流量表以及合并财务报表的相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营而蒙受经常性亏损。此外，公司未实现经营活动的正现金流，无法通过经营为日常活动提供资金。这些事件引发了对其持续经营能力的重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对Versus Systems Inc.具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。Versus Systems公司没有被要求进行，我们也没有被聘请进行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Ramirez Jimenez国际注册会计师

 

We have served as auditors of Versus Systems Inc. and its subsidiaries since 2021。

加州欧文

2026年4月15日

PCAOB ID 820

 

F-3

 

 

Versus Systems Inc.

合并资产负债表

 

    12月31日，     12月31日，  
    2025     2024  
    ($)     ($)  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 527,388     $ 3,065,914  
应收账款     836,000       -  
预付费用     88,674       469,646  
流动资产总额     1,452,062       3,535,560  
                 
无形资产     609,000       -  
总资产   $ 2,061,062     $ 3,535,560  
                 
负债和权益                
流动负债                
应付账款和应计负债   $ 142,759     $ 26,288  
流动负债合计     142,759       26,288  
                 
非流动负债                
负债总额     142,759       26,288  
                 
股东权益                
股本                
优先股，无面值。 100,000,000 授权股份；无已发行或已发行股份，分别     -       -  
普通股和额外实缴资本，无面值。 200,000,000 授权股份； 4,901,677 和 4,901,677 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别     151,017,446       150,587,018  
累计其他综合收益     441,995       318,659  
赤字     ( 141,268,519 )     ( 139,476,353 )
Total Versus Systems，Inc.股东权益     10,190,922       11,429,324  
非控股权益     ( 8,272,619 )     ( 7,920,052 )
股东权益合计     1,918,303       3,509,272  
负债总额、非控制性权益和股东权益   $ 2,061,062     $ 3,535,560  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

Versus Systems Inc.

合并经营报表和综合亏损

 

    年终     年终  
    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
    ($)     ($)  
收入            
收入   $ 2,183,415     $ 57,288  
收入成本     16,446       40,277  
毛利率     2,166,969       17,011  
                 
费用                
研究与开发     48,065       246,019  
销售，一般和行政     4,280,214       4,310,218  
总营业费用     4,328,279       4,556,237  
                 
经营亏损     ( 2,161,310 )     ( 4,539,226 )
其他收入/（费用），净额     18,173       ( 11,384 )
所得税拨备前亏损     ( 2,143,137 )     ( 4,550,610 )
准备金     ( 1,596 )     ( 24,226 )
净亏损     ( 2,144,733 )     ( 4,574,836 )
减：归属于非控股权益的净亏损     ( 352,567 )     ( 532,505 )
归属于Versus Systems公司股东的净亏损     ( 1,792,166 )     ( 4,042,331 )
                 
每股数据：                
股东每股基本及摊薄亏损     ( 0.37 )     ( 1.54 )
加权平均股份–基本及摊薄     4,901,677       2,628,226  
                 
综合收益（亏损）                
净亏损     ( 2,144,733 )     ( 4,574,836 )
其他综合收益（亏损），税后净额                
外币折算变动，税后净额     123,336       70,372  
其他综合收益合计     123,336       70,372  
综合亏损总额   $ ( 2,021,397 )   $ ( 4,504,464 )
                 
减：归属于非控股权益的综合亏损     ( 352,567 )     ( 532,505 )
股东应占综合亏损   $ ( 1,668,830 )   $ ( 3,971,958 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

Versus Systems Inc.

合并股东权益变动表

 

    数量
共同		     共同     额外
已支付		     货币
翻译		     累计     Versus Systems公司。     非控制性     股东总数’  
    股份     股份     资本     调整     赤字     股权     利息     股权  
          ($)     ($)     ($)     ($)     ($)     ($)     ($)  
2023年12月31日余额     2,506,015       134,075,745       13,054,378       248,287       ( 135,434,022 )     11,944,388       ( 7,387,547 )     4,556,841  
行使认股权证     240,490       -       885,003       -       -       885,003       -       885,003  
将债务转换为普通股     2,155,172       -       2,411,027       -       -       2,411,027       -       2,411,027  
股票补偿     -       -       160,865       -       -       160,865       -       160,865 )
累计翻译调整     -       -       -       70,372       -       70,372       -       70,372  
净亏损     -       -       -       -       ( 4,042,331 )     ( 4,042,331 )     ( 532,505 )     ( 4,574,836 )
2024年12月31日余额     4,901,677       134,075,745       16,511,273       318,659       ( 139,476,353 )     11,429,324       ( 7,920,052 )     3,509,272  
                                                                 
股票补偿     -       -       430,428       -       -       430,428       -       430,428  
累计翻译调整     -       -       -       123,336       -       123,336       -       123,336  
净亏损     -       -       -       -       ( 1,792,166 )     ( 1,792,166 )     ( 352,567 )     ( 2,144,733 )
2025年12月31日余额     4,901,677       134,075,745       16,941,701       441,995       ( 141,268,519 )     10,190,922       ( 8,272,619 )     1,918,303  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

Versus Systems Inc.

合并现金流量表

 

     年终      年终  
     12月31日，
2025  		      12月31日，
2024  		  
     ($)        ($)    
             
经营活动            
净亏损   $ ( 2,144,733 )   $ ( 4,574,836 )
调整净亏损与净现金对账：                
财产和设备摊销     -       1,688  
利息费用增加     -       17,795  
股份补偿     430,428       160,865  
应收账款变动    
 
     
 
 
应收款项     ( 836,000 )     18,222  
预付费用及其他流动资产     380,972       ( 300,493 )
递延收入     -       ( 35,049 )
应付账款和应计负债     116,471       ( 260,140 )
经营活动使用的现金流量     ( 2,052,862 )     ( 4,971,948 )
                 
投资活动                
开发无形资产     ( 609,000 )     -  
投资活动使用的现金流量     ( 609,000 )     -  
                 
融资活动                
可换股债收益–关联方     -       2,500,000  
认股权证行使所得款项     -       885,003  
股份和债务发行费用的支付     -       ( 106,768 )
筹资活动产生的现金流量     -       3,278,235  
                 
外汇的影响     123,336       70,620  
期内现金及现金等价物变动     ( 2,538,526 )     ( 1,623,093 )
现金及现金等价物-期初     3,065,914       4,689,007  
现金及现金等价物-期末   $ 527,388     $ 3,065,914  
                 
现金流的补充披露                
已付利息   $ -     $ -  
缴纳的所得税   $ -     $ -  
非现金投融资活动                
债务转换为普通股和认股权证   $ -     $ 2,411,027  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

1. 业务性质

 

Versus Systems Inc.（该公司）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续有效，自2007年1月2日起生效。2024年12月24日，一项特别决议授权并批准公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续从不列颠哥伦比亚省进入特拉华州，并根据特拉华州一般公司法。该公司的总部和注册登记处位于3500 South DuPont Highway 都福，DE19901。该公司的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“VS”。

 

该公司在技术领域开展业务，通过其专有的奖励和促销平台专注于提高参与度的解决方案。这项技术使跨流媒体、直播活动、广播、游戏和其他媒体的开发者和内容创作者能够将真实世界的奖品融入他们的体验中，促进更大的消费者互动，并为品牌合作伙伴和广告商提供了一个引人注目的机会。

 

2021年6月，公司完成了对多媒体、制作、互动游戏公司XCite Interactive的收购，XCite Interactive是一家通过其拥有和运营的XEO技术平台提供在线观众参与的提供商。该公司与美国职棒大联盟（“MLB”）、美国国家冰球联盟（“NHL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）和美国国家橄榄球联盟（“NFL”）的职业体育特许经营权合作，以推动观众参与。

 

2024年9月，该公司关闭了在英国境内的业务，名为Versus Systems英国有限公司。

 

2024年10月，公司与ASPIS Cyber Technologies（“ASPIS”）签订了2,500，000美元的融资协议。根据该协议，公司向ASPIS发行了本金为2,500，000美元的优先可转换本票。该说明规定，在获得公司股东批准和公司将住所迁至特拉华州后，迄今为止的资金数额加上ASPIS可选择的任何应计和未支付的利息，将被转换为公司的单位，每一单位相当于（a）公司的一股普通股和（b）以每一整股4.00美元的购买价格购买一股普通股的二分之一的认股权证，可行使五年。

 

2024年12月24日，优先票据持有人将已发行的优先票据转换为2,155，172股普通股和1,077，586股普通股认股权证，行使价为每股4.00美元。认股权证被视为权益分类，因此优先票据的账面价值被转换为权益，并在综合资产负债表的额外实缴资本中入账。

 

此外，公司于2024年10月订立技术许可和软件开发协议（“许可协议”），其中规定公司向ASPIS许可其游戏化、参与和二维码技术，以用于ASPIS的网站业务以及为Versus的技术开发额外功能。

 

F-8

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

1. 业务性质（续）

 

根据许可协议，经2025年8月11日签署的附函修订并得到法律意见和确认的支持，初始期限自2025年4月30日起十二（12）个月内不可取消，每月需支付165,000美元的许可费用，无论其用途如何。ASPIS将支付除许可费之外的任何所需的技术修改、改进和对Versus技术的开发。公司保留该技术的所有权，只要ASPIS继续支付每月许可费，ASPIS就持有在网络安全行业使用该技术的独家许可。

 

持续经营

 

这些合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，这意味着其在可预见的未来将继续经营，并将能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。如果预期公司在可预见的未来不会继续经营，则可能需要采用不同的计量基准。截至2025年12月31日，公司未实现正的经营现金流，无法通过经营为日常活动提供资金，因此，公司的持续经营能力存在重大疑问。公司能否持续经营取决于其能否实现盈利运营并从中产生资金和/或筹集足够的股本或借款以履行当前和未来的义务。这些合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的关于记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整。这些调整可能是重大的。

 

管理层的计划包括试图通过股权或债务融资获得额外所需资金（如果可以的话），寻求就其技术达成合作伙伴关系或其他战略协议，或销售或外包许可。不能保证我们将来能够获得所需的资金。在没有额外融资的情况下，公司的可用现金资源将在近期内减少，这可能要求公司缩减或暂时推迟某些经营或开发活动。此类行动可能会对公司的业务和与合作伙伴的关系产生重大影响。如果没有获得足够的资金，公司可能需要探索战略替代方案，其中可能包括重组或其他可能对股东价值产生不利影响的行动。该公司实施了成本优化举措，包括劳动力调整和优先安排发展计划，以使支出与近期战略目标保持一致。管理层认为，持续关注战略合作伙伴关系、产品许可和严格的成本管理，可能会为公司提供改善流动性和为业务更长期增长定位的机会。然而，无法保证此类举措将足以缓解引发对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件。

 

F-9

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要

 

列报依据

 

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威GAAP。

 

功能和列报货币

 

除非另有说明，这些综合财务报表以美元呈列，美元是公司及其附属公司的功能货币。我们经营子公司的记账本位币一般是子公司主要开展业务所处的经济环境的币种。我们的外国子公司的财务报表使用财务报表日期适用的外汇汇率换算成美元。资产负债采用期末即期外汇汇率换算。收入、费用、现金流按各期平均外汇汇率折算。权益账户按历史外汇汇率换算。这些换算调整的影响在合并股东权益报表中作为累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分列报。

 

合并基础

 

这些合并财务报表包括Versus Systems Inc.及其子公司的账目，自控制权获得之日起算。当公司对被投资方拥有权力，对被投资方的可变回报有敞口，并有能力利用对被投资方的权力影响其回报时，控制权就存在。所有公司间结余和交易，以及公司间交易产生的任何未实现收入和支出，在合并时予以抵销。

 

信用风险集中

 

公司将其现金和现金等价物存放在受保金融机构，其余额有时可能超过联邦保险限额。一般来说，这些存款可能会被要求赎回，公司认为这些余额的损失风险很小。

 

非控股权益

 

本公司的非全资附属公司的非控股权益被分类为权益的单独组成部分。在初始确认时，非控股权益按非控股实体对相关子公司的贡献的公允价值计量。于原交易日期后，就非控股权益应占附属公司权益变动对非控股权益的账面值作出调整。

 

本公司于一间附属公司的所有权权益的变动，如不会导致失去控制，则记为股权交易。调整非控股权益的账面值以反映非控股权益在附属公司的相对权益的变动，而调整非控股权益的账面值与公司应占所得款项及/或已支付代价的差额直接在权益中确认并归属于公司拥有人。

 

歼10

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要（续）

 

估计数的使用

 

编制这些综合财务报表需要管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在综合财务报表日期呈报的资产和负债金额。估计和假设不断评估，并基于历史经验和管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计不同。

 

管理层在报告期末对未来和其他估计不确定性来源作出的重大假设，如果实际结果与所作假设不同，可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整。这些估计和假设包括对以股份为基础的支付和认股权证中的股本证券进行估值；以及无形资产的减值。

 

现金

 

本公司将所有原期限为三个月或以下的高流动性有价证券视为现金等价物。

 

应收账款

 

应收账款通常是无抵押的，来自于从客户那里获得的收入。它们按发票价值减去信用损失估计备抵后列报。公司对客户进行持续的信用评估，以确定潜在信用损失和可疑账户的备抵。该公司对其从客户那里获得的所有合同收入的收款能力有信心。截至2025年12月31日，与ASPIS相关的应收账款总额为836,000美元，为未付金额，因为只剩下时间流逝。

 

每股基本及摊薄亏损

 

每股基本收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以报告期内已发行股票的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算类似于每股基本收益（亏损），但加权平均已发行股份增加以包括假设行使股票期权和认股权证的额外股份，如果稀释的话。额外股份的数量是通过假设未行使的股票期权和认股权证被行使，并且这些行使的收益被用于在报告期内以平均市场价格收购普通股来计算的。截至2025年12月31日，总计401,557份（2024年12月31日– 2,555份）的潜在摊薄期权和不计入稀释后每股亏损的认股权证总计1,733，741份（2024年12月31日– 1,733，741份）。

 

F-11

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要（续）

 

公允价值计量和金融工具

 

公司应用会计准则编纂820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）。ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露。ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对公允价值计量所使用的输入值进行了如下优先排序：

 

  - 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

  - 第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

  - 第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

ASC 820建议采用三种主要的资产负债公允价值计量方法：市场法、收益法、成本法。公司根据被计量资产或负债的性质，采用适当的方法。金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计负债。计入流动资产和负债的金融工具由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。

 

所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础、净经营亏损和税收抵免结转之间的差异，使用已颁布的税率和预期在差异逆转时有效的法律确定的。

 

在这些情况下，针对递延税项资产记录估值备抵，那么管理层认为变现的可能性并不大。虽然管理层认为其关于递延税项资产和负债的判断和估计是适当的，但实际结果的重大差异可能会对公司未来的财务业绩产生重大影响。

 

公司以经相关税务机关审计后更有可能维持的最大金额确认任何不确定的所得税头寸。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有记录任何应计利息和罚款。该公司预计未来十二个月内其不确定的税务状况不会发生重大变化。该公司的纳税年度须接受2022年的审查，并为美国联邦税收目的和2021年的审查，并为州税目的进行转发。

 

F-12

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要（续）

 

或有损失

 

当截至资产负债表日很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认损失或有事项。如果存在一个范围的损失，公司记录范围内的最佳估计，或者如果范围内没有任何金额是比任何其他更好的估计，则记录最低金额。合理可能发生但不太可能发生损失，或无法合理估计损失金额的，披露或有事项但不计提。

 

私募发行的权益单位估值

 

根据美国通用会计准则，特别是ASC 505-10和ASC 815，公司对私募发行的股权单位（通常包括普通股和认股权证）采用公允价值法进行估值。对于每一次定向增发，公司分别估计普通股和认股权证在发行日的公允价值。公允价值的确定是根据发行时的市场情况、波动性等相关因素确定的。

 

  1. 普通股：已发行普通股的公允价值是根据可观察的市场价格（如果有）计量的，或使用考虑股份条款和市场条件的适当估值技术估计的。

 

  2. 认股权证：认股权证使用适当的期权定价模型进行估值，例如Black-Scholes或二项式模型。该模型包含了各种输入，包括股价、预期波动率、预期期限、无风险利率以及任何股息。

 

发行权益单位所得款项总额根据普通股与认股权证在发行日的相对公允价值在认股权证之间分配。这一分配反映在综合资产负债表的权益部分，认股权证的公允价值在权益部分记录为额外实收资本的组成部分。如果认股权证到期未行使，则该金额仍为额外实收资本。

 

这种估值和分配方法确保符合美国公认会计原则的公允价值计量和权益分类要求。

 

股份补偿

 

公司向董事、高级职员、雇员和顾问授予收购公司普通股的股票期权。当个人出于法律或税务目的是雇员，或提供与雇员提供的服务类似的服务时，该个人被归类为雇员。

 

股票期权的公允价值在授予日计量，采用Black-Scholes期权定价模型，在归属期内确认。就行使股票期权支付的股份对价记入股本。

 

向非职工发行权益工具且公司作为对价收到的部分或全部商品或服务无法具体识别的情形，以股份支付的公允价值计量。否则，股份支付按收到的商品或劳务的公允价值计量。

 

F-13

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要（续）

 

收入确认

 

公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。对于主体确定属于会计准则编纂的ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）范围内的安排，要确定收入确认，主体应执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在该实体很可能收取其有权获得的几乎所有对价以换取其向客户转让的商品或服务时才确认合同收入。

 

公司通过两种主要方式获得收入：1）从其交互式生产软件平台销售软件即服务（SAAS）或2）开发和维护定制软件或其他专业服务。

 

公司在履约义务得到履行时，在合同有效期内确认其交互式生产销售的SAAS收入。付款条件因合同而异，可以是定期付款或一次性付款。公司确定客户在提供服务的同时接受和消费服务的利益。交易价款分摊至合同履约义务，在合同期限内按比例确认。

 

公司确认在履行履约义务后开发和维护定制软件和提供的其他专业服务所获得的收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。履约义务既可以在单一时点履行，也可以在一段时间内履行。对于单个时点已履行完毕的履约义务，届时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，公司通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认收入。该公司通常将发生的小时数与估计的总小时数进行比较，以衡量进度。

 

对于从广告销售中获得的收入，公司在其收入协议中被视为代理商。公司不拥有或获得数字广告库存的控制权。公司在广告库存达到商定的绩效标准（例如观看次数或点击次数）时确认收入。由于公司在交易中担任代理，公司按净额确认广告销售收入，其中不包括根据公司收入分享协议应付给合作伙伴的金额。

 

公司与客户的合同可能包括转让多种产品和服务的承诺。对于这些合同，如果在合同范围内能够区分和区分，公司将单独核算个别履约义务。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务可能需要做出重大判断。还需要判断来确定单独的售价，为每一项不同的履约义务。

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认17.6万美元归属于专业服务。截至2024年12月31日止年度，没有确认归属于专业服务的收入。

 

许可收入–关联方

 

2025年4月30日，根据与ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）的技术许可和软件开发协议（“许可协议”），公司交付了其游戏化、参与化和二维码技术的功能许可。ASPIS为公司主要股东Cronus Equity Capital Group，LLC（“CECG”）的关联公司。截至2025年12月31日，CECG实益拥有公司约20.20%的已发行普通股，ASPIS实益拥有公司约43.97%的已发行普通股。

 

根据许可协议，经2025年8月11日签署的附函修订并得到法律意见和确认的支持，自2025年4月30日起的十二（12）个月内，初始期限不可取消，无论使用何种用途，均需支付每月165,000美元的许可费。除许可费外，ASPIS将支付对Versus技术所需的任何技术修改、改进和开发费用。公司保留该技术的所有权，只要ASPIS继续支付每月许可费，ASPIS就持有在网络安全行业使用该技术的独家许可。

 

F-14

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要（续）

 

由于该许可为功能性许可，且履约义务在2025年4月30日交付时已履行，公司在截至2025年6月30日的季度将全部交易价格1,980，000美元确认为收入。任何所需的技术修改、改进和开发由ASPIS单独支付，不包括在每月固定许可费中。剩余的固定对价按照合同的开票时间表在剩余期限内按月开票，并且由于在到期付款之前只需要经过一段时间，因此未支付的金额作为应收款项而不是合同资产列报。该公司以30天付款条件为ASPIS开具发票。

 

截至2025年12月31日止年度，公司已从ASPIS收取1,320，000美元。

 

如果公司预计公司向客户转让承诺的商品或服务与客户就该商品或服务付款之间的期间为一年或更短，则公司已选择ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，并且不调整重大融资成分影响的对价。

 

资本化的软件开发成本

 

公司按照FASB ASC 350-40，内部使用软件的规定，将开发或获得的供内部使用的软件的成本资本化。资本化软件开发成本包括应用程序开发阶段发生的成本，包括符合资本化条件的项目的咨询费用。这些成本与主要的新功能有关。所有其他成本，主要与维护和小型软件修复有关，在发生时计入费用。

 

公司将在该软件的预计可使用年限内按直线法摊销资本化的软件开发成本，一般为三年，自资产基本达到可使用状态时开始计算。资本化软件开发成本的摊销将反映在收入成本中。

 

无形资产

 

无形资产包括内部开发的软件。本公司对该等资产采用直线法在该资产的预计使用寿命内摊销一次。公司每年对这些资产的使用寿命进行评估。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，公司对该无形资产的剩余账面价值在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。

 

减值

 

公司每年或每当有事件或情况变化表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，对其使用寿命有限的无形资产进行减值评估。如果存在这些情况，则将持有和使用的资产的可收回性通过将资产组的账面值与该资产组的使用和最终处置预计产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。

 

研究与开发

 

研发费用在发生时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的研发活动费用分别约为48065美元和246019美元。

 

外汇

 

公司使用美元作为报告货币。公司的加拿大子公司记账本位币为加元。该公司的合并财务报表已换算成美元。资产负债账户采用各报告期结束日的汇率换算。权益账户按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。功能货币的确定是通过对ASC 830，外币事项中确定的考虑因素进行分析进行的。

 

F-15

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

2. 重要会计政策概要（续）

 

美元以外货币的外币交易按交易日期的通行汇率入账。外币交易损益一般在损益中确认，并在外汇损益中列报。外汇交易产生的总收益10万美元和损失10万美元分别计入截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他（费用）收入净额。

 

报告期各期末，公司及子公司以外币计价的货币性资产和负债按合并资产负债表日期的汇率折算。以外币计价的非货币性资产和负债按历史汇率折算。以外币计价的收入和支出按交易发生之日的近似有效汇率换算。外币折算损益在其他综合收益中确认，并在合并股东权益报表中累计计入权益。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）组成，是指来自公司股东以外来源的交易和事项导致的股东权益变动（亏损）。综合亏损与截至2025年12月31日和2024年12月31日止期间的净亏损不同，这是由于外国折算损益的影响。

 

新会计公告

 

最近通过的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（“主题740”）：改进所得税披露。该ASU增强了所得税披露的透明度和决策有用性。它旨在提供有关一个实体的所得税费用、负债和递延税项的更详细信息，这可能会影响公司如何报告和披露其所得税相关信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间，包括这些财政年度内的中期期间，对公共企业实体有效。2025年第一季度采用该指引并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

 

最近尚未采用的会计公告

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（“子主题220-40”）。该ASU通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息来改进财务报告。本ASU将在2026年12月15日之后开始的年度期间生效，在2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。ASU 2025-06的发布是为了使在子主题350-40，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（简称“内部使用软件”）下核算的软件成本的会计核算现代化。ASU 2025-06在整个子主题350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有引用。因此，当以下两种情况同时发生时，要求主体开始将软件成本资本化：1。管理层已授权并承诺为该软件项目提供资金。2.很可能完成该项目，并使用该软件执行预期功能（简称“概率到完成识别阈值”）。ASU 2025-06于2028年1月1日对公司生效。公司目前正在评估采用该准则对公司综合财务状况和经营业绩的影响。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如获采纳，将不会对公司目前或未来的合并财务报表产生重大影响。

 

F-16

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

3. VERSUS LLC的非控股权益

 

公司持有Versus LLC 81.9%的所有权权益，Versus LLC是一家根据内华达州法律组建的私人控股有限责任公司。由于对有投票权的股份拥有完全控制权，公司合并了Versus LLC。Versus LLC是一家技术公司，正在开发一个企业对企业软件平台，允许视频游戏发行商和开发商向其玩家提供其游戏的基于奖品的匹配。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，Versus，LLC的净亏损分别为1943983美元和2942021美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度归属于非控股权益的净收益（亏损）分别为（352,567）美元和（532,505）美元

 

下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日该非全资子公司的集团内抵销前财务信息摘要。

 

    12月31日，
2025		     12月31日，
2024		  
    ($)     ($)  
物业、厂房及设备            
当前     1,990,959       3,310,563  
非现行    
-
         
      1,990,959       3,310,563  
                 
负债                
当前     101,758       2,062  
非现行(1)     45,877,726       45,533,471  
      45,979,484       45,535,533  
净负债     ( 43,988,525 )     ( 42,224,970 )
非控股权益     ( 8,272,619 )     ( 7,920,052 )

 

(1) 非流动负债主要与合并集团内的公司间余额有关。

 

4. 无形资产

 

无形资产由一个企业对企业软件平台组成，该平台允许公司向客户销售归属于网络安全的软件。公司于截至2025年12月31日止年度开始该项目，因此成本于截至2025年12月31日止年度资本化。由于软件开发未完成，截至2025年12月31日止年度并无摊销成本。

 

5. 应付账款和应计负债

 

公司应付账款和应计负债构成如下：

 

    12月31日，
2025		     12月31日，
2024  		  
    ($)     ($)    
应付账款    
-
      26,288  
应计负债     142,759      
-
 
      142,759       26,288  

 

F-17

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

6. 关联方交易

 

2024年10月7日，公司与ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）订立业务资助协议（“资助协议”），据此，ASPIS同意向公司作出2,500，000美元的投资。ASPIS是该公司最大股东—— Cronus Equity Capital Group，LLC（“CECG”）的关联公司——是一家基于云的移动端点网络安全技术公司，用于政府、金融、游戏和社交媒体领域的反窃听和反黑客攻击。根据截至2025年12月31日已发行和流通在外的公司普通股数量，CEGC持有公司约20.20%的已发行普通股。见附注7。

 

此外，截至2025年12月31日止年度，ASPIS占收入约91%，占应收账款约100%。见附注2。

 

7. 可转换债务

 

2024年10月，我们在私募交易中发行了250万美元于2025年10月到期的10.0%可转换优先本票（“优先票据”）。优先票据可转换为普通股和普通股认股权证的股份，或普通股和普通股认股权证的股份组合，并按10%计息。票据持有人可在2025年10月到期或发生违约事件时转换为现金，未付本金和应计未付利息立即到期应付。票据持有人可以选择在到期前以每股1.16美元的价格将票据转换为公司普通股。根据该票据到期的未偿余额以及任何应计和未支付的利息将自动转换为公司普通股的股份，每股价格为1.16美元。该公司因优先票据产生了106,768美元的债务发行成本。

 

2024年12月24日，优先票据持有人将已发行的优先票据转换为2,155，172股普通股和1,077，586股普通股认股权证，行使价为每股4.00美元。认股权证被视为权益分类，因此优先票据的账面价值被转换为权益，并在综合资产负债表的额外实缴资本中入账。

 

截至2024年12月31日止年度，确认的与优先票据相关的利息支出为17,795美元。

 

F-18

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

8. 股本

 

  a) 法定股本

 

公司获授权发行三亿（300,000，000）股，其中二亿（200,000，000）股为普通股，一亿（100,000，000）股为优先股。

 

  b) 已发行股本

 

截至2024年12月31日止年度，公司：

 

  一） 已发行 2,155,172 股价为$ 1.16 每股总收益$ 2,500,000 由于优先票据的转换，扣除发行费用$ 106,768 .

 

  二） 已发行 240,490 普通股根据行使 240,490 认股权证价格为$ 3.68 每股总收益$ 885,003 .

 

截至2025年12月31日止年度，公司未发行任何股本。

 

  c) 股票期权

 

公司可向高级管理人员、董事、员工、顾问授予激励股票期权。公司已实施一项滚动股票期权计划（“计划”），据此，公司可发行最多15%的公司已发行在外流通普通股。期权最长期限为十年，归属由董事会决定。

 

F-19

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

8. 股本（续)

 

一份未行使股票期权的连续性时间表如下：

 

    未结清人数     加权平均行权
价格		  
          ($)  
未结清– 2024年12月31日     2,555       64.99  
已获批     399,078       2.18  
没收     ( 76 )     165.38  
未结清– 2025年12月31日     401,557       2.57  
既得且可行使     277,807       2.74  

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得与该期间归属的期权相关的股份报酬430,428美元和160,865美元。截至2025年12月31日，待确认的剩余股份补偿在未归属期权的归属期内为193285美元。截至2025年12月31日尚未行使的期权的剩余加权平均合同期限为9.2年。预计剩余费用将在大约2.25年的加权平均期间内确认。

 

截至2025年12月31日止年度授予的期权的公允价值为每股1.56美元。截至2024年12月31日止年度并无授出期权。

 

内在价值表示公司普通股在行权日的公允市场价值与每份期权的行权价格之间的差额。根据2025年12月31日公司普通股的公允市场价值，所有未行使期权的总内在价值为零。

 

公司在计算期末股票期权的公允价值时采用了以下假设：

 

    12月31日，
2025		  
无风险利率     4.03 %
期权的预期寿命     5.0 年  
预期股息率     无  
波动性     98.83 %

 

歼20

 

  

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

8. 股本（续)

 

  d） 未行使认股权证

 

截至2024年12月31日止年度，公司在转换优先票据发行时发行了1,077，586份普通股认股权证，行使价为每股4.00美元。

 

于2025年12月31日，公司有以下尚未行使的股份购买认股权证：

 

到期日   认股权证
优秀		     运动
价格		     加权
平均
余生		  
          ($)     （年）  
2026年1月26日     7,030       1,800.00       0.08  
2027年2月28日     20,689       460.80       1.07  
2027年12月6日     13,781       20.00       1.83  
2027年12月9日     9,876       17.60       1.83  
2028年1月18日     25,906       124.80       2.08  
2028年2月2日     10,938       14.40       2.08  
2028年10月17日     543,468       3.68       2.58  
2028年10月17日     24,457       4.05       2.58  
2029年12月24日     1,077,586       4.00       3.67  
      1,733,741       18.71       3.45  

 

F-21

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

9. 所得税

 

  a) 准备金

 

所得税前亏损的构成部分如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2025     2024  
国内   $ ( 2,143,137 )   $ ( 3,019,430 )
国外    
-
      ( 1,531,180 )
合计   $ ( 2,143,137 )   $ ( 4,550,610 )

 

在采用ASU第2023-09号时，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，所得税拨备与适用美国联邦法定所得税税率将获得的费用不同，原因如下：

 

    2025     2025     2024     2024  
    ($)     (%)     ($)     (%)  
本年度所得税前亏损     ( 2,143,137 )             ( 4,550,610 )        
                                 
按联邦法定税率征收所得税     ( 450,059 )     ( 21 )%     ( 1,248,000 )     ( 27 )%
税收增加（减少）的原因是：                                
法定、外税、外汇汇率等变动    
-
     
-
%     185,000       4 %
永久差异     93,055       4 %     36,226       1 %
外汇    
-
     
-
%     732,000       16 %
加州最低税     1,600      
-
%     1,000      
-
%
逾期备案处罚    
-
     
-
%     24,000      
-
%
未确认可抵扣暂时性差异变动     328,000       16 %     125,000       2 %
其他     29,000       1 %     169,000       4 %
所得税费用     1,596               24,226          

 

法定联邦所得税税率与公司2025年、2024年有效税率之间的差异主要归因于截至2024年12月31日现居美国的母公司（申报人）。

 

递延所得税资产（负债）净额由以下各项构成：

 

    2025     2024  
    ($)     ($)  
递延所得税资产：            
非资本损失结转     12,609,434       18,198,000  
股票发行费用    
-
      733,000  
其他递延     1,648       51,000  
允许的资本损失    
-
      3,350,000  
财产和设备    
-
      55,000  
估价津贴     ( 12,610,978 )     ( 22,387,000 )
递延所得税总额    
-
     
-
 

 

根据对正面和负面证据的评估，包括对实现未来可抵扣金额所必需的未来应纳税所得额的估计，记录一项估值备抵，以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。评估的一个重要客观负面证据是截至2025年12月31日的三年期间发生的累计损失。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如其对未来增长的预测。根据这一评价，在2025年12月31日和2024年12月31日，分别记录了1260万美元和2240万美元的估值备抵。截至2025年12月31日，由于公司已将其持续业务从不列颠哥伦比亚省转移到特拉华州，公司不再有加拿大净营业亏损（“NOL”）结转和资本亏损结转，并成为美国所得税申报国。

 

2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）签署成为法律，对美国联邦税收制度进行了重大而广泛的变革。鉴于公司仍处于净经营亏损（“NOL”）状况，且此前已针对所有递延税项资产记录了完全抵消的估值备抵，OBBBA对所得税收益或费用或相关税收资产或负债没有重大影响。

 

F-22

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

9. 所得税（续)

 

截至2025年12月31日，公司累计联邦净营业亏损（“NOL”）结转金额为6000万美元。截至2024年12月31日，公司已累计获得联邦和加拿大NOL结转8030万美元。

 

根据经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”），特别是第382和383条，如果公司在三年测试期内经历所有权累计超过50%的变化，则公司使用税收属性结转抵消未来应税收入的能力受到限制。公司尚未根据IRC第382条完成所有权变更分析，因此未来抵消应税收入的能力可能会受到2025年12月31日之前发生的所有权变更的影响。如果IRC第382条所指的所有权在未来发生变化，则可用于抵消未来年度的未来应纳税所得额和所得税费用的剩余税收属性结转金额可能会受到重大限制或消除。此外，公司与此类税收属性相关的递延所得税资产可能会在IRC第382条含义内的所有权变更实现时大幅减少或消除。如果剔除，相关资产将从递延所得税资产明细表中剔除，估值备抵相应减少。此外，对公司税收属性结转利用的限制会增加应纳税所得额和当期所得税费用的确认。由于估值备抵的存在，不重大的所有权变更限制可能不会影响公司的有效税率。

 

该公司须在美国和各州征税。公司没有收到通知，它正在接受美国国税局或任何州的审计，但是，由于存在NOL结转，所有所得税年度在每个这些司法管辖区仍然开放供审查。在任何美国或外国司法管辖区都没有审计。公司认为未来12个月内未确认的税收优惠总额大幅增加或减少的合理可能性不大。

  

税务属性受税务机关审核，潜在调整。我们于2024年12月18日将我们的司法管辖区从不列颠哥伦比亚省迁至特拉华州。因此，公司向美国和州政府提交所得税申报表。除少数例外情况外，公司在2022年之前的年度不再接受税务机关的税务审查。

 

10. 分部报告

 

我们的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，在合并层面将公司的业务活动作为单一的经营和可报告分部进行管理。因此，我们的主要经营决策者使用综合净亏损来衡量分部损益、分配资源和评估业绩。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（收入成本、研发以及一般和行政）来管理公司的运营。计入综合净亏损的其他分部项目为利息收入、其他开支、净额及所得税拨备，反映于综合经营报表及综合亏损。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。

 

F-23

 

 

VERSUS系统公司。

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日
   

 

11. 承诺与或有事项

 

公司不时可能涉及其他法律程序或受制于日常业务过程中产生的索偿。尽管无法确定地预测普通课程诉讼和索赔的结果，但公司目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素产生不利影响。

 

2026年一季度期间，董事会审计委员会在外部顾问的协助下，完成了对公司原首席财务官挪用公司资产案的调查。调查确定，在2024年第四季度至2026年第一季度期间，截至2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的季度，约829,895美元的公司资金被挪用如下：分别为10,995美元、124,868美元、196,711美元、155,792美元、298,568美元和42,961美元。

 

管理层在审计委员会的监督下，根据第99号《工作人员会计公报》《重要性》和第108号《工作人员会计公报》，在量化本年度财务报表中的错报时，考虑到上一年错报的影响，评估了该事项的定量和定性意义，包括该事项涉及一名前执行官。根据这一评价，管理层得出结论认为，这些数额对以前发布的任何年度或中期财务报表而言，无论是单独还是总体而言，都不重要。因此，公司没有就该事项重述或修订任何先前发布的财务报表。

 

公司确定，挪用的金额与历史运营支出有关，并在发生期间计入运营支出；因此，无需对先前发布的财务报表进行调整。

 

12. 随后发生的事件

 

公司评估了资产负债表日2025年12月31日至2026年4月15日（合并财务报表发布之日）之后的后续事项。根据其评估，管理层已确定没有发生需要在随附的综合财务报表中确认或在其附注中披露的后续事件，但下述情况除外：

 

就附注11所述事项而言，公司前任首席财务官签立日期为2026年3月23日的承兑票据以偿还被挪用的资金。根据承兑票据的条款，本金额将于2026年4月22日及2026年6月21日分两期支付予公司。公司正追讨被挪用的款项；然而，无法保证公司将部分或全部收取本票。

 

于2026年4月15日，公司与若干股东订立股份购买协议（「买卖协议」）。根据SPA，公司将向这些股东出售，而这些股东将以现金购买若干股公司普通股，价格等于1,700，000美元除以完成前一天公司普通股股票收盘价的105%。每股收购价格为该收盘价的105%。双方预计将于2026年5月14日或之前完成SPA预期的股票出售。根据公司历史和预计的费用和收入，公司预计此类出售的收益将导致公司至少在2026年12月31日之前保持至少2,500，000美元的股东权益。

 

 

F-24

 

http://fasb.org/srt/2025#ChiefExecutiveOfficerMember 1 1 0001701963 假的 财政年度 0001701963 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 2025-06-30 0001701963 2026-04-13 0001701963 2025-12-31 0001701963 2024-12-31 0001701963 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 美国通用会计准则：普通股成员 2023-12-31 0001701963 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001701963 US-GAAP：AccumulatedTranslationAdjustment成员 2023-12-31 0001701963 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001701963 US-GAAP：Parentmember 2023-12-31 0001701963 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001701963 2023-12-31 0001701963 美国通用会计准则：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：AccumulatedTranslationAdjustment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：Parentmember 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 美国通用会计准则：普通股成员 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：AccumulatedTranslationAdjustment成员 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：Parentmember 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-12-31 0001701963 美国通用会计准则：普通股成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：AccumulatedTranslationAdjustment成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：Parentmember 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 美国通用会计准则：普通股成员 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：AccumulatedTranslationAdjustment成员 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：Parentmember 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2025-12-31 0001701963 2025-10-01 2025-12-31 0001701963 vs：ASPISCyberTechnologiesmember vs：FundingAgreementmember 2024-10-31 0001701963 vs：ConvertiblePromissoryNotember 2025-11-15 0001701963 美国通用会计准则：普通股成员 vs：FundingAgreementmember 2024-12-31 0001701963 2025-08-11 2025-08-11 0001701963 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：EmployeeStockOption成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：EmployeeStockOption成员 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 vs：CronusEquityCapitalGroupLLC成员 2025-12-31 0001701963 vs：ASPISCyberTechnologiesIncmember 2025-12-31 0001701963 2025-04-30 2025-04-30 0001701963 2025-06-30 2025-06-30 0001701963 vs：VersLLC会员 2025-12-31 0001701963 vs：VersLLC会员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：VersLLC会员 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 vs：Non-wholeholdyOwnedSubsidiarymember 2025-12-31 0001701963 vs：Non-wholeholdyOwnedSubsidiarymember 2024-12-31 0001701963 vs：ASPISMember vs：FundingAgreementmember 2024-10-07 0001701963 vs：CEGCMMEN 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：ConvertibleSeniorPromissoryNotesmember 2024-10-01 2024-10-31 0001701963 vs：ConvertibleSeniorPromissoryNotesmember 2024-10-31 0001701963 2024-10-01 2024-10-01 0001701963 vs：ConvertibleSeniorPromissoryNotesmember 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 2024-12-24 2024-12-24 0001701963 2024-12-24 0001701963 US-GAAP：PreferredStockmember 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：SeniorNotesmember 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：SeniorNotesmember 美国通用会计准则：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001701963 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：StockOptionMember 2024-12-31 0001701963 US-GAAP：StockOptionMember 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 US-GAAP：StockOptionMember 2025-12-31 0001701963 vs：JanuaryTwentySixTwoThousandTwentySixMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：JanuaryTwentySixTwoThousandTwentySixMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：FebruyTwentyEightTwoThousandTwentySevenMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：FebruyTwentyEightTwoThousandTwentySevenMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：DecemberSixTwoThousandTwentySevenMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：DecemberSixTwoThousandTwentySevenMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：12月九、二、二十七名成员 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：12月九、二、二十七名成员 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：JanuaryEighteenTwoThousandTwentyEightmember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：JanuaryEighteenTwoThousandTwentyEightmember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：FebruaryTwoTwoThousandTwentyEightmember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：FebruaryTwoTwoThousandTwentyEightmember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：OctoberSeventeTwoThousandTwentyEightmember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：OctoberSeventeTwoThousandTwentyEightmember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：OctoberSeventeTwoThousandTwentyEightTwoMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：OctoberSeventeTwoThousandTwentyEightTwoMember 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 vs：December TwentyFourTwoThousandTwentyNine member 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 vs：December TwentyFourTwoThousandTwentyNine member 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-12-31 0001701963 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2025-01-01 2025-12-31 0001701963 2024-10-01 2024-12-31 0001701963 2025-01-01 2025-03-31 0001701963 2025-04-01 2025-06-30 0001701963 2025-07-01 2025-09-30 0001701963 US-GAAP：SubsequentEventMember 2026-01-01 2026-03-31 0001701963 SRT：ScenarioForecastMember 美国通用会计准则：普通股成员 2026-04-15 2026-04-15 0001701963 SRT：ScenarioForecastMember 2026-04-15 2026-04-15 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯 vs：分段