附件 4.13
LOOP MEDIA，INC.证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2024年9月30日，Loop Media, Inc.（“公司”）有两类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：我们的普通股，每股面值0.0001美元和优先股，每股面值0.0001美元。
资本股票说明
下面的摘要描述了我们的股本。
以下描述为摘要，并不旨在完整。它受制于（i）经修订的我们的公司章程（“公司章程”）和（ii）我们的章程，并在其整体上受到限定，每一项章程均以引用方式并入作为本报告的附件。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和内华达州修订法规第78章的适用条款以获取更多信息。
授权及未偿还股本
我们的法定股本包括225,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及16,666，667股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年12月11日，我国已发行和流通的普通股共有82,953，569股。此外，截至该日期，在授权的16,666，667股优先股中，我们指定（i）3,333，334股优先股为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），（ii）3,333，334股优先股为B系列优先股。截至2024年12月11日，没有（i）已发行和流通的A系列优先股股票，以及（ii）没有已发行和流通的B系列优先股股票。A系列优先股的每股清算优先权为每股0.15美元，每股有权获得100票，并可随时由其持有人酌情转换为100股普通股。每股B系列优先股的清算优先权为每股1.50美元，每股有权获得100票，并可随时由其持有人酌情转换为100股普通股。
股东的权利
投票权。根据内华达州法律和章程，在出席法定人数的正式召开的会议上，代表所投股份过半数的持有人的赞成票应为股东的行为。有权投票的已发行股票的不少于百分之五十（50%）的记录持有人亲自或通过代理人出席会议应构成交易业务的法定人数。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。
普通股。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。
优先股。我们的A系列优先股持有人有权就提交给我们普通股股东投票的所有事项（包括选举董事以及法律要求的所有其他事项）获得每股100票的非累积投票，我们的B系列优先股持有人有权就提交给我们普通股股东投票的所有事项（包括选举董事）以及法律要求的所有其他事项获得每股100票的非累积投票。
清算权。
普通股。普通股持有人的清算权、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股。如果公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的债权人（包括我们的可转换债务持有人）和任何拥有优先清算权的优先股持有人将在向普通股持有人进行任何分配之前获得偿付。我们的A系列优先股的清算优先权为每股0.15美元，我们的B系列优先股的清算优先权为每股1.50美元。出售公司全部或几乎全部资产或另一实体以任何交易或系列关联交易（包括但不限于重组、合并或合并）的方式收购公司，导致公司未行使表决权的百分之五十（50%）或以上的转让，应视为清算。
股息权。
普通股。我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用于股息的资金中获得股息，但须遵守适用于当时可能尚未发行的任何优先股的优先权利或优惠。
优先股。A系列优先股和B系列优先股无权获得股息，除非董事会以其唯一和绝对酌情权宣布，资金可合法用于该目的。
公司尚未就其普通股宣派或支付任何现金股息，公司目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。
其他权利和优惠。我们的普通股股票没有优先购买权，没有转换权，没有赎回或偿债基金条款，并且不承担进一步的赎回或评估责任。
股票报价。我们的普通股目前在OTC Markets Group的OTC Pink Tier报价，代码为“LPTV”。
反收购条文
收购控股权益。内华达州修订法规第78.378至78.3793条对收购某些内华达州公司的控股权益提供了州监管，除非公司章程或公司章程规定这些条款的规定不适用。我们的公司章程和章程规定，这些规定不适用。该法规通过在任何收购尝试中规定某些行为规则和投票限制等方式，对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力设置了一些限制。该法规仅限于在内华达州组建并拥有200名或更多在册股东的公司，其中至少有100名在内华达州的地址出现在公司的股票分类账上，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。
感兴趣的股东交易。内华达州修订法规第78.411至78.444条规定，拥有200名或更多记录股东的内华达州公司一般不得在该股东首次成为相关股东后的两年期间内与“相关股东”（通常是公司投票权的10%或更多的实益拥有人）或相关股东的关联公司或联系人进行某些业务合并和交易，除非该合并符合公司章程的所有要求，并且：
●该人首次成为利害关系股东的企业合并或交易，在该股东首次成为利害关系股东之前经董事会批准；或者
●在两年期间，交易由董事会和至少60%的无私股东在年度或特别会议上批准。
在最初的两年期限之后，受这些法规约束的公司不得从事特定的业务合并和交易，除非该合并符合公司章程的所有要求，并且：
●该人首次成为利害关系股东的企业合并或交易，在该股东首次成为利害关系股东之前经董事会批准；
●企业合并由非由利害关系股东或任何利害关系股东的关联公司或联系人实益拥有的居民境内公司的未行使表决权的多数批准；或者
●组合符合规定的法定要求。
公司可以通过在其原始公司章程中明确选择退出或在无利害关系股东的多数票通过的章程修正案中明确选择退出本条款。我们的公司章程特别选择不适用这些规定。
法团章程及附例。此外，我们的公司章程和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。
累积投票。我们的公司章程不允许股东在选举董事时享有累积投票权。
股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知必须不迟于第90天营业结束时或不早于前一年年会一周年前的第120天营业结束时送达或邮寄并在我们的主要执行办公室收到。但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期比上一年度年会日期一周年提前25天以上或者延迟25天以上，则为股东及时通知，秘书必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于（a）该年度会议举行前第90天或（b）首次公开宣布该年度会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前，如此收取。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上提名董事。
获授权但未获发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
附例修订。我们的公司章程规定，董事会拥有修改我们的章程的专属权利。
责任限制及赔偿
内华达州修订法规规定，公司可就高级职员或董事因其在公司的官方职位而成为诉讼（下文讨论的由公司提起或有权提起的诉讼除外）的一方或威胁成为一方而实际合理招致的费用向其高级职员和董事作出赔偿，前提是该董事或高级职员（1）不对违反作为董事或高级职员的任何涉及故意不当行为的受托责任承担责任，欺诈或明知故犯的违法行为或（2）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何犯罪行为而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。法团可就高级人员或董事因其在法团的官方职位而成为或威胁成为该法团的诉讼的一方或有权成为该诉讼的一方而实际及合理招致的开支（包括在结算中支付的款项）向其高级人员及董事作出赔偿，但该董事或高级人员（1）无须就违反作为董事或高级人员的任何涉及故意不当行为的信托责任承担法律责任，欺诈或明知违反法律的行为或（2）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。内华达州修订法规进一步规定，如果法院判定该高级职员或董事对公司负有法律责任或对在和解中支付给公司的任何款项负有责任，则公司一般不得赔偿该高级职员或董事，除非且仅限于法院还根据所有相关事实和情况确定该高级职员或董事公平合理地有权获得赔偿。内华达州修订法规要求公司赔偿高级职员或董事，只要他或她在案情上获得成功，或以其他方式成功地因该人是或曾经是高级职员或董事的事实而对针对该高级职员或董事的诉讼进行抗辩。
我们的公司章程和章程规定，我们的董事和高级管理人员的责任应在内华达州修订法规第78章不加禁止的最大范围内消除或限制，并且公司还可以根据内华达州修订法规第78章的许可对其雇员和代理人进行赔偿。我们的章程明确授权公司与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立个人赔偿协议，并代表上述任何人获得保险。公司打算维持董事和高级职员责任保险，如果可以以合理的条款获得。我们没有与董事、高级职员、雇员或代理人订立赔偿协议。