美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13节或者1934年

证券交易法的15（d）

报告日期（报告的最早事件的日期）：2019年7月17日

ACHAOGEN，INC。

（其章程中规定的注册人的确切名称）

548市场街＃70987

旧金山，CA 94104

（主要执行官地址办公室，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（650）800-3636

如果8-K表格申请同时满足注册人的任何申请义务，请在下面的相应方框中查看以下规定：

证券根据法案第12（b）条注册：

用复选标记表明注册人是否是新兴增长根据1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）的规定定义的公司。

新兴成长公司☐

如果一家新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，则以复选标记表示根据“交易法”第13（a）节的规定。☐

项目1.01订立重大最终协议

如前所述，Achaogen，Inc。（“公司”）于2019年4月15日根据美国破产法第11编第11章提交了破产保护自愿申请。该文件是在美国特拉华州破产法院（案件号19-10844）提交的。

如前所述，于2019年6月20日，公司签订了资产购买协议（“Plazomicin协议”） ）与Cipla USA Inc.（'Cipla'），根据该协议，Cipla同意收购公司在大中华区以外的全球权利，以ZEMDRI®（plazomicin）和某些相关的公司资产和负债，购买价格为4,650,000美元的预付款交易完成时的现金，在结束时进行某些调整，与假定合约的治愈金额相关，加上某些交割后的对价。

于二零一九年七月十七日，本公司与Cipla于二零一九年六月二十八日订立Plazomicin协议（「修订」）的修订。该修订除其他事项外：（a）修订Hovione Release的定义，（ b）将某些IT和计算机设备添加到购买资产的定义中，并将最终应付的购买价格更新为4,800,000美元; （c）将外部日期修改为2019年7月19日，以及（d）更新知识产权时间表。除了根据修订案明确修改之外，Plazomicin协议（之前作为表格的第8条提交至表格8-K）本公司于2019年6月26日向美国证券交易委员会提交的文件仍然具有完全效力。

修正案的上述说明并非完整，并且完全取决于并且完全符合本报告8-K表格附件2.1所附的修正案全文，该表以引用方式并入本文。

项目8.01其他事项

有关公司证券交易的警示声明

本公司的证券持有人应注意，本公司证券的交易具有高度投机性，并且在第11章案件未决期间构成重大风险。公司证券的交易价格与公司第11章案件中的持有人的实际回收（如果有的话）几乎没有关系。因此，公司对其现有和未来的证券投资表示极度谨慎。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本次目前关于8-K表的报告包含某些或可能被视为的陈述， “1933年证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。包括诸如“估计”，“计划”，“项目”，“预测”，“打算”，“期望”，“预期”，“相信”，“寻求”，“目标”或类似表达等词语的陈述是 - 寻找陈述。这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，期望和信念。此外，任何与本公司根据美国破产法第11章出售其所有资产的计划有关的陈述;本公司有意在第11章案件中继续经营;公司相信销售过程符合公司及其利益相关者的最佳利益;在第11章程序中继续不间断地访问公司的产品;有关公司战略和未来运营，业绩和前景的其他声明均为前瞻性声明。此类计划，预期和陈述与未来事件有关，不应视为事实，反映公司管理层的各种假设，并受重大业务，财务，经济，经营，竞争，诉讼及其他风险和不确定因素的影响。可能导致实际结果与此处所含陈述产生重大差异的紧急事件（其中许多难以预测且超出公司控制范围），包括但不限于：第11章备案对公司流动性的潜在不利影响和运作结果;公司在第11章流程中履行其财务义务的能力发生变化，并维持对其运营至关重要的合同;第11章程序的结果和时间以及拟议的拍卖和资产出售;第11章备案和拟议资产出售对公司与供应商，监管机构，员工和其他第三方的关系的影响;可能由第三方就第11章程序或拟议资产出售提起的诉讼;有关获得破产法院批准出售本公司资产或其他条件的建议资产出售的不确定性;以及本公司利益相关者的任何分配时间或金额（如有）。包含

forward-looking statements should not be regarded as a representation by Achaogen that any of its plans will be achieved. Investors should note that many factors, including those more fully described in the Company’s filings with the Commission (including, but not limited to, its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2018 filed on April 1, 2019 and other filings with the Commission), could affect the Company’s future financial results and could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, such as those contained in this Current Report on Form 8-K. The forward-looking statements in this Current Report on Form 8-K is qualified by risk factors identified by the Company. These risk factors, individually or in the aggregate, could cause our actual results to differ materially from expected and historical results. You are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof. The Company assumes no obl通过新信息，未来发展或其他方式公开更新任何前瞻性陈述的情况。

关于第11章案例的其他信息

有关第11章案例和结构化销售流程的其他信息可通过公司获得索赔代理人Kurtzman Carson Consultants LLC，网址：www.kccllc.net/achaogen。此类网站或法院网站上包含或可通过此网站访问的信息不属于本报告的一部分。

项目9.01财务报表和展览

(d) Exhibits.

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权本报告由签名人签署，并由正式授权签署。