美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14（a）条的代理声明
1934年证券交易法

（修订号)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
	最终代理声明
	最终附加材料
	根据§ 240.14a-12索取材料

Bio-Techne Corporation

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的方框）：
	无需费用。
	之前与初步材料一起支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在附件表格上计算费用。

 

 

来自我们首席执行官的信息

 

总裁兼首席执行官
2022年9月14日

 

17% 有机增长 对于这一年

2.11亿美元 资本返还 我们的股东

 

“我们专注于为所有利益相关者创造价值，包括我们的客户、员工、股东以及我们生活和工作的社区。”

目 录

代理声明摘要

本节重点介绍了本代理声明中包含的选定信息。请在投票前仔细阅读完整的代理声明。

2022年股东大会

日期和时间   2022年10月27日   上午8：00（中部时间）	地方   网络广播在 www.virtualshareholdermeeting/tech2022	记录日期   2022年9月2日

我们的董事会要求您在年度股东大会上采取以下行动：

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2022财年业绩

我们的团队在2022财年继续实现我们的长期战略，从而又一年实现了强劲的财务业绩。

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长期表现

我们为股东带来强劲回报的记录反映了我们对创造长期股东价值的承诺。

治理亮点

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股东参与亮点

Bio-Techne重视听取股东的观点。管理层经常与主要股东会面，讨论公司的财务业绩和战略、高管薪酬、治理以及社会和环境问题。

这些参与的目标之一是了解股东的担忧，这些担忧导致我们最近的年度股东大会上对薪酬的投票令人失望。虽然一些股东对我们高管薪酬计划的某些要素表示担忧，但股东们普遍对Bio-Techne的财务业绩和治理状况以及我们在可持续性方面的举措持积极态度。

我们最近对公司治理实践所做的许多更改都是股东和其他利益相关者反馈的直接结果，包括：

有关我们专门就高管薪酬事宜参与的详细讨论，请参阅第33页开始的“薪酬讨论与分析——解决股东关注的问题”。

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关于被提名人的信息

以下是我们在2022年年会上被提名为董事的候选人的概述。董事每年由多数票选出。除Kummeth先生外，所有被提名人均为独立人士。

				委员会成员
姓名和主要职业												董事 因为		年龄		性别		下- 代表 少数民族
Robert V. Baumgartner 诊断成像中心前执行主席		0										2003		66		M
Julie L. Bushman 3M公司前国际业务执行副总裁		2										2020		61		F
John L. Higgins Ligand Pharmaceuticals总裁兼首席执行官		1										2009		52		M
Joseph D. Keegan 顾问兼董事会董事		1										2017		69		M
Charles R. Kummeth Bio-Techne Corporation总裁兼首席执行官		1										2013		62		M
Roeland Nusse 斯坦福大学教授		0										2010		72		M
Alpna Seth Nura Bio Inc.前总裁兼首席执行官		1										2017		59		F
Randolph Steer 生物技术顾问兼董事会董事		0										1990		72		M
Rupert Vessey 百时美施贵宝全球研究与早期开发总裁		0										2019		57		M

成员

委员会主席

我们在2022财年的强劲表现部分归功于我们经验丰富的董事会。如下所示，我们主要的独立董事会包括一系列新的和终身的董事，他们拥有平衡和多样化的经验、教育和才能。

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董事资格和经验

以下是董事会提名人的技能和经验快照

可持续发展亮点

在2022财年，我们在识别、记录和（在可能的情况下）衡量我们为成为更好的企业公民所做的持续努力方面取得了重大进展。我们将可持续发展承诺分为四个关键支柱：

我们的人	推进科学	治理和运营完整性	环境

我们的2022年企业可持续发展报告将于今年秋季发布，其中详细介绍了Bio-Techne团队在过去几年中在这些关键支柱中取得的进展。这份最新的可持续发展报告将包括对我们的第四个支柱环境的更多披露。这是我们首次为我们在美国和欧洲最大的制造工厂提供范围I和范围II温室气体排放数据的清单。这些工厂生产的产品占Bio-Techne 2022财年收入的99%。

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高管薪酬亮点

由于我们的战略重点是长期发展业务，我们的高管薪酬计划通过奖励我们短期业务计划和长期可持续战略的成功执行来激励我们才华横溢的管理团队。此外，我们的高管薪酬计划具有强大的绩效薪酬基础，符合我们认为在推动长期股东价值创造方面最有效的财务目标，因此高管和长期股东都可以从Bio-Techne的成功和发展中受益。因此，虽然我们薪酬计划中各个组成部分的余额可能每年都会略有变化，但我们高管的总薪酬组合在很大程度上侧重于有风险的、基于绩效的薪酬要素。

		类型		元素		客观的
		固定的		基本工资		承认个人的角色和责任，并作为重要的保留工具
		基于性能		年度奖金		奖励实现年度全公司和分部财务目标的收入和营业收入
		基于性能		基于绩效的股票期权和限制性股票单位		支持实现长期收入和营业收入的企业战略目标，推动创造长期、可持续的股东价值
		基于性能和时间		基于时间的股票期权和限制性股票单位		协调管理层和股东的利益，并作为重要的保留工具

适用于年度和长期激励奖励（收入和营业收入）的绩效衡量标准反映了我们对有机收入增长以及运营效率和盈利能力的关注。这两项指标都代表现金产生，我们认为这会推动公司的外部估值，从而推动股东价值。

为绩效调整付费

下图显示了Bio-Techne过去五年与CEO报告薪酬相比的TSR表现。如前所述，尽管2022财年TSR有所减少，但在此期间，为股东创造的价值增长远远超过了Kummeth先生薪酬的增长。

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提案1：董事会规模

提案1。将董事人数设定为九人

董事会建议投票赞成将董事人数设定为九人。

我们认为，九人董事会仍然是Bio-Techne最有效的规模。

我们的章程规定董事人数必须由股东在每次年度会议上确定。您的董事会一致建议将董事人数设置为九人。批准本提案需要（1）在年度会议上亲自或由代理人代表的股份的多数投票权持有人的赞成票，并有权对此类事项进行投票（2）构成年度会议业务交易法定人数的最低股份数量的多数投票权。

提案2：选举董事

提案2。选举本代理声明中确定的九名董事候选人，每人任期一年

董事会建议投票赞成九位董事提名人中的每一位。

我们的提名人由多元化的模范领导者组成，他们为自己的角色带来了一系列相关技能和专业知识。

本次年会选出的九名董事将任职至2023年年度股东大会，直至其继任者被选出并符合资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职。Each nominee has agreement to serve as a director if elected。如果任何被提名人因任何原因拒绝或变得无法或无法担任董事，则指定为您的代理人的个人将被授权自行决定投票选举替代被提名人（如果董事会指定一名）。作为替代方案，董事会可以减少在年会上选举的董事人数。

如果董事被提名人的人数等于（或少于）被选举的董事人数（称为“无竞争选举”），则董事将以多数票选出；获得“赞成”票数多于“反对”票数的董事将被选举。在无竞争的选举中，未获得“支持”其选举的多数票的现任董事必须向董事会提名和治理委员会提出辞职。董事会考虑到提名和治理委员会的建议，将对提出的辞职采取行动，并在收到选举结果证明后90天内公开披露其决定。如果董事会不接受此类辞职，董事将继续任职至下届年度会议并正式选出继任者。

如果董事被提名人的人数超过了要选举的董事人数（“有争议的选举”），则董事将通过多数票选出。

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我们如何选择董事

董事会茶点

董事会继续将定期更新其成员资格视为一项重要的治理考虑因素。在过去的九年里，随着公司规模和范围的显着扩大，我们经历了一个深思熟虑、渐进的董事会更新过程。2014年，我们在公司治理原则中实施了一项规定，规定董事提名人（包括现任董事）不得超过74岁。因此，过去八年有四名独立董事退休和更换，董事平均任期从2014年的13年下降到目前的约11年。随着现任八名独立董事中的两名达到退休年龄，我们预计将继续这一更新过程。

潜在被提名人的素质

提名和治理委员会定期评估董事会的适当规模，是否会因退休或其他原因出现空缺，以及董事为适当监督Bio-Techne的短期和长期利益所需的技能和经验。如果预计或出现空缺，提名和治理委员会会考虑多个潜在的董事候选人。候选人可能会通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他来源引起委员会的注意，并可能在一年中的任何时候被考虑。最终目标是维持一个全面的董事会，该董事会在大学和独立运作。

董事会候选人的考虑和选择标准包括在其职业生涯中的杰出成就；经验；智慧；个人和职业操守；进行独立分析调查的能力；以及对商业环境的了解。候选人必须具备了解公司主要运营和职能目标和计划、运营结果和财务状况以及在我们行业中的地位所需的经验和技能。候选人还必须具有能够加强董事会战略讨论的观点，并且能够并致力于为董事会职责投入足够的时间。对于现任董事，提名和治理委员会还会部分通过年度评估程序考虑董事会过去的表现和对公司的贡献。

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相关技能和经验

作为一家高度收购的科学公司，我们寻求拥有一个融合科学/技术和商业专业知识的董事会。我们的董事反映了这种平衡，并且还拥有帮助推动我们战略所需的其他技能和经验的多样化组合。以下描述了我们在董事中寻求的具体技能和经验，以支持公司的战略愿景和业务，以及我们每项技能的董事提名人数。

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董事多元化

虽然公司没有正式的董事会成员多元化政策，但我们寻求具有不同背景和经验的董事，以提高董事会审议和决策的质量。提名和治理委员会在评估董事会成员候选人时会考虑观点、背景、技能和经验方面的多样性等因素。此类多元化考虑将结合每位潜在被提名人的一般资格进行讨论。在提名和治理委员会的建议下，董事会去年修改了其公司治理原则，以正式确定Bio-Techne对所有方面多元化的承诺，特别是性别、种族和种族的多元化。今年，董事会首次要求董事自愿披露信息，以帮助评估他们作为代表性不足的少数群体的地位。本公司致力于积极 寻找高素质的多元化候选人，包括女性和少数族裔候选人，以包括在从中选出董事会候选人的人才库中。

被提名人的股东推荐

欢迎股东推荐候选人供提名和治理委员会考虑。建议可发送至公司地址：614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413的提名和治理委员会。任何此类建议都应提供股东认为合适的任何支持材料，但至少应包括背景和履历材料，以便委员会可以初步确定潜在被提名人是否满足我们的董事标准。提名和治理委员会将在评估股东推荐的候选人时采用与从其他来源引起委员会注意的候选人相同的标准。

打算在年度会议上直接提名候选人以供股东选举的股东（而不是向提名和治理委员会推荐候选人）必须遵守本代理声明后面“其他公司治理事项-股东提案”中所述的程序2023年会议”和Bio-Techne的章程。

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董事候选人

我们相信，我们所有的董事提名人都为我们的董事会带来了保持Bio-Techne在市场上具有竞争力所需的实践智慧和强大的专业特征、判断力和领导能力。以下传记描述了被提名人值得注意的经验、个人资格和我们认为有助于董事会有效性和成功的技能。

	行政领导			行业			科学/技术			全球的
	财务/会计			风险监督/管理			并购			操作

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	行政领导			行业			科学/技术			全球的
	财务/会计			风险监督/管理			并购			操作

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	行政领导			行业			科学/技术			全球的
	财务/会计			风险监督/管理			并购			操作

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	行政领导			行业			科学/技术			全球的
	财务/会计			风险监督/管理			并购			操作

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	行政领导			行业			科学/技术			全球的
	财务/会计			风险监督/管理			并购			操作

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公司治理

董事会的作用

董事会是Bio-Techne的管理机构，负责监督、咨询和指导管理，为公司及其股东的短期和长期利益服务。董事会的目标是为股东创造长期价值，并确保Bio-Techne为客户、员工以及其他依赖我们的个人和组织提供活力。为实现该目标，董事会监控本公司的表现和首席执行官的表现。董事会还与管理团队合作，全面参与战略规划和企业风险管理。它定期对管理层的长期和短期战略计划进行深入审查，并随着战略计划的实施和发展定期提供意见。

治理文件

董事会最近修订并更新了其公司治理原则，可在我们网站www.bio-techne.com的投资者关系页面上找到。公司治理原则描述了公司的公司治理实践和政策，并为Bio-Techne的治理提供了框架。除其他外，它们为董事会成员制定了要求和资格，并规定了董事会的领导结构和常务委员会。

Bio-TechneCode of Ethics和商业行为以及董事会四个常设委员会的章程也可在我们的网站“投资者关系-治理”下找到。”

董事会独立性

Bio-Techne的公司治理原则规定，根据董事会制定的符合纳斯达克股票市场上市规则的标准，董事会的大多数成员必须是独立董事。提名和治理委员会每年审查每位董事的独立性，包括是否存在任何关联方交易。在做出独立性决定时，提名和治理委员会审查了每位董事或董事的任何直系亲属与另一方的公司或其任何子公司之间的交易和关系，基于董事提供的信息以及公司记录和公开信息。委员会确定且董事会确认本公司所有非雇员董事均为独立董事。

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董事会领导结构

Bio-Techne的公司治理原则不要求CEO和董事长的角色分开或合并。相反，他们将定期评估董事会需求并确定当时的领导结构是否合适的责任分配给提名和治理委员会。

目前，董事会已确定将董事长和首席执行官的角色分开并保持多数独立董事会支持董事会对管理层的独立监督，确保适当水平的独立性适用于所有董事会决策，并且是最有效的领导结构为公司。

		Robert V. Baumgartner				Charles R. Kummeth
		董事会独立主席				总裁兼首席执行官
		•协助提名和治理委员会制定CEO的继任计划 •制定董事会会议议程 •主持全体董事会会议 •主持独立董事执行会议				•执行董事会的指示 •负责公司的日常领导和绩效

为了加强董事会的独立监督，四个董事会委员会中的每一个都完全由独立董事组成。

风险监督

风险评估和监督是董事会和委员会全年审议的一个组成部分。董事会通过其委员会管理其部分风险监督职能，如下所述。

董事会

某些类别的风险——与战略、技术、网络安全和运营相关的风险，以及由 环境和社会事务——由整个董事会直接审查。在履行其监督职责时，董事会及其委员会审查高级管理层用于管理Bio-Techne面临的重大风险类别的政策和指导方针。此外，董事会及其委员会审查公司整体风险管理职能的表现和执行情况，以及管理层建立适当的风险管理系统。

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如其章程所述，董事会的每个委员会都有与其职责范围相对应的风险监督职责。

上述风险监督角色不仅仅是学术练习。例如，随着我们适应大流行造成的变化，董事会继续定期收到管理层关于大流行对公司业务的影响和影响的报告，并就管理层的应对措施提供指导。

董事会自我评估

每年，在开始提名程序之前，提名和治理委员会都会对董事会的表现进行评估，并向董事会报告其结论和建议。作为评估的一部分，个别董事会定期接受评估。此外，提名和治理委员会相互帮助常设委员会定期评估其绩效。

董事委员会

董事会目前有四个常设委员会：审计、薪酬、提名和治理以及科学技术。每个委员会都受董事会批准并每年审查的书面章程的约束。这四项章程可在我们的网站www.bio-techne.com的“公司治理”下的“投资者关系”部分获得。”董事会有时会成立委员会来处理董事会认为适合以这种方式解决的特定事项，但在2022财年没有成立此类委员会。

委员会成员每年由董事会任命，任期一般为一年。截至2022年6月30日，各常务委员会的成员以及2022财年举行的委员会会议次数如下所示。董事会已确定所有委员会的成员都是独立的。

董事	审计	Compensation	提名& 治理	科学& 技术
Robert V. Baumgartner
Julie L. Bushman
John L. Higgins
Joseph Keegan，博士
Charles R. Kummeth
Roeland Nusse博士
Alpna Seth博士
Randolph C. Steer，医学博士，博士
Rupert Vessey，MA，BM BCH，FRCP，DPhil
2022财年举行的会议次数	8	4	3	2

成员

委员会主席

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股东参与

Bio-Techne重视了解股东的观点。为此，管理层经常与主要股东会面，讨论公司的财务业绩和战略。此外，在过去几年中，我们实施并扩大了股东参与计划，以主动和响应股东的要求讨论治理问题。

定期订婚—六月

总体而言，股东对Bio-Techne的财务和股票表现非常满意，赞赏现任管理层和董事会的领导，并没有表达任何值得注意的担忧。关于我们的高管薪酬计划有几项建议，这些建议在第33页开始的“解决股东问题”标题下的薪酬讨论和分析部分有详细说明。

随着2021年年度股东大会的临近，代理咨询公司建议反对我们的薪酬议案。作为回应，我们进行了额外的参与讨论。

年度股东大会前的额外参与—十月

最终，55.3%的已发行股份在2021年年度股东大会上投票支持公司的薪酬议案。

薪酬委员会于2022年1月召开会议，为2022财年的高管薪酬决策做准备。在那次会议上，Steer博士与委员会一起审查了最近的薪酬投票结果，以及投资者在6月和10月参与期间分享的信息和观点。薪酬委员会随后决定，与股东联系以获取有关高管薪酬的额外反馈是谨慎的做法。

应薪酬委员会的要求进行会后参与—二月和三月

有关我们与高管薪酬相关的参与的更多信息，请参阅下面薪酬讨论和分析部分中的“解决股东问题”。

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主任入职及继续教育

Bio-Techne公司对新董事进行入职培训，包括提供背景材料、安排与高级管理层的会议以及参观公司设施。该指导旨在让新董事熟悉公司的战略计划；重要的财务、会计和风险管理问题；Code of Ethics和合规政策；主要官员和其他高级管理人员；以及内部和独立审计师和法律顾问。

此后，董事应采取必要的行动，例如参加继续教育计划，以保持履行董事职责所需的专业水平。Bio-Techne向董事会成员报销与持续董事教育相关的合理费用，但须符合某些预先批准的要求。

对其他板的限制

为Bio-Techne董事会服务需要投入大量的时间和精力。因此，我们的公司治理原则规定，如果董事在其他公司的董事会任职会妨碍他们有效地在公司董事会任职的能力或会造成任何潜在的重大冲突，则该董事不得在其他公司的董事会任职。董事同意在另一家公司的董事会任职之前，必须获得董事会主席和提名与治理委员会主席的批准，独立董事不得在四个以上的其他上市公司董事会任职。未经提名和治理委员会主席批准，包括首席执行官和总裁在内的管理人员不得在一个以上的额外上市公司董事会任职。此外，在Bio-Techne独立董事担任执行董事的任何公司，执行董事和非独立董事不得在董事会任职。

会议和出席

董事会在2022财年召开了四次会议。每位董事出席：

100%		100%
董事会会议		委员会会议 他或她所服务的

董事不仅通过出席董事会和委员会会议来履行其职责，而且还通过书面行动代替会议开展业务。此外，董事全年就各种董事会和委员会事务与执行管理层、顾问和其他人进行非正式沟通。全体董事出席了2021年10月的年度股东大会。

董事会独立董事定期在没有管理层成员出席的情况下召开执行会议。2022财年举行了4次此类执行会议。独立主席主持这些会议。

如何联系Bio-Techne委员会

始终欢迎股东的沟通。通信应通过电子邮件ir@bio-techne.com发送给我们的公司秘书或投资者关系Vice President，或通过普通邮件发送给Bio-Techne Corporation公司秘书，地址为614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413。通讯将根据通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或一名或多名个别董事。有关财务或道德问题的沟通将转发给审计委员会主席。商业招揽或广告、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、产品投诉或查询以及简历或其他形式的工作查询等通信将不会转发给董事会。此外，过度敌意、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外。任何被过滤掉的通信都可供任何人使用 董事应要求。

| 2022年代理声明25

董事薪酬

公司认为，非雇员董事的薪酬应具有竞争力，并应鼓励拥有Bio-Techne股份。薪酬委员会定期审查董事薪酬的水平和形式，并在其认为合适的情况下向董事会提出变更建议。

2022财年的薪酬计划

董事薪酬自2020年以来没有变化。非雇员董事的现金薪酬如下：

这些金额按月支付，如果董事在年度股东大会上通过选举以外的方式加入董事会，则按服务的部分年份按比例分配。委员会成员或出席会议不支付额外报酬。

此外，每位非雇员董事每年都会获得价值200,000美元的股权授予（基于年度会议当天Bio-Techne股票的收盘价），授予日期的一周年或下一次年度股东大会以较早者为准。股权授予提供50%的股票期权，行权价格等于授予日Bio-Techne普通股的公平市场价值，以及50%的限制性股票。除在年度股东大会上通过选举之外加入董事会的非雇员董事将根据他们将任职的那一年按比例获得股权授予。

非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用可获报销。

作为Bio-Techne或其子公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。

董事持股指引

董事会最近更新了董事和执行官的股权指导方针，以更好地使他们的利益与其他股东保持一致。现在，非雇员董事必须在五年内拥有至少相当于其年度聘用金五倍的股份。截至2022年6月30日，除最近加入董事会的Julie Bushman外，所有董事均符合要求。

| 2022年代理声明26

支付给非雇员董事的报酬

非本公司雇员的董事在2022财年的薪酬如下：

| 2022年代理声明27

企业可持续发展

我们明白，长期实现我们的使命需要管理层关注企业的可持续性，包括环境、社会和治理（“ESG”）方面的考虑。事实上，Bio-Techne的经营一直着眼于长期的、可持续的商业成功。

从2020年开始，我们开始了一段旅程，以更具体地识别和评估那些可以可持续地推动利益相关者价值的主题和举措。我们的初步评估产生了一份报告，我们于2020年秋季发布了该报告。

从那时起，我们继续以四种方式在我们早期工作的基础上再接再厉。

我们建立了可持续发展管理和监督基础设施。除其他事项外：

我们进行了更强大的重要性评估。该评估包括根据可持续发展会计准则委员会发布的适当标准进行评估、审查各种利益相关者的利益、与我们最大股东的对话以及对同行披露和行业最佳实践的分析，从而对我们的ESG报告结构和重点领域。

我们开展了多项新举措和数据项目。这些努力特别集中在人力资本管理和环境实践领域。

我们大幅改进了ESG事项的披露。Bio-Techne的2022年企业可持续发展报告将于9月晚些时候在我们的网站www.bio-techne.com/corporate-and-social-responsibility上提供。它以我们2020年的最新报告为基础，增加了关于我们的GHG排放的披露，以及关于人力资本、治理以及我们的产品在推进科学和医疗保健方面的作用的额外披露。

| 2022年代理声明28

在我们考虑如何改进我们的ESG工作和披露时，我们继续关注如下所示的企业可持续发展的“四大支柱”，尽管这些与我们2020年的原始报告相比有所修改。

有关我们可持续发展工作的信息发布在我们的网站https://bio-techne.com/about/corporate-and-social-responsibility上，其中包括不属于本代理声明的一部分或通过引用纳入本代理声明的其他详细信息。

| 2022年代理声明29

高管薪酬

提案3。在咨询的基础上批准我们执行官的薪酬

为了关于高管薪酬的咨询建议。

每年，我们都会要求我们的股东在咨询的基础上批准我们执行官的薪酬。

这被称为“Say-on-Pay”。”我们的薪酬实践使高管薪酬与Bio-Techne的财务业绩、业务部门业绩和股东回报保持一致。

薪酬讨论与分析

在本薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们概述了我们的高管薪酬理念和目标，并描述了我们高管薪酬计划的重要组成部分。还请查看紧随本节之后的表格，这些表格提供了更多信息，包括历史薪酬信息。

截至2022年6月30日，以下官员是我们指定的执行官（统称为“NEO”）：

执行摘要

我们在2022财年继续执行我们的长期增长战略。在他近十年的任期内，我们的首席执行官领导了通过创新推动增长、对核心业务进行有机投资以及通过收购扩大我们的投资组合和终端市场的一致战略。尽管大流行、供应链挑战和通货膨胀挑战带来了一些持续的残余动荡，但这种对持续执行我们的战略以及对我们的蛋白质组、基因组和诊断产品的强劲需求的关注导致了又一年的财务业绩非常强劲。

本公司于本年度结束时：

| 2022年代理声明30

在过去十年中，我们已经收购或同意收购19家公司。我们继续在许多相邻的生命科学领域实现多元化，我们预计这些领域将为投资者提供加速增长和稳定性，其中最显着的是细胞和基因治疗。我们的收购是我们增长计划的基础，我们相信，这使我们能够达到或超过我们的长期战略目标。

同时，我们继续专注于投资于我们的业务核心，以及保持运营生产力、管理成本和谨慎投资。因此，在财政年度结束时，我们取得了以下财务业绩：

奖励支出反映了出色的业务表现

我们的薪酬委员会通过将我们长期和短期激励奖励的很大一部分与严格的基于收入和收益的财务目标联系起来，使薪酬与绩效和战略举措保持一致。

尽管出现了前所未有的供应链和航运中断以及乌克兰战争的影响——最显着的是燃料价格上涨和通货膨胀的商业环境——我们的领导层和我们的整个团队又度过了一个美好的一年。

管理层和薪酬委员会扩大了今年有资格获得奖金的员工队伍。因此，在那些不符合佣金资格的员工中，几乎

93%

的Bio-Techne美国员工，获得了年度奖金。

同样，薪酬委员会确认，管理层有权根据公司的业绩获得全公司业绩的最高奖金。

| 2022年代理声明31

显着超过年度运营计划和目标指标的多年业绩。2019年授予的长期股权奖励也最高授予目标的150%。

我们的薪酬计划如何运作

我们的高管薪酬计划包括几个要素，这些要素旨在奖励董事会认为对实现关键业务目标和实现长期股东价值至关重要的公司和业务线绩效的特定方面。特别是，我们努力使高管薪酬与我们的关键战略目标保持一致：构建核心产品和创新、地域扩张、商业执行、卓越运营以及人才保留和招聘。

目标薪酬

我们的高管薪酬方案在很大程度上取决于可变的风险薪酬，以使薪酬与绩效保持一致，如下所示。薪酬委员会没有任何正式的政策来在各个组成部分之间分配总薪酬。相反，薪酬委员会在与其独立薪酬顾问协商后，根据其判断，为每个NEO建立短期和长期激励薪酬以及现金和股权薪酬的组合。根据公司战略和目标以及其他考虑因素，组成部分之间的平衡可能会逐年变化。对于2022财年，我们的NEO有以下目标薪酬组合：

薪酬治理的最佳实践

Bio-Techne在薪酬方面保持了许多最佳实践，我们认为这些实践鼓励采取符合我们股东和公司长期利益的行动。

	按绩效付费。大约91%的CEO目标直接薪酬和81%的其他NEO目标直接薪酬与公司业绩直接或间接相关。
	强调长期绩效。我们CEO的目标直接薪酬中约有77%（我们其他NEO为73%）是基于股权的，并具有多年归属权。
	合理的财务目标。激励计划的财务目标基于具有挑战性但可实现的目标。
	双触发归属条款。股权奖励不会因控制权变更而自动归属，除非还有符合条件的终止雇佣关系。

| 2022年代理声明32

	稳健的股权要求。CEO必须拥有价值为其基本工资6倍的股票，而其他执行官必须持有价值为其各自基本工资3倍的股票。
	没有对冲或质押。董事和执行官不得对冲公司证券，并且在有限的例外情况下，不得质押公司证券作为任何贷款的抵押品。
	股票期权或股票增值权不得重新定价。任何重新定价或交换都需要股东批准。
	减轻不当风险。我们每年都会审查所有重大风险激励计划。
	聘请独立顾问。薪酬委员会聘请独立的薪酬和法律顾问。
	没有黄金降落伞税收总额。我们与执行官的协议从未包括黄金降落伞税收总额。

解决股东关注的问题

在我们2021年的年度股东大会上，大约55%的股东支持我们的“薪酬发言”提案，而45%的股东通过投票反对我们的提案表达了他们的担忧。令人失望的是，2019年和2020年的支持率下降了95%以上。如上文“公司治理——股东参与”所述，我们在会议前后与股东进行了广泛接触，专门听取了对高管薪酬的担忧。虽然许多人基于我们出色的历史财务业绩继续对管理层和公司表示大力支持，但有些人确实确定了他们认为可以修改或以不同方式实施的高管薪酬计划的特征。

在设定2023财年的薪酬之前，薪酬委员会就这些股东的观点进行了广泛讨论，并对公司的薪酬计划进行了一些响应性调整。主要问题和公司的回应总结如下。

回应：自Chuck Kummeth于2013年成为首席执行官以来，公司取得了显着增长。虽然随着Kummeth先生的领导能力得到证明，报告的CEO薪酬多年来有所增加，但股东总回报的增长速度要快得多，在过去5年中达到了约25%的年化率。尽管如此，随着Kummeth先生的CEO任期即将结束，薪酬委员会和董事会正在努力确定他的继任者，薪酬委员会将仔细考虑新CEO的薪酬结构，以确保它反映股东的担忧。

回应：在过去几年中，管理层建议并批准了对更大比例的劳动力的奖励，包括以下内容：

回应：2020年6月，薪酬委员会发布了与公司为应对大流行而快速开发、营销和销售COVID-19产品相关的补充赠款。正如我们在2021年代理声明和股东大会期间所解释的那样，这些补充赠款是在大流行最严重的时候发放的，以反映启动COVID-19相关产品开发所需的非凡努力，并确保我们才华横溢的执行团队留在原地，以指导公司度过前所未有的商业环境。薪酬委员会未来并无发放类似补助金的计划。此外，基于绩效的补充赠款不太可能归属，因为我们的COVID-19产品尚未按预期水平销售。

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回应：在过去八年中，薪酬委员会一直保持一致的高管薪酬结构，其中包括基于一年有机收入和调整后营业收入目标的年度现金奖金以及基于三年业绩的绩效股权授予。措施的类型。一些股东对目标相似表示担忧，另一些股东建议我们采用相对绩效衡量标准。这些担忧和建议并不新鲜；薪酬委员会经常重新审视这个问题，包括最近对薪酬投票的回应。在每次审查中，薪酬委员会仍然相信收入增长和盈利能力是衡量业务成功和股东价值创造的最佳指标。

考虑到这些因素，薪酬委员会已经确定，继续使用激励高管实现短期和长期有机收入以及调整后营业收入目标的薪酬结构仍然是维持和增加股东价值的最佳方式。然而，如下文“2024年CEO过渡”一节所述，薪酬委员会在未来两年内为Kummeth先生实施了替代薪酬结构。

回应：薪酬委员会长期以来一直打算采用符合SEC预期采用的法规的回扣政策。然而，由于这些法规的时间仍然不确定，尽管缺乏监管指导，但薪酬委员会决定推进并最终确定一项政策。Bio-Techne于2022年7月通过了一项回扣政策，该政策涵盖所有高管，并赋予公司酌情权，如果根据重述的财务业绩计算的薪酬会大幅降低，则可以在重大重述后的12个月内寻求收回奖励金。

2024年CEO换届

如前所述，我们的首席执行官Kummeth先生已宣布他打算于2024年6月30日退休。作为退休计划和继任讨论的一部分，董事会和薪酬委员会讨论了薪酬结构，以鼓励Kummeth先生在接下来的两个财政年度保持——并保持积极性——并在此期间对他进行适当的补偿。薪酬委员会与全体董事会协商，得出结论，在2024财年末保留Kummeth先生目前担任首席执行官的职位符合公司和我们股东的最佳利益，以帮助确保制定和实施有效的继任计划，特别是考虑到他在任职期间的长期领导和公司的表现。

薪酬委员会与Aon Human Capital Solutions Practice（“Aon”）、薪酬委员会的独立顾问、董事会和Kummeth先生进行了CEO薪酬讨论。经过这些讨论，薪酬委员会为Kummeth先生在2023和2024财年设定的薪酬如下：

这种基于绩效的股票期权授予代表了两年的股票期权授予。在2023财年或2024财年，不会向Kummeth先生授予额外的股票期权授予（基于时间和/或基于绩效）。

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薪酬理念和目标

薪酬委员会每年审查和批准每位高管的薪酬，并负责确保高管的薪酬与我们的目标一致：吸引和留住高素质的高管，将薪酬与绩效和公司战略挂钩，使高管的激励与长期保持一致股东利益，并鼓励内部薪酬公平。这些薪酬目标告知薪酬委员会关于每个NEO的每个薪酬组成部分的适当水平的决定。委员会的理念是，高管薪酬应具有市场竞争力，并应强调反映公司绩效目标并与每位高管的职责范围相称的风险现金红利机会和股权薪酬。

我们激励计划的目标设定过程旨在使薪酬与绩效和长期股东利益保持一致。公司的业务规划流程和战略方向是这项工作的基础。Bio-Techne的业务规划流程由整体业务环境、行业和竞争因素以及我们的目标和战略决定，推动我们的年度运营计划，并建立我们的长期财务、运营和战略目标。

制定年度和长期目标的主要考虑因素

我们建立高管薪酬的流程

薪酬委员会的职责

薪酬委员会负责为公司CEO和其他NEO制定薪酬计划，并管理公司基于股权和绩效的薪酬计划。因此，薪酬委员会负责审查支付给高管的现金和股权激励，并有权根据公司的股权奖励计划向所有参与者授予Bio-Techne普通股的限制性股票和购买Bio-Techne普通股的期权，并确定所有条款和此类奖励的条件。

首席执行官在薪酬决策中的作用

薪酬委员会每年都会评估NEO实现公司财务目标后有资格获得的基本薪酬和潜在可变薪酬。作为评估的一部分，CEO就向他报告的执行官的基本薪酬和目标奖励金额提出建议。此类建议考虑了内部薪酬公平、内部薪酬范围内的职位、职责变化、我们行业和地理位置中类似职位的薪酬水平，以及CEO认为对为其他高管建立有竞争力的薪酬很重要的其他因素。在这些其他因素中，有一种理念认为，高管薪酬与组织内的平均员工或中层管理人员薪酬之间应该存在合理的关系；高管奖金应以绩效为基础；并且长期激励应该主要是 与财务业绩的长期改善和其他导致公司股价上涨的因素相关的基于股权的安排。

薪酬委员会讨论CEO的建议，并可能根据自己对公司战略目标、执行职责和内部薪酬公平的评估，以及对所有行业的当地比较数据的独立审查，接受或调整这些建议。在薪酬委员会最终讨论和确定要支付的薪酬类型和金额时，高管们没有出席。

顾问的角色

自2013年以来，薪酬委员会一直聘请怡安作为其独立的外部薪酬顾问，因为委员会认为与独立薪酬顾问合作可进一步实现公司薪酬计划的目标。在2022财年的这一职位上，怡安向薪酬委员会提供了同行分析，并帮助委员会为首席执行官和其他执行官制定了薪酬计划。怡安在2022财年没有向公司提供任何其他服务。

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薪酬委员会每年根据适用的纳斯达克上市标准评估怡安的独立性和绩效，并拥有保留或更换其独立薪酬顾问的唯一权力。在2022财年，薪酬委员会确定怡安在适用的纳斯达克上市标准下继续保持独立。

对等组的使用

薪酬委员会在评估高管薪酬时参考了一组比较生命科学公司。不可能组建与公司直接竞争的同行公司集团，因为竞争对手往往更大或更小，产品组合更窄。然而，被确定纳入比较组的公司在同一一般行业运营，薪酬委员会认为这些公司竞争类似的高管人才库。

此外，同行公司在市值和以下一项或多项指标方面与本公司相似：营业收入、收入和股东总回报。虽然股东和咨询团体有时仅依靠行业分类和收入来评估同行团体是否合适，但薪酬委员会认为，使用营业收入、市值、股东总回报也是有益的，因为这些指标与股东价值的创造直接相关，并且比单独的收入更能衡量公司在市场上的地位。这是特别正确的，因为Bio-Techne是一个高增长的公司。薪酬委员会预计将持续强劲增长，努力吸引和留住不仅能够管理公司今天的存在，而且能够在未来通过收购继续有机增长的高管。为此，赔偿 委员会已确定市值是识别行业同行的主要指标，但营业收入、收入和股东总回报用作补充指标。

在设定高管薪酬方案时，我们的薪酬同行组充当一个数据点。尽管可作为参考，但薪酬委员会并未将该同行群体中的任何百分位数作为特定目标。相反，薪酬决策基于对许多因素的充分考虑，包括个人和公司业绩、市场数据、内部公平、经验、战略需求和责任。

在为NEO设定2022财年的薪酬机会之前，薪酬委员会在怡安的协助下审查了同行小组，以确保选民在薪酬和绩效比较方面保持合理。根据审查，薪酬委员会对同行组进行了小幅修改。纽瓦索器材公司由于规模小和相对于同行的表现不佳而被移除。相反，Avantor和Natera被添加是因为它们都属于行业，它们的市值和收入有点接近，并且它们都是高增长和高绩效的公司，类似于Bio-Techne。

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2022年薪酬计划的要素

公司的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金绩效奖金、长期股权奖励和各种福利，包括所有符合条件的公司员工都参与的利润分享和储蓄计划。下表显示了每个要素与我们创造股东价值的目标之间的联系。

基本工资

基本工资是我们执行官直接薪酬的唯一固定组成部分，提供有竞争力的薪酬以吸引和留住我们有才华的高管。每个NEO的年薪决定是在考虑竞争数据、NEO为公司带来的技能和经验、NEO在公司工作的时间长短以及NEO做出的绩效贡献后做出的。基本工资在2022财年进行了调整，主要是为了反映高管的出色表现以及由此产生的公司收入、市值和股东回报的增长。

我们的NEO在2022财年获得了以下基本工资：

年度现金奖励

根据公司预定的客观绩效目标的实现情况，高管有资格根据公司的短期激励计划获得现金绩效奖金。这些具有挑战性的目标每年都会设定，以激励高管将注意力集中在具有战略意义的目标上。

除非薪酬委员会另有决定，否则参与者必须在财政年度的最后一天受雇才能获得其年度现金奖励付款的任何部分。

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2022财年目标奖金金额

薪酬委员会为每个NEO分配了一个目标奖金机会，以基本工资的百分比表示，如下所示。

如下一节所示，根据适用绩效目标的成就，高管可能会获得0%到200%的目标奖金机会。

2022财年绩效指标

对于2022财年，年度奖金计划再次基于公司的合并调整后营业收入结果和合并有机收入结果，对于领导我们报告部门的NEO，其各自部门的调整后营业收入和有机收入结果。薪酬委员会使用这种方法使薪酬与每位高管都具有重大影响的绩效保持一致。但是，每个NEO的年度奖金计划支出的至少一半是基于公司绩效来推动企业范围内的行为。

我们的NEO对其各自的年度奖励机会具有以下权重：

公司可能的支出范围和2022财年的部门绩效指标如下所示。

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每位高管的支付百分比是每个适用指标的加权支付总和。

薪酬委员会保留酌情决定任何新参与者的奖金金额和标准，并不时对其进行调整，包括调整奖金支付以反映在设定奖金目标时未考虑的意外情况。

2022财年获得的奖励

如上所述，尽管大流行造成了中断和挑战，但公司的财务业绩出色，在大多数情况下大大超过了支付目标。

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根据2022财年短期激励计划，我们的NEO的支出如下：

NEO的现金奖金绩效支付反映在2022年汇总薪酬表中。有关我们财务业绩的全面讨论，请参阅我们2022财年的10-K表格年度报告。

2022财年授予的长期激励薪酬

长期激励薪酬是我们高管薪酬计划的重要组成部分。这一薪酬要素有助于使我们高管的财务利益与持续的股东价值创造和公司长期财务业绩保持一致。它还充当重要的保留工具，并帮助我们将NEO的总薪酬定位在薪酬同行群体的竞争中位数范围内。

2022财年长期激励补助

在过去八年中，Bio-Techne近地天体获得了基于时间和基于绩效的股权奖励。基于绩效的股权奖励的目标价值通常在限制性股票单位和股票期权之间平均分配。在2022财年第一季度，所有近地天体都获得了以下形式和目标金额的长期激励奖励。

基于时间的股票期权

本公司的时间归属股票期权授予一般在授予日期的前四个周年纪念日的每个周年日授予25%，期限为七年。薪酬委员会通过考虑股权奖励的价值将如何影响每个NEO的直接薪酬总额，以及年度和长期薪酬、固定和风险薪酬之间的平衡、公司的战略和运营目标，NEO的责任和绩效、内部股权、我们薪酬同行组中的公司提供的赠款以及其他

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委员会认为相关的因素。股票期权仅在公司股票的市场价格在授予日和行权日之间升值时才具有价值。

绩效归属股票期权和RSU

这些赠款将根据Bio-Techne在合并调整后营业收入和2025财年合并有机收入目标方面的表现授予或不授予。出于竞争原因，这些绩效目标不会提前披露。薪酬委员会选择这些指标是因为持续的收入增长是持续产生现金的最佳长期驱动因素，而营业收入是股价估值和股东预期的重要驱动因素。这些目标共同促进了公司战略目标的长期实现。

下表列出了在2025财年末根据2022财年授予的绩效归属股权授予我们的NEO的门槛、目标和最大潜在金额。

限制性股票和限制性股票赠款

首席执行官的限时限制性股票奖励将在三年内每年授予三分之一。Geist先生的时间归属限制性股票奖励是一次性新员工授予，在三年期间每年授予三分之一。

归属于2022财年的长期激励薪酬

2020财年授予的长期绩效股权奖励于2022年8月授予，基于授予2022财年时设定的以下绩效目标。根据对公司在这些目标方面的表现的评估，薪酬委员会确定公司大大超过了收入和营业收入的最高限额，导致最高归属为目标的150%。

*与我们的计划相比，这些金额不包括实际外币换算的影响；某些收购和收购相关的摊销、成本和费用；非经常性诉讼费用；以股份为基础的补偿费用；和其他不寻常的物品。有关我们财务业绩的全面讨论，请参阅我们截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

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薪酬政策和做法

追回条款

我们与NEO的雇佣协议规定，我们可以在任何法律、政府法规、股票交易所上市要求或根据此类标准颁布的公司政策要求的范围内收回他们获得的激励补偿。薪酬委员会最近通过了一项涵盖所有执行官的政策，并允许公司自行决定在重大重述后的十二个月内寻求收回奖励金，如果根据重述的财务结果计算薪酬，则薪酬会大幅降低。

高管持股指引

我们的董事会最近增加了适用于所有NEO的股权指导方针。该准则以基本工资的倍数表示，如下所示：

计入准则的股票包括NEO直接拥有或实益拥有的股票加上已发行和流通的限制性股票或限制性股票单位的价值，无论是否归属。近地天体必须在成为近地天体后的五年内满足该准则，并且此后必须始终遵守该准则。除了最近被聘用的Geist先生之外，所有近地天体目前都符合准则。

继任计划

薪酬委员会为公司的执行官制定了继任计划，该计划由全体董事会定期审查。作为其在继任计划中的角色的一部分，董事会定期与CEO一起审查CEO直接下属的表现，以及每个角色的继任计划。董事会还接收这些人的正式报告，并有机会在社交环境中与他们互动。

如前所述，Kummeth先生打算在2024财年末退休，担任首席执行官。董事会已经就CEO角色的过渡进行了讨论，但在这将近两年的通知后，董事会将能够对潜在候选人进行彻底评估，以确保Kummeth先生的最终继任者顺利过渡。

会计和税务处理

本公司根据FASB ASC主题718对支付给员工的基于股权的薪酬进行会计处理，该主题要求我们估计和记录期权奖励服务期内的费用。因此，我们可能会在一年内记录前几年授予的奖励的费用。会计规则还要求现金补偿在义务发生时记录为费用。

虽然薪酬委员会将奖励的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但委员会保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使奖励不可出于税收目的进行扣除。

除了考虑税务后果外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，还会考虑其决定的会计后果，包括与股权奖励相关的费用确认的影响。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

董事会薪酬委员会负责审查和批准公司执行官（包括NEO）的总薪酬计划和水平。薪酬委员会章程规定了委员会的职责。

薪酬委员会与管理层审阅了上述薪酬讨论和分析。基于该审查，委员会批准将薪酬讨论和分析纳入公司2022年年度股东大会的委托书。

Randolph C. Steer（主席）
Joseph Keegan
Rupert Vessey

薪酬委员会成员

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额外的薪酬披露

2022年汇总薪酬表

近地天体在截至2022年6月30日、2021年和2020年的财政年度获得了补偿，如下图所示。

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2022年基于计划的奖励拨款

下表列出了有关为2022财年授予的NEO授予基于计划的奖励的某些信息。

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