展览2.1
普通股股东的权利说明
以下是百慕大法律条文及亚太电线电缆股份有限公司（以下简称“百慕大”）组织文件的摘要公司”, “我们”, “我们”，以及“我们的”），包括我们的组织备忘录和细则，涉及我们普通股股东的权利。我们促请您完整阅读我们的组织章程大纲及细则，其副本已向美国证券交易委员会（“SEC”），以全面了解其条款。
关于我们普通股附带的股东权利的说明
该公司于1996年9月19日根据经修订的《1981年百慕大公司法》（《百慕大公司法》）在百慕大注册成立。公司法”).我们股东的权利受百慕大法律以及我们的组织备忘录和细则管辖。
截至2025年12月31日，我们的法定股本为500,000美元，包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元。其中，截至2025年12月31日，已发行普通股20,627，327股，其中已发行普通股20,616，227股，有投票权。有11,100股普通股已发行（但未发行在外且目前没有投票资格）并由公司作为库存股持有。
•普通股股东不享有优先认购、赎回、转换或偿债基金权利。
•普通股股东有权就提交给普通股股东投票表决的所有事项每股投一票，并且没有任何累积投票权。
•如果我们清算、解散或清盘，并受制于我们的股东可能寻求的任何替代决议，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，如果有的话，在我们的所有债务和负债得到偿付后剩余。
•我们已发行和流通的普通股已全额支付且不可评估。
•额外授权但未发行的普通股，以及以库存方式持有的已发行股份，可由董事会发行或转让，而无需股东批准。
普通股股东将从合法可用于此类目的的资金中获得董事会可能宣布的股息（如果有的话）。如有合理理由相信：
•我们现在，或者在付款之后，无法在债务到期时支付我们的债务；或者
•此类付款或分配后，我们资产的变现价值将低于我们的负债总额。
股本
我们的法定资本由一类普通股组成。根据我们的细则，我们的董事会有权根据其可能决定的条款和条件发行任何授权和未发行的股份。任何股份或类别的股份可获发行优先、递延、合资格或其他特别权利或任何有关该等事项的限制，不论是有关股息、投票、资本回报或其他方面，如我们不时藉股东决议订明，或在没有该等股东指示的情况下，由董事会决定。细则中的这一规定可用于阻止收购企图，或使收购企图的代价高得令人望而却步，从而阻止股东实现其股票市值的潜在溢价。
投票权
一般来说，根据百慕大法律和我们的《细则》，在股东大会上提出的问题由出席或由代理人代表的股东的简单多数票决定，没有累积投票的规定。除非要求投票，否则将通过投票卡、代理卡或举手表决的方式决定有关事项。
如果要求进行投票，每位有权投票且亲自或通过代理人出席的股东对有权就此类问题投票的每一普通股拥有一票。根据《细则》，投票只可由以下人士提出要求：
•会议主席；
•亲自出席或由代理人代表出席的股东至少三名；
•任何一名或多名亲自出席或由代理人代表出席并相互之间持有不少于全体有表决权股东表决权总数十分之一的股东；或者
•亲自出席或由代理人代表的股东，持有授予投票权的普通股，其已支付的总额不少于所有普通股已支付总额的十分之一。
除非董事会另有决定，任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非该股东目前就该股东所持有的全部股份支付的所有催缴款项或其他款项已付清。
股息权
根据百慕大法律，除非有合理理由相信公司在支付股息后现在或将无法支付到期债务或公司资产的变现价值将因此低于其负债，否则公司可宣布并支付股息。
根据我们的细则，董事会可根据股东的权益，不时宣布从贡献的盈余中派发股息或分派以支付予股东。经股东决议批准，董事会可决定通过分配特定资产支付任何股息，包括任何其他公司的已缴足股份或债权证。董事会也可以在董事会认为我们的立场证明支付任何固定现金股息是合理的情况下，每半年或在其他日期支付我们的任何普通股的任何固定现金股息。
我们普通股的股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求、盈余和董事会认为相关的一般财务状况。
公司购买自己的普通股
根据百慕大法律和公司组织备忘录的授权，我们可以从就相关普通股缴足的资本中购买我们自己的普通股，或者从本可用于股息或分配的资金中购买，或者从为购买目的而发行的新一期普通股的收益中购买。我们可能不会购买我们的普通股，如果在购买将实施之日，有合理理由相信公司无法支付到期债务，或者在购买之后将无法支付债务。
然而，就购买事项须支付任何溢价而言，溢价必须从本公司本可用于派息或分派的资金或从本公司的股份溢价账户中提供。
优先购买权
我们的细则一般不会就我们发行的任何普通股或我们的任何股份转让向我们的普通股持有人提供优先购买权。
权利变更
我们可能会在每个类别中发行不止一个类别的股票和不止一个系列的股票。任何类别的股份所附带的权利可更改或废除：
•经该类别已发行股份百分之五十以上的持有人书面同意；或
•根据该等股份持有人的决议。
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细则规定，必要的法定人数应为两名或两名以上亲自出席或通过代理人出席并持有相关类别已发行股份过半数并有权投票的股东。《细则》规定，与现有股份享有同等地位的股份的创设或发行将不会改变现有股份所附带的特别权利，但须遵守该等股份的发行条款或附属于该等股份的权利中的任何相反声明。
普通股转让
除下文“转让限制”一节另有规定外，股东可通过以通常的共同形式或董事会批准的其他形式填写转让文书，转让其全部或任何股份的所有权。转让的形式要求由转让人或代表转让人签署，也要求在任何份额未全额支付的情况下由受让方签署。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被载入公司成员名册。
转让限制
董事会可在其绝对酌情权下，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何并非缴足股款的股份的任何转让。董事会也可以拒绝登记股份转让文书，除非：
•转让文书如有法律规定，须妥为盖章，并向公司呈交；
•该文书附有与其有关的股份的相关股份证书，以及董事会为显示转让人进行转让的权利而合理要求的其他证据；
•转让文书仅就一类股份而言；
•如适用，已取得百慕大金融管理局对此的许可；及
•根据《公司法》、公司细则及董事会不时有效的任何指示，公司秘书可就以下事项行使董事会的权力和酌处权：（i）股东以通常常见形式的转让文书的方式转让股份，以及（ii）在董事会拒绝登记转让的情况下向受让人发送拒绝登记转让股份的通知，自提交转让文书之日起三个月内。
根据经修订的《1972年外汇管制法》和百慕大相关条例的规定，经百慕大金融管理局（“BMA"）是百慕大公司为外汇管制目的向或从百慕大非居民发行和转让股份（包括我们的普通股）所必需的，但BMA已授予一般许可的情况除外。BMA在其日期为2005年6月1日的公告中已授予一般性许可，允许百慕大公司的任何证券从和/或出于外汇管制目的向百慕大非居民发行和随后的转让，只要该公司的任何“股本证券”（包括我们的普通股）在“指定证券交易所”（其中将包括纳斯达克）上市。在授予一般许可时，BMA对我们的财务稳健性或其中任何陈述或意见的正确性不承担任何责任。
因此，我们的普通股受益于为外汇管制目的而非居住在百慕大的人之间的所有转让均可自由转让的一般许可，只要此类普通股仍在指定的证券交易所上市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，则需要事先获得BMA的许可才能将此类普通股转让给任何受让方，但须遵守BMA发布的任何适用的一般许可。
传送股
在股东死亡的情况下，已故股东为共同持有人的遗属或遗属，以及已故股东为唯一持有人的遗产代表，将是我们承认对已故股东的股份拥有任何所有权的唯一人。“遗产代表”是指在百慕大已获或已获授予遗嘱认证或管理书的人，或如任何该等人未能通过，则董事会可全权酌情决定为我们为此目的认可的人的其他人。
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权益披露
根据《公司法》，在重大合同或拟议重大合同中拥有权益的董事，或在与我们签订的合同或拟议合同或安排中拥有权益的实体中拥有10%或更多权益（直接或间接）的董事，有义务在董事会会议上第一时间宣布此类权益的性质，或通过写信给董事会的方式。如该董事已遵守《公司法》和细则有关披露其权益的相关条款，该董事可在董事会或其委员会会议上就该董事感兴趣的合同、交易或安排进行投票，在这种情况下，其投票应被计算在内，并应在确定是否达到法定人数时将其考虑在内。
清算中的权利
根据百慕大法律，在公司清算或清盘的情况下，在债权人的所有债权全部得到清偿并受任何一系列优先股所享有的优先权利的约束后，这种清算或清盘的收益将根据公司的细则在股份持有人之间分配。
根据我们的《细则》，如果我们被清盘，清算人可以根据公司的决议和《公司法》要求的任何批准，在股东之间以现金或其他资产的形式分割我们的全部或部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成，并可以为此目的对任何要分割的财产设定该清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东之间进行这种分割。
股东大会
根据百慕大法律，一家公司除非选择不举行年度股东大会，否则必须在每个日历年度至少召开一次股东大会。一间公司的董事，不论该公司的细则有何规定，均须应于该要求书的存放日期持有不少于该公司实收资本十分之一有表决权的股东的要求，妥为召开股东特别大会。我们的《细则》规定，董事会可在其认为合适的情况下召开特别股东大会。
百慕大法律规定，股东应至少提前五天收到公司会议通知。我们的《细则》延长了这一期限，规定必须向有权收到此种通知的股东发出不少于20天的股东大会书面通知。任何人意外不发出会议通知或未收到会议通知，并不使会议程序无效。
我们的《细则》规定，除非至少有两名代表公司已发行股份多数的股东的法定人数亲自或通过代理人出席并有权投票，否则不得在股东大会上处理任何业务。
根据我们的《细则》，向任何股东发出的通知可以亲自送达，也可以通过邮寄、航空邮件（如适用）、以预付信件的形式送达股东，寄往其在股份登记册中出现的地址，或通过将其送达或留在该登记地址。任何以邮递方式发出的通知，须视为已于寄发后七（7）天送达。股东大会通知如以电报、电传或复印机或其他方式以可阅及非短暂形式表示或复制文字的方式向股东发出，则视为已妥为送达，而该通知须当作已于发出后二十四（24）小时送达。
查阅书籍和记录以及传播信息
根据百慕大法律，一般公众有权查阅百慕大公司注册处办公室提供的公司公开文件。这些文件包括组织章程大纲和对组织章程大纲的任何修订。
根据百慕大法律，股东会议记录将在每天营业时间内免费开放给任何股东或董事查阅，时间不少于两个小时，但须遵守我们可能施加的任何合理限制。股东有权根据《公司细则》的规定，在股东大会召开前领取每份资产负债表和收支报表的副本。
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根据我们的细则，除非董事会另有决定，否则公司的股东名册须于每个工作日上午10时至中午12时期间开放供查阅，而不向公众人士收取费用。一家公司必须在百慕大维持其股份登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记册。我们已与我们的转让代理ComputerShare Limited建立了分支机构登记册，该机构位于新泽西州泽西市。
根据百慕大法律，一家公司必须在其注册办事处保存一份董事和高级管理人员登记册，该登记册每天开放供公众免费查阅不少于两个小时。根据我们的《细则》，董事及高级人员名册可于每个工作日上午10时至中午12时期间供公众查阅。
百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利，但公司细则除外。
选举或罢免董事
公司细则规定，董事人数将是我们的股东不时通过决议确定的人数，不少于两名。一名董事将任职至连任或其继任者在下一次年度股东大会上被任命或按《公司法》或《细则》规定的方式被提前免职为止。根据百慕大法律、公司组织章程大纲或公司细则，并无要求公司的大多数董事是独立的。
《细则》规定，每位董事对提交董事会表决的所有事项拥有一票表决权。
股东可藉决议决定董事会中的一个或多个空缺，就《细则》而言，视为临时空缺。董事会，只要仍有法定人数的董事留任，即有权随时并不时委任任何个人为董事，以填补临时空缺。股东可以批准候补董事的任命，也可以授权董事会任命。董事也可以任免自己的候补委员。在2022年9月16日举行的股东周年大会上，股东批准最低董事人数为两（2）名，最高董事人数为九（9）名，并选举了九名董事。
我们可以在为此目的召开的股东特别大会上罢免一名董事，但该会议的通知须在该次会议召开前不少于十四天送达有关董事，他有权在该次会议上发表意见。
出现下列情形之一的，应当空出董事职务：
•以书面通知送达我司注册办事处或在董事会会议上提出的方式离任的；
•如他因任何与精神健康有关的法规或适用法律下的任何目的而变得精神不健全或成为患者，而董事会决议其职位空缺；
•破产或与债权人达成一般和解；
•被法律禁止担任董事的；以及
•如果他根据《公司法》不再担任董事或根据细则被免职。
修订组织章程大纲及细则
百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过已发出适当通知的股东大会通过的决议进行修订。对结社备忘录的修正不需要百慕大财政部长的同意，但特定情况除外，例如，通过任何授权开展受限制的商业活动。
根据百慕大法律，持有人：
•合计不少于公司已发行股本或其任何类别的面值百分之二十；或
•有权反对修订其组织章程大纲的公司债券合计不少于百分之二十，
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有权向百慕大最高法院申请撤销对结社备忘录的任何修订。在提出此类申请的情况下，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的情况下才能生效。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在修订组织章程大纲的决议通过之日后二十一天内提出，并可由他们为此目的以书面指定的一名或多名有权提出申请的人代表其提出。
我们的细则可按《公司法》规定的方式修订，其中规定，董事可修订细则，但任何此类修订仅在股东批准的范围内有效。
合并或合并
《公司法》规定，两家或两家以上百慕大公司可以合并，其经营、财产和负债应归属于作为存续公司的其中一家公司（百慕大法下称为“合并”）。《公司法》还规定，百慕大公司可以与另一家公司合并，并继续作为一家合并公司（百慕大法律称为“合并”）。合并或合并需要合并或合并协议，该协议必须经董事会和股东大会上出席并有权在该会议上投票的股东的百分之七十五批准，其法定人数应为持有或委托代理人代表公司已发行股份三分之一以上的两人。一控股公司与其一家或多家全资子公司合并、合并或者同一控股公司的两家或多家全资公司合并、合并的，不适用本规定。
根据百慕大法律，在百慕大公司合并或合并的情况下，未对交易投赞成票且不信纳股份已提供公允价值的股东，可在股东大会发出通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。
集体诉讼和衍生诉讼
集体诉讼，正如美国通常所理解的那样，根据百慕大法律，股东无法获得。根据百慕大法律，衍生诉讼通常仅在非常有限的情况下适用于股东。股东可以公司名义提起诉讼，对不法行为人控制公司且被投诉的行为具有欺诈性质、压迫性、超出公司法人权力范围、违法或本应需要公司股东批准的比例高于实际批准的股东的不法行为进行补救。被投诉的错误能够由公司在股东大会上以普通决议予以追认的，股东不得启动此类行动。
自2018年7月《最高法院规则》修正案以来，如果启动派生诉讼，相关被告进入出庭，则必须获得百慕大最高法院的许可，才能继续进行派生诉讼。
当一名或多名股东认为一家公司的事务以压迫性或损害部分股东利益的方式进行时，百慕大最高法院根据股东（多名）提出的请求，可作出其认为适当的命令，前提是它信纳该公司的事务正在或已经以这种压迫性或有损性的方式进行，并因此认为将该公司清盘将是公正和公平的，但如此将公司清盘将不公平地损害该部分股东；这样的命令可以包括（但有限制地）规范未来公司事务的处理或命令其他股东或公司购买任何股东的股份的条款，以及在公司购买股份的情况下，为相应减少公司资本或其他方式。
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董事的个人责任及弥偿
《公司法》要求公司的每一位高级管理人员，包括董事，在行使权力和履行职责时，为了公司的最大利益诚实行事，并行使合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。《公司法》进一步规定，任何条款，无论是在公司的细则中，还是在公司与任何高级职员或公司雇用为审计师的任何人之间的任何合同中，免除该高级职员或人的责任，或就他可能对公司犯下的任何欺诈或不诚实行为，对他根据任何法律规则可能附加给他的任何责任进行赔偿，均应无效。
每位董事、高级职员和委员会成员应从我们的资金中获得赔偿，以应对所有民事责任、损失、损害或费用，包括根据合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规承担的责任，以及他作为董事、高级职员或委员会成员适当应付、招致或遭受的所有合理的法律和其他成本和费用；但细则中包含的赔偿将不会延伸到根据上述《公司法》使其无效的任何事项。
外汇管制
根据1972年《外汇管制法》，我们已被百慕大金融管理局指定为非居民“外汇管制法案”).这一名称允许我们以百慕大元以外的货币进行交易。
为外汇管制目的而被视为百慕大境外居民的人之间的普通股转让以及向这些人发行普通股可以不经《外汇管制法》及其条例的具体同意而进行，前提是普通股在指定的证券交易所上市。
作为一家“豁免公司”，我们不受百慕大法律的限制，这些法律限制了非百慕大人可能持有的股本百分比。
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