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EX-2.1 2 9-2020063010QEX21.htm 展览2.1 展览


证券购买协议第二修正案
本证券购买协议的第二次修订，日期为2020年6月30日（本"修正案" ） ，由德克萨斯州的居民沃伦·林恩·弗雷泽（Warren Lynn Frazier）和他本人（其中一人）订立。沃伦·弗雷泽" ） ，Garrett Lynn Frazier2018DG Trust，不可撤销的信托。Garrett Trust “ ） ，Derrick Chase Frazier2018DG Trust，不可撤销的信托（ ”Derrick Trust “ ） ，以及德克萨斯州的Frazier Family Foundation，Inc. （和Warren Frazier，Garrett Trust和Derrick Trust一起，统称”The"卖方Moti Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司（ "美国买家“ ） ，以及加拿大九能源公司（Nine Energy Canada Inc. ） ，一家阿尔伯塔省（加拿大）公司（以及与美国买方一起，统称为”加拿大能源公司"买方“ ） ，和（iii）Nine Energy Service，Inc. ，a Delaware Corporation（ ”买方家长“ ） 。卖方、买方和买方母公司有时在本文中被单独称为”派对“作为一个整体”缔约方" .此处使用但未定义的资本化术语应具有在购买协议中赋予这些术语的含义（定义如下） 。
而，双方仅就第5.6.2条、第5.20条及第5.23条而言，德克萨斯州的个人及居民Garrett Lynn Frazier及德克萨斯州的个人及居民Derrick Chase Frazier已订立该若干证券购买协议，并自2018年10月15日起生效（经日期为2019年6月7日的证券购买协议第一修正案修订，由采购协议”);
而各订约方已决定修订购买协议，以解除与本修订所规定的某些付款有关的到期付款及所有与该等付款有关的义务，以及若干订约方（或一方附属公司）在票据（定义见下文）及分离协议（定义见下文）中的记项；及
而《采购协议》第9.7条规定，采购协议可由每一方当事人和每一方当事人各自希望并认为其最大利益符合其最大利益的书面协议加以修正、修改或补充。
因此，现在在考虑到此处所列的前提、条款和规定、履行这些条款和规定将获得的互利以及其他良好和有价值的考虑，并在此承认这些考虑的接受和充足性，双方同意如下:
1.购买协议第1.3条（到期）的修订.现将采购协议第1.3节全文删除，改为“ 【保留】 ” 。
2.购买协议第5.16条（买方母公司担保）的修订.现将购买协议第5.16条全文修订及重述如下:
买方母公司在此无条件和不可撤销地保证"买方父母担保" ） ，作为对卖方的独立义务（i）买方对所有承诺、义务、所需行为和

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买方根据本协议及其他交易文件向卖方履行或产生的业绩；及（ii）买方根据本协议及其他交易文件或因本协议及其他交易文件而向卖方支付或产生的所有款项的到期及准时支付，根据本协议及其他交易文件（本协议及其他交易文件）所载的条款及条件（本协议及其他交易文件的条款及条件）产生并到期及应付"担保债务" ） 。买方作为主要债务人而不是保证所有担保债务的迅速履行和支付，这是付款的保证，而不是收款的保证。买方母公司担保不取决于卖方对买方寻求任何权利或补救措施，买方母公司特此放弃此种寻求。买方母公司在本合同项下的义务、契诺、协议和义务不应因自愿或非自愿清算、出售或处置买方的任何资产或买方与任何其他人的合并或合并而以任何方式解除、影响或损害。买方母公司担保对买方母公司的所有继承人和转让人具有约束力。
3.购买协议第7.8.1条（付款）的修订.现将《采购协议》第7.8.1条全文修订和重述如下:
根据本条例提供补偿的所有款额第7条（i）买方和卖方代表就其款额达成协议，或（ii）有权管辖的法院就该款项作出最终、有约束力和不可上诉的判决，将以现金立即以可动用资金支付；但就买方弥偿方根据第（i）款有权享有的任何补偿付款而言，则第7条（a）买方母公司普通股的每股价值相当于买方母公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价的股份的交付，应首先从补偿代管账户中收回款项，并在其用尽后，根据卖方代表的选择，从（a）卖方代表选择的任何一方收回款项；提供，该等卖方及卖方代表须利用商业上合理的努力，配合向买方母公司交付及交出该等买方母公司普通股（包括执行及交付必要的证书、指示、股票权力及文件）或（b）其他来源的现金。
4.对采购协议术语表的修正.兹对《采购协议》术语表进行修正，全文删除下列定义的术语:
（a）
上限操作要求索赔
（b）
已完成销售
（c）
可溶解塞
（d）
可溶解插头业务

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（e）
电子商务
（f）
电子收入支付
（g）
有争议的物品
（h）
盈余EBIT
（一）
提出反对日期
（j）
发出反对通知书
（k）
工资支付
（l）
产出期
（m）
收入报表
（n）
有效期限
（o）
EBIT
（p）
联合管理委员会
（q）
业务需求上限
（r）
销售收入付款
（s）
销售收入期间
5.修订《采购协议》E（EBIT原则和计算）表.现将采购协议E的全部内容删除，改为“ 【保留】 ” 。
6.经修订的全面有效和有效的采购协议.本协议经修正后，继续有效。为免生疑问，购买协议第5.4.4条不适用于本修正案所设想的交易，包括分离协议。
7.某些付款和协议.（i）买方已于本修订日期前以书面将即时可用资金转拨至卖方代表指定予买方的帐户或帐户，向卖方支付$1,125,000；及（ii）买方的父母及卖方已签立及交付该四份期票。附注（iii）九能源服务有限责任公司（九能源服务有限责任公司） 、特拉华州有限责任公司（九能源服务有限责任公司）和沃伦·弗雷泽（Warren Frazier）已执行并交付了某些分离协议和一般解除索赔。

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“分离协议" ）就沃伦·弗雷泽的离职条款规定了某些额外协议和付款。
8.实际问题.考虑到本文所述的协议和特许权，在分离协议和说明中，每一方均在所有方面放弃和解除每一买方和买方父母的任何和所有义务，包括对任何金额的任何权利，无论是欠款、欠款还是未来付款（如果有的话） ，该款项可能已到期或可能以任何方式到期，而该等款项与任何结付款项有关（如在本修订生效前购买协议所界定） ，或与购买协议第1.3条所载的任何契诺有关或不遵守，或与购买协议第1.3条有关或与购买协议第1.3条有关或与购买协议及其所拟事宜有关的契诺（但为免生疑问，并不限制本修订中的协议） 。
9.抵消债务.就买方弥偿方根据购买协议第7条有权获得的任何补偿付款而言，该买方弥偿方在寻求任何其他可用的支付补救之前，应从根据本应根据该等补偿付款到期应付的票据未付款项中减除；提供，如该等票据项下的未付款额不足以就该等补偿付款提供全数追讨，则卖方须在该买方弥偿方就该等补偿付款履行抵销义务后，支付仍未偿还的该等补偿付款。
10.税务处理.就美国联邦所得税而言，双方同意将（i）第7（a） （i）条所设想的付款和票据项下的任何本金付款作为购买价格的调整，以及（ii）分离协议所设想的付款作为对沃伦·弗雷泽的补偿。
11.管理法律.本修订，以及所有基于、产生或与本修订有关的申索或诉讼因由（不论是在合约、侵权行为或法规中） ，或与本修订的谈判、执行或履行有关的申索或诉讼因由（包括基于、产生或与在本修订中或与本修订有关的任何陈述或保证有关的申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与在本修订中或与本修订有关的任何陈述或保证有关的申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等申索或诉讼因由，或与该等根据德克萨斯州的国内法律，包括其时效法规和举证责任以及现有补救措施，执行并受其约束。
12.会议地点.因本修正案而产生或基于本修正案而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，应仅在美国联邦法院或德克萨斯州法院提起，适用于休斯敦和哈里斯县的每一案件；提供,然而（a）不得将其任何附属公司带到或支持他人在任何其他法院提起该等诉讼、诉讼或诉讼； （b）在任何该等诉讼、诉讼或申索中作出的最终判决，须为结论性的，并可在任何其他司法管辖区内藉就该判决提出的诉讼或以适用法律规定所提供的任何其他方式强制执行。各方

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不可撤销及无条件地放弃对在该等法院提出诉讼、诉讼或任何法律程序的地点的反对，并不可撤销地放弃及同意不在该等法院提出或声称在该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的论坛提出。以邮递方式送达法律程序、传票、通知或其他文件，以邮寄方式送达当事人在本法院提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，均属有效送达法律程序。
13.放弃陪审团审判.每一缔约方承认并同意，根据本修正案可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一缔约方在此不可撤销地无条件地放弃其就直接或间接从本修正案中产生的或与本修正案有关的任何法律诉讼而可能需要由陪审团审判的任何权利。各缔约方均证明并承认: （a）没有任何其他缔约方的代表明确或以其他方式表示，如果发生法律诉讼，该另一缔约方不会寻求强制执行上述放弃； （b）该缔约方审议了此项放弃的含义； （c）该缔约方自愿作出此项放弃第5节.
14.可分割性.如本修订的任何条款或条文在任何司法管辖区内无效、非法或不能执行，则该无效、非法或不能执行不影响本修订的任何其他条款或条文，或使该等条款或条文在任何其他司法管辖区内无效或不能执行。当确定任何条款或其他条款无效、非法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改本修正案，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，以便在最大可能的程度上完成本协议所设想的交易。
15.对应机构.本修正案可在对应方执行，每项修正案应视为正本，但所有修正案加在一起应视为一项协定和同一项协定。以电子邮件或其他电子传送方式递送的本修正案的签署副本，应视为具有与递送本修正案的签署副本相同的法律效力。
【签名页如下】



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作为证明，双方已使本修正案自上述日期起由各自的主席团根据正式授权予以执行。
卖方:
沃伦·林恩·弗雷泽


通过: /S/Warren Lynn Frazier                   
 
Garrett Lynn Frazier2018DG Trust


通过: /s/Leah Schexnayder-Delaune                  
姓名:Leah Schexnayder-Delaune
标题:受托人
 
Derrick Chase Frazier2018DG Trust


通过: /s/Leah Schexnayder-Delaune                  
姓名:Leah Schexnayder-Delaune
标题:受托人
 
Frazier Family Foundation，Inc.


通过: /S/Warren Lynn Frazier                  
姓名:Warren Lynn Frazier
标题:主席

【证券购买协议第二修正案签署页】



买方:
Moti Holdco，LLC.


通过: Ann G. Fox                    
名称:Ann G.Fox
标题:总裁，首席执行官，秘书和董事
 
Nine Energy Canada Inc.


通过: Ann G. Fox                    
名称:Ann G.Fox
标题:总裁兼首席执行官
 
买方家长:
Nine Energy Service, Inc.


通过: Ann G. Fox                    
名称:Ann G.Fox
标题:总裁兼首席执行官





【证券购买协议第二修正案签署页】