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EX-10.1 2 ex101.htm EX-10.1 文件

西方石油公司

经修订和重述的2015年长期激励计划

授出通知书
资本使用奖励奖励的现金回报
（股权为基础和股权结算奖励）

根据《西方石油公司 2015年长期激励计划》（视情况可能不时修订）（《公计划”），西方石油公司（“西方”，并连同其附属公司“公司”）授予您（该“承授人”）根据本协议规定的条款和条件作出的裁决（“奖项”).承授人接受本奖励，即在不违反适用法律的范围内，同意（i）该计划的条款及条件及本授出所用资本现金回报奖励通知（“批给通知书”），（ii）本协议附件1所载的标准裁决条款和条件，包括其中的仲裁条款（“条款及条件"），以及（iii）本协议附件2所载的一般雇佣条款，在（ii）及（iii）的情况下，这些条款通过引用并入本授予通知。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。本授予通知书（连同条款及条件及所有其他合并附件及证物）及在此证明的裁决统称为“授标协议.”


授予日期:			2026年3月1日

奖项类型及说明：			根据本计划第6（e）条批出的已根据本计划第6（k）条指定为业绩奖励的受限制股份单位（在此简称“业绩股”），其中一项奖励是一项簿记分录，代表有权收取高达目标业绩股份（定义见下文）200%的若干股份的股票，但须遵守奖励协议的条款和条件。承授人收取本奖励款项的权利，金额介乎目标业绩股份数目的0%至200%，四舍五入至最接近的整份股份，须于（i）承授人满足下文“归属时间表及没收”和（ii）委员会对绩效实现水平的认证目标（定义如下）。满足上述要求后实际获得的业绩份额数量在此称为“已赚业绩股.”

目标股份数目：			有关受奖励约束的业绩份额的目标数量，请参阅“摩根士丹利在工作/投资组合/股票期权和奖励/授予的PSU”（“目标业绩股”).

履约期：			2026年1月1日至2028年12月31日

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归属时间表及没收：			归属日期.承授人须自批出日期起至履约期最后一天继续受雇于公司归属日期”）才有资格获得这一奖励的付款，但以绩效目标的实现水平为准。承授人的持续受雇将不会被视为因承授人在公司及其附属公司之间的受雇转移或经批准的休假而中断。终止雇用.尽管有上述规定，如在归属日期前，承授人（i）去世，（ii）在受雇于公司期间成为永久伤残，而公司因此而终止承授人的雇用，（iii）在授出日期后不到12个月退休（定义见下文），或（iv）由公司无故终止（上述每一项，a "没收事件”），然后a按比例目标业绩股份的一部分（以下简称“按比例未归属业绩股"）应在没收事件发生之日后仍有资格获得付款，但以履约期结束时业绩目标的实现水平或控制权发生变更为准，所有其他目标业绩份额应立即被没收。按比例未归属的业绩份额的数量应按根据本协议授予的目标业绩份额总数乘以零头确定，其分子为履约期第一天与没收事件之间的天数，分母为履约期内的总天数。在发生没收事件后，可能成为已赚取业绩股份的业绩股份数目可能介于按比例未归属业绩股份的0%至200%之间，如下文“业绩目标.” 如承授人在授出日期后12个月或以上但在归属日期前退休（“一年后退休"），则目标业绩股份将不会减少或没收，而承授人将继续有资格在该等退休日期后就所有目标业绩股份收取付款，但须视乎业绩期结束时业绩目标的实现水平或控制权发生变更而定。承授人于一年后退休后，可能成为已赚取业绩股份的业绩股份数目可能介乎目标业绩股份的0%至200%，如下文「业绩目标.” 如承授人在归属日期前自愿终止雇佣（因退休原因除外）或因故终止，则奖励将于该终止日期自动终止，且承授人须立即没收所有目标业绩股份。 “退休”或“退休”指承授人在委员会全权酌情决定在该辞职时构成就本裁决而言的“退休”的情况下自愿辞去公司的雇用。为免生疑问，委员会对是否已发生“退休”的决定应以个别奖励为基础作出，任何一项奖励的“退休”待遇不得要求承授人持有的所有奖励都将获得“退休”待遇。尽管有上述规定，如承授人是关键行政人员（定义见《西方石油公司退休政策》（“退休政策"））的退休符合合资格退休（定义见退休政策），所有目标业绩股份可能在退休日期后仍有资格获得付款，但须视乎在履约期结束时实现业绩目标的水平或发生控制权变更（在此情况下，目标业绩股份的100%将被视为按比例未归属业绩股份）。控制权变更.如果控制权变更发生在没收事件之后但在归属日期之前，则100%的按比例未归属业绩股份应立即归属且不可没收，并被视为自控制权变更之日起获得的业绩股份（不考虑业绩目标的实现水平）。为免生疑问，先前因没收事件而被没收的目标业绩股份不应根据本款归属。如果控制权变更发生在承授人一年后退休后但在归属日期之前，则目标业绩股份的100%应立即归属且不可没收，并被视为自控制权变更之日起（不考虑业绩目标的实现水平）获得的业绩股份。若在归属日之前未发生没收事件且控制权发生变更，则目标业绩份额的100%将被视为获得的业绩份额，并自动转换为相同数量的限制性股票。受让人不得转让、转让、出售、质押、交换或以其他方式设保或处分限制性股票的股份，除非计划内有规定，并有被没收的风险。为使限制失效及受限制股份的股份成为归属及不可没收，承授人必须自控制权变更日期起至（i）归属日期、（ii）自控制权变更日期后24个月内公司无故终止或由承授人有正当理由终止受聘的日期（即中投相关归属日期"）或（iii）承授人于一年后退休；提供了如承授人在控制权变更后及归属日期前经历没收事件（即，如承授人去世、在公司受雇期间成为永久伤残，而公司因此而终止承授人的雇用、在授出日期后不足12个月退休，或在控制权变更日期后24个月后被公司无故终止），则只有按比例限制性股票的部分股份（由获授的限制性股票总数乘以零头确定，其分子为履约期首日至没收事件之间的天数，分母为履约期内的总天数）立即归属且不可没收，限制性股票的所有其他股份立即被没收。尽管本段有前述规定，在控制权变更发生之前，委员会可全权酌情决定，公司无故终止雇佣或承授人在控制权变更之日后24个月内有正当理由终止雇佣，不应导致如上所述的完全加速归属，而应导致（a）在控制权变更之日后24个月内无故终止雇佣的情况下，按比例就控制权变更后发生的没收事件和（b）在控制权变更日期后24个月内因正当理由辞职的情况下，按上述方式归属本裁决。委员会作出的任何该等决定对承授人具有约束力。根据本款的任何此类归属须受让人执行、交付和不撤销债权的一般解除。除授标协议另有规定外，承授人对根据本款转换已赚取的业绩股份时收到的限制性股票的股份享有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权，并在符合下文所述条款和条件的情况下"股息、投票权及其他权利，”收取可能就此支付的任何股息；提供了、任何及所有该等股息均须受到与限制性股票标的股份相同的限制。

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业绩目标：			“业绩目标”为履约期以至少达到所用资本的最低现金回报（“十字军”）的履约期，如下所述。 CroCE的计算.履约期内的CROCE按履约期内三年每一年计算的CROCE的简单平均数计算。履约期内的每一年，CROCE的计算方法为：在营运资金变动前取（i）来自持续经营的经营活动产生的现金流量加来自Western Midstream Partners，LP的任何分配，凡计入该年度投资活动现金流的，在每种情况下均源自公司的10-K表格，除以（ii）该年度的总股本加上总债务的期初和期末余额的平均值，如公司的10-K表格中所报告。在履约期结束时，交叉竞价应由委员会以其善意酌情计算，而西方石油平均交叉竞价的结果应确定目标业绩份额中可能成为赚取的业绩份额的百分比如下：

			委员会可根据其善意酌处权，对业绩目标进行调整，包括计算CROCE或上述业绩水平，以考虑到业绩期间的任何不寻常或非经常性事件。业绩期末西方石油平均ROCE在___%以上且在___%以下的，所得业绩份额数量采用线性插值计算，使得目标业绩份额在___%到___%之间的金额成为所得业绩份额。
支付赔偿金：			所得业绩股份的付款将仅以股份形式支付（在控制权发生变更的情况下以限制性股票形式支付），在委员会证明实现业绩目标（此种付款和证明应不迟于履约期结束后70天）或控制权发生变更（此种付款应不迟于控制权发生变更之日后70天）（如适用）后，将在切实可行范围内尽快向承授人发行（“付款触发日期”），且在任何情况下不迟于第一个纳税年度结束后的第三个月的15日，在此期间履约股份不再存在被没收的重大风险。

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股息、投票权及其他权利：			业绩股不是股票，没有投票权，或者，除本段所述外，没有分红权。就受本奖励规限的每一股业绩股份而言，承授人亦就一股股票获授予相当于股息的股份，这意味着，如果西方石油宣布并支付其已发行股票的现金股息，并且在该股息的记录日期，承授人持有未根据奖励协议条款结算（包括通过转换为限制性股票结算）或没收的业绩股份，然后，承授人将在Occidental的账簿和记录中记入相当于每一未偿还业绩股份的任何此类现金股息的每股金额的金额。承授人将于授出日期开始至适用的付款触发日或（如较早）承授人丧失其与履约股份有关的权利之日结束的期间内获记入该等股息等值。西方石油公司将以现金向承授人支付相当于（i）记入该承授人的股息等值的金额，并根据需要进行调整以反映已赚取的业绩股份的数量，加上（ii）如适用，就上文所述收到的任何限制性股票的股份而累积的任何现金股息的金额“归属时间表及没收—控制权变更、“在（a）委员会证明实现业绩目标后，或（b）如果控制权发生变更，最早发生在（1）归属日期、（2）中投相关归属日期、（3）承授人一年后退休和（4）控制权发生变更后发生的没收事件（如适用）后，在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于股息等价物或股息（如适用）的纳税年度结束后的第三个月的第15天，不再面临被没收的重大风险。为明确起见，如果业绩股份或限制性股票的股份被承授人没收，则承授人还应没收就此类业绩股份和/或限制性股票的股份应计的股息等价物和/或股息（如有）。

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【CS & M草案— 0 1/28/2020】

附件1

偶发性石油公司

2015年长期激励经修订和重述的计划

标准奖条款和条件

以下标准授标条款和条件（这些“条款及条件"）载列于本条款及条件所附的批给通知书所指明的批给日期（即批给通知书”），由西方石油公司（“西方”，并连同其附属公司“公司”），以及符合条件的个人（该“承授人“）收到批给通知书（the”奖项”).该奖励是根据不时修订的《西方石油公司 2015年长期激励计划》（该“计划”).除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。本条款及条件、批予通知书（连同所有合并的附件及证物）及由此证明的裁决在此统称为“授标协议.”这份授标协议包括一份最终且具有约束力的“仲裁协议”，如下文第22节所述，涵盖授予协议和承授人与公司的雇佣关系。

1.接受裁决。如承授人未能在第45条或之前接受授标第授出日期的翌日，则尽管授标协议另有规定，承授人将丧失授标下的所有权利（包括所有西方普通股股份，面值0.20美元（“股票”），以及与此相关的任何股息等价物），而该奖励将成为无效。就奖励协议而言，接受奖励应于承授人在工作时通过摩根士丹利或公司指定的任何替代在线系统接受奖励之日发生.

2.继续受雇无雇佣合同。授标协议概不授予承授人任何与公司继续受雇有关的权利，亦不以任何方式限制公司终止雇佣或调整承授人补偿的权利。除非获承授人与公司授权代表签署另有书面协议，否则承授人在公司的雇佣是随意的，可由承授人或公司随时终止。

3.转让限制。授标协议或根据授标协议收取股票或现金的任何权利均不得由承授人转让或转让，除非根据计划中规定的转让限制。

4.税收和扣缴。

(a)无论公司就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收及非美国税收）、社会保险、工资税、账款支付或与承授人参与计划有关并在法律上适用于承授人的其他与税收相关的项目采取任何行动（“涉税项目”），承授人承认，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是承授人的责任，并可能超过公司实际扣留的金额（如有）。承授人进一步承认，公司（i）没有就与奖励的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括（如适用）授予、归属或结算奖励以及收到任何股息或股息等价物；以及（ii）没有承诺也没有义务构建授予或奖励的任何其他方面的条款，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如承授人在授出日期至任何

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相关应税事件，承授人承认公司可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务有关的项目。

(b)在相关应税事件发生之前，承授人应支付或作出公司满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。就此而言，承授人授权公司以委员会厘定的任何组合方式，扣留承授人就根据授标授予、归属或结算及/或根据授标发行任何股份或根据授标支付任何现金或其他代价而合法应付的所有适用税务相关项目，从根据授标将支付或发行予承授人的任何现金及股份（包括任何股息或股息等价物）中扣除，如不足，来自承授人的工资或其他现金补偿。承授人须向公司支付因承授人收到授标而可能被要求扣留的任何金额的与税务有关的项目，而该金额无法通过先前描述的方式满足.

5.遵纪守法。公司将作出合理努力以遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律以及非美国法律，并且公司将不会根据授标协议发行任何现金、股票或其他证券，如果此类发行将导致违反任何此类法律。此外，如果公司在授予、归属或结算奖励方面遵守这些法律是不可行的，那么奖励可能会被取消，而不会因取消而向承授人提供任何补偿或额外利益。

6.与其他福利的关系。在厘定承授人根据公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能有权享有的任何利益时，将不会考虑承授人根据授标协议所获得的利益，包括承授人根据覆盖公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险的金额。此外，该奖励不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、奖金或长期服务奖励。授予奖励不会产生任何合同或其他权利，以获得未来根据该计划授予的奖励或代替奖励的福利，即使承授人有根据该计划获得奖励或其他现金或股票奖励的历史。

7.实益所有权要求。如果的承授人 (a) 是 a 命名行政人员高级职员（定义见《交易法》S-K条例第402项）在授予奖励前最后一个完成的财政年度，以及（b）自授予奖励之日起，受不时生效的《西方石油公司高管持股指引》（the "所有权准则"），而自该日期起，承授人的股票持有量未能满足所有权指引的适用要求，则承授人应保留股份的实益所有权（定义见《交易法》第16a-1（a）（2）条），该股份的实益所有权（如有的话）不少于根据奖励获得的股份的税后净份额（如有的话）的50%，直至承授人满足所有权指引的适用要求（“实益所有权期限”).上述要求的遵守情况应通过参考受赠人根据《交易法》第16（a）节就适用的表格3、4和5提交的报告来确定，在实益所有权期间报告为实益拥有的股票总数不应低于当时根据授标协议和包含此项或类似要求的任何其他授予的条款和条件要求如此拥有的股票数量之和。

8.金降落伞政策。尽管授标协议中有任何相反的规定，但不得就授标支付任何款项，以免导致向承授人支付的款项总额超过不时生效的西方石油公司的金降落伞保单中的限额。

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9.调整。奖励涵盖的证券数量和种类可根据计划进行调整，例如，为了防止因股票股息、股票分割或西方石油资本结构的其他变化等事件，或任何合并、合并、分拆、清算或具有类似影响的其他公司交易或事件而导致受赠人在奖励下的权利被稀释或扩大。如有任何该等调整发生，公司将向承授人发出有关调整的书面通知。

10.修正。根据计划的规定，董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划。对计划的任何修订将被视为对奖励协议的修订，但以其适用于奖励为限；然而，未经承授人同意，任何修订均不得对承授人在奖励协议下的权利产生重大不利影响。此外，除计划另有规定外，委员会可放弃授标协议项下的任何条件或权利，或修订、更改、暂停、终止或终止授标协议；但未经承授人同意，委员会的任何该等行动不得对承授人在授标下的权利产生重大不利影响。尽管有上述规定，下文第22节中的仲裁协议在计划和授标协议终止后仍然有效，并且只能以书面形式终止或修订，明确说明终止或修订由承授人和公司授权官员签署的仲裁协议的意图。

11.可分割性。如裁决协议的一项或多项条款因任何理由被有管辖权的法院作废，则作废的条款应被视为与裁决协议的其他条款可分离，且裁决协议的其余条款将继续有效并完全可执行。

12.整个协议；与计划的关系；释义. 除本第12条特别规定外，授标协议（包括本条款及条件、授标通知、仲裁协议及所有已纳入的附件及展品）及计划构成公司与承授人就授标达成的全部协议。授标协议受计划条款及条件规限。如果裁决协议与计划之间存在任何不一致的规定，则计划的规定进行控制；但前提是，如果仲裁协议与计划之间存在任何不一致的规定，则应适用第22节中的仲裁协议。除非另有说明，对章节和附件的引用均指授予协议的章节和包含在其中的附件。倘授标协议与承授人与公司之间的任何雇佣协议之间有任何不一致的规定，则授标协议的规定控制。

13.继任者和分配人。在不违反授予通知书所载的任何转让或没收限制的情况下，授予协议的规定应为承授人的继任人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。

14.受益者。

(a)承授人有权选择指定受益人（“受益人"）于承授人去世时收取承授人的奖励结算.

(b)如承授人死亡时没有指定受益人，或如承授人没有任何受益人幸存，则受益人须为承授人的未亡配偶，或如承授人没有未亡配偶，则承授人的未亡子女平等，或如没有未亡子女，则承授人的未亡父母平等，或如没有未亡父母，则承授人的未亡兄弟姐妹平等，或如没有兄弟姐妹在生，则承授人的遗产.

（c）为了指定受益人或更改先前的指定，GR蚂蚁金服必须填写长期激励受益人指定表格（以下简称“表格”).受益人

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以其他表格或任何其他格式提交的指定将不被接受。承授人应仔细阅读表格，按照说明并根据说明完整填写表格，根据表格获得任何必要的签名，在表格上签名并注明日期，然后将表格交回执行薪酬部门，c/o 西方石油公司,5 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas，77046。承授人亦应备存一份表格副本，以供承授人记录。一经接纳，承授人的指定将取消任何先前的指定。承授人的受益人指定不影响承授人根据任何其他福利计划作出的任何指定。

（d）在以下情况下，承授人应考虑提交新表格：（1）承授人的婚姻状况发生变化，（2）承授人先前指定的受益人之一在承授人之前去世，或（3）承授人获得或失去受抚养人。为确定与承授人的指定相关的税务后果，建议承授人咨询合格的税务顾问或遗产规划师.

15.管辖法律。除第22条特别规定外，特拉华州的法律管辖裁决协议的解释、履行和执行（包括这些条款和条件、授予通知和所有并入的附件和展品）。

16.隐私权。承授人通过接受授标，明确和毫不含糊地同意公司及其附属公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让授标协议中所述的承授人的个人数据，以专门用于实施、管理和管理承授人参与计划的目的。承授人明白，公司持有或可能从公司指定的任何代理人处收到有关承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职务、承授人持有的任何股票、在公司持有的董事职位、奖励详情或任何其他现金权利或授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的对承授人有利的股票，以实施、管理和管理该计划，包括遵守适用的税法和证券法（“个人数据”).个人资料可在公司内部及向协助实施、行政及管理计划的任何第三方（“处理器”).这些在公司内部和向处理商的转移可能会导致在受赠人居住地以外的国家处理个人数据。承授人通过接受奖励，授权公司和处理商为上述目的以电子或其他形式接收、拥有、处理、保留和转让个人数据。某些司法管辖区的居民，包括欧盟、英国和美国境内的某些州，可能对其个人数据拥有额外的权利，包括查看个人数据、要求获得有关个人数据存储和处理的额外信息、更正个人数据以及拒绝或撤回此处的同意的权利，在任何情况下都可以通过书面联系委员会的方式免费获得。拒绝或撤回同意可能会影响承授人参与计划的能力.

17.电子交付和验收。公司可全权酌情决定以电子方式交付根据该计划可能授予的与奖励或未来奖励有关的任何文件（如有）或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

18.承授人的陈述及释放。

(a)透过接受裁决，承授人确认承授人已阅读裁决协议（包括本条款及条件、授予通知书、仲裁协议，以及所有已纳入的附件及证物），并理解（i）授予裁决是作出

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由Occidental自愿酌情决定，其任何直接或间接附属公司不承担任何责任，且如果承授人是附属公司的雇员而非Occidental，则承授人将被视为授予该奖励的Occidental第三方；（ii）有关未来奖励的所有决定（如有），将由西方石油公司全权酌情决定；（iii）承授人参与该计划是自愿的；（iv）该奖励是一项特殊项目，不构成基本薪酬的常规和经常性项目；（v）任何已发行股票的未来价值和/或根据该奖励应付的任何现金的未来金额（如有）无法预测，及西方石油不承担有关奖励或任何该等股票的价值贬值或在未来没有价值的责任；（vi）根据承授人与雇用承授人的实体之间的任何税务均衡协议的条款，承授人将对任何司法管辖区的任何当局征收或威胁征收的税款的支付或未支付承担全部责任；及（vii）西方石油没有就奖励或承授人参与该计划提供任何税务、法律或财务建议。

(b)就授予裁决书而言，不得因公司终止受让人的雇用（出于任何原因）而导致裁决书终止或裁决书或根据裁决书发行的股票的价值减少而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，并且在法律允许的范围内，承授人不可撤销地免除公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔已被仲裁员或有管辖权的法院（如适用）裁定产生，则，承授人接受裁决，即被视为不可撤销地放弃了他或她提出该等申索的权利。

19.强加其他要求。 Occidental保留在Occidental认为为遵守当地法律或促进计划管理而有必要或可取的范围内，对承授人参与计划和授予施加其他要求的权利，并要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

20.遵守守则第409a条. 除非批给通知书另有规定，否则该裁决拟获豁免遵守不合格递延补偿规则。尽管如此，在确定计划或裁决受不合格递延补偿规则约束的范围内，裁决协议的解释和管理方式应尽可能遵守不合格递延补偿规则的适用条款。此外，如果裁决受不合格递延补偿规则的约束，则（i）根据计划第9（n）条的适用条款，可延迟结算裁决或部分裁决；（ii）只有在控制权变更也符合《不合格递延补偿规则》含义内的控制权变更事件的条件下，才会就控制权变更事件支付任何款项；（iii）委员会作出的任何不加速控制权变更裁决的决定，应仅在该决定与《不合格递延补偿规则》一致的范围内作出。如果董事会确定计划或奖励受不合格递延补偿规则的约束，且未能遵守不合格递延补偿规则的要求，董事会保留修改或终止计划和/或修改、重组、终止或替换奖励的权利（没有任何义务这样做），以使奖励不受不合格递延补偿规则的约束或遵守该规则的适用条款。

21.追回。该裁决应受计划第9（m）节规定的追回条款的约束。承授人通过接受奖励，明确承认并同意（i）承授人已收到或未来可能从公司收到的所有激励补偿，包括但不限于根据公司的高管遣散计划、高管变更控制权遣散计划、该计划、高管激励补偿计划以及美元

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奖励补偿计划，应受制于公司经董事会批准已采纳或可能采纳的任何书面追回政策的条款和条件，包括西方石油公司追回政策，但以公司认为该政策应适用于该等补偿为限，且（ii）就该等追回政策的执行而言，公司有权减少、取消或扣留未偿还的、未归属的、已归属的，或承授人所欠或应付的未来现金或股权补偿，且承授人同意向公司偿还先前支付给该承授人的任何受该政策约束的激励补偿，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。

22.仲裁协议。本仲裁协议涵盖因裁决协议而产生或与之相关的索赔和你的雇佣或终止，详情如下。

(a)设保人与公司相互同意，除本仲裁协议例外部分另有规定外，过去、现在和将来产生的任何和所有索赔或争议，由以下方面产生或相关：（i）本授予协议，（ii）设保人与公司之间的任何其他协议，和/或（iii）设保人的就业和离职与

本文中的任何内容均不得被解释为减少或消除在程序上或实质上在法庭上的索赔之前或作为索赔的一部分所要求的对计划管理员的尊重。在不违反上述规定的情况下，仲裁员应拥有解决与裁决协议的解释、适用性或可执行性有关的任何争议的专属权力，否则这些争议将由法院解决。此外，除下文第22（b）节另有规定外，本仲裁协议适用但不限于，因申请雇佣、背景调查、隐私、雇佣关系或终止该关系（包括离职后诽谤或报复）、违约、商业秘密、不正当竞争、赔偿、分类、最低工资、费用报销、加班、休息和休息时间、报复、歧视、骚扰、侵权索赔、衡平法索赔以及所有成文法和普通法索赔而引起或与之相关的索赔和争议，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1866年和1871年《民权法案》、1991年《民权法案》、42 U.S.C. § 1981、《怀孕歧视法案》提出的索赔，《美国残疾人法案》、《就业年龄歧视法案》、《1990年老年工人福利保护法案》、《公平信用报告法》、《公平劳动标准法》、《工人调整和再培训通知法》、《遗传信息非歧视法案》、《统一服务就业和再就业权利法》、涉及相同或类似主题事项的州法规或条例，以及任何违反任何联邦、州或其他政府法律、法规、条例或条例的索赔。

承授人和公司还同意，有关本仲裁协议的有效性、范围、适用性、可执行性或放弃的任何争议，包括但不限于本仲裁协议的全部或任何部分无效或可作废的任何主张，也将由仲裁员解决——而不是由法院解决；但是，本判决不适用于根据《终止强制仲裁性侵犯和性骚扰法》或下文第22（d）节中的集体诉讼豁免提出的任何索赔。尽管本仲裁协议中有任何其他条款或语言和/或可能因本仲裁协议而适用的任何规则或程序（包括但不限于下文讨论的AAA规则），任何关于终止《性侵犯和性骚扰法强制仲裁法》的争议和/或关于集体诉讼豁免的全部或任何部分的有效性、可执行性或适用性的任何争议将仅由有管辖权的法院而不是由仲裁员来裁定。

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(b)例外.本仲裁协议不适用于：（i）工人赔偿、国家伤残保险和失业保险福利的索赔；但是，它确实适用于基于寻求此类福利的报复或歧视索赔；（ii）根据1974年《雇员退休收入保障法》所涵盖的任何福利计划或由保险资助的雇员福利索赔，除非可以以其他方式向法院提出索赔（在用尽对索赔其他适用的行政或替代补救措施之后）；（iii）适用的联邦法规明确规定不能仲裁或受争议前仲裁协议约束的任何索赔；（iv）争议可能不受《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》（由承授人选择）下的争议前仲裁协议的约束。如果根据本条第22（b）款未在本仲裁协议下涵盖的任何索赔与本仲裁协议所涵盖的索赔合并，则将在适用法律允许的最大范围内对所涵盖的索赔进行仲裁并继续在本仲裁协议下涵盖。本仲裁协议中的任何规定均不妨碍向政府机构提交报告或向其提出索赔或指控，包括平等就业机会委员会、美国劳工部、证券交易委员会、职业健康和安全管理局、国家劳动关系委员会或执法机构。本仲裁协议中的任何规定（a）均不妨碍政府机构对裁决协议另有涵盖的任何报告、索赔或指控进行调查，或（b）不妨碍或免除一方当事人在向仲裁提出索赔之前满足任何先决条件和/或用尽适用法律规定的行政补救措施。此外，临时限制令或初步强制令等临时补救办法可在法院寻求并获得担保，但只能基于该当事人可能有权获得的裁决可能在没有此种救济的情况下无效或在寻求救济以确保履行旨在防止不可弥补损害的协议的情况下。被提出申请的法院有权在控制法规定的签发临时救济所要求和适用的范围内，为评估可能成功的要素和不可弥补损害的可能性的有限目的考虑可仲裁争议的是非曲直。最终救济的所有裁定将在仲裁中作出裁决，寻求临时救济不会被视为不符合或构成放弃本协议项下的权利。

（c）控制法律和程序.双方同意《联邦仲裁法》（“美国联邦航空局”）（9 U.S.C. § 1 et seq.）适用于并管辖本仲裁协议，该协议证明涉及商业的交易。如果FAA不适用于特定争议或不适用于一方或双方，则双方同意《德州仲裁法》（“TAA”）将适用。如果FAA和TAA都不适用，双方同意将适用仲裁发生地司法管辖区的仲裁法。希望仲裁本仲裁协议所涵盖的索赔或争议的一方当事人，必须提出书面仲裁请求，并不迟于适用法律对该索赔规定的诉讼时效期限届满（提出索赔的截止日期）以专人送达或邮寄方式送达另一方当事人。仲裁请求应指明所主张的索赔、索赔的事实依据以及所寻求的救济和/或补救。仲裁员应解决与仲裁请求的及时性或适当性有关的所有争议，并适用如果索赔已提交法院本应适用的诉讼时效。在任何情况下，仲裁请求均不得在适用的诉讼时效禁止根据此类请求提起法律或衡平法程序之日之后提出。

（d）类别豁免.承授人与公司同意，在仲裁中提出任何申索或争议只针对个人，而不是作为集体或集体诉讼；承授人与公司放弃将争议或索赔作为集体或集体诉讼提出、审理或裁决的任何权利，仲裁员没有权力或授权主持集体或集体诉讼（“集体诉讼豁免”).此外，本仲裁协议项下的任何仲裁程序不得与涉及不同雇员的仲裁程序合并或合并。集体诉讼豁免如有最终司法认定无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，将与本仲裁协议分离。在这种情况下，集体或集体诉讼必须是

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在有管辖权的民事法院诉讼——不是在仲裁中——但集体诉讼豁免可强制执行的部分，应当在仲裁中强制执行。

（e）仲裁程序.除本文另有规定外，仲裁将根据AAA就业仲裁规则对个别协商的雇佣合同或任何适用的继承规则（“AAA规则”），自提出仲裁请求的书面索赔通知发出之日起生效；但前提是，如果AAA规则与本仲裁协议发生冲突，则以本仲裁协议为准。AAA规则可在www.adr.org上在线查阅。仲裁员（必须是来自任何司法管辖区的退休法官）将按以下方式选出：AAA将向每一方当事人提供一份从其仲裁员小组中抽取的11名仲裁员名单，其中各方当事人将通过AAA管理的电话会议交替进行罢工，首先罢工的一方当事人将由AAA进行的抛硬币决定，直到只保留一个名字。仲裁员应受理并处理任何驳回动议和/或符合联邦民事诉讼规则下此类动议标准的即决判决动议。一方当事人可以按照与《联邦民事诉讼规则》第68条规定的时间限制、后果和效果相一致的方式提出判决要约。每一方当事人可分别对三名个人事实证人和另一方当事人指定的任何鉴定人进行证言。每一方当事人还可以提出要求出示文件和五次询问，每一方当事人可以根据任何适用的州或联邦法律传唤证人和文件以供发现或仲裁听证，包括来自第三方的与案件有关的证词和文件。附加发现可以通过相互约定进行，仲裁员将拥有受理附加发现请求的专属权力，并根据仲裁员确定特定案件的情况是否需要附加发现，批准或拒绝此类请求。除上文第18（b）节另有规定外，仲裁员可裁定适用法律规定的任何补救办法，但补救办法应限于当事人以个人身份就向仲裁员提出的索赔可获得的补救办法。仲裁员应适用适用于所主张的索赔的实质性美国联邦、州或地方法律。仲裁员无权适用任何不同的实体法。裁决应以书面形式发出，并说明该裁决所依据的基本调查结果和结论。当事人同意遵守和履行仲裁员作出的任何有效裁定书，对裁定书的判决可以在有其管辖权的任何法院作出。

（f）费用和成本.在法律要求的所有情况下，公司将支付仲裁特有的成本和费用，包括仲裁员的费用。如适用时允许费用分摊，仲裁员的费用和开支（包括赔偿）由当事人平均承担。每一方将支付自己的费用和律师费，如果有的话。但是，如果任何一方当事人在支付胜诉方律师费或费用的索赔中胜诉，或者如果有书面协议规定了费用或费用，仲裁员可以按照法律规定将合理的费用和/或费用判给胜诉方。有关本仲裁协议项下费用及开支支付的争议，由仲裁员裁决。如果仲裁员确定的适用法律要求对仲裁费用和费用进行不同的分配，以使本仲裁协议具有可执行性，则将遵循该法律。

（g）代价及自愿仲裁协议.本仲裁协议的代价为公司授予裁决及/或承授人与公司就争议进行仲裁的相互义务。本仲裁协议不是雇佣的强制性条件。如承授人不希望受本仲裁协议及裁决协议的约束，承授人可选择不接受裁决。

（h）强制执行和可分割性.本仲裁协议在雇佣关系终止后存续。受制于上文第22（d）节中的集体诉讼豁免，（其中包括其自身的可分割性条款），如果本仲裁协议的任何部分被视为

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不可执行，不可执行的条款或语言应从授予协议中切断，其余部分将可执行。

23.库存状况。西方石油公司打算根据经修订的1933年《证券法》注册发行法案”），在裁决结算时可获得的股份。在没有此类有效登记或根据该法案可获得的登记豁免的情况下，将延迟发行在裁决结算时可获得的股票，直到此类股票的登记生效或根据该法案获得登记豁免。西方石油公司打算利用其合理的努力来确保不会发生这种延误。如果在裁决结算时可获得根据该法案进行登记的豁免，承授人如被公司要求这样做，将签署并以书面形式向公司交付载有公司可能要求的条款的协议，以确保遵守适用的证券法。

承授人同意，承授人在结算裁决时可能获得的股票股份将不会以任何将构成违反任何适用的美国联邦、州或地方证券或交易所法律或非美国证券或交易所法律的方式出售或以其他方式处置。承授人还同意，（i）任何代表将在裁决结算时交付的股票的证书可载有委员会认为适当的传说或传说，以确保遵守适用的证券法，（ii）西方石油公司可拒绝将将将在裁决结算时交付的股票股份的转让登记在西方石油公司的股票转让记录上，前提是西方石油公司满意的大律师认为，构成违反任何适用证券法，且（iii）西方石油可向其转让代理人发出相关指示（如有），以停止登记将在结算裁决时交付的股票的转让。

24.通知。本条款及条件所规定的任何通知或其他通讯，如以书面形式提出，即为足够。就承授人而言，该等通知或通讯如在承授人的主要雇用地点以专人送达承授人，或如以经核证邮件（要求的回执）按承授人向公司提交的最后地址送达承授人，则该等通知或通讯须有效交付。就公司而言，如果通过挂号信（要求回执）发送给西方石油公司在其主要执行办公室，则此类通知或通信应有效交付。

25.绑定效果。本条款及条件对公司的任何继承人及根据承授人合法申索的所有人具有约束力，并对其有利。

26.建设。为授标协议的章节和小节提供标题仅是为了方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与授标协议或其任何条款的构造或解释相关的重要或相关。此外，根据授标协议，（a）代词和其他性别词语应理解为不分性别，（b）仅输入单数的词语应包含复数，反之亦然；（c）“include”、“include”或“include”等词语后应被视为“不受限制”等词语。授标协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。

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附属物 2

西方石油公司

经修订和重述的2015年长期激励计划

将军条款的就业

以下一般雇佣条款自本附件2所附的批给通知书所指明的“批给日期”（即“批给通知书”），由西方石油公司（“西方”）和符合条件的个人（以下简称“承授人“）收到批给通知书（the”奖项”).本一般雇佣条款、批给通知书（连同所有并入的附件及证物）及由此证明的裁决，在此统称为“授标协议”.

为及考虑本协议所载的前提及双方的共同契诺，以及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，承授人特此同意如下，在每种情况下，在法律允许的最充分范围内，并在F和G节规定的限制的前提下：

A.承授人不会向任何人、商号、法团或机构公布或披露，亦不会利用损害西方石油或其任何附属公司或其他联属公司（“公司集团”），他们中的任何人的任何机密信息（无论是由他们产生的还是由于他们的任何业务关系），而无需首先获得公司高级人员的书面许可。如本文所用，“机密资料”指承授人在受聘期间首次获得的与公司集团业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或信息汇编项目，且公司集团没有公开或授权公开披露，前提是该项目或汇编不容易通过适当方式提供给公司集团以外的人，这些人将从其使用或披露中受益，并且没有义务为其保密。机密信息亦被理解为涵盖受公司机密公司信息政策10：20：80保护的信息，因为它可能会不时修改。机密资料不包括公司集团雇员的雇用条款及条件，除非有关公司集团除承授人以外的雇员的资料被委托予承授人作为主管或经理，或作为机密工作职责（如人力资源管理、工资单或福利管理）的一部分而委托予承授人。

B.在离开公司工作时，承授人将向公司交付任何及所有信用卡、图纸、蓝图、规格、装置、票据、笔记本、文件、备忘录、报告、研究报告、信函及其他文件，以及一般与公司集团有关的任何及所有资料（包括钥匙、出入卡、离岸价、计算机、拇指驱动器或其他电子存储设备）（不论由其产生或由于其业务关系），包括承授人所拥有或控制的任何副本（不论是纸质或电子形式），而非保存或交付予任何其他人。

C.在承授人受雇于公司或公司集团的任何成员期间，承授人将遵守西方商业行为准则的规定。

D.承授人不会干预或扰乱公司集团的任何营运或以其他方式采取旨在直接损害公司集团任何实体的行动。承授人将不会就公司集团或其拥有人、高级人员或董事作出诽谤性陈述（“西方国家”），或有意向公众或投资界（通过报刊、电子媒体或任何其他大众媒体或

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通讯出口）；但前提是，上述规定不得禁止下文F和G节所述受法律保护的行为。

E.在受赠人受《保密和知识产权保护协议》（“CIPPA"）与公司或公司集团成员，CIPPA应控制承授人就承授人根据CIPPA条款构思或创建的知识产权所享有的权利，且承授人将遵守该协议，作为此处规定的一般雇佣条款的强制性条款。在承授人不受控制性CIPPA规限的情况下，承授人在公司集团成员受雇过程中（不论是否在正常工作时间）作出或构想的与任何设计、制造物品、机器、设备、工艺、方法、物质组成、产品或其任何改进或组件有关的所有发明、开发、设计、改进、发现和想法，由公司集团成员制造、销售、租赁、使用或正在开发，或与公司集团成员目前或未来可能的业务有关（统称“专有作品"）应为受雇工作，并成为并仍然是公司（或雇用承授人的公司集团其他成员）、其继任者和受让人的财产。承授人谨此向公司（或受聘承授人的公司集团其他成员）转让及转让承授人在专有工程中的全部权利、所有权及权益。此项转让涵盖所有种类和性质的所有权利，包括在全世界法律允许的最大范围内为公司提供专有作品的独家所有权和控制权的所有利益所必需的所有权利，包括对过去、现在和未来的所有侵权、盗用或稀释行为提起诉讼、反诉和追偿的权利。本授标协议中规定的发明转让将受到限制，以排除根据受赠人居住地的法律在就业协议中未适当受转让约束的发明的转让。承授人确认以下这种性质的法律的通知：加州。实验室。Code，§ 2870；Del。代码标题19 § 805；伊利诺伊州765 ILCS 1060/1-3；Kan。统计。第44-130节；明尼苏达州。Statutes，13a，第181.78节；New Jersey Statutes title 34。劳动和工人补偿34 § 1B-265；NY劳动法§ 203-f；N.汽车。General Statutes，Art.10a，第66章，Commerce and Business，§ 66-57.1；Utah Code § 34-39-1 to 34-39-3；Wash。Rev. Code，Title 49 RCW：Labor Regulations，Chapter 49.4 4.140）；并且此类法律（例如加利福尼亚州法律）排除转让未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全在雇员自己的时间内开发的发明，除非（a）该发明在发明的概念或简化为发明实践时有关，（i）与雇主的业务有关，或（ii）与雇主实际的或明显预期的研究或开发有关，或（b）该发明产生于雇员为雇主进行的任何工作。

F.受让人承认根据2016年《Defend商业秘密法》（“DTSA”）发出的通知，根据联邦或州商业秘密法，任何个人不得因披露符合18 USC § 1833（b）的商业秘密而被追究刑事或民事责任；即（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的披露；仅为报告或调查涉嫌违法的目的作出的披露；或，（ii）在诉讼或其他审裁性法律程序中提交的投诉或其他文件中作出的披露，如果这样的备案是盖章的，这样就不会公开。还有，根据本法，个人因举报涉嫌违法行为而对雇主的报复进行法律索赔，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在盖章的诉讼或其他审裁性法律程序中提交的文件中使用商业秘密信息，条件是该个人除依据法院或裁决人的命令外，不从事披露。

G.承授人明白，本一般雇佣条款声明的目的是加强对公司及公司集团的商业秘密、机密资料及其他知识产权权益的保护，而并非禁止任何由

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受法律强制执行或者受法律保护的受让人。更具体地说，承授人理解，本授标协议中的任何规定均不禁止承授人反对或向相关执法机构（例如但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）、劳工部、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康委员会或执法机构）报告承授人合理且善意地认为违法的事件或决定。此外，本授标协议并无规定承授人有义务在作出该等报告之前或之后通知公司，禁止承授人在该政府机构进行的调查中提供合作，限制或影响承授人披露或讨论犯罪行为、歧视、骚扰（包括但不限于性骚扰或性侵犯）或报复的权利，禁止承授人与承授人的个人法律顾问分享该等信息，或禁止承授人在法律、行政或仲裁程序中提供真实的证词。根据SEC规则21F-17，本授标协议或任何其他公司协议、政策或指令中的任何内容均不禁止或阻碍受让人或公司的任何员工与SEC或其工作人员直接沟通。此外，如果受让人已就可能的证券法或规则违规与SEC进行了沟通，本协议中的任何内容均不禁止或阻碍受让人继续就可能的证券法或规则违规与SEC进行直接沟通的能力，而无需首先征求公司律师的书面或口头同意。此外，本协议中的任何内容均不禁止或阻碍受让人在任何SEC程序中作证，或者，如果根据适用法律符合条件，则干扰受让人就提供给SEC的信息从政府获得裁决的权利（如果有的话）。

如果承授人受雇于公司担任非管理、非监督角色，则本协议中的任何内容均不得解释为禁止承授人从事受《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条保护的行为，例如雇员自组织、组建、加入或协助劳工组织的权利、罢工、纠察或以其他方式参与其他协同活动以实现他们的互助或保护并招揽同事这样做，或拒绝参与任何这些活动。受赠人理解，受保护的第7节活动可能包括使用或披露通过合法手段获得的有关公司为NLRA保护的任何目的雇用的个人的工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息，除非该信息是公司作为受赠人工作职责（例如人力资源、工资或福利管理方面的职责）的一部分以保密方式委托给受赠人的。

H.上述一般雇佣条款并不旨在成为适用于承授人的雇佣条款和条件的排他性清单。公司可全权酌情随时修订或补充上述条款。承授人违反上述一般雇佣条款将使公司有权采取适当的纪律行动，包括减少或没收根据奖励协议授予的奖励以及终止雇佣。

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