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附表1

附表2

附表3

附表4

附件 1

附件 2

附件 3

附件 4

附件 5

公司的代表及授权书

遵守登记要求。有关该证券的注册声明已于2025年4月24日向委员会提交，并于根据1933年法案提交时生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明、其任何生效后修订或其任何部分的有效性的停止令，没有为此目的对公司提起或正在进行的诉讼，或者据公司所知，委员会正在考虑，并且公司没有收到任何反对委员会反对将注册声明用作自动搁置注册的反对通知。该证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司根据1933年法案第405条规则定义的“自动货架注册声明”进行注册。

1933年法案规定的地位。该公司是一家“知名的经验丰富的发行人”，并非“不合格发行人”，在每种情况下均根据1933年法案第405条规则定义，在每种情况下均在1933年法案和1933年法案条例规定的与发行证券有关的时间。公司已根据1933年法令第456条并根据1933年法令第415条和第457条支付本次发行的注册费。

免费编写招股说明书。本公司（包括其代理人及代表，包销商除外）并无作出、使用、编制、授权、批准或提述，亦不会编制、作出、使用、授权、批准或提述除本协议附表2所列文件外的任何免费书面招股章程。截至发行日期和随后所有时间通过完成公开发售和出售证券的任何此类免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合1933年法案和1933年法案条例的要求，并且已经或将根据1933年法案向委员会提交（在根据该法案第433（d）条规则要求的范围内）。

合并文件。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例和1934年法案的要求以及委员会在其下的规则和条例（“1934年法案条例”）（如适用），以及在与销售时间招股说明书和招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明生效时，截至适用的销售时间招股说明书之日和招股说明书发布时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。本款的陈述及保证不适用于注册说明书、销售时间招股章程或经修订或补充的招股章程中依赖并符合包销商资料而作出的陈述或遗漏。

独立会计师。根据PCAOB、1933年法案和1933年法案条例对公司及其子公司的要求，对注册声明中包含的财务报表进行认证的独立审计师是独立公共会计师。

经审计的合并财务报表。公司最近公开可得的经审核年度综合财务报表乃根据在每宗个案中一贯适用的国际财务报告准则编制，并公允列报公司于编制日期（「有关日期」）的综合财务状况及公司于有关日期结束的财政期间的综合经营业绩，而自有关日期起，公司的综合财务状况或经营业绩并无任何重大不利变动，除非在注册报表中披露，发售时间招股章程及招股章程。

公司信誉良好。公司及其根据1933年法令条例第405条被界定为“重要附属公司”的各附属公司（各自为“重要附属公司”）已根据荷兰法律或其各自的注册成立司法管辖区（视情况而定）正式注册成立，除非未能正式注册成立将不会对公司及其附属公司整体（“集团”）的财务状况和综合经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）。公司及其各重要附属公司根据其各自注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，具有开展业务的适当资格，并在对其各自财产的所有权或开展其各自业务所必需的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能有效存在、合格或信誉良好不会产生重大不利影响。

企业权力和权威。公司有必要的权力和权力拥有或持有其财产、订立本协议和契约、履行其在证券、本协议和契约项下的义务以及开展其所从事的业务（如销售时间招股说明书所述），除非未能这样做不会产生重大不利影响。

协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付（如适用法律适用）。

没有违约和冲突；没有进一步的要求。本公司或其任何重要附属公司概无违反组成文件、章程或附例，或在履行或遵守本公司或任何该等重要附属公司作为一方或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，或本公司或任何该等重要附属公司的任何财产或资产受其约束，不具有也不可能具有重大不利影响的义务、协议、契诺或条件的履行或遵守方面的违约除外。公司执行、交付（如适用法律适用）和履行证券、本协议和义齿以及完成本协议所设想的交易，因此不会也不会与或导致违反或违反任何

无实质性不利变化。自注册说明书及销售时间招股章程所载资料各自日期起，除其中另有说明外，（i）公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何对公司综合财务状况具有重大影响的变动，及（ii）并无任何变动，或据公司所知，并无任何涉及预期变动的发展，对一般业务、管理、财务状况构成重大不利，已产生或可能产生重大不利影响的集团股东权益或经营成果，但登记声明或销售时间招股章程所述或预期的除外。

投资公司法。公司不是，并且在本协议前段所述的证券发行和出售以及由此产生的净收益的应用生效后和在出售招股说明书中将不会被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

诉讼程序缺席。除《销售时间招股章程》所披露者外，公司或其任何重要附属公司为一方或其中任何一方的任何财产或资产为标的的任何国内或国外政府、政府工具或法院之前或之前或之前的任何诉讼、诉讼或程序，如被确定为对其中任何一方不利，则很可能单独或合计，对本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响或可能产生不利影响，并且据公司所知，没有威胁或考虑进行此类程序。

义齿的授权。原始义齿已由公司正式授权、执行和交付，并假设原始义齿受托人适当授权、执行和交付原始义齿，原始义齿是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但强制执行受衡平法一般原则约束的情况除外（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑强制执行）（“破产例外”）；原始义齿根据1939年法案具有适当的资格。补充契约已获公司正式授权，并将于截止时间由公司签立及交付，并假设契约受托人适当授权、签立及交付补充契约，于截止时间，补充契约将是公司可根据其条款对其强制执行的有效及具约束力的义务，但强制执行可能受破产例外限制的范围除外。

证券的授权。在收盘时，证券将已获得正式授权，当根据义齿的规定执行和认证并在支付本协议规定的对价的情况下交付给承销商时，将有权获得义齿的利益，并将构成公司根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但强制执行可能受到破产例外限制的情况除外。

股本。于所示日期，公司已按注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所载妥为配发及已发行股本；公司所有已发行股本已妥为有效配发及发行，并已缴足及不可评税。

没有同意书、授权书等。无须采取任何行动，亦无须采取或采取任何步骤（包括但不限于取得任何法院或政府机构或团体的任何同意、批准、授权、许可、命令、登记或资格或向任何法院或政府机构或团体或作出任何备案或登记），以实现本协议所设想的交易，但已于或将于截止日期或之前取得并正在或将于截止日期或之前取得的交易除外，均属完全有效。

公平总结。销售时间招股说明书和招股说明书中包含的基本招股说明书中“债务证券说明”标题下和最近包含的招股说明书补充文件中“票据说明”标题下所载的陈述，只要它们旨在构成证券和义齿条款的摘要，以及其中包含的基本招股说明书中“税收——拥有我们的债务证券的重大税务后果——荷兰税收”和“税收——拥有我们的债务证券的重大税务后果——美国税收”标题下所载的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确的。

军官证书。任何由公司或其任何附属公司的高级人员签署并就证券发售交付予承销商或承销商大律师的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

委员会评论。委员会工作人员就根据1934年法案审查公司提交的年度报告提出的意见没有未解决的未解决意见，但（i）在该年度报告所涵盖的财政年度结束前不到180天发出或（ii）对公司不重要的意见除外。

披露控制和程序。公司维持符合1934年法案要求的披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

制裁。除将在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露或与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的任何事项有关的情况外，公司或其任何重要附属公司，或据公司所知，公司或任何重要附属公司的任何董事、执行官、代理人、雇员目前均为美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院实施或强制实施的任何经济制裁的对象，联合国安理会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）。公司将不会使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为在此类融资时受到任何制裁（包括OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单上的人员）或以公司所知的任何其他方式导致任何参与此次发行的人员（无论是作为承销商）违反制裁的人或在任何国家的活动提供资金，投资者、顾问或其他。本条第1款（v）项第二句中作出的承诺，如果且在此种承诺的表述、遵守、接收或接受将违反（i）经不时修订的理事会条例EC No. 2271/96的任何规定，或欧洲联盟任何成员国的任何适用实施立法中的理事会条例（EC）2271/96的任何规定，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成英国（“英国”）国内法的一部分，则不适用该承诺，或（ii）就在德国注册成立的承销商而言，《德国外贸条例》（经不时修订、补充或取代）第7条。

反洗钱。截至本公告发布之日，公司及其附属公司已建立合理设计的程序，以确保在所有重大方面遵守所有适用法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”），并且，除非在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露，任何法院或政府机构或在其面前均无重大诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁正在等待处理，或据公司所知，受到威胁，除非在每种情况下此类诉讼、诉讼或程序不会产生重大不利影响。

反贿赂和腐败。除招股章程所披露者外，公司或其任何重要附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何重要附属公司有关联或代表其行事的其他人（在每种情况下均不包括任何包销商）均未（i）将任何公司资金用于任何根据适用于该人的法律属非法的与政治活动有关的捐款、馈赠、娱乐或其他费用，除非该等违规行为不会构成重大不利影响，（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接款项，而根据适用于该人的法律，该款项是非法的，但此种违规行为不会构成重大不利影响的情况除外，或（iii）在对其适用的范围内，违反或正在违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、《美国反海外腐败行为法》和《英国反贿赂法》，除非在每种情况下，此类违规行为不会构成重大不利影响。

销售及交付予承销商；结账

证券。承销商购买证券的若干承诺应被视为已根据此处所载的陈述和保证作出，并应受此处规定的条款和条件的约束。

证券。本公司同意向每名包销商（个别而非共同）出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按下述各自的购买价格向本公司购买与该包销商名称相对的本协议附表1所列的2032年票据及2037年票据的本金总额，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外证券本金。

付款。证券购买价款的支付和证书的交付应在Davis Polk & Wardwell London LLP的办公室或代表与公司商定的其他地点，于本协议日期后的第五个工作日上午10：00（纽约市时间）（除非根据本协议第10条的规定延期），或不迟于该日期后十个工作日的其他时间，应由代表和公司商定（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

外国销售限制。

各承销商各自声明并同意（a）其仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达任何参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》第21条的含义内，经修订（“FSMA”））由其在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下就任何证券的发行或出售而收到；（b）其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款（以及根据FSMA制定的所有规则和条例）有关其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，以及（c）其未提供、出售或以其他方式提供也不会提供，向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供任何证券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法》构成国内法一部分的非专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义。

各承销商各自声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条文而言，

“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）经修订的第（EU）2016/97号指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；和

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

一般。各承销商声明并同意，就美国以外的任何其他司法管辖区而言，其没有要约或出售，也不会在任何司法管辖区要约或出售任何证券，除非在导致或将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下，且不需要公司发布招股说明书或公司向任何政府机构或团体或任何证券交易所当局进行任何登记或备案。

免费编写招股说明书。

各承销商声明并同意，其不得使用、提及或分发任何免费编写的招股说明书，但发行人免费编写的招股说明书中包含的证券最终条款基本上采用本协议附表3所列的格式。

本公司特此同意，承销商可向投资者分发一份自由书写的招股说明书，其中包含基本符合本协议附表3所列格式的证券的最终条款，而这种基本符合本协议附表3所列格式的自由书写招股说明书将由公司根据1933年法案第433（d）条规则提交，并应被视为就本协议而言的发行人自由书写招股说明书。

公司盟约

遵守证券法规和委员会的要求。在符合本条例第3（b）条的规定下，本公司将：

编制任何免费书面招股说明书，以包括在出售时招股说明书和经修订或补充的与证券有关的招股说明书中，其格式应提供给代表，供他们在出售时之前就免费书面招股说明书进行审查和评论，并在根据1933年法令第424（b）条向委员会提交任何文件之前就经修订或补充的招股说明书进行审查和评论，并在根据1933年法令和1933年法令条例要求这样做时提交，根据1933年法令第424（b）条规定的此类招股说明书，不迟于委员会在本协定执行和交付后的第二个工作日结束营业时，或如适用，不迟于1933年法令第424（b）条规定的可能要求的较早时间；

在承销商被要求向投资者提供与证券有关的招股说明书、立即通知代表、并以书面确认通知的期间内，（a）对登记声明的任何生效后修订应已提交，或对招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充已提交，

如果1933年法案第430B（h）条规则要求，应以应在提交任何文件之前提供给代表审查和评论的形式编制招股说明书表格，并根据1933年法案第424（b）条规则提交此类招股说明书表格。

提交修正案。在承销商被要求向投资者提供有关证券的招股说明书期间，公司将向代表发出通知，表明其打算提交或准备对登记声明的任何修订（包括任何生效后的修订），或对初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他方式。它将在提议的提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用保证人的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。

免费编写招股说明书。在编制、使用、授权、批准、参考或提交任何免费书面招股说明书之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的免费书面招股说明书的副本。公司不会使用、授权、批准、参考或归档承销商合理反对的任何自由撰写的招股说明书。公司将不会采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据1933年法案第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

递交注册声明。公司已经或将免费向承销商的代表和大律师提供原已提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的符合规定的副本，并且还将根据要求免费向代表交付原已提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（不含证物）。

递交招股书。公司已免费向每名包销商交付该包销商合理要求的每份招股章程、每份免费书面招股章程及销售时间招股章程所载的任何其他资料的尽可能多的副本，公司特此同意将该等副本用于1933年法令允许的目的。公司将在根据1933年法令或1934年法令要求交付经修订或补充的招股章程（或除根据1933年法令第172条规则外须交付）期间，免费向每名包销商提供经修订或补充的招股章程副本数目，以及该包销商可合理要求的每份免费书面招股章程。

发售时间招股说明书。如果正在使用发售时间招股说明书征求购买证券的要约时，招股说明书尚不能提供给潜在购买者，并且应发生因此而需要修订或补充发售时间招股说明书以作出其中陈述的任何事件或条件，则应结合情况，不误导，或如有任何事件发生或条件存在，导致作为出售时间招股章程的一部分而包括的免费书面招股章程与当时存档的登记声明所载的资料有冲突，或如承销商的大律师认为有必要修订或补充出售时间招股章程以符合适用法律，公司须随即编制、向监察委员会备案并提供，自费（除非由于任何包销商透过代表以书面形式向公司提供的明示用于其中的资料而作出的声明，且该声明与该声明相符，在此情况下，此项声明须由包销商承担费用），应要求向包销商和任何交易商作出修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的其中的声明在交付给潜在买家时不会因应情况而有必要，误导或使作为出售时间招股说明书的一部分包括在内的免费书面招股说明书，经修订或补充，将不再与注册声明发生冲突，或使经修订或补充的出售时间招股说明书符合适用法律。

持续遵守证券法。公司将就证券的要约遵守1933年法令及1933年法令条例、1934年法令及1934年法令条例及1939年法令条例（如适用），以允许完成本协议及招股章程所设想的证券的分派。如果在公开发行证券的第一个日期之后的任何时间，根据1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书（或代替1933年法令第173（a）条所指的通知），承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述一项必要的重大事实，以便根据该招股章程（或代替1933年法令第173（a）条规则中提及的通知）交付予买方时存在的情况，使其中的陈述不具误导性，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或修订或补充招股章程，以符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定，公司将及时编制并向证监会备案，

蓝天资质。公司将与承销商合作，尽一切合理努力，根据代表可能合理要求的国家和其他国内或外国司法管辖区的适用证券法，使证券符合发售和出售资格，并在登记声明生效日期和出售时间（以较低者为准）起的一年期间内保持有效的资格，或在完成证券分销可能需要的其他期间（如少于）；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。在证券已获如此资格的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以在登记声明生效日期和出售时间起不少于一年的期间内继续有效该资格。

规则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

收益用途。公司将按照《出售时间招股说明书》“所得款项用途”项下规定的方式使用或促使使用出售证券所得款项净额。

评级。公司应采取一切必要的合理行动，使Fitch Ratings Inc.（“惠誉”）、Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”）、Standard & Poor’s Global Ratings（“标准普尔”）和Scope Ratings（“Scope”）能够提供其各自对证券的评级。

清零结算。公司将与承销商合作，并在代表提出要求时采取一切必要的合理行动，以允许证券有资格通过存托信托公司（“DTC”）、Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（“Clearstream”）的设施进行清算和结算。

证券限售。除本协议所设想的情况外，在经修订或补充的招股章程日期起计的30天期间内，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接出售、要约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何证券或与证券实质上相似的任何证券。

报告要求。在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。

记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留每份未根据1933年法案第433条规则向委员会提交的免费书面招股说明书的副本。

在纽约证券交易所上市。公司应尽一切商业上合理的努力，使该证券在纽约证券交易所上市并获准交易。

支付费用

费用。公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、复制和交付本协议和义齿以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付相关的可能需要的其他文件（承销商的法律顾问费用除外），（iii）编制，向承销商发行和交付证券的凭证，（iv）公司的法律顾问、会计师、专家和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（h）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的为承销商提供的合理费用和支付的法律顾问，（vi）发生的备案费用，以及为承销商提供的法律顾问的合理费用和支出，金融业监管局（FINRA）对证券条款的任何审查，（vii）打印并向承销商交付每份初步招股说明书的副本、销售招股说明书的时间（如果不同）以及招股说明书及其任何修订或补充，（viii）根据1933年法案编制、打印和归档任何免费书面招股说明书及其分发，（ix）义齿受托人的费用和开支，包括义齿受托人的律师的合理费用和支出，（x）与证券评级有关的任何应付费用，（xi）与该证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支，（xii）路演费用，包括团体宣讲会的费用，包括房间租金、音像租赁、餐饮、团体交通、电子路演费用以及其雇员的旅费和住宿费；但承销商应负责其雇员的直接食宿和（xiii）与该证券通过各自系统进行清算所获得的批准有关的费用和开支。就证券发售而言，承销商将为承销商支付律师费和支出，并将向公司偿还上述（iv）项下提及的会计师费用和支出。

终止协议。如果本协议由代表根据本协议第5（l）节和第9（a）节的规定终止，公司应偿还承销商的所有自付费用，包括承销商的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell London LLP的合理费用和支出。

承销商义务的条件

注册声明和备案的有效性。在结束时，不得根据1933年法案或委员会为此而发起或威胁的程序发出暂停注册声明有效性的停止令，并且委员会要求提供补充信息的任何请求均应得到遵守，并使承销商的律师感到合理满意。经修订或补充的招股说明书和每份自由书面招股说明书，在根据1933年法令第433（d）条规则要求提交的范围内，就证券而言，应已根据1933年法令第424（b）条规则或433（d）条规则（如适用）在1933年法令条例规定的提交此类文件的适用期限内并根据本条例第3（a）节向委员会提交。

荷兰律师对公司的意见。在结束时间，代表应已收到公司荷兰法律顾问Linklaters LLP的书面意见，日期为截止时间，其形式和实质内容均为承销商法律顾问合理满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该意见的副本，其大意大致载于本协议的附件 1。这类律师还可声明，只要此种意见涉及事实事项，他们在其认为适当的范围内依赖于公司高级人员的证书和公职人员的证书，并且该意见可能包含其他使承销商的律师合理满意的习惯或适当的假设和资格。

公司总法律顾问办公室意见。在结束时间，代表应已收到公司总法律顾问办公室的书面意见，日期截至结束时间，其形式和实质内容均为承销商法律顾问合理满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该意见的副本，其大意大致载于本协议的附件 2。

公司美国法律顾问意见。在结束时间，代表应已收到公司美国律师Sullivan & Cromwell LLP的书面意见或意见，日期为截止时间，其形式和实质内容均为承销商律师合理满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该意见的副本，其大意大意载于本协议的附件附件 3和附件 4。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们就在他们认为适当的范围内依赖公司高级人员的证书和公职人员的证书。此种意见还可能包含保证人律师合理满意的其他习惯或适当的假设和资格。

承销商律师意见。在结束时，代表应已收到截至结束时间的美国承销商律师Davis Polk & Wardwell London LLP的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的该意见的形式和实质内容令承销商满意的副本。

荷兰税务顾问对公司的意见。在截止时间，代表应已收到公司特别荷兰税务顾问PricewaterhouseCoopers BelastingAdviseurs N.V.的书面意见，日期为截止时间，其形式和实质内容均为承销商顾问所满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该意见的副本，其大意大致相当于本协议附件 5中所述，并具有承销商律师可能合理要求的进一步效力。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司高级职员的证书和公职人员的证书。此类意见还可能包含其他惯常的适当假设和资格，这些假设和资格合理地令承销商的律师满意。

军官证书。于结束时，自本协议日期或自销售时间招股章程提供资料的相应日期起，集团的状况、财务或其他方面，或经营、一般业务事务或业务前景的结果，均不得有任何重大不利变化，而代表应已收到公司高管的证明，日期为结束时，大意为（i）并无该等重大不利变化，（ii）本条第1条所载的申述及保证在作出时属真实及正确，并属真实及正确，其效力与在截止时间及截至截止时间明示作出的效力相同，（iii）公司须已在所有重大方面遵从所有协议，并已达成其方面须在截止时间或之前履行或达成的所有条件，及（iv）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，而据该人员所知，委员会没有为此目的提起或正在进行或正在考虑进行任何程序。

会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已收到KPMG Accountants N.V。 日期为本协议日期、形式和实质均令代表合理满意的信函，连同为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有通常包含在会计师就财务报表和登记报表、销售时间招股说明书和招股说明书所载某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息，包括其中以引用方式并入的报告，在每种情况下均由承销商的律师指定。

带下慰问信。在结束时，代表应已收到KPMG Accountants N.V.的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（h）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过五天的日期。

维持评级。在收盘时，该证券应至少获得穆迪“Baa1”评级、惠誉“A +”评级、标准普尔“A-”评级和范围“A +”评级，且公司应已向代表送达日期为收盘时或之前的各该等评级机构的信函，或代表满意的其他证据，确认该证券具有该等评级。自本协议签署之日起，任何“国家认可的统计评级机构”授予公司任何证券的评级不得发生下调，该术语由委员会为1934年法案第3（a）（62）节的目的所定义，且任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，但并不表明有所改善，其对公司任何证券的评级。

附加文件。在收盘时，应已向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件，以便使他们能够按照此处所设想的方式传递证券的发行和出售，或为了证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，在形式和实质上均应合理地令承销商的代表和律师满意。

终止协议。如本条所指明的任何条件在所有重要方面均未获达成，且须按规定达成，则代表可在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，除本协议第4条另有规定外，任何一方对任何其他一方均无须承担法律责任，但本协议第1、6及8条在任何该等终止后仍有效，则属例外。

赔偿

对承保人的赔偿。公司同意根据1933年法令第15条或1934年法令第20条的含义，对每一位承销商和控制任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害（每一个“受偿人”），具体如下：

因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括其中所载的基本招股章程）所引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（以下第（iv）条涵盖的此类费用将在发生时支付），或因其中所载的重大事实的遗漏或指称遗漏而导致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（以下第（iv）条涵盖的费用），或因其中所载的基本招股章程而导致的遗漏或指称遗漏须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

因任何初步招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程、销售时间招股章程及招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实而产生的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支（以下第（iv）条涵盖的开支须于发生时支付），根据作出该等陈述的情况，不得误导；

针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（以下第（iv）条涵盖的费用将在发生时支付），但以已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为的范围，但前提是（在符合以下第6（d）节的规定下）任何此类和解是在获得公司书面同意的情况下达成的；和

针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何索赔而合理招致的任何和所有费用（包括根据本协议第6（b）节，由代表选定的律师的费用和支出），但前提是任何该等费用之前未根据上述（i）、（ii）或（iii）项支付；

赔偿公司、董事及高级人员。各承销商按其各自购买义务的比例而不是共同同意对公司、其各自的董事或监事或执行董事会成员、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，以对抗本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，如发生，但仅限于在注册声明（或其任何修订）、任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）、公司已根据1933年法令第433（d）条规则提交或须提交的任何免费书面招股章程或任何销售时间招股章程中作出的不实陈述或遗漏，或被指称的不实陈述或遗漏，而该招股章程依赖并符合承销商资料或该承销商通过代表向公司提供的任何其他书面资料，明确用于任何该等免费书面招股章程，如附表4所列。

针对当事人的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议所承担的任何法律责任，但以其并无因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。如属依据上文第6（a）条获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师应由代表选定，而如属依据上文第6（b）条获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师应由公司选定，但如公司在收到该通知后的合理时间内如此选择，则弥偿方与收到该通知的任何其他弥偿方共同选择，可与其选定并在该诉讼中获得被告的受偿方批准的律师（不得无理拒绝批准）承担该诉讼的辩护，除非该等受偿方合理地反对该假设，理由是他们可能有不同于或补充于该受偿方可获得的法律抗辩。赔偿一方承担该诉讼抗辩的，赔偿一方不对此后因该诉讼而为被赔偿一方所招致的任何律师费用和开支承担赔偿责任。

未能偿还的，未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的合理律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的本条例第6（a）（iii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

捐款

代表、授权书和存续交付协议

协议终止

终止；一般。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果自本协议执行时起或自销售时间说明书中提供信息的相应日期起，公司及其子公司被视为一家企业的经营状况或财务或其他方面，或经营结果或一般业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，（ii）如国际金融市场或美国或荷兰的金融市场发生任何重大不利变化，或影响美国或荷兰的敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均由代表（在切实可行范围内与公司讨论后）判断，重大及不利，以致按销售时间招股章程所设想的条款和方式（不包括对其任何修订或补充）营销证券或强制执行出售证券的合同不切实际或不可取，（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会、纽约证券交易所或阿姆斯特丹泛欧交易所暂停或受到重大限制，或者如果在美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全国市场进行一般交易，阿姆斯特丹泛欧交易所或伦敦证券交易所已被任何此类交易所或此类系统或根据委员会、金融业监管局或任何其他政府当局的命令暂停或限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，（iv）如果联邦、纽约任何一方已宣布暂停银行业务，或荷兰当局或（v）如果发生变化或主管当局正式宣布荷兰税收即将发生变化对公司产生重大不利影响或美国或荷兰实施外汇管制。

负债。如本协议依据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第1、6、7和8节应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

一名或多名承销商违约

违约证券数量不超过本协议项下拟购买证券本金总额10%的，各非违约承销商分别承担义务，不连带承担义务，按其各自在本协议项下的承销义务与各非违约承销商的承销义务所承担的比例全额购买，或

若违约证券数量超过本协议项下拟购买证券本金总额的10%，则本协议由任何非违约承销商无偿终止。

ARM的长期关系；不承担信托责任

通知

缔约方

管辖法律，提交管辖权

管辖法律。本协议应由纽约州法律管辖并按其建造。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

提交司法管辖。本协议每一方不可撤销地（i）同意，任何包销商或控制任何包销商的任何人因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易而对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约州的任何联邦法院提起；（ii）在其可能有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及（iii）提交（a）此类的专属管辖权

判决货币

承认美国特别决议制度

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果作为涵盖实体的任何承销商或该承销商的涵盖关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许对该承销商行使的本协议项下的违约权利的行使程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

对欧盟保释权的合同承认

有关处置当局就任何包销商根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

减少全部或部分BRRD负债或到期未偿金额；

将BRRD负债的全部或部分转换为任何承销商或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

BRRD责任的取消；或

修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和

本协议条款的变更，在相关解决机构认为必要的情况下，以使相关解决机构行使保释权生效。

英国保释权的合同认可

英国相关解决机构就任何包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：

减少全部或部分英国保释负债或到期未偿金额；

将英国保释责任的全部或部分转换为任何承销商或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

英国保释责任的取消；或

修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和

本协议条款的变更，在相关英国解决机构认为必要的情况下，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。

承认BRRD保持权力

承认并接受本协议可能受制于BRRD中止权力的行使；

同意受任何该等BRRD逗留权力的申请或行使的约束；及

确认本第19条代表各方就BRRD Stay Powers对本协议的潜在影响达成的全部协议，但不包括各方之间的任何其他协议、安排或谅解。

承认金融服务和市场（金融机构决议）条例2024

《FSM法案》第92条；以及

MAS根据《FSM法案》第93条对本协议中任何终止权的行使作出的任何暂停，

标题的影响

承销商

BMO资本市场公司。

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

ING金融市场有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

富国银行 Securities，LLC

Desjardins证券公司。

华侨银行股份有限公司

合计

固定利率期间：利息将于每年的3月23日和9月23日每半年支付一次，自2026年9月23日开始，至收款日（各自称为“固定利率付息日”）结束。

浮动利率期：利息将于3月23日、6月23日、9月23日和12月23日按季支付，自2031年6月23日起至到期日（各为“浮动利率付息日”）止。

日的SOFR指数值为两美

相关浮动利率期限首日前的政府证券营业日以及，对于初始浮动利率期限，2026年3月19日SOFR指数值

日的SOFR指数值为两美

与该浮动利率付息日相关的浮动利率付息日前的政府证券营业日（或在最后一个浮动利率付息日，即到期日）

尽管票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何系列的票据已经发生损失吸收取消资格事件并且仍在继续，ING可以在不需要此类票据的持有人或实益拥有人同意或批准的情况下，替代此类票据的全部（但不是仅部分）或更改此类票据的全部（但不是仅部分）的条款，以使被替代的票据是或票据仍然是适用的合规票据。票据的任何替代或变更须遵守“票据说明——赎回——赎回、替代、变更和购买的条件”中所述的规定，从初步招股说明书补充文件第S-38页开始。

通过收购票据或其中的任何实益权益，票据的每个持有人和实益拥有人以及票据的每个后续持有人和实益拥有人，（i）承认、接受、同意受ING确定的替代票据或按上述规定更改票据条款的约束并同意，（ii）授予ING和受托人采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表该持有人或实益拥有人签署和交付任何文件的充分权力和授权，（iii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对ING和受托人的任何和所有债权，同意不对ING或受托人提起诉讼，这是必要的或方便的，以完成票据的此类替代或票据条款的变更（如适用）；以及（iii）在《信托契约法》允许的范围内，同意不对ING或受托人提起诉讼

尽管ING与票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据的每一持有人和实益拥有人或其中的任何权益均承认、接受、承认、同意受相关处置当局的任何荷兰保释权的约束，并同意行使可能导致本金或利息的全部或部分减少（包括减至零）、注销或减记（无论是永久的还是受处置当局的减记），票据和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，这可能会赋予ING的股份或其他所有权票据或其他证券或其他义务的权利或其他人的义务（无论是否在不可行的时候，并且独立于或与决议行动相结合），包括通过修改票据条款的方式（可能包括修改利息金额或到期或利息支付日期，包括通过暂停支付一段临时期间），或必须以其他方式应用票据以吸收损失，或在每种情况下对票据的任何征收，以使该荷兰保释权的相关决议当局行使（无论是在无法生存的时刻还是与决议行动一起采取的）生效。票据或其中任何权益的每名持有人和实益拥有人进一步承认并同意，票据或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受制于相关决议当局行使任何荷兰保释权，并将在必要时予以更改，以使其生效。此外，通过收购任何票据，票据或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认、同意受相关决议授权的约束，并同意由相关决议授权行使暂停就票据进行任何临时付款的任何权力。

就这些目的而言，“荷兰保释权”是指根据任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何法定减记和/或转换权力，与解决银行、银行业

只有在以下情况下，才会导致与票据有关的“违约事件”：

一旦发生违约事件，并且仅在这种情况下，票据的全部本金金额将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，并将立即到期并连同应计但未支付的利息一起支付，但须获得相关批准。本金的支付

只有在发生违约事件（但不是ING的任何子公司破产、资不抵债或重组）时，才会加速发行票据。如果ING未能支付票据的任何本金、利息或任何其他金额（包括赎回时）或在履行票据所载的任何契诺或协议时，将没有权利加速支付票据的本金。

持有人对ING违反票据项下任何义务的补救措施，包括ING支付本金和利息的义务极为有限。

相关决议当局行使任何荷兰保释权将不属于违约事件。

固定利率期间30/360

浮动利率期间实际/360

以下，固定利率期间未调整

修正如下，浮动利率期间调整

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于此类票据最初将在T + 5结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

固定利率期间：利息将于每年的3月23日和9月23日每半年支付一次，自2026年9月23日开始，至收款日（各自称为“固定利率付息日”）结束。

浮动利率期：利息将于3月23日、6月23日、9月23日和12月23日按季支付，自2036年6月23日起至到期日（各为“浮动利率付息日”）止。

尽管票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何系列的票据已经发生损失吸收取消资格事件并且仍在继续，ING可以在不需要此类票据的持有人或实益拥有人同意或批准的情况下，替代此类票据的全部（但不是仅部分）或更改此类票据的全部（但不是仅部分）的条款，以使被替代的票据是或票据仍然是适用的合规票据。票据的任何替代或变更须遵守“票据说明——赎回——赎回、替代、变更和购买的条件”中所述的规定，从初步招股说明书补充文件第S-38页开始。

通过收购票据或其中的任何实益权益，票据的每个持有人和实益拥有人以及票据的每个后续持有人和实益拥有人，（i）承认、接受、同意受ING确定的替代票据或按上述规定更改票据条款的约束并同意，（ii）授予ING和受托人采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表该持有人或实益拥有人签署和交付任何文件的充分权力和授权，（iii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对ING和受托人的任何和所有债权，同意不对ING或受托人提起诉讼，这是必要的或方便的，以完成票据的此类替代或票据条款的变更（如适用）；以及（iii）在《信托契约法》允许的范围内，同意不对ING或受托人提起诉讼

只有在以下情况下，才会导致与票据有关的“违约事件”：

一旦发生违约事件，并且仅在这种情况下，票据的全部本金金额将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，并将立即到期并连同应计但未支付的利息一起支付，但须获得相关批准。本金的支付

只有在发生违约事件（但不是ING的任何子公司破产、资不抵债或重组）时，才会加速发行票据。如果ING未能支付票据的任何本金、利息或任何其他金额（包括赎回时）或在履行票据所载的任何契诺或协议时，将没有权利加速支付票据的本金。

持有人对ING违反票据项下任何义务的补救措施，包括ING支付本金和利息的义务极为有限。

相关决议当局行使任何荷兰保释权将不属于违约事件。

固定利率期间30/360

浮动利率期间实际/360

以下，固定利率期间未调整

修正如下，浮动利率期间调整

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于此类票据最初将在T + 5结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

出现在《招募说明书》补充文件封面页、第S-48页和封底页的承销商名称；

招股章程补充第S-48页「包销」标题下出现的第七段及第八段；

招股章程补充文件第S-49页「承销—利益冲突」标题下的第二及第三段；及

招股章程补充文件第S-49页开始的“承销——稳定交易和卖空”标题下出现的段落。