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目 录

招股章程补充

 

关于本招股说明书补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-iii
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-7
风险因素			S-8
收益用途			S-11
股息政策			S-11
股票回购计划			S-11
大写			S-12
对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果			S-14
承销			S-19
法律事务			S-28
专家			S-28
在哪里可以找到更多信息			S-30

招股说明书

 

关于本招股说明书			二、
关于前瞻性陈述的注意事项			三
我们公司			1
风险因素			2
收益用途			3
股本说明			4
分配计划			7
在哪里可以找到更多信息			10
以引用方式并入的信息			11
法律事务			12
专家			12

 

 

在作出您的投资决定时，您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息或本招股说明书补充文件所指的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充或随附招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出我们A类普通股的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件所提供的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行A类普通股的具体条款。第二部分，随附的基地招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们就本次A类普通股发行编制的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，或我们已向您推荐的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编制的与本次A类普通股发行有关的任何自由书写招股说明书所载信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应阅读本整份招股章程补充文件、随附的基本招股章程和由我们或代表我们就本次A类普通股发行而编制的任何自由书写的招股章程，以及通过引用并入本文和其中的文件，这些文件在随附的基本招股章程“您可以在哪里找到更多信息”和本招股章程补充文件“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。我们和承销商只是提议出售，并且只寻求在允许要约和出售的司法管辖区购买我们的A类普通股。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和由我们或代表我们编制的与本次A类普通股发行有关的任何自由书写招股章程，或纳入本文件或其中的任何文件所包含的信息，分别仅在本文件或其中的日期准确和完整，无论本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和由我们或代表我们编制的与本次A类普通股发行有关的任何自由书写招股章程的交付时间，或我们或承销商出售我们的A类普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和承销商，或我们任何一方的任何关联公司，均未就根据适用法律你们对我们A类普通股的投资的合法性向你们作出任何陈述。关于对我们A类普通股的投资，您应该咨询您自己的法律、税务和商业顾问。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的信息不是向任何潜在投资者提供的法律、税务或商业建议。

行业和市场数据

本招股说明书补充包括或通过参考行业和市场数据以及我们从内部公司调查、公开信息和行业出版物和调查中获得的预测。我们的内部研究和预测是基于管理层对行业状况的了解，这些信息没有得到独立来源的验证。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入的文件，包含1933年《证券法》第27A条或“证券法”和1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的以下各项的陈述：未来业绩；业务战略；未来经营；对营业收入、亏损、成本和费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测；我们拥有矿产和特许权使用费权益的物业的生产水平，其他经营者的开发活动；储量估计以及我们替代或增加储量的能力；战略交易（包括本招股说明书补充或资产剥离中讨论的收购）的预期收益；以及管理层的计划和目标（包括Diamondback能源，Inc.关于开发我们的种植面积和我们的现金股息政策以及回购我们的普通股和/或优先票据的计划）是前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入的文件）中使用时，“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及与我们相关的类似表述（包括此类术语的否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。特别是，本招股说明书“风险因素”标题下的补充文件中讨论的因素以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的因素，可能会在我们随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他定期和当前报告中得到补充，这些因素可能会影响我们的实际结果，并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示、预测或暗示的预期、估计或假设存在重大差异。

可能导致结果出现重大差异的因素包括（但不限于）以下方面：

 

•

石油、天然气和天然气液体的供需水平变化及其对这些商品价格的影响；

 

•

公共卫生危机的影响，包括流行病或流行性疾病以及任何相关的公司或政府政策或行动；

 

•

欧佩克成员国和俄罗斯采取的影响石油生产和定价的行动，以及其他国内和全球政治、经济或外交事态发展；

 

•

一般经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率的变化，或金融部门的不稳定；

 

•

区域供需因素，包括我们的矿产和特许权使用费面积的延迟、限产延迟或生产中断，或对此类面积施加生产限制的政府命令、规则或条例；

 

•

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措，包括现有和未来法律和政府法规的影响；

 

•

与气候变化相关的物理和过渡风险；

 

•

限制用水，包括限制我们的运营商使用采出水，以及德克萨斯州铁路委员会最近为控制二叠纪盆地诱发地震活动而暂停新的采出水井许可；

 

•

石油、天然气或天然气液体价格显著下跌，这可能需要确认重大减值费用；

 

•

美国能源、环境、货币和贸易政策的变化；

 

•

资本、金融和信贷市场的情况，包括我们的运营商的钻井和开发资金的可用性和定价，以及Diamondback能源能源公司和我们的其他运营商承担的环境和社会责任项目；

 

S-iii

•

影响我们运营商的钻机、设备、原材料、供应品和油田服务的可用性或成本变化；

 

•

影响我们或我们的运营商的安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化（包括那些涉及空气排放、水管理或全球气候变化影响的法规或要求）；

 

•

安全威胁，包括网络安全威胁和对我们业务的干扰，这些威胁和干扰来自Diamondback Energy, Inc.信息技术系统的破坏，或来自我们的运营商或与我们有业务往来的第三方的信息技术系统的破坏；

 

•

缺乏或中断获得适当和可靠的运输、加工、储存和其他影响我们运营商的设施；

 

•

恶劣天气条件和自然灾害；

 

•

战争行为或恐怖行为以及政府或军方对此的反应；

 

•

我司经营子公司信贷融通及套期保值合约交易对手资金实力变化；

 

•

我们的信用评级发生变化；

 

•

未能完成或实现本招股说明书补充文件中讨论的未决收购的预期收益；和

 

•

本招股说明书补充披露或以引用方式并入本文的其他风险和因素。

鉴于这些因素，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。而且，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书补充或以引用方式并入的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，如果更早，则在作出之日发表。除非适用法律要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，并且不承担任何义务。

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。你们应该仔细考虑第一部分第1a项中披露的因素。我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素，以及在提交本招股说明书补充文件之前向SEC提交的任何后续文件中讨论的其他因素，以及在投资于我们的A类普通股之前，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有风险因素和其他信息。在决定投资我们的A类普通股之前，您还应该考虑我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他文件中包含的类似信息。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“关于前瞻性陈述的警示性声明。”由于某些因素，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件以及随附的基本招股说明书中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。

与待降相关的风险

我们完成待降的能力取决于我们无法控制的各种关闭条件，包括大多数非关联股东的批准和监管许可。

待减持须遵守股权购买协议就待减持规定的若干条件才可平仓。这些成交条件包括，除其他外，（i）（a）在我们的股东特别会议上，有权对此类提案进行投票的我们普通股的多数投票权持有人，作为单一类别一起投票，批准待定的下拉，不包括响尾蛇及其子公司实益拥有的股份，以及（b）我们已发行普通股的多数持有人，在每种情况下，根据特拉华州法律的要求，（ii）根据HSR法案与待定下拉有关的等待期届满或终止，及（iii）满足或放弃其他惯常成交条件。根据纳斯达克 Stock Market LLC的规则要求，此次股票发行需获得我们的股东的批准，该股东须代表在特别会议上就该提案所投总票数的多数。

我们预计将召开我们的股东特别会议，并在2025年第二季度关闭待降。然而，无法保证将获得必要的股东批准或HSR法案监管许可，或满足其他要求的成交条件。即使获得了必要的股东批准和HSR监管许可，也无法保证此类批准或许可的时间。任何延迟完成待降都可能导致我们无法实现，或被延迟实现，如果在其预期时间范围内成功完成待降，我们期望实现的部分或全部收益。我们无法提供任何保证，这些条件不会导致放弃或延迟待降。这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

S-8

我们可能无法从待定的下降中实现预期的现金流或其他收益。

我们能否从待降中实现预期收益将部分取决于对几个因素的评估，包括：

 

•

可采储量；

 

•

未来天然气和石油价格及其适当的差异；

 

•

矿产和特许权使用费面积的现有和未来生产受待定下降和Diamondback关于此类Diamondback经营面积的计划的约束；

 

•

任何所有权缺陷；和

 

•

环境和其他监管、许可和类似事项。

这些评估的准确性本质上是不确定的。结合这些评估，我们对我们认为与行业惯例大体一致的主题属性进行了审查。我们的审查可能无法揭示所有现有或潜在问题，或允许我们充分熟悉资产以充分评估其缺陷和潜在的可采储量。不会总是对每一口井进行检查，即使进行检查，也不一定能观察到结构和环境问题。整合过程可能会受到延迟或情况变化的影响，我们无法保证收购的矿产和特许权使用费权益将按照我们的预期产生现金流。重大收购，例如待定下降，以及其他战略交易可能涉及可能导致我们的业务受到不利影响的其他风险，包括：

 

•

转移我们管理层对评估和谈判重大收购和战略交易的注意力；和

 

•

未能实现我们在估计的探明储量、产量或其他预期收益中预期的全部收益，或未能在预期的时间范围内实现这些收益。

在美国投资的固有风险

我们运营商的实际经营业绩和活动以及资本支出可能与我们的指导存在重大差异。

我们已在本招股章程补充文件的“招股章程补充摘要—近期发展—近期和待定收购”和“招股章程补充摘要—近期发展— 2025年生产指导”项下，包括Diamondback在内的我们的运营商的某些预测经营业绩、成本和活动，其中包括但不限于未来的预期生产结果、钻探活动以及与受收购事项约束的矿产和特许权使用费权益相关的资本支出。我们的产量估计是基于公开宣布的包括响尾蛇在内的运营商的计划资本支出。此外，实现这些产量估计和维持实现这些估计所需的钻井活动将取决于资金的可用性、监管批准和现有监管环境、商品价格和差异、钻机的可用性、压力泵服务的可用性、支撑剂的可用性、实际钻井结果（包括持续的油井性能成功、没有由于机械故障造成的油井损失以及间距试点没有明显的井间干扰）以及其他因素。如果这些因素中的任何一个发生不利变化，我们的运营商可能无法实现这些生产结果。本前瞻性指引代表我们管理层截至本招股章程补充日期的估计，是基于若干本质上不确定的假设，其中包括上述假设，并受到众多商业、经济、竞争、财务和监管风险的影响，包括本招股章程补充文件和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的风险，随后的10-Q表格季度报告以及我们向

 

S-9

SEC。其中许多风险和不确定性超出了我们运营商的控制范围，例如大宗商品价格下跌以及估算石油、天然气和天然气液体储量以及预测未来产量的投机性。如果这些风险和不确定性中的任何一个实际发生或我们的指导所依据的假设不正确，我们运营商的实际运营结果、成本和活动可能与我们的指导存在重大不利差异。此外，投资者还应该认识到，任何指引的可靠性在未来预测数据的时间越长，因此我们运营商的实际结果与我们的指引存在重大差异的可能性越来越大。鉴于上述情况，促请投资者将我们的指引放在上下文中，不要过分依赖它。

 

S-10

所得款项用途

根据A类普通股每股46.84美元的假设发行价格，我们预计此次发行将获得约10亿美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外A类普通股股票的选择权，则约为11亿美元，在每种情况下均扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用。我们打算将此次发行的净收益，包括承销商行使其购买A类普通股股票的选择权的任何净收益，用于为待定的首次公开发行（如果收盘）提供部分现金对价。如果待定的Drop Down没有收盘，我们将把此次发行的净收益用于一般公司用途。

股息政策

公司打算支付基本股息，以及考虑到通过我们的股票回购计划返还给股东的资本的可变股息。我们目前打算支付至少75%的可用现金的季度可变股息，减去宣布的基本股息和股票回购支付的金额，作为我们适用季度回购计划的一部分。

我们的可用现金和运营公司每个季度的可用现金由我们的董事会在该季度结束后确定。我们预计，我们的可用现金将大致等于适用季度归属于Viper Energy的调整后EBITDA，减去应付所得税、偿债、合同义务、董事会认为必要或适当的未来运营或资本需求的固定费用和准备金、租赁奖金收入（扣除适用税款）、分配等值权利付款和优先分配所需的现金。

运营公司根据分配政策可供分配的现金百分比可能每季度发生变化，以使运营公司能够保留现金流，以帮助加强我们的资产负债表，同时还通过我们的股票回购计划扩大资本回报计划。

我们需要就我们的B类普通股支付每季度总额为20,000美元的季度优先股息，这与合伙企业的转换前优先分配要求一致。除了优先股息要求外，我们不需要按季度或其他方式向我们的普通股股东支付股息，未来宣布任何其他股息将完全由我们的董事会酌情决定。

调整后EBITDA是一种补充性的非GAAP财务指标，管理层和我们财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构，都在使用该指标。我们将调整后EBITDA定义为归属于Viper Energy的净收入（亏损）加上归属于非控股权益的净收入（亏损）（“净收入（亏损）”）扣除利息费用、净额、非现金单位补偿费用、损耗、衍生工具的非现金（收益）损失、债务清偿的（收益）损失（如有）、其他非现金经营费用、其他非经常性费用以及所得税拨备（受益）。

股票回购计划

合伙企业普通合伙人的董事会此前批准了一项7.50亿美元的普通单位回购计划，其中3.158亿美元的普通单位在2024年9月30日之前被回购。我们的董事会已就我们的A类普通股批准并继续实施该计划。截至2024年9月30日，根据我们的股票回购计划，仍有4.342亿美元可用于未来的回购。股票回购方案没有时间限制，我们董事会可以随时暂停、修改、终止。

 

S-11

资本化

下表列出，截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和资本化（i）在历史基础上和（ii）在本次发行生效后经调整的基础上、本次发行所得款项的用途以及收购事项。

您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们截至2024年9月30日止九个月的10-Q表格季度报告中包含的我们的综合财务报表及其附注阅读下表，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，以获取更多信息。

 

		截至2024年9月30日
		实际				经调整
		（单位：千）
现金及现金等价物(1)		$	168,649			$	—
长期债务：
循环信贷额度(2)			—				469,909
未摊还债务发行成本			(6,098	)			(6,098	)
未摊销折扣			(2,747	)			(2,747	)
5.375% 2027年到期的优先无抵押票据			430,350				430,350
7.375%于2031年到期的优先无抵押票据			400,000				400,000
长期负债合计			821,505				1,291,414
股东权益：
A类普通股，面值0.000001美元，授权1,000，000,000股，截至2024年9月30日已发行和流通股102,947，008股，经调整已发行和流通股124,947，008股							(3)
B类普通股，面值0.000001美元，授权1,000，000,000股，截至2024年9月30日已发行和流通在外的股份85,431，453股							(3)
额外实收资本			1,429,649				2,436,025
留存收益（累计赤字）			(28,691	)			(28,691	)
Viper Energy，Inc.股东权益合计			1,400,958				2,407,334
非控股权益			1,934,550				2,402,896
总股本			3,335,508				4,810,230
资本化总额		$	4,157,013			$	6,101,644

 

(1)	截至2025年1月27日，我们拥有1750万美元的现金和现金等价物。

(2)	截至2025年1月27日，我们在运营公司的循环信贷额度下有2.86亿美元的未偿还借款。截至该日，运营公司循环信贷额度下的借款基础为12.5亿美元，选择的承诺总额为12.5亿美元，我们有9.64亿美元可用于运营公司循环信贷额度下的未来借款。

(3)	不会使（i）TWR IV在TWR IV收购交易结束时行使TWR IV B类期权或授予TWR IV的交换权，（ii）发行OPCO单位和我们的B类普通股，可在下拉交易结束时交换相同数量的我们的A类普通股，或（iii）向Morita Ranches股权发行OPCO单位和我们的B类普通股，可交换相同数量的我们的A类普通股

 

S-12

待定的森田牧场收购交易结束时的收件人。见“招股章程补充摘要—近期动态—近期及待收购—— TheTWR收购”，“招股说明书补充摘要—近期发展—近期和待完成的收购—待完成的下拉”和“招股说明书补充摘要—近期发展—近期和待完成的收购—待完成的森田牧场收购。”

本表未反映在行使购买额外A类普通股的选择权时可能出售给承销商的最多3,300，000股额外A类普通股的出售情况。

 

S-13

非美国持有者的重大美国联邦所得税后果

以下是与将我们的A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例和行政裁决以及司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议发布之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决，也无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，或根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律，或根据可能与非美国持有人相关的美国联邦遗产或赠与税法产生的税收考虑。此外，本摘要不涉及适用于可能根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如（但不限于）：

 

•

银行、保险公司或其他金融机构；

 

•

免税或政府组织；

 

•

美国某些前公民或长期居民；

 

•

合格境外养老基金（或由合格境外养老基金持有其全部权益的任何实体）；

 

•

股票或证券或外币的交易商或经纪商；

 

•

记账本位币不是美元的人员；

 

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

•

须缴纳替代性最低税种的人；

 

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或其中的利益持有人；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款持有或被视为出售我们的A类普通股的人；

 

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得我们A类普通股的人；和

 

•

持有我们A类普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分的人。

我们鼓励您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用，以及根据美国联邦房地产和赠与税法或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的购买、拥有和处置我们的A类普通股的任何税收后果咨询您的税务顾问，或根据任何适用的不

 

S-14

非美国持有者定义

就本讨论而言，非美国持有人是我们A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他不是合伙企业或以下任何一种：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（根据《守则》的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）已作出有效选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，我们敦促投资于我们A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

分配

与我们的A类普通股相关的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。根据FATCA（定义见下文）规定的预扣税要求以及关于有效关联的股息（每一项将在下文讨论），任何被视为就我们的A类普通股支付给非美国持有人的股息的分配通常将按分配总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国预扣税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，这种分配将减少非美国持有者在其A类普通股中的调整后税基（但不低于零）。任何此类分配超过非美国持有者在其A类普通股中调整后税基的金额将被视为出售此类A类普通股的收益，并将产生下文“处置A类普通股的收益”中所述的税收后果。美国不动产控股公司（简称“USRPHC”）向非美国人士分配超过当期和累计收益和利润的适用规则尚不明确。因此，可能会从非美国持有者收到的超过我们当前和累计收益和利润的分配中预扣不低于15%的税率（或USRPHC的分配的适用所得税条约可能规定的较低税率）的美国联邦所得税。要获得减少的分配条约税率的好处，非美国持有人必须向扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低税率的资格。

我们鼓励非美国持有者就适用于我们的A类普通股分配的预扣规则、要求条约利益的要求以及获得任何超额预扣金额退款所需的任何程序咨询他们的税务顾问。

被视为股息的分配，支付给非美国持有者，并与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构），一般将按照一般适用于美国的税率和方式按净收入基础征税

 

S-15

人。如果非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）证明豁免资格，从而满足某些认证要求，则此类有效关联的股息将无需缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家公司，它还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）征收“分支机构利得税”（税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率），其中将包括有效关联的股息。

处置A类普通股的收益

根据FATCA（定义见下文）的预扣税要求，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；

 

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；或者

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的USRPHC的地位，我们的A类普通股构成美国不动产权益。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对此类收益的金额征收美国联邦所得税，该税率通常可能会被美国来源的资本损失所抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，否则其收益在上述第二个要点中描述的非美国持有者，或除下一段所述的例外情况外，在上述第三个要点中描述的非美国持有者，一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。如果非美国持有者是一家公司，它还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）征收分支机构利得税（税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率），其中将包括此类收益。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，只要我们的A类普通股继续“在既定证券市场上定期交易”（在美国财政部法规的含义内），只有实际或推定拥有的非美国持有人，或在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对A类普通股的持有期中较短者的任何时候拥有，我们的A类普通股的5%以上将因我们作为USRPHC的地位而对处置我们的A类普通股实现的收益征税。如果我们的A类普通股在非美国持有人发生相关处置的日历年内不被视为“在已建立的证券市场上定期交易”，则该非美国持有人（无论我们拥有的A类普通股的百分比如何）将就我们的A类普通股的应税处置（如上段所述）缴纳美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就上述规则适用于他们对我们A类普通股的所有权和处置的问题咨询其税务顾问。

 

S-16

备用扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的分配金额、收款人的姓名和地址，以及与这些分配相关的预扣税款的金额（如果有的话）。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向接收国居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付的分配一般不会受到备用预扣税的约束，前提是预扣税代理人不实际知道或有理由知道受益所有人是不是豁免接受者的美国人。

非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的我们A类普通股的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用预扣税（税率为24%）的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8和某些其他条件上适当证明其非美国身份来建立豁免。信息报告和备用预扣税一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外对我们的A类普通股进行的出售或其他处置所得收益的任何支付。然而，除非该经纪商在其记录中有书面证据表明持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或非美国持有人另立豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的处置我们A类普通股的收益的支付，如果它在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债（如果有的话）将减少预扣的税额。代扣代缴导致多缴税款的，在及时向国税局提供所需资料的情况下，可以获得退款。

FATCA下的额外预扣要求

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的财政部条例和行政指导（“FATCA”）对我们的A类普通股支付的任何分配征收30%的预扣税，但须经下文对某些拟议的财政部条例的讨论，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一项都在《守则》中定义）（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时），除非（i）在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）的实质性信息；（ii）在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“实质性美国所有人”（如《守则》所定义），或向适用的扣缴义务人提供证明（一般在IRS表格W-8BEN-E上），指明该实体的每个直接和间接实质性美国所有人；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（如IRS表格W-8BEN-E）。位于与美国有政府间协议管辖这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

 

S-17

美国财政部发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的法规。鼓励持有人就FATCA对他们的影响与他们自己的税务顾问协商，并完全依赖他们。

敦促考虑购买我们A类普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产法和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力咨询他们自己的税务顾问。

 

S-18

承销

我们正在通过多家承销商发售本招股说明书补充文件中所述的普通股股份。J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利 & Co. LLC担任此次发行的联席账簿管理人并担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的承销折扣和佣金，下表中列于其名称旁边的普通股股份数量：

 

承销商		数量 股份
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
合计			22,000,000

承销商承诺，如果他们购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商有权从我们处购买最多3,300，000股额外普通股，以支付承销商出售超过上表规定的股份数量的股份。承销商自本招募说明书补充说明之日起有30天的时间行使本次购买增发股的选择权。如有任何股份以该选择权购买额外股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股股份，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外股份。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向某些交易商发售。任何此类交易商都可能以每股首次公开发行价格最多$的折扣将股票转售给某些其他经纪商或交易商。首次向社会公开发行股票后，未按首次公开发行价格出售全部普通股的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股$。下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使，则将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

 

每股

没有 运动

与 运动

公开发行价格

$

$

$

我们应付的承销折扣和佣金

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为2340万美元。

 

S-19

本招募说明书补充文件电子版可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上查阅。承销商可以约定向承销商配售一定数量的股票，出售给其网上券商账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

关于此次发行，我们同意，除某些例外情况外，包括关于（i）在待定下跌收盘时发行OPCO单位和我们的B类普通股或交换任何此类OPCO单位和B类普通股，或Diamondback及其子公司目前持有的任何OPCO单位和我们的B类普通股股份，以换取相同数量的我们的A类普通股，（ii）TWR IV在TWR IV收购结束时行使TWR IV B类期权或授予TWR IV的交换权，（iii）向Morita Ranches股权接收方发行OpCo单位和我们的B类普通股或他们交换此类证券以换取相同数量的我们的A类普通股，或（iv）我们根据我们的股权激励计划向我们的董事、执行官或借调雇员授予任何股权奖励，我们不会发行、要约、出售、签约出售，直接或间接质押或以其他方式处置我们的A类普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使我们的A类普通股的任何股份的证券，或根据《证券法》向SEC提交登记声明，或公开披露在本招股说明书补充日期后45天内未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图；此外，前提是，上述限制将不适用于提交（i）表格S-8上的注册声明或其任何修订或补充，或（ii）提交TWR IV注册权协议所设想的表格S-3上的注册声明或森田牧场注册权协议所设想的表格S-3上的注册声明，前提是在适用的锁定于2025年3月30日到期之前，不会根据此类注册声明进行销售。摩根大通证券有限责任公司可在任何时候以任何理由全权酌情解除受锁定协议约束的全部或部分股份。

此外，我们的董事和执行官与DiamondBack已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后的45天内，他们不会在未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意的情况下直接或间接（i）要约出售、出售、质押、出借或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能预期会导致任何人在未来任何时间处置）任何A类普通股（包括但不限于，根据SEC规则和条例可被视为由其实益拥有的A类普通股和可在行使任何期权或认股权证或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券时发行的A类普通股（在归属、结算或行使根据我们的股权激励计划或其他员工福利计划、合格期权计划或在本招股说明书补充日期存在的其他员工薪酬计划授予的奖励时发行的A类普通股除外），（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等A类普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移予另一人，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付A类普通股或其他证券解决，（iii）公开披露作出上述任何一项的意图。

这些锁定限制受到某些特定例外情况的限制，包括就执行官和董事而言，作为善意赠与的A类普通股转让或仅在此类持有人的直系亲属或关联成员（包括合伙人或有限责任公司成员）之间或之间进行的任何类别我们股票的其他转让或处置，前提是股票的接受者同意受相同的转让或其他处置限制的约束，在与此相关的锁定期内，不得进行公开备案（表格4上的某些必要备案除外），在某些情况下，须事先通知J.P. Morgan Securities LLC。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

 

S-20

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格与承销商可通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件所提供的证券不得发售或出售、直接或

间接地，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发出A类普通股的任何股份的要约，

 

S-21

但根据欧盟招股章程规定的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众提供A类普通股的任何股份：

 

(a)

对属于《欧盟招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（欧盟招股章程条例所定义的“合格投资者”除外），但须事先征得联席全球协调人/账簿管理人对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

在欧盟招股章程条例第1（4）条范围内的任何其他情况下，

但此类A类普通股股份的要约不应导致要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何A类普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.各自的意见，瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利 & Co，LLC（统称“代表”）与公司表示，其属于欧盟招股章程条例第2条含义内的合格投资者。

如果A类普通股的任何股份被按照《欧盟招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售，则每个金融中介机构也将被视为已声明、保证并同意其在要约中获得的A类普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众要约任何A类普通股股份的情况的人，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者要约或转售的情况除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人，经有上述规定的事先同意，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人，可在代表事先同意的情况下，获准在要约中收购A类普通股的股份。

就本条文而言，与任何相关成员国的任何A类普通股股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份，“欧盟招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

不得在英国向公众提出A类普通股的任何股份的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众提出A类普通股的任何股份的要约：

 

(a)

向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的“合格投资者”除外），但须事先获得联席全球协调人/账簿管理人对任何此类要约的同意；或

 

（c）

在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；

 

S-22

但任何此类A类普通股股份的要约不得导致要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，并且最初获得任何A类普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，保证并同意并与每一位代表和公司，其是英国招股章程条例第2条所指的合格投资者。

如果A类普通股的任何股份被按照英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售，则每个金融中介机构也将被视为已声明、保证并同意，其在要约中获得的A类普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众要约任何A类普通股股份的情况的人，但其在英国向如此定义的合格投资者要约或转售的情况除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在要约中获得A类普通股的股份。

就本条文而言，就英国的任何A类普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份。

本招股章程仅向并仅针对：（a）在英国境外的人士；或（b）合资格投资者，同时（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）高净值公司，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些属于（1）至（3）范围内的人士统称为“相关人士”）。A类普通股的股份仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购A类普通股股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招募说明书或其任何内容。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，股份不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

 

S-23

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义）以外的人直接或间接要约或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售证券，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

瑞士

我们的A类普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。这个

 

S-24

该文件不构成《上市规则》所指的招股章程，且编制时并未考虑《瑞士义务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与我们的A类普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本文件还是与此次发行、我们公司或我们的A类普通股有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将向任何瑞士监管机构备案或获得批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，我们的A类普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，并且我们的A类普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于我们A类普通股的收购方。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的基本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。我们A类普通股在澳大利亚的任何要约只能向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供我们的A类普通股是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的A类普通股不得在根据发售分配日期后的十二个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第6D章不需要向投资者披露的情况下

 

S-25

根据《公司法》第708条或其他规定或根据符合《公司法》第6D章的披露文件提供的要约的豁免。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（“TERM1 160号决议”）在巴西进行公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

中华人民共和国

本招股章程并不构成在中华人民共和国（“中国”）以发售或认购方式公开发售股份。股份并无在中国直接或间接向中国法人或自然人或为其利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下，不得直接或间接购买本招股说明书所提供的任何A类普通股股份或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

以色列潜在投资者须知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法5728 — 1968向公众提出的购买普通股股份的要约，该法律要求发布招股说明书并获得以色列证券管理局的授权，前提是该招股说明书符合《公司法》第15条的某些规定。

 

S-26

以色列证券法，5728-1968，除其他外，包括：（i）要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的，但须符合某些条件（“定向投资者”）；或（ii）要约是向以色列证券法第一增编，5728-1968中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的，但须符合某些条件（“合格投资者”）。合格投资者不得计入应诉投资者，可在35名应诉投资者的基础上再要约购买证券。公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受制于以色列证券法，5728 — 1968发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们的普通股股份的要约，但合格投资者和最多35名地址投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728 — 1968中规定的定义。特别是，我们可能要求，作为获得普通股股份的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别中关于合格投资者的哪些类别适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 — 1968以及根据该条例颁布的与发行普通股股份的要约有关的条例；（iv）根据以色列证券法可获得的豁免，将发行的普通股股份为5728 — 1968：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 — 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交声明，其中除其他外，包括收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

 

S-27

法律事项

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP已为我们传递了我们正在发售的普通股的有效性。Latham & Watkins LLP将就此次发行担任承销商的法律顾问。

专家

Viper Energy，Inc.的经审计财务报表以及管理层对以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估均已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权以引用方式并入。

Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的经审计合并财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，通过引用方式如此并入。

Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC、MC Tumbleweed Royalty，LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的经审计合并财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式如此并入。

Diamondback能源，Inc.及其多家子公司Endeavor Energy Resources，LP、1979 Royalties LP和1979 Royalties GP，LLC（Endeavor Mineral and Royalties Interests）以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方的经审计的收入和直接运营费用报表（即Endeavor Mineral and Royalties Interests）已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为该事务所作为会计和审计专家的授权的报告以引用方式并入。

本招股章程补充文件中以引用方式纳入的有关已探明储量的估计数量、未来产量和归属于公司某些特许权使用费权益的收入的信息，是基于独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.截至2023年12月31日和2022年12月31日审计并由Ryder Scott Company，L.P.于2021年12月31日编制的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

关于公司于2023年11月1日从Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP收购的某些特许权使用费权益应占的探明储量估计数量、未来产量和收入，以引用方式纳入本招股章程补充文件的信息是基于DeGolyer和独立石油工程公司MacNaughton编制的截至2022年12月31日和2021年12月31日的此类储量、未来产量和收入的估计，如其摘要报告所示。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

以引用方式纳入本招股章程补充文件的有关Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC、MC Tumbleweed Royalty，LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC（由公司收购）的某些特许权使用费权益的总探明储量估计和经济性预测的信息，是基于独立石油顾问Cawley，Gillespie and Associates，Inc.编制的此类储量估计和经济性预测，如其简要评估报告所示，在每种情况下，截至2023年12月31日。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

S-28

本招股章程补充文件中以引用方式纳入的有关已探明储量的估计数量、未来产量和应占某些矿产和特许权使用费权益的收入的信息受待降项限制，这些信息是基于截至2024年9月30日由独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.审计的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

S-29

在哪里可以找到更多信息

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列文件纳入本招股说明书补充文件。

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月22日向SEC提交；

 

•

以引用方式具体纳入年度报告的信息截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，来自我们的最终代理声明附表14A，于2024年4月25日提交，包括为更新该等资料而以表格8-K提交的任何后续报告的任何部分；

 

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2024年3月31日，2024年6月30日及2024年9月30日，分别于2024年5月2日、2024年8月5日和2024年11月7日向SEC提交；

 

•

我们当前的报告表格8-K/A已于2024年3月5日提交，而我们有关表格8-K的现行报告已于2024年3月7日（项目7.01除外），2024年6月10日，2024年9月11日（项目7.01除外），2024年9月13日（项目7.01除外），2024年10月2日（项目7.01除外），2024年12月9日及分别为2025年1月30日；及

 

•

我们股本的描述载于我们于2023年11月13日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-36505）的附件 99.1，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，我们通过引用将（i）Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的矿产和特许权使用费权益的经审计合并财务报表纳入本招股说明书补充（i），包括为附件 99.1我们于2023年11月13日向SEC提交的当前8-K/A表格报告，以及（ii）Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月的九个月内所拥有的矿产和特许权使用费权益的未经审计的合并财务报表，包括为我们于2023年11月13日向SEC提交的当前8-K/A表格报告的附件 99.2。

此外，我们通过引用将每份日期为2023年10月25日的报告中关于已探明储量、未来产量和我们从Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP获得的某些特许权使用费权益应占收入的估计的某些信息纳入本招股说明书的补充，这些权益由DeGolyer和独立石油工程公司MacNaughton Corp编制，在每种情况下截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括为展品99.4和99.5，分别为我们于2023年11月13日向SEC提交的关于表格8-K/a的当前报告。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的文件除外，除非其中另有说明）在本招股说明书补充日期之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有未出售证券的生效后修订之前，将被视为以引用方式并入本招股章程补充文件，并自该等文件提交之日起成为本招股章程补充文件的一部分。根据表格8-K的一般指示B，根据项目2.02，运营结果和财务状况，或项目7.01提交的任何信息，

 

S-30

根据《交易法》第18条的规定，表格8-K的监管FD披露不被视为“已提交”，对于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不承担《交易法》第18条的责任。我们不会通过引用将根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或纳入本招股说明书补充文件，除非该表格8-K上另有说明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何文件的副本，包括此类文件的任何展品。如有索取文件的要求，请联系首席财务官，Inc.，地址为900 NW 63rd St.，Suite 200，Oklahoma City，Oklahoma 73116，该公司执行副总裁、TERM1兼助理秘书Teresa L. Dick；电话：（432）221-7400。

 

S-31

招股说明书

Viper Energy，公司。

A类普通股

根据本招股说明书，我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股。

本招股说明书为您提供了A类普通股的一般说明以及我们将提供A类普通股的一般方式。每次我们出售A类普通股时，在需要的范围内，我们将提供包含有关此次发行的具体信息的本招股说明书的补充。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的所有其他文件。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。我们于2023年11月13日转换为特拉华州公司。在该日期之前，我们是Viper Energy Partners LP，这是一家特拉华州有限合伙企业，拥有代表有限合伙人权益的普通单位，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。2023年11月13日，每个已发行普通股单位转换为一股A类普通股。2024年9月10日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股44.79美元。我们的主要行政办公室位于500 West Texas，Suite 100，Midland，Texas 79701，我们的电话号码是（432）221-7400。

投资我们的A类普通股涉及风险。见"风险因素”从第2页开始。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月11日。

目 录

 

关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警示性说明			三
我们公司			1
风险因素			2
收益用途			3
资本股票说明			4
分配计划			7
在哪里可以找到更多信息			10
以参考方式纳入的资料			11
法律事项			12
专家			12

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们作为“知名的经验丰富的发行人”（定义见经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的“货架”注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的A类普通股。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书不包含SEC规则允许的注册声明中列出的所有信息。每次我们发售本招股说明书涵盖的A类普通股时，在需要的范围内，我们将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发售条款的具体信息。该招募说明书补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在购买我们的任何A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

你应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料，包括以引用方式并入的任何资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息在除每份此类文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自该等文件封面所示日期起发生变化。

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或邀约属非法的人作出的要约或邀约相关联而使用。

本招股章程或任何招股章程补充文件中提及的（i）“合伙企业”是指在将Viper Energy“TERM3”“Viper”“公司”“我们”“我们的，“美国”或类似术语是指（A）在转换后，Viper Energy，Inc.单独和集体地与运营公司（视文意需要），以及（B）在转换前，合伙企业单独和集体地与运营公司（视文意需要），（iv）“Diamondback”单独指Diamondback能源 Energy，Inc.和集体地指Diamondback能源，Inc.及其除公司和运营公司之外的子公司，以及（v）“Diamondback E & P”指Diamondback的全资子公司Diamondback E & P LLC。“运营公司单位”是指在运营公司中代表有限责任公司利益的单位。

 

二、

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含1933年《证券法》第27A条或“证券法”以及1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的陈述：未来业绩；业务战略；未来运营；对营业收入、亏损、成本和费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测；我们拥有矿产和特许权使用费权益的物业的生产水平，其他运营商的开发活动；储量估计和我们替代或增加储量的能力；战略交易（包括收购和剥离）的预期收益；以及管理层的计划和目标（包括响尾蛇开发我们的种植面积和我们的现金股息政策以及回购我们的普通股和/或优先票据的计划）均为前瞻性陈述。在本招股说明书中，包括通过引用纳入的文件中，“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及与我们相关的类似表述（包括此类术语的否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。尽管我们认为，我们前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定性，在许多情况下，超出了我们的控制范围。因此，前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩。特别是，本招股说明书在“风险因素”标题下讨论并在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的因素，可能在我们随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他定期和当前报告中得到补充，可能会影响我们的实际结果，并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示、预测或暗示的预期、估计或假设存在重大差异。

可能导致我们的结果产生重大差异的因素包括（但不限于）以下方面：

 

•

石油、天然气和天然气液体的供需水平变化及其对这些商品价格的影响；

 

•

公共卫生危机的影响，包括流行病或流行性疾病以及任何相关的公司或政府政策或行动；

 

•

欧佩克成员国和俄罗斯采取的影响石油生产和定价的行动，以及其他国内和全球政治、经济或外交事态发展；

 

•

一般经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率的变化、金融部门的不稳定；

 

•

区域供需因素，包括我们的矿产和特许权使用费面积的延迟、限产延迟或生产中断，或对此类面积施加生产限制的政府命令、规则或条例；

 

•

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措，包括现有和未来法律和政府法规的影响；

 

•

与气候变化相关的物理和过渡风险；

 

•

限制用水，包括限制我们的运营商使用采出水，以及德克萨斯州铁路委员会最近为控制二叠纪盆地诱发地震活动而暂停新的采出水井许可；

 

•

石油、天然气或天然气液体价格显著下跌，这可能需要确认重大减值费用；

 

•

美国能源、环境、货币和贸易政策的变化；

 

三

•

资本、金融和信贷市场的情况，包括我们的运营商的钻井和开发资金的可用性和定价，以及Diamondback能源能源公司和我们的其他运营商承担的环境和社会责任项目；

 

•

影响我们运营商的钻机、设备、原材料、供应品和油田服务的可用性或成本变化；

 

•

影响我们或我们的运营商的安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化（包括那些涉及空气排放、水管理或全球气候变化影响的法规或要求）；

 

•

安全威胁，包括网络安全威胁和因DiamondBack的信息技术系统遭到破坏，或因我们的运营商或与我们有业务往来的第三方的信息技术系统遭到破坏而对我们的业务造成的干扰；

 

•

缺乏或中断获得适当和可靠的运输、加工、储存和其他影响我们运营商的设施；

 

•

恶劣天气条件；

 

•

战争行为或恐怖行为以及政府或军方对此的反应；

 

•

我司经营子公司信贷融通及套期保值合约交易对手资金实力变化；

 

•

我们的信用评级发生变化；

 

•

我们的年度报告第I部分第1A项中讨论的风险因素，表格10-K以引用方式并入本招股章程；及

 

•

本招股说明书披露或以引用方式并入其中的其他风险和因素。

鉴于这些因素，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。而且，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，如果更早，则在发布之日发表。除非适用法律要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，并且不承担任何义务。

 

四、

 

1

风险因素

投资我们的A类普通股有一定的风险。你们应该仔细考虑第一部分第1a项中披露的因素。我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们在提交本招股说明书之前向SEC提交的任何后续文件中讨论的其他因素，包括在投资于我们的A类普通股之前通过引用并入本招股说明书的因素。在决定投资我们的A类普通股之前，您还应该考虑任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他文件中包含的类似信息。我们还将在任何招股说明书补充文件中包含对适用于该招股说明书补充文件所设想的发售的任何其他风险因素的描述。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。请阅读“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

2

收益用途

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，我们打算将我们出售任何A类普通股的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还或再融资我们现有的全部或部分短期和长期债务、进行资产、业务或证券收购、资本支出和营运资金。应用这类收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。在对所得款项净额进行任何具体应用之前，我们可能会将所得款项净额投资于美国或其机构的短期、投资级证券、计息证券或担保债务。

 

3

资本股票说明

以下对我们的A类普通股、公司注册证书和我们的章程的描述是其摘要，通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定，其副本已提交给SEC。

法定股本

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括（i）1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.000001美元，（ii）1,000，000,000股B类普通股，每股面值0.000001美元（连同A类普通股，“普通股”），以及（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元。每一股B类普通股均可交换，由此类B类普通股的持有人酌情决定，连同一个OPCO单位，交换为一股A类普通股。

普通股

普通股股东有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票。普通股股份不具有累积投票权，这意味着对董事会选举进行投票的超过50%的股份持有人可以选举届时将当选的所有董事，而在这种情况下，剩余股份持有人将无法选举届时将当选的任何董事。我们的公司注册证书拒绝股东获得或认购我们的任何股票、义务、认股权证或其他证券的任何优先购买权。我们普通股的股份持有人没有赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金条款的好处。

在我们清算、解散或清盘的情况下，公司可供分配的剩余资产应（i）首先按B类普通股股份数量的比例以同等权益分配给B类普通股持有人，直至所有已发行的B类普通股持有人就当时已发行的每一股B类普通股股份获得0.014美元（在任何股票分割、B类普通股细分或合并的情况下，该金额会相应调整），并且（ii）随后进行分配，按A类普通股股份数量的比例，向A类普通股所有已发行股份的持有人提供同等权益。

A类普通股的股份记录持有人有权在董事会宣布从合法可用于此类股息的任何资产中获得股息时获得股息，但须遵守（i）在股息方面排名优先于普通股的所有已发行股本的权利和（ii）债务协议中包含的任何股息限制。B类普通股持有人有权获得强制性现金股息，按季度支付，每股B类普通股的金额等于（a）20,000美元除以（b）当时已发行的B类普通股的股份数量。A类普通股和B类普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。截至2024年9月10日，共有91,447，008股A类普通股和85,431，453股B类普通股发行在外。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股。董事会可为每个系列确定：

 

•

系列的独特系列名称和股票数量；

 

•

选举一名或多名董事的投票权及权利（如有的话）；

 

•

优先股持有人有权选举的任何董事的任期；

 

•

股息权（如有）；

 

•

赎回条款、购买或赎回任何偿债基金的金额及有关规定；

 

4

•

清算优先权和解散或清算时应支付的金额；

 

•

该系列股份可转换为或应转换为公司任何其他系列或类别的股票或债务的条款及条件；及

 

•

董事会获合法授权订定或更改的任何其他条款或条文。

我们不需要股东批准就可以发行或确定优先股的条款。在我们的董事会确定任何系列优先股所有者的具体权利之前，优先股的授权对您作为普通股持有人的权利的实际影响是未知的。根据授予任何一系列优先股的权利，您的投票权、清算优先权或其他权利可能会受到不利影响。优先股可以在收购或其他公司用途中发行。与股东权利计划或其他收购抗辩相关的发行可能会产生增加第三方收购难度或阻止第三方收购我们公司控制权的效果。我们目前没有发行在外的优先股，目前也没有发行任何优先股的计划。

关联交易与公司机会

根据适用法律的限制，我们的公司注册证书，其中包括：

 

•

允许我们与我们的一名或多名高级管理人员或董事在财务上或其他方面感兴趣的实体进行交易，只要该交易已获我们的董事会批准；

 

•

允许我们的某些股东、高级管理人员和董事，包括我们的非雇员董事，开展与我们竞争的业务，并对我们可能进行投资的任何类型的财产进行投资；和

 

•

规定如果我们的某些高级职员或董事，包括我们的非雇员董事，意识到潜在的商业机会、交易或其他事项（不包括仅以我们的董事或高级职员身份向该董事或高级职员明确提出的一项除外），该董事或高级职员将没有义务向我们传达或提供该机会，并且将被允许向任何其他实体或个人传达或提供该机会，并且该董事或高级管理人员将不会被视为（i）以不符合他或她就该机会对我们或我们的股东的受托责任的方式行事，或（ii）以不诚实的方式行事或以不符合我们最佳利益的方式行事。

我会法团注册证明书及附例条文的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们的难度，或罢免我们的现任高级职员和董事。下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止此类提议的坏处，因为就此类提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。授权和发行未指定优先股的能力可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式改变我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，董事会要确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。

股东大会。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官通过决议召集

 

5

由我们的董事会过半数通过，假设没有空缺，或在收到一名或多名持有至少20%已发行和流通普通股的股东的书面请求后由董事会主席通过，但须遵守我们章程中规定的程序。

提前通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会作出或按照董事会指示作出的提名除外。

板设计者。根据我们的章程，只要响尾蛇及其关联公司共同拥有至少25%的已发行普通股，响尾蛇有权指定最多三人担任董事。

书面同意的股东行动。我们的公司注册证书规定，除非就优先股持有人的权利另有规定，否则我们的股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以股东的书面同意代替股东大会，除非通过股东的书面同意采取的行动和通过这种书面同意采取的行动已事先得到我们董事会的明确批准。这项规定不得修改，除非在选举董事时获得当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少过半数表决权的赞成票，一起作为单一类别投票，这使得股东很难通过书面同意发起或实施被我们董事会反对的行动。

此外，增加我们普通股的授权股份数量可能会被用来增加或阻止通过我们的董事会认为不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益的收购要约来获得我们公司控制权的企图。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们的任何董事所欠的信托义务的诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东；（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程而对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）就我们公司的内部事务对我们提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可执行。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，National Association是我们普通股的转让代理和注册商。

 

6

分配计划

我们可能会不时在交易此类A类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件所提供的任何或全部A类普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

在处置发售的A类普通股时，我们可以使用以下任何一种或多种方法：

 

•

在纳斯达克 Stock Market LLC或我们的A类普通股在出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上进行销售；

 

•

场外销售或分销；

 

•

承销发行；

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪自营商将试图作为代理出售A类普通股，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二次分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

于本招股章程日期后生效的卖空交易；

 

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

经纪自营商可同意以规定的每股价格出售特定数量的此类A类普通股；

 

•

在期权交易中；

 

•

任何此类销售方法的组合；和

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果承销商被用来出售A类普通股，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或类似协议。在这种情况下，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们可能代理的A类普通股购买者那里获得佣金。

在适用法律要求的范围内，与A类普通股相关的招股说明书补充文件将载列：

•发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

•涉及的A类普通股的数量或金额、此类A类普通股的购买价格以及此类出售给我们的收益；

•任何承销折扣、优惠、佣金及其他构成对承销商、交易商或代理商补偿的项目；

•任何首次公开发行价格；

 

7

•承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠；和

• A类普通股可能上市的任何证券交易所。

A类普通股可通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销商或交易商购买A类普通股的义务将受制于某些先决条件，承销商或交易商将有义务购买所有被购买的证券。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

任何参与出售A类普通股的承销商、交易商或代理商，都可能被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，他们收到的任何佣金以及他们购买的A类普通股的转售利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

为了遵守一些州的证券法，在这些司法管辖区出售的股票只能通过注册或获得许可的经纪人或交易商出售。此外，在一些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股票。

A类普通股可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理商出售。任何参与提供或出售本招股章程和招股章程补充文件所涉及的A类普通股的代理人将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在任何必要的招股章程补充文件中列出。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如果招股说明书补充说明如此，我们将授权承销商、交易商或代理商向某些特定机构征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充说明中规定的公开发行价格向我们购买A类普通股。该等合约将受招股章程补充文件所载的任何条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。承销商和其他征集此类合同的人将不对任何此类合同的有效性或履行承担任何责任。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或我们对他们可能被要求支付的款项作出的贡献。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何被我们公开发售和出售的A类普通股的承销商可以在此类A类普通股中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何A类普通股的交易市场流动性作出保证。

参与任何A类普通股发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响所发行的A类普通股价格的交易。就任何此类发行而言，承销商、交易商或代理商（视情况而定）可在公开市场上买卖A类普通股。

这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。稳定交易包括某些出价或购买

 

8

为防止或阻止A类普通股市场价格下跌，银团空头头寸涉及承销商、交易商或代理商（视情况而定）出售的A类普通股数量多于他们在此次发行中向我们购买所需的数量。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果银团在稳定或覆盖交易中回购此类A类普通股，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的A类普通股的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行。这些活动将在适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”或“承销”的章节中进行更详细的描述。

 

9

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了一份登记声明，涵盖本招股说明书提供的A类普通股。本招股说明书并不包含您可以在该注册声明及其附件中找到的所有信息。根据SEC的规则和规定，本招股说明书中省略了某些项目。有关我们和本招股说明书提供的A类普通股的进一步信息，请参阅注册声明和随注册声明一起提交的证据。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，此类陈述均通过引用与作为注册声明的一部分提交或通过引用并入的每一份此类合同或文件进行限定。我们向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。该登记声明，包括其所有证物及其修正案，已以电子方式提交给SEC。

您也可以在我们的网站www.viperenergy.com上找到我们提交给SEC的文件。本公司网站或任何其他网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

 

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以参考方式纳入的资料

SEC允许我们将我们在向SEC提交的其他文件中提供的信息“通过引用纳入”本招股说明书。通过引用纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，或我们随后向SEC提交的信息修改和替换这些信息，则以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（以下关于8-K表格第2.02项或第7.01项的说明除外）：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月22日向SEC提交；

 

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2024年3月31日及2024年6月30日，分别于2024年5月2日和2024年8月5日向SEC提交；

 

•

我们关于表格8-K/a的当前报告提交于2024年3月5日及我们就表格8-K提交的现行报告2024年6月10日及分别于2024年9月11日；及

 

•

我们股本的描述载于我们于2023年11月13日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-36505）的附件 99.1。

此外，我们通过引用将（i）Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP拥有的矿产和特许权使用费权益截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入本招股说明书，作为我们于2023年11月13日向SEC提交的8-K/A表格当前报告的附件 99.1，以及（ii）Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings拥有的矿产和特许权使用费权益的未经审计合并财务报表，截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的有限合伙企业作为附件 99.2包含在我们于2023年11月13日向SEC提交的当前8-K/A表格报告中。

此外，我们通过引用将每份日期为2023年10月25日的报告中的某些信息纳入我们截至2022年12月31日和2021年12月31日由DeGolyer和独立石油工程公司MacNaughton Corp编制的关于已探明储量、未来产量和归属于我们从Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP获得的某些特许权使用费权益的收入的估计，分别作为附件99.4和99.5包括在我们于2023年11月13日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告中。

此外，在本招股说明书日期之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有未出售的证券的生效后修订之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的文件除外，除非其中另有说明），将被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的项目2.02（运营结果和财务状况）或项目7.01（监管FD披露）提交的任何信息不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，对于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不受《交易法》第18条的责任约束。我们不会通过引用将根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，除非该表格8-K另有说明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何文件的副本，包括此类文件的任何展品。如有索取文件的要求，请联系首席财务官，Inc.，执行副总裁、TERM1兼助理秘书Teresa L. Dick，Viper Energy,900 NW 63rd St.，Suite 200 Oklahoma City，Oklahoma 73116；电话：（432）221-7400。

在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

 

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法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将在此发售的A类普通股的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP传递。如果与本招股说明书所作发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Viper Energy，Inc.的经审计财务报表以及管理层对以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估均已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权以引用方式并入。

Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的经审计合并财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，通过引用方式如此并入。

Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC、MC Tumbleweed Royalty，LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的经审计合并财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权以引用方式如此并入。

以引用方式纳入本招股章程的有关已探明储量的估计数量、未来产量和归属于公司某些特许权使用费权益的收入的信息，是基于独立石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.截至2023年12月31日和2022年12月31日审计并由Ryder Scott Company，L.P.于2021年12月31日编制的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式纳入本招股章程的有关公司于2023年11月1日从Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP收购的某些特许权使用费权益的已探明储量估计数量、未来产量和收入的信息是基于DeGolyer和独立石油工程公司MacNaughton编制的截至2022年12月31日和2021年12月31日的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的有关Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC、MC Tumbleweed Royalty，LLC和Tumbleweed Royalty IV，LLC（如适用）由公司收购或受待定收购的某些特许权使用费权益的总探明储量估计和经济性预测的信息，是基于独立石油顾问公司Cawley，Gillespie and Associates，Inc.编制的此类储量估计和经济性预测，如其简要评估报告所示，在每种情况下，截至2023年12月31日。这些信息依赖这些公司作为这些事项专家的权威，以引用方式并入本招股说明书。

 

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VIPER ENERGY，INC。