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根据17 C.F.R.第200.83节

因此，考虑到前提以及下文规定的相互同意和义务，有意受法律约束，双方特此同意如下：

在本协议中使用：

“协议”具有序言中规定的含义。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人，或受该人控制，或与该人处于共同控制下的人。为免生疑问，适用于发起人基金的“附属公司”（i）一词在任何时候均不包括任何Fresh超市共同投资者或Apollo Management VIII的任何投资组合公司，L.P.（包括本公司及其子公司）或其任何附属基金；适用于Berry Investor，应包括Berry Investor会员和Berry Investor会员的任何附属公司；适用于Golleher，应包括Golleher的配偶以及Golleher的每个直系祖先和后代（包括收养和继子女）。在本定义中，术语“控制”，包括相关术语“控制”、“被控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有指导或导致管理方向的权力或者 一个人的政策（无论是通过拥有证券或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

“阿波罗集团”是指阿波罗投资者及其附属公司。

“Apollo Investor”是指AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

“阿波罗认购协议”具有引述中规定的含义。

“Berry Contribution”具有独奏会中规定的含义。

“Berry Investor”是指TFM2，LLC，一家特拉华州有限责任公司及其任何共同投资者允许的受让人。

“Berry Investor Member”是指在Berry Investor中持有所有权权益的每个人。

“Berry股份”具有引述中规定的含义。

“Berry Investor终止事件”是指Berry Investor直接或间接拥有少于6,547，266股普通股的日期（如果发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，可进行适当调整）关于普通股）。

“共同投资者允许的受让人”是指：（i）就Golleher而言，Golleher的配偶、兄弟姐妹、祖先和后代（包括继父母），在每种情况下，无论是自然的还是收养的，以及任何信托、合伙、仅为Golleher、Golleher的配偶和/或Golleher的兄弟姐妹、祖先和/或后代（或其唯一成员或合伙人）的利益而设立和维护的有限责任公司或类似工具；对于任何Berry投资者成员，（A）任何其他Berry投资者成员，（b）Ray Berry和Brett Berry（统称为“浆果所有者”）的任何配偶、兄弟姐妹、祖先和后代（包括继父母），在每种情况下，无论是自然的还是收养的，以及任何信托、合伙、仅为Berry Owner、Berry Owner的配偶和/或Berry Owner的兄弟姐妹、祖先（或其唯一成员或合伙人）的利益而设立和维护的有限责任公司或类似工具 和/或后代，以及（c）任何免税的宗教、私人基金会、慈善组织或其他符合经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条规定的组织。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”具有本文介绍段落中赋予该术语的含义。

“公司董事会”指公司董事会及其任何正式授权的委员会。董事会根据本协议条款作出的所有决定均应由董事会善意全权酌情决定。

“公司章程”具有第7（a）条中规定的含义。

“公司章程”具有第7（a）条中规定的含义。

“公司董事”具有第7（a）条中规定的含义。

“贡献协议”具有引述中规定的含义。

“需求通知”具有第9（a）条中规定的含义。

“拖延通知”具有第3（a）条中规定的含义。

“向右拖动”具有第3（a）条中规定的含义。

“拖延股东”具有第3（a）条中规定的含义。

“选举通知”具有第4（b）条中规定的含义。

“股权证券”是指，就任何人而言（如适用），（i）该人的任何股本、投票权、合伙企业、会员资格、合资企业或其他所有权或股权，或其他股本，任何债务或该人的股权证券，直接或间接，可转换为或交换为该人的任何股本、合伙企业、会员资格、合资企业或其他所有权或股权，或其他股本（无论是投票还是无投票权，无论是优先、普通或其他）或包含任何利润参与特征就该人而言，直接或间接认购或购买任何股本、合伙企业、会员资格、合资企业或其他所有权或股权的任何权利或选择权，该人的其他股本或包含与该人有关的任何利润参与特征的证券，或直接或间接直接认购或购买任何证券 或间接可转换为或交换为任何股本、合伙企业、会员资格、合资企业或其他所有权权益、该人的其他股本或包含与该人有关的任何利润参与特征的证券，或任何股份、单位或会员权益增值权、幻影股权、与该人有关的或有权益或其他类似权利。

“新鲜市场共同投资者”是指Berry Investor和Golleher的统称。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“Golleher”是指，George G. Golleher，一个人。

“合并协议”具有引述中规定的含义。

“合并结束”具有引述中规定的含义。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“合并子”具有引述中规定的含义。

“所有权权益”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）以及个人（公司除外）的任何和所有所有权权益，包括会员权益、合伙权益、合资权益和实益权益，以及任何和所有认股权证，期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式获得上述任何一项的权利。

“父母”具有独奏会中规定的含义。

“母委员会”具有第7（b）条中规定的含义。

“人”应作广义解释，包括但不限于个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治部门。

“优先事件”具有第5条中规定的含义。

“比例百分比”是指等于一个分数的数字（以百分比表示），其分子为保荐基金拟转让的普通股股份总数，分母为保荐基金持有的普通股股份总数。

“潜在购买者”具有第3（a）条中规定的含义。

“公开出售”是指在普通股首次公开募股的同时或之后向公众出售普通股，（i）根据《证券法》下的注册声明，或根据《证券法》第144条，前提是此类出售符合第144（f）条的销售方式要求，无论第144条是否要求遵守。

“合格公开发售”是指公司或任何出售证券持有人根据公司向证券提交的有效登记声明承销的普通股公开发售和交易委员会（除了（i）仅与员工福利计划或员工股票计划、股息再投资计划或合并或合并有关的注册，与根据规则144A发行证券相关的注册，根据《证券法》在表格S-4或任何继任表格上的注册，或在表格S-8或任何继任表格上的注册，据此，普通股的总净发行价格由公司和/或其他出售证券持有人（在承销折扣后，佣金和费用）在此类发行中出售的金额至少为3亿美元。

“可注册证券”是指普通股的股份以及就此发行或分配的任何证券；假如，当（i）根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效时，任何可注册证券将不再是可注册证券并且此类可注册证券已根据此类注册声明中规定的分配计划进行处置，此类可注册证券已根据《证券法》第144条（或当时有效的任何类似规定）进行处置，或此类可注册证券应以其他方式转让公司应已交付不带有限制根据《证券法》进一步转让的图例的新证书；此外，任何已不再是可注册证券的证券此后不得成为可注册证券，并且 就已不再是可注册证券的证券发行或分发的任何证券都不是可注册证券。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“注册请求”具有第9（a）（i）条中规定的含义。

“展期协议”具有引述中规定的含义。

“展期函协议”具有引述中规定的含义。

“展期股东”具有引述中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。

“股东”具有序言中规定的含义。

“发起人基金”是指阿波罗投资者与阿波罗集团任何被转让普通股或以其他方式获得普通股的成员（为免生疑问，不包括Fresh超市共同投资者）的统称。

“子公司董事会”具有第7（b）条中规定的含义。

“子公司董事”具有第7（b）条中规定的含义。

“随附证书”具有第4（b）条中规定的含义。

“随附通知”具有第4（a）条中规定的含义。

“跟随期权期”具有第4（b）条中规定的含义。

“向右标记”具有第4（a）条中规定的含义。

“随售”具有第4（a）条中规定的含义。

“跟随股东”具有第4（b）条中规定的含义。

“TFM委员会”具有第7（b）条中规定的含义。

“TFM出资股份”具有引述中规定的含义。

“TFM贡献”具有在独奏会中阐述的含义。

“Fresh超市”具有独奏会中阐述的含义。

“转让”是指普通股或其任何权益的出售、转让、产权负担、赠与、质押、质押、分配或其他处置。

“转让股东”具有第4（a）条中规定的含义。

“包销发行”是指向承销商出售普通股以向公众重新发行。

“未履行金额”具有第4（c）条中规定的含义。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（a）转让的一般限制。未经发起人基金事先书面同意（发起人基金可自行决定拒绝同意），任何股东（发起人基金除外）不得直接或间接转让任何普通股股份（根据第2（d）条、第3条、第4节或第9节）。前一句适用于任何新市场共同投资者在任何时候持有的所有普通股。每个发起人基金可以根据第4条转让其普通股股份。任何违反本协议的转让或企图转让均自始无效且无效。对于任何违反本协议的企图转让，公司可以持有和拒绝转让任何普通股或其任何证书，除了且不影响其或股东。

（b）证券和反垄断法合规。尽管本协议中有任何相反的规定，任何股东不得直接或间接转让该股东拥有的任何普通股股份或其中的任何权益，除非此类转让或处置是在遵守《证券法》和任何适用的反垄断，竞争法或类似法律。在本协议允许的股东（发起人基金除外）对任何普通股股份进行任何拟议转让之前，除非根据《证券法》有涵盖拟议转让的有效登记声明，拟转让该普通股的股东（“转让方股东”）应书面通知公司该转让方股东有意进行该转让；但是，在发起人基金转让任何普通股股份后立即，转让保荐基金应提供 向每位Fresh Market共同投资者发出书面通知，说明转让的股份数量和受让人的姓名。每份此类通知均应足够详细地描述拟议转让的方式和情况，除非董事会另有批准，否则应附有（i）法律顾问的书面意见，该意见应使公司合理满意，致对本公司，并且在形式和实质方面令公司的法律顾问合理满意，大意是拟议的转让可以在没有根据《证券法》注册的情况下生效，证券交易委员会工作人员的“不采取行动”信函，其大意是未经注册转让此类普通股不会导致工作人员建议对此采取行动。尽管有上述规定，任何拟议的转让（根据《证券法》第144条规定的转让或转让除外） 根据受有效注册声明约束的交易）无效，除非拟议的受让人通过签署公司董事会合理接受的形式和内容的合并协议成为本协议的一方（以与转让人相同的身份）。

（c）传说。代表本协议一方持有的任何普通股股份的每张证书均应以以下形式盖章或以其他方式印上图例（除了适用的州证券法要求的任何图例）：

“本证书所证明的证券未根据经修订的1933年证券法（“法案”）或适用的州证券法注册，可以提供、质押、出售、转让、仅在根据该法和此类法律的规定进行注册的情况下转让或以其他方式处置，或遵守适用的注册豁免；但发行人可要求转让人就此类豁免的可用性提供令发行人合理满意的律师意见。

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根据17 C.F.R.第200.83节

本证书所证明的证券还受制于2016年4月27日的股东协议，该协议可能会不时修订（“协议”），其中包含有关（i）某些限制的规定出售、转让、产权负担、赠与、质押、质押、此类证券的分发或其他分发（每个，“转让”），适用于此类证券的某些随附权利和随附权利，以及某些其他事项。该协议的副本可在本公司的主要办事处查阅。任何违反本协议的本证书所证明的证券或其任何权益的转让均无效。”

在满足上述说明和本协议规定的条件之前，公司将指示任何转让代理人不要登记任何普通股的转让。应任何股东的要求，公司应从此类股票的一个或多个证书中删除上述图例的证券法部分，前提是此类股票有资格（由公司董事会确定）根据证券法下的有效登记声明出售。

（d）允许的转移。在遵守《证券法》和第2（b）条的适用规定的前提下，在受让人签署合并协议的前提下，股东可以根据第2（a）条在未经发起人基金事先书面同意的情况下进行以下转让并因此成为本协议的一方（以与转让人相同的身份）：（i）任何股东向本公司或阿波罗集团转让；由新市场共同投资者转让给共同投资者许可的受让人。

（e）间接转移。在不限制第2（a）条的一般性的情况下，Berry投资者同意（i）Berry投资者成员不得出售、转让、担保、赠与、质押、质押、未经赞助基金事先书面同意（赞助基金可自行决定是否同意），将Berry Investor的任何所有权权益分配或以其他方式处置给共同投资者许可的受让人以外的任何人它将采取赞助基金合理要求的任何和所有行动，以防止Berry投资者成员违反本第2节。

（a）如果发起人基金提议进行涉及普通股转让的交易或涉及公司任何部分资产转让的交易（无论是通过股票出售、合并、资本重组、合并交易、涉及将公司资产或其他方式转让给阿波罗集团成员以外的任何人（“潜在购买者”）的交易，那么发起人基金将有权（“拖延权”）迫使其余股东（“拖延权股东”）以每股对价和条款向潜在购买者出售其普通股股份和条件不低于发起人基金为其普通股获得的条件（以及在转让此类股份或公司资产的情况下，或其他需要拖延投票的交易）股东，这个向右拖动需要向右拖动

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根据17 C.F.R.第200.83节

股东投票赞成交易并为交易对价投标其股份）；但前提是除发起人基金作出的陈述和保证外，不应要求拖延股东（i）向潜在购买者作出任何陈述和保证，受制于比发起人基金受制于的任何额外的契约和赔偿义务，向潜在购买者支付超过该拖延股东在交易中收到的总对价的赔偿（欺诈情况除外）（赔偿义务应为多项，而非连带，股东之间，并应根据每个此类股东已收到或将收到的相对对价（无论是现金还是其他方式）按比例分配，但与特定股东具体相关的义务除外，例如 股东就该股东对该股东普通股股份的所有权和所有权作出的陈述和保证的赔偿）。此外，每个Drag Along股东根据本第3节承担的义务取决于条件的满足每位Drag Along股东将就每一股普通股获得与其他股东就该股东的普通股股份获得的相同形式和金额的对价；但前提是任何未能向公司提供令公司满意的陈述和保证的拖延股东，即其是《证券法》第501条所指的“合格投资者”（除非根据《证券法》有其他注册豁免），可能被排除在接收与此类转让有关的任何证券之外，并且此类拖延股东应收到代替其的 现金金额等于该拖延股东在其他情况下因此类转让而收到的证券的公允价值（由公司董事会确定）。对于每个Drag Along股东，受Drag Along Right约束的股份数量应为一定数量的普通股，代表该Drag Along股东拥有的所有普通股股份的比例百分比。保荐基金应在完成向潜在购买者的转让前不少于20天，通过发出书面通知（“拖延通知”）来行使拖延权，向公司和Drag Along股东声明：（A）他们提议进行此类交易；（B）潜在购买者的姓名；（C）每股普通股或此类资产的拟议购买价格；（D）比例百分比；（五）所有拖延股东都有义务根据条款和条件出售其股份 对拖延股东的有利程度不低于发起人基金能够为其股份获得的股东，包括与其他人签订协议，条款与适用于发起人基金的条款基本相同或更有利股东，并获得任何必要的同意；（f）在转让的情况下，无论是通过股票出售、合并、资本重组，合并交易，涉及在需要拖延股东投票或投标的交易中转让公司资产或其他方式的此类股份或此类资产的交易，所有拖延股东都有义务投票赞成该交易，并在适用的情况下为交易对价投标其股份。每位Drag Along股东确认其同意投票批准有关向潜在购买者转让股份或资产的交易 根据本第3节的规定，作为本协议的一个条件，因此与利益相结合并且是不可撤销的。在本第3条生效期间，本投票协议应保持完全有效。据了解，本投票协议仅与本第3节所述的与潜在购买者的交易有关，并不构成对任何其他事项进行投票或同意的协议。

（b）不迟于收到拖延通知之日起20天，如果拖延通知要求，每位拖延股东应向发起人基金交付代表该拖延股东持有的股份的证书被转让，附有正式执行的股票权力。如果任何拖延股东未能将此类证书交付给保荐基金，公司应导致

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根据17 C.F.R.第200.83节

公司证明该等拖延股东的此类证书所代表的股份受本第3条规定的约束，并且仅可在其持有人交出转让后转让给潜在购买者或该潜在购买者的关联方。

（c）每位股东应在根据本第3节完成转让时或之后，承担任何此类转让的成本的按比例份额（基于在此类转让中已收到或拟收到的与此类股东的普通股相关的对价金额），前提是此类成本已发生为了所有此类股东的利益，并且不会由公司或收购方以其他方式支付。股东代表他们自己发生的费用将不被视为此类转让的费用。

（a）如果一个或多个发起人基金（统称为“转让股东”）提议将普通股转让给潜在购买者或潜在购买者，连同发起人基金之前的任何此类转让，25%或更多当时已发行和流通在外的普通股（根据本协议第9条除外）（“随附销售”），并且未就此类随附行使拖延权（如果有）然后，随着销售，在进行此类随附销售之前，转让股东应立即向每位剩余股东和公司发出书面通知（“随附通知”），说明转让股东希望进行随附销售，并合理详细地说明潜在购买者的身份，每股普通股的购买价格、转让股东希望出售的股份数量和普通股的总股数 然后由转让股东拥有，以及随附销售的任何其他重要条款和条件。剩余的每一位股东均有权（“随行权”）根据下文第4（b）条规定的程序参与转让股东的任何此类普通股销售；假如，此类参与的条款和条件对剩余股东的有利程度不得低于转让股东提议转让其股份的条款和条件。

（b）在收到随附通知后20天内（“随附期权期”），其余股东可以选择行使随附权利并参与随附销售。任何选择参与随附销售的剩余股东（“随附股东”）应在随附期权期限内向转让股东和公司发出书面通知（“选举通知”）。选举通知应指明该随行股东希望出售给潜在购买者的股份数量，该金额可能不超过（或少于）代表该Tag Along股东拥有的所有普通股股份的比例百分比的普通股股份数量；如果在随附期权期结束时，任何剩余股东未完全（或根本）行使其随售权，则转让股东有权转让该数量的额外 在随期权期限届满后的120天内，与此类未行使股份数量相等的股份，无需提供额外的随附通知，以不高于其他条款和条件的价格和其他条款和条件对转让股东不更有利，因为这些条款和条件为稀疏标签通知提供了条件。每位随附股东应在其选举通知的同时向转让股东交付代表将被转让的选举通知中指定的此类随附股东股份的证书，并附有正式签署的股票权力（“标记证书”）。任何剩余股东未能在随附期权期限内提交选举通知或交付其随附证书，将构成该剩余股东选择不参与此类随附销售；但是，前提是这样的标签

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出售在随附期权期限届满后的120天内完成，价格不高于随附通知中规定的对转让股东更有利的其他条款和条件。通过在随附期权期限内向转让股东交付选举通知及其随附证书，随附股东有权并有义务向潜在购买者出售选举通知中指定数量的股份；然而，前提是，如果潜在购买者不愿意或无法购买转让股东和随行股东拟出售的所有股份，转让股东将出售的股份数量应按比例减少，以便每个随行股东可以出售其按上述计算的普通股比例份额，以及转让股东将出售的股份数量 股东和每个随行股东等于潜在购买者愿意或能够购买的股份数量。转让股东在该120天内未出售的任何此类证券在后续转让时应再次遵守本第4节的规定。

第5节。优先购买权。根据本第5条的规定，任何股东均不得对本公司或其任何子公司发行股本证券享有任何优先购买权。尽管有上述规定，在合格公开发售之前的任何时间，每个新市场共同投资者均有权全部或部分参与，按比例（参考此类新市场共同投资者拥有的已发行普通股相对于发起人基金和其他新市场共同投资者拥有的已发行普通股的百分比来衡量），在阿波罗集团和/或任何其他股东（与任何基于股权的薪酬计划或安排有关的除外）以相同条款认购股权证券时，现金购买价格，并遵守适用于阿波罗集团和/或任何其他股东的相同条件（“优先购买事件”）。对新鲜的报价 参与任何此类股权发行的市场共同投资者应在相关发行之前或之后合理可行的尽快进行，以达到相同的效果。公司应及时向每个新市场共同投资者发出任何优先购买事件的通知，包括此类认购的条款，Fresh超市共同投资者应有30天的时间（全部或部分）接受或拒绝，如果任何此类新市场共同投资者未在该30天期限内回复，则该要约应被视为被该新市场共同投资者拒绝。如果新市场共同投资者在优先购买事件中拒绝（全部或部分）其各自的认购权，则其将丧失该机会，该机会应归还给发起人基金，谁可以选择在上述30天期限届满后的120天内以建议的购买价格和规定的销售条款购买此类证券 在根据本第5条向Fresh超市共同投资者提供的通知中。在该120天期限内未售出的任何股本证券，在该120天期限后由公司或其任何子公司再次发售，必须根据本第5条重新发售给Fresh超市共同投资者。

第6节。股息和分配。如果对任何普通股股份支付任何股息或对普通股股份进行任何其他分配，Fresh超市共同投资者拥有的普通股股份应以与发起人基金拥有的普通股股份相同的方式（按比例）处理。

（a）公司董事会。截至交割时，公司董事会及其任何委员会应由三名成员组成（每位成员、一名“公司董事”），其中包括（a）一名由Berry投资者指定的公司董事，最初应为Ray Berry；以及（b）两名由赞助基金指定的公司董事。公司董事的任期应在公司注册证书（“公司章程”）或附则（“公司附则”）中规定的期限内任职。公司董事会应拥有

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管理公司业务和事务的唯一权利，并应拥有所有必要的权力和权利，适合或适合执行公司的目的和业务，并被授权在符合本协议、公司章程和公司章程的情况下代表公司签署和记录。公司章程应规定（其中包括）公司董事会任何会议应至少提前24小时通知公司董事会的所有成员。公司董事会对公司高级职员和代理人的任命、数量、头衔、职责、权力和罢免拥有全权酌情决定权。在不限制本第7（a）条规定的任何股东权利的情况下，公司董事会可以根据公司章程和公司章程的规定增加或减少其规模；但除非本协议（包括第7（a）条）另有规定，否则 未经Berry Investor书面同意，公司董事会将取消Berry Investor向公司董事会指定一名公司董事的权利。

（b）附属董事会及其委员会。截至交割时，公司应促使（i）母公司董事会和母公司董事会的每个委员会（统称，“母公司董事会”）和Fresh超市董事会和Fresh超市董事会的每个委员会（统称为“TFM董事会”，并与母公司董事会一起，每个子公司董事会”）由五名成员（该子公司董事会的每位成员，“子公司董事”）组成，其中应包括：（a）Berry Investor指定的每个子公司董事会的一名子公司董事，最初应为Ray Berry；（b）由赞助基金指定的每个子公司董事会的四名子公司董事。子公司董事应在母公司和Fresh超市的组织文件中规定的期限内任职，除其他事项外，此类文件应至少提前24小时通知任何 附属董事会会议应分配给附属董事会的所有成员。在不限制本第7（b）条规定的任何股东权利的情况下，每个子公司董事会可以根据其公司注册证书和附则的规定增加或减少其规模；但除非本协议另有规定（包括第7（b）条），未经Berry投资者同意，任何子公司董事会规模的此类变化均不得取消Berry投资者向该子公司董事会指定一名子公司董事的权利。

（c）指定；董事的罢免和更换。只要发起人基金拥有任何普通股股份，发起人基金就有权继续按照第7（a）和（b）条的规定指定公司董事和子公司董事。Berry投资者有权继续按照第7（b）条的规定在每个子公司董事会中指定一名公司董事和一名子公司董事，直至Berry投资者终止事件发生之日。任何股东均可出于任何原因随时罢免和更换其任何公司董事指定人员或子公司董事指定人员，并有权指定替代公司董事或子公司董事；假如如果Berry Investor在每个子公司董事会中指定一名公司董事和一名子公司董事的权利根据第7（f）条终止，则发起人基金应有权罢免和更换Berry Investor的指定人员，并且 有权在每个子公司董事会指定一名替代子公司董事。股东延迟指定其公司董事指定人或子公司董事指定人不得损害该股东随后指定其公司董事指定人或子公司董事指定人的权利。

（d）实施；便利。本协议的每一方同意，其应（并应促使其关联方）合作促进本协议中描述或要求的任何行动，包括投票支持其控制下的所有普通股股份以支持此类行动。在不限制上述一般性的情况下，本协议的每一方

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协议同意其应（并应促使其关联方）就其普通股股份及其持有的任何普通股股份就或签署同意书（视情况而定）进行投票，并采取所有其他必要的行动（包括提名此类指定人员和召开年度或特别股东大会），以确保公司董事会和每个子公司董事会的组成如本第7节所述，并以其他方式实施本第7节的规定。每一方应对其普通股股份及其持有的代理人或授权书的任何普通股股份进行投票，并应采取所有其他必要的行动，确保公司章程和公司章程在任何时候都促进且不与本协议的任何条款相冲突。公司同意将（并将促使其高级职员及其子公司）采取一切必要的行动（包括 通过投票表决其在其每个子公司中持有的所有股本或其他股权，在会议或书面同意的行动中）以确保其每个子公司的公司章程和附则或其他适用的管理文件与本协议的任何规定一致，并且不与本协议的任何规定相冲突，并且董事会，每个此类子公司的普通合伙人、管理成员或其他适用的管理机构或人员应按照本协议的规定行事，并且每个子公司的董事会或其他适用的管理机构如第7条所述。本协议的每一方承认并同意，Berry Investor指定的董事可以与TFM2共享以董事身份获得的任何信息和文件，但须遵守TFM2第11（a）条的规定。

（e）补偿和报销。非本公司雇员的董事可因担任本公司董事会或附属公司董事会（视情况而定）批准的职务而获得合理报酬。公司应支付或应促使其子公司之一支付每位董事在其服务过程中发生的合理且记录在案的自付费用，包括出席公司董事会或附属公司董事会（视情况而定）和/或其各自委员会的定期和特别会议

（f）终止。本第7条规定的权利和义务应在以下情况下终止：（i）在合格公开发售之后；仅就发起人基金而言，在发起人基金不再拥有任何普通股股份时；仅就Berry投资者而言，在Berry投资者终止事件发生之日。

（g）冲突。尽管Berry Investor有权根据本第7条向公司董事会的每个委员会指定一名公司董事和向每个子公司董事会的每个委员会指定一名子公司董事，Berry投资者承认并同意，如果因将此类指定人员加入适用委员会而产生实际或潜在的利益冲突，则此类权利不适用。

（a）在本公司、母公司或Fresh超市根据经修订的1934年证券交易法为报告公司之前，公司应向每个新市场共同投资者提供：（i）在每个财政季度结束后尽快提供，但无论如何不得迟于该财政季度结束后的四十五（45）天，本公司及其子公司未经审计的合并季度资产负债表以及本公司及其子公司在该季度和截至该季度的财政年度部分的未经审计的合并收入和现金流量表，在每种情况下都按照公认会计原则准备；在每个财政年度结束后尽快提供，但无论如何不得迟于该财政年度结束后九十（90）天公司经审计的合并年度资产负债表及其子公司在该财政年度和经审计的合并

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本公司及其子公司在该会计年度的收入和现金流量表，在每种情况下均按照公认会计原则编制，并附有本公司独立注册会计师的意见。

（b）在合格公开发售完成后，Berry投资者有权根据合理要求检查公司及其子公司的账簿和记录以及公司及其子公司的设施，并要求和接收有关公司及其子公司的财务状况和运营的合理信息。

（i）根据本第9（a）条的规定，在本协议日期之后的任何时间和不时，保荐基金可向公司提出一项或多项书面请求（“注册请求”），以根据《证券法》的规定对其全部或部分普通股进行注册。

根据本第9（a）条提出的所有注册请求将指定要注册的普通股股份总数，并将指定其预期的处置方法（“需求通知”）。根据第9（a）条，在收到任何此类要求通知后，公司将立即尽其合理的最大努力根据《证券法》进行此类注册（包括但不限于提交生效后的修订，适用的蓝天或其他国家证券法规定的适当资格并适当遵守根据《证券法》颁布的适用法规）公司已发行的普通股股份因此要求在此类请求后180天内注册（如果是合格公开发售后的注册请求，则在此类请求后120天内注册（受任何锁定限制））。

如果公司收到注册请求并且公司向发起人基金提供一份经公司秘书认证的董事会决议副本，说明根据董事会的善意判断，在本协议项下要求提交注册声明的日期或之前提交注册声明将对公司产生重大不利影响，公司有权将此类提交推迟不超过本协议要求提交之日后九十（90）天。公司不得在任何360天内多次采取此类行动。如果公司推迟提交注册声明，保荐基金可以在收到推迟通知后三十（30）天内以书面形式通知公司撤回其注册请求。此外，如果公司收到注册请求并且公司正在准备 从事公开销售，公司应将公司进行公开发售的意图通知保荐基金，并可要求保荐基金在最多120天的时间内撤回此类注册请求，以便公司完成公开发售。如果公司停止进行此类公开销售，则应立即通知保荐基金，并允许保荐基金提交新的注册请求。上述规定不应损害赞助基金根据第9（b）条享有的任何权利。

根据本第9（a）条进行的注册应在证券交易委员会（A）的适当注册表上，由以下人员选择

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根据17 C.F.R.第200.83节

公司并应为发起人基金合理接受，以及（b）应允许根据需求通知中规定的预期处置方法或处置方法处置此类普通股。如果与本公司根据本第9（a）条提议在表格S-3或任何继任表格上进行的任何注册有关，则主承销商（如有），应以书面形式通知公司，其认为使用另一种许可形式对发售的成功具有重大意义，则此类注册应采用该其他许可形式。

（v）公司应尽最大努力保持为响应注册请求而提交的任何注册声明在发起人基金处置涵盖证券所需的时间内有效。

在包销发行的情况下，保荐基金应选择包销商，前提是该选择为公司合理接受。

（i）参与。除第9（b）条另有规定外，如果公司拟注册（S-4或S-8表格或此类表格的任何后续表格的注册或与发售有关的任何证券注册除外）并根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司管理层出售）与公开发行此类证券有关的任何普通股（包括为此目的由公司进行的登记）对于发起人基金以外的股东），然后，公司应及时向发起基金发出通知（“附带通知”），并且每个Fresh超市共同投资者和每个发起基金和新市场共同投资者都有权在该注册声明中包括其持有的可注册证券。根据第9（b）条（“附带注册权”），附带通知应向发起人基金和新市场共同投资者提供权利， 注册每个此类发起人基金和新市场共同投资者可能要求的可注册证券的股份数量，并应规定（i）此类注册声明的预期提交日期和普通股的股份数量建议包含在此类注册声明中。根据第9（b）条的规定，公司应在此类登记声明中包括其在发出附带通知后二十（20）天内收到书面要求登记此类股份的可登记证券股份。尽管有上述规定，本第9（b）（i）条规定的Berry投资者的附带注册权应在Berry投资者终止事件发生之日终止。

承销商的削减。尽管有上述规定，如果根据本第9（b）条进行的注册涉及包销发行，并且此类提议的包销发行的主承销商或承销商告知公司，打算包含在此类发行中的证券总数或种类将合理地可能对发行产生不利影响价格，在该次发行中发行的证券的时间或分配，则拟纳入该登记的证券数量应按比例在公司、保荐基金和Fresh超市共同投资者之间分配，使得每个此类证券的数量

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根据17 C.F.R.第200.83节

有权在包销发行中出售的人应按以下顺序包括在内：

（1）如果发起人基金行使任何索取权：

第一的，根据第9（a）条行使索取权的保荐基金持有的可注册证券以及根据本第9（b）条的条款或根据公司授予附带注册权的任何其他协议，要求将其可注册证券纳入此类注册的人持有的可注册证券，根据每个此类人在注册时拥有的可注册证券的数量按比例分配；和

第二，本公司在该登记中拟发行及出售的证券。

（2）在所有其他情况下：

第一，本公司将在该登记中发行和出售的证券；和

其次，根据本第9（b）条的条款或根据公司授予附带注册权的任何其他协议，要求其可注册证券的人持有的可注册证券被包括在此类注册中，根据每个此类人在注册时拥有的可注册证券的数量按比例分配。

锁定。如果公司在任何时候根据《证券法》登记普通股股份以向公众出售，则任何股东不得公开出售、进行任何卖空、授予任何购买选择权或以其他方式公开处置，未经公司事先书面同意，在发起人基金同样同意不公开出售、进行任何卖空、授予任何购买选择权或以其他方式处置的时间段内，公司的任何股本公开的，本公司的任何股本。此外，如果主承销商要求，就首次合格公开募股而言，所有股东应与主承销商签订惯常的锁定协议，期限为主承销商可能要求的期限承销商，受公司酌情决定的惯例例外情况的约束。为免生疑问，上述规定不适用于本公司股本股份。 在公开市场上购买或根据注册声明购买的公司。

公司控制。公司可以在发出附带通知后拒绝提交注册声明，或者在提交后和该附带通知之后，但在注册声明生效之前撤回注册声明，但公司应立即以书面形式将任何此类行动通知每位股东，并进一步规定公司应承担该股东或与撤回的注册声明有关的所有合理费用。除第9（a）条规定外，尽管本协议有任何其他规定，公司应自行决定选择可能参与任何包销发行的任何及所有包销商。

（v）参与包销发行。任何人不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该人（i）同意根据有权批准此类安排的人批准的任何包销安排中规定的基础出售该人的证券，并且完成并签署所有调查问卷、授权委托书、赔偿、承销协议、锁定和

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根据17 C.F.R.第200.83节

此类承销安排所需的其他文件。本第9（b）（v）条中的任何内容均不得解释为对任何人的可注册证券的附带注册产生任何额外权利，除非本文另有规定。

费用。公司将支付与根据本第9（b）条要求的每次可注册证券注册有关的所有注册费和其他合理费用；前提是，每个股东应支付所有适用的承销费，折扣和类似费用（根据出售的证券按比例），并且所有股东作为一个整体都有权获得由发起人基金选择的单一法律顾问（由公司承担费用）。

赔偿。

（1）本公司的赔偿。公司同意在法律允许的最大范围内，对每个出售股东、其高级职员、董事、雇员和代表以及控制（根据证券法的含义）该出售股东的每个人的任何损失进行赔偿并使其免受损害，索赔、损害赔偿、因任何注册声明中包含的重要事实的任何不真实或据称不真实的陈述而引起的责任和费用，招股说明书或初步招股说明书或任何遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，除非由该出售股东以书面形式提供给公司以供在其中使用的任何信息引起或包含在其中；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 在任何此类初步招股说明书中作出的不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏，如果（A）该出售股东未能向主张此类损失、索赔、损害的人交付或导致交付招股说明书的副本，在公司向该出售股东提供足够数量的副本和（B）招股说明书及时完全更正此类不真实陈述或遗漏后的责任或费用；并进一步提供，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于招股说明书中的不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏，本公司不承担任何责任，如果该等不真实陈述或涉嫌不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书的修订或补充中得到完全纠正，而出售股东此后未能按照以下方式提交该招股说明书 在公司向此类出售股东提供足够数量的证券副本后，在向主张此类损失、索赔、损害、责任或费用的人出售证券之前或同时进行如此修改或补充。本公司还将赔偿参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士，如果要求，他们的高级职员和董事以及控制这些人的每个人（根据《证券法》的含义），其程度与上述有关出售股东的赔偿的规定相同。

（2）出售股东的赔偿。每位出售股东同意在法律允许的最大范围内，单独而非共同对公司、其董事、高级职员、员工和代表以及控制公司的每个人（根据证券法的含义）进行赔偿并使其免受损害）针对任何损失、索赔、损害或责任

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根据17 C.F.R.第200.83节

因任何注册声明中包含的重要事实的任何不真实陈述或任何遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的费用，在一定程度上，但仅限于，此类不真实的陈述或遗漏包含在此类出售股东以书面形式向公司提供的任何信息或宣誓书中，以包含在此类注册声明中，招股说明书或初步招股说明书，并且在向主张此类损失、索赔、损害、责任或费用的人出售证券之前或同时未在随后的书面文件中更正。在任何情况下，任何出售股东在本协议项下的最大总责任金额均不得超过该出售股东在出售导致此类赔偿义务的证券时收到的收益的美元金额（扣除该等股东支付的任何销售费用）。 出售股东）。公司和出售股东有权从参与分配的承销商、出售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士那里获得赔偿，与上述人员以书面形式提供的信息相同，以包含在任何招股说明书或注册声明中。

（3）赔偿程序的进行。任何有权获得本协议项下赔偿的人将（i）立即（但无论如何在该人实际了解构成赔偿基础的事实后30天内）就其寻求的任何索赔向赔偿方发出书面通知赔偿允许该赔偿方与受赔偿方合理满意的律师一起为该索赔辩护；但是，任何延迟或未能通知赔偿方应仅在以下情况下免除赔偿方在本协议项下的义务，如果有的话，赔偿方实际上因此类延迟或失败而受到损害；但是，此外，任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权选择和雇用单独的律师并参与此类索赔的辩护，但该律师的费用和开支应在 该人的费用，除非（a）赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，（b）赔偿方未能在收到本协议项下有权获得赔偿的人的此类索赔通知后的合理时间内对此类索赔进行抗辩并聘请令该人合理满意的律师，或（c）根据任何此类人的合理判断，根据律师的建议，该人与赔偿方之间可能存在与此类索赔有关的利益冲突（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人对此类索赔进行抗辩）。如果赔偿方不承担此类抗辩，则赔偿方将不对未经其同意而作出的任何和解承担任何责任 （但此类同意不会被无理拒绝），但不应要求受偿方同意任何涉及施加衡平法补救措施或涉及对受偿方施加任何重大义务的和解，但受偿方将根据本协议获得赔偿的财务义务除外。任何赔偿方均无需同意作出任何判决或达成任何不包括作为无条件条款，索赔人或原告向该受偿方提供免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。每当

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根据17 C.F.R.第200.83节

被赔偿方或赔偿方收到确定要约以解决根据本协议寻求赔偿的索赔，其应立即将此类要约通知另一方。如果赔偿方在收到此类要约（或通知）后20个工作日内拒绝接受此类要约，则此类索赔应继续受到质疑，如果此类索赔在此处包含的赔偿方赔偿范围内，受偿方应根据本协议条款获得赔偿。如果赔偿方以书面形式通知受偿方希望接受该要约，但受偿方在收到该通知后20个工作日内拒绝接受该要约，则受偿方可以继续对该索赔提出异议，并且，在这种情况下，赔偿方就此类索赔在本协议项下赔偿或以其他方式补偿被赔偿方的最大责任总额应受到限制 且不得超过此类要约的金额，加上截至赔偿方希望接受此类要约的通知之日的合理自付费用（包括合理的律师费和支出），但本句不适用于涉及施加衡平法补救措施的任何索赔的任何和解，或对该受偿方施加任何重大义务的任何和解，但该受偿方将根据本协议获得赔偿的财务义务除外。无权或选择不这样做的赔偿方，假设索赔的辩护没有义务为该赔偿方在任何一个司法管辖区就此类索赔向该赔偿方赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支，除非受赔偿方的律师有书面意见，使赔偿方合理满意，使用一名律师预计会引起冲突 此类受偿方与任何其他此类受偿方之间就此类索赔产生的利息，其中即使是赔偿方也有义务支付每位额外律师的费用和开支。

（4）其他赔偿。与本第9（b）条规定的类似的赔偿（经适当修改）应由公司和每个出售股东就联邦或州法律或政府法规规定的任何必要的证券登记或其他资格提供证券法以外的权力。

（5）贡献。如果由于任何原因，前述第9（b）（1）条和第9（b）（2）条规定的赔偿对受偿方无法获得或不足以使其免受前述条款所设想的伤害第9（b）（1）条和第9（b）（2）条，则赔偿方应按适当比例分摊因此类损失、索赔、损害或责任而由受赔偿方支付或应付的金额，以不仅反映受赔偿方和赔偿方获得的相对利益，以及受偿方和赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑，但任何出售股东的出资额不得超过该出售股东根据本第9（b）条出售任何证券所收到的收益的美元金额（扣除该股东支付的任何销售费用）。股东）。无 犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人有权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第10节。关联交易。在Berry Investor终止事件发生之日之前，在进入（i）公司、母公司、Fresh超市和/或他们各自的任何子公司之间的任何交易之前，需要Berry Investor的事先书面同意，The One一方面，另一方面，任何发起人基金和/或其任何附属公司和/或Apollo Management VIII，L.P.的任何投资组合公司，与任何赞助基金和/或其任何附属公司就支付费用或报销费用达成的任何协议或安排（除了（A）Fresh超市、母公司和阿波罗管理控股公司于本协议签署之日签署的特定管理咨询协议，LP和（B）本协议），在每种情况下，除非此类交易、协议或安排的条款（视情况而定）对公司和/或其子公司的有利程度不低于在可比公平交易中获得的-长度 与无关第三方的交易。

（a）保密。每个Fresh Market共同投资者同意，该Fresh Market共同投资者不得且应促使其关联方不披露、处理和保密所有信息，有关公司及其子公司业务的观察和数据，包括公司拥有的任何第三方的任何机密或专有信息（统称为“机密信息”），除非本协议另有明确许可，避免为公司及其附属公司以外的任何人的利益使用任何机密信息。如果任何Fresh Market共同投资者或任何此类Fresh Market共同投资者的附属公司被要求或要求（通过口头提问或在任何法律程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中要求提供信息或文件））披露任何机密信息，该新市场共同投资者应通知 公司立即收到请求或要求，以便公司可以寻求适当的保护令或放弃遵守本第11（a）条的规定。如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，如果新市场共同投资者被迫向任何法庭披露任何机密信息，该新市场共同投资者可向仲裁庭披露机密信息；前提是该新市场共同投资者应在公司的要求和费用下，尽其商业上合理的努力获得，要求对公司指定的需要披露的机密信息部分进行保密处理的命令或其他保证。尽管有上述规定，就本协议而言，机密信息不应包括（i）公众普遍可获得或变得普遍可获得的信息，除非是由于任何人的披露 Fresh Market Co-Investor或其附属公司违反本协议，在公司披露之前，该Fresh Market Co-Investor或其附属公司可在非保密的基础上获得，在非保密的基础上从公司以外的来源提供给该新市场共同投资者或其关联公司，前提是，就该新市场共同投资者在合理询问后所知，该来源的行为并未违反与公司的保密协议，或因合同、法律或信托义务而以其他方式禁止将信息传输给此类Fresh Market共同投资者或其关联公司，由此类Fresh Market共同投资者或其关联公司独立开发，未使用或参考机密信息。

（b）非招揽。保荐人基金以外的每位股东承诺并同意，在限制期内，该股东不得且应促使其关联方不直接或间接地，（i）诱使或试图诱使公司或其任何关联公司的任何高级职员或经理离职，或实际雇用任何高级职员或经理在考虑雇用之日之前的6个月内的任何时间，公司或其任何关联公司正在或曾经受雇于该公司或其任何关联公司；但是，上述规定不应禁止一般情况下对任何人的招揽

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根据17 C.F.R.第200.83节

广告（在任何媒体上）或非定向搜索查询（包括通过专业搜索公司或其他方式），并非专门针对公司或其关联公司的员工。

（c）非贬低。每位股东承诺并同意，该股东不得且应促使其关联方不直接或间接对公司、任何其他股东或其各自的任何直接或间接关联方、股东、董事、成员作出任何贬低性陈述或沟通，经理，官员，员工，独立承包商和代表，前提是不得阻止任何股东在任何法律程序或政府主管当局调查要求的范围内提供真实证词。

（d）执法。如果在执行本第11条的任何规定时，法院确定此处所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意最长期限，情况下合理的范围或地理区域应代替规定的期限、范围或区域。双方进一步同意，应允许该法院修改此处包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围或地理区域，但在任何情况下都不得超过限制期限。

（e）补救措施。每位股东承认并同意，对于任何违反或威胁违反适用于该股东的本第11条规定的行为，金钱损害赔偿可能不是充分的补救措施，并且在这种情况下，股东、公司和/或其各自的继承人或分配人应，除了对他们有利的任何其他权利和补救措施外，有权寻求特定的履行，任何有管辖权的法院的禁令和/或其他救济，以强制执行或防止任何违反本第11条规定的行为；前提是该股东被发现违反了本第11条的规定。

第12节。董事和高级职员的责任保险；赔偿协议。公司应购买并维持总限额不低于3000万美元的董事和高级职员保险单，母公司董事会成员和股东任命或指定的任何子公司董事会成员均应被指定为受保被保险人。公司应维持本协议拟定的此类政策自本协议之日起生效，直至任何股东提名的母公司董事会和任何子公司董事会的任何成员在该董事会任职的最后日期起六年。此外，公司、母公司和附件应以附件0 A的形式与母公司董事会和每个子公司董事会的每位成员签订赔偿协议（统称为“赔偿协议”）。如果公司、母公司或Fresh超市或其任何继任者或受让人（a）与 转让给任何其他人，并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（b）将全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应作出适当的规定，以便此类继承人和受让人承担本第12条规定的义务。

第13节。通知。如果根据本协议要求向公司或任何股东发送通知或其他文件，则该通知或其他文件应被视为已送达：（a）亲自送达之日，（b）私人快递，或（c）在电子邮件确认后通过电子邮件发送到电子邮件地址的日期，（d）在回执上注明的交付或尝试交付日期，如果通过挂号信或挂号信邮寄，要求回执，邮资预付。任何此类通知或其他文件均应按照本协议附件I的规定处理。任何一方均可通过以本协议规定的方式向其他各方发出此类更改通知来实现本协议中的地址更改。在适当发出此类地址变更通知之前，本协议附件I中规定的地址对所有目的均有效。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第14节。修正案。本协议可通过公司和阿波罗投资者签署的书面文件不时修订、修改或补充；但是，在Berry Investor终止事件发生之日之前，对本协议任何条款的任何修订、修改或补充（包括，但不限于，第4、5、7、9（b）、10节、本第14节和这些节中任何适用的定义术语）将对Berry投资者（与其他股东相比）产生重大、不利和不成比例的影响）须事先获得Berry投资者的书面同意。

（a）本协议将受特拉华州法律管辖并据其解释，不影响任何会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突条款或规则被应用。为促进上述规定，特拉华州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使在该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析下，其他司法管辖区的实体法通常会适用。

（b）根据上下文需要，此处使用的所有词语的性别应包括阳性、阴性和中性，所有词语的数量应包括单数和复数。章节标题仅为方便起见而使用，绝不影响本协议的构建。

（c）本协议对公司、本协议的每一方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。公司应要求在本协议日期后获得任何普通股股份（无论是从其他股东还是从公司）的任何人（“被收购证券”）成为本协议的一方并继承所有权利“股东”在本协议项下的义务，通过以公司董事会批准的形式和内容从该人处获得本协议的已签署合并协议。在该人签署和交付合并协议后，该人将成为本协议项下有关被收购证券的“股东”。公司应将每位额外股东添加到随附的附件I中，公司应不时修改和重述该附件I以反映此类额外股东的增加；但该修订不得 受本协议第14条的约束。

（d）本协议的任何条款可不时通过寻求放弃的每一方签署的书面文书予以放弃。任何一方对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对任何后续违约的弃权。未经Berry投资者同意，不得放弃Berry投资者的特定权利。

（e）除非本协议各方相互同意提前终止，否则本协议应在公司解散时自动终止（除非公司在解散后以有限责任公司或其他形式继续存在，无论是否在特拉华州或其他司法管辖区）。

（f）任何按照本协议条款处置其所有普通股的股东将不再是本协议的一方，除第9条规定的赔偿权利外，不享有本协议项下的其他权利（b），如果适用。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（g）本协议的每一方承认，对任何违反或企图违反本协议的行为的法律补救措施将是不充分的，同意如果发生任何此类违约或企图违约，本协议的另一方应有权获得特定履行以及禁令和其他衡平法救济并进一步同意放弃（在法律允许的范围内）获得任何此类禁令或其他衡平法救济（包括发布任何保证金以获得衡平法救济）所需满足的任何法律条件。

（h）本协议可以同时签署两份或多份副本，其中任何一份不需要包含多于一方的签名，但所有此类副本一起构成一份相同的协议。在证明本协议时，无需出示或说明多于一个此类副本。

（i）在可能的情况下，本协议的每条规定都将按照适用法律有效和有效的方式进行解释，但如果本协议的任何规定被认定为无效，根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，并且此类无效、非法或以其他方式不可执行的条款对此类无效管辖权。然而，双方的意图是，任何无效、非法或其他不可执行的条款自动被其他条款取代，这些条款在条款上与此类无效、非法或其他不可执行的条款尽可能相似，但有效且可最大程度地执行在法律允许的范围内。

（j）本协议的每一方应做和履行或促使做和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付所有此类其他协议、证书、文书、以及本协议任何其他方为执行本协议的规定和完成本协议拟进行的交易而合理要求的其他文件。

（k）本协议各方同意，本协议任何一方根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点应完全且适当地位于位于特拉华州威尔明顿的特拉华州衡平法院，或（如果此类法院拒绝管辖）位于特拉华州的任何联邦或州法院。通过签署和交付本协议，各方不可撤销地服从此类法院对其本人及其财产的管辖权。本协议双方不可撤销地同意此类诉讼的地点在此类法院是适当的，并特此放弃任何反对意见，即此类法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的论坛。双方进一步同意，通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执、任何此类法院要求的任何程序均构成对他们有效和合法的程序送达，无需送达 通过法规或法院规则规定的任何其他方式。

（l）公司或其子公司与股东（或其中任何一方）之间的交易过程或任何延迟行使本协议项下的任何权利均不得视为对本协议任何一方的任何权利的放弃。任何一方未能执行本协议的任何条款绝不会被解释为放弃此类条款，并且不会影响该方此后根据其条款执行本协议的每一项条款的权利。

（m）由于与复杂金融交易有关的争议由经验丰富的专家以最快、最经济的方式解决，并且双方希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此双方希望解决他们的争议

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根据17 C.F.R.第200.83节

由适用此类适用法律的法官执行。因此，为了实现司法制度利益的最佳结合，双方放弃在任何诉讼中由陪审团审判的所有权利，为执行或捍卫本协议或与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何文件项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼或程序。

（n）除本协议另有明确规定外，本协议规定了本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并取代本协议各方或部分各方之前的所有协议（包括但不限于展期协议），无论是书面的、口头的还是其他方式的，至于这样的主题。除非本协议另有规定，本公司可自行决定拒绝本公司要求的任何同意。

（o）除非本协议另有明确规定，否则任何非本协议一方的人，作为第三方受益人或其他人，应有权执行本协议项下的任何权利或补救措施；但根据本协议第9（b）条有权获得赔偿的各方应有权以自己的名义执行这些条款。

（p）如果普通股通过股票分割、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组或资本重组，或通过任何其他方式发生任何变化，则应适当调整在本协议的条款中作出，根据需要，以便本协议项下的权利、特权、义务和义务将继续适用于如此更改的普通股。

（q）在不限制公司章程或公司章程中的任何内容的情况下，任何公司董事均不对公司或任何股东因本协议项下善意采取的任何作为或不作为而承担个人责任。

（r）如果公司在本协议期限内的任何时间直接或在行使或交换可行使或可交换为普通股的公司证券时向股东发行额外的普通股股票，作为发行条件的此类额外普通股应受本协议条款和规定的约束。

（s）尽管本协议有任何相反规定，赞助基金可将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让给阿波罗集团的任何成员。如果阿波罗集团的任何其他成员成为普通股的所有者，该成员应自动成为本协议的一方，本协议应进行修改和重述，以规定该人或该人的指定人员应享有与本协议项下的赞助基金相同的权利和义务。

* * * * *

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根据17 C.F.R.第200.83节

本股东协议由公司和其他各方签署，自上述第一个书面日期起生效。

[股东协议签字页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

[股东协议签字页]

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[股东协议签字页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件一

通知地址

附上一份额外的副本（不构成通知）至：

附上一份额外的副本（不构成通知）至：

摩根，刘易斯和博克乌斯，LLP

公园大道101号

附件I-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

TFM 2有限责任公司

转交莱斯利·L·安德森

莱斯利安德森，注册会计师，P.C。

诺沃克街1101号

格林斯博罗，北卡罗来纳州27407-2022

电子邮件：anderson@leslieandersonpc.com

Ray Berry

戈登大道4540号

那不勒斯，佛罗里达州34102

电子邮件：rdbtfm@gmail.com

Brett Berry

杜松大道740号

博尔德，CO 80304-1722

电子邮件：bmberry@gmail.com

附上额外的副本（不构成通知）至：

DLA Piper律师事务所（美国）

大西洋中心一号

西桃树街1201号，2800套房

佐治亚州亚特兰大30309-3450

注意：约瑟夫·西尔弗，ESQ。

电子邮件：joseph.silver@dlapiper.com

George G. Golleher

格林霍恩路50号

海莉，身份证。83333

附件I-2

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 A

董事赔偿协议表格

[见附件。]

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董事赔偿协议

本董事赔偿协议（“协议”）由[特拉华州公司The Fresh Market, Inc.]（“公司”）和[●]（“受偿方”）于2016年[●]日起生效。

鉴于，受偿人已于本协议签署之日被选为本公司董事；

鉴于，这是合理的，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大范围内对担任公司董事的人员进行赔偿，以便他们将担任或继续担任公司董事而不会受到不当关注他们不会得到如此补偿；和

鉴于，受偿人愿意在公司董事会（“董事会”）任职和/或继续任职，条件是他得到如此赔偿；

因此，考虑到此处包含的承诺和承诺，本公司和受偿人特此承诺并同意如下：

第1节。受偿人的服务。受偿人同意担任或继续应本公司要求担任本公司董事。尽管有上述规定，受偿人可随时以任何理由辞去任何此类职位。

第2节。赔偿-一般。公司应按照本协议的规定，在特拉华州一般公司法和任何时候生效的特拉华州法律允许的最大范围内，向受偿方赔偿和预付费用（定义见下文）。前句规定的受偿人的权利应包括但不限于本协议其他部分规定的权利。

第3节。公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼以外的诉讼。如果受偿人因其公司地位（定义见下文）而成为、现在或即将成为任何受威胁、未决或已完成的一方，则受偿人应有权享有本第3条规定的赔偿权利。程序（定义见下文），由公司提起或有权提起的诉讼除外。根据本第3条，公司应赔偿受偿人因员工福利计划而实际和合理发生的费用、判决、罚款（包括对受偿人征收的任何消费税）和结算支付的金额。进行，如果他真诚地行事，并以他有理由相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，如果他也没有合理的理由相信他的行为是非法的。

第4节。由公司或在公司的权利下进行的诉讼。如果受偿人因其公司身份而曾经、现在或即将成为任何受威胁的一方，则受偿人应有权享有本第4条规定的赔偿权利，由公司提起或有权促使其作出有利于其的判决的未决或已完成的程序。根据本第4条，公司应赔偿受偿人因抗辩或和解该诉讼而实际和合理发生的费用如果他本着善意并以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。尽管有上述规定，没有

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应就任何索赔对此类费用作出赔偿，受偿人应被判定对公司承担责任的此类诉讼中的问题或事项，或如果适用法律禁止此类赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院应申请确定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院认为适当的此类费用的赔偿。

（a）如果受偿人因其公司地位而成为任何诉讼的一方并在任何诉讼中胜诉，则公司应赔偿受偿人实际和合理发生的所有费用与此相关。如果受偿人在任何诉讼的辩护中没有完全成功，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项的案情或其他方面取得了成功，公司应赔偿受偿人因受偿人胜诉的每项此类索赔、问题或事项而实际和合理发生的所有费用，无论是在案情还是其他方面。就本第5（a）条而言，“成功，无论是非曲直”一词应包括但不限于，（i）通过撤回或在有或没有损害的情况下解雇，终止任何索赔、问题 或以任何其他方式在诉讼中的事项，而没有任何明确认定对受偿人负有责任或有罪，无论是否有偏见，在提出索赔或威胁提起诉讼后120天届满，而没有提起诉讼，也没有作出任何承诺或付款以促成和解。本第5（a）条的规定受以下第5（b）条的约束。

（b）在任何情况下，受偿人均无权根据上文第5（a）条就索赔获得赔偿，在（i）适用法律禁止此类赔偿或受偿人以书面形式向公司或在此类程序或最终程序中作出承认的范围内的问题或事项，在此类程序中做出不可上诉的决定，即此类索赔、问题或事项未达到本协议项下赔偿所需的行为标准。

第6节。作为证人的费用补偿。尽管本协议有任何相反的规定，如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，公司应赔偿受偿人实际和合理发生的与此相关的所有费用。

第7节。费用预支。公司应在公司收到受偿人不时要求此类预付款或预付款的声明后20天内，预付由受偿人或代表受偿人发生的与任何诉讼有关的所有合理费用，无论是在该程序的最终处置之前还是之后。此类声明或声明应合理证明受偿人或代表受偿人发生的费用。受偿人在此明确承诺偿还此类预付款，当但仅当且仅在最终由不可上诉的最终裁决或仲裁决定确定受偿人无权获得赔偿的情况下反对此类费用。受偿人进一步承诺退还在与预付款相关的程序的最终、不可上诉的结论时仍未动用的任何此类预付款。所有预付金额 公司根据本第7条规定并偿还的受偿人应无息偿还。公司应根据本第7条提供所有预付款，而不考虑受偿人还款的财务能力，无需保证金或其他担保，也不考虑

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受偿人是否最终可能被认定有权根据本协议的规定获得赔偿。受偿人应在作出不可上诉的最终裁决或仲裁决定后20天内向公司报销任何要求的费用，据此确定受偿人无权获得赔偿这样的费用。

（a）为获得本协议项下的赔偿，在适用程序最终处理后，受偿人应在公司秘书的照顾下向公司提交书面请求，连同受偿人可合理获得且合理必要的文件和信息，以确定受偿人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿。公司秘书应在收到此类赔偿请求后立即以书面形式通知董事会受偿人已要求赔偿。

（b）在受偿人根据本协议第8（a）条第一句提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，则作出决定，关于受偿人的权利，应在特定情况下作出；（i）由无利害关系董事（定义见下文）的多数票通过，即使低于法定人数；由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数；如果没有无利害关系的董事，或者如果无利害关系的董事如此指示，则由根据第8（c）条选择的独立法律顾问（定义见下文）在给董事会的书面意见中，将其交付给受偿人的副本；本公司股东。如果确定受偿人有权获得赔偿，本公司应在确定后10日内向受偿人付款。这 受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此类决定的人合作，包括应合理提前要求向此类人员提供任何文件或信息，这些文件或信息没有特权或以其他方式保护免于披露，并且受偿人可以合理获得并且对此类确定合理必要。尽管有上述规定，如果发生控制权变更，受偿人可要求根据第8（c）条选择的独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中确定受偿人获得赔偿的权利。

（c）如果独立法律顾问根据本协议第8（b）条确定获得赔偿的权利，则应按照第8（c）条的规定选择独立法律顾问。如果未发生控制权变更，独立法律顾问应由董事会选出（包括多数无利害关系董事的投票，如果可以获得），本公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选择的独立法律顾问的身份。如果发生控制权变更，独立法律顾问应由受偿人选择（除非受偿人要求董事会做出此类选择，在这种情况下，前句适用），并经本公司批准（不得无理拒绝、附条件或延迟批准）。如果（i）独立法律顾问将根据本协议第8（b）条确定权利，并且在20天内 在受偿人根据本协议第8（a）条提交书面赔偿请求后，不得选择独立法律顾问，本公司或受偿人可向特拉华州衡平法院申请任命由此类法院选定的人或此类法院指定的其他人担任独立法律顾问。公司应支付独立法律顾问因根据本协议第8（b）条行事而产生的独立法律顾问的任何和所有合理费用和开支，并且公司应支付与本第8条程序相关的所有合理费用和开支（C），无论以何种方式

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选择或任命了独立法律顾问。在根据本协议第10（a）条适当启动任何司法程序后，独立法律顾问应被解除并免除以此类身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（a）在确定受偿人是否有权获得本协议项下的赔偿时，如果受偿人已根据本协议第8（a）条提交赔偿请求，则做出此类决定的一个或多个人应假定受偿人有权根据本协议获得赔偿，任何寻求克服这一推定的人都应承担举证责任和说服责任以克服该推定。

（b）根据本协议第16条的条款，通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩，终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，不得（除非本协议另有明确规定）本身推定受偿人没有以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式真诚地行事，或者，对于任何刑事诉讼，受偿人有合理的理由相信他的行为是非法的。

（c）为确定受偿人根据本协议或其他方式获得赔偿的权利，受偿人应被视为善意行事，并以他合理认为符合或不违背公司利益的最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，也没有合理的理由相信他的行为是非法的，如果由董事会或独立法律顾问（如适用）确定，受偿人的行为是基于善意依赖公司或其他企业的记录或账簿，或基于公司或其他企业的管理人员在履行职责过程中提供给受偿人的信息，或根据本公司或其他企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或评估师或其他人向本公司或其他企业提供的信息或记录或报告 由公司或其他企业合理谨慎选择的专家。

（a）如果（i）根据本协议第8条确定受偿方无权获得本协议项下的赔偿，未根据本协议第6条及时垫付费用，赔偿权利的确定将由无利害关系的董事作出，根据本协议第8（b）条设立的由无利害关系董事或公司股东组成的委员会，并且该决定不得在公司收到赔偿请求后20天内以书面形式作出并交付给受偿人，赔偿权利的确定将由独立法律顾问根据本协议第8（b）条做出，并且此类确定不应以书面形式提交给董事会以及在公司收到赔偿请求后20天内交付给受偿人的副本，（v）付款 在公司收到书面请求后30天内未根据本协议第6条作出赔偿或未支付赔偿

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在确定受偿方有权获得赔偿或此类确定被视为已根据本协议第8节或第9节作出后10天内，受偿人有权在特拉华州衡平法院就其获得此类赔偿或预支费用的权利进行裁决。受偿人应在受偿人根据本第10（a）条首次有权开始此类程序之日起180天内开始此类程序以寻求裁决；但前提是前述条款不适用于受偿人为执行本协议第5条规定的权利而提起的诉讼。

（b）如果根据本协议第8条确定受偿方无权获得赔偿，则根据第10条启动的任何司法程序应在所有方面作为对案情的重新审判进行，并且受偿人不得因该不利决定而受到损害。

（c）根据本第10条确定的任何司法裁决均为最终裁决，对双方具有约束力。

第11节。某些诉讼的辩护。公司有权在受偿人批准的律师的情况下参与任何诉讼的辩护或承担辩护，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，在向受偿人交付其选择这样做的书面通知后；但是，如果（i）使用公司选择的代表受偿人的律师会给该律师带来实际或潜在的冲突，任何此类程序中的指定方（包括任何受害方）包括公司和受偿方，受偿方应得出结论，他或她可能有一项或多项法律抗辩与公司可用的陈述不同或除此之外，或根据当时适用的专业行为标准，公司的任何此类陈述将被排除在外，则受偿人将 有权聘请单独的法律顾问（但不超过一家律师事务所，如果适用，就任何特定程序聘请当地法律顾问），费用由公司承担。

第12节。补偿或预支费用的权利的例外情况。（a）尽管本协议有任何其他规定，受偿方无权就受偿方针对以下方面提起或提出的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项获得本协议项下的赔偿或预支费用：

（i）公司，除了（x）与本协议和/或受偿方在本协议项下的权利有关的任何索赔或程序，（y）根据（A）任何法规或法律，（B）与公司的任何其他协议或（C）公司现在或以后有效的公司注册证书或章程（z）他在公司提起或有权针对他提起的任何法律程序中对公司提出或提出的任何反诉或交叉索赔；或者

任何其他人，但委员会批准的法律程序或申索除外。

（b）如果对根据1933年证券法产生的责任提出赔偿要求，经修订（“证券法”）（公司支付的受偿人在任何诉讼的成功辩护中发生或支付的费用除外）由受偿人声称与根据

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根据《证券法》，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则公司应：向有管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，本协议各方应以此类问题的最终裁决为准。

（a）如果就任何法律程序而言，本协议中规定的赔偿由具有合法管辖权的法院裁定，受偿方因任何原因无法获得受偿人没有以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式真诚地行事，或者就刑事诉讼而言，受偿人有合理的理由相信他的行为是非法的，公司应承担受偿人因该诉讼或任何索赔而实际和合理发生的费用、判决、罚款、罚款和支付的和解金额，其中的问题或事项以适当的比例反映受偿人获得的相对利益以及受偿人与其他被告或参与者在导致此类费用、判决、处罚、罚款的作为或不作为方面的相对过失和 结算中支付的金额，以及任何其他相关的公平考虑。

（b）本公司与受偿人同意这将是不公正和公平的如果根据本第13节的贡献是通过按比例或人均分配或通过未考虑上文第13（a）节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法确定的。

（c）任何被认定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权获得未被认定犯有此类欺诈性虚假陈述罪的任何人的出资。

第14节。董事责任保险。如果本公司持有一份或多份提供董事责任保险的保险单，则受偿人将根据其条款在本公司任何董事可获得的最大承保范围内受该等一份或多份保单的承保。

第15节。安全。本公司可以但不应被要求通过不可撤销的银行信用证、资金信托或其他类似抵押品向受偿人提供本公司在本协议项下义务的担保。

第16节。索赔的解决。如果该和解仅涉及支付款项，则本公司无需就本公司已承诺抗辩的任何诉讼的和解获得受偿人的同意，本公司对此类和解承担全部和唯一责任，并且和解授予受偿人关于潜在责任的完整和无条件免除。除非本公司已同意此类和解，否则本公司不对受偿人为解决任何诉讼而支付的任何款项负责，该同意不得无理拒绝。

第17条。协议期限。本协议不受受偿人公司地位终止的影响，并且只要受偿人因其公司地位而可能承担任何责任或潜在责任，本协议将继续有效，包括但不限于，最终终止所有未决诉讼，其中受偿人被授予赔偿或预支费用的权利，以及由受偿人启动的任何诉讼

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根据本协议第10条与此相关的受偿人，无论他在产生可根据本协议提供赔偿的任何责任或费用时是否以此类身份行事或服务。

第18条。没有重复付款。如果受偿人已根据任何保险单、合同、协议以其他方式实际收到此类款项的付款，则本公司不承担本协议项下可赔偿的任何款项（或本协议项下提供的预付款）的任何付款否则。

第19节。责任限制。尽管本协议有任何其他规定，任何一方均不对另一方承担任何责任，且任何一方均无权向另一方追偿因违反本协议而导致的任何后果性、特殊、惩罚性、多重或惩戒性损害赔偿。协议。

第20节。代位求偿。如果根据本协议进行任何付款，则公司应在此类付款的范围内代位追偿受偿人的所有权利，受偿人应签署所有要求的文件并采取一切必要措施以确保此类权利，包括签署必要的文件，以使公司能够提起诉讼以行使此类权利；但是，受偿人不得从任何其他人处获得晋升或追偿的权利，根据任何其他人购买或维持的任何保单或任何个人伞式责任保险单或受偿人购买或维持的任何保单提供保险的任何保险公司均无权获得承保，应减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在适用法律、公司注册证书、公司章程、任何其他协议、股票经纪人投票、 董事或其他。

（a）“其他企业”是指任何公司（公司除外）、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或受偿人应公司要求担任董事的其他企业，官员、雇员、合伙人、成员、代理人或类似身份。

（b）“控制权变更”是指发生以下任何一种或多种情况：

（i）业务合并。完成（x）涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、合并、股份交换或其他业务合并，或处置本公司全部或几乎全部资产，无论是在一项或一系列关联交易中，（y）公司收购另一实体的资产或股票（“业务合并”），但不包括作为“受益所有人”的个人的任何业务合并（定义见该术语）在交易法下的规则13d-3中），分别，公司当时已发行普通股（“已发行股票”）的总投票权以及当时有权在公司董事选举中普遍投票的已发行证券（“已发行公司有投票权证券”）的总投票权在此类业务合并之前实益拥有，在完成此类业务合并后，直接或 间接地，超过50%的当时已发行普通股（或类似证券或权益，如果是公司以外的实体）超过50%的当时发行在外的证券（或权益）的总投票权有权在董事选举（或任何其他类似的选择）中普遍投票

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存续公司（定义见下文）的管理机构（如果是公司以外的实体），其比例与其在该业务合并完成之前对已发行股票和已发行公司有表决权证券的所有权的比例基本相同（那是，不包括幸存公司的任何流通在外的有投票权的证券此类实益拥有人在业务合并完成后立即持有，因为他们在完成任何公司或参与或构成此类业务合并一部分的其他实体（公司除外）的投票证券之前拥有所有权）；或者

清算。公司股东批准公司完全清算或解散（或者，如果不需要此类批准，则完成此类清算或解散）。

（c）“公司地位”描述了现任或曾经担任公司董事，或应公司要求担任董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、代理人或类似职位的个人的地位另一家企业的能力。

（d）“无利害关系董事”是指本公司的董事，他不是也不是受偿人寻求赔偿的诉讼的一方。

（e）“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

（f）“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、成绩单费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、送货服务费和所有通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或成为或准备成为诉讼中的证人。

（g）“独立法律顾问”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，并且该律师事务所现在和过去五年都没有，保留代表：（i）公司或受偿人处理对任何一方或诉讼的任何其他方有重大意义的任何事项，从而引起本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不包括根据当时适用的专业行为标准，在代表受偿人的任一公司确定受偿人根据这项协议。

（h）“人”是指自然人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司、公司、有限责任公司、信托、商业信托、遗产或其他实体。

（i）“诉讼”包括任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查。

（j）对“公司”的提及，除任何由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和有权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，以便任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员或代理人

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公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，根据本协议的规定，对于由此产生的或存续的公司，该人应处于与如果该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司的地位相同的地位。

第22条。非排他性。本协议规定的受偿人的赔偿和收取费用预付款的权利不应被视为排除受偿人在任何时间根据适用法律、公司的公司注册证书、公司章程、任何其他协议，股东投票、董事决议或其他方式。对于受偿人曾经、现在或可能成为一方的任何威胁、未决或已完成的诉讼，公司应作为第一选择的赔偿人和任何其他人的任何义务人，以及根据任何其他人购买或维持的任何保单，或根据任何个人伞式责任保险单或受偿人购买或维持的任何保单提供保险的任何保险公司的任何义务，为相同的费用、责任、 受偿人发生的判决、罚款、罚款和结算支付的金额（包括与此类费用、负债、判决、罚款、罚款和结算支付的金额有关或与之相关的所有利息、摊款和其他费用）是次要的。在任何情况下，公司均不对受偿人承担与受偿人向公司或其他企业以外的任何人提供服务有关的任何赔偿义务。

第23条。补救措施不是排他性的。此处授予受偿人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且所有其他权利或补救措施应是本协议项下或现在或以后根据法律、衡平法或其他方式存在的权利和补救措施的累积和补充。受偿人在本协议项下或以其他方式主张或使用任何权利或补救措施不应被视为受偿人对补救措施的选择，并且不应阻止受偿人同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

第24条。法律的变化。如果在本协议日期之后适用法律发生变化，无论是通过法规、规则还是司法决定，扩大或以其他方式增加特拉华州公司赔偿（或以其他方式支付或预付任何诉讼费用）其董事会成员的权利或能力，受偿人应根据本协议，享受这种变化带来的更大好处。如果在本协议日期之后适用法律发生变化，无论是通过法规、规则还是司法决定，缩小或以其他方式降低特拉华州公司赔偿（或以其他方式支付或预付任何诉讼费用）其董事会成员的权利或能力，此类更改对本协议或受偿方在本协议项下的任何权利均不产生影响，除非且仅在法律要求的范围内。

第25条。协议的解释。本协议的任何条款均不会被解释为有利于或反对，由于任何此类方或其律师参与起草的程度，或由于任何此类规定与本协议或其任何先前草案不一致的程度，本协议的任何一方。

第26条。可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，本协议任何部分的每一部分都包含被认定为无效的任何此类条款，非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害；（b）此类规定将被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地实现双方的意图

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到此为止；（c）在最大可能的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分的每一部分，其中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款，但其本身并非无效，非法或不可执行）应被解释为使无效、非法或不可执行的一项或多项规定所表明的意图生效。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并据其解释，不包括（在法律允许的最大范围内）会导致适用该州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律规则特拉华州。

（b）每一方（A）同意，如果因本协议或本协议拟进行的交易产生任何争议，则将自己置于特拉华州法院的属人管辖权之下，（b）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或挫败此类属人管辖权，并且（c）同意不会在特拉华州法院或位于特拉华州的任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。

第28条。受偿人的通知。受偿人同意在收到与任何诉讼或事项有关的任何传票、传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件可能需要赔偿或预付本协议项下的费用；但前提是受偿方未能及时提供此类通知不应影响受偿方根据本协议获得赔偿或收取费用预付款的权利，除非且仅在公司因此类失败而实际受到损害的情况下。

第29条。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并且在以下情况下应被视为已正式发出：（b）在邮寄之日后的第三个工作日通过美国挂号信或预付邮资的挂号信邮寄，或（c）通过传真或电子邮件传输（附有电子或电话确认收据）：

（i）如果对本公司：

转交Apollo Management VIII，L.P。

西57街9号，43楼

纽约，NY 10019

复制到：

摩根、刘易斯和博克乌斯律师事务所

公园大道101号

纽约，NY 10178

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如果是受偿人，则发送至本协议签名页上规定的受偿人地址；或任何一方根据本第29条可能已向另一方提供的其他地址。

第30条。修改和弃权。本协议或本协议的任何条款的任何补充、修改或修订均不得以任何方式限制或限制受偿人在本协议项下的任何权利，即受偿人在此类补充、修改或修订之前以其公司身份采取或不采取的任何行动。修正案。除非本公司和受偿方均以书面形式签署，否则对本协议或其任何条款的任何补充、修改或修订均不具有约束力。对本协议任何条款的弃权不应被视为或不应构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的弃权，也不应构成持续弃权。

第31条。整个协议。本协议体现了双方就本协议标的达成的最终完整协议，并取代任何和所有先前的书面或口头谈判、承诺、协议、陈述和谅解，与此类主题相关，并且不得因先前、同期或随后的口头协议或双方讨论的证据而相互矛盾或改变。

第32条。标题。本协议各节或段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构建。

第33条。性别。在本协议中使用男性代词应被视为包括在适当情况下使用女性代词。

第34条。相同的对应物。本协议可以在一份或多份副本中签署（无论是原件、影印件还是传真签名），每一份就所有目的而言均应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的协议。必须仅出示由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，以证明本协议的存在。

第35条。继任者和受让人。（a）本协议对公司的所有继承人和受让人（包括其全部或几乎全部资产的任何受让人以及通过合并或法律运作的任何继承人）具有约束力，并应符合继承人、遗嘱执行人和受让人的利益。受偿人的管理人。

（b）本协议属于个人性质，未经另一方同意，本协议任何一方均不得转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非第35（a）条明确规定。在不限制上述一般性或影响的情况下，受偿人收取本协议项下付款的权利不得转让，无论是通过质押、设立担保权益或其他方式，除非通过受偿人的意愿或血统和分配法进行转让，和，如果发生任何违反本第35（b）条的尝试转让或转让，公司将没有责任支付任何试图转让或转让的金额。

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[签名页跟随]

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兹证明，本协议双方已签署本协议，自上述日期和年份起生效。

[签名页–董事赔偿协议]