证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格6-K

 

外国发行人报告
根据规则13a-16或15d-16

1934年证券交易法

 

 

Gafisa S.A.

（注册人姓名的英文翻译）

 

 

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将提交
涵盖表格20-F或表格40-F的年度报告。

表格20-F ___ X ___表格40-F ______

如果注册人正在提交，请用复选标记表示
S-T条例第101（b）（7）条允许的纸质6-K表格：

是______否___ X ___

用复选标记表明是否通过提供本表格中包含的信息，
注册人也因此向委员会提供信息
根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条规则：

是______否___ X ___

如果标记为“是”，请在分配的文件编号下方注明
与规则12g3-2（b）相关的注册人：不适用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.8 26/0001-07

NIRE 35.30 0.14 7.952 – CVM代码01610-1

 

临时股东大会管理层议案

将于2020年8月7日举行

 

 

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.8 26/0001-07

NIRE 35.30 0.14 7.952 – CVM代码编号01610-1

 

 

 

临时股东大会

将于2020年8月7日举行

 

总结

根据巴西证券交易委员会（“CVM”）2009年12月17日第481号指令（“ICVM 481/09”），Gafisa S.A.（“公司”或“Gafisa”）管理层特此提交管理层提案，以供将于2020年8月7日下午4：30在圣保罗市和州的公司总部举行的第二次临时股东大会上解决的项目，在Avenida Presidente Juscelino Kubitschek，N. º 1830，CJ。32，Bloco 2，Condom í nio Edif í cio S ã o Luiz，Vila Nova Concei çã o，CEP 04543-900。

 

 

 

 

 

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.8 26/0001-07

NIRE 35.30 0.14 7.952 – CVM代码编号01610-1

 

 

临时股东大会

将于2020年8月7日举行

 

 

尊敬的股东，

 

总部设在圣保罗市和圣保罗州的Gafisa S.A.董事会，地址：Avenida Presidente Juscelino Kubitschek，N.1830，CJ。32，Bloco 2，Condom í nio Edif í cio S ã o Luiz，Vila Nova Concei çã o，CEP 04543-900，其公司章程已根据NIRE第35.30 0.14 7.952号向圣保罗州贸易委员会提交，并注册了企业纳税人ID（CNPJ）第01.545.8 26/0001-07号，根据1976年12月15日第6.404号法律第124条，在巴西证券交易委员会（“CVM”）注册为“A”类上市公司，代码为01610-1（“公司”），经修订（“巴西公司法”）和经修订的2009年12月17日第481号CVM指令（“ICVM 481/09”）第3条和第5条，特此召集本公司股东出席将于2020年8月7日下午4：30首次召开的临时股东大会，在公司总部（“ESM”），符合 现行公司法和公司章程的规定（“提案”）。

 

1.     目的

 

（i）批准2020年4月30日的增资；

 

2020年4月30日的增资已缴足并认购总额为三亿、一千万和一千雷亚尔（310,001，000.00雷亚尔），发行七千五百万、六十万（75,610，000）记账-进入普通股。

 

选举新的董事会成员；

 

见附件二。

 

批准收购涉及公司扭亏为盈的物业；

 

 

正在考虑的物业构成了Gafisa的周转计划，位于圣保罗、里约热内卢、Cabo Frio（根据2019年12月19日ESM批准的谅解备忘录[谅解备忘录]，后两个城市）、Contagem和Nova Lima。

 

批准新的增资，金额不超过389,999，999.10雷亚尔；

 

见附件一。

 

（v）规定股东行使认购增资优先购买权的期限不少于30天。

 

见附件一。

 

授权发行可转换债券；

在2020年4月15日临时股东大会批准的公司长期战略规划范围内，授权董事会在未来发行可转换或不可转换、以本币或以本公司持有的信用认购的债券，最高八亿雷亚尔（800,000，000.00雷亚尔），为公司提供资金并使资产收购可行。

 

 

2.               呼吁ESM

 

根据巴西公司法，公开召开公司股东大会的公告应至少在股东大会召开前十五（15）天首次发布。此外，CVM 2015年3月27日第559号指令第8条规定，支持存托凭证计划的股份发行公司应至少提前三十（30）次召开股东大会。

 

认购公告应在CVM和公司证券被接受交易的市场管理实体的网页上发布（巴西公司法第289条），但不影响其在公司网页上的可用性（第289条，巴西公司法第2段），以及圣保罗州官方公报和Valor Econ ô mico报纸，将于当日以及2020年7月3日至7日发布。

 

就本公司的具体情况而言，考虑到本公司发起的美国存托凭证的发行，ESM的召集至少提前三十（30）天通过CVM网页上发布的召集通知进行，B3 S.A. –巴西，Bolsa，Balc ã o（“B3”）和公司。

 

 

3.     ESM所在地

 

根据巴西公司法的规定，ESM将在公司总部举行，地址为Avenida Presidente Juscelino Kubitschek，1830，Condom í nio Edif í cio S ã o Luiz，Vila Nova Concei çã o，CEP 04543-900。

 

4.     关于参加ESM的信息

 

根据巴西公司法第126条，出席ESM的股东应向公司提交以下文件：

 

（i）身份证件原件或经核证的副本（一般注册身份证件-RG、驾驶执照（CNH）、护照、专业协会颁发的身份证件或公共管理机构颁发的专业身份证，只要它们包括持有人的照片））；

 

为公司股票提供簿记服务的金融机构在ESM前五（5）天内出具的收据；

 

在承担股东代表的情况下，经公证的代理文书的原件或经核证的副本，按照法律规定正式规范；和

 

㈣关于参与记名股票可互换保管的股东，由有关机构在ESM之前四十八（48）小时内发出一份载有各自股权的声明。

 

公司股东代表应提交在适当机构正式注册的以下文件的核证副本（除非是数字认证）：（a）章程或章程；（b）公司行为选举经理，他将（b.i）作为法人实体的代表出席ESM，或签署委托书，以便第三方代表公司股东。

 

就投资基金而言，资产管理公司有责任在ESM中代表配额持有人，并遵守基金条例的规定。在这种情况下，资产管理公司的代表，除了上述与管理公司有关的公司文件外，还应提交一份在适当机构正式登记的基金条例的简单副本。

 

 

根据《巴西公司法》第126条第1款的规定，对于通过代理人出席的情况，代理人的授权时间应少于一（1）年。根据第10.406/2002号法律（“民法典”）第654条第1款和第2款的规定，委托书应注明授予地点、授予人和受让人的完整资格、日期和目标授予、指定和扩展授予的权力，包含授予人的公证签名。

 

根据巴西公司法第126条第1款的规定，公司的个人股东只能由作为公司股东、经理、律师或金融机构的代理人代表出席ESM。本公司的公司股东可由根据其章程或章程以及巴西民法典规则授权的代理人代表。

 

在国外签发的股东文件应包含由公证人公证的签字人公证，或附上加注，或者，如果签发文件的国家不是海牙公约的签字国，则应在巴西领事馆合法化，并由注册的宣誓翻译翻译贸易委员会，并在契约和文件登记处登记。

 

公司要求其股东至少提前四十八（48）小时将出席ESM所需的文件存放在公司总部的投资者关系部，并通过电子邮件发送至地址。

 

然而，本公司指出，先前的文件转发仅旨在加快流程，并不是出席此处召开的股东大会的先决条件。随后，股东可以出席股东大会，即使他们之前没有发送上述文件，但只能在股东大会开幕时提交，如ICVM 481/09第5条第2款的规定。

 

5.     咨询文件

 

与提议事项有关的所有文件均可在公司网页、B3网页和CVM网页上查阅。

 

 

 

6.     结论

 

由于上述原因，公司管理层提交本提案供您分析并建议批准。

 

圣保罗，2020年7月2日。

 

 

利奥·朱利安·辛普森

Shlomo Kramer

 

 

 

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.8 26/0001-07

NIRE 35.30 0.14 7.952 – CVM代码编号01610-1

 

临时股东大会管理层议案

2020年8月7日举行

 

 

附件一

ICVM 481/09 附件 14的资料

 

__________________________________________________________

 

 

1.告知增资总额和新增股本

本公司增资总额最多为三亿八千九百万、九十九万九千、九百九十九雷亚尔和十分（389,999，999.10雷亚尔），将从本次非公开发行中认购高达九千五百万、一百二十一、一千、九百五十一（95,121，951）股普通股，单位价格为四雷亚尔和十分（4.10雷亚尔），其中（i）一亿九千九百万、九十九万九千、九百九十六雷亚尔和七十分（199,999，996.70雷亚尔），对应于最低增加金额，将从非公开发行的四千八百万、七十万、八万、四百八十七（48,780，487）股普通股中认购；剩余金额一亿九千万、两雷亚尔和四十分（190,000，002.40雷亚尔）将对应于现在的四千六百万、三百、四万一千，四 一百六十四（46,341，464）股普通股；

 

因此，如果增资总额全部认购，在不进行后续减资的情况下，公司新股本将从六亿、五千一百万、二十四万八千、三百九十六雷亚尔增加和二十三分（651,248，396.23雷亚尔），分为一亿、九千五百万、六十万（195,610，000）股普通股至十亿、四千一百万、二十四万八千、三百、九十五雷亚尔和三十三分（1,041，248,395.33雷亚尔），分为二百九十百万、七百三万一千、九百五十一（290,731，951）股普通股。

 

 

2.通知是否应通过（a）将债券或其他债券转换为股份来增加；（b）行使认购权或认购权证；（c）利润或储备的资本化；（d）认购新股。

 

认购新股将全额增加。

 

3.详细解释增加的原因及其法律和经济后果

于2020年4月30日批准增资（“4月30日增资”）的主要原因是为公司提供资金以支付收购构成Upcon Incorporadora S.A.（“Upcon”）股本的所有股份。

 

在这方面，考虑到与Upcon股东达成的条件，以及4月30日增持范围内对股份的高需求，此次补充增持是必要的，以寻求维持公司运营、营运资金和增长所需的金额好转。

 

一旦完成转介增资，将授予公司股东优先购买权，Upcon发行的所有股份将被收购，Upcon将成为公司的全资子公司，公司的现金将获得补充资金，用于上述目的。

 

4.在适用的情况下提供财政委员会报告的副本

 

不适用

 

5.以股份认购方式增资的

一个。描述资金分配

在考虑的增资总额中，无论是最低金额，（i）一亿、九千九百万、九十九万、九百、九十六雷亚尔和七十分（199,999，996.70雷亚尔）；总金额是否用于收购构成Upcon Incorporadora S.A.股本的所有股份，而剩余的一亿、九千万、两雷亚尔和四十分（190,000，002.40雷亚尔）将用作营运资金以加强公司的现金，以便它可以安全和令人满意地执行新项目并在我们面临新冠疫情的这一具有挑战性的情况下履行其义务。

 

 

湾告知每种类型和类别的已发行股份数量

 

总而言之，最多，（i）九千五百万、一百二十一、二万一千、九百五十一（95,121，951）股非面值、记名、记账式普通股应按价格发行四雷亚尔和十分（4.10雷亚尔），或至少四千八百万、七十万、八万，四百八十七（48,780，487）股非面值、记名、记账式普通股，以四雷亚尔和十分（4.10雷亚尔）的价格发行。

 

C。描述分配给将要发行的股票的权利、优势和限制

发行的股份应为非面值、记名、记账式普通股，每股股份应授予其持有人在股东大会决议中的一票表决权，以及第6.404号法律保证的其他权利/76。

 

d.通知订阅是公共的还是私人的

本次增资认购为非公开认购。

 

e.提及私人认购，请告知处理本次发行的会计准则所定义的关联方是否将认购增资股份，并在这些金额已知的情况下说明各自的金额。

考虑到认购是非公开的，股东应为接收方，但根据会计准则，他们不属于关联方。

 

F。在公开发行的情况下，告知新股的发行价格或将定价委托给董事会的原因。

不适用。

 

G。告知已发行股份的面值，或在提及非面值股份时，告知将分配至资本公积的发行价格金额

拟发行的股份不设面值，也不计入资本公积金。

 

H。就增资影响提供管理层意见，尤其是增资导致的摊薄

 

如上所述，增资是完成收购Upcon Incorporadora SA发行的所有股份的付款的一种方式。此外，营运资金和新项目的增长好转被提议作为公司获得资源处理其运营的一种方式，同时，保留其在前次增资中筹集的现金资金。

 

 

值得注意的是，除了公司的项目外，Upcon Incorporadora SA还有正在进行的项目，并且估计PSV（潜在销售价值）超过14亿雷亚尔，正如之前作为补充文件发送给管理层的Banco Fator SA报告所示4月30日增加的建议。

 

优先购买权应确保公司股东认购证券，这是非公开发行的目的。即使确保优先购买权，任何稀释都得到验证，这会通过增加Upcon Incorporadora S.A.贡献的实际和潜在资产以及与认购和支付股份相对应的现金资金来抵消。因此，最终的稀释是相对的。

 

一世。告知计算发行价格的标准，并详细说明决定其选择的经济方面

股票定价考虑了4月30日增加的相同发行价，与当前增资的时间接近，这保持了对11个Servi ç os de Consultoria e An á lise SA的研究和分析中包含的基本面，其中考虑了第170条中提到的三个参数，第6.404/76号法律第1段，以及从这三个法律参数加权的金额中考虑了百分之二十（20%）的折扣，这与公司已经采用的做法一致，但也由于时间接近4月30日增加。

 

j.如果发行价定义为相对于市值的溢价或折价，请确定溢价或折价的原因并解释其计算方式

如上所述，股票发行价格观察到4月30日采用的基本面上涨，也设想了百分之二十（20%）的折扣，因为公司寻求刺激其股东行使优先购买权。

 

克。提供补贴发行定价的所有报告和研究的副本

随附由11 Servi ç os de Consultoria e An á lise S.A.发布的分析和评估报告，作为参考4月30日上涨的发行定价基础，其基本面得到维持。

 

湖告知公司股票在股票交易市场上的每种类型和类别的价格，确定：

一世。过去三（3）年每年的最低、平均和最高价格

 

 

ii.过去两（2）年每个季度的最低、平均和最高价格

*直到2020年3月30日

 

 

iii.过去六（6）个月内每月的最低、平均和最高价格

 

 

 

iv.过去90天的平均价格

 

 

*自4月1日起^St, 2020

 

米。告知过去三（3）年增资的股票发行价格

 

 

n.说明问题导致的潜在稀释百分比

如上文第1项所述，增资预计最低增资金额为一亿、九千九百万、九十九万九千、九百九十六雷亚尔和七十分（199,999，996.70雷亚尔）和最高增加金额为三亿、八千九百万、九亿九千九百、九百、九十九雷亚尔和十分（389,999，999.10雷亚尔）。

 

最低增持数量为四千八百万、七十万、八万、四百八十七（48,780，487）股，最高增持数量为九千五百万、十二万一千、发行九百五十一（95,121，951股）股。

在最小增加量下，稀释度可达16.78%。

在最大增加量下，稀释度可达32.72%。

 

哦。告知已发行股份的认购和付款的条款、条件和形式

一旦在2020年8月7日下午4：30举行的临时股东大会（“ESM”）上批准了增资，随后，信用持有人，尤其是那些购买和出售Upcon Incorporadora SA发行的股票的人，将对其进行资本化，认购与其信用相对应的已发行股票。在ESM之后的几天内，应向股东发布相应的通知，其中包括在ESM中确定的初始期限，不少于30天的公司股东行使其优先购买权。给股东的通知应包含有关股份认购的详细信息，股份支付应在认购时以本币或公司持有的信用支付。

 

本公司发行的每股普通股有权认购0.486283682股增资范围内发行的新股。为行使此处讨论的优先购买权，根据B3发行人手册第5.3.2项的规定，应在向股东发出适当通知后至少三（3）个工作日考虑股权状况。

 

 

p.告知股东是否拥有认购已发行新股的优先购买权，并详细说明该权利的条款和条件。

根据巴西公司法第171条第2款，公司股东应在不少于三十（30）天内，自向股东发出的适当通知中指明的日期起优先认购已发行的新股。

 

q.通知处理最终未售出股份的管理层提案。

一旦认购了最低增资金额，即199,999，996.70雷亚尔，增资可被视为已完成。董事会可以决定是否进行额外的轮次，让市场了解最终未售出股票的情况。

 

河详细描述在部分批准增资的情况下将采用的程序

 

一旦认购了最低增资金额，对应于一亿、九千九百万、九十九万九千、九百九十六雷亚尔和七十分（199,999，996.70雷亚尔），增资可视为已完成。董事会可以决定是否进行额外的轮次，让市场了解最终未售出股票的情况。

 

在不影响最终额外几轮未售出股份的决定的情况下，假设部分批准增资，一旦达到最低金额一亿九千九百万、九十九万九千、九百九十九-六雷亚尔和七十分（R $ 199,999，996.70），不授予重新考虑认购决定的额外期限，但应确保承销商的认购权，以增资总额为准。因此，承销商应在认购时表明，一旦实施可预见的条件，如果拟获得（i）其认购的100%的股份或实际认购的股份总数与增资总额中原批准发行的最高股份数量之间的百分比相对应的金额，假设，在缺乏表现的情况下，承销商收取所有认购股份的权益。

 

 

承销商在各自认购清单中预见的认购条件未实施的，应根据各自认购清单中指明的选择权，全部或部分收到其全额支付的金额，无需货币重述。

 

s.如果股票发行价格部分或全部在资产中变现

一世。资产的完整描述

不适用。

 

ii.明确并入本公司资产的资产与其企业宗旨的关系

不适用。

 

iii.提供资产评估报告的副本（如果有）

不适用。

 

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.8 26/0001-07

NIRE 35.30 0.14 7.952 – CVM代码编号01610-1

 

2020年8月7日召开的临时股东大会管理层议案

 

 

附件二

与Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure先生有关的参考表格第12.5至12.10项的资料

 

 

12.5关于发行人管理层的每个成员和财政委员会的成员，作为表格/12.6在任职后同一时期各机构举行的会议的出席百分比

 

 

Tanure先生在石油和天然气以及基础设施等行业的公司转型的各种案例中拥有丰富的经验。Tanure先生拥有IBMEC的经济学学位，专攻波士顿学院。Nelson Queiroz先生是Petro Rio S.A.的首席执行官，同时也是该公司的Shlomo Kramer。Nelson Queiroz先生声明，出于所有法律目的，在过去五年中，他没有被刑事定罪，他没有在巴西证券交易委员会的任何行政程序中被定罪，也没有在法律或行政程序中因不可上诉的法院判决而被定罪，暂停他或取消他从事任何专业或商业活动的资格。

 

 

12.7提供第12.5项中提到的有关法定委员会成员以及审计、风险、财务和薪酬委员会成员的信息，即使这些委员会或结构不是法定的

 

此处任命的成员不担任法定委员会以及审计、风险、财务和薪酬委员会的成员，即使这些委员会或结构不是法定的。

 

12.8对于担任法定委员会以及审计、风险、财务和薪酬委员会成员的每个人，即使这些委员会或结构不是法定的，也应以表格形式通知，任职后同一时期各机构举行的会议的出席百分比

 

此处任命的成员既不担任法定委员会的成员，也不担任审计、风险、财务和薪酬委员会的成员，即使这些委员会或结构不是法定的。

 

12.9告知以下人员之间存在婚姻关系、普通法婚姻或二级以下亲属关系：

A.发行人管理

湾（i）发行人的管理和发行人直接或间接子公司的管理

C。（i）发行人或其直接或间接子公司的管理以及发行人的直接或间接控股股东

d.（i）发行人的管理和发行人直接和间接控股公司的管理

 

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure先生是Gafisa S.A.董事会成员Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure先生的儿子。

 

12.10告知过去三个财政年度发行人管理层与以下各方之间的从属关系、提供服务或控制关系：

A.发行人直接或间接设立的子公司，发行人直接或间接持有总股本的除外

B.发行人的直接或间接控股股东

C.发行人、其子公司或控股公司或任何这些方的子公司的供应商、客户、债务人或债权人（如相关）

 

不适用

 

 

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.8 26/0001-07

NIRE 35.30 0.14 7.952 – CVM代码编号01610-1

 

2020年8月7日召开的临时股东大会管理层议案

 

 

附件三

11 Servi ç os de Consultoria e An á lise S.A.的报告

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2020年7月2日

 

Gafisa S.A.
签名：	/s/伊恩·安德拉德
	姓名：伊恩·安德拉德 职位：首席财务官