附件 10.19
分居协议
本分居协议（“本协议”）乃于2026年1月28日由Kathryn McLay（“联系人”）与特拉华州公司沃尔玛公司及其关联公司和子公司（统称“沃尔玛”）（各自为“一方”，统称为“各方”）订立。
简历
然而，沃尔玛于2026年1月15日宣布，Associate将离开沃尔玛。Associate将卸任沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官，自2026年1月31日（“过渡日期”）起生效；和
Whereas，沃尔玛希望在2026年4月30日（“离职日期”）之前继续按照此处描述的条款雇用该协理；以及
Whereas，协理希望根据本协议中规定的条款、规定和条件，在离职日期之前继续与沃尔玛进行此类雇佣。
协议
现在，因此，为良好和充分的考虑，并经各方当事人承认其充分性，各方当事人同意如下：
1.就业。该协理将继续全职受雇于沃尔玛，目前担任沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官，直至过渡日期。从过渡日期开始并持续到离职日期（“过渡期”），该协理应继续作为顾问的过渡角色受雇于沃尔玛。双方承认，该员工在沃尔玛的雇佣将在离职日期结束。在过渡期间，协理应：
a)为新任命的沃尔玛总裁兼首席执行官和新任命的执行副总裁、总裁兼首席执行官沃尔玛国际提供领导力洞察和过渡支持；
b)随时向沃尔玛管理层提供咨询和建议；
c)协助处理沃尔玛和协理方共同商定的其他事项。
2.剩余雇佣期间的补偿。协理人员在其剩余的受雇期间应获得以下补偿：
a)基本工资。在离职日期之前（包括离职日期），应继续向该协理支付她目前的年化基薪1140000美元，减去适用的预扣税，按沃尔玛正常的双周发薪周期支付。
b)奖励金和业绩分成。受限于员工在过渡期继续受雇，在截至2026年1月31日的财政年度（“2026财年”），员工将有资格获得（i）沃尔玛管理层激励计划（“MIP”）下的现金奖励付款，目标激励机会相当于合格基本工资的180%，实际奖励付款根据MIP条款根据公司和个人绩效确定，以及（ii）截至2026年1月31日的财政年度的绩效股权支出，包括212,146股，减去适用的预扣税。该联营公司将没有资格获得现金奖励或绩效
截至2027年1月31日的财政年度（“2027财政年度”）或任何后续财政年度的股权支出，将不会收到2027财政年度的按比例分配的MIP付款。
c)杰出股权奖。受限于协理在离职日期继续受雇，所有计划在截至并包括离职日期的日期归属的未偿还股权奖励应继续在其预定归属日期归属，但须满足所有此类股权奖励的条款和条件。该联营公司将没有资格根据沃尔玛的股票激励计划获得任何新的股权授予。
3.离职福利。员工从沃尔玛离职后，应获得以下补偿：
a)过渡付款。在遵守本协议的条款和条件，特别是第5至10节的情况下，协理应获得总额为$2,280,000，减去适用的预扣税（“过渡付款”）。在离职日期后，但不超过离职日期后30天，协理将收到一次性付款的第一期过渡付款，金额为$570,000，较少适用的预扣。此后，协理人员应收到剩余的$1,710,000过渡期付款，减去适用的预扣款，在十八（18）个月期间内，从离职日期后六（6）个月的定期安排的支付期结束时开始，以等额双周分期付款。该等金额包括根据沃尔玛与联营公司日期为2015年12月24日的终止后协议和不竞争契约（“不竞争协议”）本应欠联营公司的所有金额。
b)额外付款。在离职日期后在切实可行范围内尽快，但不得超过离职日期后30天，协理将收到以下款项：（a）$500,000，减去任何适用的预扣税，以支付搬迁和其他过渡费用，以及（b）$40,000，减去任何适用的预扣税，以支付根据《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）扩大她的团体医疗和牙科保险的保费。协理可选择自COBRA项下的离职日期起，将协理的团体医疗和牙科保险延续至多十八（18）个月。
c)未归属股权.沃尔玛和联营公司承认，联营公司目前有未归属的限制性股票授予，这些授予已根据沃尔玛2015年股票激励计划和沃尔玛的前任股权补偿计划（统称“计划”），该等股权奖励受与该等授予相关的授予通知（“奖励”）的约束，并且某些此类股权奖励目前计划在分离日期之后归属。在遵守本协议的条款和条件，特别是第5至10条的情况下，作为对本协议第5条规定的释放的考虑以及其他良好和充分的考虑，归属24,051联营公司目前计划在分立日期后归属的未归属限制性股票的股份，否则将被没收，应在分立日期加速归属，如附件 A.计划和奖励中规定的此类限制性股票奖励的所有其他条款，包括与此类奖励有关的任何延期选举，应继续完全有效。截至离职日期尚未归属的所有其他股票期权、限制性股票奖励、限制性股票权利、业绩股权以及根据沃尔玛股权补偿计划向联营公司发放的任何其他股权奖励，将在离职日期被没收和注销。
4.其他好处。沃尔玛将根据发放此类福利所依据的沃尔玛计划或计划的条款和条件向员工提供某些福利，包括（但不限于）以下内容：
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a)税务及相关服务。沃尔玛将提供专业的税务准备和规划服务，费用由沃尔玛承担，包括与她的居留身份相关的服务，价值高达4万美元，由沃尔玛支付。
b)递延补偿福利。截至联营公司离职之日归属的所有递延薪酬（包括递延股权奖励）应按照适用计划的条款和联营公司存档的选举分配给联营公司，包括但不限于联营公司根据沃尔玛的401（k）计划和递延薪酬匹配计划有权获得的福利。
c)其他付款和福利。在离职日期之前，协理应继续有资格参加沃尔玛官员和协理一般可用的所有员工福利计划和计划，包括沃尔玛的医疗和牙科计划、401（k）计划、PTO等。除非计划中另有规定或本协议或适用的福利计划或方案的条款另有规定，协理参与沃尔玛赞助的所有其他福利计划或方案将在离职日期结束。
d）第409a款.尽管本文或沃尔玛赞助的任何计划中有任何与此相反的内容，该协理承认，任何沃尔玛递延补偿计划下的任何和所有利益分配（受经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）的约束），应在协理发生第409A条所定义的“离职”后六（6）个月后才开始。
5.发布。
a)债权的解除和放弃。作为上述付款、利益和其他承诺的交换条件和对价，联营公司免除沃尔玛在联营公司签署本协议之日（包括该日期）之前产生的任何和所有任何类型的索赔，无论是已知的还是未知的索赔（包括因联营公司终止与沃尔玛的雇佣关系而产生或与之相关的索赔），包括根据外国司法管辖区的法律产生的索赔。出于说明目的而不是作为限制，该联系人发布的索赔包括对损害、费用、律师费、开支、赔偿或任何其他金钱追偿的任何索赔。此外，该协理特别放弃并解除她在协理签署本协议之日（包括该协理签署本协议之日）可能提出的关于退伍军人身份的所有索赔（包括因协理终止与沃尔玛的雇佣关系而产生或与之有关的索赔）；经修订的1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；《同工同酬法》；经修订的1990年《美国残疾人法案》；经修订的1973年《康复法案》；经修订的《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）；《家庭和病假法案》（“FMLA”），经修订的；经修订的《美国法典》第42章第1981至1988年条款；《遗传信息非歧视法案》；经修订的《移民改革和控制法案》；经修订的《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）；任何适用的州类WARN法规；经修订的《职业安全和健康法》；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；综合综合综合预算调节法案（COBRA）；1974年《雇员退休收入保障法》，经修订的；《国家劳动关系法》；《公平劳动标准法》（FLSA）；《马萨诸塞州加班法》；《马萨诸塞州工资支付法》；《马萨诸塞州公平就业惯例法》；《新泽西州良心雇员保护法》，N.J.S.A. 34：19-1等；《新泽西州反对歧视法》；《西弗吉尼亚州人权法案》，W. VA。CSR § 77-6-3；《加州公平就业和住房法》；《加州家庭权利法》；《加州劳工法》；《加州工业福利委员会工资令》；《加州不公平商业惯例法》（Cal。Bus. and Prof. Code Sec. 17 200，et seq.）；California WARN（加利福尼亚州 Labor Code Section 1400-1408）；以及所有关于反歧视就业法的州或地方法规、法令或条例，以及根据联邦、州或地方法律产生的所有事项，涉及任何侵权、雇佣合同（明示或暗示）、公共政策、不当解雇、报复和
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请假索赔；以及与情绪困扰、精神痛苦、福利有关的任何索赔，或根据当地、州或联邦法律或外国司法管辖区的法律提出的任何其他索赔。同样，沃尔玛解除协理人员在协理人员签署本协议之日之前产生的任何和所有任何类型的索赔，无论是已知的还是未知的，但与违反下文第9节有关的索赔除外，并且不包括第17节要求的补偿。
b)发布年龄歧视索赔。关于上述第5（a）节所述的协理人根据ADEA解除和放弃索赔的问题，协理人同意并承认以下几点：
（一）协理已仔细审查本协议，并了解其条款和条件。已建议该协理，并根据本协议再次建议，在订立本协议之前咨询该协理选择的律师。
（二）联营公司应在收到本协议后的二十一（21）天内考虑并执行本协议，方法是在下文全面执行该协议并将其退回沃尔玛；否则，本协议的条款和规定将失效。协理人同意，对本协议所做的任何修改，无论是重大的还是其他方面的修改，都不会以任何方式重新启动或影响原审查期。
（三）联营公司将在联营公司签署协议后有七（7）个日历日期间撤销协议。协理必须在七（7）天期间向Global Total Rewards高级副总裁Michael Horne提供书面撤销通知。在此期限内的任何撤销必须明示，“本人特此撤销本协议。”书面撤销必须送达Global Total Rewards高级副总裁Michael Horne或其继任者，并在协理执行本协议后的七（7）个日历日内盖上邮戳。本协议在撤销期限届满后方能生效或强制执行。如果撤销期限的最后一天是周六、周日或法定节假日，那么撤销期限将在不是周六、周日或法定节假日的第二天才到期。
（四）该员工知道她正在放弃她在ADEA下的权利，并且是自愿这样做的。联营公司意识到放弃不包括联营公司签署本协议后可能产生的任何ADEA权利。通过签署本协议，协理承认她正在接受协理否则无权获得的考虑。
（五）根据本协议第3节，任何过渡付款或加速股权均不得发生或生效，直至（1）联营公司已执行并向沃尔玛交付本协议，（2）上述七天撤销期限已届满，以及（3）联营公司已按照本协议第1节的规定与沃尔玛离职。
c)释放的限制.本协议中的任何内容均不会解除或削弱对工人赔偿或失业福利的要求。本协议中的任何规定均不妨碍Associate向政府机构提出行政索赔或以其他方式协助政府机构，包括参与或参与由EEOC、NLRB、证券交易委员会或负责执行就业或其他法律的任何联邦、州或地方机构进行的调查或程序，或向其提供信息。然而，联营公司承认并同意，本协议第3节中规定的过渡付款完全满足了联营公司可能有权从针对沃尔玛的任何索赔中获得的任何金额，并且，由于这一解除和放弃索赔，联营公司无权从沃尔玛获得任何额外的个人金钱救济。这次发布和
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放弃债权将不适用于本协议生效后可能产生的权利或债权。本协议无意发布，也不会发布或包含法律规定不能通过私下协议放弃的主张，也不会阻止联系人收到任何举报人或类似裁决。本分段或本协议中的任何内容均无意限制或限制联系人可能必须强制执行本协议或质疑本协议在ADEA下的有效性的任何权利，或任何其他无法通过明示和明确的法律条款被限制、放弃或通过和解而消灭的权利。此外，本协议中的任何内容均无意放弃、解除损害员工在任何沃尔玛赞助的福利计划或计划下获得既得利益的权利。此外，本协议中的任何内容均无意解除或损害Associate作为沃尔玛的高级职员、董事或雇员可获得的任何赔偿、垫资或费用报销或保险范围的权利（包括沃尔玛的董事和高级职员保险范围），包括但不限于沃尔玛的公司注册证书和章程以及适用的公司法（包括但不限于特拉华州一般公司法允许的最大范围）。
d）同意不提起诉讼。通过签署本协议，Associate同意不提起诉讼以主张根据本第5条解除的任何索赔。Associate还同意，如果有管辖权的法院作出Associate违反本规定的最终裁定，Associate将对根据第5（a）条被解除索赔的任何人因该诉讼而招致的所有合理费用和律师费承担责任，并应支付该人在根据本条第5（d）条为任何诉讼进行辩护时招致的所有合理费用，以及该人因收到此类款项而招致的任何税务责任；但是，前提是，被解除此类索赔的人向Associate提供通知，说明他/她/其打算在抗辩开始时要求支付为诉讼进行辩护所产生的金额。如果Associate被有管辖权的法院确定为此类诉讼中任何索赔的胜诉方，Associate将不对该人产生的任何费用、费用或开支承担责任。
6.机密信息。协理同意，她将不会在任何时候，无论是在离职日期之前还是之后，直接或间接使用或披露在她受雇于沃尔玛期间或以其他方式获得的任何机密信息（定义见下文），除非（a）先前由沃尔玛书面授权，（b）适用的法律程序要求，或（c）本协议第5（c）或18（a）节允许。此外，关联人不得披露沃尔玛拥有法律承认的免于披露或发现特权的任何信息（“特权信息”），或采取任何其他会导致沃尔玛放弃此类特权的行动。仅就上述（b）而言，并在符合本协议第5（c）和18（a）节的情况下，如果适用的法律程序（包括但不限于口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他法律程序）要求协理人员披露任何机密信息或特权信息，协理人员应就此要求向沃尔玛公司提供迅速的事先书面通知。联营公司还应在法律允许的范围内并再次遵守本协议第5（c）和18（a）节，在切实可行的范围内尽快向沃尔玛提供可能需要披露的信息的描述（以及，如适用，披露本身的文本），并在沃尔玛可能寻求限制此类披露的范围内与沃尔玛合作（费用由沃尔玛承担），包括在提出要求时采取一切合理步骤抵制或缩小任何此类披露范围，或获得与此相关的保护令或其他补救措施。如果未获得保护令或其他补救，且法律要求披露，协理应（a）仅在协理法律顾问书面意见要求的范围内披露此类信息，以及（b）在合理可能的情况下尽可能提前将实际披露的信息提前通知沃尔玛。在任何此种情况下，协理人员及其法律顾问应作出合理的商业努力，以确保如此披露的所有机密信息或特权信息均得到接收方的保密处理。
“机密信息”是指与沃尔玛业务有关的信息，包括但不限于有关流程、供应商、顾问和服务提供商的信息
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（包括与供应商、顾问和服务提供商的条款、条件或其他业务安排）、广告、营销、外部和内部沟通计划和战略、劳工事项和战略、政府关系计划和战略、诉讼事项和战略、调查和合规信息和战略、税务事项和战略、社区关系和公共事务计划和战略、慈善捐赠计划和战略、可持续发展计划和战略、利润率、季节性计划、目标、目标、目标、目标、预测、汇编，以及关于沃尔玛业务、工资、人员配置、薪酬、晋升、多样性目标和其他与就业相关的数据的分析，以及任何专有技术、技术，有关沃尔玛业务的实践或非公开技术信息。“机密信息”不包括除因联营公司或任何联营公司代表的披露或沃尔玛授权联营公司披露的信息外，已向公众普遍提供或将成为公众可获得的信息。
根据Walmart的要求，协理人员应向Walmart退还有关Walmart的所有文件、程序、软件、设备、文件、统计数据和其他书面或电子业务材料，包括任何和所有纸质和电子副本。
7.合作。
a)与沃尔玛的合作。员工可能会在离职日期后不时被要求就涉及沃尔玛的雇佣相关诉讼和其他法律诉讼向沃尔玛作证或提供信息。协理人将就协理人知悉的事件可能存在或随后可能出现的任何诉讼、仲裁、调查或司法或非司法行政程序向沃尔玛提供合理协助，并将与其合作，并将在任何此类程序中如实作证。如果援助是应沃尔玛的要求，沃尔玛将赔偿该员工的所有合理成本和费用。
b)与政府当局的合作。时不时地，沃尔玛可能会受到政府各部门的调查。沃尔玛鼓励员工配合所有这类调查。如果政府当局要求此类援助，沃尔玛应向该员工偿还所有合理的成本和费用。
c)董事会成员。自过渡日期起生效，该联系人特此同意，应沃尔玛的请求，辞去该联系人可能是其成员的任何沃尔玛实体的任何董事会、管理委员会和类似理事委员会的职务，辞去任何和所有沃尔玛实体的高级职员职务，辞去沃尔玛在任何外部贸易、行业或类似协会的代表职务，并同意签署任何承认此类辞职的文件，这可能是沃尔玛要求的。
8.不贬低和不招揽.联营公司不得直接或间接：a）就沃尔玛、其业务战略和运营，或沃尔玛的任何高级管理人员、董事、联营公司和股东发表贬损评论，但本文中的任何内容均不得阻止联营公司向政府当局提供真实信息和证词，也不得阻止联营公司在任何法律程序中或法律另有规定时提供真实信息和证词；或b）在离职日期后的六（6）个月内，招揽沃尔玛或其关联公司任何拥有高级董事、副总裁、高级副总裁或执行副总裁头衔（或职位相当于）的员工就业。为明确起见，本款中的非邀约限制不适用于某人在未向关联人邀约的情况下独立接近并表示对沃尔玛以外的职位感兴趣或以其他方式对沃尔玛以外的公开发布的职位作出独立回应的情况。
9.行为准则和遵纪守法。该员工已阅读并理解沃尔玛行为准则的规定。协理进一步承认，协理在受雇期间遵守了适用的行为准则以及适用的法律法规。 发现重大不遵守行为守则和/或
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适用的法律法规一旦发现，沃尔玛有权暂停并收回根据本协议或双方之间的任何其他协议支付或到期的任何款项。沃尔玛在第4（a）节中的放弃和解除索赔不适用于任何声称违反本第9节的索赔，不得禁止沃尔玛提出声称违反本第9节的索赔或与基本行为相关的索赔。
10.不竞争的盟约。由于协理在沃尔玛现任和前任职位的战略性、敏感性和深远的性质，以及协理现在和已经接触到的机密信息，协理同意、承诺和承诺：
a)自Associate与沃尔玛的雇佣关系终止之日起的两（2）年期间内，无论终止的原因或原因如何，Associate不会直接或间接：
（一）拥有、管理、经营、融资、加入、控制、建议、咨询、提供服务，对下文第10（b）（i）节所定义的任何竞争业务或下文第10（b）（ii）节所定义的任何全球零售业务拥有、管理、经营、融资，或参与所有权、管理、运营、融资或控制，或受雇于或以任何方式与之相关；和/或
（二）参与任何其他活动，这些活动有可能被联系人公开使用或披露机密信息，或不可避免地通过联系人进行此类活动。
b）就本协定而言：
（一）“竞争业务”一词应包括任何一般或专业零售、杂货、批发会员俱乐部或商品销售业务，包括其各自的母公司、子公司和/或关联公司：（a）以零售方式向消费者和/或企业销售商品或商品（无论是通过实体场所、通过互联网或合并）或有计划以零售方式向消费者和/或企业销售商品或商品（无论是通过实体场所，通过互联网或合并）在Associate受雇于沃尔玛的最后一天后的十二（12）个月内；以及（b）其零售业务（无论是通过实体场所、通过互联网还是合并）的年度综合销售总额或收入总额等于或超过70亿美元。
（二）“全球零售业务”一词应包括任何一般或专业零售、杂货、批发会员俱乐部或商品销售业务，包括其各自的母公司、子公司和/或关联公司：（a）在Associate受雇于沃尔玛的最后一天后的十二（12）个月内，在沃尔玛开展业务或打算开展业务的任何国家或美国以外的国家，以零售方式向消费者和/或企业销售商品或商品（无论是通过实体场所，通过互联网或合并）；（b）根据b（ii）（a）在任何国家的年度合并销售总额或归属于其零售业务的收入（无论是通过实体场所、通过互联网或合并）等于或超过70亿美元，或在根据b（ii）（a）合并的任何国家的总额等于或超过70亿美元，前提是任何一个国家的企业的年度合并销售总额或归属于其零售业务的收入等于或超过70亿美元。
c）就本协议而言，对低于25000美元的投资或竞争业务和/或全球零售业务的任何类别的股权或债务证券的1%的所有权将不被视为对竞争业务和/或全球零售业务所有权的所有权或参与所有权的所有权。
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d）本条第10款所列的不竞争盟约对协理具有约束力，且不论协理是否有资格或继续有资格获得上文第3款所列的过渡付款，均应保持充分的效力和效力。
11.肯定。除了在截至本协议日期对沃尔玛的未决的任何集体或集体诉讼中可能规定的情况外，该联系人声明并承认，她已获得报酬和/或获得了她可能有权获得的所有休假（有薪或无薪）、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且除本协议规定外，没有应向她支付的其他休假（有薪或无薪）、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利。该协理还表示并确认，她已向沃尔玛报告了她在受雇于沃尔玛期间遭受的任何和所有与工作相关的伤害。此外，Associate承认，由于Associate或该Associate的家庭成员的健康状况，她已获得适当的休假，并且没有因请求或休假而受到任何不当治疗、行为或行动。此外，Associate特别承认，她没有根据未获批准的FMLA提出任何请假请求；而且，沃尔玛没有以任何方式干预Associate根据FMLA请假的努力。
12.律师的建议。已建议协理，并再次建议本协议，仔细考虑本协议，并与协理选择的法律顾问进行审查。协理了解本协议的规定，并有机会在签署本协议之前寻求独立的法律意见。
13.不入场。双方承认，本协议的条款和执行是谈判和妥协的结果，本协议是善意订立的，本协议绝不应在任何时候或出于任何目的被视为沃尔玛承认责任，或沃尔玛对该联系人或任何其他人采取了错误行为，或该联系人对沃尔玛拥有因该联系人受雇或因该联系人受雇而产生的任何权利或索赔。沃尔玛明确否认自己、其员工、其代理人以及在此发布的所有其他个人和实体对员工承担任何责任。
14.归还公司财产。在离职日期后，协理人员将尽快归还沃尔玛拥有的所有财产，包括但不限于计算机、手持计算设备（例如iPad、Surface等）、手机、视频会议设备（例如Tandberg）、文件、文件、计算机文件、钥匙、身份证、信用卡（如果有的话）。
15. 税。联营公司承认并同意，联营公司负责就联营公司的薪酬和福利，包括本协议中规定的离职付款和福利（统称为“税项”），支付对联营公司或沃尔玛施加的所有税款和相关罚款及利息（沃尔玛在FICA税收中的部分除外）。沃尔玛将扣留税款，包括根据本协议应付的金额或福利，并将其报告给税务机关，因为它认为法律要求这样做。Associate进一步承认并同意，Walmart不负责由任何政府机构确定根据本协议授予的补偿和福利的税务待遇，并且该Associate在此承诺并同意向Walmart支付与此类补偿和福利相关的所有应缴税款。在适用范围内，本协议下的所有付款均旨在遵守第409A条的要求，沃尔玛打算管理本协议，使其遵守第409A条。尽管有上述规定，沃尔玛并不向该员工声明或保证不会根据第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定征收税款和罚款。此外，沃尔玛或其任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得就该员工因该员工的补偿或福利而可能欠下的任何税款向该员工（或通过该员工要求福利的任何其他人）承担责任，并且没有义务根据第409A条赔偿或以其他方式保护该员工免于支付任何税款的义务。
16.违约的补救措施。双方各自有权寻求所有合法和公平的权利和补救措施，以确保履行各自在本协议下的义务和义务，并
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强制执行这些权利和补救措施中的一项或多项并不妨碍当事人追求任何其他权利或补救措施。Associate承认，违反上述第6至10条的规定可能会对沃尔玛的业务造成无法弥补的重大损害，第6至10条中包含的限制是沃尔玛维护其权利和保护其机密信息的合理尝试。Associate明确同意，一旦违反或威胁违反第6至10条的规定，沃尔玛将有权寻求禁令救济以限制此类违反行为。对于任何一方由有管辖权的法院作出的最终裁定而违反本协议的行为，违约方同意就任何和所有损失、成本、损害或费用，包括但不限于非违约方产生的律师费，对非违约方进行赔偿并使其免受损害。除了法律上或衡平上的任何其他补救措施外，如果有管辖权的法院在任何时候作出最终裁定，认为联营公司未能遵守本协议的条款、规定或条件，联营公司承认，沃尔玛没有义务向联营公司支付任何进一步的过渡付款。
17.补偿。联营公司同意并承认，在联营公司受雇于沃尔玛期间支付或授予的激励补偿受支付或授予此类激励补偿的激励计划的补偿条款的约束。此外，如果沃尔玛被要求根据《多德-弗兰克法案》、SEC和/或据此颁布的纽约证券交易所规则和/或沃尔玛的高管薪酬补偿政策的规定，收回之前支付给联营公司的任何奖励薪酬，联营公司同意偿还这些金额。
18.杂项。
a)受保护的权利。本协议中的任何内容均无意禁止联系人从事任何受法律保护的通信或行动。本协议中的任何内容均不得限制、限制或以其他方式修改Associate在沃尔玛门户开放政策下的权利。根据沃尔玛的行为准则或向任何“举报人”法律允许的政府机构报告任何活动或信息，本协议中的任何内容均无意阻止该联系人。根据本协议或任何其他协议或任何联邦或州商业秘密法，Associate不应因直接或间接向政府官员或律师秘密披露沃尔玛商业秘密或其他机密信息，以报告或调查涉嫌违反法律或法规的行为，或在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中，而被追究刑事或民事责任，也不应要求Associate在进行任何此类披露之前获得批准或通知沃尔玛。上述规定还具体适用于员工起诉沃尔玛进行报复，后者可以向其代理律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件都已盖章归档，且个人不披露商业秘密，除非根据法院命令。
b)全部协议。本协议连同由联系人签署的最近的《不披露和限制使用协议》（“不披露协议”）包含各方的全部协议和谅解，任何一方的先前声明均不具有约束力，除非包含在本协议中或通过引用并入本协议或不披露协议中。双方同意，除非本协议或保密协议中包含，否则任何一方的先前声明均不具有约束力。此外，为了对各方具有约束力，对本协议的任何手写更改必须由联系人和沃尔玛的授权代表草签并注明日期，其签名如下。本协议取代并具体终止联营公司与沃尔玛之间关于本协议标的的所有先前协议，包括不竞争协议，并且不会根据或根据不竞争协议欠或应付联营公司的任何金额。
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c)与展品发生冲突。如果本协议的条款和规定与本协议的任何展品的条款和规定发生冲突，则以本协议的条款和规定为准。
d）可分割性。如发现本协议的任何部分或规定不可执行或无效，双方同意其余部分将保持完全有效。各方将本着诚意进行谈判，以使这类无法执行或无效的条款具有各方预期的效果。
e）区段标题。章节标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。
f）继任者和分配人。各方承认，本协议将对各自的继承人、受让人、继承人具有约束力。
g）管辖法律和争议解决。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑与法律冲突有关的特拉华州法律。双方还同意，与本协议的解释、有效性或执行有关的任何诉讼应在特拉华州、纽卡斯尔郡的法院或美国特拉华州地区法院提起，双方在此明确同意这些法院的管辖权，并同意在这些法院的地点是适当的。当事各方在此不可撤销地：（a）服从此类法院的属人管辖权；（b）同意就任何此类程序向其送达此类法院的程序；（c）放弃对其中提出的地点提出的任何异议；以及（d）同意以挂号邮件送达程序，要求回执。Associate进一步同意，在涉及本协议的执行、解释、有效性或强制执行的任何索赔或诉讼中，Associate将仅从沃尔玛的资产中寻求满足，并将对沃尔玛的个人董事、高级职员、员工和代表进行无害的拘留。
在哪里作证、本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
| Kathryn McLay | 沃尔玛公司 | |||||||||||||
| /s/Kathryn McLay | 签名： | /s/Donna Morris | ||||||||||||
| 姓名： | Donna Morris | |||||||||||||
| 职位： | 首席人事官 | |||||||||||||
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附件 A
限制性股票拟加速至清退日期：
| 授予日期 | 拟加速发行股数 | 原归属日期 | ||||||
| 2024年1月12日 | 12,661 | 2027年1月12日 | ||||||
| 2025年1月14日 | 6,834 | 2027年1月12日 | ||||||
| 2025年1月14日 | 4,556 | 2028年1月11日 | ||||||
合计：24,051
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