附件 10.17
Central Pacific Financial Corp.
2023年股票补偿计划
关键员工基于绩效的限制性股票授予协议
本次基于业绩的限制性股票授予协议（“协议”）生效日期为“授予日期”在随附的限制性股票授予通知书（“通知”），夏威夷一家公司Central Pacific Financial Corp.（“公司”）的注册办事处，地址为220 South King Street，Honolulu，Hawaii 96813，以及通知中所述的参与者（“参与者”），其为公司或其子公司之一的员工。
1.授出受限制股份单位.
(a)金额. 公司特此向参与者授予通知中所述数量的限制性股票单位（“限制性股票单位“），其中每个限制性股票代表一项无资金且无担保的权利，以根据公司普通股通知（”股份”).本次授予受本协议的条款和条件以及《Central Pacific Financial Corp. 2023年股票补偿计划》（“中计划”).本协议中未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
(b)归属.限制性股票单位应归属并成为不可没收的股份数量，以（a）该通知所规定的授予期的最后一天（以较早者为准）为准归属日期"）或（b）根据下文第4节或第5节的规定。
（c）结算.在归属日归属的限制性股票单位应由公司在归属日期后三十（30）天内就每个已归属的限制性股票向参与者交付基于通知中所载的业绩时间表所赚取的适用数量的股份来结算。根据下文第4条或第5条归属的限制性股票单位的任何部分，应分别在第4条或第5条规定的时间结算。
2.归属及发行股份前的限制.
(a)服务限制.限制性股票单位应在参与者于归属日之前因任何原因终止在公司及其子公司的服务时取消而不发行任何股份，但以下第4节或第5节规定的范围除外。如果参与者的身份在雇员、董事和独立承包商的职位之间发生变化，任何此类身份变化不应构成出于赚取、归属、没收或其他目的的“服务终止”。
(b)转让限制.参与者不得自愿或非自愿出售、转让、质押或以其他方式转让限制性股票单位。
（c）限制失效.上述第2.a.及2.b.条载列的限制失效，并不适用于归属日期后根据受限制股份单位发行的股份。
3.发行股票；登记；代扣代缴税款.公司发行和交付受限制股份单位的相关股份的条件是：（a）根据公司认为必要或可取的任何州或联邦法律、规则或法规，完成此类股份或交易的登记或其他资格，或在任何证券交易所上市；（b）公司收到公司认为必要的书面陈述或其他文件，以确定遵守所有适用的法律、规则和法规，包括适用的联邦和州证券法和上市要求，（c）满足与发行股份有关的任何联邦、州或其他政府预扣税款要求所需的任何金额。参与者应遵守与参与者对根据本协议获得的任何股份的转售或其他处置有关的任何和所有法律要求。本公司应于
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有权就任何股份的支付预扣任何因此类支付而需要预扣的税款，包括因限制失效而应预扣的股份。参与者应遵守与参与者对根据本协议获得的任何股份的转售或其他处置有关的任何和所有法律要求。关于任何限制性股票单位的结算，公司应预扣因此类结算而需要预扣的任何税额或参与者选择预扣的任何允许的税额，不得超过可能适用的最高法定联邦、州或地方税率。参与者应就预提义务的履行作出公司满意的安排。经公司同意，扣缴安排可能包括以下内容：（a）参与者支付现金；（b）扣缴将在限制性股票单位结算时发行的股份；（c）通过公司认可的经纪人从出售股份的收益中支付。除非另有安排适用，否则有关受限制股份单位结算的扣缴义务须透过让公司扣缴否则将向参与者发行的股份而得以履行。股票应按股票发行之日的“公允市场价值”进行估值，为此，“公允市场价值”一词应指发行日期前最近一个纽交所交易日的纽交所收盘价。尽管有关受限制股份单位的结算应以股份形式进行，但任何适用的预扣税款应以现金形式支付并汇给适当的政府当局。
4.控制权变更.如在控制权发生变更（如计划所界定）时或在控制权发生变更后十八（18）个月内，公司或其继任人导致无故终止参与者的服务（如计划所界定）或参与者有充分理由（如本第4条所界定）辞去在公司的服务，根据本协议授予的任何未归属限制性股票单位应立即全部归属，并由公司向参与者交付每一限制性股票一股股份，然后在该服务终止日期后的三十（30）天内按目标数量归属。
“正当理由”是指发生以下任一情形：（i）本协议的实质性违反 公司；（ii）大幅降低参与者的基本薪酬，（iii）大幅降低 参与者的职责和/或责任，或将实质性职责分派给参与者 与参与者的立场不一致；或（iv）公司的要求，未经 经参与者同意，该参与者搬迁至距离超过三十五（35）英里的地点 参与者的居住地比先前的地点；条件是，在任何此类情况下，参与者在该事件发生后九十（90）天内向公司提供导致该良好理由的事件的书面通知，且该良好理由事件在参与者提供该书面通知后三十（30）天内仍未得到纠正；并进一步规定，参与者因“良好理由”而辞职的情况不迟于该补救期限届满后的六十（60）天内发生。
5.退休、死亡或残疾.
(a)退休.如果参与者在归属日期之前退休，则根据本协议授予的限制性股票单位的按比例分配部分应在该退休日期立即归属。按比例分配的部分应为根据本协议授予的限制性股票单位的数量乘以一个零头，其分子为参与者退休日前已经过的授予期天数，分母为处于授予期的总天数。尽管限制性股票单位在归属日期之前有任何此类归属，但如果参与者在该归属日期或控制权变更日期中较早的日期之前开始受雇于在夏威夷州开展业务的银行或其他金融机构或向其提供其他重要服务，则该限制性股票单位将被注销和没收（不发行任何股份）。任何在退休时归属且未根据前一句被注销和没收的限制性股票单位，应由公司在归属日期后三十（30）天内就已归属的限制性股票单位按比例分配的数量向参与者交付根据通知中规定的业绩时间表所赚取的适用数量的股份结算；但是，如果控制权在归属日期之前发生变更，该等已归属受限制股份单位须由公司在控制权变更日期后三十（30）天内交付按比例分配的已归属受限制股份单位的目标数目一股结算，或在控制权变更后十八（18）个月内发生参与者退休日期后的较晚者。就本协定而言，"退休”是指无故终止参加人作为雇员的服务，年龄在65岁或以后且满5年或5年以上
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以雇员身份服务，并于批出日期后最少六（6）个月发生；但如该终止服务是由参与者发起的，则该参与者须在该终止服务生效日期前不少于三（3）个月向公司发出终止作为雇员服务的通知。
(b)死亡或残疾.如果参与者作为雇员的服务因参与者死亡或残疾而终止，则根据本协议授予的限制性股票单位的按比例分配部分应在服务终止之日立即归属。按比例分配的部分应为根据本协议授予的限制性股票单位的数量乘以一个分数，其分子为参与者退休日前已经过的授予期天数，分母为处于授予期的总天数。因参与者死亡或残疾而在作为雇员终止服务时归属的任何限制性股票单位，应由公司在该终止服务后在行政上可行的情况下尽快向参与者交付（在参与者的遗产或法定代表人死亡的情况下）已归属的按比例分配的限制性股票单位数量（按目标金额）中的每一股一股，但在任何情况下均不得超过该终止服务后的九十（90）天，在该时间范围内交付的确切日期将由公司全权酌情决定。就本协议而言，“残疾”是指（i）（a）可预期会导致参与者死亡或（b）可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，以及（ii）（a）使参与者无法从事任何有重大收益的活动或（b）导致参与者根据公司或其任何子公司为员工利益维持的任何长期残疾保险保单领取不少于三（3）个月的收入替代福利。关于参与者是否符合上述残疾条件的确定将由委员会全权酌情决定。
6.不可转让性.限制性股票单位不得由参与者出售、转让、质押、转让。此外，限制性股票单位不受扣押、执行或其他类似程序的约束。如参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股票单位，或对限制性股票单位征收任何扣押、执行或其他类似程序，委员会可通过通知参与者的方式终止限制性股票单位。
7.股份调整.因公司资本结构发生重组、合并、资本重组、重分类、拆股、派息或其他类似变化而导致公司普通股已发行股份数量的增减，限制性股票单位数量按比例调整。所需调整由董事会薪酬委员会（以下简称“公委员会”），其认定为结论性意见。
8.股东权利.参与者或任何其他人均不得就受限制股份单位成为或拥有公司股东的任何权利及特权，因此，受限制股份单位不附带表决权或实际或应计现金股息的权利。限制性股票单位仅为簿记分录，代表公司在满足适用服务条件后的未来日期发行股票的无资金和无担保义务。参与者除公司一般债权人的权利外，不享有任何其他权利。
9.受计划约束的参与者.参与者特此确认收到该计划的副本，并确认参与者应受其条款的约束，无论这些条款是否已在本协议中规定。如计划条款与本协议条款有任何不一致之处，参与者应受计划条款的约束。
10.修正.本协议可由委员会随时根据其对根据本协议发布的《守则》或条例、任何联邦或州证券法或其他法律或条例或本计划的任何补充或变更，或基于委员会根据本计划的任何酌处权，确定该修订是必要或可取的，对本协议进行修订。然而，除非因法律变更而有需要或可取，否则任何
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对本协议的修订如对本协议项下的参与者的利益产生重大不利影响，须经参与者同意后方可生效。
尽管有上述规定，为遵守所有适用的法律、法规和限制，公司保留对本协议进行任何变更和修订或扣留或收回本协议项下的赠款和/或补偿的权利（在追溯或未来的基础上，无论是否已赚取/应计或尚未赚取/应计）。
11.没有建议、保证或陈述.公司未就限制性股票单位或股份结算对参与者的任何法律或税务影响向参与者提供建议、保证或陈述。鼓励参与者向参与者自己的法律和税务顾问寻求法律和税务建议。
12.持续服务.计划或授出受限制股份单位均不授予参与者继续作为公司或其任何附属公司雇员的权利。在与参与者达成其他适用协议的前提下，公司或子公司可随时解除该参与者的雇佣。
13.代码第409a节.本次授予限制性股票单位旨在豁免《守则》第409A条的规定，本协议旨在并应被解释、管理和解释与之一致。委员会应有充分权力实施本第13条的意图。在这方面，就《守则》第409A条而言，本协议下的每一笔“付款”应被视为一笔单独的付款。如果任何付款被公司根据《守则》第409A条确定为构成“不合格递延补偿”，并因服务终止而根据本协议支付给参与者，则（a）只有在根据适用法规为《守则》第409A条的目的所定义的“离职”和（b）如果参与者是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内并由公司确定）时，才应向参与者支付或提供此类付款，该等款项须于参与者离职（或参与者较早去世）之日后第七个月的第一天支付或提供。
14.未到期股份的追回.公司保留权利，在根据计划和/或根据适用的联邦或州法律法规允许或要求的情况下，如果股份是根据错误的财务或运营信息（包括但不限于通知中规定的业绩计量期间的业绩标准）发行的或将可发行的，如果使用错误的财务或运营信息计算此类业绩标准的结果，则根据本协议发行的任何股份或此类股份的价值进行补偿。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”），公司采取了一项政策，在重述财务报表的情况下，公司必须向现任和前任高管收回重述日期前三年根据重述财务报表本不会获得的任何基于激励的薪酬。尽管有任何与此相反的规定，受限制股份单位须遵守公司根据该上市标准采纳的高管薪酬补偿政策。
15.杂项.本协议和本计划规定了双方就本协议标的事项达成的最终和全部协议，该协议应受适用于在夏威夷订立和将要履行的合同的夏威夷州法律的管辖和解释。本协议对参与者、参与者的继承人、分配人、个人代表以及公司及其继承人和受让人具有约束力和利益。
通过接受本协议和根据本协议授予限制性股票单位，参与者同意本协议和计划中描述的所有条款和条件。
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