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SC 13D/A 1 d895064dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13d

根据1934年证券交易法

(第6号修正案)*

 

 

P10, Inc.

(发行人名称)

A类普通股,每股面值0.00 1美元

(证券类别名称)

69376K106

(CUSIP号码)

Adam W. Finerman,ESQ。

BakerHostetler

洛克菲勒广场45号

纽约,纽约10111

(212) 589-4233

(获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码)

2024年12月11日

(需要提交本声明的事件发生日期)

 

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表,以报告属于本附表13D主题的收购,并且由于§ § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而正在提交此附表,请选中以下方框。

 

 

注:以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本,包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人,见规则13d-7。

 

 

 

*

本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报,以及任何后续修订,其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但是,见附注)。

 

 

 


附表13d

CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

210资本有限责任公司

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 0

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(1)

    9  

唯一处理能力

 

 0

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,017,397(2)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 7.8%(3)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。

(2)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(3)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)自2024年12月4日起由报告人转换为同等数量的B类普通股后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股。


CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

210/P10 Acquisition Partners,LLC

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 0

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(1)

    9  

唯一处理能力

 

 0

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,017,397(2)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 7.8%(3)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。


(2)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(3)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)自2024年12月4日起由报告人转换为同等数量的B类普通股后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股。


CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

CCW/LAW Holdings,LLC

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 0

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(1)

    9  

唯一处理能力

 

 0

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,017,397(2)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 7.8%(3)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。


(2)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(3)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)自2024年12月4日起由报告人转换为同等数量的B类普通股后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股。


CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

Covenant RHA Partners,L.P。

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 0

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(1)

    9  

唯一处理能力

 

 0

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,017,397(2)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 7.8%(3)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。


(2)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(3)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)自2024年12月4日起由报告人转换为同等数量的B类普通股后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股。


CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

RHA Investments,Inc。

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 0

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(1)

    9  

唯一处理能力

 

 0

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,017,397(2)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 7.8%(3)

14  

举报人类型(见说明)

 

CO

 

(1)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。


(2)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(3)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)自2024年12月4日起由报告人转换为同等数量的B类普通股后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股。


CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

Robert Alpert

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 425,093(1)

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(2)

    9  

唯一处理能力

 

 425,093(1)

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397(3)

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,442,490

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 8.4%(4)

14  

举报人类型(见说明)

 

 

(1)

该数量包括报告人持有的425,093股A类普通股标的股票期权,可在本协议发布之日起60天内行使。


(2)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。

(3)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(4)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)由2024年12月4日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股,加上(vi)Alpert先生持有的截至本协议日期可行使的425,093股A类普通股标的股票期权。


CUSIP编号69376K106

 

 1   

报告人姓名

 

C. Clark Webb

 2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(甲)☐(乙)☐

 

 3  

仅使用SEC

 

 4  

资金来源(见说明)

 

OO

 5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

 6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

    7   

唯一投票权

 

 425,093(1)

    8  

共享投票权

 

 49,723,970(2)

    9  

唯一处理能力

 

 425,093(1)

   10  

共享处置权力

 

 5,017,397(3)

11   

每个报告人实益拥有的合计金额

 

 5,442,490

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

 8.4%(4)

14  

举报人类型(见说明)

 

 

(1)

该数量包括报告人持有的425,093股A类普通股标的股票期权,可在本协议发布之日起60天内行使。


(2)

这一数字使B类普通股的投票权生效,这使其持有人有权为每持有一股获得十票,直到日落生效。“日落”由以下任何较早者触发:(i)日落持有人(定义见经修订和重述的发行人公司注册证书(“章程”))不再直接或间接保持10%的A类普通股已发行股份的实益所有权(假设B类普通股的所有已发行股份已转换为A类普通股),(ii)日落持有人集体停止保持至少25%的已发行普通股总投票权的直接或间接实益所有权,及(iii)在《宪章》生效之日起十周年。

(3)

这些股份包括:(i)50,000股A类普通股;(ii)4,967,397股B类普通股,所有这些股份可被视为由每个报告人实益拥有。

(4)

根据2024年11月8日提交的发行人季度报告表格10-Q中报告的截至2024年11月4日已发行的A类普通股(i)54,850,578股的总和,加上(ii)2024年11月20日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,再加上(iii)2024年11月25日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的2,000,000股A类普通股,加上(iv)由2024年12月4日生效的同等数量的B类普通股的报告人转换后发行的700,000股A类普通股,加上(v)可由报告人转换为同等数量的A类普通股的4,967,397股B类普通股,加上(vi)Webb先生持有的截至本协议日期可行使的425,093股A类普通股标的股票期权。


CUSIP编号69376K106

解释性说明

附表13D的第6号修正案(本“修正案”)修订了此处包含的项目,这些项目包含在2023年12月20日提交的附表13D中,经2024年10月8日提交的第1号修正案、2024年11月12日提交的第2号修正案、2024年11月22日提交的第3号修正案、2024年11月27日提交的第4号修正案和2024年12月5日提交的第5号修正案(“原附表13D”,连同本修正案,本“附表13D”),涉及A类普通股股份,每股面值0.00 1美元,以及B类普通股股份,特拉华州公司P10, Inc.(“发行人”)每股面值0.00 1美元的申报文件,由:(i)210/P10 Acquisition Partners,LLC,一家德克萨斯州有限责任公司(“210/P10”);(ii)210 Capital,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“210 Capital”);(iii)Covenant RHA Partners,L.P.,一家德克萨斯州有限合伙企业(“RHA Partners”);(iv)CCW/LAW Holdings,LLC,一家德克萨斯州有限责任公司(“CCW Holdings”);(v)RHA Investments,Inc.,一家德克萨斯州公司(“RHA Investments”);(vi)Robert Alpert;(vii)C. Clark Webb(各自为“报告人

2024年12月11日,报告人进行了总计导致处置实益所有权金额等于发行人已发行A类普通股的百分之一或更多的交易。提交此修订是为了(其中包括)更新有关报告人持有的发行人A类普通股股份的实益所有权的信息。

除此处特别规定外,本修正案不修改原附表13D中先前报告的任何信息。本修正案中使用但未定义的大写术语与原附表13D中赋予它们的含义相同。

项目5。发行人的证券权益。

现将原附表13D项目5全文修正重述如下:

 

(a)–(b)

本附表13D封面页第7、8、9、10、11及13行(包括其脚注)所载的资料以引用方式并入本文。

210/P10是50,000股A类普通股和4,967,397股B类普通股的直接实益持有人,这些股份可能被视为由每个报告人实益拥有。B类普通股持有人可随时选择以一对一的方式转换为A类普通股。

210/P10由其唯一成员210 Capital管理,210 Capital由其成员RHA Partners和CCW Holdings管理。Webb先生有权作为其唯一经理人指导CCW Holdings的事务。此外,RHA Partners由其普通合伙人RHA Investments管理,Alpert先生作为RHA Investments的总裁和唯一股东有权指导RHA Investments的事务。据此,210 Capital、RHA Partners、CCW Holdings、RHA Investments、Alpert先生和Webb先生各自可被视为实益拥有210/P10持有的这些普通股股份。此外,(i)Alpert先生可被视为实益拥有可在行使可行使股票期权时发行的425,093股A类普通股;(ii)Webb先生可被视为实益拥有可在行使可行使股票期权时发行的425,093股A类普通股。

然而,每个报告人声明,提交本附表13D或此处的任何内容均不应被解释为承认,就经修订的1934年《交易法》第13(d)或13(g)条而言,该人是本附表13D所涵盖的任何其他报告人直接持有的任何证券或获取证券的权利的实益拥有人。

 

(c)

除本文和附录A所述外,没有任何报告人在过去60天内或自提交原附表13D(以较少者为准)以来就发行人的A类普通股或B类普通股的股份进行任何交易。


(d)

除报告人外,已知没有任何人有权收取报告人持有的发行人A类普通股或B类普通股的股份,或有权指示收取股息或出售所得收益。

 

(e)

不适用。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对原附表13D第6项进行修正补充,在小标题“受控公司协议”第一款后增加以下内容:

报告人已与发行人就从受控公司协议中删除210/P10进行了讨论。


签名

经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期:2024年12月13日

 

210/P10收购伙伴,LLC
作者:210 Capital,LLC
其:成员
签名:   /s/Robert Alpert
其:授权签字人
210资本有限责任公司
由:Covenant RHA Partners,L.P。
其:成员
签名:   /s/Robert Alpert
其:授权签字人
作者:CCW/LAW Holdings,LLC
其:成员
签名:   /s/C. Clark Webb
其:授权签字人
CCW/LAW HOLDINGS,LLC
签名:   /s/C. Clark Webb
其:授权签字人
COVENANT RHA PARTNERS,L.P。
作者:RHA Investments,Inc。
其:成员
签名:   /s/Robert Alpert
其:授权签字人
RHA Investments,INC。
签名:   /s/Robert Alpert
其:总统
/s/Robert Alpert
罗伯特·阿尔珀特
/s/C. Clark Webb
C. Clark Webb


附录A

对于以下列出的每个报告人,下表列出了在截至2024年12月13日的60天内涉及发行人A类普通股或B类普通股股份的交易的信息,包括获得或处置的股份总数、交易日期、每股价格、总收益以及交易在何处以及如何进行。

 

Name of

报告

   数量和
股份类型
共同的
获得的股票
或(处置)
  


常见
股票

   日期    价格每
分享
  

聚合
收益

  

在哪里以及如何

交易生效

210/P10

   (95,000)    A类    12/6/2024    $13.3788    127.1万美元   

公开市场发售

210/P10

   (275,000)    A类    12/9/2024    $13.2632    364.7万美元   

公开市场发售

210/P10

   (145,000)    A类    12/10/2024    $13.3836    194.1万美元   

公开市场发售

210/P10

   (155,000)    A类    12/11/2024    $13.5233    209.6万美元   

公开市场发售

210/P10

   (100,000)    A类    12/12/2024    $13.5124    135.1万美元   

公开市场发售

210/P10

   (50,000)    A类    12/13/2024    $13.2560    66.3万美元   

公开市场发售