于2026年3月10日，第一联合 Corporation（“第一联合”）、信达思公司（“信达思”）、信达思的全资子公司Bruin Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub Inc.”）及信达思的全资子公司Bruin Merger Sub II，LLC（“Merger Sub LLC”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”），据此，经第一联合股东批准及信纳（或在根据合并协议适用法律许可的范围内，豁免）合并协议所载及本函所附的代理声明/招股章程所述的合并条件，（i）Merger Sub Inc.将与第一联合合并（“首次合并”），据此Merger Sub Inc.的单独存在将终止，而第一联合将继续作为存续公司和信达思的全资子公司，及（ii）紧随第一次合并后，第一联合将与Merger Sub LLC合并（“第二次合并”），据此第一联合的单独存在将终止，and Merger Sub LLC将继续作为存续实体和信达思的全资子公司。我们将第一次合并和第二次合并统称为“合并”。

由于合并，第一联合将不再是一家公众控股公司。合并完成后，第一联合股票将根据1934年《证券交易法》从纽约证券交易所（“NYSE”）退市并注销登记。第一联合的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“UNF”。

如果第一次合并完成，每股第一联合普通股和第一联合 B类普通股（统称“第一联合股票”）将转换为获得155.00美元现金（不计利息）以及0.7720股有效发行、缴足股款且不可评估的信达思普通股（如适用，以现金代替零碎股份）（“合并对价”）的权利，减去任何适用的预扣税。有关合并对价的更多详情，请参阅“合并协议—合并对价”页面开头75、本函随附的委托说明书/招股说明书。

在合并完成时，信达思普通股的市值可能大于、小于或等于在随附的委托书/招股说明书日期和/或第一联合的股东特别会议（“特别会议”）日期的信达思普通股市值。我们无法预测任何价值变化的金额，因为在合并预期中，信达思普通股股票的市场价格可能会基于对信达思普通股的感知价值而波动，并且可能无法估计信达思普通股的市场价值。信达思的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“CTAS”。

根据当前第一联合已发行股票的数量，信达思将在第一次合并中向第一联合股东发行约14,261，683股信达思普通股（包括将因某些尚未发行的第一联合长期激励股权和基于股权的奖励而发行的TERM4普通股股份，但须符合适用的归属条件）。由于这些发行，预计当前的信达思股东和第一联合股东将分别持有紧随合并完成后的信达思普通股流通股的约96.6%和3.4%。

第一联合正在举行特别会议，以投票表决批准合并协议的提案，这是完成合并所必需的，并就与合并有关的其他事项进行投票。第一联合董事会一致建议第一联合股东投票“为”合并协议提案和“为”随附的代理声明/招股说明书中描述的其他每一项提案。特别会议将于美国东部时间2026年[ • ] [上午10：00 ]以纯虚拟形式举行，地点为互联网，网址为https://meetnow.global/MJT2K5M。请务必遵循您的代理卡和/或投票指示表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

有关特别会议、合并及将于特别会议上审议的其他业务的信息载于随附的代理声明/招股说明书。我们促请您仔细阅读随附的整个代理声明/招股说明书以及以引用方式并入的附件和文件。您还应该仔细考虑在“风险因素" section beginning on page27本函随附的代理声明/招股说明书。

无论您拥有多少股第一联合股票，您的投票都非常重要。未经合并协议以已发行的第一联合普通股和第一联合 B类普通股合并投票权的三分之二的赞成票（作为单一类别一起投票）批准，不能完成合并。Croatti家族的关联实体和个人，凡控制了第一联合普通股和B类普通股合并投票权约三分之二的实体和个人，已与信达思签订了投票和支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成批准合并协议及其所设想的交易，包括合并（某些例外情况除外）。因此，预计将在特别会议上批准合并协议和相关提案。

无论您是否计划出席特别会议，请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股份在特别会议上有代表。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或随附的代理声明/招股说明书中描述的其他交易或与合并有关的将发行的证券或确定随附的代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明/招股章程的日期为[  ]、2026，并正于[ 2026 ]日或前后首次邮寄给第一联合股东[ 2022 ]/2022 ]/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/20  ], 2026.

兹通知第一联合股份有限公司（“第一联合”）将于【  】，2026年，美国东部时间[上午10：00 ]。第一联合股东将可以通过互联网https://meetnow.global/MJT2K5M以虚拟方式参加特别会议并参加投票。在线报到将在特别会议预定开始前大约15分钟开始。你将无法亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，随附的委托书/招股说明书中所有提及“出席”的内容将意味着以虚拟方式出席特别会议。

正在召开特别会议，审议并表决以下提案：

根据合并协议的设想，若要完成Merger Sub Inc.与第一联合之间的首次合并，需要第一联合股东批准合并提案。第一联合的股东还将被要求批准不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。第一联合将在该特别会议上不处理任何其他业务。

特别会议的记录日期定为【  ], 2026.只有截至该记录日期营业时间结束时登记在册的第一联合股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议或特别会议的任何休会和延期上投票。任何有权出席特别会议并在会上投票的股东，均有权委任代表出席并代该股东行事。

将在向ComputerShare Inc.提出要求后提供一份有权出席特别会议并在特别会议上投票的第一联合股东名单供查阅，该名单自特别会议收到通知后两个工作日开始，一直持续到特别会议召开之日。访问和使用这份股东名单将取决于对股东地位和遵守适用的马萨诸塞州法律的满意验证。如需获取第一联合股东名单，请致电800-522-6645与ComputerShare Inc.联系。第一联合股票持有人不享有评估权。有关特别会议的更多信息，请参阅标题为“第一联合特别会议”页面开头98、本通知随附的委托说明书/招股说明书。

第一联合董事会一致建议您对合并提案投“赞成”票，对不具约束力的薪酬咨询提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

股东提案在随附的代理声明/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件a到随附的代理声明/招股说明书。如果您对本通知中的提案、合并或委托说明书/招股说明书有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您持有的第一联合股票，请与第一联合的代理律师联系：

无论是否计划出席特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因想要撤销或更改您的代理，您可以按照随附的代理声明/招股说明书中描述的方式这样做。有关正在投票的提案、代理的使用和其他相关事项的进一步信息，请您阅读随附的整个代理声明/招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本委托书/招股说明书通过引用纳入了未包含在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的其他文件中有关信达思和第一联合的重要商业和财务信息，包括信达思和第一联合已向SEC提交的文件。应您的要求，您可免费获得这些信息。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件。

信达思向SEC提交的文件副本可在信达思网站的投资者关系页面上查阅，https://www.cintas.com/investors/financial-reports/也可根据您的书面要求或通过以下地址和电话向信达思免费索取。第一联合向SEC提交的文件副本可在第一联合网站的投资者关系页面上查阅，https://investors.unifirst.com/financial-information/sec-filings/也可根据您的要求以书面形式或通过以下地址和电话向第一联合免费索取。

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，您必须提出您的要求不迟于五个工作日特别会议日期前。这意味着，第一联合股票请求文件的持有人必须通过【  】，2026年以便在特别会议前收到它们。

见本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头152了解更多信息。美国证券交易委员会、信达思和第一联合网站的内容未纳入本委托书/招股说明书。有关您如何获得在这些网站上通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

本委托书/招股说明书构成信达思向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据《证券法》第5条的规定，构成了信达思的招股说明书，该招股说明书涉及根据合并协议将向第一联合股票持有人发行的信达思普通股股份。本委托书/招股说明书还构成《交易法》第14（a）条规定的第一联合的委托书。这份委托书/招股说明书还构成有关特别会议的会议通知，在该特别会议上，第一联合股东将被要求考虑并就合并协议的批准以及其他相关提案进行投票。

除上下文另有说明外，本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的有关第一联合的信息已由第一联合提供，而本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的有关信达思、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC的信息已由信达思提供。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息.没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同或以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息，并且信达思和第一联合对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2026年4月24日，您应假设以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息仅在该日期是准确的。您应假设本代理声明/招股说明书中的信息仅在此类合并文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。向第一联合股票持有人邮寄本委托书/招股说明书，或由信达思发行与合并有关的信达思普通股股份，均不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。

除非另有说明，当本委托书/招股说明书中出现以下加粗的术语和简称时，它们具有如下所示的含义：

以下问答简要阐述了关于合并协议、合并、合并协议所设想的其他交易和特别会议的一些常见问题。它们可能不包括对第一联合股东重要的所有信息。第一联合股东应仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件以及本委托书/招股说明书中提及或以引用方式并入的其他文件。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”152.

合并完成后，信达思普通股股票将继续在纳斯达克上市，交易代码为“CTAS”。合并完成后，第一联合普通股将根据《交易法》从纽约证券交易所摘牌并注销注册，此后，第一联合将不再需要就第一联合普通股向SEC提交定期报告。

审议和表决合并议案及相关事项的特别会议将于[ 】，2026年，美国东部时间[上午10：00 ]，以纯虚拟形式，通过互联网，网址为https://meetnow.global/MJT2K5M。

特别会议的目的是审议合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案以及必要时的休会提案并对其进行表决。合并提议的批准是第一联合和信达思履行完成合并义务的条件。第一联合和信达思完成合并的义务不以批准不具约束力的薪酬咨询建议或休会建议为条件。

在仔细考虑了标题为“吸收合并— 第一联合关于吸收合并的原因；第一联合董事会推荐”页面开头46本委托书/招股说明书，第一联合董事会一致认定，合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括合并，均符合第一联合及其股东的最佳利益，并一致建议第一联合股东投票：

截至【交易日收盘时】仅有第一联合在册股东 】、2026年特别会议的记录日期，有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票或特别会议的任何休会或延期。

截至股权登记日收市时，有【  ]已发行及流通的第一联合普通股股份，其中约[  ]%的第一联合普通股由第一联合的董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票，以及[  ]已发行和流通的第一联合 B类普通股股份，其中约[  ]%的第一联合 B类普通股由第一联合的董事和高级职员及其关联公司拥有并有权投票。截至[ ]，2026年，特别会议的登记日，第一联合的董事和执行官及其关联机构对第一联合股票拥有唯一决定权和投票权，代表约【  ]% of the voting power represented by all easoned and announced shares of 第一联合 stock。第一联合普通股和第一联合 B类普通股的股份有权作为单一类别在特别会议上投票。截至登记日营业结束时所持有的每一股第一联合普通股，赋予该第一联合股东一票表决权。截至登记日收盘时持有的每一股第一联合 B类普通股，赋予该第一联合股东10票的权利。

若要召开有效的特别会议，第一联合股东的法定人数是必要的。亲自或委托代理人代表所有已发行、流通在外并有权在特别会议上投票的第一联合普通股和第一联合 B类普通股的至少过半数，构成该业务交易的法定人数，为确定法定人数而计算的弃权票和为确定法定人数而不计算的经纪人不投票。

批准合并提案需要获得已发行的第一联合普通股和第一联合 B类普通股合并投票权的三分之二的赞成票，作为单一类别投票。弃权票和经纪人不投票将具有与投票相同的效力“反对”合并提案。未就合并提案进行投票将具有与投票相同的效力“反对”合并提案。

2026年3月10日，在执行合并协议的同时，作为Croatti家族关联的个人和实体的支持股东，其直接或间接合计拥有第一联合普通股和第一联合 B类普通股的已发行在外股份的总投票权约三分之二，与信达思订立投票和支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）在特别会议上以投票方式投票赞成批准合并协议及其所拟进行的交易，除了某些例外（如标题为“投票和支持协议”页面开头95本委托书/招股说明书）。因此，并受制于投票和支持协议的条款以及其中的某些例外情况，预计合并提案将在特别会议上获得批准。

若要批准这项不具约束力的薪酬咨询提案，需要获得第一联合股票持有人对该提案所投多数票的赞成票，这些持有人作为单一类别一起投票，并亲自或通过代理人代表出席特别会议。弃权和经纪人不投票将不被视为投票，因此，将不会对本提案的结果产生影响。

若要批准休会提案，需要获得第一联合股票持有人对本提案所投过半数票的赞成票，这些持有人作为单一类别一起投票，并亲自或委托代理人代表出席特别会议。弃权和经纪人不投票将不被视为投票，因此，将不会对本提案的结果产生影响。

任何有权在特别会议上投票的记录在案的第一联合股东可以通过电话、互联网、通过将随附的预付回复信封中的代理卡退回提交代理人，也可以在特别会议上投票。凡被经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有其股份的第一联合股东，有关如何对其所持有的第一联合股票进行投票的说明，请参阅其经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示表或其他信息。

如果您是第一联合的在册股东，无论您是通过电话、网络还是邮件投票，您都可以在此处所述的特别会议上对您的代理进行表决之前更改或撤销该代理。您可以通过以下四种方式之一进行此操作：（1）出席特别会议并在会议期间以电子方式投票，但除非您在特别会议期间适当地以电子方式投票，否则您出席特别会议不会自动撤销您的代理；（2）特别要求通过在特别会议之前向位于威尔明顿琼斯平路68号的第一联合's主要行政办公室的第一联合秘书送达书面撤销您先前的代理，Massachusetts 01887；（3）在互联网或电话投票设施关闭前的任何时间，通过互联网或电话适当地进行新的投票；或（4）在特别会议上进行投票之前，妥为填写一份较晚日期的有关第一联合股票的相同股份的代理卡，并将其交付给第一联合的秘书。如果选择后三种方法中的任何一种，必须不迟于特别会议开始前采取所描述的行动。

合并和一项对信达思普通股的投资涉及风险，其中一些风险与合并协议所设想的交易有关。在评估合并协议和合并时，您应仔细阅读本代理声明/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素”及于信达思截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告及第一联合截至2025年8月30日止财政年度的10-K表格年度报告，以及以引用方式并入本委托书/招股章程的其他文件中。请看标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头152为通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

信达思普通股股票在纳斯达克上市，代码为“CTAS”。信达思目前支付信达思普通股的季度股息。最近，信达思宣布将于2026年6月15日向截至2026年5月15日在册的信达思股东支付每股普通股0.45美元的季度现金股息。您应该获得信达思普通股的当前市场报价，因为信达思普通股的市场价格将在本委托书/招股说明书日期和合并完成日期之间波动，有时介于两者之间及之后。你可以从公开的来源获得这些报价。宣布股息，无论是在合并之前还是之后，均由信达思董事会酌情决定。任何未来支付信达思普通股股息的决定将由信达思董事会酌情决定，并取决于当时存在的条件。根据合并协议，信达思同意，在合并完成之前，其将不会宣布、授权或支付任何有关任何信达思普通股的股息或其他分派，但现金股息及信达思全资附属公司向信达思或另一全资信达思附属公司支付的分派以及信达思按符合以往惯例的方式向其股东支付的季度现金股息除外。

第一联合普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“UNF”。UNF目前支付第一联合股票的季度股息。最近，第一联合宣布将于2026年6月26日向截至2026年6月5日在册的第一联合持有人支付每股第一联合普通股0.365美元和第一联合 B类普通股每股0.292美元的季度现金股息。您应该获得第一联合普通股的当前市场报价，因为第一联合普通股的市场价格将在本委托书/招股说明书日期至合并完成日期之间波动。你可以从公开的来源获得这些报价。根据合并协议，第一联合已同意，在合并完成前，其将不会就其已发行的第一联合股票宣派、授权或支付任何股息，亦不会作出任何其他分派，但（i）第一联合在2026年10月或之前的任何季度以符合以往惯例的方式向其股东支付的定期季度现金股息且金额不超过每股第一联合普通股0.3650美元，此后的任何季度的金额不超过每股第一联合普通股0.3650美元的5%，以及（ii）全资拥有的第一联合子公司向第一联合或另一全资拥有的第一联合子公司支付的现金股息和分配除外。

下表列出了分别于2026年3月10日（合并公告前的最后一个交易日）和2026年4月23日（向SEC提交本委托书/招股说明书前的最后一个实际可行交易日）在纳斯达克和纽约证券交易所报告的信达思普通股和第一联合普通股的每股收盘销售价格。该表还显示了截至同一两个日期，为每股第一联合普通股提议的股票对价的估计隐含价值。第一联合 B类普通股不公开交易，但会根据持有人的选举以一对一的方式转换为第一联合普通股。

该表格还显示了截至同一两个日期，对每股第一联合普通股提议的合并对价的估计隐含价值。合并对价的隐含价值是通过将每股第一联合普通股的（i）155.00美元（代表现金对价）和（ii）相关日期一股信达思普通股的收盘价乘以每股第一联合普通股的0.77 20股信达思普通股（代表股票对价）的乘积计算得出的。

自合并协议公告之日起，信达思普通股和第一联合普通股的市场价格一直在波动，并且在此之前将继续波动，而对于信达思普通

股票，合并完成后。对于合并完成前信达思普通股或第一联合普通股的市场价格或合并完成后信达思普通股的市场价格，无法给予任何保证。合并协议中的交换比例是固定的，但合并完成后第一联合股东收到的信达思普通股的市场价格（因此也包括股票对价的价值）可以大于、小于或与上表所示相同。因此，这些比较可能无法为第一联合股东在确定是否批准合并提议时提供有意义的信息。鼓励第一联合股东获取信达思普通股和第一联合普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本文的其他信息。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头152本委托书/招股说明书。

本委托书/招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内有关合并的前瞻性陈述，包括有关完成合并的预期时间表、各方完成合并的能力、合并的协同效应和其他预期收益、预计财务信息、未来机会的任何陈述，以及有关信达思和第一联合未来预期、信念、计划、目标、意图、战略、经营成果、财务状况和现金流，或未来事件或业绩的任何其他陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用诸如“有信心”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“预测”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“计划”、“估计”、“立场”、“追求”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“希望”、“可能”、“可能”、“可能”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“重点”、“如期”、“按计划”、“既定”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”、“蓄势待发”、“潜力”、“可能”、“打算”等类似词语、短语、表达方式或前瞻性陈述基于信达思和第一联合管理层当前的预期，因此涉及到受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的关键因素包括但不限于：

上述因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述反映了信达思和第一联合目前对未来事件的看法，并基于信达思和第一联合根据他们的经验和对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。本委托书/招股说明书中前瞻性陈述背景下描述的因素可能导致信达思和第一联合关于合并的计划、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。尽管认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的，请阅读本代理声明/招股说明书的人士注意不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明/招股说明书发布之日发表，或者在本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件的情况下，截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则信达思和第一联合均不承担更新本文件中包含的信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因）。

除本代理声明/招股章程所载及以引用方式纳入的其他资料外，包括（其中包括）从第页开始的“关于前瞻性声明的注意事项”中涉及的事项25、第一联合股东在决定是否投票支持该合并协议的提案之前，应仔细考虑以下风险因素。此外，您还应该阅读并考虑与第一联合和信达思的每项业务相关的风险，因为这些风险将与合并完成后的信达思有关。其中一些风险的描述可分别在截至2025年5月31日和2025年8月30日的财政年度的分别为10-K表格的信达思和第一联合年度报告中找到，因为这些风险可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或10-K表格年度报告中更新或补充，这些报告通过引用方式并入本代理声明/招股说明书。您还应该考虑本文档中的其他信息以及通过引用并入本文档的其他文档。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”152.

合并的完成取决于多项条件，其中包括（i）第一联合型合并提案获得第一联合股东的批准，以及（ii）某些监管机构的批准，包括根据HSR法案规定的任何适用等待期到期或终止，这使得合并的完成和时间存在不确定性。有关合并条件的更详细讨论，请参阅“合并协议—完成合并的条件，”开始于page90.此外，如果合并未在2027年1月10日下午5：00（美国纽约、纽约时间）或之前完成（或在某些情况下，该日期可能根据合并协议延长至2027年5月10日或2027年9月10日），信达思或第一联合中的任何一方均可终止合并协议，除非这种终止合并协议的权利不适用于任何实质性违反其在合并协议下的任何义务的一方，如果这种违反是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因。

如果合并未完成，第一联合和信达思各自的持续经营业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响，信达思和第一联合将放弃完成合并的任何利益。在未实现完成合并的任何好处的情况下，信达思和第一联合将面临多项风险，包括以下风险：

任何这些风险的出现都可能对信达思和第一联合各自的持续经营业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样，除其他外，合并完成的延迟可能导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。

合并协议包含某些条款，这些条款限制了第一联合就第一联合收购提议征集、寻求、促进、讨论或达成协议的能力。第一联合董事会在撤回、限定或修改其向第一联合股东提出的有利于合并的建议以及某些其他相关限制方面受到限制。此外，在第一联合董事会可能撤回或限定其关于合并的建议或终止与第三方收购建议有关的合并协议之前，信达思通常必须有机会针对任何第三方替代收购建议提出修改合并协议或合并协议所设想的交易的条款和条件的要约。

在与第一联合就替代交易达成协议或第一联合董事会关于合并的建议发生变化有关的某些情况下，合并协议终止后，信达思将需要第一联合向TERM3支付213,300，000美元的终止费。见标题为“合并协议—终止费”页面开头92.

合并协议的这些规定可能会阻止可能与收购全部或大部分第一联合或与第一联合进行替代交易有利害关系的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议进行此类交易，即使其准备支付的对价每股价值高于提议在合并中收到或实现的每股价值。特别是，终止费（如果适用）可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议向第一联合股东支付的价格低于其在没有此类费用的情况下可能提议支付的价格。

在合并可能完成之前，HSR法案规定的任何等待期（或延期）必须已经到期或终止，并且就合并而言，需要某一外国监管机构根据其反垄断法和政府当局就某些第一联合的许可获得任何授权或同意。在决定是否授予所需的监管授权或同意时，相关政府当局可考虑（其中包括）合并对其相关管辖范围内竞争的影响。所授予的授权或同意的条款和条件可能会对合并完成后信达思的业务开展施加要求、限制或成本，或施加限制。

2026年4月8日，信达思和第一联合分别根据HSR法案向DOJ和FTC提交了各自必要的通知和报告表。信达思和第一联合正在根据外国反垄断法提交通知。

此外，监管机构可能会就其对合并的授权或同意施加条件、条款、义务或限制，而此类条件、条款、义务或限制可能会延迟合并的完成，或在合并完成后对信达思的收入造成额外的材料成本或实质性限制，或可能导致放弃合并。有关监管审查过程的更详细描述，请参阅标题为“The Mergers — Regulatory Matters”页面开头73.

在遵守合并协议条款的情况下，信达思和第一联合已同意相互合作并尽合理最大努力，在合理可行的情况下尽快（i）获得所有行动或不行动、同意，

批准、登记、豁免、许可、授权、命令、等待期到期或终止以及任何政府当局或其他人作出的与完成合并协议所设想的交易（包括合并）相关的必要、适当或可取的其他确认，（ii）编制和制作与完成合并协议所设想的交易（包括合并）相关的所有必要或可能必要、适当或可取的登记、备案、表格、通知、请愿、声明、提交信息、申请和其他文件（包括向政府当局提交的备案），（iii）采取一切可能必要、适当或可取的合理步骤，以获得任何政府当局或其他人就完成合并协议所设想的交易（包括合并）的批准或避免其进行的程序，（iv）为对合并协议提出质疑或以其他方式阻止或延迟完成合并协议所设想的交易（包括合并）的任何诉讼或其他程序进行辩护，无论是司法或行政程序，包括寻求任何中止，任何法院或其他政府当局作出的临时限制令或强制令被撤销或撤销，以及（v）执行和交付为完成合并协议所设想的交易（包括合并）和充分实现合并协议的目的而合理必要或可能变得适当或可取的任何额外文书。

在某些与未能获得反垄断批准或信达思未能遵守其监管努力契约相关的情况下终止合并协议，可能会要求信达思向第一联合支付350,000，000美元的终止费，这可能会对信达思的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见标题为“合并协议—终止合并协议—终止费”页面开头92.

合并完成后，每股第一联合股票将转换为获得155.00美元现金的权利，以及获得0.7720股有效发行、已缴足股款且不可评估的信达思普通股，在每种情况下，均不收取利息，并需缴纳任何必要的预扣税。股票对价可能会根据标题为“合并协议—合并对价—零碎股份”页面开头76.上述交换比例是固定的，不会进行调整以反映合并完成前信达思或第一联合任何一方的股价变化。由于固定的交换比例，信达思普通股价格的波动会带动支付给每个第一联合股东的合并对价价值发生相应的变化。因此，合并完成前信达思普通股价格的变化将影响第一联合股东在合并完成之日有权获得的市场价值。股价变动可能由多种因素（其中许多因素超出了信达思’或第一联合的控制范围）引起，包括TERM3各自的业务、运营和前景发生变化。

从合并协议签署之日到本委托书/招股说明书日期之间的这段时间内，信达思普通股的价格一直在波动，并且将在特别会议召开之日和合并完成之日（这可能是特别会议之后的一段重要时间）继续发生变化。因为交换比率将不会调整以反映信达思普通股或第一联合股票市值的任何变化，所以第一联合股东在合并完成时收到的信达思普通股的实际市值可能与合并公告前最后一个完整交易日的市值存在差异。

这些变动可能是由于在合并完成之前或之后，信达思或第一联合的业务、运营或前景发生变化、监管方面的考虑、一般市场和经济条件以及信达思或第一联合内部和之外的其他因素造成的。在召开特别会议时，第一联合股东将无法确定地知道合并完成后他们将获得的信达思普通股股份的价值。信达思和第一联合都不允许仅仅因为任何一家公司普通股的市场价格变化而终止合并协议。

敦促第一联合股东获取信达思普通股股票和第一联合股票的当前市场报价。

第一联合已就合并协议的签署收到其财务顾问的意见，但截至本委托书/招股说明书日期，尚未从其财务顾问获得任何更新意见。第一联合或TERM4财务顾问意见所依据的信达思或第一联合的经营和前景、一般市场和经济条件以及其他可能超出其控制范围的因素的变化，可能会显着改变信达思或第一联合的价值或至合并完成时信达思普通股或第一联合股票的股份价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，这些意见都不会说话。因为第一联合目前预计不会要求其财务顾问更新意见，因此意见将不会涉及合并完成时从财务角度来看合并对价的公平性。然而，自本委托书/招股章程日期起，第一联合董事会建议第一联合股东将合并提案投“赞成”票及将于特别会议上表决的任何其他提案投“赞成”票，此建议乃作出。

第一联合收到财务顾问的意见说明，详见标题为“合并事项— 第一联合财务顾问意见”页面开头51.本委托书/招股书分别附于附件C和附件D，分别为第一联合的财务顾问J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC的意见。

在考虑是否批准合并协议并批准由此拟进行的交易时，第一联合股东应认识到，第一联合的管理层成员和第一联合股东在合并中拥有的利益与其作为TERM3股东的利益不同，或者是除此之外的利益。

第一联合的执行官（不包括DiFillippo先生）与第一联合有安排，在合并完成时和/或在合并协议于2026年3月10日签署之日至合并完成或合并完成后之间的特定情况下终止雇佣或服务时，提供某些遣散费或福利、某些现金奖励和基于股权的奖励以及其他权利和其他付款或福利的加速归属。合并完成后，DiFillippo先生将有权获得某些现金付款。此外，第一联合的执行官和董事还拥有在合并完成后仍然有效的赔偿、预支费用以及董事和高级职员责任保险的权利。第一联合董事会知悉该等利益，并在批准合并协议及作出其建议时（其中包括）考虑该等事项，即应由第一联合股东投票“赞成”合并提案及“赞成”须在特别会议上表决的任何其他提案（在该等利益当时存在的范围内）。

这些利益在“合并— 第一联合董事和执行官在合并中的利益”页面开头64.

就合并未决而言，由于合并或其他原因，一些客户、供应商和与其有业务关系的其他人员信达思或第一联合可能会延迟或推迟某些业务决策，或者可能决定寻求终止、更改或重新谈判其与信达思或第一联合（视情况而定）的关系。根据合并协议的条款，信达思和第一联合各自在完成合并之前开展各自的业务均受到某些限制，就第一联合而言，这可能会对第一联合执行其某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。此类限制可能会对合并完成前各方的业务和运营产生不利影响。见"合并协议—契诺及协议—由信达思进行业务以待合并”页面开头84和“合并协议—契诺及协议—在进行合并前的第一联合的行为”页面开头81，了解更多信息。

上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。

信达思和第一联合依靠各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并完成后信达思的成功将部分取决于信达思和第一联合吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在合并完成之前，信达思和第一联合的现任和未来员工可能会在合并完成后对其在信达思内的角色产生不确定性，这可能会对信达思和TERM4各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，无法保证在合并完成后，信达思将能够吸引、激励或留住信达思和第一联合的管理人员和其他关键员工，其程度与信达思和第一联合之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致巨额费用。不利判决可能导致金钱损失，这可能对信达思和第一联合各自的流动性和财务状况产生负面影响。

此外，如果原告成功获得了禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，或在预期的时间范围内完成，这可能会对信达思’和第一联合各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。目前，信达思和第一联合均不知悉有任何与合并有关的证券集体诉讼或衍生诉讼被提起。

本委托书/招股说明书所载未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在所示日期完成，信达思的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，信达思在合并后的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大不利差异。编制未经审计的备考简明合并财务信息的预期是，截至本委托书/招股说明书发布之日，信达思将被确定为公认会计原则下的会计收购方，并根据合并完成之日对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计反映调整。在合并完成日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计。因此，最终收购会计可能与本委托书/招股说明书中反映的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。见“未经审计的备考简明合并财务报表”页面开头105了解更多信息。

合并的完成可能会触发控制权的变更或第一联合或其子公司作为当事方的某些协议中的其他条款。如果第一联合或其子公司无法通过谈判放弃这些条款，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱损失。即使第一联合或其子公司能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求就此类豁免收取费用，或在合并完成后寻求以对信达思不利的条款重新谈判协议。上述任何情况或类似事态发展均可能对本次合并完成后信达思的业务和经营产生不利影响。

合并的目的是，综合起来，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。然而，合并的完成并不以有资格获得这种待遇的合并或收到律师就此提出的意见为条件。此外，税务顾问的意见既不约束IRS，也不排除IRS或法院采取相反立场。信达思和第一联合均不打算要求美国国税局就合并造成的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，即使信达思和第一联合得出结论认为这些合并符合此类税务处理条件，也不能保证美国国税局不会对该结论提出质疑，或者法院不会支持此类质疑。你应该阅读标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头124以更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。

于合并完成后，第一联合股东将不再是第一联合股东，而是成为信达思股东，而彼等作为信达思股东的权利将受不时修订的《信达思公司章程》条款、不时修订的《信达思章程》及WBCA管辖。《公司章程》、《信达思章程》和《WBCA》的条款在某些方面与可能会不时修订的《第一联合组织章程》、《第一联合章程》（可能会不时修订）以及目前管辖第一联合股东权利的《MBCA》的条款存在重大差异。见"股东权利比较”页面开头132用于讨论与第一联合股票和信达思普通股股票相关的不同权利。

信达思股东目前在信达思董事会选举中以及在影响信达思的其他事项上均拥有投票权。第一联合股东目前在第一联合董事会选举中以及在影响第一联合的其他事项上均拥有投票权。目前，每股信达思普通股有权获得每股一票表决权。目前，每股第一联合 B类普通股有权获得每股10票，每股第一联合普通股有权获得每股一票。一般而言，Croatti家族成员作为第一联合 B类普通股的股份持有人，目前对第一联合的管理和政策具有重大影响，即使第一联合的所有其他普通股持有人就所有事项一起投票，也不会对提交给TERM3股东的提案的批准或否决产生重大影响。

根据截至2026年4月16日已发行和流通的信达思普通股和第一联合普通股的数量，紧随合并完成后，预计当前的信达思股东将在交易后拥有信达思已发行普通股的约96.6%的股份，而同时持有第一联合 B类普通股和第一联合普通股的当前第一联合股东将在合并后共同拥有约3.4%的已发行信达思普通股。由于这些所有权百分比的降低，当前的第一联合股东对信达思的管理和政策的影响将明显小于他们现在对第一联合的管理和政策的影响。

合并将稀释信达思现有股东的所有权地位，并可能产生压低信达思普通股市场价格的效果。根据截至2026年4月16日第一联合完全稀释后的股份计算，信达思将向第一联合的股东发行约14,261，683股信达思普通股。

合并（包括将发行的与未偿还的第一联合长期激励和股权或基于股权的奖励有关的信达思普通股）。由于这些发行，预计当前的信达思股东和第一联合股东将分别持有紧接合并完成后信达思已发行普通股的约96.6%和3.4%。

第一联合和信达思已经产生并预计将继续产生若干与合并相关的非经常性成本，其中绝大部分将包括与合并相关的交易成本，其中包括（其中包括）员工保留成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和福利成本、代理征集成本和备案费以及监管成本。

2026年3月10日，就合并协议而言，信达思与债务承诺方订立承诺函，据此，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，债务承诺方承诺提供过桥融资。承诺函中规定的Bridge Facility的资金将由信达思用于支付应付给第一联合股东的总现金对价的一部分，但须满足惯常条件，包括根据合并协议完成合并以及根据承诺函中规定的条款签署和交付有关Bridge Facility的最终文件。信达思打算就Bridge Facility订立最终文件，但无法保证此类最终文件将按照可接受的条款或及时订立以允许合并的完成。

于2026年3月27日，信达思的直接附属公司信达思公司 2号作为借款人、某些贷款人以及作为行政代理人的KeyBank National Association之间订立循环信贷协议。循环信贷协议规定（其中包括）循环融资项下的循环贷款可用于完成合并，但须满足若干有限条件（包括根据合并协议完成合并）。

在承诺函或循环信贷协议所设想的债务融资无法获得的情况下，存在可能无法以可接受的条款、及时或根本无法获得其他融资的风险。尽管信达思完成合并的义务不以完成债务融资为条件，但如果信达思无法获得债务融资，则合并可能会延迟或未完成，在这种情况下，信达思可能违反其在合并协议下的义务。见标题为“The Mergers — The Financial of the Mergers”页面开头51本代理声明/招股说明书的更多信息。

评估权是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司以法院在司法程序中确定的现金支付其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。根据MBCA，第一联合股东无权获得与合并有关的评估权。

无法保证信达思将能够成功整合第一联合的资产或以其他方式实现合并的预期收益（包括运营和其他成本协同效应）。难以将第一联合整合到信达思中可能会导致信达思的表现与预期不同、面临运营挑战，或者未能在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和效率，在这种情况下，合并可能不会增加每股收益，可能不会改善信达思的资产负债表状况，可能不会增强信达思去杠杆的能力，也可能不会产生额外的自由现金流。信达思和第一联合的整合可能会导致重大挑战，包括转移管理层对正在进行的业务的注意力

关注事项；难以留住关键管理层和其他员工；在保留或吸引商业机会以及建立或维持业务和运营关系方面存在挑战；对整合过程和相关费用的预期可能存在错误假设；难以整合公司和行政基础设施并消除重复操作；协调地理上不同的组织方面的挑战；整合信息技术、通信和其他系统方面的意外问题；发现以前未知的负债、与整合相关的意外费用或与收购相关的延误。

合并完成后，信达思的业务规模将大于当前信达思或第一联合各自业务的规模。信达思能否成功管理这一扩大后的业务，将部分取决于管理层是否有能力设计和实施战略举措，这些举措不仅要解决两个独立的公司的整合问题，还要解决合并后业务的规模和范围扩大及其相关成本增加和复杂性增加的问题。无法保证在合并完成后，信达思将获得成功，或者将实现预期的运营效率、成本节约以及目前预期从合并中获得的其他收益。

信达思预计将就完成合并以及对信达思和第一联合的整合产生大量费用，其中一些费用即使合并未完成也可能发生。有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合，可能包括采购、会计和财务、销售、工资、定价、收入管理、营销和福利。此次合并以及对信达思和第一联合进行整合的绝大部分费用将是与合并相关的非经常性费用（包括合并的融资）以及与设施、技术和系统整合相关的非经常性费用。信达思可能会产生额外成本来维持员工士气以及吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。信达思和第一联合还将产生交易费用以及与为合并后的业务制定整合计划相关的成本，这些计划的执行可能会导致额外的意外成本。此外，由于合并，信达思的融资成本可能会增加，包括与合并融资相关的成本。这些与交易和合并相关的增量成本可能会超过信达思预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而实现的节省，特别是在短期内以及在出现重大意外成本的情况下。

收购合并完成后，信达思预计将产生约28亿美元的额外债务，并将拥有约54.4亿美元的合并债务，这一规模大于信达思目前的债务规模。与信达思的历史基础上的合并相比，合并完成后信达思的债务增加，其影响可能包括（其中包括）降低信达思应对不断变化的商业和经济条件的灵活性以及增加的借贷成本。有关合并对信达思债务的财务影响的更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务报表”页面开头105.

信达思因合并而产生新的债务。管辖信达思将因合并而产生的债务的协议，包括但不限于有关过桥融资和循环信贷协议的最终文件，在某些情况下可能会对信达思施加重大的经营和财务限制。合并完成后，这些限制可能会影响信达思经营其业务的能力，并可能限制信达思利用出现的潜在商业机会的能力。

此外，管辖此类债务的协议要求（在循环信贷协议的情况下）或可能要求信达思遵守综合杠杆比率财务契约。如果信达思受到或将成为该等契诺的约束，信达思在未来期间遵守该等契诺的能力将取决于其持续的财务和经营业绩，而这又将受制于经济状况以及财务、市场和竞争因素，其中许多因素超出了信达思的控制范围。在未来期间遵守该等契诺的能力亦将取决于信达思成功实施其整体业务战略及实现合并的预期收益的能力，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。

超出信达思控制范围的各种风险、不确定性和事件可能会影响其遵守其融资协议所载契诺的能力。未能遵守其现有或未来融资协议中的任何契约可能会导致这些协议和包含交叉违约条款的其他协议项下的违约。违约将允许贷方根据这些协议加速债务到期。在这种情况下，信达思可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。此外，融资协议对信达思产生额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能会严重损害其获得其他融资的能力。

若合并后信达思产生额外债务，则合并完成后信达思大幅负债的相关风险可能加剧。有关合并融资的更多信息，请参阅“The Mergers — The Financial of the Mergers”页面开头51.

合并完成后，信达思普通股和第一联合股票的持有人将是信达思普通股的持有人。由于信达思和第一联合作为独立的独立公司所受影响的因素不同，因此合并后的经营结果以及信达思普通股的价格可能在未来受到不同于影响信达思和TERM4的因素的影响。交易完成后，信达思将面临额外的风险和不确定性，而信达思或第一联合目前可能不会作为独立的独立公司受到这些风险和不确定性的影响。

如果（其中包括）在合并完成后，信达思无法实现预期的收益增长，或者合并产生的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率未能实现，或者与合并相关的交易成本高于预期，或者合并未能在预期时间范围内完成，或者合并未能完成，则合并的股东可能会因此而损失其在信达思普通股上的投资价值。如果信达思没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现交易所感知到的利益和预期的协同效应，或者如果合并对信达思的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则信达思普通股的市场价格也可能下降。在合并中发行信达思普通股的股票本身就可能产生压低信达思普通股市场价格的效果。此外，许多第一联合股东可能会决定不持有他们因合并而获得的信达思普通股股份。其他第一联合股东，例如对其在个别发行人中允许持有的股票有限制的基金，可能会被要求出售他们因合并而获得的信达思普通股股份。任何此类信达思普通股的出售都可能产生压低信达思普通股市场价格的效果。此外，股票市场的普遍波动可能会对信达思普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并完成后信达思的实际经营业绩如何。

合并后，第一联合的部分客户、供应商、供应商、房东和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减与信达思当前或未来的业务关系。第一联合与客户、供应商、供应商、房东和其他业务合作伙伴签订的合同可能要求其就合并获得这些其他方的同意，而这些同意可能无法以优惠条款或

完全没有。如果与客户、供应商、供应商、房东和其他业务合作伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果合并后的信达思失去了第一联合合同的利益，信达思的业务和财务业绩可能会受到影响。

信达思’和第一联合的业务现在和将来都将受到上述风险的影响。此外，信达思和第一联合分别于截至2025年5月31日和2025年8月30日的财政年度的10-K表格年度报告（由随后的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和10-K表格年度报告更新）中描述的风险，均已提交或将提交给SEC，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”页面开头152.

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个代理声明/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解合并情况。此外，我们通过引用将有关我们每个人的重要业务和财务信息纳入本代理声明/招股说明书。您可以按照页面开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得通过引用并入本委托书/招股说明书的信息152.

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并不旨在对第一联合董事会或第一联合代表及其他各方之间的每一次对话进行编目。

凭借对第一联合 B类普通股的所有权，Croatti家族成员直接或间接拥有第一联合普通股和第一联合 B类普通股合计超过三分之二的流通股投票权。因此，Croatti家族的成员在共同行动时，有效地控制了大多数需要第一联合股东批准的事项，包括公司出售的批准。Cynthia Croatti女士是唯一一位属于Croatti家族的第一联合董事，但第一联合的历史惯例是Carol Croatti女士以及第一联合的工程和分销高级副总裁（不时由Matthew Croatti先生）作为观察员参加第一联合董事会会议，除非下文另有说明，否则他们应此身份受邀加入下文所述的第一联合董事会会议，并且其中至少有一人参加了所有此类会议。他们没有参加下文所述的第一联合董事会独立成员的任何会议。第一联合高级副总裁兼总法律顾问Michael Patrick先生是Cynthia Croatti女士的继子，也以第一联合总法律顾问的身份参加了大部分第一联合董事会会议。

作为第一联合对其长期战略目标和计划的持续考虑和评估的一部分，第一联合董事会和第一联合管理层已定期审查、考虑和评估TERM3的运营和财务业绩，以及整体行业状况，因为它们可能会影响这些战略目标和计划。除其他外，这些审查包括考虑收购的潜在机会以及其他潜在的财务和战略选择，在每种情况下都是为了提高第一联合股东的价值。

2022年2月8日，信达思提交了一份书面初步意向通知书，表示有兴趣收购第一联合，在该交易中，第一联合股东将以每股255.00美元的价格收购第一联合普通股和B类普通股100%的流通股。截至该日期，拟议的购买价格较第一联合的普通股90天成交量加权平均收盘价溢价26%。在考虑了该要约并与第一联合管理层和Croatti家族的一些成员进行了讨论后，第一联合董事会基于当时认为公司作为一家独立公司可以为股东（并考虑到其他利益相关者的利益）产生更高价值，并考虑到（其中包括）对第一联合的业务和运营进行的计划投资，决定不继续推行TERM3的提议。第一联合未与信达思就2022年度初步意向表示进行实质性讨论。

2024年9月6日左右，继最近有关Elis SA（“Elis”）及其可能进入美国市场的市场传闻之后，第一联合联系了Elis以更好地了解这些传闻，而不是出于征求报价的意图。经过讨论，2026年9月27日，Elis提交了一份书面的非约束性指示性全现金提案，以每股230.00美元的价格收购第一联合普通股和B类普通股的所有已发行流通股，该价格较第一联合 2024年9月26日收盘股价溢价20%。在考虑了该提议并与第一联合管理层和Croatti家族的一些成员进行了讨论后，第一联合董事会决定不执行Elis的提议，而是继续其独立战略。2024年10月4日，第一联合发布新闻稿，宣布与Elis的讨论已经结束，第一联合预计未来不会与Elis进行讨论。

2024年11月8日，信达思向第一联合递交了一份不具约束力的收购第一联合的意向书，在该交易中，第一联合的股东将以每股275.00美元的价格收购第一联合普通股和B类普通股的100%流通股。截至该日期，拟议的购买价格较第一联合的普通股90天成交量加权平均收盘价溢价48%。

2024年11月14日，第一联合董事会举行了一次会议，第一联合的外部法律顾问第一联合管理层成员和Paul Hastings LLP的代表（“Paul Hastings”），出席了会议。除其他事项外，第一联合董事会就收到信达思的提议更新了最新消息。第一联合董事会决定在未来某个日期重新召开会议，以进一步讨论信达思提案。

2024年11月18日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。除其他事项外，Paul Hastings的代表与第一联合董事会成员一起审查了他们的受托责任。随后，第一联合董事会就信达思提案的条款、信达思提案的业务和运营以及Croatti家族一些成员对TERM3提案的反馈进行了讨论。第一联合董事会还讨论了可能与信达思提案相关的某些监管事项以及潜在的执行和业务风险。第一联合董事会决定在未来某个日期重新召开会议，以进一步讨论信达思提案。

2024年11月21日，第一联合总裁兼首席执行官Steven Sintros先生联系了信达思总裁兼首席执行官Todd Schneider先生，告知他信达思提案的审核工作仍在继续。

2024年11月25日，信达思致函第一联合，重申其每股275.00美元的提议，指出该交易不存在融资条件，并表示希望亲自会面讨论交易条款，包括对价组合，以及完成交易的路径。

2024年11月26日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。经过对信达思提案的进一步讨论，第一联合董事会根据要约价格、执行和业务风险、Croatti家族一些成员的反馈以及第一联合未来的增长和价值创造机会，一致得出结论认为，第一联合、其股东和其他利益相关者的最佳利益不符合信达思提案。随后，第一联合董事会被否决一事通过2024年11月27日送达的书面信函方式通知了信达思。

2024年12月3日，信达思致函第一联合，重申其每股275.00美元的提议，指出该交易不存在融资条件，并再次表示希望亲自会面讨论该交易，包括可能允许信达思提高报价的额外价值的潜在来源，以及比第一联合股东更可取的现金和股票对价组合。

2024年12月9日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员以及第一联合（曾为TERM3提供财务建议）的Paul Hastings和J.P. Morgan的代表出席了会议。除其他事项外，摩根大通的代表审查了信达思提案的财务条款，第一联合董事会讨论了信达思提案。会后，在第一联合董事会的指示下，第一联合致函信达思，重申第一联合董事会认真考虑了信达思每股275.00美元的提议，并一致认为该提议不符合第一联合、其股东和其他利益相关者的最佳利益。该信指出，在做出决定时，第一联合董事会考虑了要约价格、执行和业务风险、第一联合一些最大股东的投票权反馈以及第一联合未来的增长和价值创造机会。

2024年12月20日，信达思致函第一联合，再次重申其每股275.00美元的提议，其中包括对第一联合董事会在2024年12月9日信函中提到的考虑因素的回应。信达思的信中建议各方亲自开会讨论交易，其中包括交易如何对第一联合员工产生最小影响。

2025年1月2日，Sintros先生为Schneider先生留言表示，第一联合董事会正在继续审查2024年12月20日的信达思通信。

2025年1月7日开盘前，信达思发布新闻稿，公开披露了其以每股275.00美元收购第一联合的提议。当天上午晚些时候，第一联合发布了一份新闻稿，确认事先收到并拒绝了信达思的提议。同日，第一联合就信达思的提案正式聘请J.P. Morgan担任财务顾问。第一联合董事会也在当晚召开了会议，第一联合管理层在会上就信达思新闻稿及相关事项更新了第一联合董事会信息。

2025年1月10日，Schneider先生和信达思董事会主席Scott Farmer先生在马萨诸塞州波士顿举行了会议，Cynthia Croatti女士、Carol Croatti女士和Matthew Croatti先生均作为Croatti家族的代表。出席会议的还有时任第一联合法律事务副总裁Michael Patrick先生

现任第一联合高级副总裁兼总法律顾问。会议期间，与会者讨论了信达思收购第一联合的议案。在会议结束时，Croatti家族的代表要求未来就该主题进行的任何沟通都应该通过第一联合董事会和第一联合的顾问而不是直接与Croatti家族进行。

2025年1月12日，第一联合董事会举行会议，Patrick先生和Sintros先生向第一联合董事会的独立成员汇报了Croatti家族的代表与信达思的代表于2025年1月10日举行的会议的情况。

2025年1月13日，第一联合董事会召开会议，第一联合管理层成员以及J.P. Morgan、Paul Hastings和第一联合当时的外部监管顾问（“初始监管顾问”）出席。除其他事项外，摩根大通的代表讨论了信达思提案的财务条款，第一联合的初始监管顾问的代表讨论了与信达思提案相关的反垄断事项。

2025年1月15日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员以及Paul Hastings和J.P. Morgan的代表出席了会议。经讨论，第一联合董事会指示J.P. Morgan当时联系信达思财务顾问的代表（“初始财务顾问”），围绕与信达思的潜在接触传达两个关键要素：（1）第一联合董事会关注的每股价值“在非常高的300美元”，以及（2）关于反垄断风险，信达思董事会将要求TERM3做出非常有意义的承诺，以解决交易结束的确定性问题。

2025年1月16日，按照第一联合董事会的指示，J.P. Morgan的代表向信达思的初始财务顾问代表传达了第一联合董事会的信息。

2025年1月17日，信达思初始财务顾问的代表与摩根大通的代表沟通时表示，（1）尽管信达思认为每股275.00美元是“公平和全额的价格”，但信达思持开放态度，如果可以通过商业案件证明是合理的，则支付更多费用，并且（2）如果双方的外部反垄断律师没有进一步讨论，信达思不可能同意有意义的反垄断契约。信达思的初始财务顾问的代表代表信达思建议，各方签订保密协议并继续进行监管和业务尽职调查。

2025年1月20日，第一联合董事会召开会议，第一联合管理层成员以及Paul Hastings和J.P. Morgan的代表出席。除其他外，J.P. Morgan的代表于2025年1月17日更新了第一联合董事会关于信达思初始财务顾问与J.P. Morgan代表的沟通情况。经过讨论，第一联合董事会确定，鉴于其认为交易确定性是任何潜在前进道路的关键一步，第一联合应提议，作为初始事项，各方的外部法律顾问应仅参与监管事项的讨论。

2025年1月21日，在第一联合董事会的指示下，摩根大通的代表向第一联合的初始财务顾问代表递交了第一联合董事会的提案，并指出这一步骤不应被视为TERM3对价格或交易确定性的立场发生了变化的迹象。

于2025年1月26日，信达思与第一联合订立相互保密协议，其中包括（其中包括）如果相互保密协议的一方订立交易涉及其全部或控股部分股本证券或资产，该交易涉及其50%或以上的盈利能力，则9个月的停顿将自动终止。相互保密协议允许各方向对方或其各自的董事会提交保密提案。

在2025年1月29日至2025年2月28日期间，第一联合的初始监管顾问和Davis Polk & Wardwell LLP（“戴维斯·波尔克”），信达思的外部法律顾问，围绕潜在交易的反垄断方面进行了多次讨论，并交换了与之相关的文件。

2025年2月14日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。第一联合管理层向第一联合董事会提供了有关外部监管顾问为第一联合和信达思所做工作的状态的最新信息。

2025年3月11日，第一联合董事会举行了一次会议，第一联合管理层成员以及J.P. Morgan、Paul Hastings和第一联合的初始监管顾问代表出席了会议。第一联合初始监管顾问的代表提供了迄今为止与Davis Polk所做工作的最新情况，以及提高交易确定性的潜在合同条款。

2025年3月13日，在第一联合董事会的指示下，摩根大通的代表向信达思的初始财务顾问的代表传达了针对监管风险提供有意义保护的持续请求，包括“高于市场”的反向终止费和“地狱或高水位”的监管努力契约。

2025年3月24日，信达思发布新闻稿，宣布终止与第一联合的讨论。由于（其中包括）第一联合在“地狱或高水位”监管努力契约、上述市场监管终止费以及每股价格“高300s”方面的立场，信达思决定终止讨论。

2025年3月25日，Farmer先生向Cynthia Croatti女士和Carol Croatti女士传达了如果Croatti家族希望讨论能够在未来将业务合并的合理条款，则愿意重新参与的意见。Cynthia Croatti女士于2025年3月26日回复了法默先生，表示愿意进一步交谈。

2025年4月9日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。在会议上，第一联合董事会决定与Croatti家族的代表一起，着手安排召开第一联合和信达思的负责人会议，以寻求进一步澄清为什么信达思决定单方面终止讨论，以及信达思准备从财务和监管角度做些什么来完成与第一联合的交易。

2025年4月30日，Farmer先生、Schneider先生和信达思高级副总裁兼总法律顾问Brock Denton先生在马萨诸塞州波士顿会见了Sintros先生、Cynthia Croatti女士、Carol Croatti女士和Matthew Croatti先生。Patrick先生以及Paul Hastings和Davis Polk的代表也出席了会议。会上，与会者讨论了反垄断事项和可能更高的收购价格提案。信达思的代表建议，他们将进一步考虑修改后的购买价格。随后，第一联合董事会听取了关于此次会议的情况汇报，但此后信达思未提交进一步修订的提案。

2025年5月6日，应Farmer先生的要求，他与Cynthia Croatti女士进行了一次电话交谈，其间Farmer先生表示，第一联合有责任提出低于每股“非常高的300美元”的价值预期。他还表示，对监管过程继续充满信心，但没有表明有关该主题的任何具体建议。

2025年5月22日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的一名代表出席了会议。在会议上，除其他事项外，第一联合董事会讨论了丨辛西娅·克罗蒂Cynthia Croatti女士和法默先生于2025年5月6日的对话。第一联合董事会得出结论认为，没有兴趣以信达思提出的每股价值继续进行讨论。

2025年5月28日，与第一联合董事会讨论情况一致，Cynthia Croatti女士向Farmer先生确认，当时的第一联合没有修正后的预期进行沟通，但建议随着时间的推移两者保持联系。

2025年12月12日，信达思向第一联合私下递交了一份书面的、不具约束力的收购第一联合的提议，在该交易中，第一联合的股东将获得每股275.00美元的现金，用于购买第一联合普通股和B类普通股100%的流通股。该提议较第一联合截至2025年12月11日的90天成交量加权平均价格溢价64%。该信达思提案还规定，如果合并因反垄断理由被阻止，信达思将向第一联合支付3.50亿美元的反向终止费，以及信达思和第一联合有义务在必要时就反垄断机构的任何质疑提起诉讼。有鉴于此，信达思提出，它不需要从事反垄断补救措施，最终协议包括自签署之日起10个月的终止日期，如果在10个月和14个月的日期未能获得监管批准（但所有其他成交条件均已满足），则加上两次延长各四个月的延期。信达思的提议需经过确认性尽职调查和双方可接受的最终协议的谈判。信达思要求最迟在2025年12月16日之前对其提案做出回应。

2025年12月13日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的一名代表出席了会议。Paul Hastings的代表与第一联合董事会成员讨论了他们的受托责任。第一联合董事会还讨论了信达思提案的条款、第一联合和信达思之间合并讨论的历史，以及第一联合普通股的历史交易表现。经讨论，第一联合董事会决定与信达思合作，以及时确定是否存在对第一联合有意义的交易。第一联合董事会还确定，Joseph M. Nowicki，则

候任主席、现为第一联合董事会主席、董事塞尔吉奥·普金（Sergio Pupkin）将采访投资银行，包括此前曾为第一联合提供咨询服务的摩根大通（J.P. Morgan），以担任财务顾问，协助信达思提案的财务条款由第一联合董事会进行评估。

2025年12月15日，Messrs. Nowicki、Pupkin和Sintros举行了会议，其间他们采访了三位潜在的财务顾问，其中包括高盛 Sachs和J.P. Morgan，后者此前曾就此前的信达思提案向第一联合提供财务顾问服务。会议结束后，Nowicki、Pupkin和Sintros先生决定建议第一联合董事会聘请高盛 Sachs和J.P. Morgan作为联合财务顾问。我们将高盛与摩根大通（J.P. Morgan）统称为“第一联合的财务顾问.”第一联合董事会批准聘请第一联合的财务顾问，并指示Paul Hastings和第一联合管理层分别与高盛 Sachs和J.P. Morgan协商聘用书。

2025年12月16日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。第一联合董事会讨论了对信达思提议的回应。

2025年12月16日，按照第一联合董事会的指示，Nowicki和Sinros先生与Schneider先生进行了电话联系，并告知他第一联合有兴趣与信达思进行接触，以确定是否存在对两家公司都有意义的交易，并且第一联合董事会正在聘请财务顾问的过程中。

2025年12月18日，Nowicki、Sintros和Schneider先生应Schneider先生的要求进行了电话讨论，期间Schneider先生建议主要负责人在2025年12月22日当周早些时候开会，开始定价讨论。Nowicki先生指出，需要额外的时间，因为第一联合的财务顾问在开始与信达思进行定价讨论之前，必须进行适当的财务尽职调查和分析，以向第一联合董事会提供建议。

于2025年12月19日或前后开始，在第一联合董事会的指示下，第一联合的财务顾问在第一联合管理层的协助下开始对第一联合的业务和运营进行尽职调查。第一联合管理层还审查并更新了第一联合的内部财务预测。

2025年12月22日上午，信达思公开发布了一份新闻稿，其中包含一份于2025年12月12日交付给第一联合的信函，重申其以每股275.00美元现金收购第一联合的提议。当天上午晚些时候，第一联合发布了一份新闻稿，承认收到了信达思提案，并注意到第一联合董事会正在仔细审查和评估该提案，以确定其认为符合TERM3、其股东和其他利益相关者最佳利益的行动方案。当晚晚些时候，第一联合董事会独立成员举行了一次会议，Paul Hastings的代表出席了会议。除其他事项外，第一联合董事会的独立成员讨论了信达思的公告以及第一联合董事会指示的TERM3财务顾问正在进行的持续工作。

2025年12月30日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。除其他事项外，Nowicki先生和第一联合管理层向第一联合董事会更新了第一联合的财务顾问在其对TERM3的业务和运营进行尽职调查时取得的进展，以及他们按照第一联合董事会的指示继续审查信达思的财务条款的提案的最新情况。第一联合董事会还讨论了第一联合新的外部监管顾问Paul Hastings在信达思提案方面需要做的工作。

2026年1月2日，第一联合董事会的独立成员在Paul Hastings的代表出席的情况下举行了会议，讨论了与信达思提案相关的事项，包括第一联合管理层就第一联合的内部财务预测和监管分析正在由TERM5执行的持续工作。

2026年1月5日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。除其他事项外，第一联合管理层提交了更新后的内部财务预测，并与第一联合董事会进行了讨论。经讨论，第一联合董事会批准了内部财务预测，并授权第一联合财务顾问的代表使用这些预测，以供其对信达思提案进行初步财务分析。

2026年1月5日，Nowicki先生向Schneider先生发送了一封电子邮件，告知他，按照指示，第一联合的顾问们一直在与第一联合董事会和管理团队一起勤奋工作，以审查和评估信达思提案。Nowicki先生还告知Schneider先生，第一联合董事会将于2026年1月12日这一周的第一部分举行会议，他和Sintros先生想在此后不久与Schneider先生举行一次会议。

2026年1月11日，Nowicki先生会见了Croatti家族的代表，包括Carol Croatti女士、Matthew Croatti先生和Cynthia Croatti女士，讨论了信达思提案。帕特里克先生也出席了会议。除其他外，Croatti家族成员表示理解探索信达思提议的潜在必要性，但表示他们预计收购价格至少为每股350.00美元。

同样在2026年1月11日，高盛 Sachs的代表就信达思和第一联合以及信达思的重要股东之间的关系向第一联合发送了一份关系披露函。

2026年1月12日和2026年3月10日，J.P. Morgan的代表就J.P. Morgan与信达思和第一联合以及信达思的重要股东之间的关系向第一联合发送了关系披露函。

2026年1月12日和2026年1月13日，第一联合董事会分别在位于马萨诸塞州威尔明顿的第一联合总部举行了亲自会议。第一联合管理层成员、Paul Hastings的代表以及第一联合各财务顾问的代表也参加了部分会议。在会议期间，除其他事项外，Paul Hastings的代表与第一联合董事会成员一起审查了他们的受托责任，以及与信达思的潜在交易的监管方面。此外，第一联合的每一位财务顾问都提出了他们关于信达思提案的单独的初步财务分析。第一联合董事会成员还与他们的顾问讨论了与信达思进行交易的其他潜在战略替代方案，包括其他潜在的收购机会以及第一联合作为一家独立公司的延续。不隶属于Croatti家族的第一联合董事会成员与Paul Hastings的代表举行了执行会议，讨论了他们的受托责任。在会议结束时，考虑到与Croatti家族一些成员的额外交谈，第一联合董事会授权并指示管理层和第一联合财务顾问的代表与信达思进行接触，并提议召开一次会议，以探索可能支持信达思提出更高报价的额外价值的潜在驱动因素。第一联合董事会未授权准确的采购价格反提案。相反，第一联合董事会指示管理层和第一联合董事会批准的财务顾问代表转达，虽然信达思的报价不需要像2025年初的聘用中提到的那样达到300美元的高价，但交易必须“远远达到300美元”才能获得TERM3董事会的批准。

2026年1月14日，Messrs. Nowicki和Sintros与Schneider先生进行了电话交谈，他们在电话中传达了第一联合董事会的立场。施耐德先生同意安排一次尽职调查会议，在会议上，第一联合管理层可以提出额外价值的潜在驱动因素，从而支持提高要约价格。

2026年1月14日，信达思的代表，摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”），信达思的财务顾问，向第一联合的每位财务顾问的代表传达了这一信息，信达思认为每股275.00美元的完整且合理的价格。财务顾问们还讨论了与第一联合管理层定于2026年1月16日举行的尽职调查会议的后勤问题。

2026年1月16日，第一联合管理层成员、第一联合各财务顾问的代表、信达思管理层成员以及摩根士丹利的代表Nowicki先生出席了一次会议，在该会议上，第一联合管理层就第一联合的业务、运营以及与信达思潜在组合中的协同效应机会等问题发表了演讲。

2026年1月19日，摩根士丹利的代表与第一联合财务顾问的代表取得了联系，他们在信达思董事会会议之前要求提供更多的价格指导。

2026年1月20日，一家私募股权公司向第一联合董事会递交了一份初步意向书，表示有兴趣向第一联合投资高达20亿美元，以支持第一联合收购竞争对手。

2026年1月21日，摩根士丹利的代表信达思告知第一联合各财务顾问的代表，每股275.00美元是“非常足额的报价”。此外，他们还表示价格上涨的空间有限，但如果提供一个第一联合认为可以接受的“合理”价格，他们将准备让第一联合和信达思的代表亲自会面，试图找到一条通往交易的道路。

摩根士丹利的代表承认，第一联合的立场是，价格需要在每股300美元。他们进一步指出，每股275.00美元是信达思希望以现金交付的最高价值；任何额外的对价将以信达思股权交付。

同样在2026年1月21日，第一联合与高盛 Sachs和J.P. Morgan签订了聘书。

2026年1月23日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员、Paul Hastings的代表以及第一联合各财务顾问的代表出席了会议。第一联合董事会成员就与信达思的最新沟通进行了更新。与会者还讨论了将信达思股权作为交易对价的一部分的潜在影响，包括第一联合股东从协同效应和长期价值创造中获益的可能性。第一联合董事会成员还讨论了2026年1月20日私募股权公司的兴趣表示，并决定不追究，因为这不符合第一联合及其股东的最佳利益。

2026年1月27日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。第一联合董事会讨论了一项针对信达思的潜在反提案。第一联合董事会决定指示第一联合财务顾问的代表向信达思代表正式递交每股350.00美元的反提案，但要传达的是，第一联合董事会有进一步谈判的空间。第一联合的代表还将向信达思的代表传达由60%现金和40% 信达思普通股组成的对价的可接受性。

2026年1月27日，在第一联合董事会的指示下，第一联合各财务顾问的代表与摩根士丹利的代表进行了电话交谈，并转达了第一联合董事会的立场。摩根士丹利的代表在讨论期间代表信达思拒绝了每股350.00美元的反提议，并为第一联合的考虑带回了每股325.00美元的建议，这是TERM3财务顾问代表提出的潜在妥协方案。

2026年1月30日，摩根士丹利的代表与TERMASachs和J.P. Morgan各自的代表进行了接触。在那次电话讨论中，高盛萨克斯和摩根大通的各自代表都要求提高购买价格，而摩根士丹利的代表分享了一份书面演示文稿，将信达思的立场背景化，即每股275.00美元是一个完整的价格。

2026年1月31日，第一联合董事会召开会议，第一联合管理层成员、Paul Hastings代表以及高盛 Sachs和J.P. Morgan各自的代表出席。高盛和摩根大通各自的代表与第一联合董事会讨论了他们与摩根士丹利代表就定价问题进行的最新对话。与会者还讨论了由于未能获得必要的反垄断批准，交易的完成可能会出现重大延迟或终止的风险，及其对第一联合业务的影响。第一联合董事会的理由是，在合并未决期间，从签约到交割的时间间隔越长，第一联合就越难留住客户及其关键员工队伍（包括运营、销售和支持服务员工，此外还有高级管理层的关键成员）。有鉴于此，第一联合董事会讨论了商定每股310.00美元价格的可能性，该价格被认为是信达思将支付的最高价，条件是将信达思应付的反向分手费从3.50亿美元增加到5.00亿美元，并包括自签署起10个月的终止日期（不包括信达思提出的两次均为四个月的延期）。但会议上第一联合董事会对该议案未做出最终认定。

2026年2月1日，第一联合董事会独立成员举行会议，Paul Hastings代表出席。与会者讨论了作为Croatti家族代表从Cynthia Croatti女士、Carol Croatti女士和Matthew Croatti先生那里收到的反馈意见，这些反馈意见表明，他们的立场是一致的，即他们预计（i）不会出现低于每股310.00美元的价格，或（ii）不包括5亿美元反向分手费、自签署起12个月的终止日期（没有强制延期）以及第一联合在签署起10个月后单方面有权终止合并协议。

2026年2月2日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings代表出席了会议。除其他事项外，第一联合董事会讨论并同意指示第一联合的财务顾问代表向摩根士丹利传达每股310.00美元的反建议，条件是5亿美元的反向分手费和自签署起12个月的终止日期（无强制延期）以及第一联合在签署起10个月后单方面终止合并协议的权利。

2026年2月3日，第一联合财务顾问的代表告知摩根士丹利代表，审议工作仍在继续，第一联合将于2026年2月4日作出回应。第一联合的财务顾问还表示，速度将有利于流程的成功，并表达了与Croatti家族成员一样，第一联合董事会对在合并未决期间保留关键员工的担忧。

2026年2月4日，按照第一联合董事会的指示，第一联合财务顾问代表向摩根士丹利的代表转达了第一联合的反提案。

2026年2月8日，摩根士丹利的代表向第一联合财务顾问的代表转达了信达思的协议，每股价格为310.00美元，但现金和股权对价待定。摩根士丹利的代表还转达，信达思不同意第一联合关于监管条款的反建议。

2026年2月8日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings代表出席了会议。第一联合管理层更新了第一联合董事会与信达思代表的最新沟通情况。经讨论后，第一联合董事会同意由第一联合的财务顾问代表直接与摩根士丹利沟通，表示将考虑现金和股权对价50/50的拆分，但需进一步开展工作以告知监管条款。第一联合董事会还指示管理层勤勉尽责，信达思心中有什么计划，以便在合并未决期间保留第一联合的员工队伍。

在2026年2月9日这一周的前半周，第一联合和信达思管理层的成员及其法律顾问就交易的监管方面以及信达思对其员工队伍和潜在合并公司的一般保留理念进行了讨论。信达思代表还向第一联合代表递交了一份确认性尽职调查请求名单。

2026年2月10日，第一联合管理层、信达思管理层、Paul Hastings、摩根士丹利的代表以及第一联合的财务顾问举行了一次会议，Davis Polk反垄断团队的代表在会上介绍了获得监管批准的可能途径。

经过上述讨论，信达思重申其立场，即同意不超过3.50亿美元的反向终止费，并需要在10个月的终止日结束时进行两次为期4个月的延期，以达到通过反垄断批准所需的程度。信达思还要求确认，出于合并对价的目的，50%的现金和50%的股票组合对于第一联合来说是可以接受的。

2026年2月10日，一家国家新闻服务机构发表文章报道称，第一联合正在积极讨论被信达思收购的事宜。

2026年2月14日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings公司代表出席了会议。第一联合管理层成员与第一联合董事会一起审查了与信达思代表的最新通信。经过讨论，第一联合董事会同意50%现金和50%股票形式的合并对价，并同意继续支付3.50亿美元的反向终止费以及信达思提议的两次终止日期延长4个月，前提是信达思同意由第一联合管理层设计的保留计划，该计划将保护第一联合在签署后超过10个月的延长监管审查过程中免于失去关键劳动力。

2026年2月16日，第一联合管理层的成员向信达思管理层的代表提交了一份拟议的保留计划，该计划是与第一联合董事会的薪酬委员会和该委员会聘请的一名薪酬顾问（“保留计划”).该计划的总体目标是，除了高级管理层的关键成员外，还保留第一联合员工队伍的各个关键组成部分，包括运营、销售和支持服务员工。

在2026年2月17日至2026年2月19日期间，第一联合和信达思的代表讨论了保留计划的各个方面，包括向受影响的员工和有资格获得交易奖金的高级领导团队成员传达保留和交易奖金的时间安排，并原则上同意该计划的一般组成部分。

自2026年2月19日起，直至合并协议执行完毕，第一联合将尽职调查材料（包括非公开信息和数据）上传至虚拟数据室（“数据室”）that was

提供给信达思的代表及其顾问。在截至2026年3月10日期间，根据信达思代表及其顾问的信息要求，第一联合及其代表继续补充和更新向数据室中的信达思代表及其顾问提供的尽职调查信息。

2026年2月19日，Davis Polk的代表向Paul Hastings的代表递交了一份合并协议草案。除其他外，合并协议草案考虑由Croatti家族的某些成员（包括他们间接持有的股份）提供投票和支持协议。

2026年2月20日，Davis Polk的代表向Paul Hastings的代表递交了一份投票和支持协议草案。

2026年2月21日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings代表出席了会议。第一联合管理层的代表向第一联合董事会更新了与信达思及其代表的最新沟通情况，包括正在进行的尽职调查、收到交易文件草案以及与保留计划相关的讨论。

从2026年2月20日至2026年3月10日，根据第一联合董事会的指示，第一联合管理层成员和信达思及其顾问的每位财务顾问的代表在不同场合与TERM3的代表举行了会议，讨论正在进行的勤勉尽责和流程相关事宜。在同一时间段内，Paul Hastings和Davis Polk的代表就合并协议的条款、投票和支持协议以及附属文件进行了谈判；而第一联合和信达思的代表也就保留计划的细节进行了谈判。

2026年2月23日，第一联合董事会的独立成员召开了一次会议，讨论了保留计划和交易相关工作流的状态。

2026年2月25日，第一联合董事会举行了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings的代表出席了会议。第一联合管理层的代表向第一联合董事会更新了与信达思及其代表的最新沟通情况，包括正在进行的尽职调查、交易文件草案的谈判、监管事项以及与保留计划相关的讨论。

2026年3月2日，摩根士丹利的代表和第一联合各财务顾问的代表进行了交谈，讨论了尽职调查、合同谈判和时间安排方面的进展。

2026年3月5日，一家国家新闻服务机构发表文章报道称，信达思正在就购买第一联合进行高级谈判，两家公司正在讨论一个价格，该价格将超过信达思在2025年12月公开提出的每股275.00美元的报价。信达思股票的价格从2026年3月4日（即发稿前一天）收盘时的200.12美元上涨至2026年3月6日收盘时的203.61美元。

从2026年3月6日开始，在Nowicki先生的指示下，并考虑到在2026年3月5日的新闻文章发表后信达思股票经历的股价上涨，第一联合的每位财务顾问的代表与摩根士丹利的代表就将用于计算合并对价的股票部分的交换比率的信达思股价与TERM2的代表进行了讨论。

2026年3月7日，摩根士丹利的代表向第一联合的财务顾问代表提交了一份提案，根据该提案，兑换比率将基于紧接一项交易公告之前的信达思股票价格，并采用双项圈，这样假设的价格在任何情况下都不会低于每股200.00美元或高于每股205.00美元。信达思的提议将于2026年3月9日（星期一）开市前到期。

2026年3月8日，第一联合董事会召开了会议，第一联合管理层成员和Paul Hastings代表出席了会议。第一联合管理层的代表更新了第一联合董事会关于与信达思的最新沟通情况，包括信达思对信达思股价价值用于交换比率的提议。经讨论，第一联合董事会决定拒绝信达思的提议，使交换比率改为以交易公告前信达思股票的现货价格为基础设定。

2026年3月9日，第一联合和信达思的代表继续努力完成确认性尽职调查和合并协议中剩余的开放点，其中最重要的是与管辖第一联合在关闭前的商业行为的临时经营契约和保留计划有关。

2026年3月9日晚，Nowicki先生和第一联合管理层成员与信达思管理层成员举行了会议。在会议期间，与会者同意，待第一联合董事会批准，以当日信达思股票收盘价200.77美元/股为基础的兑换比率。与会者还解决了交易文件和保留计划中所有剩余的材料要点。

2026年3月10日上午，第一联合董事会召开了一次会议，其间第一联合各财务顾问的代表以及第一联合管理层成员TERM3均参加了会议。在会议上，第一联合管理层和第一联合财务顾问代表更新了第一联合董事会关于与信达思代表讨论的最新情况。在会议上，Paul Hastings的代表与第一联合董事会成员一起审查了他们在考虑潜在交易时的受托责任，以及合并协议的主要条款和其他交易文件。同样在此次会议上，第一联合的每一位财务顾问的代表均与第一联合董事会一起审查了各自对合并对价的财务分析。第一联合董事会还批准了一项基于前一天与信达思代表讨论的每股信达思股价200.77美元的兑换比率申请。

在一天中，第一联合和信达思的代表继续努力敲定交易文件。

2026年3月10日纽约金融市场收盘后，第一联合董事会的独立成员与Paul Hastings的代表举行了执行会议，讨论了信达思交易的状态。随后，第一联合董事会举行了第二次会议，其间第一联合各财务顾问的代表以及第一联合管理层成员Paul Hastings和TERM3参加了会议。在会议上，第一联合管理层和第一联合每位财务顾问的代表向第一联合董事会更新了关于敲定交易文件的最新进展。此后，高盛 Sachs的代表向第一联合董事会送达了一份口头意见，该意见获得了日期为2026年3月10日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受其意见中所述的各种假设和限制，根据合并协议将向第一联合股票持有人（信达思及其关联公司除外）支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人来说，总的来说是公平的。同样在此次会议上，摩根大通向第一联合董事会送达了一份口头意见，该意见得到了日期为2026年3月10日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于摩根大通在编制该意见时所作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，根据合并协议将向第一联合股票持有人支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。经讨论后，并经考虑顾问提供的资料及与顾问讨论的资料，包括本代理声明/招股章程标题为"— 第一联合董事会关于合并的原因、”第一联合董事会一致（1）认为合并协议对第一联合及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）批准执行和交付合并协议，第一联合履行其中所载的契诺和义务，并由第一联合完成合并；（3）采纳并宣布合并协议和合并是可取的；（4）指示将合并协议的采纳提交第一联合的股东在股东特别会议上批准；以及（5）在遵守合并协议条款的情况下，建议第一联合的股东批准合并协议。

合并协议、投票和支持协议及其他交易文件已于2026年3月10日晚签署。

在2026年3月11日纽约金融市场开盘前，双方发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议。

经第一联合董事会成员全票通过，于2026年3月10日举行的会议上，第一联合董事会（i）批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并，（ii）确定合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并）符合第一联合及第一联合股东的最佳利益，及（iii）指示

关于首次合并的合并协议的批准将提交特别会议表决。第一联合董事会建议第一联合股东对合并提案投“赞成”票，对不具约束力的薪酬咨询提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

在评估合并协议以及合并协议所拟进行的交易（包括合并）时，第一联合董事会咨询了第一联合的高级管理人员、外部法律顾问和财务顾问。在建议第一联合股东以其所持第一联合股票的股份投票赞成合并协议及其所拟进行的交易（包括首次合并）获得批准时，第一联合董事会还考虑了多项因素，包括以下因素（不一定按照相对重要性先后顺序），TERM3董事会认为这些因素在作出其决定和推荐时总体上是积极的或有利的：

第一联合董事会亦考虑了与订立合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并）有关的若干不确定因素、风险及其他反补贴因素，包括但不限于（不一定按照相对重要性排序）：

第一联合董事会认为，总体而言，合并对第一联合股东的潜在好处超过了合并的风险和不确定性，也超过了第一联合的其他财务和战略选择，包括继续作为一家独立的公众公司运营。

前述对第一联合董事会在得出结论和推荐时所考虑因素的讨论包括了第一联合董事会所考虑的主要因素，但并非旨在详尽无遗，且可能未包括第一联合董事会所考虑的所有因素。鉴于其在评估合并协议和合并协议拟进行的交易（包括合并）时考虑的因素多种多样，以及这些事项的复杂性，第一联合董事会认为不可行，也没有试图、量化、排名或以其他方式对其在达成批准合并协议和合并协议拟进行的交易（包括合并）的决定时考虑的特定因素赋予任何相对或特定的权重，并向第一联合股东提出建议。相反，第一联合董事会认为其决定是基于向其提供的全部信息和所考虑的因素，包括其与第一联合管理层成员和第一联合顾问的讨论和质询，以及其经验和历史。而且，第一联合董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到了流程中，并且可能因不同因素而赋予了不同的权重。

某些第一联合董事和执行人员可能在合并中拥有不同于第一联合股票持有人的一般利益或除此之外的利益。第一联合董事会知悉及考虑

除其他事项外，在评估合并以及向第一联合股东提出建议时，这些潜在利益相关。有关这些兴趣的讨论，请参阅标题为“第一联合董事和执行官在合并中的利益”页面开头64本委托书/招股说明书。

需要注意的是，这份对第一联合董事会的推理以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”页面开头25本委托书/招股说明书。

信达思完成合并的义务不以其获得合并融资为条件。信达思打算通过手头现金、以公开或非公开发行方式发行无担保债务证券以及债务融资（可能包括循环贷款和定期贷款）来为与合并有关的应付现金总对价提供资金。

2026年3月10日，就合并协议而言，信达思与债务承诺方订立承诺函，据此，在符合其中规定的条款和条件的情况下，债务承诺方承诺提供过桥融资，该过桥融资由两个单独的部分组成：1,600，000,000美元的部分（“A部分”）和1,250，000,000美元的部分（“B部分”）。承诺函中规定的桥梁融资的资金须满足某些惯常的有限条件，包括根据合并协议完成合并以及根据承诺函中规定的条款执行和交付有关桥梁融资的最终文件。

2026年3月27日，信达思的直接子公司信达思公司 2号作为借款人、某些贷方和KeyBank National Association（作为行政代理人）之间订立循环信贷协议，该公司为同一方之间的日期为2022年3月23日的某些第三次修订和重述信贷协议项下的贷款提供全额再融资。循环信贷协议规定，除其他事项外，循环信贷协议项下的承付款中的1,250，000,000美元可用于完成合并，但须满足某些惯常的有限条件，包括根据合并协议完成合并。桥梁融资B档项下的承诺被循环融资所取代。

就合并而言，信达思目前预计将终止第一联合与Bank of America，N.A.的现有信贷安排（“目标现有信贷安排”），并以担保或现金抵押根据该协议签发的未偿信用证。

根据日期为2026年1月21日的聘书，第一联合聘请J.P. Morgan为其与合并有关的联合财务顾问。

在2026年3月10日的第一联合董事会会议上，摩根大通向第一联合董事会提出口头意见，认为截至该日期，基于并受限于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时所进行的审查的限制，根据合并协议在合并中向第一联合股票持有人支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。摩根大通于2026年3月10日向第一联合董事会递交了书面意见，确认了其2026年3月10日的口头意见，即截至该日期，根据合并协议在合并中向第一联合股票持有人支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

该书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，现作为附件c至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。敦促第一联合的股东阅读该意见全文。J.P. Morgan的意见是针对并为其目的向第一联合董事会（以其本身的身份）提交的

对合并的评估，仅针对将在合并中支付给第一联合股票持有人的合并对价，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对（1）就合并将支付的任何对价对任何其他类别证券的持有人、债权人或第一联合的其他方面的公平性，（2）第一联合普通股和第一联合 B类普通股持有人之间分配将支付给所有第一联合股票持有人的合并对价合计，或合并对价对第一联合股票任何股份持有人的相对公平性，或（3）第一联合参与合并的相关决定不发表意见。J.P. Morgan也没有就与第一联合 B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利（并且在他们的分析中没有考虑任何此类权利）发表任何意见，并且，就他们的意见而言，J.P. Morgan假设每份第一联合 B类普通股在经济上相当于一股第一联合普通股。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平委员会的批准。该意见并不构成就该合并提案或任何其他事项向第一联合的任何股东提出有关该股东应如何投票的建议。

在达成其意见时，摩根大通，除其他外：

此外，J.P. Morgan与第一联合管理层的某些成员就合并的某些方面、第一联合和信达思过去和目前的业务运营、第一联合和信达思的财务状况和未来前景及运营、合并对第一联合和信达思的财务状况和未来前景的影响以及J.P. Morgan认为对其查询必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

J.P. Morgan在发表意见时，依赖并假设公开可得或由第一联合提供给J.P. Morgan或与之讨论的所有信息或由J.P. Morgan或为J.P. Morgan以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通未独立核实任何此类信息及其准确性或完整性，根据摩根大通与第一联合的聘书，摩根大通不承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产或负债进行也没有向其提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估第一联合或信达思的偿付能力。在依赖向J.P. Morgan提供或由此得出的财务分析和预测时，J.P. Morgan假设这些分析和预测是根据反映第一联合管理层对此类分析或预测所涉及的第一联合和信达思的预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。摩根大通对此类分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设，合并以及合并协议所设想的其他交易将产生与第一联合的代表进行的讨论中描述的税务后果以及由他们向摩根大通提供的材料，并将按照合并协议中的描述完成。摩根大通还假设，第一联合和信达思在合并协议及相关协议中作出的陈述和保证过去和将来都是真实和正确的，在所有方面对其分析都很重要。摩根大通不是合法的，

监管或税务专家，并依赖于第一联合的顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对第一联合或信达思产生任何不利影响，或对合并的预期收益产生任何不利影响。

提供给摩根大通的预测是由第一联合的管理层编制的，正如在“合并—第一联合编制的未经审计的前瞻性财务信息”页面开头61本委托书/招股说明书。第一联合不会公开披露就摩根大通对合并的分析向摩根大通提供的那种类型的内部管理层预测，编制此类预测的目的也不是为了公开披露。这些预测是基于众多变量和假设作出的，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出了第一联合管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果有很大差异。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅标题为“合并—第一联合编制的未经审计的前瞻性财务信息”页面开头61本委托书/招股说明书。

摩根大通的意见必然基于经济、市场和其他条件，这些条件是在发表这种意见之日起生效的，也是摩根大通可获得的信息。摩根大通的意见指出，后续发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度对在合并中向第一联合股票持有人支付的合并对价的公平性，并且摩根大通对（1）就合并而支付的任何对价对任何其他类别证券的持有人、债权人或第一联合的其他支持者的公平性，（2）将向第一联合普通股和第一联合 B类普通股持有人之间的所有第一联合股票持有人的分配合计合并对价不发表意见，或合并对价对第一联合股票任何股份持有人的相对公平性或（3）第一联合参与合并的相关决定。摩根大通也没有就与第一联合 B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利（并且在他们的分析中没有考虑到任何此类权利）发表任何意见，并且，就他们的意见而言，摩根大通假设每份第一联合 B类普通股在经济上相当于一股第一联合普通股。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员支付的与合并中将支付给第一联合股票持有人的合并对价相关的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性，摩根大通均未发表意见。对于未来任何时候第一联合普通股或信达思普通股的交易价格，摩根大通均表示不发表意见。

合并协议的条款，包括将支付给第一联合股票持有人的合并对价，是由第一联合与第一联合董事会经公平磋商确定的，订立合并协议的决定仅由TERM3董事会作出。J.P. Morgan的意见和财务分析只是第一联合董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为影响第一联合董事会或第一联合管理层对合并或合并对价的看法的决定性因素。

根据投资银行业务的惯例，摩根大通在向第一联合董事会发表意见时，以及在就发表此类意见而向第一联合董事会提交的财务分析中，均采用了普遍接受的估值方法。以下是J.P. Morgan为向第一联合董事会发表意见而使用的重大财务分析的摘要，并不旨在完整描述J.P. Morgan提供的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。

摩根大通利用可获得的公开信息，将第一联合的选定财务数据与选定的从事摩根大通认为与第一联合从事的业务具有足够类似性的上市公司的相似数据进行了比较。摩根大通选择的公司如下：

这些公司被选中，除其他原因外，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被视为与第一联合的运营和业务相似或相邻。但是，其中某些公司的特征可能与第一联合的特征存在重大差异。分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司的财务和运营特征的差异以及其他可能对所选公司产生不同于对第一联合产生不同影响的因素。

摩根大通利用公开信息，为每家选定的公司计算了该公司的企业价值与一致权益研究分析师对该公司截至2026年的日历年调整后的息税折旧摊销前薪酬前利润（“调整后EBITDA”）（“EV/2026E调整后EBITDA”）和2027年的估计的比率。

基于这一分析结果，摩根大通为第一联合的EV/2026E Adj. EBITDA选择了8.0x – 10.0x的参考范围。在将该范围应用于第一联合预测中所述的截至2026年8月29日的十二个月期间第一联合的预计调整后EBITDA后，分析表明，对于第一联合普通股，隐含的每股股权价值范围如下（四舍五入至最接近的0.50美元）：

第一联合普通股隐含的每股股权价值范围是与（i）2025年11月11日第一联合普通股未受影响的收盘价153.05美元进行比较的，即第一联合披露一名股东已向第一联合董事会提名董事的前一天，以及（ii）合并对价的价值为每股第一联合股票310.00美元。

利用公开可得信息，摩根大通检查了选定的公开交易，这些交易涉及摩根大通判断与第一联合业务（或其方面）相似的业务。摩根大通选择了以下与评估合并相关的交易：

所审查的选定交易中没有一项与合并相同。然而，之所以选择这些选定的交易，是因为就摩根大通的分析而言，交易的某些方面可能被认为与合并类似。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对交易产生不同于对合并产生不同影响的其他因素。

使用公开可得信息，摩根大通计算出，对于每笔选定的交易，相关交易中隐含的目标公司公司公司价值（计算方法为完全稀释后的股权价值，加上净债务、优先股和非控制性权益以及减去未合并投资（如适用））与适用交易公告日期前最近12个月目标公司EBITDA的倍数（“FV/LTM EBITDA倍数”）。

基于该分析结果，J.P. Morgan为第一联合选择了11.7x至14.2x的FV/LTM EBITDA倍数参考范围。然后，J.P. Morgan将该参考范围应用于第一联合的估计调整后EBITDA

截至2026年2月28日的过去12个月（计算方法使用题为“第一联合”一节中所述的第一联合预测中包含的第一联合 2025财年下半年的实际调整后EBITDA和TERM1对2026财年上半年的估计调整后EBITDA合并—第一联合编制的未经审计的前瞻性财务信息”页面开头61).分析表明，第一联合普通股每股隐含的股权价值（四舍五入至最接近的0.50美元）约为215.50美元至260.00美元，相比之下，摩根大通（i）2025年11月11日第一联合普通股未受影响的收盘价为153.05美元，即第一联合披露一名股东已向第一联合董事会提名董事的前一天，以及（ii）合并对价的价值为每股TERM4股票310.00美元。

摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定第一联合普通股的隐含完全稀释后每股权益价值。摩根大通计算了第一联合在2026至2030财年末预计产生的无杠杆自由现金流（详见标题为“合并—第一联合编制的未经审计的前瞻性财务信息，”开始于page61，该报告由第一联合的管理层编制，并与第一联合董事会进行了讨论，随后获得第一联合董事会的批准，供J.P. Morgan在其财务分析中使用）。摩根大通还根据第一联合管理层提供的指导，通过应用2.0%至3.0%的永续增长率，计算出本期末第一联合的终值范围，以估计第一联合预测得出的2030财年末第一联合的终端年度的无杠杆自由现金流价值。然后，J.P. Morgan使用对第一联合 7.50%至8.50%的贴现率，将截至2026年2月28日的无杠杆自由现金流估计值和终值范围贴现为现值，该范围是J.P. Morgan根据对第一联合的加权平均资本成本分析选择的。

然后，根据第一联合管理层提供的截至2026年3月6日第一联合的估计净现金，对无杠杆自由现金流估计的现值和终值范围进行了调整。基于上述，该分析表明，对于第一联合普通股，隐含的每股股权价值范围（四舍五入到最接近的0.50美元）如下：

第一联合普通股隐含的每股股权价值范围是与（i）2025年11月11日第一联合普通股未受影响的收盘价153.05美元进行比较的，即第一联合披露一名股东已向第一联合董事会提名董事的前一天，以及（ii）合并对价的价值为每股第一联合股票310.00美元。

上述某些重大财务分析摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要的部分内容和这些分析，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于为分析目的创造参考点，不应被视为摩根大通对第一联合实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或

以其他方式反映企业实际可以被收购或出售的价格。上述摘要所述的经审查的选定公司均不与第一联合相同，且上述摘要所述的经审查的选定交易均不与合并相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被视为与第一联合的业务相似，而摩根大通选择这些交易是因为，就摩根大通的分析而言，交易的某些方面可能被视为与合并相似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司的财务和运营特征的差异，以及可能影响与第一联合相比的公司和与合并相比的交易的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募发行以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。根据（其中包括）该等经验、其在该等事项上的资格和声誉以及其对第一联合及其经营所在行业的熟悉程度，选择J.P. Morgan就合并向第一联合提供建议，并就合并向第一联合董事会发表意见。

对于就合并提供的财务咨询服务，第一联合已同意向摩根大通支付约42,000，000美元的估计费用，其中5,000，000美元在摩根大通发表意见时已支付给摩根大通，其余费用视合并完成情况而定并应予支付。此外，第一联合已同意向J.P. Morgan偿还与其服务相关的合理成本和费用，包括法律顾问的合理费用和开支，并将就因J.P. Morgan的聘用而产生的某些责任对J.P. Morgan进行赔偿。

在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司均未与信达思存在任何重大财务顾问或其他重大商业或投资银行业务关系。在J.P. Morgan发表意见日期之前的两年内，J.P. Morgan及其关联公司与第一联合有商业或投资银行业务关系，为此，J.P. Morgan和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年6月担任银团融资的牵头安排人。在摩根大通发表意见日期之前的两年期间，摩根大通从第一联合确认的费用总额约为2000000美元。此外，摩根大通及其关联公司以自营方式持有的第一联合和信达思各自不到1%的已发行普通股。在日常业务过程中，J.P. Morgan及其关联公司为自身账户或客户账户积极交易第一联合或信达思的债务和权益类证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，他们可能持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

高盛 Sachs向第一联合董事会发表意见称，截至2026年3月10日，基于并受制于其中所载因素和假设，根据合并协议将向第一联合股票的已发行股份持有人（信达思及其关联公司除外）支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人合计而言是公平的。

高盛 Sachs日期为2026年3月10日的书面意见全文，其中载列了就高盛 Sachs的意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和对所进行的审查的限制，现附后附件d到本代理声明/招股说明书。本委托书/招股说明书所载的高盛 Sachs意见摘要通过参考高盛 Sachs的书面意见全文对其进行全文保留。高盛 Sachs就其对这些交易的考虑为第一联合董事会的信息和协助提供咨询服务以及其意见。高盛 Sachs的意见并非建议任何第一联合股票的股票持有人应如何就交易或任何其他事项进行投票。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了（其中包括）

高盛 Sachs还与第一联合的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对第一联合过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估；审查了第一联合普通股股份和信达思普通股股份的报告价格和交易活动；将第一联合的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了最近在制服服务业和其他行业的某些企业合并的财务条款；并进行了此类其他研究和分析，并考虑了高盛 Sachs认为适当的其他因素。

就发表意见而言，高盛 Sachs在征得第一联合董事会同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设，在征得第一联合董事会同意的情况下，第一联合预测是在反映第一联合管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。在发表意见时，高盛 Sachs未考虑到第一联合普通股股份与第一联合 B类普通股股份之间的任何差异投票权或其他权利。高盛 Sachs对第一联合或信达思或其各自任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）未作出独立评估或评估，高盛 Sachs亦未获得该等评估或评估。高盛 Sachs假设，将获得完成交易所需的所有政府、监管机构或其他同意和批准，而不会对第一联合或信达思产生任何不利影响，或对交易的预期收益产生对其分析有意义的任何方式的不利影响。高盛 Sachs假设交易将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛 Sachs的意见并未涉及第一联合参与交易的基本商业决策，或交易与第一联合可能可用的任何战略替代方案相比的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及根据合并协议合计将向这些持有人支付的合并对价（截至其发表意见之日，信达思及其关联公司除外）的第一联合股票流通股持有人从财务角度而言的公平性。高盛 Sachs对合并协议或交易的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面不发表任何意见，其意见也不涉及，包括合并对价的任何分配、交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或第一联合的其他支持者；也不论就交易而言，不论相对于根据合并协议或其他方式合计将向第一联合股票的已发行股份持有人（信达思及其关联公司除外）支付的合并对价，将向第一联合的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性。对于根据合并协议应付的总对价的分配，包括根据合并协议在第一联合普通股和第一联合 B类普通股的流通股持有人之间的分配，高盛 Sachs不发表意见。对于信达思普通股或第一联合普通股股票在任何时候的交易价格，或者对于信贷、金融和股票市场波动对第一联合、信达思或交易的潜在影响，或者对于交易对第一联合或信达思的偿付能力或生存能力的影响，或者对于第一联合或信达思在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs不发表任何意见。高盛 Sachs的意见必然基于截至该日期生效的经济、货币、市场和其他条件以及向其提供的信息，并且高盛 Sachs不承担根据其意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。

高盛 Sachs的咨询服务及其意见是为第一联合董事会在其审议这些交易时提供信息和协助而提供的，此类意见并不构成关于任何第一联合股票持有人应如何就此类交易进行投票的建议。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向第一联合董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛 Sachs财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2026年3月9日（合并协议签署前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

使用第一联合预测，高盛 Sachs对第一联合进行说明性贴现现金流分析，以推导出第一联合股票每股说明性现值范围。使用年中惯例对现金流折现和折现率进行折现，折现率范围为8.25%至9.25%，反映了对第一联合加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2026年2月26日的折现为现值（i）反映在第一联合预测中的2026年8月31日至2030年8月31日财政年度第一联合的无杠杆自由现金流估计值，以及（ii）第一联合的一系列说明性终值，这是通过将2.5%至3.5%的永续增长率应用于对反映在第一联合预测中的第一联合将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计（该分析暗示终值与过去十二个月（“LTM”）的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）的倍数介于7.7x至11.0x）来计算的。永续增长率范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑了第一联合有关国内生产总值和通货膨胀的长期实际增长的预测和市场预期后估计的。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了此类贴现率，该模型需要某些公司特定的输入数据，包括第一联合的目标资本结构权重、长期债务成本、现金税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和第一联合的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

高盛 Sachs通过将上面推导出的现值范围相加，为第一联合推导出了说明性企业价值范围。然后，高盛从其为第一联合得出的说明性企业价值范围中减去由高盛 Sachs董事会提供并批准供第一联合董事会使用的截至2026年3月6日第一联合的净现金总额，从而得出第一联合的说明性股权价值范围。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以截至2026年3月6日第一联合全面稀释后流通股的数量，这是由高盛 Sachs提供并经第一联合董事会批准使用的，采用库存股法得出的，得出每股说明性现值范围为186.00美元至257.00美元。

使用第一联合预测，高盛 Sachs对第一联合股票每股说明性未来价值的隐含现值进行说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了隐含的 通过将一系列对未来12个月（“NTM”）EBITDA（“EV/NTM EBITDA”）的8.5x至9.5x的说明性企业价值（“EV/NTM EBITDA”）倍数应用于对2026至2029财年各财年第一联合 NTM EBITDA的估计，可得出截至8月31日止2026至2029财年各财年第一联合的企业价值。这一EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑了当前和历史的第一联合 EV/NTM EBITDA倍数后得出的。

然后，高盛从各自隐含的企业价值中减去第一联合在2026至2029财年每一财年的预测净债务金额，每一项都是由第一联合董事会提供并批准供高盛 Sachs使用的，以便得出截至8月31日，2026至2029财年每一财年第一联合的一系列说明性股权价值。然后，高盛 Sachs将这些隐含的股权价值除以预计的

2026至2029财年每个财年的第一联合股票完全稀释后的流通股的年末数量，是使用第一联合股票每股隐含未来价值范围的计算方法，该计算方法使用的是由高盛 Sachs提供并经批准可供第一联合董事会使用的信息。然后，高盛 Sachs使用第一联合预测，将预计在2026至2029财年每年结束时向第一联合股票流通股持有人支付的第一联合股票每股累计股息加上。然后，高盛 Sachs使用9.0%的说明性贴现率将第一联合的股本成本估计值反映到2026年2月26日，对第一联合股票的每股隐含未来股权价值和TERM3股票的每股累计股息进行贴现。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括第一联合的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出第一联合股票每股说明性现值范围为160.00美元至218.00美元。

高盛 Sachs分析了自2015年以来制服服务业中与以下选定交易相关的某些信息。对于每笔选定的交易，高盛 Sachs根据公开文件、新闻稿以及彭博和华尔街研究中的信息，根据交易中支付的对价作为目标公司LTM调整后EBITDA的倍数计算并比较了适用的目标公司的隐含企业价值。虽然没有一家参与选定交易的公司可以与第一联合进行直接比较，但参与选定交易的公司所拥有的公司，为了分析的目的，可能被认为其运营类似于第一联合的某些结果、市场规模和产品概况。

下表列出了这一分析的结果：

基于上述测算结果以及高盛 Sachs的专业判断和经验，高盛 Sachs对截至2026年2月26日第一联合的LTM调整后EBITDA应用11.7x至14.2x的EV/LTM调整后EBITDA倍数参考范围，该参考范围是由高盛 Sachs提供并批准由第一联合管理层使用的，用于推导第一联合的一系列隐含企业价值。然后，高盛从其为第一联合得出的图示企业价值范围中减去由高盛 Sachs提供并批准用于第一联合管理层使用的第一联合净现金数量，并将结果除以截至2026年3月6日由高盛 Sachs提供并批准用于第一联合管理层使用的第一联合股票完全稀释后的流通股数量，得出第一联合股票每股隐含价值的参考范围为216.00美元至260.00美元。

高盛 Sachs审查并分析了，使用公开可得信息，2015年1月1日至2026年3月9日期间公布的全现金交易的收购溢价（不包括金融和房地产行业的交易），其中交易的披露企业价值在1,000，000,000美元至10,000，000,000美元之间，其中涉及一家总部位于美国的上市公司作为标的。对于整个期间，利用公开可得信息，高盛 Sachs计算了在568笔交易中支付的价格相对于该交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价中位数、第25个百分位和第75个百分位。该分析表明，整个期间的溢价中位数为36%，第25个百分位溢价为21%，第75个百分位溢价为59%。利用这一分析，高盛 Sachs对截至2025年11月11日第一联合股票的每股未受干扰收盘价153.05美元应用21%至59%的说明性溢价参考范围，从而得出第一联合股票的每股隐含股权价值范围为185.00美元至243.00美元。

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在

在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作比较的任何公司或交易均无法与第一联合或信达思或交易直接比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是，高盛 Sachs就截至其发表意见之日根据合并协议将支付给这些持有人的合并对价的汇总而言，从财务角度对第一联合股票的持有人（信达思及其关联公司除外）的财务公平性向第一联合董事会提供意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来的结果与这些预测存在重大差异，那么任何第一联合、信达思、TERM1、高盛 Sachs或任何其他人均不承担责任。

此次吸收合并对价由第一联合与信达思经公平协商确定，并获得第一联合董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs向第一联合提供了建议。然而，高盛 Sachs没有向第一联合或第一联合董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。

如上所述，高盛 Sachs对第一联合董事会的意见是第一联合董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公平性意见所进行的分析，且其全部内容均参照附后的高盛 Sachs的书面意见进行了限定附件d.

高盛萨克斯及其关联公司（统称“高盛萨克斯关联实体”）从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于该公司或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票持有对TERM0、信达思、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，包括Ronald Croatti Trust-1993、The Red Cat Limited Partnership、The Queue Limited Partnership和Cecelia Levenstein,each of each，an important shareholder of 第一联合（“第一联合重要股东”），and Scott D. Farmer,信达思的重要股东（连同第一联合主要股东“主要股东”）及其各自的任何关联公司（统称“相关各方”）或合并协议所设想的交易可能涉及的任何货币或商品。高盛 Sachs就合并协议所设想的交易担任第一联合的联合财务顾问，并参与了导致该合并协议所设想的交易的某些谈判。在截至2026年3月10日的两年期间，高盛投资银行业务并未被第一联合或其关联公司聘用以提供经高盛 Sachs确认补偿的财务顾问或承销服务。在截至2026年3月10日的两年期间，高盛投资银行业务未被信达思或其关联公司聘用以提供经高盛 Sachs确认补偿的财务顾问或承销服务。于截至2026年3月10日止两年期间，高盛投资银行业务并无获主要股东或其联属公司委聘提供已确认补偿的财务顾问或承销服务。截至2026年3月10日，任何相关方均未授权高盛投资银行业务向任何该等人士提供财务顾问和/或承销服务。截至2026年3月10日，高盛投资银行业务并无为其未获授权的任何该等人士招揽任何相关方从事财务顾问和/或承销事宜。高盛未来可能向相关各方及其各自的关联机构和/或（如适用）投资组合公司提供财务顾问和/或承销服务，对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。

截至2026年3月10日，高盛关联实体（i）对第一联合和/或其关联公司（不包括任何重要股东及其其他关联公司）没有直接GS本金投资（定义见下文）（ii）没有直接

GS信安投资于信达思及/或其联属公司（不包括任何重要股东及其其他联属公司）及（iii）概无直接GS信安投资于任何重要股东及/或其各自联属公司（但不包括信达思、第一联合或其其他各自联属公司）。

在高盛信息墙的公开面（“公开面”）以及在日常各项业务活动过程中，高盛关联实体也可能因从事做市、交易执行、清算、托管、融资融券及其他类似融资交易、融券及相关活动（包括通过代理第三方执行其交易或作为委托人向市场参与者提供流动性，以及任何相关的套期保值、其他风险管理或库存管理）（统称“做市活动”）而在相关各方和/或其各自关联机构拥有权益证券，这些头寸变动较为频繁。监管、信息和运营方面的障碍将公众方面与高盛投资银行业务区分开来。

就委托书/招股说明书本节而言，（x）高盛 Sachs依据其账簿和记录（i）除非另有说明，计算所有金额和（ii）确定一个实体是否是另一个实体的关联公司、投资组合公司、子公司或拥有多数股权的子公司，以及（y）以下术语的定义如下：

“GS本金投资”（包括任何相关承诺）是（i）对高盛关联实体为其自身账户持有的股权或股权证券进行的直接资产负债表投资，或（ii）对由高盛 Sachs关联实体管理的基金持有的股权进行的直接投资，该基金主要为高盛 Sachs关联实体和/或其现任和前任雇员而非第三方客户的利益服务。GS本金投资不包括与高级担保贷款、夹层贷款、仓库贷款、具有固定回报率的优先股或其他类似类型的融资交易（也可能受到对冲或其他风险缓解工具的约束）有关的做市活动、股权衍生工具、可转换债务工具或收到的认股权证或股权激励人产生的股权。GS信安投资也不包括由高盛关联实体管理的基金进行的投资，这些基金几乎完全是为第三方客户的利益服务的基金（“GS客户基金”），这些基金可以与相关各方或其各自的关联实体一起共同投资和/或对其进行投资。作为GS客户资金的投资管理人，高盛关联实体在做出购买、出售、持有或就任何金融工具进行投票或采取任何其他行动的决策时，必须对GS客户资金履行受托责任。

“相关实体”（如适用）是个人或实体的子公司、关联公司、投资组合公司和/或由其管理的基金。

第一联合董事会选择高盛 Sachs作为其联合财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在与交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2026年1月21日的信函协议，第一联合聘请高盛 Sachs担任其与这些交易有关的联席财务顾问。第一联合和高盛 Sachs之间的聘书规定了交易费，根据截至公告之日可获得的信息估计，交易费约为42,000，000美元，其中5,000，000美元应在执行合并协议时支付，其余费用则取决于交易的完成情况。此外，第一联合已同意向高盛 Sachs偿还其某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）对高盛 Sachs和相关人员进行赔偿。

除了在其定期收益新闻稿和其他投资者材料中一般按季度提供当前或即将到来的财政年度的某些预期财务业绩和运营指标的估计范围外，第一联合理所当然地不会对公众可以获得的未来业绩作出长期预测。由于（其中包括）基本假设和估计的不可预测性，第一联合避免对延长的期间进行公开预测。

就可能的交易而言，第一联合管理层为第一联合编制了某些内部财务预测（“第一联合预测”），详见标题为“合并——合并背景”.第一联合预测由第一联合管理层向第一联合董事会和第一联合的财务顾问提供。第一联合预测由第一联合管理层向第一联合董事会提供

他们对交易的评估也已提供给第一联合的财务顾问高盛 Sachs和J.P. Morgan，并已就其各自的使用和依赖获得批准，涉及其各自的财务分析和意见，详见“合并—第一联合财务顾问意见—摩根大通的意见”页面开头51和“合并—第一联合财务顾问意见—高盛萨克斯观点”页面开头56.就信达思对第一联合的尽职调查而言，未向TERM3、摩根士丹利或其其他顾问提供任何第一联合预测。

第一联合预测由第一联合管理层编制，并基于第一联合管理层在编制第一联合预测时认为合理的众多变量、假设和对未来事件的估计，并考虑了管理层当时可获得的相关信息。第一联合预测未准备公开披露。本委托书/招股说明书中包含第一联合预测并不构成第一联合承认或陈述该信息具有重大意义，特别是考虑到与此类预测财务信息相关的固有风险和不确定性。您应该注意，第一联合的预测构成前瞻性陈述。

无法保证，如果截至本委托书/招股说明书之日已编制了第一联合预测和相关假设，则将使用类似的变量、预期或假设，并编制类似的预测财务信息。此外，第一联合的预测可能无法反映合并后公司的运营方式。第一联合没有更新本委托书/招股说明书中包含的第一联合预测，并且第一联合不承担更新或以其他方式修改TERM3预测以反映自编制以来存在的情况或反映后续或意外情况或事件的发生的义务，即使任何或所有基本变量、预期、假设或信息被证明是不适当的，或反映经济、竞争、财务、市场或行业条件的变化。

本委托书/招股说明书中包含的第一联合预测摘要，旨在使第一联合股东能够访问向第一联合董事会和第一联合的财务顾问提供的与评估合并协议所拟进行的交易（包括合并）有关的非公开信息。本委托书/招股章程并无为影响任何第一联合股东就该股东是否或如何就将于特别会议上提出的任何提案或任何其他事项投票或采取行动而将其载入本委托书/招股章程。

下表列出了第一联合管理层为截至2026年8月31日至2030年8月31日的财政年度编制的第一联合预测摘要。

本委托书/招股说明书中包含第一联合预测不应被视为表明第一联合或其任何关联公司、顾问或代表（包括高盛 Sachs和J.P. Morgan）已将第一联合预测视为对未来实际事件的预测，因此不应依赖第一联合预测。第一联合进行第一联合预测所依据的内部财务预测在很多方面都存在主观性。第一联合的预测并未考虑任何纯粹归因于合并协议所设想的交易的变化或费用，也未反映合并的任何影响，以及合并后信达思可能如何经营第一联合业务或合并未能完成的影响。

尽管以数字上的特殊性呈现，第一联合预测是基于第一联合管理层在编制预测时认为合理的众多变量、假设和对未来事件的估计，并考虑到管理层当时可获得的相关信息。这些变量、假设和估计本质上是不确定的，其中许多超出了第一联合和第一联合管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致无法实现这些内部财务预测的重要因素包括但不限于与第一联合的业务相关的风险和不确定性（包括但不限于合并协议所拟进行的交易的公告或未决的影响、第一联合保留和雇用关键人员的能力、其与客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方维持关系的能力，或其经营业绩和一般业务、与转移管理层对第一联合持续业务经营的注意力相关的风险，以及与合并协议拟进行的交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩、赔偿和责任费用的风险）和该节中确定的其他风险“关于前瞻性陈述的注意事项”页面开头25本委托书/招股说明书，以及第一联合定期向SEC提交的文件中讨论的其他因素，包括其最近的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）中讨论的因素。第一联合预测背后的各种假设可能已经证明是不准确的，或者可能不再准确。第一联合预测可能无法实现，实际结果可能明显高于或低于第一联合预测中的预计。

第一联合预测反映了对某些可能发生变化且容易受到多种解释的业务战略或计划的假设。第一联合预测并未考虑在编制该等预测日期后发生的任何情况或事件。

第一联合的预测涵盖多个年份，因此此类信息就其性质而言，每年都会变得不那么具有预测性。因此，不应依赖将第一联合预测纳入本委托书/招股说明书必然预测未来的实际事件，并且实际结果可能与第一联合的预测存在重大差异（如果合并完成，则可能存在重大差异）。由于所有这些原因，第一联合的预测及其所基于的假设，（1）不是对未来结果的保证；（2）本质上是投机性的；以及（3）受到许多风险和不确定性的影响。因此，无法保证第一联合预测将会实现，实际结果将与第一联合预测中包含的结果存在差异，并且可能存在重大差异。

第一联合预测包含在本委托书/招股说明书中，完全是因为这些预测曾被用于协助第一联合董事会审议和评估合并，并经高盛 Sachs和J.P. Morgan董事会批准，以便在结合各自的财务分析和意见时使用和依赖。尽管这些报告是在与第一联合财务报表一致的会计基础上编制的，但编制这些报告的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC已公布的准则、GAAP或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。本委托书/招股说明书中包含的第一联合预测由第一联合管理层编制，并由其负责。第一联合的独立审计师或任何其他独立会计师均未就第一联合预测进行审计、审查、编制、审查或应用约定程序，因此对此不发表意见或任何其他形式的保证。第一联合最近的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）中包含的安永会计师事务所的报告与第一联合先前发布的合并财务报表有关。它不延伸到第一联合的预测，也不应被解读为这样做。

第一联合预测中包含的调整后EBITDA、EBIT、NOPAT和无杠杆自由现金流均为“非GAAP财务指标”，这是一种不按照GAAP计算的业绩指标。

第一联合预测中使用的非公认会计准则财务指标是由高盛 Sachs和J.P. Morgan根据第一联合管理层的指示并经第一联合董事会批准，为发表各自意见的目的所依赖的。第一联合董事会在评估合并时也依赖第一联合预测中使用的非公认会计准则财务指标。SEC规则原本要求对非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账，但如果披露内容包含在本委托书/招股说明书等文件中，则不适用于与合并等拟议业务合并相关的披露中包含的非GAAP财务指标。此外，为了发表各自的意见，高盛和摩根大通没有依赖将非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则指标进行对账，第一联合董事会在评估合并时也没有依赖这些指标。据此，第一联合未提供第一联合预测中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代品。例如，在评估调整后EBITDA和由此得出的其他指标时，您应该知道，未来第一联合将产生费用，例如在得出调整后EBITDA时进行调整的费用，您不应从我们对调整后EBITDA的列报中推断出我们未来的业绩将不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。

由于这些原因，以及编制第一联合预测所依据的基础和假设，高盛 Sachs和J.P. Morgan为这些财务顾问各自意见的目的而纳入第一联合预测的特定部分不应被视为表明此类第一联合预测将是对未来事件的准确预测，因此不应将其作为依据。第一联合或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括高盛 Sachs和J.P. Morgan）均无法向您保证，实际结果不会与这些第一联合预测不同。

除适用的联邦证券法要求外，第一联合或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括高盛和J.P. Morgan）均不承担任何义务更新或以其他方式修改或核对第一联合预测或所提供的特定部分，以反映在生成第一联合预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有假设被证明是错误的情况下也是如此。因此，请本委托书/招股书的读者注意不要过分依赖上述第一联合预测的特定部分。第一联合及其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括高盛 Sachs和J.P. Morgan）均不打算公开提供对这些第一联合预测的任何更新或其他修订。此外，第一联合或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事、合伙人或代表（包括高盛 Sachs和J.P. Morgan）均未就第一联合预测所载信息相比的第一联合的最终业绩或将实现的预计结果向任何股东或其他人作出、作出或被授权作出任何陈述，任何相反的陈述均应予以忽略。第一联合预测的评估应结合第一联合向SEC提交的公开文件中包含的历史财务报表和其他财务信息。第一联合未在合并协议或其他方面向信达思、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC就第一联合预测作出任何陈述。

您应该知道，第一联合的董事和执行官可能在合并中拥有某些利益，这些利益可能有别于，或者除此之外，更普遍地说，第一联合股东的利益也可能不同。第一联合董事会知悉这些利益，并在评估和谈判合并协议、批准合并协议和合并以及建议合并协议获得第一联合股东批准（在当时存在利益的范围内）时考虑了这些利益（其中包括）。这些利益在下文的叙述和表格中进行了详细描述和量化。有关更多信息，请参阅标题为“吸收合并— 第一联合关于吸收合并的原因；第一联合董事会推荐”页面开头46本委托书/招股说明书。

截至发稿，第一联合已任命的执行官为Steven S. Sintros（首席执行官）、Shane O’Connor（执行副总裁兼首席财务官）、Kelly Rooney（首席运营官）、David M. Katz（销售与营销执行副总裁）和David A. DiFillippo（前运营执行副总裁）。DiFillippo先生于2026年1月6日从第一联合的雇用中退休，并且没有持有任何未归属的股权。就完成合并而言，他有权获得的唯一补偿是就其既得公司SAR奖励支付的合并对价。虽然

William Ross已于2025年12月停止担任执行官一职，就本委托书/招股说明书而言，William Ross被视为执行官，因为他曾在第一联合当前财政年度的部分时间内担任执行官。

截至本新闻稿发布之日，第一联合的董事为Steven S. Sintros、Cynthia Croatti、Michael Iandoli、TERM3、Joseph M. Nowicki、Sergio Pupkin和Cecilia McKenney。尽管Raymond C. Zemlin因退休而于2025年12月不再担任董事，但就本委托书/招股说明书而言，Raymond C. Zemlin被视为董事，因为他曾在第一联合本财政年度的部分时间内担任董事。

除另有特别说明外，为量化本节所述付款和福利，采用了以下假设：

由于上述假设，可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括本节所述的假设。董事和执行官将收到的实际金额（如有）可能与以下所列金额存在重大差异。

有关第一联合的每位董事和执行官以及全体董事和执行官作为一个整体所持有的第一联合股票的实益所有权的信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为，“合并事项— 第一联合董事和执行官的股份所有权”页面开头71本委托书/招股说明书。第一联合的每位董事和执行官将有权按照与其他第一联合股东相同的方式，就该个人持有的每一股第一联合股票收取合并对价。

第一联合根据公司股权计划授予公司RSU奖励、公司SAR奖励、公司PSU奖励。在第一个生效时间，奖励将按以下方式处理：

在第一个生效时间，每个终止公司RSU奖励将被取消，并转换为在紧接第一个生效时间之前就该终止公司RSU奖励所规定的第一联合普通股股份数量收取合并对价的权利。每个持续公司RSU奖励将由信达思承担并转换为就一定数量的信达思股份的已转换RSU

普通股等于乘积（向下舍入到最接近的整数份额），乘以（a）在紧接第一个生效时间之前获得持续公司RSU奖励的第一联合普通股的股份数量，再乘以（b）股权奖励转换比率，则每个此类转换后的RSU将继续拥有并将受制于紧接第一个生效时间之前适用于相应持续公司RSU奖励的相同条款和条件。

在第一个生效时间，每份终止公司SAR奖励将被视为在紧接第一个生效时间之前行使数量等于超出部分（如有）的若干股第一联合普通股，（a）紧接第一个有效时间之前受该终止公司SAR奖励约束的第一联合普通股的股份数量减去（b）具有公平市场价值（参照公司最终价格确定）等于该终止公司SAR奖励所适用的每股总行使价的公允市场价值（四舍五入至最接近的整数份额）的股份数量，而该等股份的第一联合普通股将在第一个有效时间被注销并转换为收取合并对价的权利。每个持续公司SAR奖励将由信达思承担，并就等于该产品的数量（向下舍入到最接近的整数份额）的信达思普通股转换为经转换的SAR奖励，所得方法为（a）在紧接第一个生效时间之前受持续公司SAR奖励规限的第一联合普通股的股份数量乘以（b）股权奖励转换比率，该等转换后的SAR奖励的每股行使价等于（i）紧接第一个生效时间前的持续公司SAR奖励的每股行使价除以（ii）股权奖励转换比率（四舍五入至最接近的一分），而每项该等转换后的SAR奖励将继续拥有并将受制于紧接第一个生效时间前适用于相应持续公司SAR奖励的相同条款及条件。每项适用的每股行使价超过公司最终价格的终止公司SAR奖励将在第一个生效时间被无偿取消。

在第一个生效时间，每项公司PSU奖励将被取消，并转换为在紧接第一个生效时间之前就受终止公司PSU奖励约束的第一联合普通股的股份数量收取合并对价的权利，该数量将根据视为的业绩水平确定。每个持续公司PSU奖励将由信达思承担，并转换为与乘积相等（向下舍入到最接近的整数份额）的数量的信达思普通股相关的已转换RSU奖励，其获得方式为（A）紧接第一个有效时间之前的持续公司PSU奖励（该数量根据视为绩效水平确定）的第一联合普通股的股份数量乘以（b）股权奖励转换比率。除合并协议另有规定外，每个转换后的RSU将继续拥有并将受制于紧接第一个生效时间之前适用于相应的持续公司PSU奖励的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括任何基于业绩的归属条件）。

下表列出，就每位执行官和董事而言，截至假定截止日期所持有的公司RSU奖、公司SAR奖和公司PSU奖（业绩被视为按目标的150%赚取）。如上文进一步详细描述，非雇员董事和执行官持有的公司SAR奖励将被取消并转换为获得合并对价的权利，公司RSU奖励和执行官持有的公司PSU奖励将被取消并转换为转换后的RSU，此类奖励将有资格在交易结束后某些符合条件的终止雇佣时加速归属。出于量化转换后的RSU和转换后的RSU价值的有限目的，我们假设股权奖励转换比率为1.5805，并假设信达思普通股的每股价值为191.71美元。最终，任何转换后的RSU的价值将基于收盘时的股权奖励转换比率（根据合并协议实际确定），以及转换后的RSU最终归属时的一股信达思普通股的价值。实际数额可能与下列数额不同。

考虑到Nowicki、Pupkin、Iandoli和MME先生所做的额外工作。McKenney和Croatti就合并事宜而言，2026年3月，第一联合董事会薪酬委员会批准向每位非雇员董事一次性支付100,000美元（对于Nowicki先生为150,000美元），并从2026年2月至合并完成期间，向每位非雇员董事收取额外的每月付款20,000美元（对于Nowicki先生为25,000美元）。

第一联合维持第一联合 Corporation高管雇佣计划（我们称之为“执行计划”），该计划提供遣散费和福利（我们称之为“遣散费

benefits”）为执行官（不包括DIFillippo先生）提供的福利，当第一联合无故终止雇佣关系或由于参与者以“正当理由”自愿辞职（因为这些术语在执行计划中定义）时，在任何一种情况下发生在控制权变更之后的24个月内或之前的30天内，例如合并（我们将其各自称为“合格终止”）。一旦发生符合条件的终止，在被指定的执行官及时执行和交付有效且不可撤销的一般性解除索赔（我们称之为“解除要求”）的情况下，遣散费和福利将包括（i）一笔总金额的现金遣散费，在满足解除要求后尽快支付，相当于执行官截至终止之日的（x）基本工资和（y）终止年度的目标现金奖励奖金之和的1.5倍（或对Sintros先生而言，2.0倍），（ii）行政人员在终止年度按比例分配的年度奖金（按目标），在满足释放要求后在切实可行范围内尽快支付，以及（iii）相当于行政人员18个月的每月COBRA保费成本（或对Sintros先生而言，24个月）的金额。支付遣散费和福利的条件是适用的执行官满足释放要求，这也将规定某些限制性契约义务。由于DiFillippo先生从他的工作中退休，他没有符合条件的解雇，也没有资格根据执行计划获得任何遣散费或福利。DiFillippo先生仍受制于某些限制性契约义务，包括将于2028年1月5日失效的不竞争和不招揽客户和员工义务。

在交易结束前，每位执行官（不包括DIFillippo和Ross先生）将与第一联合签订一份信函协议，确认各方谅解，即合并的完成将使该执行官有权以“充分理由”辞去雇用，并有资格根据执行计划的条款领取遣散费。该信函协议还将规定，如果执行官以“正当理由”辞职，该执行官将有资格获得截至2026年3月10日（如适用）的执行官转换后的RSU和转换后的未偿还SAR的全部加速。每位在2026年获得公司RSU奖励的执行官（不包括DiFillippo先生）也将有权在符合条件的终止中按比例归属该公司RSU奖励。

根据S-K条例第402（t）项，在与合并有关的符合条件的终止时，向每位指定的执行官（不包括DiFillippo先生）支付的遣散费的价值估计，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并—第一联合董事和执行官在合并中的利益—付款和福利的量化”页面开头69.本节中的遣散费和福利被视为“双重触发”（即控制权变更触发的金额，其支付也以符合条件的终止为条件）。

在交易结束前，第一联合可能会与每位执行官（不包括Messrs. Sintros、DiFillippo和Ross）签订一份信函协议，规定旨在确保在交易结束后留住该执行官的留任奖金（我们将其称为“留任奖金”），金额如下：（i）Rooney女士2,000，000美元，（ii）O'Connor先生1,750，000美元，以及（iii）Katz先生1,250，000美元。留任奖金将在首次生效时间120天周年之后尽快支付给适用的执行官，但须视指定的执行官在该日期继续受雇情况而定，或者如果指定的执行官在首次生效时间之后经历合格的终止，则在满足释放要求后在合理可行的范围内尽快支付。

第一联合维持第一联合 UniFirst Corporation无资金支持的补充高管退休计划（我们称之为“SERP”）和第一联合 Corporation递延薪酬计划（我们称之为“NQDC计划”）。SERP将根据其条款在收盘时终止，所有未归属的利益将在此时归属，并在随后的90天内支付。Messrs. Sintros、O’Connor、Katz和DiFillippo各自参与SERP，并将收到与SERP终止相关的一次性现金付款，根据SERP条款计算。

此外，目前预计NQDC计划将在结束时终止。O’Connor、Katz和DiFillippo先生以及Rooney女士参与了NQDC计划，根据NQDC计划的条款，每个人都将获得与NQDC计划终止相关的其全部账户余额的分配

计划终止日期后12个月内。SERP和NQDC计划下的未归属利益的价值将随着合并的完成而加速和归属，载于本代理声明/招股说明书中标题为“—量化潜在付款和福利”下方。

执行计划没有就《守则》第4999节征收的任何消费税提供任何总额。然而，如果就合并的完成向任何执行官（DiFillippo先生除外）支付的任何款项将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，可能导致根据《守则》第4999节征收消费税或根据《守则》第280G条拒绝扣除，则向适用的执行官支付的此类补偿性付款将减少所需的最低金额，从而使付款的任何部分都不会根据执行计划缴纳此类消费税或拒绝扣除。此类削减（如果有的话）将在合并完成后才能确定，因为截至本代理声明/招股说明书之日，尚未确定是否有任何执行官（DiFillippo先生除外）将遭受合格的终止，并且关闭的年份将对可能需缴纳此类消费税的金额的计算产生重大影响。由于这些变量在很大程度上影响了任何执行官是否以及在多大程度上将被征收此类消费税的确定，因此要等到合并完成后才能确定计算结果。第一联合和信达思已同意在合理可用的范围内采取缓解策略，以减少此类消费税的潜力。

在交易结束前，第一联合、信达思或其各自的关联公司可酌情与一名或多名执行官就其受雇或其他未来服务或薪酬或福利展开有关协议、安排和谅解的讨论，并可就上述事项与这些个人签订最终协议，但须遵守合并协议中规定的临时经营契约及其中适用的限制。

根据合并协议的条款，董事和指定的执行官将有权根据合并后公司的董事和高级职员责任保险单，在合并完成后的六年内获得某些持续的赔偿和保险。有关赔偿和保险范围的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“—董事、高级人员及雇员赔偿及保险”下方。

本节列出S-K条例第402（t）项要求的信息，其中涉及基于合并或以其他方式与合并相关的第一联合每位指定执行官的薪酬。如上所述，假定截止日期为2026年4月21日，这是提交本委托书/招股说明书之前的最后实际可行日期。适用的SEC披露规则将这种补偿称为“金色降落伞”补偿，在本委托书/招股说明书的这一部分中，我们使用此类术语来描述支付给第一联合指定执行官的与合并相关的补偿。应付给这些个人的与合并相关的补偿由第一联合的股东进行咨询（非约束性）投票，如下文本代理声明中标题为“The 第一联合 Proposals—第一联合议案二：关于第一联合合并相关补偿的咨询投票”页面开头103本委托书/招股说明书。

下表所示的金额是基于各种假设的估计，这些假设可能会或可能不会在合并完成的相关日期实际发生或准确，包括本代理声明/招股说明书中题为“—某些假设”及以下表格脚注，而下表所示金额并未反映在本委托书/招股说明书日期之后和合并完成之前可能发生的某些赔偿行动。下表中的金额并不试图预测交易结束前可能发生的任何额外股权或现金奖励授予、发行或没收。由于上述假设，包括下表脚注中所述的假设，在相关日期可能不会实际发生或不准确，因此，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。