EX-99.1 2 ea029393101ex99-1.htm 股东特别大会代理卡表格

附件 99.1

趣活有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：QH）

特别一般事务人员的代理表格
股东大会

（或其任何续会或延期会议）
将于美国东部时间2026年7月6日晚上10：00举行

（北京时间2026年7月7日上午10：00）

简介

本委托书表格乃就开曼群岛获豁免公司趣活有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”）向公司已发行及流通的A类、B类及C类普通股的持有人征集代理而提供，每股面值0.0001美元（统称“普通股”）将于3日举行的公司临时股东大会（“临时股东大会”）上行使^rd中华人民共和国北京市朝阳区汇河南街1号南岸1号新安门Block A楼100020于美国东部时间2026年7月6日晚上10：00（北京时间2026年7月7日上午10：00）及其任何续会或延期会议上，为随附的股东特别大会通告（“股东特别大会通告”）所载的目的。

注意到，公司股东于2026年3月11日举行的股东特别大会（“上一届临时股东大会”）上以普通决议方式批准终止公司的美国存托凭证计划（包括终止任何经修订的相关存款协议）（“ADR终止”）以及公司A类普通股在纳斯达克 Stock Market LLC直接上市（“上市”），ADR终止和上市将于同日发生，截至本次临时股东大会召开之日尚未生效。

值得注意的是，在上一次临时股东大会之后，董事会通过于2026年4月10日通过的决议，决议将董事会根据公司组织章程大纲和章程细则第9条可能确定的类别或类别（无论是否指定）的全部19,493，703,370股已获授权但未发行的股份（每股面值0.0001美元）重新指定为A类普通股（“重新指定”），以便在重新指定后，公司法定股本为10,000，000美元，分为100,000，000,000股，包括（i）99,493，703,370股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）500,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股。由于重新指定，于上一届股东特别大会上作为建议2、3、4及5（「上一届股东特别大会决议」）通过的决议案所提述的股本数字不再对应公司目前的法定股本。

据此，建议撤销先前的临时股东大会决议，并以下文所载的决议取代。

为免生疑问，经公司股东于上一届股东特别大会上以普通决议案方式批准的有关ADR终止及上市的建议1不会被撤销。

临时股东大会及其任何或所有休会将举行，目的是审议并酌情通过和批准以下决议：

以特别决议案方式，宣布于2026年3月11日举行的公司股东特别大会上作为建议2、3、4及5通过的每项决议案（分别为有关股份合并、法定股本增加、股本减少及法定股本变动及潜在股份合并的决议案），现予全部撤销，并在该等决议案尚未落实的范围内不再具有任何效力或影响。

以普通决议案方式，将公司股本（不论已发行或未发行）按3.2万比1的比率合并，以便（i）每3.2万股每股面值0.0001美元的A类普通股合并为一股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）每3.2万股每股面值0.0001美元的B类普通股合并为一股每股面值3.20美元的B类普通股，及（iii）将每3.2万股每股面值0.0001美元的C类普通股合并为一股每股面值3.20美元的C类普通股（“股份合并”），与ADR终止及上市同时生效，于股份合并生效时，公司法定股本应予更改：

来自：10,000，000美元分为100,000，000,000股，包括（i）99,493，703,370股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）500,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股

至：10,000，000美元分为3,125，000股，包括（i）3,109，178.2303125股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）196.76 96875股每股面值3.20美元的B类普通股，以及（iii）15,625股每股面值3.20美元的C类普通股，且不得因股份合并而产生零碎股份，而由股份合并产生的所有零碎股份（在汇总股东否则将收到的所有零碎股份后）应改为四舍五入至最接近的股份整数。

以普通决议案方式，紧随股份合并生效后，增加公司法定股本

来自：10,000，000美元分为3,125，000股，包括（i）3,109，178.2303125股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）196.76 96875股每股面值3.20美元的B类普通股，以及（iii）15,625股每股面值3.20美元的C类普通股

致：3,840，000,000美元，分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）10,000，000股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）10,000，000股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则厘定，通过创设（i）996,890，821.76 96875股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）9,999，803.2303125股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）9,984，375股每股面值3.20美元的C类普通股，以及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的股份，这些股份由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则确定（不论是否指定）（“股本增加”）。

以特别决议方式，紧随股本增加后并以开曼群岛公司注册处处长登记载有根据开曼群岛《公司法》（经修订）就减资（定义见下文）规定的详情的偿付能力声明及会议记录为条件：

(a)

公司股本中每股法定股份（不论已发行或未发行）的面值由每股3.20美元减至每股0.0001美元，并通过注销公司当时已发行股份的每股实收资本3.1 999美元（“减资”);

(b)

减资产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司作为公司董事会根据开曼群岛《公司法》（经修订）、公司组织章程大纲及章程细则及所有相关适用法律（包括但不限于消除或抵销公司不时的任何累积亏损（如有））认为合适及许可使用；

（c）

紧随减资后，公司法定股本将变更，

来自：3,840，000,000美元分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）10,000，000股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）10,000，000股每股面值3.20美元的C类普通股，以及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则厘定

致：120,000美元分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股（“新A类普通股”），（ii）10,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股（“新B类普通股”），及（iii）10,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股（“新C类普通股”）及（iv）180,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则厘定的类别或类别（不论是否指定）（“新非指定股份”），其中2,747，571股新A类普通股、197股新B类普通股、3,125股新C类普通股已发行并已缴足，其余未发行；和

（d）

因减资而产生的新A类普通股、新B类普通股、新C类普通股及新非指定股份各自在各方面分别享有同等地位，并享有权利及特权，并受公司组织章程大纲及章程细则所载的限制。

以普通决议案方式提出，须待公司董事会批准后，方可作板"）在本次会议日期后五（5）年内，或在公司任何董事或行政总裁认为可取并可全权酌情决定的日期内，全权酌情将每1,000股，或董事会全权酌情决定的较小的整股股份数额，将不少于每股面值0.0001美元的两（2）股普通股（不论已发行或未发行）合并为公司的1（1）股普通股，该等合并股份享有同等权利，特权及限制（面值除外）作为在有关时间生效的公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份（“潜在的股份合并”).

董事会已将2026年6月9日的营业时间截止日期确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到临时股东大会通知并在临时股东大会或其任何休会上投票的股东。只有于记录日期的公司普通股持有人才有权收到股东特别大会或其任何续会的通知并在会上投票。

临时股东大会的法定人数为一名或多于一名有权投票的股东，并有权亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，该代表代表代表所有已发行股份所附的所有投票权的不少于三分之一，并有权在临时股东大会上投票。

所有交还公司的妥善执行的代理人所代表的普通股将按所示在临时股东大会上投票，或者，如果没有发出指示，代理人持有人将酌情对股份进行投票，除非提及的代理人持有人具有此种酌情权已被删除并在本委托书表格上草签。凡临时股东大会主席作为代理人并有权行使主席的酌情权，主席已表示主席将投票支持决议的股份。至于任何其他可能在临时股东大会之前适当进行的业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌处权进行投票。本公司目前并不知悉可能于股东特别大会前进行的任何其他业务。然而，如任何其他事项适当地出现在临时股东大会之前，或其任何可适当采取行动的延期或延期会议，除非另有说明，特此征集的代理人将根据其中指定的代理持有人的酌处权就该事项进行投票。任何提供代理权的人有权在行使代理权之前的任何时间（i）通过在Maples Corporate Services Limited位于开曼群岛大开曼岛Ugland House，KY1-1104，开曼群岛PO Box 309的办公室向公司提交正式签署的撤销，并将副本交付给其主要执行办公室，地址为3^rd中华人民共和国北京市朝阳区汇河南大街南岸1号新安门Block A层100020或（二）在临时股东大会上亲自投票表决。

为有效，本委托书须于3日填写、签署并交回公司主要行政办公室（提请注意：Sarah Wang）^rd北京市朝阳区汇河南大街南岸1号新安门Block A层100020中华人民共和国尽快使公司在指定召开临时股东大会的时间前不少于48小时收到。

提案1：

撤销以往临时股东大会决议（建议2至5）

概述

如上文所述，公司股东于2026年3月11日举行的股东特别大会上批准建议2、3、4及5，授权若干股本变动与ADR终止及上市同时生效。在上一次临时股东大会后，董事会通过于2026年4月10日通过的决议，决议将所有19,493，703,370股已获授权但未发行的未指定股份重新指定为A类普通股。由于该等重新指定，公司的法定股本不再对应于先前股东特别大会决议所述的股本。据此，公司建议将先前的临时股东大会决议全部撤销，并以下文建议2至5所载的新决议取代，这些决议反映了重新指定后公司目前的法定股本。

提请审议通过以下决议：

所需投票

批准本提案需要通过特别决议，即有权亲自投票的股东或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票或在公司的情况下由其正式授权的代表在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的三分之二。

董事会的建议

董事会建议投票支持撤销先前的临时股东大会决议（提案2至5）

建议2：

股份合并

概述

提请审议通过以下决议：

注意到，公司股东于2026年3月11日的临时股东大会上批准，终止公司的美国存托凭证计划（包括终止任何经修订的相关存款协议）（“ADR终止”）以及公司A类普通股在纳斯达克 Stock Market LLC直接上市（“上市”），ADR终止与上市将于同日发生。以普通决议案方式，紧随ADR终止及上市生效，公司股本（不论已发行或未发行）按32,000比1的比率进行合并，以便（i）每32,000股每股面值0.0001美元的A类普通股合并为一股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）每32,000股每股面值0.0001美元的B类普通股合并为一股每股面值3.20美元的B类普通股，及（iii）将每3.2万股每股面值0.0001美元的C类普通股合并为一股每股面值3.20美元的C类普通股（“股份合并”），该合并须与ADR终止及上市同时生效，而于股份合并生效后，公司的法定股本须予更改：

股份合并的目的及背景

寻求批准实施股份合并的目的是维持或提高公司A类普通股的市场价格。董事会认为，以32,000比1的比率进行股份合并，很可能会维持或提高公司A类普通股在当前ADR计划终止及其A类普通股开始交易后的市场价格，并认为进行股份合并是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益。股份合并将与ADR终止及A类普通股上市同时生效。

公司认为，由于实施股份合并，预计其A类普通股的市场价格将稳定或提高，这将提高公司A类普通股的适销性和流动性，并将鼓励对公司A类普通股的兴趣和交易。此外，该公司认为，一些机构投资者和投资基金不愿投资，在某些情况下可能被禁止投资于价格较低的股票，并且券商不愿向其客户推荐价格较低的股票。通过实施股份合并，公司认为可能能够维持或提高其A类普通股的市场价格至潜在投资者对其A类普通股更有利的水平。其他投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为券商佣金占总交易的百分比，对于价格较低的股票来说往往更高。股份合并后股价走高或企稳可以缓解这种担忧。

无法保证股份合并如获实施，将取得任何预期结果。亦不能保证紧接股份合并后的每股价格如获实施，将与股份合并比率保持不变或按比例增加，或任何增加将持续任何期间。

交换普通股的程序

于股份合并生效日期后在切实可行范围内尽快通知股东股份合并已生效。公司预计，其转让代理将作为交换代理，以实施普通股交换。

以凭证式形式持有普通股的股东将收到由交易所代理代表公司发出的转递函，其中说明此类股东应如何向交易所代理交出代表股份合并前普通股的凭证，以换取记账式形式的股份合并后普通股。将不会向股东发行新的普通股，直至该股东将该股东的已发行股票证书连同正确填写和执行的递送函交回交易所代理。任何提交转让的股份合并前普通股，无论是根据出售或其他处置，或其他方式，将自动交换为股份合并后普通股。股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

与转让代理人以记账式形式持有普通股的股东无需采取任何行动即可获得股份合并后的普通股。如果股东有权获得股份合并后的普通股，将自动向股东的登记地址发送一份交易报表，说明股份合并后持有的普通股数量。

在股份合并后，公司拟将股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的普通股与普通股登记在其名下的登记股东的处理方式相同。将指示银行、经纪商或其他代名人为其以“街道名称”持有普通股的实益持有人进行股份合并。然而，这些银行、经纪商或其他代名人可能与向登记股东申请处理股份合并的程序不同。如果股东在银行、券商或其他代名人处持有普通股，对此有任何疑问，鼓励股东与其银行、券商或其他代名人联系。

所需投票

如该等股东亲自或委托代表并有权在临时股东大会上投票的简单多数投票“赞成”本议案，则本议案将获通过。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会建议对股份合并进行表决

建议3：

股本增加

概述

提请审议通过以下决议：

以普通决议案方式，紧随股份合并生效后，增加公司法定股本

本议案所需表决

本提案必须以普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自、通过代理人或由授权代表对提案进行投票的股东在临时股东大会上所投的简单多数票投赞成票。

董事会的建议

董事会建议对股本增加进行表决

建议4：

减资及法定股本变动

概述

提请审议通过以下决议：

(a)

(b)

（c）

紧随减资后，公司法定股本将变更，

（d）

本议案所需表决

董事会的建议

董事会建议对减资及经授权股本变动进行表决

第5号提案

潜在的股份合并

概述

提请审议通过以下决议：

以普通决议案的方式，须待公司董事会（「董事会」）在本次会议日期后五（5）年内或公司任何董事或行政总裁认为可取并可全权酌情决定的日期内全权酌情批准后，方可作出决定，每1,000股或董事会全权酌情决定的较少整股股份，该金额不少于两（2）股每股面值0.0001美元的普通股（不论已发行或未发行）合并为1（1）股公司普通股，该等合并股份拥有与于有关时间有效的公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份相同的权利、特权及限制（面值除外）（“潜在股份合并”）。

本议案所需表决

董事会的建议

董事会建议对潜在的股份合并进行投票

趣活有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：QH）

特别一般事务人员的代理表格
股东大会

将于美国东部时间2026年7月6日晚上10：00举行
（北京时间2026年7月7日上午10：00）
（或其任何续会或延期会议）

I/we ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________¹，每股面值0.0001美元，趣活有限公司（“公司”）特此委任临时股东大会主席（“主席”）²或_________________作为我/我们的代理人出席公司将于3日举行的股东特别大会（或其任何续会或延会）并代表我/我们行事^rd北京市朝阳区汇和南街南岸1号新安门Block A层100020如有投票情况，可按下述方式投票给我/我们，或如无此表示，由其酌情决定³.

提案1决议：	以特别决议案方式，宣布于2026年3月11日举行的公司股东特别大会上作为建议2、3、4及5通过的每项决议案（分别为有关股份合并、法定股本增加、股本减少及法定股本变动及潜在股份合并的决议案），现予全部撤销，并在该等决议案尚未落实的范围内不再具有任何效力或影响。

☐ 为	☐ 反对	☐ 弃权

提案2决议：	（普通决议案）：批准公司股本中所有类别股份的32,000比1的股份合并，将面值从0.0001美元更改为3.20美元，与ADR终止和上市同时生效；不得产生零碎股份，且汇总的零碎权利将被四舍五入。

☐ 为	☐ 反对	☐ 弃权

提案3决议：	（普通决议案）：紧随建议2批准将公司法定股本增至3,840，000,000美元，分为1,200，000,000股（A类：1,000，000,000股；B类：10,000，000股；C类：10,000，000股；非指定：180,000，000股），每股面值3.20美元。

☐ 为	☐ 反对	☐ 弃权

提案4决议：	以特别决议方式，紧随股本增加后并以开曼群岛公司注册处处长登记载有根据开曼群岛《公司法》（经修订）就减资（定义见下文）规定的详情的偿付能力声明及会议记录为条件：（a）将公司股本中的每一股法定股份（不论已发行或未发行）的面值由每股3.20美元减至每股0.0001美元，从而通过注销公司当时已发行股份的每一股实收资本以3.1 9999美元为限的方式减少已发行股本（“减资”）；（b）将减资所产生的信贷转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司用作公司董事会根据《开曼群岛公司法》（经修订）、公司组织章程大纲及章程细则及所有相关适用法律（包括但不限于消除或抵销公司不时的任何累积亏损（如有））认为合适及许可的用途；

	（c）紧接减资后，公司法定股本须予更改，来自：3,840，000,000美元分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）10,000，000股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）10,000，000股每股面值3.20美元的C类普通股，以及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则厘定致：120,000美元分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股（“新A类普通股”），（ii）10,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股（“新B类普通股”），（iii）10,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股（“新C类普通股”），及（iv）180,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司组织章程大纲及章程细则厘定的类别或类别（不论是否指定）（「新非指定股份」），其中2,747，571股新A类普通股、197股新B类普通股及3,125股新C类普通股已发行并已缴足，其余未发行；及（d）因减资而产生的新A类普通股、新B类普通股、新C类普通股及新非指定股份各自在各方面分别享有同等地位，并享有权利及特权，并受公司组织章程大纲及章程细则所载的限制所规限。

☐ 为	☐ 反对	☐ 弃权

提案5决议：	（普通决议案）：批准授权董事会于股东特别大会日期后五（5）年内（或任何董事或行政总裁认为可取的日期）实施额外股份合并1,000比1，或董事会全权酌情决定的较小整数（不少于2）（“潜在股份合并”）。

☐ 为	☐ 反对	☐ 弃权

日期：2026年______________		签名（s）⁴________________________________

1.	请填写本代理涉及的登记在您名下的股份数量和类别。如果没有插入任何编号或类别，本代表委任表格将被视为与登记在贵公司名下的公司所有股份有关。

2.	如首选主席以外的任何代理人，请删除“临时股东大会主席”，并在提供的空间中插入所需代理的名称和地址。股东可以委托一名或者多名代理人代为出席并参加表决。对这种形式的代理所作的任何更改必须由签署它的人发起.

重要：如果您希望投票支持该决议，请在标有“赞成”的方框中打勾。如果你想对决议投反对票，请在标有“反对”的方框里打勾。如果你想对决议投弃权票，请在标有“弃权”的方框里打勾。退还公司的所有妥善执行的代理人所代表的普通股将按指示在临时股东大会上投票，或者，如果没有发出指示，该代理人将酌情对股份进行投票，除非对具有此种酌情权的代理人持有人的提及已被删除并在本委托书表格上草签。如主席代理并有权行使其酌情权，他已表示有意投票赞成有关决议的股份。至于任何其他可能在临时股东大会之前适当进行的业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌情权进行投票。你的代理人亦有权酌情就已适当提交临时股东大会的临时股东大会通告所提述的决议的任何修订投票或弃权。

4.	本委托书必须由您或您的律师正式书面授权签署，或者，就公司而言，必须由正式授权签署的高级职员或律师签署。