图4.4

CLOUDMINDS INC。

B系列偏好分享和保修购买协议

自2019年2月19日起

目录

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目录

（续）

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TABLE OF CONTENTS

(continued)

SCHEDULES AND EXHIBITS

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CLOUDMINDS INC.

SERIES B PREFERENCE SHARE AND WARRANT PURCHASE AGREEMENT

THIS SERIES B PREFERENCE SHARE AND WARRANT PURCHASE AGREEMENT (this “Agreement”) is made as of February 19, 2019 by and among Cloudminds Inc., an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands (the “Company”), and the investors listed on 附表A ，其中每一个在此称为“投资者”。

双方特此同意如下：

1.                                      购买和出售股份和认股权证.

1.1                               出售和发行B系列优先股和认股权证.

（a）                                 本公司将于首次完成时（定义见下文）或之前采纳所附形式的第四次修订及重订组织章程大纲及细则附表A （「重述章程」）

（b）                                 于首次完成时或之前，本公司已授权（i）向投资者出售及发行B系列优先股（定义见下文）及认股权证（定义见下文）， （ii）于行使认股权证后发行B系列优先股及（iii）于转换根据认股权证出售或可根据认股权证发行的B系列优先股后发行普通股（定义见下文）（统称为“转换股份“）.B系列优先股应具有权利重述条款中规定的ts，偏好，特权和限制。

（c）                                  在遵守本协议的条款和条件的前提下，每位投资者同意（并非共同）同意在相关交割时购买，且本公司同意在相关交割时向每位投资者出售和发行，（i）本公司B系列优先股（「B系列优先股」）的编号与附表A 所示的投资者名称相对，其所载总购买价（「购买价」），（ii）在SVF Cloud（新加坡）Pte。的情况下有限公司（“软银”），所附形式的一份或多份认股权证，作为Exhibit B-1（“SVF认股权证”）可行使此类数量的软银名称对应的B系列优先股（“SVF认股权证股份”）在附表A 此处列出其中所述的总购买价格，以及（iii）就某些投资者而言，一份或多份认股权证（“中国投资者认股权证”，连同SVF认股权证，“认股权证”）以附件的形式Exhibit B-2可行使此类数量的B系列优先股（「中国投资者认股权证股份」连同SVF认股权证股份，「认股权证股份」）在此Schedule A所示的投资者名称对面，以其所载的总购买价格。公司与每位投资者的协议是单独的协议，并且向每位投资者出售和发行B系列优先股和认股权证是单独的销售和发行。

（d）                                 在相关的交割完成后，公司将发行（ i）此类投资者名称与此类投资者名称相反的数量B系列优先股在此处附表A 和（ii）软银，一份或多份认股权证，以先前可用美元资金支付。

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1.2                               Closings .

（a）                                 初步完成。首次购买及出售B系列优先股及认股权证Schedule A如果本协议第4节和第5节规定的所有成交条件已被放弃或满足，或在公司和投资者收购的其他时间和地点，则应尽快通过文件和签名的交换远程进行。根据本协议出售的认股权证行使时可发行的大部分B系列优先股及认股权证股份的总数，可以口头或书面形式达成共识（时间和地点被指定为“初始结算”）。

（b）                                 后续关闭。本公司最多可出售总计500,000,000美元的B系列优先股（包括认股权证的购买价，「授权配发」）。惟须遵守B系列优先股及认股权证的保留条款在本第1.2（b）条的最后一句中，公司可以将在初始交割时未出售的授权配额的任何部分出售给它应选择的购买者。每股e不低于初始交割时支付的每股价格，前提是任何此类销售应在不迟于（i）初始交割后六（6）个月或（ii）本公司非交易之前完成根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会保密提交注册声明，反映美国首次公开发行将构成合格公开发行（如此期限在重述的条款中定义）（此日期为“发售结束日期”）。任何此类购买者应执行并交付对应的签名页面，从而无需任何投资者的进一步行动，成为其中的一方并被视为本协议下的投资者，投资者权利协议（定义见下文），优先购买权和共同销售协议（定义见下文）和投票协议（定义见下文），以及所有时间表和exhi此处及其上的位应自动更新以反映此类买方作为其一方及其的一方，并且出售给此类购买方的股份不受“投资者权利协议”第2.4节中规定的首次要约权利的约束。 B系列优先股和认股权证的购买和销售应通过交换文件和签名远程进行，在此时间或在公司和投资者在每次此类购买中获得B系列优先股和认股权证的其他地方进行。销售双方以口头或书面形式达成一致（每个时间和地点与初始结算一起，被指定为“结束”）。

(c)                                  Delivery by the Parties.  At each Closing, the Company shall deliver (i) to each Investor the updated register of members of the Company, certified by the registered office of the Company, reflecting the issuance to each Investor of the Series B Preference Shares being purchased by such Investor at such Closing as listed on Schedule A, (ii) to Softbank a SVF Warrant exercisable for such number of SVF Warrant Shares set forth opposite Softbank’s name on Schedule A hereto, and (iii) to each other Investor acquiring a Warrant, a PRC Investor Warrant exercisable for such number of PRC Investor Warrant Shares set forth opposite such Investor’s name on Schedule A hereto, in each case against payment of the purchase price therefor by check, wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Company, cancellation of indebtedness, or any combination thereof.  In the event that payment by an Investor is made, in whole or in part, by cancellation or conversion of indebtedness, then such Investor shall surrender to the Company for cancellation at such Closing any evidence of such indebtedness or shall execute an instrument of cancellation in form and substance acceptable to the Company.

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2.                                      本公司的陈述和保证。就本第2节而言，“公司”指本公司及其任何子公司。公司特此向每位投资者声明并保证截至本公告日期及截至每份交割日期除非在该投资者参与的交割中向该投资者交付的例外时间表（“例外情况表”）中规定，例外情况应视为如下所述的陈述和保证：

2.1                               公司注册，良好资格和资格。本公司是根据开曼群岛法律正式注册成立，有效存续并且信誉良好的豁免公司，并具有所有必要的公司权力和权力，可以按照现在的进行和拟进行的方式开展业务。公司具有合格的交易业务资格，并且在每个司法管辖区内都有良好的资格，如果不合格，将对其业务产生重大不利影响。 ss或属性。

2.2                               股本。本公司的法定股本是或将在紧接首次交割之前，按照下文第2.3节划分100,000美元。

2.3                               资本化。（a）508,240,147票面价值的优先股每股0.00005美元（「优先股」），其中（i）115,084,266股已被指定为系列种子优先股（「系列种子优先股」），全部已发行及已发行，（ii）18,362,322股已拥有被指定为系列种子-1优先股（“系列种子-1优先股”），全部已发行和已发行，（iii）135,391,888股已被指定为A系列优先股（“A系列优先股”） ），所有已发行及未行使，（iv）24,625,040股已被指定为A系列+优先股（「A系列+优先股」），全部已发行及已发行，且（v）已指定214,776,631股股份作为系列B优先股，均未发行及已发行。优先股的权利，特权及优先权已经或将会如重述条文所述。例外表的第2.3节列出本公司的资本化表在此日期。

（b）                                 普通股。1,491,759,853股每股面值0.00005美元的普通股（「普通股」），其中134,200,002股已发行及已发行。

（c）                                  有效发行。优先普通股和优先股均经过适当有效的授权和发行，全额支付和不可评估，并根据该法案的注册或资格条款以及任何相关的州或其他证券法或根据其有效豁免签发。 。

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（d）                                 其他权利。除（A）系列种子优先股，系列种子-1优先股，A系列优先股和系列A +优先股的转换特权外，（B）保证购买合共最多88,490,606股普通股，（C）投资者权利协议（定义见下文）所规定的权利及（D）42,266,000股普通股，于行使或归属现时尚未行使的购股权及受限制股份单位后可发行根据公司2016年股票计划授予员工和其他服务提供商（“期权计划“），没有任何未行使的任何期权，认股权证，权利（包括转换或优先购买权）或从公司购买或收购其股本的任何股份的协议。在初始结算之前或同时，根据期权计划行使期权或限制性股票购买奖励后，本公司已预留合共128,176,751股普通股。考虑到根据期权计划授出的上述目前尚未行使的期权，仍有额外85,910,751股普通股保留在根据期权计划向雇员及其他服务提供者授予的期权行使期权或限制性股票购买奖励时发行。除投票协议（定义见下文）外，本公司不是一方或受制于任何协议或谅解，任何人和/或实体之间没有任何协议或谅解，影响或r对任何证券或本公司董事的投票或给予书面同意。

2.4                               子公司。公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司，协会或其他商业实体的任何权益。除了促进公司产品和服务的战略关系，这些关系通过合同关系进行在公司与其战略合作伙伴之间，但不涉及公司在任何单独法律实体中的任何利益，公司不是任何合资企业，合伙企业或类似安排的参与者。

2.5                               授权。所有公司行动授权，执行和交付本协议所需的公司部分，其高级职员，董事和股东，认股权证，投资者权利协议（定义见下文），优先购买权和共同销售协议（如下文定义）和投票协议（定义见下文）（统称为“交易协议”），履行本公司的所有义务eunder及其下，以及授权，发行（或发行保留），销售及交付B系列优先股及根据本协议出售的认股权证，认股权证行使后可发行的认股权证股份及转换后可发行的转换股份B系列优先股及认股权证股份已于首次完成时已采纳或将予采纳。交易协议构成本公司有效且具法律约束力的责任，可根据其各自条款对本公司强制执行，惟（i）除外受适用的破产，破产，重组，暂停和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，（ii）受有关具体履行，禁令救济或其他公平补救措施的法律限制，以及（iii） ）在“投资者权利协议”中包含的赔偿和供款条款的范围内可能受适用的联邦，州或其他证券法的限制。

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2.6                               优先股和普通股的有效发行。B系列优先股和根据本协议条款发行和销售的投资者根据本协议发行的认股权证将被正式有效地发行，除了本协议和投资者权利协议下的转让限制以及适用的联邦，州或其他证券法或投资者创建或强加的留置权或抵押权外，全额支付，不可评估且不受转让限制。根据本协议发行的认股权证行使时可发行的认股权证股份已经适当且有效地保留用于发行，并且在根据认股权证的条款发行后，将得到适当且有效的发行，全额支付和不可评估，并且不受限制除了本协议下的转让限制，投资者权利协议以及适用的联邦政府之外的转让转换根据本协议发行的B系列优先股并转换认股权证股份后可发行的转换股份已经适当且有效地保留用于发行，并且在根据重述条款的条款发行后，将是除了根据本协议，投资者权利协议以及适用的联邦，州或其他证券法规定的转让限制外，适当且有效发行，全额支付和不可评估的转让将不受转让限制。所有未偿还普通股持有人或可行使或可转换为普通股的证券受到锁定或“市场对峙”协议的约束，该协议的限制性不得低于投资者权利协议第1.13条所规定的限制。

2.7                               政府同意。与完成相关的任何联邦，州，地方或其他政府机构均不得同意，批准，命令或授权，或注册，资格，指定，声明或提交。本协议拟进行的交易，但（i）向开曼群岛公司注册处处长提交重述的条款; （ii）根据1968年加利福尼亚公司证券法第25102（f）条（经修订）（“加利福尼亚州法”）及其下的规则提交的文件，以及可能存在的此类适用的联邦，州或其他证券文件。必要时，哪些文件将在相关结束后及时生效。

2.8                               提供。部分取决于本协议第3节中规定的每个投资者陈述的真实性和准确性，B系列的要约，销售和发行本协议规定的优先股和认股权证不受本法案注册要求的约束，不会导致违反加利福尼亚州法律或适用的州或其他证券法的资格或注册要求，也不会导致公司或任何授权代表其行事的代理人将采取任何可能导致此类豁免的损失的行动。

2.9                               诉讼。没有任何诉讼，诉讼，诉讼或调查待决，或者据公司所知，目前对公司构成威胁，质疑交易协议的有效性或公司进入交易协议的权利，或完善交易协议所预期的交易，或可合理预期会对本公司的业务或财产造成重大不利影响的交易。上述包括但不限于诉讼，诉讼，诉讼或待审或受到威胁的调查（或其任何已知的基础）公司）涉及事先雇用公司任何员工，他们使用与公司业务相关的任何信息或技术，据称这些信息或技术属于他们任何前雇主所有，或者他们根据与先前雇主的任何协议所承担的义务。公司不是任何法院或任何法院的命令，令状，禁令，判决或法令的规定的一方或受其约束政府机构或工具。本公司目前尚未采取任何行动，诉讼，程序或调查，或公司打算启动。

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公司未以书面形式承认其无法偿还债务，因为它们已到期，提交或同意提交破产呈请或请求利用任何破产法的提交，并为了债权人同意为自己或其财产的全部或任何重要部分指定接管人，或者有破产申请，已经被判决破产或提出请愿或回答在任何破产下寻求重组或安排法律或美国或任何其他司法管辖区的任何其他类似法律或法规。

2.10                        员工专有信息和发明协议。公司的每位现任和前任员工，管理人员和顾问已经执行了员工（或顾问）专有信息和发明协议以公司的惯例形式。 “例外表”中列出了每位员工，管理人员或顾问的清单，这些员工，管理人员或顾问已从其员工（或顾问）专有信息和发明协议中排除任何工作产品或发明。每位现任和前任员工已执行非招标协议基本上以提供给投资者律师的形式或形式提供。公司未发现其任何员工，管理人员或顾问违反此规定，公司将尽最大努力防止此类违规行为。

2.11                        专利和商标.

（a）                                 公司拥有或有权使用其现有业务所需的所有专利，商标，服务标记，商号，版权，商业秘密，信息，所有权和流程， ，据公司所知，与他人的权利没有任何冲突或侵犯。例外情况包含公司的专利和未决专利申请的完整清单。没有任何未决的选择，许可或协议授予本公司就上述事宜而言，本公司亦不受任何有关专利，商标，服务标记，商号，版权，商业秘密，牌照，资料的选择权，牌照或协议的约束或一方约束，任何其他人或实体的所有权和流程，在任何一种情况下，除了与商业上现有的知识产权有关的标准最终用户协议，例如“现成的”公司尚未收到任何声称公司违反或通过其提议的业务违反任何专利，商标，服务标记，商品名称，版权或商业秘密或其他所有权的书面通信。任何其他人或实体，或公司所知，是否有任何合理的依据。公司不知道其任何高级职员或雇员或顾问有义务根据任何合同（包括许可，契约或任何性质的承诺）或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决，法令或命令的约束，这些判决，法令或命令会妨碍使用他或她的最大努力来促进公司的利益或与公司的业务发生冲突建议进行或将阻止此类官员或雇员或顾问向本公司转让被认为或减少在康宁执业的发明提供给公司的服务。无论是交易协议的执行或交付，还是公司员工进行公司业务，以及公司业务的提议，都不会，据公司所知，与任何此类雇员现在有义务的任何合同，契约或工具发生冲突或导致违反任何条款，条件或条款，或构成违约行为。公司认为不存在或将不需要利用本公司雇用范围之外或之外的任何雇员（或其目前拟雇用的人）的任何发明。公司软件和公司产品的所有使用和分发完全符合适用的所有开源许可（每个定义如下），包括所有版权声明和归属要求。本公司或其任何关联公司均未将任何Copyleft许可（定义见下文）（“Copyleft材料”）下的任何软件或其他技术合并，嵌入，捆绑，组合或链接到任何公司软件或公司产品中或使用任何Copyleft Materials，在每种情况下，要求公司软件，公司产品，任何上述任何部分或任何其他公司知识产权受Copyleft许可，或要求或将要求公司或其任何子公司授予公司知识产权许可。

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（b）                                 本公司所用的“公司软件”是指（y）本公司或其子公司拥有的软件（非现成的软件，或本公司或其子公司许可的标准通用商品）。 （z）由本公司或其附属公司开发或为本公司或其附属公司开发的专有软件，包括任何与本公司或其附属公司（「公司产品」）的任何产品或服务合并或嵌入，捆绑，组合或挂钩的专有软件（「公司产品」） ，或者本公司或其子公司使用的，或者在公司产品中包含，捆绑，组合或链接，包括开发或测试任何此类软件或公司产品。

（c）                                  使用此处，“开源许可”是指符合开源定义（由开源倡议公布）或自由软件定义（由自由软件基金会发布）或任何实质上类似的许可证的任何许可。 e，包括开源计划或任何知识共享许可批准的任何许可。为避免疑义，开源许可证包括Copyleft许可证。

（d）                                 如本文所用，“开源软件”指受任何开源许可证约束的软件。

（e）                                  如本文所用，“Copyleft许可”是指作为使用条件，要求的任何许可，修改或分发受此类许可证约束的软件或其他技术，此类软件或其他技术或其他软件，或与软件或其他技术合并，衍生，使用或分发的其他技术，（A）软件，以二进制以外的形式提供或分发（例如，源代码形式），（B）为允许制作衍生作品而获得许可，（C）根据允许公司软件或公司的条款获得许可产品或其部分或其接口可以进行逆向工程，反向组装或拆卸，或者（D）可以无需许可费用再分发。 Copyleft许可包括GNU通用公共许可证，GNU宽通用公共许可证，Affero通用公共许可证，Mozilla公共许可证，通用开发和分发许可证，Eclipse公共许可证以及所有Creative Commons“sharealike”许可证。

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2.12                        遵守其他文书。本公司未违反或违反其重述条款或其现有的组织章程大纲及章程细则，或任何文书，判决，命令，令状或法令的任何重大方面或作为一方的合同，或受其约束的合同，或据此所知，适用于公司的任何联邦或州法规，规则或法规的任何规定。交易协议的执行，交付和履行，以及在此拟进行的交易的完成，从而不会导致任何此类违规行为，或与时间和通知发生冲突或构成冲突或构成任何此类规定，工具，判决，命令的违约，令状，法令或合约或导致对本公司任何重大资产或暂停，撤销，减值，没收或非续期产生任何留置权，押记或产权负担的事件适用于本公司，其业务或经营或其任何资产或财产的任何重要许可，许可，授权或批准。

2.13                        协议;诉讼.

（a）                                 除交易协议明确规定的协议外，与本公司高级职员或雇员支付或分享购股权或股份购买协议的薪金，花红及福利除外，并无重大协议，谅解或本公司与其任何高级职员，股东，董事或附属公司或其任何附属公司之间的拟议交易。

（b）                                 没有协议，谅解，文书，合同，拟议交易，判决，命令，令状或法令本公司为其一方或受其约束的可能涉及（i）本公司超过500,000美元的义务（或有或其他）或支付，或超过本公司日期超过一年协议，或（ii）转让或许可任何专利，版权，商业机密或其他所有权，这些权利来自公司或其目前正在进行或拟进行的业务（除了许可证之外）与在日常业务过程中出售本公司产品及服务有关，以及商业及现成“现成”电脑软件的许可证除外，或（iii）限制或影响开发，制造或分销的条文本公司的产品或服务，或（iv）本公司就侵犯所有权而作出的赔偿（除在日常业务过程中订立的销售或许可协议所产生的赔偿责任外），或（v）不作出的协议与任何个人或实体竞争或不参与任何特定业务。

（c）                                  本公司并无（i）就其任何类别或系列的股本宣派或支付任何股息或获授权或作出任何分派，（ii）就借入的资金或任何其他负债产生任何债务单独超过500,000美元，或者如果债务和/或负债单独少于500,000美元，总计超过1,000,000美元，则（iii）向任何人提供任何贷款或垫款，但不包括旅行费用的普通预付款，或（iv）出售，交换或以其他方式处置其任何重大资产或权利，但在日常业务过程中出售其存货除外。

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（d）                                 就（b）及（c）小节而言）上述所有涉及同一个人或实体的债务，债务，协议，谅解，工具，合同和拟议交易（包括公司有理由认为与之相关的个人或实体）应汇总以便会面这些小节的个别最低金额。

（e）                                  本公司并非任何合约，协议或文书的约束方，亦不受任何合约，协议或文书的约束，或受其重述条款所施加的任何限制，对其现时或拟进行的业务造成重大不利影响，其财产或财务状况。

2.14                        关联交易。本公司的员工，高级职员，股东或董事，或本公司所知，其直系亲属不属于本公司，也不是公司债务（或承诺贷款或延长或担保信贷）除了应计薪金，可报销费用或其他标准员工福利外，其他任何人均不得与任何公司或公司有任何直接或间接的所有者权益。本公司与本公司有业务关系或与本公司竞争的任何公司或公司，但公司的员工，高级职员或董事以及公司的成员除外。他们的直系亲属可能拥有可能与公司竞争的公开交易公司的股票，其数量不超过这些公司已发行和已发行证券的百分之五（5％）。不是高级职员或董事或员工，或者本公司所知，本公司任何高级人员或董事或雇员的直系亲属均不直接或间接与本公司订立任何重大合约。

2.15                        遵守法律;许可证。公司未违反任何适用的国内或国外政府或其任何工具或机构的法律，规则，法规，命令或限制，涉及其业务开展或其财产所有权，违规将对公司的业务，财产或财务状况造成重大不利影响。无需政府下达订单，许可，同意，批准或授权，也不需要提交与执行和交付有关的注册或声明本协议及发行B系列优先股，认股权证，认股权证股份或转换股份（统称为“证券”），除非已经妥为有效取得或提交，或就任何备案而言必须在初始结算后进行，并及时提交。公司拥有所有特许经营权，许可证，许可证和任何类似的权利。目前由其进行的业务所必需的，其缺乏可能对公司的业务，财产或财务状况造成重大不利影响，且公司认为可以在不承担过重负担或费用的情况下获得对计划进行的业务有类似的权限。公司在任何此类特许经营，许可，许可或其他类似授权下不存在任何重大方面的违约。

2.16                        环境和安全法。公司在任何时候都没有违反任何适用的有关环境或职业健康与安全的法规，法律或法规，此类违规将对公司产生重大不利影响，并且不需要或将不需要任何重大支出以遵守任何此类现有法规，法律或法规。

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2.17                        制造和营销权利。公司未授予制造，生产，组装，许可，营销或向任何其他人出售其产品或服务，并且不受影响公司开发，制造，组装，分销，营销或销售其产品和服务的专有权的任何协议的约束。

2.18                        披露。公司已全面提供每位投资者都拥有该投资者所要求的所有信息，以决定是否购买B系列优先股和认股权证。没有交易协议，也没有任何其他声明o与此相关或与之相关而制作或交付的证书包含任何重大不公正的重大事实陈述，或者据公司所知，根据其在何种情况下，未说明使本声明或其中的声明不具误导性所必需的重要事实。做了。

2.19                        注册权。除投资者权利协议另有规定外，公司未授予或同意授予任何人或实体的任何注册权，包括搭载权。

2.20                        公司文件。除了必要的修改为了满足此处包含的陈述和保证或条件（已向投资者提供修改的形式），本公司重述的条款采用先前提供给投资者特别顾问的形式。

2.21                        财产资产所有权。公司拥有良好的适销对路所有权的财产和自由，并清除所有抵押权，留置权，贷款和抵押权，除了出现在日常业务过程中，不造成实质性损害本公司的所有权或使用这种这种负担和留置资产物业或资产。就其租赁的物业及资产而言，本公司在所有重大方面均遵守该等租赁，并持有有效租赁权益。没有任何留置权，索赔或抵押。

2.22                        财务报表。本公司已向每位投资者交付截至2017年12月31日止年度的未经审计资产负债表（「财务报表」）。财务报表公允列报截至日期的本公司财务状况，以及除非财务报表中规定，否则本公司不存在重大负债（或有或其他），但（i）于12月后的日常业务过程中产生的负债除外。 2017年3月31日，以及（ii）在正常业务过程中发生的合同和承诺下的义务，并且在公认会计原则下不需要在财务报表中反映，在两种情况下，财务报表单独或合计除财务报表披露外，本公司不是本公司的财务状况或经营业绩的重要保证。任何其他人，公司或公司的任何债务。公司维持并将继续维持按照美国公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

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2.23                        变更。除本协议所述（包括本协议的例外情况）外，自2017年12月31日起，未发生：

（a）                                 资产，负债，财务状况或经营业绩的任何变动本公司财务报表中反映的情况，但正常业务过程中未发生重大不利的变动除外;

（b）                                 本公司或有债务的任何重大变动担保，背书，赔偿，保证或其他;

（c）                                  任何损害，破坏或损失，无论是否包括在保险范围内，对资产，财产，财务状况，经营业绩或业务产生重大不利影响。公司（目前正在进行此类业务）;

（d）                                 公司对物质权利或对其所欠的重大债务的任何豁免;

（e）                                  本公司对任何留置权，索偿或产权负担或任何义务的任何满足或解除，除非在日常业务过程中且对资产，财产，财务状况，经营业绩或业务不重要本公司（由于该业务目前正在进行并建议进行）;

（f）                                   对本公司或其任何资产或财产所依据的重大合同或安排的任何重大变更或修订约束或主体;

（g）                                  任何与任何高级职员或关键员工的赔偿安排或协议的任何重大变更;

（h）                                 任何专利，商标，版权，商业秘密的任何销售，转让或转让或其他无形资产（在日常业务过程中出售或许可本公司产品及服务除外）;

（i）                                     本公司任何高级职员或主要雇员的任何辞职或终止雇用;本公司不知道任何该等高级职员或关键员工即将辞职或终止聘用;

（j）                                    本公司设立的任何抵押，质押，转让担保权益或留置权，关于其任何重要财产或资产，但在正常业务过程中尚未到期或应付的税款或留置权的留置权除外;

（k）                                 本公司为此或为其提供的任何贷款或担保其雇员，高级职员或董事，或其直系亲属的任何成员，除在其日常业务过程中取得的旅行预付款和其他预付款外;

（l）                                     任何已发生，承担或保证的债务，义务或责任本公司除在公司业务的正常过程中发生的事项（但总计不超过500,000美元）以及不会对公司的资产，状况或事务产生重大不利影响的金额，除此以外;

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（m）                             本公司任何声明，撤销或支付或以其他方式分配本公司任何股本，或任何直接或间接赎回，购买或以其他方式收购任何该等股本除回购根据公司董事会批准的协议向员工，高级职员，董事或顾问分享资本，根据该协议，公司可以选择在发生某些事件（如终止雇佣或咨询）时以成本回购此类股份;

（n）                                 任何可能对公司的资产，财产，财务状况，经营业绩或业务产生重大不利影响的任何其他事件或情况（因为此类业务目前正在进行，因此建议为进行）;要么

（o）                                 公司为执行本节所述任何事项而达成的任何协议或承诺。

2.24                        员工福利计划。除集团健康，牙科，残疾和人寿保险计划以及401（k）储蓄计划外与同样位置的雇主提供的相比，公司没有也从未维持或赞助1974年“雇员退休收入保障法”（经修订）中规定的任何员工福利计划。

2.25                        纳税申报表，付款和选举。本公司已按法律规定提交所有纳税申报表和报告。这些申报表和报告在所有重大方面均属真实无误。公司已缴纳所有税款及其他应缴税款，但其中所列税款和其他明确的税收除外。如果有的话，例外情况表。如财务报表所示，公司的税收准备金足以应付截至当日的到期或应计税款。公司未按照1986年国内税收法典选出修补（“守则”），根据“守则”第1362（a）或第341（f）条被视为分章S公司或可折叠公司，亦未根据守则作出任何其他选举（其他）与仅涉及会计，折旧或摊销方法的选举相比，会对公司，其财务状况，目前进行或拟进行的业务或其任何财产或重大资产产生重大不利影响。公司从未对任何税收缺陷提出或评估，并且没有对评估或征收任何税收或政府费用的任何时效豁免。公司的联邦所得税申报表中没有任何一项，也没有任何州的收入或特许经营权。税务或销售或使用纳税申报表已经过政府部门的审核。自财务报表日期起，公司未发生任何税收，评估或政府税除了在日常业务过程中以外，公司已就其账簿中的业务，财产和运营的所有税项，评估和政府收费作出充分的规定。公司已扣留或收取向每位雇员支付的款项，所有税款（包括但不限于联邦所得税，联邦保险缴款法税和联邦失业税法税）都需要扣缴或收取，并支付相同的费用到适当的税务人员或授权存放处。

2.26                        保险。公司拥有完全有效的火灾和伤亡保险单，财务状况良好且声誉良好的保险公司，保险范围扩大，金额足够（需要合理的免赔额），以使其能够取代任何有形的有形财产。可能会被损坏或破坏，并且在所有其他方面都是习惯于类似情况的公司。

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2.27                        Minute Books 。公司提供给投资者的会议记录包含自公司成立以来所有董事和股东会议的完整摘要。在所有重大方面准确反映此类会议记录中提及的所有交易。

2.28                        劳工协议和行动;员工薪酬。本公司不受任何工会的任何书面或口头，明示或暗示，合同，承诺或安排的约束或受其约束（且其任何资产或财产均不受其约束）。工会已经要求，或者，据公司所知，已经寻求代表公司的任何员工，代表或代理人。没有任何涉及公司的罢工或其他劳动争议，或者公司的知识受到威胁，可能对公司的资产，财产，财务状况，经营业绩或业务产生重大不利影响（由于此类业务目前正在进行，因此建议进行），公司也不了解涉及其的任何劳务组织活动。员工。公司不知道任何高级职员或关键员工，或任何一批关键员工，有意终止其在公司工作，公司也没有目的。 o终止雇用上述任何一项。本公司每名高级职员及雇员的雇用均可根据公司的意愿终止。公司已在所有重大方面遵守所有适用的州和联邦平等就业机会及其他相关法律除例外情况外，公司不是任何现行有效的雇佣合同，递延补偿协议，奖金计划，激励计划，利润分享计划，退休协议或其他雇员补偿协议的一方或受其约束。 。

2.29                        第83（b）节选举。所有购买本公司普通股未投资股份的个人均已根据本准则第83（b）条及适用的州税法的任何类似规定及时提交选举。

2.30                        投资公司 。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，在1940年“投资公司法”的意义上，经修订。

2.31                        房地产控股公司。公司不是“守则”第897条所指的“不动产控股公司”。

2.32                        否“不良行为人”取消资格。本公司已根据证券交易委员会（“SEC”）的规则及指引行使合理的谨慎，以确定任何受保人（定义如下）是否受到法案规则506（d）（1）（i）至（viii）所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束。据公司所知，没有涵盖除了根据该法案规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件外，儿子将被取消资格。本公司已在适用的范围内遵守规则下的任何披露义务。根据该法案第506（e）条。“受规管人士”是该法令规则第506（d）（1）条所指明的人，包括本公司;本公司的任何前身或附属公司;任何董事，执行官，参与发售的其他高级职员，普通合伙人或公司管理人员;本公司未投票权益证券20％或以上的任何实益拥有人，以投票权为基础计算;在出售B系列优先股及认股权证时以任何身份与本公司有关连的任何发起人（根据该法令第405条所界定）;任何已经或将会（直接或间接）支付与出售B系列优先股及认股权证（「律师」），任何一般合伙人或任何律师的管理成员有关的买家的酬金的人及任何参与任何律师或普通合伙人或任何该等律师的管理成员的任何董事，行政人员或其他高级人员。

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2.33                        “反海外腐败法”。公司或公司的任何董事，高级职员，员工或代理人均未直接或间接地为任何金钱或任何有价值的东西提供，提供，承诺或授权任何金钱或任何有价物品。任何“外国官员”的利益（该术语在1977年美国“反海外腐败法”（经修订的“FCPA”）中定义），外国政党或其官员或外国政治职位候选人（ i）影响该官员，当事人或候选人的任何官方行为或决定，（ii）诱使该官员，当事人或候选人使用其或其影响力影响外国政府机构的任何行为或决定，或（iii）在上述（i），（ii）和（iii）的情况下，为了协助公司或其任何关联公司为任何人获取或保留业务，或指导业务，以确保任何不正当的利益。公司或其任何公司董事，高级职员，员工或代理人已经制定或授权任何贿赂，回扣，支付，影响付款，回扣或其他非法支付资金，或者接受或保留任何违反任何适用的反腐败法的资金。本公司进一步表示其已维持并已促使其各子公司及附属公司维持内部控制系统（包括但不限于会计系统，采购系统和计费系统），以确保符合FCPA或任何其他适用的反腐败法。本公司或本公司所知，其任何高级职员，董事或雇员均不受与FCPA或任何其他相关的任何指控，自愿披露，调查，起诉或其他执法行动（“执法行动”）的约束。反腐败法。出于此目的Section 2.33，“反腐败法”是指（i）1977年修订的美国“反海外腐败法”，（ii）2010年“英国反贿赂法”，（iii）欧盟颁布并由其成员实施的反贿赂立法国家，（iv）为促进“经合组织国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”而通过的立法，以及（v）不时适用于公司的类似法律。

2.34                        制裁;洗钱。公司或公司的任何董事，高级职员，员工或代理人：

（a）                                 在过去五年中也不是受制裁的人;

（b）                                 已成交任何直接或故意间接与任何受制裁的人违反制裁或以其他方式违反适用制裁的企业;

（c）                                  违反了任何进出口法;

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（d）                                 违反了任何适用的反洗钱法律或法规;并且

（e）                                  在过去五年中也未成为与制裁，进出口法或反洗钱法有关的任何执法行动的主题。

（f）                                   就此而言第2.34节:

（i）             “进出口法”是指与出口，再出口，转让或进口控制有关的所有适用法律和法规（包括但不限于美国出口管理条例）。美国海关和边境保护局管理的商业，海关和进口法律;

（ii）          “受制裁的人”在任何时候均指任何自然人或法人：（a）在任何与制裁有关的指定清单上列出或被封锁的人; （b）不时受到全面限制性制裁（包括截至本协定之日）古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚和克里米亚地区的国家或地区的法律规定的居住或组织）;或（c）由上述任何一方拥有或控制; “制裁”是指（a）美国不时管理，颁布或执行的贸易，经济和金融制裁法律，法规，禁运和限制性措施（在每种情况下都具有法律效力）（包括限制财政部，外国资产管制处），（b）欧洲联盟及其成员国，（c）联合王国（包括但不限于财务制裁执行办公室）（d）联合国， （e）其他对本公司不时具有司法管辖权的类似政府机构。

2.35                        数据隐私。与收集，存储，转移（包括但不限于跨国界的任何转移）和/或使用任何个人的任何个人身份信息相关，包括但不限于任何客户，潜在客户，根据所有相关司法管辖区的所有适用法律，公司的隐私政策以及任何合同或代码的要求，公司已经并且一直是公司的员工和/或其他第三方（统称为“个人信息”）。公司作为当事方的行为。公司制定了商业上合理的物理，技术，组织和行政安全措施和政策，以保护其收集或代表其收集的所有个人信息，防止未经授权的访问，使用和/或披露。据公司所知，公司在所有重大方面均遵守与所有相关的法律o数据丢失，被盗和违反安全通知义务。

2.36                        披露。本公司已向每位投资者提供该投资者已书面要求的所有信息，以决定是否购买本协议项下发行的B系列优先股或认股权证。交易协议或与此相关的任何其他文件或证书均未提供，作为一个整体，包含任何不实的重大事实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使本文或其中包含的陈述不会因其所处的环境而产生误导。

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3.                                      陈述和保证投资者。每位投资者，不论是否共同，均向本公司声明并保证：

3.1                               授权。此类投资者拥有签订交易协议的全部权力和权限，并且每份此类协议均构成其有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产限制，破产一般适用的重组，暂停和其他影响债权人权利执行的法律，（ii）受有关具体履行，禁令救济或其他公平补救措施的法律的限制，以及（iii）在赔偿和投资者权利协议中包含的供款条款可能受适用的联邦，州或其他证券法的限制。

3.2                               政府同意。投资者根据适用法律要求与本协议拟进行的交易完成相关的所有政府批准，许可，许可，授权，认证，注册和备案，包括但不限于此不限于向主管中国商业局提交的海外直接投资申请（如适用）已根据适用法律获得或完成，并非违约，并且完全有效。

3.3                               完全为自己的账户购买。证券被收购用于投资此类投资者自己的账户，而不是作为代理人或代理人，而不是为了转售或分发其任何部分，并且此类投资者目前无意出售，授予任何参与或以其他方式分配相同的证据。每个投资者对任何证券的收购均构成对eac的陈述的确认h此类投资者认为此类投资者与任何人没有任何合约，承诺，协议或安排，以就任何证券出售，转让或授予该人或任何第三人参与。

3.4                               披露信息。此类投资者认为已收到其认为必要或适当的所有信息，以决定是否购买B系列优先股和认股权证。此投资者进一步表示其有机会提出问题并获得答案本公司有关B系列优先股及认股权证发售的条款及条件，以及本公司的业务，财产，前景及财务状况。然而，上述规定并不限制或修改该等公司的声明及保证。本协议第2节中的公司或投资者依赖的权利。

3.5                               投资经验。此类投资者是处于发展阶段的公司证券投资者，并承认其能够自生自灭，可承受其投资的经济风险，以及在能够评估我的财务或商业事务方面具有此类知识和经验B系列优先股和认股权证投资的风险和风险。该投资者承认任何对证券的投资涉及高风险，并表示其能够在不严重损害其财务状况的情况下持有证券。无限期的时间，并完全丧失其投资。

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3.6                               认可的投资者。此类投资者是规则D的SEC规则501意义上的“认可投资者”，目前有效，并且就“加利福尼亚公司法”第25102（f）条而言，此类投资者不在根据规则260.102.13计算的“购买者”。

3.7                               限制性证券。此类投资者理解其购买的证券根据联邦证券法被定性为“受限制证券”，因为它们是从公司在不涉及公开发行的交易中，根据该法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，该证券才可以根据该法案进行转售。在这方面，该投资者表示熟悉SEC规则144，如目前已生效，并理解由此产生的转售限制以及法案。苏格兰投资者理解并承认投资方式公司的证券涉及极高的风险，可能导致他或她的投资完全丧失。这样的投资者理解证券没有也不会根据该法案进行注册，并且没有和将来未在其提供的任何州注册或取得资格，因此投资者将无法转售或以其他方式转让其或其证券，除非他们根据该法注册并根据适用的国家证券法注册或合格，可以获得此类注册或资格的豁免。此投资者并不需要与此投资有关的流动性，并且预计投资者在可预见的将来不会被要求出售其证券或其证券。

3.8                               处置的进一步限制。在不以任何方式限制上述陈述的情况下，该投资者进一步同意不对证券的全部或任何部分作出任何处置，除非并且直至受让人为公司的利益书面同意受第3节和投资者权利协议的约束，并且：

（a）                                 根据该法案，实际上有一份注册声明涉及此类建议处置，并且该处置是根据该注册声明进行的;或

（b）                                 （i）该投资者已向本公司通知建议的处置，并已向本公司提供有关建议处置的情况的详细陈述，及（ii）如本公司合理要求，此类投资者应向本公司提供合理满意的律师意见，即该等处置不会要求根据该法案注册该等股份。同意本公司不会要求律师就根据该规则进行的交易发表意见144除非在特殊情况下。

（c）                                  尽管有上文（a）和（b）段的规定，作为合伙或有限责任公司的投资者转让给合伙人的合伙人，不需要此类登记声明或律师意见。或该有限责任公司的成员或该合伙企业的退休合伙人，在该日期后退休，或者在该日期之后退休的该有限责任公司的退休成员，或任何此类合伙人，退休合伙人，成员的遗产如果受让人以书面形式同意，则退休会员或通过礼物转让，将由任何合伙人或成员继承或继承给其配偶或该伴侣或成员或其配偶的兄弟姐妹，直系后代或祖先。受其条款约束，其程度与他或她是原始投资者相同。

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3.9                               传闻。据了解，除了投资者权利协议中规定的任何其他传说外，证明证券的公司证书或证书可以承担以下一个或所有传说。优先购买权和共同销售协议或投票协议的权利：

（a）                                 “这些证书[本证明所代表] [反映本次登记的成员]并未根据1933年证券法注册，AS修订后出售，出售，抵押或假冒的，不得出售，对于根据此类法案对证券作出的注册声明或对该公司的意见表示满意，因为这些注册不是必需的，或者除非已经出售根据这项法案第144条的规定。“

（b）                                 本公司重述条款或适用的国家或其他证券法所要求的任何图例。

3.10                        公司信赖。此类投资者理解第3节中规定的陈述，保证，契约和确认构成本公司签订本协议的重大诱因。

3.11                        不依赖他人。每位投资者承认其并非依赖本公司及其高级职员和董事以外的任何人，公司或公司进行投资每个投资者同意，任何投资者或任何投资者的控制人，高级职员，董事，合伙人，代理人或员工均不对任何其他投资者承担任何此类或以后被采取或忽略的行动。其中任何一方与发行及出售本协议项下拟订的B系列优先股及认股权证（包括认股权证股份及转换股份）有关。

3.12                        没有“坏人”取消资格事件。（i）投资者，（ii）任何董事，高级职员，普通合伙人，管理成员，在每种情况下均不得担任公司董事或高级职员，也不得（iii） ）投资者持有的公司投票权益证券的任何实益拥有人（根据法案规则506（d））受任何取消资格事件（如第2.32节所定义）的约束，但规则506所涵盖的取消资格事件除外（ d）根据该法案的（2）（ii）或（iii）或（d）（3），并在完成合理的事先合理详细地向本公司披露。

4.                                      每次结束时投资者的义务条件。每个投资者根据本协议第1.1（c）小节规定的有关投资者购买任何B系列优先股或认股权证的每项交割的义务，须在下列各项条件达成或完成时履行。 ，放弃不对任何不同意的投资者有效：

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4.1                               陈述和保证。第2节中包含的公司声明和保证在完成时应当是真实的，并且具有相同的效力，就好像这样的陈述和保证是在截止日期和截止日期之前作出的。与交割有关的任何例外情况表不得（a）包含在没有此类披露的情况下导致任何陈述和保证（单独或合计）失败的事实或信息真实和正确截至初始完成时（截至初始完成日期及截至该初始截止日期为止（除其声明或保证之外，其条款仅代表较早的日期，截至该较早日期为真实及正确），除非这种失败不会产生重大不利影响（provided仅出于本4.1节的目的，第2节中任何由重要性或重大不利影响语言限定的陈述或保证应被理解为好像不存在此类限定词或语言），（b）反映了更多的资本存量的已发行股份比第2.3节所述，并且（c）反映了紧接初始交割前公司完全稀释资本化的任何增加（在实施任何商定的股票激励计划增加后）与本协议签署之日相比。

4.2                               履约。公司应履行并遵守本协议中包含的所有协议，义务和条件，这些协议，义务和条件必须在其之前或之前执行或遵守结束。

4.3                               合规证书。公司总裁应在交割时向每位投资者交付证书，证明第4.1和4.2节中规定的条件已经满足。

4.4                               秘书证书。公司应向每位投资者交付证书本公司秘书就重述章程及本公司董事会及股东有关交易事项的决议事项发表。

4.5                               重述条款。重述条款已经通过特别决议案正式通过公司股东。

4.6                               许可，资格和同意。美国或任何州或其他司法管辖区的任何政府机构或监管机构的所有许可，授权，批准，同意或许可（如果有）与根据本协议合法发行和销售证券有关的要求，应在初始时正式获得并生效关闭，包括但不限于经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案适用等待期的终止或到期。

4.7                               会议记录和文件。与完成时拟进行的交易有关的所有公司和其他程序及其所有相关文件，在形式和内容上应合理地令参与该公告的投资者及其特别顾问，以及此类投资者和他们的特别律师应已收到他们合理要求的所有此类对应原件及证明或其他副本。

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4.8                               经修订及重述的投资者权利协议。本公司及每位投资者均已订立经修订及重述的投资者'所附形式的权利协议为Exhibit C（“投资者权利协议”）。

4.9                               首次拒绝和共同销售协议的修订和重述权。公司，每个投资者和各方都在制定Schedule B（每个，一个“关键的普通持有人”）应以所附的形式订立经修订和重述的优先购买和共同销售协议的权利附表D （“优先购买权和合作权”）销售协议“）。

4.10                        修订及重述Voting协议。本公司，每名投资者及各关键普通股东应以所附形式订立经修订及重述的投票协议为Exhibit  E （”投票协议“）。

4.11                        股份限制协议。William Xiao-Qing Huang及Zhe Zhang各自已订立股份限制协议，其格式为附表F .

4.12                        公司法律顾问意见。每位投资者均已收到（i）本公司开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的意见书，其意见截止日期为初始交割，基本上附于此处。Exhibit G -1及（ii）来自本公司中国律师Jingtian＆Gongcheng的意见，截至初步完成时的意见，基本上附于此表格附表G-2.

4.13                        无重大不利变动。应有自本协议签订之日起，本公司的资产或负债，业务，条件（财务或其他），经营前景或经营业绩未作出重大不利变动。

4.14.                     董事会成员。初始完成时，董事会授权董事人数为八（8）人，董事会由黄小清，李文彪，张哲，田洛，朱超超，大卫史文顿，穆尔塔扎艾哈迈德和一个职位空缺组成。在SVF指定的董事席位被填补后，公司及每位董事应以SVF合理接受的形式签订赔偿协议。

4.15                        会员登记。公司应向投资者交付经认证的会员登记册，以反映在此关闭时购买的股票。

4.16                        软银信函协议.                                    仅就软银在本协议第1.1（c）小节规定的义务而言初始完成时，本公司须与软银以软银合理接受的形式及内容订立一份或多份附函协议。

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5.                                      本公司于完成时的责任条件。本公司对各投资者的责任该投资者购买任何B系列优先股或认股权证时的结算须待该投资者于下列各项条件完成时或之前履行：

5.1                               声明及保证。投资者的声明及保证所载在第3节中，在结束时应当如此，并且具有与此类陈述和保证相同的效果截至截止日期。

5.2                               支付购买价格。投资者应已按照第1.1节中规定的购买价格购买了系列B优先股的数量以及与投资者名称相对应的认股权证Schedule A此处。

5.3                               许可，资格和同意。美国或任何州或其他司法管辖区的任何政府机构或监管机构根据本协议合法发行和销售证券所需的所有许可，授权，批准，同意或许可（如果有）在初始交割时应正式获得并生效。

5.4                               附属协议。如果该投资者尚未成为其当事方，则该投资者应执行并交付对应的签名页面，从而受其约束，投资者权利协议，优先购买权和共同销售协议以及投票协议。

6.                                      其他.

6.1                               申述，保证和契约的生存。本协议中包含或根据本协议所作出的本公司及投资者的保证，陈述及契约，在本协议及各项终止的执行及交付后仍然有效，且绝不应为受投资者或公司或其代表对其主题事项的任何调查影响。

6.2                               继承人和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的条款和条件应符合并受益于对各方的相应继承人和受让人（包括任何证券的受让人）具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均不是为了赋予本协议双方以外的任何一方或其各自的继承人，并赋予任何权利，补救措施，除本协议明确规定外，本协议下或由于本协议的原因所承担的义务或责任。

6.3                               适用法律;地点。本协议应根据加利福尼亚州的内部法律解释并受其约束，但不影响任何法律规则的选择，这些规则将导致适用除内部法律以外的任何司法管辖区的法律。加利福尼亚州对双方的权利和义务。由本协议引起的或与本协议有关的所有争议和争议应由位于加利福尼亚州圣克拉拉县的州和联邦法院独家解决，并且本协议各方均同意提交到上述法院的管辖权并同意该场地应完全由这些法院提起。

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6.4                               放弃陪审团审判权。每个投资者和公司，在适用法律允许的最大范围内，在此不可饶恕地放弃所有权利审议陪审团有关任何诉讼的任何问题，由本协议引起的或与之相关的诉讼或反诉。

6.5                               对方。本协议可以两个或多个对应方执行，每个对应方应视为原件，但所有对应方应构成同一个工具。

6.6                               标题和字幕。使用的标题和副标题本协议仅用于方便起见，在构建或解释本协议时不予考虑。

6.7                               通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议发出的所有通知，请求，豁免和其他通信均应以书面形式提交，并在最终交付给另一方时，最终被视为已正式给予（a）; （b）如果在上午8:00至下午5:00之间发送，则通过传真发送给下面列出的号码。收件人在工作日的当地时间，或者如果在下午8:00到下午5:00之间发送，如果通过传真发送给下面列出的号码，则在下一个工作日。收件人当天的工作时间当地时间，或者如果在工作日的当地时间上午8:00至下午5:00之间发送，或者如果通过电子邮件发送，则在下一个工作日通过电子邮件发送到下述地址收件人当地时间上午8:00至下午5:00之外的邮件; （c）在美国邮寄存款后三个工作日，要求预付邮资的头等舱或经核证的邮件收据，并按下述地址送达另一方;或者（d）保存后的下一个工作日，预付邮资，邮寄至各方，如下所述，保证下一工作日交付，前提是发送方收到送货服务提供商的送货确认。根据适用法律规定的限制，投资者同意根据适用法律或重述条款（不时修订）向公司发出的任何通知：（i）传真通信传真至传真下面列出的数字（或投资者在公司记录中的任何其他传真号码），（ii）电子邮件到下面列出的电子邮件地址（或投资者在公司记录中的任何其他电子邮件地址）， （iii）在电子网络上发布，并另行通知投资者该特定发布，或（iv）任何其他形式的电子传输指令d。投资方可以书面通知公司撤销此同意，并可在适用法律规定的情况下视为撤销。每个通过传真或电子邮件进行通信的人应立即尝试通过电话确认对于通过传真或电子邮件根据本协议进行此类通信的人，但没有这种确认不影响任何此类通信的有效性。一方可以更改或补充上述地址，或指定附加地址，为了本6.7节的目的，通过以上述方式向另一方发出新地址的书面通知。

6.8                               Finder的费用。每一方均声明其既不会也不会承担与此交易有关的任何发现者费用或佣金。每位投资者同意赔偿并使公司免于承担任何佣金或赔偿的责任。此投资者或其任何高级职员，合伙人，员工或代表负责的发现人费用（以及为此类责任或所称责任辩护的成本和费用）的性质。公司同意对每个投资者进行赔偿并使其免受损害对于本公司或其任何高级职员，员工或代表负责的发现者费用（以及抗辩此类责任或所称责任的成本和费用）的任何佣金或补偿的任何责任。

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6.9                               费用。各方应支付其在本协议的谈判，执行，交付和履行方面产生的所有费用和开支。公司应在初始结算时支付或偿还所发生或将要发生的所有合理费用和开支。软银最高金额为545,000美元，其中包括所有费用和成本，包括与交易协议预期交易相关的现金支出和第三方咨询或咨询费用，软银可能通过以下方式进行补偿：在支付B系列优先股和认股权证初始完成时的购买价款中扣除该等金额，扣留金额将被视为已支付给本公司以支付此类B系列优先股的购买价格，保证。如果法律或股权方面的任何诉讼是强制执行或解释本协议条款的必要条件，则投资者权利协议除了优先购买权和共同销售协议，投票协议或重述的条款外，胜诉方除了可能有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费，费用和必要的支付。

6.10                        修订和豁免。在符合第4节的规定的前提下，本协议的任何条款均可予以修订，并且可以免除本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期），经本公司及大部分B系列优先股及认股权证股份持有人的书面同意，行使根据本协议购买的认股权证（无论软银是否已购买任何该等证券，均必须包括软银）。根据本款规定进行的修改或弃权，对于在本协议下未偿还的任何证券（包括该证券可兑换的证券），所有此类证券的未来持有人以及本公司的每一持有人均具有约束力。

6.11                        可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，并且本协议的余额应被解释为如此规定被排除在外，并且可以强制执行。根据其条款。

6.12                        公司证券法。本协议所涉及的证券的销售并未获得加利福尼亚州公司的委员会以及此类证券的发行或付款或收款的合格证明除非根据加利福尼亚州公司代码的第25100,25102或25105条的规定，否则此类资格之前的任何部分的考虑都是非法的，除非符合资格。本协议所有各方的权利均按此类资格明确规定。获得了，除非销售是如此豁免。

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6.13                        股份合并。同一投资顾问及关联实体或人士所告知的实体持有或收购的认股权证行使时可发行的所有B系列优先股和认股权证股份应合并在一起，以确定任何权利的可用性根据本协议。

6.14                        进一步保证。每位投资者和公司应不时在此后的任何时间制定，执行，执行或促使或促使制定，执行和执行此类进一步的行为，契约，交通工具，未经进一步考虑的同意和保证，可能合理地要求实施本协议规定的交易。

6.15                        完整协议。本协议和本协议所述文件构成双方就主题事项达成的完整协议除非另有明确规定，否则任何一方均不得以任何方式对任何其他方承担任何保证，陈述或契约。 rth在这里或其中。

6.16                        在初始结算前进行业务。自本协议之日起至结束日期除外，本协议另有规定与本协议项下拟进行的交易或软银书面同意（不得无理拒绝，限制或延迟同意），公司应： a）在正常业务过程中开展业务，（b）采取商业上合理的努力，维持和保持其在本协议日期之前的组织和业务，并保护其员工的权利，特许权，善意和关系，截至本公告日期与客户，供应商及与本公司有业务关系的其他人及（c）在首次交割之前，不得且不得允许其关联公司采取任何需要系列持有人同意的行动B重述条款下的优先股和认股权证。

6.17                        终止。如果初始交割尚未在2019年3月31日或本公司与软银共同书面同意的较晚日期之前发生，本协议将终止;但是，如果公司违反本协议的行为未能在此时或之前完成初始结算，则未经软银书面同意，本协议不得依据本第6.17节终止。如果按照第6.17节的规定终止本协议，本协议将失效，任何一方不承担任何责任或义务，前提是任何一方不得解除或免除任何责任或损害。任何故意违反本协议的行为。

*    *    *

24

特此证明，双方自上述第一日起签署本协议。

见证，双方已执行截至上述第一天的本协议。

特此声明，双方自上述第一日起签署本协议。

特此证明，双方自签署之日起执行本协议上面写的。

特此证明，双方已于上述第一日签署本协议。

特此证明，当事人已于上述第一日签署本协议。

特此证明，双方已于上述第一日签署本协议。

特此证明，双方自签署之日起执行本协议以上写的。

特此证明，当事人已将本协议签署为上面写的第一个日期。

为了证明，当事人自上述第一天起执行本协议。

特此声明，双方已于上述第一天签署本协议。

以昭信守，双方自上述第一日起签署本协议。

特此证明，当事人自签署之日起执行本协议首先是上面写的。

以昭信守，截至上述第一天，双方已签署本协议。

特此证明，双方自上述日期起签署本协议。

特此证明，双方自上述日期起执行本协议）写作。

特此证明，双方已签署本协议截至上述第一天的日期。

修订第1号

至

B系列偏好股份及保证购买协议

此系列B优先购股权及认股权证购买协议（「修订」）的第1号修订日期为2019年6月28日，由Cloudminds Inc提供。根据开曼群岛法律（“公司”）法律注册成立的有限责任公司，以及在附表A hereto（“投资者”）。

RECITALS

鉴于，本公司与若干投资者已订立日期为2019年2月19日的若干B系列优先股及认股权证购买协议（「协议」 “）;

鉴于此，公司和投资者希望修改本协议中规定的协议;

现在，为了良好和有价值的考虑，特此确认收据和充分性，公司和投资者特此同意修改协议如下：

修订

1.             定义;参考;解释。除本协议另有规定外，本修正案中使用的大写术语应具有协议中规定的定义。每个参考“本协议”，“本协议”，“本协议”，“此处”和“特此”与对本协议的尊重以及本协议中包含的其他类似参考均应参考经协议修订的协议。

2.             第1节。本协议第1节现予以修订和重述，全文如下：

1.             购买及出售股份及认股权证.

1.1          出售及发行B系列优先股及认股权证.

（a ）公司应在初始结算时（定义见下文）或之前采用附件形式的第四条修订和重述的组织章程大纲和章程附表A （“重述条款”）

（b）于首次交割时或之前，本公司已授权（i）向投资者出售及发行B系列优先股（下文定义为  ）及认股权证（定义见下文），（ii）发行行使认股权证后的B系列优先股及（iii）于转换根据认股权证出售或可根据认股权证发行的B系列优先股（统称「转换股份」）后发行普通股（定义见下文）。 B系列优先股享有权利，优先权重述条款中规定的权利，特权和限制。

42

（c）在遵守本协议的条款和条件的前提下，每位投资者同意（并非共同）同意在相关交割时购买，并且公司同意在相关交割时向每位投资者出售和发行，（i）此类数量的本公司的B系列优先股（“B系列优先股”）在附表A 所示的投资者名称上作出相应的总购买价格（“购买价格”），（ii）在SVF Cloud（新加坡）Pte。的情况下有限公司（“软银”），所附形式的一份或多份认股权证，作为Exhibit B-1（“SVF认股权证”）可行使此类数量的软银名称对应的B系列优先股（“SVF认股权证股份”）在附表A 此处列出其中所述的总购买价格，以及（iii）就某些投资者而言，一份或多份认股权证（“中国投资者认股权证”，连同SVF认股权证，“认股权证”）以附件的形式Exhibit B-2可行使此类数量的B系列优先股（「中国投资者认股权证股份」连同SVF认股权证股份，「认股权证股份」）在此Schedule A所示的投资者名称对面，以其所载的总购买价格。公司与每位投资者的协议是一项单独的协议，并且向每位投资者出售和发行B系列优先股和认股权证是单独的销售和发行。

（d）在相关的交割完成后，公司将发行（ i）此类投资者名称与此类投资者名称相反的数量B系列优先股在此处附表A 和（ii）软银，一份或多份认股权证，以先前可用美元资金支付。

1.2          Closings .

（a）初步完成。首次购买及出售B系列优先股及认股权证Schedule A如果本协议第4节和第5节规定的所有成交条件已被放弃或满足，或在公司和投资者收购的其他时间和地点，则应尽快通过文件和签名的交换远程进行。大部分B系列优先股的总和及根据本协议所出售的认股权证行使时可发行的认股权证股份可以口头或书面形式达成共识（时间和地点被指定为“初始结算”）。

（b ）后续关闭。本公司可根据本公司预留足够数量的B系列偏好，按照B系列优先股和认股权证的总价，最高可达186,905,000美元（“授权配额”）。在全面行使本协议项下出售的所有认股权证后将予发行的股份，本公司可将初次完成时未出售的授权配发的任何部分出售予该等购买者因为它应以不低于初始交割时支付的每股价格的价格选择，条件是任何此类销售应在不迟于（i）初始交割后六（6）个月之前完成或（ii）本公司的非机密  根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会提交注册声明，反映美国的首次公开发行将构成合格公开发售（作为此类条款）重新定义的条款中定义了这一日期（即“发售结束日期”）。任何此类购买者应执行并交付对应的签名页面，从而无需任何投资者的进一步行动，成为投资方的一方并被视为投资方根据本协议，投资者权利协议（定义见下文），优先购买权和共同销售协议（定义见下文）和投票协议（定义见下文），以及所有附表和展品均应自动更新以反映此类购买者作为其所在的一方，并且出售给此类购买者的股份不受投资者R第2.4节规定的首次购买权的约束。合约协议。随后的B系列优先股及认股权证的买卖将通过交换文件及签名远程进行，在本公司及投资者收购B系列优先股及认股权证的时间或地点。每次此类后续购买和销售均以口头或书面形式达成共识（每个时间和地点与初始结算一起，被指定为“结束”）。

43

（c）双方交付。在每次交割时，公司应向（i）每位投资者交付经公司注册办事处认证的公司更新的注册成员，以反映每位投资者的发行情况。 B系列偏好股票由该投资者在Schedule A, （ii）所列的软关股上市时购买SVF认股权证可行使此类数量的SVF认股权证股份，该软件以软银的名义在附表A 所示，并且（iii）向每位投资者收购中国投资者认股权证，中国投资者认股权证可行使此类数量的中国投资者认股权证股份，而该等投资者认股权证股份在该Schedule A所示的投资者名称对面，在每种情况下均以支票支付其购买价格，电汇将即时可用资金转移至公司指定的账户，取消债务或其任何组合。如果投资者通过取消或转换债务全部或部分付款然后，投资者应在交割时向公司交回任何有关此类债务的证据，或者以公司可接受的形式和内容执行取消工具。

3.             第2.3节资本化。特此修订本协议第2.3节，将第2.3（a）节中的“ 508,240,147”改为“185,930,637”，将第2.3（a）节中的“0.00005”改为“0.0001”，替换为第2.3（a）条中的“214,776,631”和“39,198,879”，将第2.3（a）节中的“115,084,266”改为“57,542,133”，将第2.3（a）节中的“18,362,322”改为“9,181,161”，替换为“135,391,888” “在第2.3（a）条中加入”67,695,944“，将第2.3（a）节中的”24,625,040“改为”12,312,520“，将第2.3（b）条中的”1,491,759,853“改为”814,069,363“，替换为”134,200,002“，第2.3（b）条中的“67,100,001”，将第2.3（d）节中的“88,490,606”替换为“43,445,303”，将第2.3（d）节中的“42,266,000”改为“21,133,000”，替换第2.3节中的“128,176,751”。 （d）以“56,507,287”代替Secti中的“85,910,751”在2.3（d）与“35,374,287”。

4.             Section 4.14 Board of Directors. Section 4.14 of the Agreement is hereby amended by replacing “Jiangchao Chu” with “Mengqiao Yang”.

5.             Schedule A.  Schedule A to the Agreement is hereby amended and restated to read  in its entirety as provided on Schedule A to this Amendment.

44

6.             Terms of the Agreement.  Except as expressly modified hereby, all terms, conditions and provisions of the Agreement shall continue in full force and effect unamended.

7.             Conflicting Terms.  In the event of any inconsistency or conflict between the Agreement and this Amendment, the terms, conditions and provisions of this Amendment shall govern and control.

8.             Governing Law.  This Amendment shall be governed by and construed under the laws of the State of California as applied to agreements among California residents entered into and to be performed entirely within California.

9.             对方。本修正案可以通过传真或电子签名方式执行和交付，并以两（2）个或更多对应方执行，每个对应方应视为原件，但所有这些对应构成一（1）个相同的工具。 。

10.          完整协议。本修正案和协议构成双方就本协议标的事项达成的完整和排他性协议。以前关于此主题的讨论和协议均被本协议和本修正案所取代。

[签名页面跟随。]

45

特此证明，本协议各方已经由其正式授权的代表执行本修正案。

特此声明，本协议双方已由其正式授权的代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已使本修正案由他们正式授权的代表。

在此证明，本协议各方已经由其正式授权的代表执行本修正案。

特此证明，本协议各方已由其正式授权的代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已使本修正案由他们正式授权的代表。

见证人，本协议各方导致本修正案由其正式授权的代表执行。

特此证明，本协议双方已由其正式授权代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已由其正式授权代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已由其正式授权代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已使他们的正式执行本修正案授权代表。

见证人，本协议各方均有导致本修正案由其正式授权的代表执行。

特此证明，本协议各方已执行本修正案由他们正式授权的代表。

特此声明，本协议双方已由其正式授权的代表签署本修正案。

特此证明，本协议双方已由其正式授权代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已由其正式授权代表签署本修正案。

特此证明，本协议各方已由其正式授权代表签署本修正案。