附件 1.1

Ares Management Corporation

2054年到期的5.600%优先票据

包销协议

2024年10月9日

摩根士丹利 & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

作为代表（“你们”或“代表”）的
多家承销商上市
在本协议附表1中

女士们先生们：

特拉华州公司Ares Management Corporation（“公司”）建议向附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售本金额为750,000，000美元、利率为5.600%、于2054年到期的优先票据（“证券”），由您作为其代表（“代表”）行事。证券将根据日期为2023年11月10日的契约（“基础契约”）发行，并由日期为2024年10月11日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，在每种情况下，公司与本协议附表2所列的担保人（统称“担保人”）和作为受托人的美国银行信托公司、National Association（“受托人”），并将由各担保人（“担保人”）在无担保的优先基础上提供担保。

根据日期为2024年10月4日的交易协议（“购买协议”），由GCP US Newco Inc.、PLP Capital Partners 2 Limited、PLP Capital Partners 3 Limited、Michael Steele及Ming Z. Mei（各自以卖方代表的身份（定义见交易协议））、PLP Bidco Limited、PLP Pte. Ltd.、PLP Capital Partners Limited、公司、Ares Holdings L.P.（连同公司，“买方实体”）、Aspen Merger Sub 1 Inc.及Aspen Merger Sub 2 LLC签署，买方实体将收购PLP Capital Partners Ltd.及其若干关联公司的国际业务，不包括其在大中华区的业务，以及对某些管理基金的现有资本承诺（被收购业务，“普洛斯国际”和此类收购，“收购”）。此次收购的总对价约为37亿美元，包括约18亿美元的现金对价和约19亿美元的股权对价，在每种情况下均需进行某些调整，以及在实现某些收入和筹资里程碑后可能获得高达15亿美元的盈利对价。

就收购事项而言，于2024年10月8日，公司与代表订立包销协议（“优先协议”），据此，公司同意发行及出售合共27,000，000股公司6.75% B系列强制性可转换优先股，每股面值0.01美元，清算优先权为每股50.00美元（“优先股”），并根据优先协议向承销商授予最多3,000，000股优先股，仅用于支付超额配发。

公司拟将发行及出售优先股及证券所得款项净额连同其信贷融资项下的借款用于（i）支付就收购事项及相关费用、成本及开支应付的现金代价及（ii）一般公司用途，包括偿还债务其他战略收购及增长举措，如初步招股章程及招股章程所述。

就发行优先股而言，公司拟将出售该等优先股所得款项净额贡献予Ares Operating Group Partnership（定义见下文）。考虑到公司的贡献，Ares Operating Group Partnership将向其普通合伙人（公司的间接附属公司）发行一系列新的优先股，其经济条款旨在根据Ares Operating Group日期为2024年10月10日的经修订和重述的合伙协议，由Ares Operating Group LLC（作为普通合伙人）及其有限合伙方（经修订和重述，“A & R Ares Operating Group Partnership Agreement”），以反映优先股的经济条款。

本公司及各担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会的规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份自动货架登记声明，定义见《证券法》第405条，表格S-3（文件编号：333-270053），包括一份相关的基本招股说明书，涉及某些证券，包括该证券。该登记声明，及其任何生效后修订，自提交时起生效。该登记声明，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），在此称为“登记声明”；如本文所用，“基本招股说明书”一词是指生效时登记声明（及其任何修订）中包含的基本招股说明书，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书，包括在提交招股说明书之前使用的基本招股说明书及其与证券有关的任何初步招股说明书补充，“招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书，包括基本招股说明书及其与证券有关的任何最终招股说明书补充。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、与注册声明相关的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

于适用时间（定义见下文）或之前，公司及担保人已编制以下资料（统称为“定价披露包”）：日期为2024年10月9日的初步招股章程及载于本协议附件A的每份“自由书写招股章程”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2024年10月9日下午5：00。

2.买卖证券。

（a）公司同意按本协议（本“协议”）的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1中该包销商名称对面所载的各自证券本金金额，价格相当于其本金金额的98.364%加上自2024年10月11日至截止日（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司理解包销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售证券，并最初按照定价披露包中规定的条款发售证券。本公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于2024年10月11日纽约市时间上午10：00在Latham & Watkins LLP，10250 Constellation Blvd.，Suite 1100，Los Angeles，California 90067的办公室进行，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后的第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日期”。

（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户，同时将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户），并支付公司已妥为支付的与出售证券有关的任何转让税。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日纽约市时间下午1：00前提供给代表查阅。

（e）公司和担保人承认并同意，每名包销商仅以公司和担保人的公平合同对手方的身份就在此设想的证券发售（包括在确定发售条款方面）行事，而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人（无论该包销商是否已就其他事项向或目前正在向任何Ares实体（定义见下文）提供建议）。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向公司、担保人或任何其他人提供与特此考虑的证券发售有关的建议（无论该承销商是否已就其他事项向或目前正在就其他事项向任何Ares实体提供建议）。公司与担保人同意，就根据该协议买卖证券或导致该协议的过程而言，代表或任何包销商或他们中的任何一方均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向公司、担保人或任何其他人提供意见，或对公司或担保人负有受托或类似责任。包销商及其各自的关联机构可能直接或间接涉及公司或担保人的交易范围广泛，在某些情况下可能与公司及担保人的利益存在差异或冲突。本公司及担保人特此同意每名包销商以前一句所述的身份行事，而本协议各方承认，任何该等交易均为与出售本协议所设想的证券分开的交易，且任何以任何该等身份行事的包销商均不对任何其他方就其以该身份行事或因其以该身份行事而承担任何义务或义务，但与该等其他交易有关的任何先前单独协议中规定的范围除外。公司及担保人就该等事项向其顾问进行咨询，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对公司或担保人不承担相关责任或义务。本公司的包销商、保证人及在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为包销商的利益而进行，而不得代表本公司或保证人（视属何情况而定）或任何其他人进行。

3.公司及担保人的陈述及保证。公司与各担保人共同、分别向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，定价披露包中包含的任何初步招股说明书在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人并无就该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何明示用于任何初步招股章程的有关包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）定价披露包。截至适用时间，定价披露一揽子计划没有，而且截至截止日期，也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人并无就该等包销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于初步招股章程、定价披露资料包或招股章程的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，公司及各担保人（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）并无拟备、使用、授权、批准或提述且公司或任何担保人均不会拟备、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司与担保人或其各自的任何代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）条提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）附件A所列文件除外，包括基本以本协议附件B形式的定价条款清单，构成定价披露包的一部分，或（iii）每次电子路演和任何其他书面通信，在每种情况下，均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，本协议附件A所列的每个发行人的免费书面招股说明书没有，并且截至截止日期，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司及担保人不就每名该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的任何资料，而该等资料明确用于该发行人自由撰写招股章程或初步招股章程，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期的三年前提交给委员会；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与根据本协议提供证券有关的程序启动，或据公司或担保人所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订均符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为“信托契约法”），没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而没有述明作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司或任何担保人均不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）依赖并符合该承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（e）纳入文件。以引用方式并入注册声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面符合或将符合（视情况而定）《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》的规则和条例，并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）财务报表。公司及其合并子公司的历史财务报表及其相关附注在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制；以及登记报表中包含或以引用方式并入的其他财务信息，定价披露包和招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了其中所显示的信息，并且，如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述，每一项信息的编制基础在所有重大方面均与注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的经审计的财务报表一致。无需在注册声明、定价披露包或招股说明书中列入或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有“非公认会计原则财务措施”（该术语在委员会的规则和条例中定义）在适用的范围内符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南在所有重大方面编制的。

（g）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表以引用方式纳入或纳入每一份注册声明、定价披露包和招股说明书之日起（i）股本（此处使用的包括合伙权益、成员权益或其他股权，如适用）或公司或其任何子公司（这些子公司与公司合称“Ares实体”）的综合短期债务或长期债务或任何已宣布、预留支付的任何种类的股息或分配没有任何重大变化，公司就Ares实体作为一个整体的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、合伙人或成员的资本、经营业绩或业务前景（在每种情况下，（a）后续发行或股本回购或注销（如有）、（i）登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的任何股本、或任何重大不利变化、或涉及预期重大不利变化的任何发展支付或作出，（ii）根据《2014年股权激励计划》和《2023年股权激励计划》（统称“Ares股权激励计划”），（iii）在行使根据Ares股权激励计划（iv）发行的未行使期权时，因Ares运营集团单位（定义见公司注册证书）交换公司A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）或（v）公司的任何发行或注销C类普通股股份，每股面值0.01美元（“C类普通股”），（b）公司子公司在正常业务过程中作出的任何税收分配以及与Ares运营集团单位有关的分配，（c）信贷融资的正常过程提款或偿还（定义见招股说明书），（d）任何A类普通股或限制性单位的发行，代表有权获得与（x）公司收购Walton Street Capital Mexico S. de R.L. de C.V或（y）收购有关的A类普通股或Ares运营集团单位的股份，（e）公司之间日期为2024年10月4日的过桥承诺函，Ares Operating Group Partnership与摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.或（F）任何Ares实体的其他普通课程短期债务），（ii）任何Ares实体均未订立任何对Ares实体整体而言具有重大意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）或承担任何直接或或或有责任或义务，这对作为一个整体的战神实体来说是重要的，并且（iii）没有任何战神实体对其业务遭受任何对作为一个整体的战神实体来说是重要的损失或干扰，这些损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每一种情况下，注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的除外。

（h）组织和良好信誉。每个Ares实体和每个Ares基金（定义见下文）均已按其各自组织司法管辖区的法律适当组织并有效存在并具有良好信誉（在有关司法管辖区存在此种概念的范围内），具有开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权威，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有此种权力或权威不会单独或总体上合理地预期会对业务、财产、管理、财务状况、合伙人或成员的资本、股东权益产生重大不利影响，Ares实体作为一个整体的经营结果或业务前景，或对公司和担保人履行其在本协议、契约、证券和担保项下的义务的结果（“重大不利影响”）。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但（i）公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所列的子公司，（ii）附件 21.1中遗漏的子公司，如果作为单一子公司综合考虑，则不构成S-X规则1-02（w）中定义的公司“重要子公司”，或（iii）Ares基金或其投资组合公司、为收购任何此类投资组合公司或投资而成立的特殊目的实体，包括抵押贷款义务。如本文所用，“子公司”是指公司的直接和间接子公司，但为免生疑问，Ares Funds或其投资组合公司、为收购任何此类投资组合公司或投资而成立的特殊目的实体，包括抵押贷款义务。“Ares基金”是指所有基金（不包括其投资组合公司和投资以及为收购任何此类投资组合公司和投资而成立的所有特殊目的实体，包括抵押贷款义务）（i）由任何Ares实体发起或推动，（ii）任何Ares实体作为普通合伙人或管理成员（或以类似身份）或（iii）任何Ares实体担任投资顾问或投资经理；“基金”是指任何集体投资工具（无论是开放式或封闭式），包括但不限于投资公司、普通合伙企业或有限合伙企业，在任何司法管辖区组织的信托和任何其他商业实体或投资工具，规定由投资者在其中承担管理费或“附带权益”（或其他类似的利润分配）；但任何Ares实体不会被视为关联公司的任何投资工具不应被包括在“基金”的定义中。

（i）公司资本化。（i）公司截至2024年6月30日的已授权、已发行及已发行股本的股份，如公司截至2024年6月30日止三个月及六个月的10-Q表格季度报告所载公司截至2024年6月30日的简明综合财务状况表中的“股东权益”项目中所列，且自2024年6月30日以来，公司没有发行、回购或注销公司的任何股本（如有任何后续发行或股本回购或注销，（i）登记声明、定价披露包和招股说明书中所述，（ii）根据Ares股权激励计划，（iii）在行使根据Ares股权激励计划发行的未行使期权时，（iv）与Ares运营集团单位（定义见公司的公司注册证书）交换公司A类普通股股份有关或由于交换或（v）公司发行或注销C类普通股股份）。本公司股本的所有已发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，根据任何Ares实体作为一方或任何此类实体可能受其约束的任何协议或文书，对公司的任何股本股份的投票或转让没有任何限制。

（j）子公司资本化。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的每种情况或合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司（i）直接或间接拥有的每一附属公司的所有已发行股本股份、合伙权益、成员权益或其他股权均已获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付（就组织为有限责任公司、有限合伙企业或其他业务实体的任何附属公司而言，在适用的有限责任公司、有限合伙企业或其他组织协议要求的范围内）和不可评估（根据其他司法管辖区的适用法律由普通合伙人或类似实体持有的权益的情况除外，在组织为有限责任公司的任何子公司的情况下，因为这种不可评估性可能会受到《特拉华州有限责任公司法》第18-607条或第18-804条或其他司法管辖区的适用法律或适用的有限责任公司协议下的类似规定的影响，并且在组织为有限合伙的任何子公司的情况下，因为这种不可评估性可能受到《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-607条或第17-804条或其他司法管辖区适用法律或适用的有限合伙协议下的类似规定的影响）和（ii）由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益或任何第三方的任何其他债权。

（k）适当授权。本公司及各担保人有充分的权利、权力及授权执行及交付本协议、证券及义齿（包括其中所列的每项担保）（统称为“交易单证”）（以其当事人为限）及履行各自在本协议项下及本协议项下的义务；以及本公司及各担保人为获得适当授权而须采取的所有行动，由其签署和交付每一份交易文件以及由其完成本协议所设想的交易并因此而得到适当和有效的采取。

（l）包销协议。本协议已获公司及各保证人正式授权、签立及交付。

（m）伙伴关系协定。截至截止日期，A & R Ares Operating Group Partnership Agreement将已获得Ares Operating Group LLC的正式授权、执行和交付，该协议将构成Ares Operating Group LLC的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制，A & R Ares运营集团合作伙伴协议将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

（n）契约。义齿已获公司及各担保人正式授权，于截止日期将由公司及各担保人正式签立及交付，而当各订约方按照其条款正式签立及交付时，将构成公司及各担保人根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的协议，受可执行性例外的约束；并且在截止日期，契约将在所有重大方面符合《信托契约法》的要求。

（o）证券及担保。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享有契约的利益；而担保已获各担保人正式授权，并在证券已妥为签立、认证后，根据义齿的规定签发和交付并按此处的规定支付，将是每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。

（p）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

（q）采购协议。采购协议已由每一买方实体正式有效地授权、执行和交付，并假定其他各方适当授权、执行和交付，构成每一买方实体的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每一买方实体强制执行，除非此种可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

（r）没有违反或违约。没有任何Ares实体或任何Ares基金（i）违反其章程或细则或类似的组织文件，（ii）违约，并且没有发生任何事件，由于通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成此类违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据中包含的任何条款、契诺或条件时，它作为一方或任何Ares实体受其约束或其任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或对任何Ares实体具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在第（i）条（关于不是公司或担保人的子公司和Ares基金）的情况下，（ii）和（iii）上述任何此类违约或违规行为不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（s）没有冲突。本公司及各担保人签署、交付及履行各自为当事人的交易文件、发行及出售证券及发行担保及完成交易文件所拟进行的交易，不会（i）与或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，任何Ares实体或任何Ares基金的任何财产或资产根据任何Ares实体或任何Ares基金作为一方或其中任何一方受其约束或其各自的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书承担抵押或产权负担，（ii）导致任何违反任何Ares实体的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反适用于任何Ares实体的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对任何Ares实体具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在第（i）、（ii）条的情况下（在不是公司或担保人的子公司和Ares基金的情况下）和（iii）上述任何此类冲突、违反、违反或违约的情况除外，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（t）无需同意。本公司与各担保人签署、交付和履行各自为当事人的每一份交易文件、发行和出售证券及发行担保以及完成交易文件所拟进行的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的资格，但该等同意、批准、授权除外，已获得或作出（或将在截止日期前获得或作出）的命令和登记或资格，或根据《证券法》、《交易法》或《信托契约法》以及适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的命令和登记或资格，但任何此类同意、批准、授权、命令、登记或资格或法令除外，如果没有这些同意、批准、授权、命令、登记或资格或法令，则不会单独或总体上，合理预期会对公司及各担保人完成各自为当事方的交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

（u）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，没有任何Ares实体或任何Ares基金是或可能是一方的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序待决，也没有任何Ares实体或任何Ares基金的任何财产是或据公司或任何担保人所知可能成为单独或合计受制于的任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，将合理地预期会产生重大不利影响，并且据公司和每个担保人所知，没有任何政府或监管机构以书面形式威胁或考虑或其他人以书面形式威胁此类调查、行动、诉讼或程序；以及（i）《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序没有在注册声明中未如此描述的情况，定价披露包和招股说明书和（ii）没有《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的合同或其他文件没有作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

（五）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，这些报表包含在注册声明、定价披露包和招股说明书中或通过引用并入其中，其报告作为注册声明的一部分提交给委员会。在此类报告所涵盖的期间，安永会计师事务所是并在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求，就据称由其涵盖的实体而言，是一家独立的注册公共会计师事务所。

（w）不动产和个人财产所有权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，Ares实体对对Ares实体各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产和资产项目拥有良好的可销售所有权，或拥有有效的可销售的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下均免于所有留置权、产权负担，索赔和所有权的缺陷和不完善，但（i）不会对战神实体对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的那些除外。

（x）知识产权所有权。Ares实体拥有或拥有或能够以合理的条款获得使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）所必需的所有权利（包括目前开展的各自业务）的充分权利，除非未能拥有或拥有这些权利不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。战神实体没有收到任何关于与其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标记、商号、版权和专有技术有关的任何侵权、盗用或与他人所主张的权利相冲突的索赔的通知，这些索赔单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

（y）没有未披露的关系。任何Ares实体或任何Ares基金与任何Ares实体的董事、高级职员、合伙人、单位持有人、股东、成员或投资者之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述且在此类文件和定价披露包中未如此描述的直接或间接关系。

（z）《投资公司法》。Ares实体中的每一个都不是，并且，在公司根据本协议发行和出售证券以及应用公司在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的收到的收益后，它们都不会是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（aa）《投资顾问法》。Ares实体和Ares基金（i）中的每一个被要求遵守或根据经修订的1940年《投资顾问法》及其下颁布的规则和条例（“顾问法”）、《投资公司法》及其下颁布的规则和条例，或《2000年英国金融服务和市场法》及其下颁布的规则和条例，均符合或根据这些法律、规则和条例（且此类注册、许可或资格具有完全效力和效力）进行注册、许可或合格，在适用的范围内，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，或未能在此类合规或如此注册、许可或合格的情况下，单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）被要求注册、许可或合格为经纪交易商或商品交易顾问、商品池运营商或期货佣金商或上述任何或全部（如适用）如此注册，在其业务开展需要此类注册、许可或资格的每个司法管辖区获得许可或资格（且此类注册、许可或资格具有完全效力和效力），并符合要求任何此类注册、许可或资格的所有适用法律，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况除外，或者无法合理地预期未能获得此类注册、许可、资格或合规会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（bb）税收。除注册声明中另有披露外，定价披露包和招股说明书或合理预期无法单独或合计产生重大不利影响的情况：（i）Ares实体和Ares基金已支付其在本协议日期之前必须支付的所有联邦、州、地方和外国税款，以及在上述任何一项在本协议日期之前到期应付的情况下对其征收的与此类税款相关的所有评估、罚款、利息、费用和罚款，但在每种情况下，对于善意争议的税款，已为其提取了足够的准备金，并已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已在正常业务过程中要求延期，（ii）不存在税务缺陷，且公司或任何担保人均不知道针对任何Ares实体提出的任何可以合理预期的税务缺陷，任何Ares基金或其各自的任何财产或资产以及（iii）目前没有正在进行的税务审计或调查，公司或任何担保人已就此书面通知。

（CC）牌照及许可证。Ares实体拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；并且除注册声明中所述的情况外，定价披露包和招股说明书或作为不会单独或总体合理预期产生重大不利影响，没有任何Ares实体收到任何撤销或修改任何此类许可、证书、许可或授权的书面通知，或有任何理由相信任何此类许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期。

（dd）无劳动争议。不存在任何Ares实体的雇员的劳资纠纷或与其发生的纠纷，或据公司及各担保人所知，没有考虑或威胁，公司或任何担保人均不知道Ares实体的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（ee）遵守环境法和承担环境法规定的责任。战神实体（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律法规（“环境法”），（b）已获得适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，以及（c）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款，除非未能获得所需的许可、执照或其他批准将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（ff）遵守ERISA。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每个雇员福利计划，受ERISA标题IV的约束，由公司或其任何关联公司维持、管理或贡献，与公司一起将被视为ERISA（“ERISA关联公司”）第4001（b）（1）节所指的公司及其ERISA关联公司的雇员或前雇员的“单一雇主”，除ERISA第3（37）节所指的任何多雇主计划外，该计划一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括ERISA和经修订的1986年《国内税收法》（“守则”），（ii）公司、其受控集团的每个成员和每个Ares基金在任何时候都符合ERISA，（iii）没有ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据类别、法定或行政豁免进行的交易，已就任何该等计划或就公司、其受控集团的任何成员或任何Ares基金发生，（iv）就每项受《守则》第412条或ERISA第302条的资助规则规限的该等计划而言，已满足《守则》第412条的最低资助标准（不考虑任何豁免），（v）没有发生任何“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条的含义内）就公司将承担任何重大责任的任何该等计划而言，及（vi）公司或其任何ERISA附属公司均未就终止或退出任何该等计划而招致或合理预期根据ERISA标题IV承担任何法律责任（对计划的供款或对PBGC的保费除外，在正常过程中并无违约）。

（gg）披露控制。公司维持一个“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已按照《交易法》的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（hh）会计控制。公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）可扩展业务报告语言中的交互式数据包括在注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项中或以引用方式并入，这些数据在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和指南编制的。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，自公司前任最近一个经审计的会计年度结束以来，公司或其前任的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（二）保险。战神实体拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，该保险的金额为其所从事的业务中惯常发生的损失和风险，并为此种损失和风险投保；且没有Ares实体（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示需要或有必要进行资本改良或其他支出以继续进行该保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或以合理成本从同类承保人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围，除非在每种情况下均合理预期不会产生重大不利影响。

（jj）没有非法付款。Ares实体或任何Ares基金，以及据公司或任何担保人、普洛斯国际、任何董事、高级职员代理人、雇员或与任何Ares实体有关联或代表任何Ares实体行事的其他人所知，任何Ares基金或普洛斯国际均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法付款，（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或（iv）作出任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

（kk）遵守反洗钱法律。Ares实体和Ares基金以及据公司所知，普洛斯国际的运营在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（“CFTRA”）的适用财务记录保存和报告要求，以及对任何Ares实体、任何Ares基金或普洛斯国际拥有管辖权的所有其他司法管辖区的适用洗钱法规、根据其发布的适用规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由对任何Ares实体、任何Ares基金或普洛斯国际具有管辖权的任何其他政府机构管理或强制执行（统称为“其他反洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及任何Ares实体或任何Ares基金或据公司所知，普洛斯国际就CFTRA或其他反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序尚未完成，或据公司或任何担保人所知，受到威胁。

（ll）不违反制裁法律。Ares实体、Ares Funds或据公司或任何担保人所知，普洛斯国际或任何Ares实体、Ares Funds或普洛斯国际各自的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室、美国国家安全委员会、欧盟或英国财政部管理的任何美国制裁（统称“制裁”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下证券发售所得款项，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益（i）资助在此类资助时受到制裁的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助在受制裁或制裁目标的领土国家的任何活动或业务，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与证券发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（mm）偿债能力。于截止日期当日及紧随其后，公司及各担保人（于生效发行及出售证券、发行担保、公司收取出售证券所得款项、所得款项用途及与之有关的其他交易后，每一项均于登记声明、定价披露包及招股章程中所述）将获解决。如本款所用，“溶剂”一词是指，就特定时间和实体而言，此时（i）该实体资产的公允估值不低于支付该实体在其现有债务和负债总额（包括或有负债（包括针对该实体的任何未决民事诉讼））上所需的负债总额（按公允估值），因为这些债务和负债已成为绝对债务并到期，（ii）该实体正在支付其债务和其他负债，或有债务（包括针对该实体的任何未决民事诉讼）和到期时的承诺，（iii）该实体不打算或认为其将在此类债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，以及（iv）该实体不从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，其财产将构成不合理的小额资本。

（nn）高级负债。证券构成“优先债务”，因为该术语在管理公司任何未偿次级债务的任何契约或协议中定义。

（oo）没有对子公司的限制。目前没有任何附属公司根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，被直接或间接禁止向公司或任何担保人支付任何股息，对该附属公司的股本进行任何其他分配，向公司或任何担保人偿还公司或任何担保人向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司、任何担保人或任何其他附属公司，除非在登记声明中披露，定价披露包和招股说明书或合理预期不会大幅减少Ares运营集团合伙企业从其直接和间接子公司收到的分配。

（pp）无经纪人费用。任何Ares实体都不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就证券的发售和销售向任何Ares实体或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。

（qq）未见回稳。没有任何Ares实体直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致违反《交易法》的任何非法稳定或操纵证券价格的行动。

（rr）披露的准确性。注册声明、定价披露包和招股说明书中“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要它们构成法律或法规或法律结论的摘要，就公平、准确地概括了其中所述所有重大方面的事项。

（ss）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付证券或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（tt）前瞻性陈述。任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在无合理依据的情况下作出或重申定价披露包或招股说明书，或非善意披露。

（uu）战神基金。据公司或任何担保人所知，（i）担任任何Ares Fund的普通合伙人或管理成员（或以类似身份）或作为任何Ares Fund的投资顾问或投资经理的附属公司均未实施任何行为或以其他方式从事任何行为，以阻止该附属公司受益于该附属公司与该Ares Fund之间的管理协议或咨询协议（如适用）条款下其可获得的任何免责条款或其他责任限制，以及（ii）发售、出售，Ares基金发行和分销证券是根据《证券法》以及与之相关的任何州或外国司法管辖区的证券法进行的，但在每种情况下，合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

（vv）统计和市场数据。公司或任何担保人未注意到任何事项，导致公司或该担保人认为注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的统计数据和市场相关数据并非基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源。

（WW）《萨班斯-奥克斯利法案》。截至本报告发布之日，战神实体在实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），这些规则和条例当时生效，战神实体必须遵守这些规定。

（xx）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。公司已根据第456（b）（1）（i）条规则及其他根据第456（b）及457（r）条规则支付本次发行的注册费，或将在该等规则规定的期限内（不影响第456（b）（1）（i）条规则的但书），以及无论如何在截止日期之前支付该等费用。

（yy）网络安全。（a）公司或任何担保人均不知悉公司、任何担保人或其各自子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和由任何Ares实体或代表任何Ares实体管理的数据库（统称“IT系统和数据”）的任何当前安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，除非任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或任何Ares实体的IT系统和数据的其他损害不会被合理地单独或合计预期，具有重大不利影响及（b）据公司及担保人所知，Ares实体已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、操作、冗余性和安全性，这些系统和数据将用于注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的公司拟议操作方法。据公司和担保人所知，Ares实体目前遵守与IT系统和数据的隐私和安全有关的所有适用法律和法规，除非未能遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响。

4.公司与担保人的进一步协议。公司与各担保人共同及个别约定并与各承销商约定：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，如果更早，则在截止日期之前提交；将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括基本上以本协议附件B形式的定价条款表），将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售证券有关需要交付招股说明书，并将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）；如果在本协议签署和交付时，对注册声明或第462条规则的注册声明的生效后修订在证券可能被出售之前向委员会提交并生效是必要或适当的，公司将尽最大努力促使该生效后修订或第462条规则的注册声明提交并生效，并将尽快根据《证券法》支付任何适用的费用；公司将迅速通知代表，并在代表提出要求时，将以书面形式确认该建议，（i）当该等生效后修订或该等第462条登记声明已生效时，及（ii）如使用《证券法》第430B条规则，当根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股章程（公司同意根据该等规则及时提交）时。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。如果到登记声明的初始生效日期的第三个周年日（“续期截止日期”），任何证券仍未被承销商出售，公司将以代表满意的格式提交（如果尚未这样做并且有资格这样做）与证券有关的新的自动货架登记声明。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按有关证券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（b）交付副本。经要求，公司将（i）向代表免费交付四份经签署的原已提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的注册声明的符合要求的副本及其每项修订（无证物）和（b）在招股章程交付期间（定义见下文），作为招股章程的多份副本（包括其所有修订和补充文件以及以引用方式并入其中的文件以及每名发行人免费书面招股说明书，如适用）代表可合理要求。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商的证券销售有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在编制、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会及时编制、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股说明书或提交任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将（i）当注册说明书的任何修订已提交或生效时，（ii）当招股章程的任何补充文件，或任何发行人自由书写的招股章程或招股章程的任何修订已提交或分发时，（iii）委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何请求，或收到委员会就注册说明书提出的任何评论意见，或委员会就任何额外资料提出的任何其他要求，（iv）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序，（v）在招股说明书交付期限内发生任何事件，由此导致招股说明书、定价披露包，或任何经当时修订或补充的发行人自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，（vi）公司接获监察委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，以及（vii）公司接获任何有关暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格或为该目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由编写招股说明书或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）有任何事件发生或条件存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时已存在的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备，并在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会备案，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）不会根据向买方交付招股说明书时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对定价披露包（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以便如此修订或补充的定价披露包中的报表不会，鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，具有误导性或使定价披露包符合法律规定。

（f）遵守蓝天规定。在需要的范围内，公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司或任何担保人均无须（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税（如截至本协议日期并无其他规管）。

（g）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从登记声明“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（h）明确的市场。在本协议日期起至截止日（含截止日）期间，未经代表事先书面同意，公司及各担保人不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司或任何担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的根据本协议出售证券的所得款项净额。

（j）没有稳定。任何Ares实体都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致任何非法稳定或操纵证券价格的行动。

（k）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（m）备案。公司将向委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由书写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所提述的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，但承销商可以在未经公司同意的情况下以本协议附件B的形式大量使用定价条款清单。

6.承销商义务的条件。本协议规定的各承销商在截止日期购买证券的义务取决于公司和各担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司及保证人各自的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司、保证人及其各自的高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）公司或其任何附属公司发行或担保的、经“国家认可的统计评级组织”评级的证券或任何其他债务证券或优先单位或股票（视情况而定）所给予的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，且（ii）任何该等组织不得公开宣布其已受到可能具有负面影响的监督或审查，或已改变其前景，对其对公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级具有可能的负面影响（具有可能升级的正面影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发行、出售或交付变得不切实际或不可取。

（e）军官证书。代表应于截止日期及截至截止日期收到一份公司首席财务官或首席会计官及另一名合理地令代表满意的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已认真审查注册声明、定价披露包和招股说明书，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述真实无误，（ii）确认公司及保证人在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，以及公司及保证人已遵守所有协议，并已满足他们在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）上文（c）段所述的大意。

（f）慰问信。在本协议签署之日和截止日期，（i）安永会计师事务所应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，定价披露包和招股说明书；条件是，在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期，（ii）公司应已就定价披露包和招股说明书所载的某些财务数据向代表提供其首席财务官的证明，日期为各自的交付日期，并寄给承销商，就此类信息提供“管理层安慰”，代表们合理满意的形式和实质内容，以及（iii）普洛斯资本合作伙伴有限公司应已就定价披露包和招股说明书中所载的某些财务数据向代表们提供其首席财务官的证明，日期分别为交付日期并寄给承销商，在形式和实质上为代表们合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司大律师Kirkland & Ellis LLP应公司要求向代表提供其书面意见和日期为截止日期并发给承销商的10b-5声明，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行。

（j）信誉良好。代表应在截止日期及截至截止日期收到令人满意的证据，证明公司和担保人在其各自组织管辖范围内的良好信誉，就公司而言，其作为外国实体在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）DTC。证券应当具备通过DTC进行清算交收的资格。

（l）契约和证券。契约须已由公司的一名正式授权人员、每名担保人及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的一名正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（m）补充文件。在截止日期当日或之前，公司及保证人应已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。本公司与各担保人共同及个别地同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对各承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和控制该承销商的每个人（如有的话）作出赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他合理和有文件证明的费用，如产生此类费用和开支）的共同或几项损害，或基于，（i）对登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于任何遗漏或被指称的遗漏而导致在其中陈述其中要求在其中陈述或为作出其中陈述而必要的重大事实，而不是误导或（ii）对招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，根据《证券法》第433（h）条规则定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料是明文用于其中的，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。

（b）包销商对公司及担保人的赔偿。各承销商同意（以个别方式而非共同方式）对公司、各担保人、其各自签署登记声明的董事和高级职员以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，而该等资料明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费撰写的招股章程、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料由《初步招股章程》及《招股章程》的以下各段组成：载于「包销」标题下第四、第十及第十一段的资料。

（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向任何可依据本条第7款要求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须在切实可行范围内迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但未通知该弥偿人并不解除其根据本条第7款可能产生的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定未通知该弥偿人并不解除其任何法律责任除根据本条第7条前款规定外，可能须向获弥偿的人如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或提出，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）在该法律程序中代表获弥偿人，并须支付该大律师所招致的与该法律程序有关的合理费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见，（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师，（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或除了获弥偿人可利用的法律抗辩外，或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何包销商、其联属公司、董事、高级人员及该包销商的任何控制人的任何该等独立商号须由代表以书面指定，而公司的任何该等独立商号、担保人、其各自签署登记声明的董事及高级人员及公司的任何控制人及担保人须由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，如（i）该和解是在获弥偿人收到该请求后超过45天订立，（ii）该弥偿人须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，及（iii）该弥偿人不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿人作出补偿。任何获弥偿人未经获弥偿人事先书面同意，不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解、妥协或同意达成和解，而任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件释放该获弥偿人，其形式和实质合理上令该获弥偿人满意，对作为该程序标的的索赔承担全部责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述， 有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及担保人（一方面）及包销商（另一方面）所获得的相对利益，自根据本协议发售证券起，或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和担保人以及承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）就根据本协议发售证券而获得的相对利益，须视同公司根据本协议出售证券所得的净收益总额（扣除开支前）及包销商就此而获得的包销折扣及佣金总额的相应比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所列，承担证券的总发行价格。公司与担保人一方及包销商一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司及担保人提供的资料或包销商与当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关等因素确定。尽管本协议另有相反规定，对任何获弥偿人是或可能是一方当事人的任何待决或威胁进行的法律程序作出抗辩的假设，或支付与之有关的任何费用或开支，均不得视为弥偿人承认其有义务根据本协议向任何人作出弥偿。

（e）责任限制。本公司与担保人及包销商同意，如果根据上文（d）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（e）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7条（d）及（e）款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第7款（d）款和（e）款，承保人的出资义务是与其各自在本协议下的购买义务成比例的几项义务，而不是共同的。

（f）非排他性补救办法。本条第7款（a）至（f）项所规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何获弥偿人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付后且在收盘日期或之前（i）交易一般已在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停或受到任何证券市场的实质性限制，（ii）由公司或任何担保人发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，则可向公司发出通知，（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而这些代表认为，这是重大和不利的，使按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不可行或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、定价披露包和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，影响任何此类变更的定价披露包和招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商于该日期根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商在不承担责任的情况下终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，公司或担保人均不承担任何责任，但公司及每一担保人将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其违约所引致的损害而可能对公司、担保人或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）不论本协议拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司及各担保人共同及分别同意支付或促使支付与履行各自在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的证券法规定的准备、印刷和备案有关的成本，任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发，（iii）制作、复制和分发每一份交易文件的成本，（iv）公司和担保人的法律顾问和独立会计师的费用和开支，（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格和确定证券的投资资格有关的合理和记录在案的费用和开支，并在要求的范围内，编制，印制和分发蓝天备忘录（包括相关的合理且有文件证明的为承销商提供法律顾问的费用和开支），（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些方提供任何法律顾问的相关合理和有文件证明的费用和开支），（viii）与证券批准由DTC记账式转让有关的所有费用和申请费用，以及（ix）公司与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的所有费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能将证券交付予包销商或（iii）包销商因公司或任何担保人未能或拒绝遵守本协议的条款或本协议的条件未获满足而拒绝购买证券，本公司及各担保人共同及个别同意向如此终止本协议的包销商分别就其本身及在本协议项下并无违约的情况下偿付包销商就本协议及在本协议项下拟进行的发售而实际招致的所有自付费用及开支（包括其律师的合理及有文件证明的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证所作出的本公司、担保人和包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除非另有明确规定，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义，（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。

15.杂项。

（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商须知会（a）c/o 摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036；及（b）c/o 花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。公司及担保人须知会中心，地址为c/o Ares Management Corporation,1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067（传真：（310）201-4100）；注意：首席法律顾问。

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受适用于在纽约州订立和将在该州履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释。

（d）《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别承销商各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括承销商各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别承销商各自客户的其他信息。

（e）提交管辖权。本协议每一方在此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。本协议每一方均放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。双方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对该方具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼而在该方所受管辖的任何法院执行。本协议各方在此声明并保证，该授权代理人已接受该委任，并同意担任该授权代理人办理送达手续。本协议各方进一步同意采取任何和所有必要的行动，以在本协议之日起七年内保持该授权代理人的指定和任命完全有效。

（f）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（g）对口单位；电子签字。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《纽约电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。

（h）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

16.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则其有效性将与根据美国特别决议制度转移的有效性相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本节所用：

1.“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“关联”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

2.“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

3.“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

4.“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

已受理：截至上述首次写入之日

为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。

【承销协议签署页】

附表1

附表2

担保人

Ares Holdings L.P。

战神投资控股有限责任公司

Ares Management LLC

战神金融有限责任公司

Ares Finance Co. II LLC

Ares Finance Co. III LLC

Ares Finance Co. IV LLC

附件a

a.发行人自由撰写招股说明书

定价条款表，日期为2024年10月9日，主要形式为本协议附件B。

附件b

定价条款表的形式

[见附件]

附件b

发行人自由撰写招股说明书

根据第433条规则提交

注册声明编号。 333-270053, 333-270053-01, 333-270053-02, 333-270053-03,

333-270053-04、333-270053-05、270053-06和270053-07

Ares Management Corporation

2054年到期的750,000，000美元5.600%高级票据

定价期货表

2024年10月9日

本定价条款清单应与日期为2024年10月9日的初步招股章程补充文件一并阅读，日期为2023年2月27日的招股章程。

*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。上述每个评级应独立于任何其他证券评级进行评估。

* *预计票据的交付将于2024年10月11日或前后进行，这将是票据定价日期后的第二个工作日（该结算周期在此称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以“T + 2”结算，因此希望在紧接结算前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在紧接结算前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经其生效后第1号修订的注册声明（包括招股说明书）以及初步招股说明书补充文件。在您进行投资之前，您应该阅读本次发行的初步招股说明书补充文件、该注册声明中的相关招股说明书以及发行人向SEC提交的任何其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，您也可以从（ii）摩根士丹利 & Co. LLC，180 Varick Street，New York，NY 10014处索取初步招股说明书补充文件和招股说明书的副本，收件人：招股说明书部，发送电子邮件至prospectus@morganstanley.com或免费电话1-866-718-1649或（ii）花旗集团 Global Markets Inc.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，电话：1-800-831-9146或电子邮件：prospectus@citi.com。