附件 10.6

FORBEARANCE Agreement，TENTH AMENDMENT TO

贷款和担保协议及对费用通知书的修订

本FORBEARANCE Agreement，TENTH AMENDMENT TO LOAN AND SECURITY Agreement and AMENDMENT TO FEE LETTER，日期为2023年4月10日，由IMEDIA BRANDS，INC.，a Minnesota company（“iMedia”或“Borrowing Agent”）、VALUEVISION INTERACTIVE，INC.，a Minnesota company（“Value Interactive”）、VALUEVISION RETAIL，INC.，a Delaware company（“Value Retail”）、PW ACQUISITION COMPANY，LLC，a Minnesota limited liability company（a Delaware limited liability company（“Norwell”），867 GRAND AVENUE LLC，a Minnesota limited liability company（“867 Grand Avenue”），PORTAL ACQUISITION COMPANY，a Minnesota company（“Portal”），连同iMedia，Value Interactive，Value Retail，PW Acquisition，FL Acquisition，Value Media，JWH Acquisition，Norwell，867 Grand Avenue及任何其他不时根据贷款协议成为借款人的人，统称为“借款人”），VVI FULFILMENT CENTER，INC.，a Minnesota company（“VVI Fulfillment”），SIENA LENDING GROUP LLC，作为放款人（“Siena”，连同不时成为下文所指贷款协议一部分的任何其他金融机构，每一家都是“放款人”，统称为“放款人”）和SIENA LENDING GROUP LLC，作为放款人的行政和担保代理人（以这种身份，即“代理人”）。本文中使用的无定义术语应具有下文定义的贷款协议中赋予它们的含义。

简历

答：代理人、放款人和借款方之前已订立（i）截至2021年7月30日的某些贷款和担保协议（经不时修订、修改和补充，称为“贷款协议”），根据该协议，放款人已向借款方提供某些贷款和融资便利，以及（ii）截至2022年12月20日的某些宽限协议和贷款和担保协议第八修正案（经借款人、担保人、代理人和借款方之间截至2023年2月1日的某些贷款和担保协议第九修正案和宽限协议第一修正案修订，“第一份宽容协议”）。

B.指定的违约（如第一个暂缓协议中所定义的）已经发生，并且仍在继续。宽限期（如第一份宽限期协议所界定）于2023年2月28日届满。

根据《贷款协议》（w）第7.1（r）（i）条，由于发生了定期债务贷款文件项下的某些违约事件，已发生并继续发生其他违约事件，具体描述见2023年3月31日代表定期债务贷款人向某些贷款方发出的某些违约通知，（x）《贷款协议》第7.1（c）（1）条，由于借款人未能及时交付截至1月28日的（I）季度期间的财务报表和相关合规证书，贷款协议第5.15（b）节要求的2023年和（II）贷款协议第5.15（c）节要求的截至2023年1月28日的月期，以及截至2023年2月1日的贷款和担保协议第九修正案和暂缓协议第一修正案（y）第3（i）节要求的截至2023年2月1日的月期，原因是借款人未能向代理人提供证据，证明存款（如Pontus购买协议所界定）是在（i）收到关闭通知（如Pontus购买协议所界定）后四个工作日或之前支付的，及（ii）2023年2月10日，及（z）由于Pontus售后回租未能在2023年2月14日前完成而导致的第一次暂缓协议第3（i）节（上述违约事件，即“新违约”，连同指定违约，即“现有违约”）。

D.借款人已要求代理人和贷款人在一段时间内停止行使其各自对现有违约的权利和补救措施，而代理人和贷款人已同意在符合贷款协议、第一次暂缓协议和费用通知书的修订以及本修订中规定的条款和条件的情况下，暂停行使这些权利和补救措施。

E.借款人和担保人在订立本修正案时有一项谅解和协议，即除本修正案特别规定的情况外，本修正案的条款不会放弃或修改贷款协议或任何其他贷款文件中规定的代理人或贷款人的任何权利或补救办法。

协议

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，并考虑到其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，双方在此商定如下：

1.贷款方的确认。每一贷款缔约方承认并同意如下：

（a）承认债务。截至2023年4月6日营业结束时，每一贷款方根据贷款协议和其他贷款文件，对贷款人和代理人负有共同和个别的债务，没有任何性质的抗辩、扣除、抵消、索赔或反索赔，本金总额为37,895，867.09美元，加上应计和持续应计的利息以及所有费用、成本和开支。

（b）承认现有违约和宽限期届满。自本协议签署之日起：（一）现有违约根据贷款协议和其他贷款文件存在并继续存在；（二）代理人或任何贷款人均未在任何方面放弃任何或所有此类现有违约或其与此相关的权利和补救措施；（三）宽限期（如第一次宽限期协议所界定）于2023年2月28日届满；（四）由于现有违约和宽限期（如第一次宽限期协议所界定）届满，除非本修正案明确规定，允许代理人和贷款人立即行使贷款文件、适用法律和/或其他方面规定的一切权利和补救办法。

（c）承认负债继续完全有效。贷款及借款人在贷款文件（包括但不限于第一次暂缓协议）下的所有其他责任和义务应保持完全有效，并且不得因本修正案的执行和交付或本修正案所载各方的协议和承诺而解除、减损、减少或以任何其他方式修改或修正。

（d）确认担保权益的完善。自本协议签署之日起，根据担保债务的贷款文件，为代理人和贷款人的利益而授予代理人的担保权益和留置权已完全生效，并已适当完善，并可根据贷款文件的条款予以强制执行。

2.批准第一次宽限协议；代理人和贷款人的宽限。

（a）第一次宽容协议。经修订的《第一次宽限协议》现在并将继续完全有效，并在所有方面得到批准和确认，构成借款人和担保人对代理人和贷款人的法律、有效、有约束力和可执行的义务，但有一项谅解，即尽管根据《第一次宽限协议》第2节终止了宽限期限（如第一次宽限期限所定义），但代理人和贷款人的宽限效力仍如本协议所述。

（b）宽容期。应借款人的请求，代理人和贷款人同意不加速履行义务，不开始和/或起诉行使代理人和贷款人因现有违约而可获得的任何权利和补救办法，无论是在法律上、在股权上、通过协议或其他方式行使（包括但不限于拒绝为所要求的任何贷款提供资金的权利，或在每种情况下仅因现有违约而按违约率收取利息的权利），自本协议之日起至下列时间中最早发生之日止：（i）宽容到期日（如本协议所定义）；（ii）（x）贷款方根据本协议作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时应被证明在实质上不正确（不重复其中的任何重要性限定语）的时间；或（y）贷款方未能在任何方面遵守本协议所载的约定；或（iii）任何贷款文件项下的任何违约事件（现有违约除外）的发生（自本协议日期起至最早日期止的期间，以下称为“宽限期”）。“暂缓到期日”是指2023年9月30日；前提是，如果（x）在2023年9月15日之前，借款人向代理人和贷款人交付一份已执行的债务承诺函，以获得足以在债务结束时全额偿还债务的置换融资，其条款和条件是代理人和贷款人在其许可的自由裁量权下可以接受的，那么（y）“暂缓TERM0”应自动修改为（I）2023年12月31日和（II）该债务承诺函到期或终止日期中较早的日期。

（c）暂缓期的终止。暂缓期终止后，上述第2（b）条所规定的代理人和贷款人所给予的一切宽限、延期和宽限均应自动终止，而代理人和贷款人在发生违约事件时，包括但不限于现有违约时，应拥有并有权行使代理人和/或贷款人可能拥有的任何和所有权利和补救。

（d）维护权利。通过签订本协议并同意暂时放弃行使本协议条款下的权利和补救措施，代理人和贷款人不会放弃现有违约或在本协议日期尚未解决的任何其他违约事件，或在本协议日期之后可能发生的任何违约事件（无论是与现有违约或其他相同或类似的违约事件）。现有的违约和在本协议日期可能继续发生的任何其他违约事件或在本协议日期之后可能发生的任何违约事件（无论与现有违约或其他相同或类似）特此保存。根据本协议给予宽限不应被视为放弃代理人和/或贷款人的任何选择、权利和补救办法，也不应构成代表代理人或贷款人的行为或交易过程。在遵守本协议条款的前提下，代理人和贷款人特别保留根据贷款协议、其他贷款文件、适用法律或其他条款向代理人和贷款人提供的所有选择、权利和补救措施。每一贷款方承认并同意，在任何违约或违约事件（现有违约除外）发生时和持续期间，（i）代理人或任何贷款人均无义务或被要求根据贷款协议或其他贷款文件向借款人提供任何贷款或任何其他信贷展期；（ii）代理人或任何贷款人在违约或违约事件（现有违约除外）持续期间向借款人提供的任何贷款或其他信贷展期，须由代理人或该贷款人全权酌情决定，而代理人或任何贷款人并无义务向借款人提供任何额外贷款或任何其他信贷展期。

3.两项公约；同意。考虑到本协议所载的各项协议，借款人在此订立并同意如下：

（a）卖方票据；可转换票据销售。

（i）在2023年4月10日或之前，借款人应已从可转换票据文件所述交易（“可转换票据销售”）中收到不少于3500000美元的现金净收益。

（ii）在2023年4月11日或之前，借款人应将卖方票据的最终、经过公证的修订（该术语在本修订中使用，如第一修订和同意书中所定义）交付给代理人，其形式和实质内容与作为附件 A附在本修订中的格式相同（或以贷款人另行同意的格式）（该修订，即“卖方票据修订”）。

（iii）在2023年4月13日或之前，借款人应（x）使用不少于3500000美元的可转换票据销售收益偿还卖方票据项下的未偿债务，并（y）向代理人交付此种付款的证据。代理人和贷款人同意：（A）自2023年5月22日起，借款人可根据卖方票据的条款（在卖方票据修正案生效后生效）定期对卖方票据进行付款，但前提是（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续（现有违约除外）或将由此类付款产生，以及（ii）在任何此类付款生效后，超出部分不少于10,000，000美元，并且（B）贷款方应被允许按照卖方票据（在卖方票据修正案生效后生效）的条款处置最多10%的1-2-3.TV GmbH发行的股权，只要代理人和贷款人保留有效和完善的第一优先优先权对1-2-3.TV GmbH发行的剩余90%股权的留置权。

（b）再融资里程碑。

（i）在2023年6月15日或之前，借款人应向代理人交付一份已签署的意向书，内容涉及足以在债务结束时全额偿还债务的置换融资（“债务再融资”），其条款和条件是代理人和贷款人在其许可的自由裁量权下可以接受的。

（ii）在2023年9月15日或之前，借款人应向代理人交付一份已执行的关于债务再融资的债务承诺书，其条款和条件是代理人和贷款人在其许可的自由裁量权下可以接受的。

（iii）在2023年9月30日或之前，借款人应结束债务再融资并全额偿还债务；但如果借款人遵守本修正案第3（b）（ii）条，则本条款（iii）中规定的日期应自动延长至（I）2023年12月31日和（II）该债务承诺函到期或终止的日期中较早的日期。

（c）缓慢流动的库存销售尽最大努力。对于在正常业务过程之外出售的任何滞销存货，如代理人和贷款人在此同意不会违反《贷款协议》第5.25（d）条，借款人和贷款人同意，每一笔此种出售的收益将在此种出售的截止日期支付给代理人，并由代理人按以下方式使用：（i）首先，代理人应使用一笔数额相当于在此种出售之前根据其定义（e）条列入借款基础的数额，以偿还循环贷款，（ii）其次，这类收益的剩余数额应由代理人用来偿还循环贷款，但以借款人根据贷款协议的规定重新借入循环贷款的能力为限。

（d）德国担保。在2023年5月12日或之前，Agent应已收到（i）德国习惯法担保协议，授予Agent和Lenders对iMedia & 123tv Holding GmbH及其各直接和间接子公司的几乎所有应收账款、账款、库存和知识产权的留置权，包括但不限于1-2-3.TV GmbH，（ii）Borrowers的德国律师就上述（i）和以下（iii）条款中所述的交付物的习惯法意见，以及（iii）Agent在与Agent的德国律师协商后合理要求的其他习惯法协议、文件和交付物，就上述第（i）及（ii）条而言，在每宗个案中，根据本（d）条，其形式及实质均属代理人合理满意。

（e）明尼苏达房地产。

（i）贷款方应（A）尽最大努力，在第十次修订生效日期后，在切实可行范围内尽快按照主租约完成分租（在iMedia与Pontus IMP Portfolio，LLC签订的日期为第十次修订生效日期的某些主租约协议（“主租约”）中的定义），（B）在该分租完成后立即行使回购权（在本协议生效日期的主租约中的定义），（c）以勤勉和真诚的态度，行使其就分立及回购权而享有的所有权利及补救，及（d）未经代理人事先书面同意，不得同意对总租约作出任何修订或更改。

（ii）在2023年5月5日或之前，代理人应已收到（A）与明尼苏达物业（在主租约中定义，于本协议日期生效）有关的租赁抵押，其形式和实质均令代理人满意，（B）大律师的意见，其形式和实质均令代理人满意，涵盖代理人就该租赁抵押可能要求的事项，以及（C）根据贷款协议、租赁抵押、任何相关协议或根据适用法律或根据代理人的要求为代理人设定的其他文件，艾媒在明尼苏达地产租赁权益中完善的担保权益。

（iii）除非代理人及贷款人另有书面协议，否则代理人须在截止日期后10个营业日（如在主租约中定义为在本合约日期生效）内，接获（A）一项形式及实质上令代理人满意的租客留置宗地（如在主租约中定义为在本合约日期生效）的收费按揭；（B）大律师的意见，形式及实质上令代理人满意，涵盖代理人就该收费按揭所要求的事宜，（c）如代理人提出要求，则由一间令代理人满意的产权保险公司以标准ALTA格式，以不少于租客留置宗地的价值为该等按揭提供保险，以在租客留置宗地上建立有效的留置权，但并无代理人未批准的例外情况，亦无勘测例外情况，为该等按揭提供保险，以在租客留置宗地上建立有效的留置权，及（d）贷款协议、费用按揭、任何有关协议或根据适用法律或代理人所要求的相互文件，以便在租客保留的宗地上设立有利于代理人的完善的担保权益。

即使任何贷款文件（包括但不限于贷款协议第7.1节）有任何相反的规定，借款人未能在各方面遵守第3（a）、3（c）、3（d）及3（e）条的任何契诺，即构成即时违约。

4.修订贷款协议及宽限协议。

（a）《贷款协定》第5.24（b）节修正和重述如下：

（b）借款人已向代理人提供（i）每份卖方债务文件和（ii）每份可转换票据文件的真实、正确和完整的副本。

（b）《贷款协定》第5.25（s）节修正和重述如下：

（s）同意、同意、准许或以其他方式承诺修订或以其他方式修改（i）任何卖方债务贷款文件或（ii）任何可转换票据文件的任何条款或条文。

（b）《贷款协议》附表A第1（d）（iii）条修订及重述如下：

（b）《贷款协议》附表A第3条修订和重述如下：

（c）修订《贷款协定》附表B，按适当的字母顺序添加下列新定义如下：

“第十修正案”指的是某些贷款和担保协议的第十修正案和宽限协议的第二修正案，日期为第十修正案生效日期，由代理人、贷款人和贷款方签署。

“第十修正案生效日期”是指2023年4月10日。

（d）修订《贷款协议》附表B，以修订和重申“可用性Block”的定义如下：

“可用性Block”是指以下金额：（a）自第十修正案生效之日起至2023年4月30日止期间的12,175，000美元；（b）自2023年5月1日起至2023年5月31日止期间的12,375，000美元；（c）自2023年6月1日起至2023年6月30日止期间的12,575，000美元；（b）自2023年7月1日及之后的所有时间的13,000，000美元。

（e）修订《贷款协议》附表B，修订“准许负债”的定义，方法是：（i）删除（l）条前面的“和”，以及（ii）在（l）条后面插入以下内容：

（m）可转换票据下未清偿的无担保债务。

（f）修订《贷款协议》附表B，增加“可转换票据文件”的定义如下：

“可转换票据文件”是指（i）iMedia、BMSF Enterprises，LLC、OCI-VB，LLC、Landel Hobbs、Benjamin Schrag、Tim Peterman、Daryl Porter、Aaron Reitfkopf、Michael Friedman和Alan Aldworth于第十次修订生效日期或前后签署的贷款协议（“可转换票据购买协议”），（ii）iMedia根据可转换票据购买协议于第十次修订生效日期或前后发行的可转换票据，以及（iii）与此相关的所有其他票据、协议和文件。

（g）《贷款协议》附表E（b）条全文修正和重述如下：

（b）[保留]。

5.费用通知书的修订。

（a）费用通知书（e）条修订和重述如下：

（e）提前付款/终止保险费。如果出于任何原因（包括但不限于由于自愿或强制性提前偿还贷款、违约事件导致的贷款加速、抵押品被取消赎回权和出售，或在任何破产或破产程序中出售抵押品），贷款人的循环贷款承诺的全部或任何部分在预定到期日之前终止，在每种情况下均根据第1.8（b）节、第7.2节或其他方式终止，则在每种情况下，除支付标的本金及所有未付应计利息和其他应付款项外，借款人应立即向代理人支付提前付款/终止保费（“提前付款/终止保费”）（作为违约金和对贷款人准备在贷款协议的预定期限内根据贷款协议为此类贷款提供资金的费用的补偿），金额相当于任何此类终止时循环贷款承诺总额的适用百分比（定义见下文）。对于任何此种事件，“适用百分比”应为（i）3.00%，如果此种事件发生在截止日期一周年或之前，（ii）2.00%，如果此种事件发生在截止日期一周年之后，但在2023年12月31日或之前，或（iii）3.00%，如果此种事件发生在2023年12月31日之后，但在预定到期日之前。借款人承认并同意：（x）即使贷款人依据第7.2条或以其他方式撤销对全部或任何部分债务的加速偿付，本款的规定仍应完全有效，（y）根据本款支付任何提前偿付/终止偿付保险费构成违约金，而不构成罚金；（z）贷款人因提前偿付或终止偿付而损失的实际损害赔偿金或利润数额将是不切实际和极其难以确定的，而本款下的提前付款/终止保费是由借款人和代理人共同协议提供的，作为对借款人和贷款人的利润损失或损害的合理估计和计算。

（b）现将新的（f）条加入收费通知书，内容如下：

（f）里程碑费。对于持有循环承付款项的放款人的应课税利益，收取相当于100000美元的费用（“里程碑费”）。里程碑费的全部金额应视为在第十修正案生效日期已全部赚取，并应按以下方式分期支付：（i）在借款人违反本修正案第3（b）（i）条规定的义务之日（如有的话），应支付相当于33,334美元的金额；但如果借款人没有违反本修正案第3（b）（i）条规定的义务，则相当于33,334美元的里程碑费的一部分应视为免除，（ii）相当于33,333美元的款额，须于借款人违反其根据本修订第3（b）（ii）条所承担的义务的日期（如有的话）到期支付，但如借款人没有违反其根据本修订第3（b）（ii）条所承担的义务，则相当于33,333美元的里程碑费的一部分须当作免除，（iii）相当于33,333美元的款额，须于借款人违反其根据本修正案第3（b）（iii）条所承担的义务之日（如有的话）到期支付；但如借款人没有违反其根据本修正案第3（b）（iii）条所承担的义务，则相当于33,333美元的里程碑费的一部分，须当作免除。

6.释放；不起诉的盟约。

（a）每一贷款方在此绝对和无条件地解除和永久解除代理人和每一贷款方、其任何和所有参与者、母公司、附属公司、附属公司、附属公司、保险商、赔偿人、继承人和受让人，以及上述任何一方的所有现任和前任董事、高级职员、代理人和雇员（每一方为“解除贷款方”）对任何贷款方所拥有的任何和所有任何类型、性质或种类的索赔、要求或诉讼因由的解除和解除，这些索赔、要求或诉讼因由是在法律或股权、合同或侵权行为、或根据任何州或联邦法律或其他方面产生的，现已或已因任何作为、不作为、事项、因由或因任何作为、不作为、因由或因由而对任何该等人提出申索，不论该等申索、要求及因由是否已成熟或尚未成熟，或已知或未知。每一贷款方在提供这一释放书时的意图是，这一释放书应作为对每一项具体要求、要求和诉讼理由的有效禁止。

（b）每一贷款方承认，它以后可能会发现与目前已知或相信与此种债权、要求或诉讼因由有关的事实不同或不同的事实，并同意，尽管存在任何此种差异或其他事实，但本文书在所有方面均具有效力。每一贷款方理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可作为针对违反释放规定而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的依据。

（c）每一贷款方，代表其本身及其继承人，指派和其他法律代表，在此绝对、无条件和不可撤销地与上述每一被释放方订立契约，并同意并支持上述每一被释放方，即它不会根据任何贷款方根据上述释放方所释放、免除和解除的任何债权起诉任何被释放方（在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或其他方面）。如果任何贷款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人违反上述约定，则该贷款方及其继承人、受让人和法定代表人，除任何被解除放贷方因违反上述约定而可能承受的其他损害外，同意支付该被解除放贷方因违反上述约定而招致的所有律师费和费用。

7.延期费。考虑到本协议中所述的协议，借款人在此同意为贷款人的应计利益共同和分别向代理人支付250,000美元的费用（“延期费”），该延期费在支付时不可退还，在本修正案之日全额支付，到期应付。借款人特此授权代理人按照本第7条的规定，在本修正案实施之日向借款人的贷款账户收取全额延期费。

8.第一次宽容协议费用修正案。考虑到本协议所载的各项协议，现将《第一次宽限协议》第6（b）节全文修订和重述如下：

（b）一笔款额为600000美元的费用，该费用在缴付时不可退还，并于本修订日期已全部赚取，于2023年4月10日到期并须缴付。

9.本修正案的效力。本修正案在代理人确定的下列条件得到满足后生效：

（a）修正案。代理人应已收到本修正案由本修正案的其他各方完全执行；

（b）Pontus售后回租。Pontus售后回租应已按照代理人可接受的条款和条件结束，代理人应已收到从该结束交易中获得的现金收益，金额不低于12000000美元，将根据贷款协议用于债务；

（c）可转换票据融资。可转换票据文件应全面执行并生效，其收益毛额中的3,300，000美元存放在代管账户中，将于2023年4月10日发放给借款人，并根据本修正案第3（a）节进一步适用；

（d）GreenLake债务。定期债务文件所证明的债务应已全额偿还，定期债务文件和根据定期债务文件授予定期债务贷款人的所有留置权应已按照代理人可接受的条款终止；

（e）申述和担保。本协议及贷款协议所载的陈述及保证，自本协议签署之日起（或在任何陈述或保证仅在较早日期明示作出的范围内），在所有重要方面均须真实及正确（不重复贷款协议中的重要性限定词），但仅因现有违约的存在而不正确的陈述及保证除外；及

（f）其他所需文件。与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项均应已交付、执行或记录，这是代理人在其许可的自由裁量权中合理要求的。

10.申述及保证。每一贷款方的陈述和保证如下：

（a）权力。该贷款方拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本修正案，并履行其根据贷款协议（经修订或修改）和根据其作为当事方的其他贷款文件所承担的义务。该贷款方执行、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司行动的正式批准，完成此种交易不需要任何其他公司程序。

（b）可执行性。本修正案已由每一贷款方正式签署和交付。本修正案、贷款协议（在此修订或修订）以及相互间的贷款文件是每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，并具有充分的效力和效力。

（c）申述和担保。贷款协议及相互间贷款文件所载的陈述及保证（任何该等陈述或保证根据其条款具体是在本协议日期以外的日期作出的陈述或保证除外）在本协议日期及截至本协议日期是正确的，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，但仅因现有违约的存在而不正确的陈述及保证除外。

（d）适当执行。本修正案的执行、交付和履行在每一贷款方的权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，已获得所有必要的政府批准（如果有的话），并且不违反对任何贷款方具有约束力的任何法律或合同限制。

（e）无违约。除了现有的默认值之外，没有任何事件已经发生并且正在继续，构成默认值或默认值事件。

（f）没有胁迫。本修正案是根据每一贷款方的自由意愿在没有强制或胁迫的情况下订立的。每一贷款方作出的订立本修正案的决定是一项充分知情的决定，该贷款方了解这一决定的所有法律后果和其他后果。

（g）律师。每一贷款方均已阅读并理解本修正案，并就此咨询了法律顾问并由其代理，并由其律师告知其在本修正案和本修正案之下的权利和义务。

11.法律的选择。本修正案应由适用于在不涉及法律冲突原则的情况下订立和执行的合同的纽约州法律管辖和按照该法律执行（《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。此外，纽约州法律应适用于因本修正案引起或与之相关的所有争议或争议，以及与法律冲突原则无关的所有此类相关贷款文件（《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。

12.对口单位；传真签字。本修正案可由不同的对应方在不同的对应方上以任意数目签署，所有这些对应方在签署时均应视为正本，但所有这些对应方应构成同一份协议。任何一方当事人以电子邮件、单据、传真或其他类似形式的电子传送方式所作的签字，均应视为本合同的原始签字。

13.对其他贷款文件的引用和影响。

（a）在本修正案生效后，贷款协议中每一处提及“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或“本协议下”或“本协议下”或“本协议下”或“本协议下”或“本协议下”或“本协议下”或“本协议下”的“本协议下”或“本协议下”的“本协议下”或“本协议下”的“本协议下”的“本协议”或“本协议下”的“本协议”的“本协议”或“本协议”下“的”本协议

（b）除上文具体修订外，《贷款协议》和所有其他贷款文件现在并将继续完全有效，并在所有方面得到批准和确认，构成借款人和担保人对代理人和贷款人的法律、有效、有约束力和可执行的义务。

（c）除本修正案另有明文规定外，本修正案的执行、交付及效力，不得作为对代理人或任何贷款人根据贷款协议或任何其他贷款文件所享有的任何权利、权力或补救的放弃，亦不得构成对贷款协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃。

（d）凡任何其他贷款文件中的任何条款和条件与贷款协议的任何条款或条件相抵触或相抵触，在本修正案生效后，此种条款和条件在此视为已作相应修改或修正，以反映经修改或修正的贷款协议的条款和条件。

14.批准。每一贷款方在此重申、批准和重申经修订的贷款协议和自本协议生效之日起生效的其他贷款文件中规定的每一项条款和条件。

15.整合。本修正案连同贷款协议和其他贷款文件，纳入了本协议各方就本协议标的进行的所有谈判，是本协议各方对本协议标的的最终表述和协议。

16.可分割性。如果本修正案的任何部分违反、被适用法律禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在其相反、被禁止或无效的范围内被视为被忽略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，并应尽可能地生效。

17.豁免。每一贷款方放弃并放弃根据《统一商法典》第9条可放弃的所有权利，因为这些权利涉及贷款方与代理人和贷款人的关系，无论这些权利在违约之前或之后是否可放弃，包括但不限于与强制处置抵押品有关的权利（UCC § § 9-610、9-615和9-620）、UCC § 9-623规定的任何赎回权，以及根据UCC § 9-611规定获得与处置抵押品有关的任何通知的权利。

18.担保人的认可。关于本修正案对贷款协议所作的修订，每一担保人在此承认并同意本修正案，并确认并同意其担保（经与本修正案有关的修订和补充）现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认，但在本修正案生效时以及在本修正案生效之日及之后，此种担保中每一处提及贷款协议、“根据”、“其中”或提及贷款协议的类似词语，指经本修正案修订或修改的贷款协议，并指经本修正案修订或修改的贷款协议。虽然贷款人已将上述事项通知担保人，而且每个担保人也已承认同样的事项，但每个担保人都理解并同意，根据贷款协议、任何担保或与任何担保人的任何其他协议，贷款人没有义务通知任何担保人或寻求这样的确认，本协议所载的任何内容均无意或不应对以后的任何交易产生这样的义务。

[页的其余部分有意为空白]

作为证据，双方已于上述第一个书面日期订立本修正案。

借款人：

iMedia Brands, Inc.

VALUEVISION RETAIL，INC。

FL ACQUISITION COMPANY

PW ACQUISITION COMPANY，LLC

VALUEVISION MEDIA ACQUISITIONS，INC。

[贷款和担保协议第十修正案签署页]

JWH ACQUISITION COMPANY

NORWELL电视有限责任公司

867大道有限责任公司

VALUEVISION INTERACTIVE，INC。

PORTAL ACQUISITION COMPANY

保证人：

VVI FULFILMENT中心。

[贷款和担保协议第十修正案签署页]

EP物业有限责任公司

IMEDIA & 123TV HOLDING GMBH

确认并同意：

123TV INVEST GMBH

123TV HOLDING GMBH

123TV BETEILIGUNGS GMBH

[贷款和担保协议第十修正案签署页]

1-2-3.TV GMBH

1-2-PAY GMBH

[贷款和担保协议第十修正案签署页]

[贷款和担保协议第十修正案签署页]

附件 A –卖方票据修订表格

对股份购买协议的修订协议和对与IMPULSE交易有关的卖方贷款协议的第四次修订

之间

–“卖方1”–

–《卖方2》–

–“卖方3”；卖方1、卖方2和卖方3
个别亦为“卖方”，统称为“卖方”–

–“买方”–

–“123tv Beteiligungs”–

– 「 iMedia 」 –

和

– 「 1-2-3.TV 」 –

–第1至第7条下的缔约方单独也是一个“缔约方”，统称为“缔约方”–

目录

定义

简历

因此，双方现在商定如下：

本协议中使用的大写术语，如未在本协议中另作定义，则其含义应与SPA或卖方贷款协议（视情况而定）中赋予它们的含义相同。

在满足和解条件或适当放弃和解条件的前提下，双方同意，买方在此无条件且不可撤销地放弃任何买方索赔（定义见SPA第15.1条）、任何泄漏索赔（定义见SPA第15.2条），买方根据或与违反卖方保证（定义见买卖协议第13.1条）或违反卖方契约（定义见买卖协议第14.4条）或根据买卖协议第18条（不论实际或或有、已知或未知）的税务赔偿有关而对卖方提出的任何税务赔偿要求以及任何其他可能的索赔和补救措施，在每一种情况下，保险索赔除外，但不影响根据SPA对此种索赔的排除或时限的任何规定，也不影响买方没有向卖方提出任何此种索赔的事实。

在德国或国外，没有针对任何担保人或其各自关联公司的资产申请或提起破产、重组或类似程序，也没有针对任何担保人或其各自关联公司的全部或部分资产申请或提起强制性司法强制执行程序或任何类似措施。根据破产法或破产法，在任何情况下都不能作为启动这类程序或试图使本协议无效或对其提出质疑的任何行动的理由。

在担保违约的情况下，（i）担保人应将各自的卖方置于如果各自的担保未被违约（实物归还——自然归还）时卖方本应处于的地位，或（ii）担保人在收到各自的卖方通知后十（10）个工作日内无法实现实物归还，或最终拒绝实物归还，或实物归还是不可能的或不合理的，根据《德国民法典》（BGB）第249条及其后各条，按照计算损害、减轻损害和抵消好处的法律原则（Schadensberechnung、Schadensminderung和Vorteilsanrechnung）向各自的卖方支付金钱损害赔偿金（Schadensersatz in Geld）。德国商法典（HGB）第377条和BGB第442条不适用。任何卖方根据本条第8款对1-2-3.TV提出的任何索赔，应予推迟，但不应排除，只要就该索赔支付1-2-3.TV将违反适用的资本维持规则。

双方同意，卖方可通过对买方的书面联合声明，单方面放弃本协议中规定的任何先决条件，这些先决条件均应被视为德国《民法典》第158条第1款所指的先决条件。

除紧接其后的一句中所述和本协议另有明文规定外，本协议仅授予双方权利，不构成为第三方利益而订立的合同（kein Vertrag zugunsten Dritter）或对第三方具有保护效力的合同（kein Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter）。尽管本协议另有相反规定，每一方在此批准并重申《初始卖方贷款协议》第2.6节的有效性和可执行性，并承认并同意该协议第2.6（x）节所述在本协议生效之日生效的优先债务继续构成本协议项下的优先债务。

如果本协议的任何条款完全或部分无效（nichtig）、无效（unwirksam）或不可执行（undurchsetzbar），则本协议其他条款的有效性、有效性和可执行性不受影响。任何此种无效、无效或不可执行的规定，应视为由最接近无效、无效或不可执行规定的经济意图和目的的有效、有效和可执行的规定所取代，这些规定涉及标的、范围（Ma ß）、时间、地点和范围（Geltungsbereich）。上述规定应比照适用于本协议中的任何空白（L ü cke）。第14条不应仅仅作为举证责任的转移（Beweislastumkehr），而应将BGB第139条全部外包。