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全球鹰娱乐公司公司（英语：Global Eagle Entertainment Inc.）是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶。Global Eagle（连同其子公司，“Global Eagle”或“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）是为全球空中、陆地移动市场提供媒体和卫星连接的领先供应商和海。Global Eagle在全球范围内提供完全集成的丰富媒体内容套件和无缝连接解决方案。

我们的首席执行官，公司的首席运营决策者（“CODM”），通过分别审查我们的收入、销售成本和贡献利润来评估财务业绩并分配资源。 two 经营分部：（i）媒体和内容，以及连接。

公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告,（“年度报告”）包括公司的结论，即，公司评估的因素，包括运营产生的历史损失和负现金流、政府和行业对公司服务的航空和海事行业施加的旅行限制、在未来期间维持和履行债务契约的能力，以及公司履行现有债务义务和偿还下一年逾期应付账款的能力，对公司在2020年5月15日之后的12个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。在年度报告中，公司的独立审计师还在其截至2019年12月31日止年度的报告中加入了“持续经营”解释性段落。因此，本公司须向其贷方寻求契约修订以及暂时推迟本金和利息支付。请参考注2。重要会计政策的列报基础和摘要用于公司对截至2020年6月30日期间的持续经营评估以及有关契约遵守和修订的其他详细信息。

公司在其未经审计的中期合并财务报表中酌情考虑了新冠疫情和第11章案例（见下文“流动性、持续经营和管理层计划”）对其估计的影响，并且这些估计在未来期间可能会发生变化。考虑到围绕新冠疫情的严重性和持续时间以及第11章案例的不确定性增加，公司认为此时的会计估计是适当的。该等估计和假设受固有不确定性的影响，可能导致实际金额与报告金额不同。

自愿重组申请

正如进一步讨论的那样我n注19、后续事件,o2020年7月22日（“申请日期”），本公司及其某些美国子公司根据美国法典第11篇第11章在破产法院启动了自愿案件。第11章案件的开始构成本公司所有债务协议项下的违约事件或终止事件。因此，截至2020年6月30日，公司已在其未经审计的中期综合资产负债表中将几乎所有未偿债务分类为流动负债。

根据《破产法》第362条，除《破产法》规定的某些例外情况外，第11章案件的提交自动中止了针对债务人的大多数法律程序和其他诉讼，包括（i）为追讨在呈请日期之前发生的债务而采取的行动；提起大多数法律诉讼；针对或代表债务人或其财产采取的其他行动，以追回，收集或担保在呈请日期之前产生的索赔或对债务人破产财产的财产行使控制权。除非且直到破产法院修改或解除对任何此类索赔的自动中止，否则自动中止将一直有效。

此外，由于第11章案件于2020年7月22日开始，在公司第三季度期间，当前财务报表并未根据ASC副主题852-10，重组编制。

以下是在编制随附未经审核简明综合财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要。

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陈述基础

本公司管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表的编制基础与本公司截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表相同，并包括为公允列报公司截至2020年6月30日止三个月和六个月的中期未经审计简明综合财务报表所需的正常经常性调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果不一定代表整个2020财年的预期结果。截至2019年12月31日的合并资产负债表源自公司于2020年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中包含的公司经审计资产负债表（“2019年10-K表格”）。

中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会表格10-Q的指示编制的和SEC法规S-X第10条。它们不包括GAAP要求的完整经审计财务报表的所有信息和脚注。因此，这些中期未经审计简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在2019年10-K表中。

合并原则

未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已对销。

流动性、持续经营和管理层计划

本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表是在持续经营会计基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿。由于第11章案例，资产的变现和负债的清偿存在重大不确定性。在根据《破产法》作为持有债务人运营时，债务人可以出售或以其他方式处置或清算资产或清偿债务，但须经破产法院批准或在正常业务过程中以其他方式允许，对于随附未经审计的中期综合财务报表中反映的金额以外的金额。此外，根据《破产法》第363条进行的出售可能会严重改变我们报告中报告的资产和负债的金额和分类。 截至2020年6月30日的未经审计的中期合并资产负债表。此外，新冠疫情已经并将继续对公司的业务运营、财务状况、流动性、资本资源和经营业绩产生重大影响。围绕第11章案件的风险和不确定性、我们债务协议下的违约（见附注19）以及我们的财务状况，对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的未来计划，包括与第11章案件有关的计划，尚未最终确定、完全执行或获得破产法院的批准，因此不能被视为有可能在这些财务报告发布之日起12个月内减轻这一重大疑虑。声明。我们的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债的金额和分类相关的任何调整 如果我们无法持续经营，则是必要的。

新冠疫情对全球旅游业的影响为航空公司、游轮和其他海事行业造成了紧急的流动性危机，这对公司产生了后续影响。截至2020年6月30日，我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物约为$ 31.3 百万。此外，我们还有大约$ 4.9 百万受限制的现金，该金额不包括在$ 31.3 百万现金和现金等价物，并附在我们的子公司与某些客户之间的信用证上。我们的现金主要投资于美国、加拿大和欧洲银行机构的现金和货币市场基金，在较小程度上投资于亚太地区。我们的总债务余额从$ 773.1 2019年12月31日的百万美元至 827.0 2020年6月30日，万元。这主要是由于2020年2月提取了剩余的$ 41.8 百万美元在我们的高级担保循环信贷额度（“循环信贷额度”）下，我们手头的现金相应增加。

由于旅行限制、政府和企业强制关闭或大流行导致的其他运营问题，我们在航空公司、游轮和其他海事行业的客户受到了新冠疫情的严重影响。我们将继续分析持续的新冠疫情造成的条件和事件的潜在影响。

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本公司的主要流动资金来源历来是其债务和股票发行，以及现金和现金等价物。本公司持续经营的长期能力取决于其遵守债务契约、增加收入、降低成本和实现令人满意的盈利运营水平的能力。本公司的大量现金需求用于偿债义务。公司产生了大量的历史经营亏损。

公司已发生净亏损，经营活动产生的现金流为负r截至2020年6月30日的六个月，主要是由于新冠疫情的负面运营影响。运营中使用的净现金为$ 24.7 截至2020年6月30日止六个月的百万美元，其中包括支付利息的现金 28.8 百万。营运资金不足“（定义为流动资产减去流动负债）”增加了$ 807.9 百万，到$ 871.2 截至2020年6月30日，百万美元，相比之下 63.4 截至2019年12月31日，万元，主要是由于所有适用的长期债务在2020年6月30日分类为流动负债。

重大破产法庭诉讼

2020年7月22日，债务人与债权人签订了重组支持协议（连同所有附件和附表，统称为“RSA”），债权人总共持有约 78.8 第一留置权贷款（“同意第一留置权贷款人”或“投资者集团”）未偿还本金总额的百分比。本表格10Q的“重大破产法庭诉讼”部分中使用但未另行定义的大写术语具有RSA中赋予它们的含义。

根据RSA的规定，本公司将根据《破产法》第363条（通过向Stalking Horse投标人出售或以最高或其他方式的最佳销售要约，如果不是跟踪马投标人，则根据此销售流程，“销售交易”），该交易基于由投资者集团组成或在其指示下的实体的跟踪马投标，（“买方”）和/或其他共同投资者和/或他们各自的指定人员，根据本公司和同意的第一留置权贷款人同意的购买协议（“跟踪马投标”）。根据RSA，各债务人和同意的第一留置权贷款人已相互作出惯常承诺。债务人已同意（其中包括）寻求实施RSA拟定的销售交易和其他事项，并满足某些其他契约。首先同意 留置权贷方还承诺支持并采取商业上合理的努力采取或不采取某些行动，以促进RSA中设想的销售交易和其他事项。RSA还规定，某些同意的第一留置权贷款人也将根据DIP信贷协议提供债务人持有资产融资。

在RSA中规定的其他日期中，该协议设想：（i）债务人将提交动议以批准销售交易和相关的投标程序；破产法院将签署批准DIP信贷协议的临时命令（“临时DIP命令”）不迟于申请日期后五天的相关信贷安排，以及不迟于申请日期后40天批准DIP信贷协议和相关信贷安排的最终命令和不迟于申请日期后85天的销售订单，并且所有截止日期条件（监管同意和批准除外）的满足应在不迟于申请日期后100天内发生，在每种情况下，根据RSA的条款，必要的同意第一留置权贷款人延长或放弃此类日期。RSA的每一方都可以在某些有限的情况下终止协议。任何债务人 除其他情况外，可以终止RSA：

•其董事会在咨询法律顾问后，确定（i）根据RSA的表现将与其受托责任不一致，或在履行其受托责任以进行替代交易时；

•同意的第一留置权贷款人未能至少持有 50.01 占第一留置权贷款未偿还本金总额的百分比；和

•破产法院采取的某些行动，包括驳回第11章案件或将第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件。

2020年7月23日，破产法院下达了临时DIP命令。2020年7月24日，债务人提交了一项动议，要求下达命令，其中包括授权和批准投标程序、安排拍卖和销售听证会以及授予相关救济（“投标程序动议”）。

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债务人占有信贷协议

7月24日，本公司及本公司境内全资子公司作为担保人，与美国花旗银行签订了：高级担保超优先定期贷款债务人持有信贷协议（“DIP信贷协议”），作为DIP代理（在这种情况下，“DIP代理”）和托管代理（在这种情况下，“托管代理”）及其贷款方（统称为“DIP贷款人”）。

根据DIP信贷协议，DIP贷方已同意提供本金总额为$的高级担保超优先DIP定期贷款安排 80 万（“DIP定期贷款工具”），该定期贷款应根据LIBOR利率加上 10.00 %，与 1.25 % LIBOR下限。定期贷款于2020年7月24日提供资金，$ 30 百万的定期贷款收益在融资日期立即提供给公司，其余的$ 50 百万的收益由托管代理托管，并在满足某些惯例先决条件后发放给公司。DIP贷方有权在第11章案件未决期间和到期日之前收到定期贷款的现金利息。DIP定期贷款工具的预定到期日为自其截止日期起六个月，如果已输入销售订单且双方正在等待联邦通信委员会的同意和批准，则可在必要的范围内延长30天。与DIP定期贷款工具相关的应付费用包括（i） 5.00 支持付款和a 3.00 %的预付款，在每种情况下，均在定期贷款的融资日期支付。DIP定期贷款工具项下定期贷款的所有本金均于DIP信贷协议项下的到期日到期。

RSA还考虑到，如果Stalking Horse投标人是与销售交易相关的成功购买者，某些同意的第一留置权贷方将根据购买者的选择为新的货币信贷安排和信用证安排提供资金（“退出设施”），买方在销售交易的交割日（“交割日”）发生的费用。出口设施考虑了一个四年到期，初始利率为LIBOR加 10.00 %与 1.25 % LIBOR下限。退出工具将由买方和任何担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但除外资产的通常和惯例例外情况除外。在交割日之后，如果跟踪马投标人是成功的购买者，购买者的总债务将不超过$ 400 百万（加上信用证），在退出机制之间，包括$的收回债务 275 百万（“收回融资工具”，连同退出工具，“Newco工具”）。收回融资工具考虑了一个五年到期，初始利率为LIBOR加 7.50 %与 1.25 % LIBOR下限。由买方选择，如果买方及其子公司的流动性低于$ 40 百万在备考基础上，最多 500 bps的利息可以在收回融资工具截止日期后的前24个月内以实物支付。收回融资机制下的借款将由退出机制下抵押品的第二优先留置权担保。

DIP定期贷款工具有待破产法院的最终批准，目前尚未获得批准。然而，债务人已寻求并获得DIP定期贷款工具的临时批准，并被授予临时提取最多$ 30 百万的DIP定期贷款工具（如上所述，剩余的$ 50 百万美元的定期贷款收益仍存入托管代理）。债务人正在寻求最终批准，以在最终听证会上使用DIP定期贷款工具下的剩余金额。

信用证偿付协议

2020年8月5日，本公司与作为开证行（“开证行”）的花旗银行签订了高级担保超优先信用证偿付协议（“信用证偿付协议”）。

根据信用证偿付协议，开证行提供金额等于$的超优先信用证融资（“DIP信用证融资”） 10 百万减去花旗银行根据2017年信用协议作为开证行提供的当时已签发和未偿还信用证的总面额（“DIP信用证融资限额”）。DIP信用证融资的定价与适用于根据2017年信用协议签发的现有信用证的条款基本一致。根据DIP L/C Facility签发的信用证将以全额现金抵押 102 此类信用证面额的百分比。DIP定期贷款融资的所得款项将可用作根据DIP信用证融资签发的信用证的现金抵押品。

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资产购买协议

根据RSA的规定，本公司、其他债务人和同意的第一留置权贷款人已就本公司与买方之间的资产购买协议（“资产购买协议”）的形式达成一致。根据资产购买协议的条款，债务人将同意出售其几乎所有资产（“资产”，和此类出售，“出售”）给买方，买方将同意从债务人那里承担某些特定的责任（“承担的责任”），须经破产法院批准并进行销售过程或公司根据投标程序动议确定的更高或更好的销售。

资产购买协议下的购买价格包括（a）根据《破产法》第363（k）条针对（i）最多 100 截至资产购买协议（“交割”）拟进行的交易完成时，债务人在第一留置权贷款项下所欠义务的百分比，以及在获得任何DIP抵押品（定义见DIP信用协议），最高$ 5.0 百万债务（定义见DIP信贷协议），（b）以现金支付的金额等于（i）债务人同意的预算金额和买方为债务人遗产的清盘加上等于截至交割时未偿还的义务（定义见DIP信贷协议）的金额，减去上述（a）条所述的金额，（c）承担其中更完整规定的某些负债（“购买价格”）。

资产购买协议可能会在某些事件发生时终止，包括如果交割未在2020年10月30日之前发生（在某些情况下可延长至不迟于2020年12月29日）。资产购买协议规定了DIP工具未涵盖的“费用报销”。

投标程序动议寻求破产法院批准某些投标程序，包括允许其他合格投标人提交更高或更好的要约以购买全部或几乎全部资产的拍卖的可能性（任何此类要约，“竞争性交易”））。

投标程序动议寻求破产法院命令，将（i）提交初始可接受投标（“初始可接受投标”）的截止日期定为申请日期后的42个日历日（“初始可接受投标截止日期”），以及假设在最初的可接受投标截止日期前收到足够的初始可接受投标，将把提交债务人资产的合格投标的截止日期（“投标截止日期”）设定为申请日期后的75天。根据投标程序，在投标截止日期前收到提议竞争性交易的其他投标人的至少一份合格要约后，债务人提议在申请日期后80个日历日或大约80个日历日对资产进行拍卖。有关拟议拍卖和竞争性交易的合格投标要求的更多信息，请参见重组条款清单和投标程序动议。

其他缓解计划

在截至2020年6月30日的六个月内实施的缓解措施包括对所有员工（包括执行官和公司董事会）的临时减薪，与客户和供应商进行谈判，将现有合同修改为当前的活动水平，并大幅减少资本支出和总体成本。继续实施的缓解措施包括：

•继续减少整体劳动力以匹配收入流；

•推迟年度绩效增长；

•搬迁全球运营设施以降低持续成本；

•重新谈判卫星租赁条款、带宽终止和付款延期；

•就工作室费率降低和航空公司救济方案进行谈判；

•彻底重组我们的资本和成本结构；

•Accelerate Wireless Maritime Services，LLC（“WMS”）股息支付；和

•继续追求公司的处置 49 WMS的%权益。

此外，公司管理层将继续采取行动，最大限度地提高可用现金以履行我们在日常业务过程中到期的义务，包括（i）额外大幅减少费用，资本支出和总成本；以及申请所有符合条件的全球政府和其他可供受新冠疫情影响的企业或员工使用的举措，主要是通过工资和工资补贴以及延期。这些行动旨在减轻对公司持续经营能力产生重大怀疑的情况。虽然公司继续努力完成这些项目并采取其他行动来创造

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额外的流动性并遵守其债务协议中规定的付款和其他契约，无法保证本公司能够这样做。公司在未来12个月的正常业务过程中履行到期义务的能力将取决于其实现更好业绩的能力、产生和节省现金的能力、其从贷方和其他股权利益相关者获得必要豁免以实现足够的现金利息节省的能力以及完成其他产生流动性的交易的能力。基于实现这些行动的不确定性，公司管理层确定对公司自本10-Q表季度报告发布之日起一年内持续经营能力的重大疑虑并未减轻。未经审计的简明综合财务报表不包括可能因 自这些财务报表发布之日起至少未来12个月内，本公司无法持续经营。

收入确认

本公司在存在经批准的合同、确定各方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质且几乎所有对价很可能收回时对与客户的合同进行会计处理。收入在本公司通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时确认（见注3。收入确认).

递延收入主要包括在公司绩效服务期之前从客户那里收到的款项以及为未来支持服务递延的费用。递延收入按与提供相关服务的期间成比例的系统基础确认为收入，在大多数安排中，该期间在剩余合同期限内是直线。

本公司的某些收入合同包含需要管理层估计的可变对价。本公司管理层限制估计以降低未来期间收入发生重大转回的可能性，将可变对价分配至已识别的履约义务，并在提供服务期间确认收入。估计是基于历史经验、预期未来表现、市场状况和当时的最佳判断。对于截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司的估计包括管理层对COVID-19影响的假设，其中包括飞行水平的显着下降。这些估计中的一项或多项的重大变化可能会影响估计的合同价值。例如，对某些合同中可变收入的估计需要估计在合同期限内将购买的会话或兆字节的数量以及平均收入 连接会话，根据每家航空公司乘客可用的连接选项而有所不同。这些合同下的估计收入预计接受率会随着时间的推移而增加，并假设每节课的平均收入与我们的历史经验一致。由于实际接受率和每节平均收入与公司的历史经验不同，估计的合同收入可能与初始估计有很大差异。

商誉和无形资产的估值

本公司对作为企业合并入账的每项收购所收购的资产和承担的负债进行估值，并将每项收购业务的购买价格分配至其各自的有形和无形资产和负债净值。收购的无形资产主要包括技术、客户关系、积压和商标。与无形资产相关的负债主要包括不利的供应商合同。本公司通过根据所收购业务的预计财务信息对预期现金流量进行分析来确定适当的使用寿命。无形资产采用直线法在其预计可使用年限内摊销，该法与预计消耗大部分经济利益的模式相近。无形负债在其使用寿命内按其预期相关收入流按比例摊销至销售成本。

商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。本公司不对商誉进行摊销，但在每个财政年度的第四季度（截至该季度的12月31日）或当发生表明账面价值可能不存在的事件或情况变化时，每年在报告单位层面对其进行减值评估可恢复的。对于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，将确认减值损失，但不超过该报告单位商誉的账面价值。

截至2020年3月31日止期间，由于与新冠疫情相关的不确定性导致公司市值和经营业绩大幅下降，公司确定了触发事件。因此，本公司评估了其公允价值 六 截至2020年3月31日的报告单位并记录了商誉减值费用$ 22.1 百万与其海上和陆地连通性报告部门有关。该减值主要是由于本年度净经营亏损触发了对报告单位的修订预测，主要是由于

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COVID-19在我们的邮轮和游艇渠道爆发，加上巴西政府客户的流失以及继续退出移动网络运营渠道。鉴于这些指标，公司随后确定在实现该部门的原始财务预测方面存在更高程度的不确定性，因此，对其预测现金流量进行了全面修订，以考虑COVID-19的影响（如下文进一步讨论）并提高其贴现率，从而降低了报告单位的公允价值。根据定性评估，截至2020年6月30日，管理层未发现商誉的额外减值。

为了确定我们报告单位的公允价值和减值测试，我们使用了收入法（贴现现金流量法），因为我们认为这是将我们报告单位的特定经济属性和风险状况纳入我们的评估模型。从历史上看，我们一直使用市场方法，但是，由于与COVID-19相关的不确定性，管理层在本年度迄今为止的分析中没有使用这种方法。然而，在公允价值的市场指标可用的情况下，我们会在贴现现金流量分析和公允价值确定中考虑此类市场指标以及市场参与者假设。贴现现金流量方法在很大程度上基于对未来事件的假设，这些事件可能会或可能不会按预期发生，并且此类偏差可能对我们报告单位的计算估计公允价值产生重大影响。这些假设包括使用 重要的不可观察输入值，代表第3级公允价值计量（ 进一步定义在脚注16。公允价值M艺电担保)包括但不限于对每个报告单位的贴现率、未来增长率和终值的估计。

我们每个报告单位的贴现现金流分析包括四年预测期（2020年至2023年）的预测现金流，我们的2020年管理预算用作我们预测的基础。这些预测现金流量考虑了历史和近期结果，以及近期前景和管理层对未来的展望。终值也使用终值增长假设计算，以得出离散预测期后的年度现金流量。对预测现金流量和最终现金流量应用报告单位特定的贴现率，以确定每个报告单位的贴现未来现金流量或公允价值。我们的评估考虑了上述预测的变化，并反映了围绕执行这些预测的市场风险增加，并调整了我们的资本成本假设，以符合我们公司和行业的近期市场指标。 资本成本和风险溢价假设的这些增加导致我们用于确定贴现现金流量的贴现率显着增加，并降低了我们报告单位的估计公允价值。

短期投资

本公司在资产负债表上以公允价值计量短期投资。 2020年6月，公司收购 11.4 百万股非美国航空公司客户的普通股，以美元全额结算 4.7 通过客户提供的非现金债务转换安排，超额应收贸易账款。截至2020年6月30日，股份按公允价值计入简明综合资产负债表 3.3 百万。损失$ 1.4 百万计入简明综合经营报表的其他收入/（费用）。

对股权关联公司的投资

无线海事服务有限责任公司（“WMS”）

就EMC收购而言，本公司收购了一家 49 WMS的%股权，EMC在收购EMC时拥有该权益。剩下的 51 WMS的%股权由一家非附属美国公司（“WMS第三方投资者”）拥有，该公司是WMS的管理成员，负责其日常管理和运营。某些事项，包括资本投入和分配的确定以及商业计划的修订，需要WMS董事会的批准，董事会包括 五 投票成员， 三 其中由WMS第三方投资者和 two 其中由本公司委任。任何财政年度的利润和亏损在根据WMS运营协议进行的任何特别分配生效后，在公司和WMS第三方投资者之间按各自所有者权益的比例分配。由于EMC的收购，EMC对WMS投资的账面价值被调整为公允价值。WMS净资产中的公允价值高于相关权益的部分主要由可摊销的无形资产和不可摊销的商誉组成。本公司对WMS投资的账面价值随后根据贡献、分配、归属于WMS的净收入（亏损）、与可摊销无形资产相关的成本基础差异的摊销和减值进行了调整。

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桑坦德电信S.L.（“桑坦德”）

同样就EMC收购而言，本公司收购了西班牙桑坦德一家Teleport的股权，该公司提供各种电信服务，包括Teleport和地面服务（EMC在EMC收购时拥有该权益）。本公司是其重要客户，并持有 49 桑坦德银行的%股权，其余的 51 由一家非附属西班牙公司（“桑坦德第三方投资者”）持有。桑坦德第三方投资者负责桑坦德银行的日常管理和运营。某些事项——例如确定出资、资本支出超出预算和分配——需要桑坦德银行董事会的批准，其中包括 五 投票成员， 三 其中由桑坦德第三方投资者任命，并且 two 其中由本公司委任。任何财政年度的损益均在本公司与桑坦德第三方投资者之间按各自所有者权益的比例分配。本公司对桑坦德银行投资的账面价值与其在本公司收购EMC之日的公允价值相近，随后根据贡献、分配和归属于桑坦德银行的净收入（亏损）和减值进行了调整。由于COVID-19导致需求减少并寻求额外的成本节约举措，公司正在从运营和所有权的角度评估其对权益法投资的持续参与。

权益法投资减值

为了确定我们权益法投资的公允价值和减值测试，我们使用了收益法（贴现现金流量法），因为我们认为这是将我们业务的特定经济属性和风险状况纳入我们的业务的最直接方法。估值模型。鉴于缺乏涉及可比业务的市场交易产生的相关信息，我们通常不使用市场方法。然而，在公允价值的市场指标可用的情况下，我们会在贴现现金流量分析和确定公允价值时考虑此类市场指标以及市场参与者假设。现金流量折现法在很大程度上基于对未来事件的假设，这些事件可能会或可能不会按预期发生，并且此类偏差可能对我们权益法投资的计算估计公允价值产生重大影响。这些假设包括使用重要的 不可观察的输入数据，代表第3级公允价值计量，包括但不限于对每项权益法投资的贴现率、未来增长率和终值的估计。

在截至2020年3月31日的三个月内，根据ASC 323，投资权益法和合资企业公司管理层完成了对权益法投资可收回性的评估。他们确定WMS和桑坦德合资企业权益的账面价值超过了公司权益的估计公允价值，管理层认为这不是暂时的。本公司记录的减值费用为$ 10.1 百万美元 3.0 万元，分别与其WMS和桑坦德银行的股权投资有关。此次WMS减值主要是由于新冠疫情对邮轮业影响的不确定性导致截至2020年3月31日止三个月的财务业绩低于预期。这导致经营业绩下降，预计在可预见的未来无法恢复，导致公司管理层降低了2020年剩余时间及以后WMS业务的财务预测。桑坦德银行的减值主要是由于公司努力通过将某些电信和相关网络运营支持服务从该合资企业转移到其他供应商来降低成本，从而降低了桑坦德银行的预测财务业绩。这导致2020年剩余时间及以后的财务预测减少。除暂时性减值外，已确认的其他减值不包括MEG Connectivity 截至2020年3月31日止三个月确认的报告单位商誉减值。根据定性评估，管理层在截至2020年6月30日止三个月内未发现额外减值。

我们每项权益法投资的贴现现金流分析包括长期预测期（2020年至2030年）的预测现金流。这些预测现金流量考虑了历史和近期结果、缺乏持续收益、市场状况恶化（主要是由于COVID-19）以及管理层的预期前景。终值是使用终值增长假设计算得出离散预测期后的年度现金流量。对预测现金流量和最终现金流量应用特定贴现率，以确定每项权益法投资的贴现未来现金流量或公允价值。我们的评估考虑了使用上述假设的概率加权情景。我们利用独立分析来协助我们确定权益法投资的公允价值。

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现金等价物

我们将在原始到期日后90天内购买的所有流动投资视为现金等价物。现金等价物的账面价值等于公允价值，因为所有投资的原始到期日都少于三个月。 截至2020年6月30日，现金等价物金额约为 5.0 百万。

所得税

递延所得税资产和负债就资产和负债的财务报表账面值与所得税申报表中报告的金额之间的暂时性差异确认。递延税款在司法管辖区的基础上进行评估以实现。本公司记录估值备抵以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。在进行此评估时，管理层会分析未来的应税收入、转回暂时性差异和持续的税收筹划策略。如果情况变化导致对未来年度递延所得税资产可变现的判断发生变化，本公司将在情况变化发生的期间调整相关的计价准备，并相应增加或计入收益。

本公司仅在税务机关根据本公司职位的技术优势进行审查后，该税务状况更有可能维持的情况下，才确认来自不确定税务状况的税收利益。在财务报表中为特定税务状况确认的税收优惠是基于更有可能实现的最大收益。未确认税收优惠的金额会根据事实和情况的变化进行适当调整，例如对现有税法的重大修订、税务机关的新规定或解释、税务检查期间获得的新信息或解决考试。本公司将与不确定税务状况相关的应计利息和罚款确认为简明综合经营报表中所得税（收益）费用的组成部分。

采用新的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响.ASU 2020-04的目的是在有限的时间内提供可选的指导，以减轻在会计处理（或确认）参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。更具体地说，如果满足某些标准，ASU 2020-04中的修订为将美国公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。ASU 2020-04中的修订自2020年3月12日至2022年12月31日生效。该指引自发布之日起生效，因此公司在2020财年第一季度采用了该指引，采用后对简明合并财务报表没有财务影响。

2020年1月1日，我们采用了ASU 2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量修订了按摊余成本持有的金融资产的预期信用损失的计量方法和确认时间。本公司采用修改后的追溯法采用主题326，对累计赤字期初余额进行累计影响调整。

采用经修订的追溯法采用ASC 326的累积影响调整对我们截至2020年1月1日的未经审计的简明综合资产负债表产生了影响，确认了信用损失准备，总结如下：

			2019年12月31日余额						ASC 326的影响						采用ASC 326后的余额
物业、厂房及设备
应收账款			$	88,219					$	( 503 )					$	87,716
其他流动资产			$	12,839					$	( 111 )					$	12,728
其他非流动资产			$	27,509					$	( 672 )					$	26,837
公平
累计赤字			$	( 1,162,901 )					$	( 1,286 )					$	( 1,164,187 )

参考注8。信用损失准备金和准备金了解更多详情。

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2019年11月，FASB发布了ASU第2019-8号，薪酬-股票薪酬（主题718）和客户合同收入（主题606）：编码改进-应付给客户的基于股份的对价这加快了修正案的改进过程并提高了ASU 2018-07中利益相关者的意识，薪酬-股票薪酬（主题718）；非员工股份支付会计的改进。公司自2020年1月1日起采用了ASU第2019-18号。采用该准则对其未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

2019年3月，FASB发布了ASU第2019-01号，租赁（主题842）：编码改进对ASC 842作出澄清，并纠正指南的意外应用。本次更新中的修订包括通过与利益相关者的互动引起FASB注意的以下项目：（i）出租人确定标的资产的公允价值不是制造商或经销商；现金流量表的列报——销售型和直接融资租赁；与主题250、会计变更和错误更正相关的过渡披露。公司自2020年1月1日起采用了ASU第2019-01号。采用该准则对其简明综合财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量（主题820）：披露框架-公允价值计量披露要求的变更通过删除、修改或增加公允价值计量的某些披露来修改公允价值计量的披露要求。公司自2020年1月1日起采用了ASU第2018-13号。采用该准则对其简明综合财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具和实体自有权益中的合同的会计处理.本ASU修订了可转换工具指南和主体自身权益合同的衍生工具范围例外，并改进和修订了两个子主题的相关每股收益指南。ASU将在2021年12月15日之后的年度报告期间以及这些年度期间的中期期间生效，并允许提前采用。我们正在评估ASU 2020-06对我们的简明合并财务报表的影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，Investments-Equity Securities（主题321）、Investments-Equity Method and Joint Ventures（主题323）以及Derivatives and Hedging（主题815）——阐明主题321、主题323和主题815之间的相互作用（新兴问题的共识）工作组）.新指南阐明了计量替代方案的应用以及某些远期合同和购买期权以获取投资的会计处理。ASU自2020年12月15日起对公司生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用该指南对我们的合并财务报表的潜在影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税（主题740）：简化所得税的会计处理它识别、评估和改进GAAP中可以降低成本和复杂性的领域，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU自2021年1月1日起对公司生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用该指南对我们的合并财务报表的潜在影响。

本公司在存在经批准的合同、确定各方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质且几乎所有对价很可能收回时对与客户的合同进行会计处理。收入在本公司通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时确认。

递延收入主要包括在公司绩效服务期之前从客户那里收到的款项以及为未来支持服务递延的费用。递延收入按与提供相关服务的期间成比例的系统基础确认为收入，在大多数安排中，该期间在剩余合同期限内是直线。

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我们对控制权转移和收入确认时间的评估 two 经营分部总结如下：

•媒体与内容–特定于媒体内容的销售和/或许可以及相关技术服务，例如媒体广告的数字交付、视频和音乐产品的编码、图形界面的开发和材料的提供，我们认为控制权在以下情况下已转移：（i）内容已交付，合同规定的服务已经完成。收入确认取决于客户合同的性质。客户的内容许可通常分为基于使用的或基于固定费用的费用结构。对于基于使用的费用结构，收入在使用发生时确认。对于基于固定费用的结构，收入在许可的可用日期确认，通常在每个周期的开始，或在许可期内直线确认。

•连通性–我们提供基于卫星的互联网服务和相关技术和网络支持服务，以及实现连接的物理设备。

（一世）航空随着控制权转移给客户，收入会随着时间的推移而确认（IE。航空公司），随着客户接收带宽服务而不断发生。设备收入在控制权转移给客户时确认，即在设备运送给客户或获得此类设备操作的监管认证（如适用）之后。

（二）海洋和陆地随着客户获得带宽服务，收入会随着时间的推移而确认。设备收入在控制权转移给客户时确认，这通常是从设备运送给客户开始。在租赁设备的带宽安排中，设备收入根据评估的租赁分类确定和确认。

本公司的某些合同涉及收益分享或经销商安排以分销连接服务。本公司根据委托人与代理人的标准评估这些服务，并确定本公司以代理人的身份行事，并相应地按净额记录此类收入。

下表显示了公司与客户签订的合同收入的分解（以千计）：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
收入：			2020						2019						2020						2019
媒体与内容
许可和服务			$	20,757					$	74,013					$	89,142					$	154,023
总媒体和内容			20,757						74,013						89,142						154,023
连通性
航空服务			27,742						30,621						58,448						61,862
航空设备			3,679						8,719						10,082						22,779
海事和陆地服务			28,958						40,495						65,512						79,722
海上和陆地设备			1,905						3,619						4,022						5,700
总连接性			62,284						83,454						138,064						170,063
总收入			$	83,041					$	157,467					$	227,206					$	324,086

合同资产和负债

航空连接合同涉及主要与设备和服务交付相关的履约义务。设备预先交付，并在交付时付款。服务会随着时间的推移向客户提供，并且通常会预先支付或在提供服务时支付。航空连接收入是根据独立销售价格（“SSP”）分配的。用于估计SSP的主要方法是预期成本加成利润率方法。当SSP超过收入分配时，公司有权获得的收入取决于执行持续的连接服务，公司相应地记录合同资产。

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下表总结了截至2020年6月30日止六个月合同资产余额的重大变化（单位：千）：

						合同资产
截至2019年12月31日的余额						$	14,431
因超过账单确认的收入而递延的成本						4,628
计入当期确认的期初余额的成本						( 5,638 )
截至2020年6月30日的余额						$	13,421
当前合同资产						$	2,757
非流动合同资产						10,664
截至2020年6月30日的余额						$	13,421

本公司可能会就一段时间内确认的服务或其未履行履约义务的合同预先开具发票。 合同付款期限一般为30至45天 .当开具发票的时间与收入确认的时间不同时，当合同期限超过一年时，本公司确定其合同包括融资成分。

下表总结了截至2020年6月30日止六个月期间合同负债余额的重大变化，包括在我们未经审计的简明综合资产负债表中的“其他非流动负债”中（以千计）：

						合同负债
截至2019年12月31日的余额						$	12,403
确认的收入包括期初合同负债余额中的金额						( 7,446 )
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额						3,488
截至2020年6月30日的余额						$	8,445
递延收入，当前						$	8,359
递延收入，非流动						86
截至2020年6月30日的余额						$	8,445

截至2020年6月30日，公司拥有 899.1 百万剩余履约义务，也称为总积压。公司预计将确认约 14 其剩余履约义务作为2020年收入的百分比约为 21 2021年的百分比， 17 到2022年的%，以及此后的余额。$ 1.4 百万美元 1.5 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内分别确认了100万美元的服务收入，以及 3.9 百万美元 5.0 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，分别为100万元，并计入相应期初的递延收入余额。

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应收账款，净额

本公司不时向其客户提供信贷。本公司为因客户无法支付所需款项而导致的估计损失计提呆账准备。管理层在估计其应收账款余额的可收回性时，会分析客户余额的账龄、历史坏账经验、客户信誉和客户付款条件的变化。如果管理层确定其任何客户的财务状况已经恶化，无论是由于客户特定的还是一般的经济问题，都可能会增加拨备。在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将被注销。

应收账款包括以下内容（以千计）：

			6月30日，						12月31日，
			2020						2019
应收账款，总额			$	74,193					$	94,995
减：呆账准备金			( 7,808 )						( 6,776 )
应收账款，净额			$	66,385					$	88,219

参考注8。信用损失准备金和准备金了解更多详情。

资本化合同成本

本公司的某些销售激励计划符合资本化为获得合同的增量成本的要求。如果本公司预计这些成本的收益将超过一年，并在预期客户寿命内摊销这些成本，则本公司将增量成本确认为资产。当摊销期为一年或以下时，本公司对为取得合同而发生的费用成本采用实际的权宜之计。

此外，本公司将与履行与客户的合同所产生的成本相关的资产资本化。例如，本公司将为其航空、海事和陆地客户获得必要的补充型号证书或其他客户特定认证所发生的成本资本化。

下表总结了截至2020年6月30日止期间合同资产余额的重大变化（以千计）：

			合同资产
			获得成本						履行成本						合计
截至2019年12月31日的余额			$	387					$	5,256					$	5,643
本期资本化（转回）			127						( 132 )						( 5 )
本期摊销			( 57 )						( 221 )						( 278 )
截至2020年6月30日的余额			$	457					$	4,903					$	5,360

合同资产包括在本公司简明综合资产负债表的其他非流动资产中。截至2020年6月30日止六个月的资本总额为$ 0.9 百万，抵消$ 1.0 从供应商处收到的数百万美元的补充类型证书押金退款，这些押金以前被资本化为履行合同所产生的成本的一部分。

实用的权宜之计、政策选择和豁免

在控制权转移后发生运输和装卸活动的情况下，公司选择将运输和装卸视为履行活动而不是对客户的服务。

本公司已作出政策选择，将政府当局对特定创收交易征收并与之同时征收并由实体向客户收取的所有税款排除在交易价格的计量之外（例如销售税、使用税、增值税和一些消费税）。

当摊销期为一年或以下且未以可变对价评估一年或以下合同时，本公司对为获得合同而发生的增量成本发生的费用成本采用实务权宜之计。

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我们的租赁业务包括各种安排，其中我们要么（i）作为承租人（主要与我们的公司和区域办事处、电信托管安排和卫星带宽容量承诺有关），要么作为出租人（对于我们出租给连接客户的自有设备）。以下描述了我们各种租赁安排的性质以及对我们截至2020年6月30日止三个月和六个月的经营报表的影响：

房地产经营租赁（作为承租人）

该公司在美国和世界各地拥有办公设施的经营租赁。合同开始时，本公司评估合同或合同的一部分是否包含租赁。租赁转让了在一段时间内控制已识别资产使用的权利，以换取对价。租赁包括使用权资产和租赁负债。使用权资产代表本公司在租赁中使用标的资产的权利，还包括预付租赁付款额。租赁负债代表使用增量借款利率（“IBR”）贴现的剩余租赁付款额的现值。维护和财产税费用按权责发生制作为可变租赁成本入账。本公司已选择合并租赁和非租赁组成部分（如适用）。

本公司在租赁期内按直线法将租赁费用计入一般费用和管理费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月的总租赁费用为$ 1.4 百万美元 1.6 万元，截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，分别为$ 2.8 百万美元 3.2 万元，分别。

本公司租赁的剩余租赁期为One年到 10.0 年。租赁条款包括本公司合理确定会行使的续约或终止选择权。对于期限为12个月或以下的租赁，本公司已作出会计政策选择，不在其简明综合资产负债表中记录使用权资产和相关租赁负债。

Teleport Co-location经营租赁（作为承租人）

公司聘请某些带宽提供商提供电信托管服务，以向我们的网络提供带宽。这些主机托管服务协议通常包括对第三方传送设施的物理机架空间的规定。我们已确定为我们的设备提供的空间构成经营租赁。

这些租赁的剩余租赁期为One年到 8.0 截至2020年6月30日的年份。本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用，作为销售成本（许可和服务）的一部分。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月的总租赁费用为$ 0.5 百万美元 0.4 万元，分别为 1.0 百万美元 0.4 分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月。

卫星带宽融资租赁（作为承租人）

本公司与卫星服务提供商保持协议，以提供卫星带宽容量。当本公司有权控制已识别资产的很大一部分的使用时，本公司对嵌入租赁的这些安排进行评估。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分分开。

带宽经营租赁

本公司记录符合经营租赁分类的某些带宽容量安排的使用权资产和租赁负债。这些租赁的剩余租赁期为One年到 2.0 截至2020年6月30日的年份。本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用，作为销售成本-许可和服务的一部分。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月的总租赁费用为$ 0.3 百万美元 0 分别为，截至2020年6月30日和2019年的六个月，为$ 0.6 百万美元 0.6 万元，分别。

对于期限为12个月或以下的租赁，本公司已作出会计政策选择，不在其简明综合资产负债表中记录使用权资产和相关租赁负债。

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带宽融资租赁

在截至2019年6月30日的六个月内，公司修改了现有的带宽容量安排，使我们有权控制大部分已识别资产。修改后的协议符合融资租赁分类标准。

本次融资租赁的剩余租赁期为 6.25 截至2020年6月30日的年份。本公司将使用权资产的摊销和融资租赁负债的利息增加分别记录为销售成本-许可和服务以及利息费用净额的一部分。 下表提供了三、六融资租赁成本的构成 几个月结束 2020年6月30日和2019年（以千计）：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
使用权资产的摊销，扣除租赁奖励和合同负债信用			$	420					$	675					$	840					$	675
融资租赁负债的利息增加			371						470						754						470
融资租赁总成本			$	791					$	1,145					$	1,594					$	1,145

其他安排（作为承租人）

本公司根据融资租赁租赁某些计算机软件、设备和主机托管设施，该融资租赁在不同日期到期，直至2022年，截至2020年6月30日，未偿还的租赁负债余额被评估为不重要。

当事件或情况变化表明记录的价值可能无法收回时，本公司会审查其使用权资产的账面价值是否减值。资产的可收回性是通过将资产的账面值与估计未来未贴现现金流量（不包括融资成本）进行比较来衡量的。如果本公司确定存在减值，则相关减值损失以公允价值为基础估计。

客户持有的设备（作为出租人）

作为向我们的海上和陆地连接客户提供带宽服务的一部分，公司出售或租赁某些设备（包括天线、调制解调器和路由器等）。我们将现有设备租赁交易记为经营租赁。我们在租赁期内以直线法在其简明综合经营报表中将经营租赁的租赁付款确认为许可和服务收入。

我们评估新设备租赁安排或对现有设备租赁安排的修改，以进行经营或销售类租赁分类。当所有权的风险和回报由于我们继续参与设备而未完全转移给客户时，我们确认销售型租赁的租赁投资。我们分别使用租赁和非租赁组成部分的预期成本加成利润率和剩余法分配与销售型租赁评估的合同中的总对价。

截至2020年6月30日和2019年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月，本公司作为出租人的销售型设备租赁的服务收入（含嵌入式经营设备租赁）和已确认收入如下表所示（单位：千）：

			截至6月30日的三个月，															截至6月30日的六个月，
			2020						2019			2020						2019
带宽服务和设备收入(1)			$	20,281					$	36,154		$	46,304					$	70,261
开始时销售型租赁的收入(2)			812						977			915						1,310
许可和服务总收入----海上和陆地连通性			$	21,093					$	37,131		$	47,219					$	71,571

⁽¹⁾这在我们的简明综合运营报表中作为收入-许可和服务的一部分列报，并包括嵌入在整体带宽服务安排中的设备租赁部分。由于我们采取了实际权宜之计，不将自2019年1月1日起实施的ASC 842所允许的租赁和非租赁组成部分分开，因此我们将在未修改的范围内继续将现有的嵌入式设备安排分类为经营租赁。

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⁽²⁾ 这包括在分类为销售类租赁的客户设备安排开始日期确认的设备租赁收入。由于设备租赁是我们连接业务模式的标准组成部分，我们按总额列报与这些销售型租赁相关的设备收入，并确认与租赁设备账面净值相等的相应销售成本。利息收入部分被认为是无关紧要的。

补充现金流量信息、加权平均剩余租赁期和折现率

由于每项租赁的内含利率不易确定，本公司使用其IBR来确定租赁付款额的现值。 下表披露了加权平均剩余租赁期和IBR，以及补充现金流量信息（以千计）：

			截至2020年6月30日的六个月
补充现金流量信息
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金			$	3,800
为计入融资租赁负债计量的金额支付的现金			$	1,800
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产			$	194,000
为换取融资租赁义务而获得的使用权资产			$	—
加权平均剩余租期--房地产经营租赁			6.77 年
加权平均剩余租期--Teleport主机托管经营租赁			4.43 年
加权平均剩余租期--卫星容量经营租赁			0.50 年
加权平均剩余租期--融资租赁			6.00 年
加权平均IBR--房地产经营租赁			9.91		%
加权平均IBR--Teleport主机托管经营租赁			8.92		%
加权平均IBR--传送卫星容量经营租赁			7.24		%
加权平均IBR--融资租赁			8.30		%

年度未来最低租赁付款额

下表反映了截至2020年6月30日的年度未来最低租赁付款额和公司租赁资产的摘要（以千计）：

			作为承租人																																																						作为出租人
			房地产						卫星容量						卫星容量						传送 同地办公						合计						客户持有的设备
租赁分类			经营						金融						经营						经营															销售型
2020（剩余六个月）			$	2,975					$	1,879					$	689					$	937					$	6,480					$	472
2021			5,270						3,758						—						1,777						10,805						940
2022			4,574						3,758						—						1,452						9,784						585
2023			3,620						3,758						—						561						7,939						261
2024			3,625						3,758						—						550						7,933						180
此后			10,896						5,638						—						1,013						17,547						43
未来租赁付款总额			$	30,960					$	22,549					$	689					$	6,290					$	60,488					$	2,481
减：推算利息			( 8,699 )						( 4,712 )						( 10 )						( 1,110 )						( 14,531 )						( 298 )
租赁负债现值			$	22,261					$	17,837					$	679					$	5,180					$	45,957
销售型租赁的净投资																																	$	2,183

为应对新冠疫情和相关政府限制对我们的运营产生负面影响，在2020年3月31日之后，我们开始重新谈判某些租赁协议，以在短期内获得租金减免，以帮助抵消COVID-19的负面财务影响。2020年4月10日，财务会计准则委员会（“FASB”）工作人员发布了一份问答文件，为针对COVID-19的影响向承租人提供的租赁优惠提供指导。此类指南允许承租人选择不评估出租人提供的租赁特许权是否

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如果特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加，则应作为租赁修改进行会计处理。我们选择对为我们的房地产租赁协议提供的所有租赁优惠采用实用的权宜之计。截至2020年6月30日止六个月，收到的租金优惠为$ 0.7 百万。

客户根据经营租赁持有的设备的账面价值，在注5-财产和设备如下：

			2020年6月30日						2019年12月31日
设备
总余额			$	53,884					$	57,369
累计折旧			( 33,623 )						( 30,692 )
账面净值			$	20,261					$	26,677

财产和设备净额包括以下各项（以千计）：

			2020年6月30日						2019年12月31日
租赁改善			$	8,767					$	11,319
家具和固定装置			2,408						2,683
设备			156,524						157,259
电脑设备			15,425						16,993
计算机软件			53,246						51,939
汽车			298						301
建筑物			7,087						7,088
信天翁（公司自有飞机）			456						456
卫星转发器			70,100						70,100
在建工程			1,194						1,499
财产和设备共计			$	315,505					$	319,637
累计折旧			( 198,509 )						( 174,342 )
物业及设备净额			$	116,996					$	145,295

折旧费用，包括软件摊销费用，按分类包括以下各项（以千计）：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
销售成本			$	8,616					$	8,662					$	18,244					$	17,596
销售与市场营销			419						912						941						1,914
产品开发			377						772						948						1,607
一般和行政			2,966						3,378						5,750						6,760
折旧费用总额			$	12,378					$	13,724					$	25,883					$	27,877

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了$ 3.4 百万减值损失主要与我们在搬迁全球运营设施以降低持续成本和$ 1.0 百万美元与主要由于新冠疫情的影响而退役的船只有关。美元 3.4 百万在运营费用和$ 1.0 百万美元的销售成本在随附的简明综合经营报表中。

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我们有 三 用于商誉减值测试的单独报告单位。 按报告单位划分的商誉账面价值变动情况如下（单位：千）：

			航空连接						海上和陆地连接						媒体与内容						合计
账面总额			$	98,022					$	209,130					$	83,455					$	390,607
累计减值损失			( 44,000 )						( 187,000 )						—						( 231,000 )
截至2019年12月31日的余额			54,022						22,130						83,455						159,607
减值损失			—						( 22,130 )						—						( 22,130 )
外币换算调整			—						—						( 77 )						( 77 )
余额2020年6月30日			$	54,022					$	—					$	83,378					$	137,400

商誉减值

商誉和权益法投资是非经常性以公允价值计量的非金融工具。2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他（主题350）——简化商誉减值测试，通过从商誉减值测试中删除步骤2来简化商誉减值测试。第2步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值来衡量商誉减值损失。该指南于2017年第一季度采用。

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由于历史业务合并，本公司收购了使用寿命有限的无形资产，这些资产主要按直线法摊销，与其预期现金流量模式相近。本公司使用寿命有限的无形资产的使用寿命为 2.0 到 10.0 年（加权平均 7.5 年）。

无形资产，净值包括以下各项（以千美元计）：

									2020年6月30日
			加权平均使用寿命						账面总额						累计摊销						净账面金额
无形资产：
现有技术-软件			5.2 年						$	36,799					$	34,010					$	2,789
开发技术			8.0 年						7,317						6,174						1,143
客户关系			8.7 年						138,358						99,402						38,956
积压			3.0 年						18,300						18,300						—
其他			5.1 年						1,249						1,040						209
合计									$	202,023					$	158,926					$	43,097

									2019年12月31日
			加权平均使用寿命						账面总额						累计摊销						净账面金额
无形资产：
现有技术-软件			5.2 年						$	36,799					$	30,487					$	6,312
开发技术			8.0 年						7,317						5,716						1,601
客户关系			8.7 年						138,358						91,124						47,234
积压			3.0 年						18,300						18,300						—
其他			5.1 年						1,249						913						336
合计									$	202,023					$	146,540					$	55,483

我们预计无形资产的摊销记录如下（以千计）：

截至12月31日的年度，			数量
2020年（剩余六个月结束）			$	9,878
2021			13,824
2022			7,907
2023			6,890
2024			4,230
此后			368
合计			$	43,097

        

我们记录的摊销费用为$ 6.2 百万美元 7.8 分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月的 12.4 百万美元 15.6 分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月。

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自2020年1月1日起采用ASC 326后，公司使用历史收款经验、当前和未来经济和市场状况以及对每个客户贸易应收账款的当前状态的审查，对应收账款实施了预期信用损失准备方法。作为实施的一部分，本公司分别分析了应收账款的过往信用损失历史。 two 业务细分媒体与内容和连接，并在每个细分市场内，分别针对航空、陆地和海洋垂直领域。我们的业务在媒体和内容以及连接之间进行管理，因此，首先单独分析损失被认为是合适的 two 基于这些细分市场的性质和相关客户群。此外，该公司指出，航空、陆地和海事集团之间的客户历来根据其经营所在行业附件共同的风险特征，并认为进一步细分航空、陆地和海事垂直领域是合适的。分析得出公司应收账款信用损失的历史记录共有六个聚合点，并根据五年期间的平均值确定每个聚合点的损失率。

此外，本公司根据应收账款余额的账龄和客户的财务状况估计损失准备，并为违约概率较高的客户计提特定准备金额。我们通过对账、争议解决、付款跟踪、客户财务状况和宏观经济状况定期监控应收账款的收款情况。当确定无法收回时，我们会注销余额。我们对流动和非流动合同资产余额采用类似的方法，这些资产余额与应收账款具有某些共同的风险因素。最后，对于截至2020年6月30日的六个月，我们在确定我们的估计信用损失时审查并考虑了新冠疫情导致的当前和未来经济和市场状况。

我们的信用损失准备汇总如下（以千计）：

			应收账款						预付和其他流动资产						其他非流动资产						合计
2020年1月1日余额			$	6,776					$	—					$	—					$	6,776
ASC 326采用的累积效应调整			503						111						672						1,286
本期预期信用损失准备（1）			2,410						4						33						2,447
注销和处置			( 878 )						—						—						( 878 )
外币汇率变动			( 1,003 )						—						—						( 1,003 )
2020年6月30日余额			$	7,808					$	115					$	705					$	8,628

（1）本期预期信用损失准备主要是由于COVID-19的影响。 One 特别是国际航空公司合作伙伴约占 54 截至2020年6月30日止三个月期间记录的拨备的百分比和 三 其他航空公司和邮轮合作伙伴约占 44 由于COVID-19造成的财务困境，同期记录的准备金的百分比。我们将继续监控所有客户的财务状况，并将在未来酌情记录额外的信用损失。

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以下是本公司在WMS和桑坦德合资企业中的权益的汇总资产负债表信息。这些权益法投资合计（以千计）：

			2020年6月30日						2019年12月31日
流动资产			$	30,676					$	50,588
非流动资产			26,131						25,370
流动负债			6,779						26,593
非流动负债			9,670						2,207

以下是截至2020年和2019年止三个月和六个月的这些权益法投资的汇总经营业绩信息（以千计）：

			截至6月30日的三个月，															截至6月30日的六个月，
			2020						2019			2020						2019
收入			$	4,271					$	37,548		$	35,148					$	69,589
净收入（亏损）			( 1,326 )						8,077			5,762						14,842

公司在WMS和桑坦德银行的股权账面价值如下（以千计）：

			2020年6月30日						2019年12月31日
我们权益法投资的账面价值			$	62,284					$	78,886

截至2020年6月30日，总差额为$ 40.0 这些投资的账面金额与这些投资的净资产中的相关权益金额之间的100万美元。差异是通过应用与EMC收购相关的会计收购方法确定的，并在相关收购无形资产的使用寿命内按比例摊销。EMC收购时无形资产的加权平均寿命总计为 14.9 年。

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遵守契约

请参考注2。重要会计政策摘要有关遵守契约的更多详细信息。

长期负债

我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的借款摘要如下（以千计）：

			2020年6月30日						2019年12月31日
高级担保定期贷款安排，2023年1月到期(+)			$	503,323					$	506,037
高级担保循环信贷安排，2022年1月到期(+)(1)			80,615						43,315
2035年到期的可转换优先票据百分比(2)			82,500						82,500
第二留置权票据，2023年6月到期(3)			188,716						178,034
其他债务(4)			27,345						23,685
未摊销的债券折扣、公允价值调整和发行成本，净额			( 55,474 )						( 60,509 )
债务的总账面价值			827,025						773,062
减：流动部分，净额			( 810,887 )						( 15,678 )
总非流动			$	16,138					$	757,384

⁽⁺⁾该工具是2017年信贷协议的组成部分。

⁽¹⁾截至2020年6月30日，我们的$下的可用余额 85.0 百万循环信贷额度为$ 0.0 万（扣除未偿还的信用证）。2017年信用协议规定开立信用证，金额等于$中的较小者 15.0 万元以及当时剩余的循环贷款承诺总额。截至2020年6月30日，我们的未清信用证为$ 3.9 2017年信贷协议下的100万美元。

⁽²⁾未偿还的本金 2.75 2035年到期的%可转换优先票据（“可转换票据”）如上表所示为$ 82.5 截至2020年6月30日，万元。扣除债务发行成本和相关折扣后的账面金额为$ 71.5 百万美元 71.1 百万分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。

⁽³⁾如上表所示，于2023年6月30日到期的第二留置权票据（“第二留置权票据”）的未偿还本金额为$ 188.7 截至2020年6月30日，万元。为财务报告目的分配给所附便士认股权证和市场认股权证的价值为$ 14.9 百万美元 9.3 百万分别。这些资本可归入股东权益，并列入简明综合资产负债表的“额外实收资本”。

⁽⁴⁾截至2020年6月30日，其他债务主要包括（i） 3.4 用于购买转发器的剩余融资金额为100万美元，应于2020年4月支付，但在申请日仍未支付；$ 17.8 百万与卫星带宽容量的评估使用权相关的融资租赁负债（参见注4。租赁了解更多详情）。

2020年6月30日之后所有借款（包括融资租赁）的总合同到期日如下（以千计）：

截至12月31日的年份，			数量
2020年（剩余九个月）			$	11,615
2021			34,892
2022			110,566
2023			633,976
2024			3,238
此后			88,212
合计			$	882,499

债务人占有信贷协议

DIP定期贷款工具须经破产法院批准，目前尚未获得批准。债务人正在寻求DIP定期贷款工具的临时批准，并正在寻求部分DIP定期贷款工具的可用性，金额不少于$ 30 在破产法院的临时听证会上，预计将在申请日期后立即举行，并正在寻求最终批准以获取剩余的$ 50 在最终听证会上，DIP定期贷款工具下可获得100万美元。债务人预计DIP信贷协议将在破产法院临时批准DIP定期贷款工具后立即生效。有关DIP协议的详细条款和条件，请参阅笔记2，重要会计政策的列报基础和摘要

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代替WMS未来付款的贷款垫款

2020年4月，本公司与WMS签订了一份即期本票（作为WMS可能支付给本公司的未来股息的预付款），金额约为$ 10.0 万元，其中$ 5.0 百万是在签署本票时提供的，其余的$ 5.0 百万可以在2020年8月31日之前的任何时间提取。本票应计利息为 6.5 同时签署了一项协议，免除WMS向本公司支付的未来股息或其他此类分配，直至即期承兑票据的未偿还本金和应计但未付利息已全额偿还。未偿还的即期本票将因放弃任何此类分配金额而按美元减少。本公司可随时预付承兑票据而无需支付预付罚金。本期票的全部本金余额连同所有应计但未付的利息应在（i）持有人要求，7月31日，2021年和由于发生违约事件而加速承兑票据的日期。包括应计利息在内的未偿还贷款金额为$ 5.1 2020年6月30日，万元。2月2019年上半年，公司签订了类似的本票，该本票在2019年第三季度减少至零，用于分配放弃。在截至2020年6月30日的六个月期间，WMS批准向公司派发总额为$的视同股息 3.7 万元，于2020年第二季度以现金形式分配给公司。

由于桑坦德

就EMC收购而言，本公司收购了一家 49 桑坦德银行的%股权。本公司使用权益法核算其在桑坦德银行的权益，并将我们在桑坦德银行损益中的份额包括在简明综合经营报表中的权益法投资收益中。在截至2020年6月30日和2019年的六个月中的每一个月，公司购买了大约$ 1.4 百万来自桑坦德银行的电信和相关网络支持服务。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司欠桑坦德银行约$ 2.6 百万美元 1.3 万元，分别计入其电信服务和相关网络运营支持服务的简明综合资产负债表的应付账款和应计负债。

经修订和重述的注册权利协议

当我们于2013年1月与Row 44和Advanced Inflight Alliance AG完成业务合并时，我们与Par Investment Partners，L.P.（“Par”）、Putnam Investments的附属实体签订了经修订和重述的注册权协议，Global Eagle Acquisition LLC（“发起人”）和我们董事会（“董事会”或“董事会”）的现任成员Harry E. Sloan和我们当时的董事会成员Jeff Sagansky，他们都与发起人有关联。根据该协议，我们同意登记此类各方持有的证券（“可注册证券”）的转售，并根据有效的注册声明以各种方式出售这些可注册证券，包括包销发行。我们还同意支付证券持有人行使登记权的费用。

此外，经修订和重述的注册权协议限制了我们向第三方授予与“持有人”（定义见下文）同等或更高的注册权的能力该协议）未经该协议项下至少大多数“可注册证券”的持有人同意。2018年4月，我们与Par签订了经修订和重述的注册权协议，Par（作为其下大多数可注册证券的持有人）同意我们提供给Searchlight Capital Partners的注册权，L.P.（“Searchlight”）作为其对我们投资的一部分。

根据分别于2018年2月7日提交的附表13G/A和2019年6月6日提交的附表13D/A，Putnam Investments和Par均未持有超过 5 我们已发行普通股的百分比，因此每个人都不再是关联方。此外，Sagansky先生于2019年6月24日从我们的董事会退休后不再是关联方。斯隆先生仍然是关联方。

第二留置权修正案

2020年4月15日，我们在本公司、其担保方及其每一买方之间签订了对证券购买协议的第三次修订（“对证券购买协议的第三次修订”）。第三个

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证券购买协议的修订修订了本公司、Searchlight II TBO，LP、Searchlight II TBO-W，LP和Cortland Capital Market Services LLC（作为抵押代理人）于2018年3月8日签署的证券购买协议，并修改了证券购买协议，包括以下条款：

•公司截至2019年12月31日止财政年度经审计的合并年度财务报表的交付截止日期从该财政年度结束后120天延长至5月15日后30天，2020年（因为该截止日期可能会根据美国证券交易委员会的命令不时延长），并且此类财务报表可能需要符合“持续经营”资格。

•公司截至2020年3月31日止财政季度未经审计的合并季度财务报表的交付截止日期从该财政季度结束后60天的日期延长至6月29日后15天的日期，2020年（因为该截止日期可能会根据美国证券交易委员会的命令不时延长）。

•就该财政年度提交2020财政年度合并预算的截止日期从2019财政年度结束后的120天延长至2020年6月1日。根据第二留置权修订，票据持有人同意第一留置权修订（定义见下文）及其拟进行的交易。

本公司已满足上述条件。

证券购买协议的第三次修订附于2019年12月31日的10-K表格年度报告中，作为附件 10.22.

与前雇员的应收认购

一名前雇员是日期为2011年7月15日的有担保本票的借款方，据此，前雇员同意向公司（作为公司子公司Row 44，Inc.的继任者）支付约$ 0.4 万，加上利息，利率为 6 %每年。前雇员授予本公司其持有的第44行股份的担保权益（该第44行股份随后转换为 8,956 公司普通股的股份）以确保其偿还贷款的义务。截至2020年6月30日和2019年12月31日，票据余额（含利息）约为$ 0.6 万元，作为应收认购款项列报。我们在赚取时确认票据的利息收入（使用单利法），但自票据产生以来没有收取任何利息。本公司于截至2020年6月30日及2019年3月31日止三个月及六个月内确认的利息收入并不重大。本公司一直在对该票据的可收回性和应收认购余额进行持续评估，并一直在与该前雇员提起诉讼以收回贷款并解决他关于我们在2014年和2015年违反与他的相关和解协议的指控。2019年12月16日，在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院审判后，陪审团就员工偿还票据的义务作出了有利于公司的裁决，并就双方涉嫌违反两项声称的和解协议作出了混合裁决。2月24日， 2020年，法院作出判决，将公司视为诉讼的胜诉方，其中包括为公司提供约$的净金钱奖励 0.5 百万，该奖励代表票据的全部价值和相关利息被员工声称他根据所谓的2015年和解协议本应节省的金额所抵消。2020年5月6日，该前雇员提出上诉通知；公司于2020年6月2日提出交叉上诉。此外，公司还向初审法院提出了超过$的律师费动议。 0.9 万元，定于2020年9月9日举行听证会。2020年7月24日，公司向原审法院和上诉法院提出破产建议。因此，这些法院的所有事项都被搁置。本公司将继续对我们目前未暂停执行的货币奖励的可收回性进行评估。

与我们于2020年7月提交的第11章案件相关的信息包含在附注2中。此外，作为我们正常业务过程的一部分，我们参与了法律和政府诉讼。

电影许可和互联网协议电视（“IPTV”）承诺

在日常业务过程中，我们有长期承诺，例如许可费和欠内容提供商的保证最低付款。此外，我们与服务和电视提供商有长期安排，以许可和提供内容和IPTV服务，这些服务受我们未来向许可方保证的最低付款的约束。

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以下是截至2020年6月30日电影和IPTV安排下的未来最低承诺时间表（以千计）：

截至12月31日的年份，			数量
2020（剩余六个月）			$	21,396
2021			6,941
2022			216
合计			$	28,553

卫星带宽容量

本公司与卫星服务提供商保持协议以提供卫星容量。除非根据ASC 842评估一项安排符合融资租赁的定义，在这种情况下，费用模式是预先加载的，公司在提供服务的月份将这些卫星费用作为许可和服务销售成本的费用支出。

以下是截至2020年6月30日的所有连接终端市场的未来最低卫星成本表，包括评估为融资租赁的卫星带宽安排（以千计）：

截至12月31日的年份，			数量
2020（剩余六个月）			$	41,665
2021			50,249
2022			34,527
2023			33,033
2024			33,032
此后			58,353
合计			$	250,859

其他承诺

在正常业务过程中，我们与我们的一些连接供应商签订未来采购承诺，以确保我们的客户以及工程和天线项目开发的未来库存。截至2020年6月30日，我们还有未偿还的信用证金额为$ 4.4 百万其中$ 4.4 2017年信用协议项下的信用证融资发行了100万美元。

突发事件.我们受到在日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔尚未得到充分和最终的裁决。我们在管理时记录意外损失的应计费用nt认为很可能已经发生了一项负债，并且相关损失的金额可以合理估计。我们的管理层定期评估法律诉讼和其他可能导致先前应计负债金额增加或减少的事项的发展。虽然无法准确预测或确定这些事项的最终结果，但其中一项或多项事项的不利决定可能对我们的简明综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们的一些法律程序以及我们管理层认为可能变得重要的其他事项讨论如下：

第11章诉讼程序.2020年7月22日，债务人提交了第11章案件，根据《破产法》寻求救济。本公司预计将在第11章案件期间继续正常运营。此外，除《破产法》规定的某些例外情况外，债务人第11章案件的提交也自动停止针对或代表债务人或其财产提起的大多数法律诉讼和其他诉讼，以追回，收取或担保在呈请日期之前产生的索赔或对债务人破产财产的财产行使控制权，除非且直到破产法院修改或解除对任何此类索赔的自动中止。看注19,后续事件有关第11章案例的更多信息。

                

音乐侵权及相关索赔.2014年5月6日，UMG Recordings，Inc.、Capitol Records、Universal Music Corp.和与上述相关的实体（统称“UMG”）向美国加利福尼亚中区地方法院对我们和机上提起诉讼Productions Ltd.（“IFP”），我们的间接子公司，涉及侵犯版权和相关

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索赔和未指明的金钱损失。2016年8月，我们与主要唱片公司和出版商（包括UMG）签订和解协议，以解决音乐版权侵权和相关索赔（“录音和解”）。作为录音和解的结果，我们支付了大约$ 18.0 万元现金并发行约 72,000 我们普通股的股份，以解决诉讼和其他索赔。根据与UMG的和解协议，我们向UMG额外支付了$ 5.0 2017年3月现金100万元，同意发行 20,000 当我们普通股的收盘价超过$时，我们普通股的额外股份 250.00 每股和 16,000 当我们普通股的收盘价超过$时，我们普通股的额外股份 300.00 每股。

2016年，我们收到了其他几个音乐权利持有人和代表他们行事的协会的通知，内容涉及我们侵犯了他们的音乐权利和他们所代表的艺术家的权利的潜在索赔。迄今为止，除下一段所述的BMG Rights Management LLC（“BMG”）外，这些权利持有人或协会均未对我们提起诉讼。除了BMG诉讼（我们在下一段中讨论的损失概率和责任估计）之外，我们认为与这些事项有关的损失很可能，但我们认为这不太可能是重大的，因此这些损失或有损失的累计金额并不重大。但是，如果发起，我们打算针对这些索赔积极为自己辩护。

2018年5月3日，BMG就版权侵权和相关索赔以及未指明的金钱损失向美国加利福尼亚中区地方法院对我们和IFP提起诉讼。2019年12月3日，根据与BMG达成的和解协议，该案件在有偏见的情况下被驳回，总付款为$ 5.5 百万，随着时间的推移支付，如下：$ 0.5 在和解协议执行后14天内百万；$ 1.5 2019年12月31日、2020年6月30日和2021年6月30日或之前的百万美元；和$ 0.5 2022年6月30日或之前。我们已为此法律和解预订了金额为$的应计费用 3.5 截至2019年12月31日，万元。我们尚未支付2020年6月30日到期的款项。

Swiftair诉讼.2014年8月14日，Swiftair，LLC向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对我们的全资子公司Row 44和西南航空提起诉讼，指控其违反合同、量子价值、不当得利和其他几项基于合同和侵权/法定的索赔。Swiftair和Row 44有合同关系，Row 44同意让Swiftair访问Row 44在西南航空的门户，以便Swiftair可以向西南航空的乘客推销目的地交易产品。2013年，在西南航空决定不再继续进行目的地交易产品后，第44行终止了与Swiftair的合同。在其诉讼中，Swiftair寻求大约$ 9.0 百万美元的金钱赔偿（加上惩罚性和其他合同外赔偿）来自第44行和西南航空。2017年，法院批准了第44行关于Swiftair侵权/基于法定的索赔的简易判决动议。2018年1月，法院批准了第44行在limine中的动议，将Swiftair对第44行的合同损害赔偿索赔限制为名义损害赔偿。然而，西南航空仍然面临Swiftair的所有赔偿损失索赔。2019年9月9日，经过为期三周的审判，陪审团作出了有利于第44行和西南航空的全面辩护裁决。2019年10月1日，法院对Swiftair作出判决；2019年10月10日发出判决通知书。2019年10月15日，第44行提交了费用备忘录。

2019年10月25日和28日，Swiftair分别提出了重新审判和判决的动议，尽管判决已于2019年12月6日举行听证会。第44行提交了一项关于律师费和成本的动议，该动议也定于2019年12月6日举行听证会。在2019年12月6日的听证会上，初审法院驳回了Swiftair的动议，并接受了第44行关于律师费和费用的动议。2020年3月2日，初审法院批准了第44行的动议，金额为$ 2.2 百万费用和$ 0.1 万元的成本。Swiftair就第44行和西南航空提交了上诉通知；Swiftair的上诉开庭摘要将于2020年9月2日到期。然而，公司于2020年7月24日向原审法院和上诉法院提出破产建议。因此，这些法院的所有事项都被搁置在第44行。单独、在公司申请破产之前且与公司申请破产无关。西南航空就Swiftair的索赔（以及可能面临的任何损失）进行辩护，向第44行寻求赔偿。第44行提供部分赔偿，直到初审法院于2017年6月批准了对某些问题进行简易裁决的动议，当时它停止支付西南航空的任何律师费。我们打算大力抗辩此事中的任何索赔。我们认为与此事有关的重大损失不太可能发生，并且由于Swiftair潜在的审后动议和上诉（和 其损害索赔），我们目前无法估计任何潜在损失的金额；因此，我们没有为此损失应急计提任何金额。

此外，我们不时参与或可能参与与我们开展业务相关的各种额外法律事务。一些未决的法律问题包括对不确定金额的损害赔偿的投机性索赔，为此我们

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股东权利计划

2020年3月19日，我们的董事会通过了公司与American Stock Transfer and Trust Company，LLC之间的权利协议（“权利计划”）中规定的股东权利计划，并发行了由此拟定的权利（“权利计划”）”）于2020年3月30日。权利计划旨在促进我们所有股东的公平和平等待遇，并确保任何个人或团体都不能通过公开市场积累或其他策略获得我们的控制权，而无需支付控制权溢价并可能损害所有股东的利益。权利计划确保我们的董事会有足够的时间履行其受托责任，对可能不符合我们和我们股东的最佳利益的第三方的行为做出明智的判断。

一般而言，如果个人或团体成为以下各项的实益拥有人，则该权利将变得可行使 20 占公司已发行普通股的百分比或更多。实益拥有的股东 20 12月31日发行前Global Eagle已发行普通股的百分比或更多，2019年收益发布不会触发权利的可行使性，只要他们在仍然实益拥有的时候没有获得任何额外普通股的实益所有权 20 此类普通股的%或更多，但权利计划中所述的某些例外情况除外。如果权利因超过触发所有权门槛而变得可行使，则每项权利将赋予其持有人购买一定数量的普通股或当时市场价值为权利购买价格两倍的同等证券的权利。权利计划附在2019年12月31日的10-K表格年度报告中，作为附件 4.14.

普通股

2020年4月15日，董事会批准以25比1的比例对公司已发行和授权的普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票分割，公司已发行和流通在外的普通股数量从 92,944,935 到 3,717,797 全部面值为$ 0.0001 .反向股票分割的生效日期为2020年4月16日。反向股票分割统一影响所有股东，并没有改变任何股东在公司普通股中的权益百分比，除了调整对零碎股份的处理如下：（i）没有因反向股票分割而发行零碎股份；本应有权获得零碎股份的股东由于反向股票拆分，反而从转让代理处收到了现金付款，金额等于零碎股份乘以我们普通股在反向股票拆分生效前一天的收盘价。这些财务报表中列报的所有股份和每股金额均已针对此次反向股票分割进行了调整。

2013年股权计划

根据公司2013年经修订和重述的股权激励计划（经修订，“2013年股权计划”），该计划的管理人，即公司董事会的薪酬委员会，能够授予最多 440,000 股票（通过股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”））（包括时间归属和基于绩效的RSU）和其他激励奖励）给员工、管理人员、非员工董事和顾问。公司于2017年12月在收到股东批准公司新的2017年综合长期激励计划（经修订，“2017年综合计划”）后，停止使用2013年股权计划进行新的股权发行，尽管本公司继续拥有根据2013年股权计划发行的先前授予的未偿还股权奖励。这些先前授予的奖励代表获得 282,812 公司普通股的股份（截至2018年1月18日），如果它们后来归属和/或行使。请参阅下面的“2017年股权计划”。

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2017年股权计划

2017年12月21日，公司股东通过了2017年综合计划。公司有 83,914 根据2013年股权计划（截至该日期）仍可供发行的股份，以及这些股份转入2017年综合计划并可根据该计划授予。2017年综合计划单独提供 260,000 除2013年股权计划转存的股份外，本公司根据其新发行的普通股股份。2017年综合计划的管理人，即董事会薪酬委员会，可授予股份奖励（通过股票期权、限制性股票、受限制股份单位（包括时间归属和基于绩效的受限制股份单位）和其他激励奖励）给员工、管理人员、非员工董事和顾问。

2018年6月25日，公司股东通过了对2017年股权计划的修改和重述，增加了 80,000 根据该协议授权发行的公司普通股的股份数量。

股票回购计划

2016年3月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们最多可以回购 50.0 百万我们的普通股。根据股票回购计划，我们可能会不时使用多种方式回购股票，其中可能包括公开市场购买和私下协商的交易。我们回购股份的程度以及此类回购的时间和方式将取决于多种因素，包括市场状况、监管要求和管理层确定的其他公司考虑因素。我们根据可能不时出现的其他潜在资本用途来衡量所有潜在的回购。回购计划不要求我们回购任何特定数量的股份，并且可能随时暂停或中止。我们希望用现有的手头现金、经营现金和潜在的额外借款为任何购买提供资金。在截至2020年6月30日和2019年的六个月内，我们没有回购任何普通股。截至2020年6月30日，剩余授权 股票回购计划为$ 44.8 百万。

股票补偿费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月，与我们的董事和其他人员相关的基于股票的薪酬费用如下（以千计）：

			截至6月30日的三个月，															截至6月30日的六个月，
			2020						2019			2020						2019
服务成本			$	55					$	89		$	121					$	116
销售与市场营销			46						34			103						87
产品开发			70						112			147						180
一般和行政			881						2,092			1,809						3,233
合计			$	1,052					$	2,327		$	2,180					$	3,616

股票补偿费用总额包括与本公司以现金结算的虚拟股票期权相关的重估调整，作为负债奖励入账，并在每个报告期按公允价值重新计量。补偿费用在必要的服务期内确认。

公司记录的所得税准备金为$ 0.2 百万美元 3.3 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月分别为和$ 1.3 百万美元 3.4 已结束的六个月分别为2020年6月30日和2019年。截至2020年6月30日止三个月和六个月的税项拨备主要归因于我们的外国子公司对税前收入的贡献产生的外国所得税、预扣税、估值备抵变动以及无限期摊销的递延税费无形资产。截至2019年6月30日止三个月和六个月的税项拨备主要来自外国预扣税、外国子公司对税前收入的贡献产生的外国所得税、可转换债务的基础差异和永久性差异的影响。

由于公司美国和某些国际净递延税项资产（包括净经营亏损结转）的收益实现的不确定性，公司为此类净递延税项预留了全额估值备抵

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资产。本公司打算继续对某些司法管辖区的净递延税项资产维持全额估值备抵，直至有足够证据支持转回全部或部分这些备抵。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，与不确定税收状况相关的所得税负债为$ 6.9 百万美元 7.7 万元，分别。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已累计 6.5 百万美元 6.4 万元，分别与不确定的税收状况相关的利息和罚款。与本公司某些未确认税务状况相关的未确认利益金额在未来12个月内有可能显着减少。这种变化可能是正在进行的外国审计结算的结果。

我们的业务包括 two 经营分部：

•媒体与内容：选择、管理、提供实验室服务并向航空公司、海事和其他“离家”非戏剧市场分发全资和许可的媒体内容、视频和音乐节目、广告、应用程序和互动游戏。

•连通性：为客户（包括他们的乘客、机组人员、远程工作人员和士兵（如适用）提供（i）通过C、Ka和Ku波段卫星和地面无线传输的Wi-Fi连接，从而能够访问互联网、直播电视、点播-提供内容，购物和旅行相关信息以及运营解决方案，使客户能够改进其内部运营和乘客服务交付的管理。

我们的首席执行官，即公司的首席经营决策者，通过分别审查我们的收入、销售成本和贡献利润来评估财务业绩并分配资源。 two 段。总分部毛利率为首席经营决策者提供了一种衡量标准，以根据历史数据和竞争对手的数据分析公司每个经营分部的经营业绩及其企业价值。然而，历史结果可能并不代表未来的结果，因为经营业绩在很大程度上取决于许多因素，包括客户的品味和偏好。所有其他财务资料均由首席经营决策者在综合基础上审阅。

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下表总结了截至2020年6月30日和2019年6月30日和2019年止三个月和六个月的可报告分部的收入和毛利率（以千计）：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
收入：
媒体和内容——许可和服务			$	20,757					$	74,013					$	89,142					$	154,023
连接性——服务			56,700						71,116						123,960						141,584
连接——设备			5,584						12,338						14,104						28,479
总收入			$	83,041					$	157,467					$	227,206					$	324,086
销售成本：
媒体和内容——许可和服务			$	21,929					$	57,604					$	77,485					$	115,273
连接性——服务			45,843						58,704						103,571						124,304
连接——设备			4,107						7,909						11,630						18,834
总销售成本			$	71,879					$	124,217					$	192,686					$	258,411
毛利率：
媒体与内容			$	( 1,172 )					$	16,409					$	11,657					$	38,750
连通性			12,334						16,841						22,863						26,925
总毛利率			11,162						33,250						34,520						65,675
其他运营费用			42,629						48,476						112,780						99,991
运营损失			$	( 31,467 )					$	( 15,226 )					$	( 78,260 )					$	( 34,316 )

公司分部总资产如下（单位：千）：

						2020年6月30日						2019年12月31日
媒体与内容						$	259,598					$	316,340
连通性						286,844						331,368
总分部资产						546,442						647,708
公司资产						21,539						20,872
总资产						$	567,981					$	668,580

公允价值会计指引建立了公允价值计量框架，并建立了公允价值计量披露的三级估值体系。估值层级基于截至计量日资产或负债估值输入的透明度。这三个级别定义如下：

•1级：相同资产和负债在活跃市场上的可观察报价。

•2级：活跃市场中类似资产和负债的可观察报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其所有重大假设在市场上均可观察到。

•3级：基于模型的技术，使用至少一项在市场上不可观察的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。估值技术包括使用期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的价格。以经常性为基础进行公允价值评估的资产和负债如下所述，并包含在下表中。此外，在非经常性基础上，本公司可能需要以公允价值记录其他资产和负债。这些非经常性公允价值调整涉及账面价值或公允价值会计中的较低者以及资产减值导致的减记。

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由于短期性质，现金、现金等价物、受限制现金、应收账款和应付账款的账面价值与公允价值相若。

下表总结了我们分别于2020年6月30日和2019年12月31日以经常性公允价值计量的金融资产和负债（以千美元计，每股价值除外）：

			资产负债表位置						2020年6月30日						活跃市场的报价 （级别1）						重要的其他可观察输入 （级别2）						重要的其他不可观察输入 （级别3）
资产：
普通股股份			短期投资						$	3,315					$	3,315					$	—					$	—
									$	3,315					$	3,315					$	—					$	—
负债：
或有可发行股份(1)			应付账款和应计负债						$	116					$	—					$	—					$	116
虚拟股票期权(2)			其他非流动负债						387						—						—						387
合计									$	503					$	—					$	—					$	503

			资产负债表位置						2019年12月31日						活跃市场的报价 （级别1）						重要的其他可观察输入 （级别2）						重要的其他不可观察输入 （级别3）
负债：
或有可发行股份(1)			应付账款和应计负债						$	305					$	—					$	—					$	305
虚拟股票期权(2)			其他非流动负债						464						—						—						464
合计									$	769					$	—					$	—					$	769

（1）与录音和解有关（如附注10。上述承诺和或有事项），本公司有义务向UMG（定义见该附注） 20,000 当公司普通股的收盘价超过$时，其普通股的股份 250.00 每股和额外的 16,000 当公司普通股的收盘价超过$时的普通股股份 300.00 每股。此类或有可发行股份被归类为负债，并在每个报告期重新计量为公允价值。

（2）我们以现金结算的虚拟股票期权作为负债奖励入账，并在每个报告期按公允价值重新计量，变动流经经营报表。截至2020年6月30日，我们以现金结算的虚拟股票期权的估计公允价值总额为 0.4 百万，其中在我们的简明综合资产负债表中确认为负债的摊销部分为$ 0.4 百万。

下表分别显示了我们在2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并财务报表中长期债务的账面价值和公允价值（以千计）：

			2020年6月30日																		2019年12月31日
			账面金额(7)						公允价值						账面金额(7)						公允价值
高级担保定期贷款安排，2023年1月到期(+)(1)			$	485,682					$	337,227					$	485,166					$	454,168
高级担保循环信贷安排，2022年1月到期(+)(2)			80,615						80,615						43,315						43,315
2035年到期的可转换优先票据百分比(1)(3)			71,479						8,250						71,126						37,125
第二留置权票据，2023年6月到期(4)(5)			161,905						31,177						149,772						99,922
其他债务(6)			27,318						22,937						23,683						23,685
			$	826,999					$	480,206					$	773,062					$	658,215

（+）该工具是2017年信贷协议的组成部分。

(1)估计公允价值被归类为第二级金融工具，并根据该工具在类似场外市场的报价确定。

(2)估计公平值被视为与账面值相若，并分类为第三级金融工具。

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(3)公允价值 2.75 %可转换票据不包括其中的转换功能，该功能最初分配用于报告目的为$ 13.0 万元，并包含在“额外实收资本”的简明综合资产负债表中。可换股票据的未偿还本金额为$ 82.5 截至2020年6月30日，万元，上表中的账面金额反映了该未偿还本金扣除债务发行成本和与权益部分相关的折扣。

(4)如上表所示，于2023年6月到期的第二留置权票据的未偿还本金为$ 188.7 截至2020年6月30日，百万，包括$ 38.7 百万美元的实物支付（“PIK”）利息自债务发行以来转换为本金。出于财务报告目的，分配给所附便士认股权证和市场认股权证的价值为$ 14.9 百万美元 9.3 万元，分别。这些资本可归入股东权益，并列入简明综合资产负债表的“额外实收资本”（见注释10。融资安排).

(5)第二留置权票据的公允价值是根据Black-Derman-Toy利率点阵模型确定的。估值模型的主要输入值包含若干第3级输入值。

(6)鉴于短期到期，估计公允价值被认为与账面价值相近，并被归类为第三级金融工具。2020年6月30日，其他债务主要包括（i）$ 3.4 2020年4月支付的转发器购买融资100万美元，在申请日仍未支付；$ 17.8 百万与卫星带宽容量的评估使用权相关的融资租赁负债（参见注4。租赁了解更多详情）。

(7)上述2020年6月30日和2019年12月31日的账面金额已扣除$ 55.5 百万美元 60.5 万元的未摊销债券折扣和发行成本。

非经常性以公允价值计量的非金融资产

本公司在非经常性基础上以公允价值计量某些非金融资产，主要是商誉和长期有形、权益法投资和无形资产，以定期评估潜在减值。本公司主要使用不可观察的输入数据估计这些资产的公允价值，因此，这些被视为第3级公允价值计量。

在截至2020年的六个月中，更新了海上和陆地连通性报告部门的长期运营计划，以反映当前对未来增长和盈利能力的预期，低于之前的预期。由于预期降低，公司在年度评估前三个季度对海事和陆地部门的商誉进行了减值测试。第一步测试结果表明，报告单位的估计公允价值低于账面价值。该减值主要是由于报告单位在截至2020年6月30日止六个月期间的财务业绩低于预期，主要是由于COVID-19爆发对我们的邮轮和游艇渠道的影响，再加上巴西政府客户的流失和继续退出移动网络运营渠道。鉴于这些指标，公司随后确定实现该部门的财务预测存在更高程度的不确定性 因此，提高了贴现率，从而降低了单位的公允价值。

在我们的第2步分析中，我们结合使用未来现金流量的预期现值（收入法）和可比上市公司（市场法）来确定报告单位的公允价值。公允价值分析考虑了近期和预期的经营业绩以及海运业的整体下滑。在我们的海事和陆地部门，公司确认了商誉减值费用$ 22.1 2020年第一季度为100万美元。（看注2。重要会计政策摘要之前关于估计这些第3级资产公允价值的方法的讨论）。

本公司确定WMS和桑坦德电信S.L.（“桑坦德”）合资企业权益的账面价值超过了其对本公司权益的估计公允价值，管理层认为这不是暂时的。本公司记录的减值费用为$ 10.1 百万美元 3.0 万元，分别与其WMS和桑坦德银行的股权投资有关。此次WMS减值主要是由于与新冠疫情对邮轮业的影响相关的不确定性导致截至2020年6月30日止六个月的财务业绩低于预期。

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。

截至2020年6月30日和2019年，我们主要与美国主要金融机构和外国银行保持现金和现金等价物。在这些机构的存款有时会超过联邦保险限额，这可能会使我们面临集中的信用风险。我们历史上没有经历过与这些余额相关的任何损失，并相信任何此类损失的风险很小。

截至2020年6月30日，大约$ 4.8 百万美元的现金和现金等价物 31.3 万元由我们的外国子公司持有。如果我们将这些资金汇回美国用于我们的美国业务，我们可能需要按照当时有效的税率在美国就汇回的金额缴纳所得税，从而减少汇回后我们的净现金收益。如果我们

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选择汇回任何这些资金，我们相信在可预见的未来，我们有足够的净经营亏损来抵消任何汇回的收入。因此，我们预计任何此类汇回不会在美国产生纳税义务或对我们的有效税率产生重大影响。

客户集中度

我们收入的很大一部分来自与西南航空公司（“西南航空”）的安排。 截至2020年6月30日和2019年，通过该客户产生的收入百分比如下：

			截至6月30日的六个月，
			2020						2019
西南航空占总收入的百分比			25		%				20		%
西南航空占连接收入的百分比			40		%				38		%

于呈列期间，并无其他客户占总收入的10%以上。代表西南航空公司的应收账款 24 %和 17 分别占截至2020年6月30日和2019年12月31日应收账款总额的百分比。

每股基本亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损是使用普通股的加权平均数和当期发行在外的或有股份的摊薄影响计算的。潜在稀释性或有股份，包括股票期权、限制性股票单位（包括绩效股票单位）、责任认股权证、发行给第三方并作为权益工具入账的认股权证、可转换优先票据和或有可发行股份，当包括此类股份的影响具有反稀释作用时，已被排除在每股稀释亏损计算之外。在行使归类为负债的认股权证工具时发行的普通股不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为包括此类股份的影响是反摊薄的。

下表列出了普通股每股基本和摊薄净亏损的计算。下面列出的所有每股金额均已针对反向股票分割进行了调整。（以千计，每股金额除外）：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
净损失（分子）：
净亏损——基本和稀释			$	( 58,033 )					$	( 38,460 )					$	( 138,958 )					$	( 76,069 )
股份（分母）：
加权平均股份——基本股和稀释股			3,751						3,690						3,731						3,682
每股亏损-基本和稀释			$	( 15.47 )					$	( 10.42 )					$	( 37.24 )					$	( 20.65 )

以下加权平均普通等价股不包括在公司每股净亏损的计算中，因为它们的包含将具有反稀释作用（以千计）：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
员工股票期权			154						181						162						192
受限和绩效股票单位			162						240						181						179
2035年到期的2.75%可转换优先票据			178						178						178						178
或有可发行股份(1)			36						36						36						36
探照灯便士认股权证(2)			723						723						723						723
探照灯市场认股权证(2)			520						520						520						520

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（1）关于录音和解，我们有义务发出 20,000 当我们的普通股收盘价超过$时，我们的普通股股份给UMG 250.00 每股，和 16,000 当我们的普通股收盘价超过$时，我们的普通股股份给UMG 300.00 每股。

（2）2018年3月27日，公司发行了 150.0 100万美元的Searchlight第二留置权票据本金总额，以及两套收购公司普通股的认股权证。有关更多详细信息，请参阅注释10。我们2019年10-K表格的融资安排。

2017年信贷协议修正案

2020年7月9日，我们与本公司、其担保方（“担保人”）、贷款方和花旗银行作为行政代理人（以这种身份，“行政代理人”），其中第十一次修订修订了本公司（担保人）于2017年1月6日签署的2017年信贷协议的条款。

第十一修正案修改了2017年信贷协议，包括以下条款：

•由于未能支付2020年7月9日到期的任何贷款的利息而导致违约事件发生的时间已从该日期后的五个工作日延长至2020年8月1日。

•贷方已同意在2020年8月1日之前免除因未能及时支付2020年7月9日到期的任何贷款的利息而根据信贷协议产生的任何违约或违约事件。

•就第十一修正案而言，本公司同意，只要该等利息仍未支付，信贷协议项下所有未偿还贷款将按违约利率计息（任何该等违约利息不得早于2020年8月1日支付）。

第十一次修订的条件是本公司向同意贷款人支付相当于 2.0 该同意贷款人在第十一修正案之日持有的B期贷款未偿还本金总额的百分比，通过将修改费添加到该同意贷款人持有的B期贷款的未偿还本金中，以实物形式支付该费用（此后修改费的该部分被视为B期贷款的未偿还本金）用于信用协议下的所有目的），并支付相关的顾问成本和费用。由于本公司自愿启动第11章程序，本公司不受2010年信贷协议项下契约的约束。

某些人员的补偿安排

本公司董事会（“董事会”）和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）对本公司部分关键员工的薪酬计划进行了全面审查，以确定其是否继续有效激励鉴于新冠疫情对全球旅游业的持续影响以及对公司的后续影响，保留此类员工。在咨询外部薪酬顾问和外部法律顾问、审查市场数据并对市场数据的预期相对薪酬进行基准测试后，董事会和薪酬委员会于2020年7月10日批准了向某些关键员工支付的奖励，包括其指定的每一位员工。行政人员，面对前所未有的不确定性和COVID-19造成的工作量增加，努力留住和激励此类员工。奖励条款在形式函协议中规定。

奖励已于2020年7月14日提前支付，以鼓励接受者留在公司并引导其度过大流行的升级影响以及由此对公司业务和运营产生的影响。如果未获得奖励，则已支付奖励的税后部分将全额收回。只要接收者在2021年7月14日或形式函协议中定义的“控制权变更”中的较早者受雇于公司，就可以全额获得奖励。作为获得奖励的条件，接受者必须丧失并放弃他们在任何现有的保留奖励、2020业绩年度的年度奖励计划、未行使的股票期权和现金结算的股票增值权下可能拥有的所有权利，无论是以前没有归属，以及任何未归属的限制性股票单位或绩效股票单位。奖励金额（表示为 适用的高管基本薪酬）授予公司指定的高管： 125 Joshua Marks，首席执行官， 100 首席财务官Christian Mezger的%，以及 100 Per Nor é n的百分比，总裁。

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注册人的认证会计师的变化

2020年7月14日，本公司董事会审计委员会（“审计委员会”）批准解聘毕马威会计师事务所（“毕马威”）为本公司独立注册会计师事务所，即日起生效。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及截至2020年7月14日的后续中期期间，（i）本公司与毕马威会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露方面没有分歧（如SK条例第304（a）（1）项和相关指示中定义的术语），或审计范围或程序，其中存在分歧，如果没有得到毕马威满意的解决，将导致毕马威参考他们的意见，并且没有“可报告事件”（该术语在第304（a）（1）（v）条中定义）SK条例），除了之前在公司财务报告第二部分第9A项中披露的与其控制环境、风险评估、信息和沟通以及控制活动相关的公司财务报告内部控制中发现的重大缺陷（“可报告事件”）。2018年年度报告和2019年年度报告。审计 委员会与毕马威讨论了可报告事件，本公司授权毕马威全面回应继任会计师（如下所述）关于可报告事件的询问。

公司向毕马威提供了一份日期为2020年7月17日的8-K表格副本，并要求毕马威向公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明毕马威是否同意上述披露。毕马威于2020年7月17日发出的信函副本作为附件 16.1附在表格8-K中。

新聘独立注册会计师事务所

2020年7月14日，审计委员会批准任命Marcum LLP（“Marcum”）为公司的独立注册会计师事务所，立即生效。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及随后的中期期间，本公司或代表本公司的任何一方均未就（i）将会计原则应用于指定交易，已完成或提议的，或可能对公司合并财务报表发表的审计意见类型，并且Marcum没有向公司提供书面报告或口头建议，这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素，任何存在分歧的事项（如SK条例第304（a）（1）项和相关说明中定义的术语）或可报告事件（如该术语在SK条例第304（a）（1）（v）条）。

公司信用评级

2020年7月16日，穆迪投资者服务公司（“穆迪”）将公司的企业家族评级从Caa2下调至加利福尼亚州，并将公司的违约概率评级从Caa2-pd下调至ca-pd/ld。穆迪还将公司第一留置权设施的评级从B3下调至Caa2。穆迪的降级主要是由于公司于2020年7月10日宣布不支付其于2020年7月9日到期的高级信贷协议的利息。降级的另一个关键驱动因素是新冠疫情对我们运营的影响。

信用协议第十二修正案

2020年7月20日，本公司与本公司、担保人、贷款方和花旗银行作为行政代理人（在此情况下，“行政代理人”），第十二修正案修订了该特定信贷协议的条款，截至2017年1月6日，由本公司、其签名页上指明的担保人、各贷款人不时的一方和行政代理人签署。根据第十二修正案，贷款人已同意在2020年7月20日至2020年8月1日期间免除遵守最低流动性契约（定义见此处）。第十二修正案的条件是公司支付顾问成本和费用。由于本公司自愿启动第11章程序，本公司不受2017年信贷协议项下契约的约束。

破产或接管

自愿破产申请

2020年7月22日，本公司及其美国子公司根据美国第11章在美国特拉华州破产法院启动了第11章自愿程序。债务人已要求在标题In re Global Eagle Entertainment Inc.等下共同管理第11章程序。债务人继续

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在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“持有债务人”的身份经营其业务。债务人正在寻求批准各种包含惯常救济的“第一天”动议，旨在确保债务人继续其正常课程运营的能力。

重组支持协议

2020年7月22日，债务人与债权人签订了重组支持协议（连同所有附件和附表，统称为“RSA”），债权人总共持有约 78.8 第一留置权贷款（“同意第一留置权贷款人”或“投资者集团”）未偿还本金总额的百分比。

根据RSA的规定，公司将根据《破产法》第363条（通过向Stalking Horse投标人出售或最高或其他最佳销售要约，如果不是跟踪马投标人，根据此销售流程，“销售交易：），基于由投资者集团（买方”）组成或在其指示下的实体的跟踪马投标，和/或其他共同投资者和/或他们各自的指定人员，根据本公司和同意的第一留置权贷款人同意的购买协议（“跟踪马投标”）。

根据RSA，债务人和同意的第一留置权贷款人各自已相互作出惯常承诺。债务人已同意（其中包括）寻求实施RSA拟定的销售交易和其他事项，并满足某些其他契约。同意的第一留置权贷款人还承诺支持并采取商业上合理的努力采取或不采取某些行动来促进销售交易和RSA中设想的其他事项。RSA还规定，某些同意的第一留置权贷款人也将根据DIP信贷协议提供债务人持有资产融资。

RSA和其他交易文件包含第11章案件进展的里程碑，其中包括要求债务人（其中包括）获得破产法院的某些命令并完成销售交易的日期。在RSA中规定的其他日期中，该协议设想：（i）债务人将提交一项动议以批准出售交易和相关的投标程序；破产法院将在不迟于申请日期后五天内签署批准DIP信贷协议和相关信贷安排的临时命令，以及不迟于申请日期后40天批准DIP信贷协议（“临时DIP订单”）和相关信贷安排的最终订单，以及不迟于申请日期后85天的销售订单，并且所有截止日期条件（监管同意和批准除外）的满足应不迟于100天 在申请日期之后，在每种情况下，根据RSA的条款，必要的同意第一留置权贷款人延长或放弃此类日期。

RSA的每一方都可以在某些有限的情况下终止协议。除其他情况外，任何债务人均可终止RSA：

        

•其董事会在咨询法律顾问后，确定（i）根据RSA的表现将与其受托责任不一致，或在履行其受托责任以进行替代交易时；

•同意的第一留置权贷款人未能至少持有 50.01 %第一留置权贷款的未偿还本金总额；和

•破产法院采取的某些行动，包括驳回第11章案件或将第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件。

同意的第一留置权贷款人还具有特定的终止权，包括与债务人类似的某些终止权。此外，如果任何里程碑在实现此类里程碑的规定日期之后尚未实现、延长或放弃，则所需的同意第一留置权贷款人可以终止与同意第一留置权贷款人有关的RSA。

RSA拟进行的交易和销售交易不规定向公司已发行普通股的持有人提供公司或买方的任何所有权或其他权益，或 2.75 2035年到期的可转换优先票据，或证券购买协议项下的票据，公司目前也不预期公司已发行普通股的持有人， 2.75 2035年到期的%可转换优先票据，或证券购买协议项下的票据将因此类交易而收到任何对价。

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RSA拟进行的交易须经破产法院批准，其中包括其他条件。因此，无法保证其中描述的交易将会完成。

2020年7月23日，破产法院下达了临时DIP命令。

第11章案件的提交构成违约事件，加速了以下债务工具和协议项下的义务：

        

•信用协议，日期为2017年1月6日，经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，由本公司、担保方、贷方和信用证发行方以及花旗银行，NA，作为行政代理人；

•证券购买协议，日期为2018年3月8日，经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，由本公司、其担保方和每一买方在本协议日期之前签署，与公司的第二留置权票据；和

•日期为2015年2月18日的义齿，在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，关于公司的 2.75 2035年到期的%可转换优先票据，由本公司与美国银行全国协会（作为受托人）签署。

债务工具规定，作为第11章案例的结果，其下到期的本金和利息应立即到期应付。由于第11章案件，任何根据债务工具强制执行此类付款义务的努力将自动停止，债权人对债务工具的强制执行权受《破产法》的适用规定的约束。

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