美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修正案编号：)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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无需任何费用
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o
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之前用前期材料支付的费用
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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Goodrx Holdings, Inc.
2701 Olympic BOULEVARD，West Building – SUITE 200，Santa Monica，加利福尼亚州 90404
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2025年4月23日
致我们的股东：
诚邀您参加2025GoodRX Holdings，Inc.股东年会（“Annual Meeting”）
（“公司”）将于2025年6月3日星期二在下午12：00，太平洋时间.我们的年会将是一个完全
虚拟股东大会，将通过网络直播进行。你将可以参加虚拟年会，
以电子方式投票并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/提交您的问题/
GDRX2025。利用t最新技术和虚拟会议形式将允许股东从任何地点参与
我们预计，这将导致出席人数增加、沟通改善，并为我们的股东和
公司，并且是更环保的业态。
以下各页的股东周年大会通知及委托书说明了应
在年会上发表。有关如何出席会议的详情及将于
年会在股东年会通知和委托书中有更全面的描述。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票
会议。因此，我们敦促您立即投票并通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到纸
本材料的复制件，通过在随附的信封中签名、注明日期、退回随附的代理卡，其
如果在美国邮寄，则无需邮资。如果您之前收到了我们的代理互联网可用性通知
材料，然后有关如何投票的说明包含在该通知中。如果你收到了代理卡，那么
关于如何投票的说明包含在代理卡上。如果你决定参加年会，你会
能够以电子方式对你的股票进行投票，即使你之前已经提交了你的代理。
感谢您的支持。
真诚的,
Trevor Bezdek
董事会联席主席
斯科特·瓦格纳
董事会联席主席
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股东周年大会通告
将于2025年6月3日星期二
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Goodrx Holdings, Inc.
2701 Olympic BOULEVARD，West Building – SUITE 200，Santa Monica，加利福尼亚州 90404
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特拉华州公司GoodRX Holdings，Inc.的年度股东大会（“年度会议”）（the
“公司”），将于下午12：00，太平洋时间，上2025年6月3日星期二.年会将是一场完全
虚拟会议，将通过网络直播进行。你将能以电子方式出席年会，并
访问www.virtualshareholdermeeting.com/GDRX2025，在会议期间提交您的问题。年会
被要求以下目的：
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1.
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选举Christopher Adams、Trevor Bezdek和Scott Wagner为Class II Directors，任期至2028年
年度股东大会，直至其各自的继任人经正式选举及
合格；
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2.
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批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
截至2025年12月31日的财政年度；
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3.
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在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
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4.
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处理可能适当地在年会或任何延续之前进行的其他业务，
年度会议延期或休会。
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我们流通股本的记录持有人，由A类普通股和B类普通股组成
股票，收盘时2025年4月9日，有权获得年会通知并在年会上投票，或任何
年会续会、延期或休会。这些股东的完整名单将提供给
任何股东在年度会议召开前十天内为与会议密切相关的目的进行的审查由
向legal@goodrx.com发送电子邮件，说明请求的目的并提供公司所有权证明
股票。这份股东名单也会在年会后你的屏幕底部面板上显示
输入代理材料或任何代理卡的互联网可用性通知中包含的16位控制号码
您收到，或根据您的银行、经纪人或其他代名人提供的材料。年度会议可继续举行或
除于周年会议上公告外，不时休会，恕不另行通知。
无论您持有多少股份，都要代表您的股份，这一点很重要。是否
您计划参加年会我们促请您通过免费电话或以上方式投票表决您的股份
互联网，如所附材料所述。如收到邮寄的代理卡副本，可签署，
在随附的回邮信封中注明日期并邮寄代理卡。及时投票表决你的股份将确保出席
年会的法定人数，并将为我们节省进一步征集的费用。立即提交您的代理
如果您愿意，不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理人是
可根据您的选择撤销。
由董事会命令
郑淑仪
秘书
加利福尼亚州圣莫尼卡
2025年4月23日
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内容
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页
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1
代理声明
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Goodrx Holdings, Inc.
2701 Olympic BOULEVARD，West Building – SUITE 200，Santa Monica，加利福尼亚州 90404
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本委托书是在GoodRX Holdings，Inc.董事会征集
将在我们的年度股东大会上投票的代理人将于2025年6月3日星期二（“年会”），于
下午12：00，太平洋时间，以及年度会议的任何继续、延期或休会。年度
会议将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你将可以参加年度
通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GDRX2025和
输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码，在您的代理卡上或
在您的代理材料随附的说明上。
我们流通股本的记录持有人，由A类普通股和B类普通股组成
股票（统称“普通股”），于2025年4月9日（“记录日期”），将有权获得通知
年度会议和年度会议的任何延续、延期或休会，并将在年度会议上投票
就年度会议上提出的所有事项作为单一类别共同投票。每股我们的A类普通股
使其持有人有权One对一般提交给我们股东的所有事项进行每股投票，每一股B类
普通股使其持有人有权十个对一般提交给我们股东的所有事项的每股投票。在结束时
记录日期的业务，那里都是102,468,711A类普通股的股份及256,869,320B类股份
已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的普通股，约占3.8%和
96.2%分别是我们普通股的投票权。
这份委托书，包括随附的委托书，以及公司向股东提交的年度财
结束的一年2024年12月31日（the "2024年度报告》）将于或阿布t 2025年4月24日致我们的股东
于记录日期.
在这份代理声明中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“GoodRX”指的是GoodRX Holdings，Inc.，除非
另有说明，其所有子公司。
关于提供代理材料的重要通知
为将召开的股东大会2025年6月3日，星期二
这份代理声明和我们的2024年度报告可查阅http://www.proxyvote.com/
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提案
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年会上，我们的股民会被问到：
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1.
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选举Christopher Adams、Trevor Bezdek和Scott Wagner为Class II Directors，任期至2028年
年度股东大会，直至其各自的继任人经正式选举及
合格；
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2.
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批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
截至2025年12月31日的财政年度；
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3.
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在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
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4.
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处理可能适当地在年会或任何延续之前进行的其他业务，
年度会议延期或休会。
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我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地来
在股东年会上进行投票且您已适当提交代理的情况下，代理持有人指定
在公司的代理卡上将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
2
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董事会的建议
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董事会（“董事会”）建议您如下文所示对您的股份进行投票。如果你正确地返回一个
填妥的代理卡，或通过电话或网络投票表决您的股份，您的普通股股份将在您的
代表如你所指。如无特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，并
董事会建议你投：
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1.
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用于选举Christopher Adams、Trevor Bezdek和Scott Wagner为Class II Directors；
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2.
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为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册
截至2025年12月31日财政年度的公共会计师事务所；及
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3.
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为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的高管的薪酬
军官。
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有关此代理声明的信息
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为什么你收到这份代理声明.您正在查看或已经收到这些代理材料，因为GoodRX的
董事会正在征集 你的代理人在年会上投票表决你的股份。这份代理声明包括我们的信息
被要求根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则向您提供，并且设计
协助您投票表决您的股份。
代理材料的互联网可用性通知.在SEC规则允许的情况下，GoodRX正在做出这份代理声明和
其2024 年度报告可通过互联网以电子方式提供给其股东。在或大约2025年4月24日，我们将邮寄至
我们的股东一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何
访问此代理声明和我们的2024年度报告及网上投票。如收到邮寄的互联网通知，你会
除非您特别要求，否则不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知
指导您如何访问和审查此代理声明中包含的所有重要信息，以及2024
年度报告。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果你收到了
一份邮寄的互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照说明
为索取《互联网通告》所载的此类材料。
我们代理材料的打印副本.如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关
你怎么能 投票载于材料中包含的代理卡上。
家庭持有.SEC的规则允许我们和中介机构（例如经纪商）交付一份互联网通知的单一副本
以及（如适用）一套代理材料，在每种情况下，发给所有适用的股东，发给一个地址
由我们的两个或更多人共享 股东。这种交付方式被称为“householding”，可能导致重大
成本节约。为利用这一机会，我们只交付了一份互联网通知，并在适用的情况下，
向共享一个地址的多个股东提供一套代理材料，除非我们收到了来自
在邮寄日期之前影响了股东。我们同意应书面或口头请求迅速交付一套单独的
根据要求，在单一一组此类文件所在的共享地址向任何股东提供代理材料
交付。如果您希望收到代理材料的单独副本，请与布罗德里奇公司联系，地址为 1
800-353-0103或以书面形式在Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一套未来
您家中的代理材料，请您拨打上述电话号码或联系布罗德里奇股份有限公司
地址。
账户持有人是我们股东的中介机构，也可能在“保管”我们的代理材料。这样的
股东可以联系他们的银行、经纪人或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。
3
问与答2025年度股东大会
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谁有权在年会上投票？
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年度会议的记录日期为2025年4月9日.你有权在年会上投票，只有当你是
在该日期营业结束时登记在册的股东，或者如果您持有年度会议的有效代理人。你将需要
如果您选择参加年会和/或通过互联网投票，则获得您自己的互联网接入。每一股
我们的A类普通股使其持有人有权One每股投票，我们的B类普通股的每一股都有权
持有人到十个在年度会议上向我们的股东提交的所有事项的每股投票。A类持有人
普通股和B类普通股持有人作为单一类别就任何事项共同投票（包括选举
directors）提交给我们的股东投票，除非法律另有规定或我们修订和重述
公司注册证书。于记录日期收市时，有 102,468,711A类普通股股份
股票和256,869,320已发行和已发行并有权在年度会议上投票的B类普通股股份，
代表大约3.8%和96.2% 分别是我们普通股的投票权。
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做“记录保持者”和持股“街头”有什么区别
Name”？
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记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以A股名义持有的股份
代表某人的银行、经纪人或代名人。
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如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？
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是的。如果你的股票由银行、券商或其他代名人持有，你被视为这些人的“实益拥有人”
以街道名称持有的股份。如果你的股票是以街道名义持有，我们的代理材料是由你的
银行、经纪公司或其他代名人，如果您收到我们代理的打印副本，请连同投票指示卡
材料。作为受益所有人，您有权指示您的银行、券商或其他代名人如何投票您的
股份，而该等代名人须按照你的指示投票表决你的股份。如果你还没有收到16-
数字控制号码，你应该联系你的银行，经纪人或其他代名人，以获得你的控制号码或以其他方式投票
通过这样的被提名人。
|
召开年度股东大会必须出席多少股？
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要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。出席年会，
以电子方式或通过代理方式，对已发行和已发行的普通股拥有多数投票权并有权
在记录日期投票将构成法定人数。
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谁可以出席并投票2025年度股东大会？
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只有当你是有权在年度会议上投票的GoodRX股东时，你才可以参加年度会议并在年度会议上投票
会议，或者如果您持有年度会议的有效代理人。年会将完全在线上举行，以便更大
参与。您将可以通过访问以下网站参加年会并提交您的问题：
www.virtualshareholdermeeting.com/GDRX2025。您还可以在年度股东大会上以电子方式投票表决您的股份
会议。
要参加年会，您将需要您的互联网通知中包含的16位控制号码，在您的代理
卡或在您的代理材料随附的说明上。会议网络直播将于下午12：00,
太平洋时间。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。上午11时45分开始网上报到，
太平洋时间，也应该留出充足的时间办理入住手续。如果你通过银行、经纪商或
其他被提名人，也应在该被提名人提供的投票指示卡上提供说明。如果你输了
你的16位控数，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票，提问，
或访问截至记录日期的股东名单。
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为什么是虚拟会议？
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虚拟会议使我们能够提供扩展的访问、改进的通信，并为我们的
股东和公司。举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为
股东可以从世界各地的任何地点参与。
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如果在打卡时间或年会期间我遇到技术困难怎么办
还是访问虚拟会议网站遇到麻烦？
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我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术难题
网站。如在报到或会议时间内，您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请
拨打年会网站上提供的技术支持电话。
4
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年会不到法定人数怎么办？
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如年会的预定时间未能达到法定人数，则年会的主持人可
休会年度会议，直至达到出席或有代表出席的法定人数为止。
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收到不止一条互联网通知或者不止一套代理是什么意思
材料？
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是指您的股份在转让代理处和/或在银行、经纪商或其他
被提名人。请把你所有的股份都投出去。为确保你所有的股份都投了票，为每一份互联网通知或一组代理
材料，请您通过电话、互联网提交代理，如收到代理材料的打印件，由
在随附的信封内签署、交配及退回随附的代理卡。
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我怎么投票？
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我们建议，即使计划参加年会并以电子方式投票，股东也可以通过代理投票
年会期间。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：
•by Internet —您可以按照互联网上的说明在www.proxyvote.com进行互联网投票
通知或代理卡；
•电话—您可拨打电话1-800-690-6903并按照电话上的说明进行投票
代理卡；或
•邮寄—您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了
邮件。
登记在册股东网络电话投票设施24小时开放将关闭晚上11点59分，
美国东部时间，2025年6月2日。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/在年会上投票
GDRX2025并输入您的互联网通知、代理卡或指示中包含的16位控制号码，以
随同你的代理材料。年会网播将于下午12：00，太平洋时间，上
2025年6月3日星期二.
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的，您将收到有关如何投票的指示
从这样的被提名人。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。网络和电话投票也
可能会通过某些银行、经纪人或其他代名人向拥有股份的股东提供。如果你的股票不
以个人名义登记，并希望在年会上投票表决您的股份，您可以访问www.virtualshare
holdermeeting.com/GDRX2025并输入提供给您的投票指示卡中包含的16位控制号码
由您的银行、券商或其他代名人。如果你以街道名称持有你的股份，而你没有收到16位数字
控号，您可能需要登录您的银行、券商或其他被提名人的网站，选择股东
通讯邮箱接入会议和投票。还应在投票指示卡上提供说明
由贵银行、券商或其他代名人提供。
|
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
|
是啊。
如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•通过在年会之前向GoodRX的秘书发出书面撤销通知；或者
•在年度会议上以电子方式投票。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。您在年度会议上的虚拟出席情况
会议本身不会撤销你的代表，除非你在你的代表出席会议前向秘书发出书面撤销通知
投票或您在年会期间以电子方式投票。
如果你的股份以街道名义持有，你可以按照具体指示更改或撤销你的投票指示
由您的银行、经纪人或其他代名人提供给您，或者您可以在年会期间以电子方式投票。
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谁来计票？
|
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
5
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如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？
|
如果您是记录在案的股东，并且您正确提交了代理但未指明任何投票指示，代理
公司代理卡上指定的持有人将根据董事会的建议进行投票。董事会的
代理声明。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且不向持有
您的股份与任何投票指示，那么持有您股份的机构一般可以投票您的股份在
他们在“常规”事项上的自由裁量权，但不能在“非常规”事项上投票给你的股份。提案2（批准
任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）被认为是“例行公事”
物质。所有其他将在年会上投票的提案都被视为“非常规”。相应地，如果你持有你的
street name的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可能会行使其酌情权
在年度会议上对提案2进行投票，但将不被允许在年度会议上就任何其他提案投票
年会。见下文"什么是经纪人不投票，它们是否算作确定法定人数？”以获得额外
信息。
|
年会上还会开展其他业务吗？
|
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地来
在股东年会上进行投票且您已适当提交代理的情况下，代理持有人指定
在公司的代理卡上将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
|
要表决的提案需要多少票才能通过，以及如何表决
弃权和券商不投票会被处理吗？
|
|
提案
|
需要投票
|
保留投票/弃权的影响
和经纪人不投票
|
|
提案1：选举董事
|
投出的多数票。这意味着
那三位获得最高提名的人
赞成票“赞成”票数将
当选为Class II Directors。
|
拒绝投票和经纪人不投票将
没有影响。
|
|
提案2：批准委任
独立注册公共会计
实盘
|
投了多数票。
|
弃权票和经纪人不投票将有
没有影响。我们预计不会有任何经纪非
对该提案进行表决。
|
|
提案3：批准、就谘询（非-
binding）basis，of the compensation of our
指定执行官
|
投了多数票。
|
弃权票和经纪人不投票将有
没有影响。
|
|
什么是弃权和不投票，它们将被认为是确定一个
法定人数？
|
“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在两人的情况下
年会上要表决的其他提案，代表股东的肯定选择是拒绝对某
提案。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。
|
什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？
|
通常，当经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份没有被投票时，就会发生经纪人无投票权的情况
由于经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示和（2）而对特定提案
缺乏对这些股份进行投票的自由裁量权。经纪人有权对实益拥有人持有的股份进行投票
日常事务，例如批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册
公共会计师事务所，未经这些股份的实益拥有人指示。另一方面，没有指示
从此类股份的实益拥有人处，经纪人无权在非例行情况下投票选举为实益拥有人持有的股份
事项，例如选举董事和在咨询（非约束性）基础上批准我们的补偿
被点名的执行官。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。
|
在哪里可以找到投票结果2025年度股东大会？
|
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在当前报告中报告最终结果
表格8-K，我们打算在年会后不久向SEC提交。
6
|
年会期间会有问答环节吗？
|
与年会相关，我们将举行现场问答环节，期间我们打算适当回答
股东在会议期间提交的与公司及会议事项相关的问题，为up
至年会结束后15分钟。仅限已进入年会的股东作为
股东（而非“客人”）通过遵循上述“谁可以出席和投票在2025
股东年会？”将被允许在年会期间提交问题。每个股东都是
限于不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。我们不会解决
除其他外，这些问题包括：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们的业务状况或结果自
我们向SEC提交的最后一份定期报告；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•无秩序或不适合按主席的决定举行年度会议
年会或公司秘书在他们的合理判断。
有关问答环节的更多信息将在年会上提供的“行为规则”中提供
以股东身份（而非“来宾”）访问年会的股东网页，请按照
上述“谁可以出席和投票在2025股东年会？”
7
待表决的提案
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建议1：选举董事
|
年度股东大会选举三（3）名Class II Directors，任期至股东周年大会召开之日止
于2028年举行，直至该董事的继任者当选并符合资格或直至该董事较早前去世，辞职
或移除。
在2024年12月，我们将董事会人数从十（10）名增加到十一（11）名，目前有十一（11）名董事
在职和零（0）个空缺。我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，为三年。在每个
年度股东大会，届时任期届满的每一位董事的继任人选将从
当选时间和任职资格至当选后第三次年度股东大会或该董事去世，
辞职或免职，以最早发生者为准。目前班级结构如下：I类，其任期将
于2027年年度股东大会届满；第II类，其任期目前于年度会议届满且其
随后的任期将在2028年年度股东大会上届满；以及第三类，其任期将于2026年届满
年度股东大会。目前的I类导演是Wendy Barnes，Douglas Hirsch，Kelly J. Kennedy和
Agnes Rey-Giraud；现任Class II Directors为Christopher Adams，TERM1，Trevor Bezdek，Scott Wagner；现任
III类董事为Ronald E. Bruehlman、Ian T. Clark、Dipanjan Deb和Gregory蒙德雷.
关于2020年9月首次公开发行A类普通股（“IPO”），我们订立了一项
公司与公司若干股东之间的股东协议（“股东协议”），
包括Silver Lake股东（定义见下文）、Francisco Partners股东（定义见下文）、
Spectrum Stockholders（定义如下），The Idea Men Stockholders（定义如下）。根据股东
协议，Trevor Bezdek已被Idea Men Stockholders指定为II类董事，Christopher Adams
已被Francisco Partners Stockholders指定为II类董事，Scott Wagner已被指定为
银湖股东作为二类董事。由于股东协议和总投票
协议各方的权力，我们期望保荐股东（定义见下文），联合行动，
将控制我们董事的选举。有关更多信息，请参阅“公司治理—股东协议。”
如果您提交了代理但未注明任何投票指示，被指定为代理的人将投票表决的股份
由代理人代表的普通股，用于选举Class II Directors的人的姓名和简历
出现在下面。所有名字和传记出现在下面的人目前都担任我们的董事。在
如果任何被提名人出现无法任职或因正当理由将不会担任董事的情况，则意
将投票给董事会指定的替代提名人，或董事会可选择缩小其规模，但须符合
股东协议条款。董事会没有理由相信以下提名的候选人将无法
当选就发球。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，则任职。
|
董事会的建议
|
|
☑
|
董事会一致建议投票选举以下第二类董事
被提名人。
|
8
|
II类董事提名人（现任期至年度会议届满）
|
选举为董事会Class II Directors的提名人选如下：
|
姓名
|
年龄
|
担任董事以来
|
与GoodRX的职位
|
|||
|
Christopher Adams
|
45
|
2015
|
董事
|
|||
|
Trevor Bezdek
|
47
|
2011
|
联席主席兼董事
|
|||
|
斯科特·瓦格纳
|
54
|
2025
|
联席主席兼董事
|
二类董事提名人各自的主要职业及至少过去五年的业务经验
具体如下：
|
克里斯托弗·亚当斯
|
45岁
|
Christopher Adams自2015年10月起担任我们董事会的成员。Adams先生是Francisco Partners的合伙人
Management，L.P.（“Francisco Partners”），一家专门与技术和
技术赋能的企业，自2008年8月以来，他一直在这些企业服务。在此之前，Adams先生是
私募股权公司American Securities Capital Partners和贝恩公司的管理顾问Mr。
亚当斯还担任多家私营公司的董事会成员。Adams先生拥有计算机工程学士学位
来自乔治亚理工学院和斯坦福大学商学院的工商管理硕士。我们认为，Mr。
Adams有资格担任我们的董事会成员，因为他在分析、投资和
曾在多家医疗保健和科技公司的董事会任职，此前曾在私募股权行业工作。
|
特雷沃·贝兹德克
|
47岁
|
Trevor Bezdek是我们的联合创始人之一，自2011年9月创立以来一直担任我们的董事会成员。
Bezdek先生在2023年4月至2025年1月期间担任我们的董事会主席，并一直担任我们的联席主席
董事会自2025年1月。此前，Bezdek先生是联席首席执行官兼公司秘书
2015年1月至2023年4月。在此之前，Bezdek先生曾担任Tryarc，LLC的管理合伙人，该信息
技术咨询公司，2001-2007年，共同创立了BioWire，一家生物信息软件提供商和社区
对于生物学家和科学家来说。Bezdek先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位。我们相信Bezdek先生
有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健、处方
药物和技术行业，除了他作为我们的联合创始人之一带来的延续性。
|
斯科特·瓦格纳
|
54岁
|
Scott Wagner自2025年1月起担任董事会成员。瓦格纳先生此前曾担任我们的临时首席
2023年4月至2025年1月执行干事。在此之前，他曾在GoDaddy Inc.担任过多个高管职务。
（“GoDaddy”），一家互联网域名和虚拟主机公司，2012年至2019年包括首席执行官和
总裁/首席财务官/首席运营官。瓦格纳先生从全球私募股权和
投资公司KKR & Co. Inc.，他曾是该公司的合伙人，并在2000年至2012年期间作为KKR的负责人之一工作
Capstone团队。Wagner先生自任职于Public Companies DoubleVerify Holdings，Inc.的董事会以来
2021年10月和Bill Holdings，Inc.自2021年9月。Wagner先生拥有耶鲁大学经济学学士学位
大学和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信瓦格纳先生有资格担任会员
由于他对GoodRX业务的深刻理解和丰富的领导经验，我们的董事会除了
他作为我们的前临时首席执行官带来的连续性。
|
董事会续会成员：
第三类董事（任期至2026年年会届满）
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现任第三类董事的董事会成员如下：
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姓名
|
年龄
|
担任董事以来
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与GoodRX的职位
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Ronald E. Bruehlman
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64
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2024
|
董事
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|||
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Ian T. Clark
|
64
|
2024
|
董事
|
|||
|
Dipanjan Deb
|
55
|
2015
|
董事
|
|||
|
Gregory Mondre
|
50
|
2018
|
董事
|
每名III类董事的主要职业及业务经验，至少过去五年，如下：
9
|
Ronald E. Bruehlman
|
64岁
|
Ronald E. Bruehlman自2024年11月起担任董事会成员。自2020年8月以来，Bruehlman先生已
曾担任高级分析、技术解决方案和合同的全球提供商艾昆纬的首席财务官
研，并自2016年10月起加入公司。在加入艾昆纬之前，Bruehlman先生曾担任首席财务官
2011年7月至2016年9月担任IMS Health的官员，在联合技术公司有23年的职业生涯，
在那里，他担任了多个高级财务领导职务，责任越来越大。Bruehlman先生此前曾在
Atotech Ltd.、Q-Squared Solutions、Clipper Wind Power董事会。Bruehlman先生拥有经济学学士学位
来自特拉华大学，以及芝加哥大学布斯商学院的金融MBA。
我们认为，Bruehlman先生有资格担任我们董事会的成员，因为他拥有广泛的专业知识，领导
公共和私营医疗保健和科技公司的财务战略。
|
Ian T. Clark
|
64岁
|
Ian T. Clark自2024年7月起担任我们董事会的成员。克拉克先生是KKR公司的顾问，该公司是一家全球
私募股权和投资公司。克拉克先生曾担任首席执行官，领导执行委员会，并
2010年1月至退休期间担任生物技术公司基因泰克的董事会成员
2016年12月。他在基因泰克总共服务了14年，在此之前，Clark先生担任高级副总裁
和生物肿瘤学总经理。在此之前，克拉克先生在越来越负责任的岗位上工作了20年。
Novartis International AG、赛诺菲 S.A.、Ivax Pharmaceuticals，Inc.和G.D. Searle，LLC。目前，克拉克先生在
几家上市生物制药和生物技术公司的董事会：Kyverna Therapeutics，Inc.，Olema
Pharmaceuticals，Inc.、Takeda Pharmaceutical Company Limited、Guardant Health Health，Inc.和Corvus Pharmaceuticals, Inc.
Clark先生此前曾担任生物技术公司Kite Pharma, Inc.的董事会成员，自
2017年1月至2017年10月，免疫肿瘤公司Forty Seven Inc.于2018年5月至2020年4月，Agios
制药公司Pharmaceuticals，Inc.于2016年12月至2022年6月与基因疗法公司AVROBIO
公司，自2018年1月至2024年6月。克拉克先生获得了生物科学学士学位和荣誉博士学位
来自南安普顿大学的科学。我们相信克拉克先生有资格在我们的董事会任职，因为他的广泛
作为多家公司的执行和董事，在制药和医疗保健行业获得了经验和专业知识
在这些行业运营的上市公司和私营公司。
|
Dipanjan Deb
|
55岁
|
Dipanjan Deb自2015年10月起担任我们董事会的成员。Deb先生是Francisco Partners的联合创始人，a
专门与技术和技术赋能企业合作的全球投资公司，曾担任
自2005年9月起担任Francisco Partners管理合伙人兼首席执行官。Deb先生还担任过
自1999年8月成立以来为Francisco Partners的合伙人。在创立Francisco Partners之前，Deb先生是一位
私募股权公司TPG资本的负责人、Robertson，Stephens & Company的半导体银行业务董事和
麦肯锡公司的管理顾问。Deb先生曾在众多公众公司的董事会任职
公司，包括最近的LegalZoom.com，Inc.于2018年8月至2023年6月，目前在
几家私营公司的董事会。Deb先生拥有电气工程和计算机科学学士学位，来自
加州大学伯克利分校和斯坦福大学商学院的工商管理硕士。我们认为，Mr。
Deb有资格担任我们的董事会成员，因为他在私募股权和风险投资方面的经验
行业分析、投资制造业和科技公司并担任董事会成员。
|
格雷戈里·蒙德里
|
50岁
|
Gregory Mondre自2018年10月起担任我们董事会的成员。Mondre先生是联席首席执行官兼
全球科技投资公司Silver Lake的管理合伙人。他于1999年加入银湖，最近一次是
2013年1月至2019年12月担任公司管理合伙人、董事总经理。Mondre先生
目前担任摩托罗拉解决方案公司董事会成员，自2015年8月起担任该职务，其中
他还在其治理和提名、薪酬和领导委员会任职。他之前曾担任
2020年5月至2021年10月担任Expedia集团股份有限公司董事，2014年5月至2020年2月担任GoDaddy董事。先生。
Mondre拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信Mr。
Mondre有资格担任我们的董事会成员，因为他在私募股权投资方面拥有丰富的经验和在
技术和技术赋能产业。
|
董事会续会成员：
I类董事（任期至2027年年会届满）
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现任第一类董事的董事会成员如下：
10
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姓名
|
年龄
|
担任董事以来
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与GoodRX的职位
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温迪·巴恩斯
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53
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2025
|
首席执行官、总裁兼董事
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|||
|
Douglas Hirsch
|
54
|
2011
|
董事
|
|||
|
Kelly J. Kennedy
|
56
|
2023
|
董事
|
|||
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Agnes Rey-Giraud
|
60
|
2016
|
董事
|
每名I类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：
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温迪·巴恩斯
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53岁
|
温蒂Barnes自2025年1月起担任我们的董事会成员，目前担任我们的总裁兼首席
执行官。此前，巴恩斯女士曾担任RXBenefits，Inc.的首席执行官，该公司是一家药店福利
优化器，2022年5月至2024年12月。从2013年7月到2022年4月，巴恩斯女士在Express担任过各种职务
Scripts Holding Company，一家药房福利管理组织，包括最近担任总裁
快报药房2019年8月-2022年4月。Barnes女士拥有美国生物化学学士学位
美国空军学院和阿拉斯加大学安克雷奇分校的工商管理硕士学位。我们相信巴恩斯女士是
由于她在医疗保健行业的重要领导经验，有资格担任我们的董事会成员。
|
道格拉斯·赫尔施
|
54岁
|
Douglas Hirsch是我们的联合创始人之一，自2011年9月创立以来一直担任我们的董事会成员。
此前，Hirsch先生曾于2011年9月至2023年4月担任公司联席首席执行官，并担任
我们的首席任务官从2023年4月到2024年10月。在我们成立之前，Hirsch先生曾担任首席执行官
2005年3月至2008年11月，以医疗保健为重点的在线支持团体提供商DailyStrength，Inc.的官员，
此前曾在Facebook，Inc.和Yahoo！Inc.担任高级职务。Hirsch先生拥有塔夫茨大学政治学学士学位
大学。我们认为Hirsch先生有资格在我们的董事会任职，因为历史知识、运营
作为我们的联合创始人，他为我们的董事会带来了专业知识、领导力和连续性。
|
Kelly J. Kennedy
|
56岁
|
Kelly J. Kennedy自2023年12月起担任我们董事会的成员。自2023年11月以来，肯尼迪女士
曾担任Willow Innovations，Inc.的首席财务官，该公司是一家女性健康技术公司，致力于开发和
销售母乳喂养和可穿戴式吸奶产品。她此前曾担任执行副总裁、首席财务
个人护理用品公司（「 Honest Company 」）（「 The Honest Company 」）的高级职员，自2021年1月至9月
2023.在加入Honest Company之前，Kennedy女士曾担任Bartell Drug Company的首席财务官，该公司是一家
家族拥有的连锁药店，自2018年9月起至2020年12月出售给来德爱。在此之前，肯尼迪女士
2015年6月-2018年9月担任Sur La Table，Inc. 首席财务官，担任首席财务官
2014年1月至2015年6月担任See’s Candies总裁并担任Annie’s Inc.的首席财务官和财务主管自
2011年8月至2013年11月。肯尼迪女士还曾在Revolution Foods，Inc.担任过多个高级财务职务，
已成立Brands，Inc.、Serena & Lily Inc.、Forklift Brands，Inc.、Elephant Pharm，Inc.、威廉索诺玛，Inc.和Dreyer’s
Grand Ice Cream Holdings，Inc.目前，Kennedy女士在Vital Farms, Inc.董事会任职，自
2019年12月，她担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。肯尼迪女士
自2024年9月起，她还担任Sattelogic，Inc.的董事会成员，并担任该公司审计委员会主席
以及其财务委员会的一名成员。肯尼迪女士目前还担任多家私营公司的董事会成员
公司，包括2019年12月以来的FirstFruits Farms LLC，2021年7月以来的RAD Power Bikes，Inc.，以及Skinny
Mixes LLC，自2023年7月起。此前，肯尼迪女士曾在私营公司Sur La Table的董事会任职，
Inc.，2018年9月至2020年11月。肯尼迪女士获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，她
米德尔伯里学院经济学学士。我们认为，肯尼迪女士有资格在我们的董事会任职，因为她
在监督风险评估管理和财务报告方面的专业知识以及她在领导方面的丰富经验
零售和消费品牌。肯尼迪女士于2018年9月至2020年11月担任Sur La Table的董事，
并于2015年6月至2018年9月在Sur La Table担任首席财务官。Sur La Table提交了一份自愿
于2020年7月8日申请破产。
|
AGNES REY-GIRAUD
|
60岁
|
Agnes Rey-Giraud自2016年6月起担任我们的董事会成员。Rey-Giraud女士是The Founder and Chairman of
Acera Surgical Inc.，一家生物科学公司，她从1月份创立时就担任该公司的首席执行官
2013年至2022年5月。Rey-Giraud女士此前担任过多个责任越来越大的行政职务，包括
执行副总裁兼国际运营总裁，在药店快捷药方公司
效益管理组织。Rey-Giraud女士自2021年6月起担任UpHealth，公司董事会成员，
她是其审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。Rey-Giraud女士也
在多家私营公司的董事会任职。Rey-Giraud女士拥有机械学士和硕士学位
11
法国圣埃蒂安国家工程学院（Ecole Nationale d'Ingenieurs de Saint Etienne，ENISE）工程，运营管理专业的MMa从
里昂管理学院（EM里昂），法国，芝加哥大学工商管理硕士。我们相信雷伊女士-
Giraud有资格担任我们的董事会成员，因为她在PBM行业的经验和专业知识作为
该行业一家大型上市公司的高管，以及她在多家公司董事会任职的经历
公司。
我们相信，我们所有现任董事会成员和第二类董事提名人都具备专业和个人
董事会服务所必需的资格，并突出了每位董事会成员特别值得注意的属性
和上述个人传记中的被提名者。
12
|
议案2：批准聘任独立注册会计师事务所
|
我们的审计和风险委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册公
截至2025年12月31日止财政年度的会计师事务所。我们的董事会已指示将此项任命提交给
我们的股东批准。虽然不需要批准我们对普华永道会计师事务所的任命，但我们
重视我们股东的意见，相信股东批准我们的任命是一个好公司
治理实践。因此，这是一次不具约束力的投票。
罗兵咸永道会计师事务所自2018年起持续担任我们的独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所及其任何成员均未在或任何
以除我们的审计师以外的任何身份与我们建立联系，提供审计和非审计相关服务。a
普华永道会计师事务所代表预计将出席年会，有机会作
声明，如果他或她希望这样做，并可以回答股东提出的适当问题。
普华永道会计师事务所在聘任未获股东认可的情况下，审计及风险
委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计员时考虑这一事实。
即使普华永道会计师事务所的任命获得批准，审计和风险委员会仍保留酌情权
如果确定此类变更符合GoodRX的利益，可随时任命不同的独立审计师。
|
董事会的建议
|
|
☑
|
董事会一致建议投票批准任命
普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
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13
|
董事会审计与风险委员会报告
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审计和风险委员会已审查公司截至本财政年度的经审计财务报表
2024年12月31日，并已与管理层和公司的独立
注册会计师事务所。审计与风险委员会还收到并讨论了公司的
独立注册会计师事务所应向审计与风险委员会提供的事项，
包括要求上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。
公司独立注册会计师事务所也向审计与风险委员会提供了正式
PCAOB适用要求所要求的书面陈述，描述两国之间的所有关系
独立注册会计师事务所和公司，包括适用的要求披露
PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计机构沟通的要求
和有关独立性的风险委员会。此外，审计和风险委员会与独立
注册会计师事务所独立于本公司的独立性。
基于其与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及其对
管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息，审计
及风险委员会建议董事会将经审核财务报表纳入公司年度
截至2024年12月31日财政年度的10-K表格报告。
Ronald E. Bruehlman（主席）
Agnes Rey-Giraud
Kelly J. Kennedy
本审计与风险委员会报告不构成征集材料，不得视为备案，由
提及公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件或其中的一部分（“证券
法案”），或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），尽管有任何一般性声明
包含在以引用方式纳入本代理声明的任何此类文件中，除非我们纳入此类报告
通过具体参考。
14
|
独立登记的公共会计公司费用及其他事项
|
下文列出的是我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所向我们收取的费用
结束的财政年度2024年12月31日和2023（单位：千）：
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费用类别
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财政2024
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财政2023
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审计费用
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$2,983
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$2,545
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审计相关费用
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$—
|
$—
|
||
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税费
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$—
|
$—
|
||
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所有其他费用
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$2
|
$1
|
||
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总费用
|
$2,985
|
$2,546
|
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审计费用
|
审计费用包括审计我们的合并财务报表和审计内部有效性的费用
对财务报告的控制，对我们季度报告中包含的未经审计的中期财务报表的审查
表格10-Q及就监管备案或聘用提供的其他专业服务。
|
审计相关费用
|
审计相关费用包括与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务费用
审计和审查我们的财务报表，并且不在“审计费用”下报告。没有与审计相关的
已结束年度的费用2024年12月31日或2023.
|
税费
|
税费包括与税务合规、税务研究和税务建议相关的各种许可服务的费用。
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度没有任何税费。
|
所有其他费用
|
所有其他费用与披露清单软件的许可费用有关。
|
审计和风险委员会核准前政策和程序
|
审计和风险委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了程序和条件
据此，提议由独立审计师执行的审计和非审计服务可获得预先批准。
预先批准政策一般规定，我们不会聘请独立核数师作出任何审核、审核-
相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计和风险明确批准的
委员会（“特定的预先批准”）或（ii）根据《公约》所述的预先批准政策和程序订立的
预先批准政策（“一般预先批准”）。除非独立核数师须提供的某类服务已
收到审计与风险委员会一般事前认可，需经审计与风险特定事前认可
委员会。任何超过预先批准的收费水平或预算金额的10%的拟议服务也需要特定
预先批准。
对于这两种类型的预先批准，审计和风险委员会考虑这类服务是否符合
SEC关于审计师独立性的规定。审计和风险委员会还将考虑独立审计师是否
最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的
业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素，以及服务是否能增强
公司管理或控制风险或提高审计质量的能力。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不
有一个因素必然是决定性的。
有关预先批准政策，审核及风险委员会会定期检讨及预先批准任何
独立审计师可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），无需先
获得审计和风险委员会或审计和风险委员会主席的特定预先批准。审计
及风险委员会可不时修订一般预先批准服务清单，以其后
决心。罗兵咸永道会计师事务所为公司提供的所有服务于2024和2023被批准在
按照预审批政策。
15
|
提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定高管的薪酬
军官
|
根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第14a-21条
《交易法》和根据《交易法》第14A条的要求，公司要求我们的股东
进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如本节所述
标题为“高管薪酬”在这份代理声明中，包括“薪酬讨论与分析" section，the
补偿表以及其中所包含的随附的叙述性披露。
如标题下详细描述的“高管薪酬—薪酬讨论与分析，”我们的高管
薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的执行官，他们对我们至关重要
我们的高管薪酬计划。我们要求我们的股东表明他们对我们指定高管的支持
本代理声明中所述的高级职员薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，
为我们的股东提供了就我们指定的执行官的薪酬发表意见的机会。这个
投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了整体补偿我们的名
执行官和我们的薪酬理念、政策和实践中描述的指定执行官
代理声明。因此，我们将要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下咨询决议
会议：
"已解决、公司股东在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿
指定的执行官，如公司2025年年度股东大会的代理声明中所披露
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬
讨论与分析、补偿表和叙述性讨论。”
薪酬表决属咨询性质，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。
然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并打算考虑我们的
股东对我们高管薪酬计划的看法。
付费投票的频率
在我们于2022年6月14日召开的2022年度股东大会上，我们的股东建议了一项年度薪酬发言权
投票，我们的董事会随后通过了该建议。因此，我们的下一个咨询意见是薪酬
投票（在本次年会上进行不具约束力的咨询投票之后）预计将在我们的2026年年会上进行
股东。
|
董事会的建议
|
|
☑
|
董事会一致建议对批准进行投票，就一项咨询（不具约束力）
根据，我们指定的执行官的薪酬。
|
16
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执行干事
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下表列出了我们现任的执行官员：
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
||
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温迪·巴恩斯(1)
|
53
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首席执行官、总裁兼董事
|
||
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Christopher McGinnis(2)
|
54
|
首席财务官兼财务主管
|
||
|
Trevor Bezdek(3)
|
47
|
董事会联席主席
|
||
|
罗曼·纳比耶(4)
|
38
|
首席会计官
|
_________________________________
(2)Chris McGinnis自2025年2月起担任我们的首席财务官兼财务主管，拥有超过30年的广泛财务领导能力
医疗保健行业。在加入GoodRX之前，麦金尼斯先生于2021年至2024年担任药房福利管理公司CitizensRX的首席执行官。
在此之前，他曾在Lumeris/Essence Healthcare，a Medicare Advantage担任首席财务官和运营执行副总裁
计划和基于价值的医疗保健运营商，2017年至2021年。他曾在Express Scripts担任多个执行职务，包括首席财务官 from
2008年至2017年。麦金尼斯先生目前担任HenryMeds的董事会成员。麦金尼斯先生拥有密苏里州会计学学士学位
州立大学和圣路易斯大学法学博士。
(4)Romin Nabiey担任本所首席财务官自2022年4月并于2025年1月至2025年1月担任本所临时首席财务官
2025年2月.从2017年5月至2022年4月，Nabiey先生在公司担任多个控制职务，包括担任我们的高级副总裁，
2020年9月至2022年4月担任公司财务总监，2019年1月至2020年9月担任副总裁、财务&公司财务总监，并于
2017年5月至2019年12月任主计长。在加入公司之前，Nabiey先生曾在管理层担任会计和财务职务
Doctor Evidence，LLC和NantWorks，LLC分别是一家制药技术公司和一家生命科学行业的私募股权公司。先前
对于这些角色，纳比先生曾在安永会计师事务所担任审计员。Nabiey先生是一名持牌注册会计师，拥有会计学学士学位和金融学士学位。
加州州立大学富勒顿分校。
17
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企业管治
|
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将军
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我们的董事会已通过公司治理准则、商业行为和道德准则以及书面章程
我们的提名和公司治理委员会、审计和风险委员会、薪酬委员会和
创新委员会协助董事会行使其职责，并作为有效的框架
GoodRX的治理。您可以访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的
我们网站“投资者”页面“治理”部分的商业行为和道德准则位于
www.goodrx.com，或写信给我们位于2701 Olympic Boulevard，West Building-Suite 200，Santa Monica，California的办公室
90404.
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董事会组成
|
2024年12月，我们的董事会成员人数从十（10）名增加到十一（11）名。我们的现任董事是：Wendy
Barnes，Trevor Bezdek，Scott Wagner，Christopher Adams，Ronald E. Bruehlman，Ian T. Clark，Dipanjan Deb，Douglas
Hirsch，Kelly J. Kennedy，Gregory Mondre和Agnes Rey-Giraud。我们董事会的组成有以下变化
自2024年初以来发生：
•Stephen LeSieur辞职，2024年3月14日生效；
•Adam Karol辞职，自2024年3月22日起生效；
•Simon Patterson获得任命，2024年5月29日生效；
•任命Ian T. Clark,2024年7月8日生效；
•任命Ronald E. Bruehlman,2024年11月8日生效；
•Julie Bradley辞职，2024年11月8日生效；
•Wendy Barnes获任命，2025年1月1日生效；
•Simon Patterson辞职，自2025年1月21日起生效；及
•Scott Wagner获委任，2025年1月21日生效
我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，
任期届满的每一位董事的继任人选，自当选之时起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自当选之日起，自
直至该选举后的第三次年度股东大会，并直至该继任人的继任人
正式选出并符合资格或直至该继任人去世、辞职、取消资格或被撤职，以最早者为准
发生。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三人之间分配
类，以便尽可能地，每个类将由三分之一的董事组成。我们的董事会分为
三个交错三年任期的班级可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更
公司。
|
股东协议
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就我们的首次公开发售而言，我们与SLP Geology Aggregator，L.P.（with某些
关联股东，“银湖股东”）、Francisco Partners IV，L.P.和Francisco Partners IV-A，L.P。
（与某些关联股东合称“Francisco Partners股东”）、Spectrum Equity VII，L.P.、Spectrum
VII Investment Managers ' Fund，L.P.和Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.（与某些关联公司合称
股东，“频谱股东”）和Idea Men，LLC（“Idea Men股东”，以及，连同银
Lake Stockholders，the Francisco Partners Stockholders and the Spectrum Equity Stockholders，the“Sponsor
股东”），据此，我们授予每位保荐股东某些董事会指定权利，但须遵守
保荐股东对我们已发行普通股特定百分比的所有权紧随
2020年9月25日（“截止日”）我司首次公开发行股票及相关定向增发事项截止。
股东协议要求我们（其中包括）提名若干个人作为我们的
各银湖股东可能指定的任何适用的我们的股东会议上的董事（每
此类指定个人、“银湖设计者”）、Francisco Partners股东（每个此类指定
个人，一个“Francisco Partners Designee”），Spectrum股东（每个这样的指定个人，一个“Spectrum
Designee”）和Idea Men股东（每个这样的指定个人，一个“Idea Men Designee”，以及，连同
The Silver Lake Designees，Francisco Partners Designees and Spectrum Designee，“Stockholder Designees”），这样，
在选举该等个人及由本局提名或在本局指示下提名的其他个人后，或在适当的情况下─
董事会授权委员会，人数：（a）担任董事的银湖设计师将等于（i）三
（3）董事，如银湖股东继续实益拥有至少20%的股份总数
紧接截止日期后已发行的普通股，（ii）两（2）名董事，如果银湖股东
继续实益拥有不到20%但至少10%的普通股股份总数
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紧接截止日期后的未偿还债务或（iii）一（1）名董事，如果银湖股东继续
实益拥有不到10%但至少5%的已发行普通股股份总数
紧接截止日期后；（b）担任董事的Francisco Partners设计者将等于（i）两（2）
董事，如果Francisco Partners股东继续实益拥有至少10%的股份总数
紧接截止日期后已发行的普通股，或（ii）一（1）名董事，如果Francisco Partners
股东继续实益拥有少于10%但至少5%的普通股股份总数
紧接截止日期后的已发行股票；（c）担任董事的频谱设计者将等于1
（1）董事，如频谱股东继续实益拥有至少5%的股份总数
截止日期后立即发行在外的普通股；以及（d）Idea Men Designees担任董事将
等于两（2）名董事，如果Idea Men股东继续实益拥有至少5%的总人数
截止日期后已发行在外的普通股股份。
根据股东协议，每名股东指定人的提名须受该等股东指定人的
满足有关担任我们董事的所有适用资格和法律要求。如果我们的提名和
公司治理委员会善意地确定股东设计者不满足所有适用
关于担任我们董事的资格和法律要求，辞去他或她在我们董事会的席位或被
移出，适用的指定保荐股东有权指定不同的股东指定人
以填补该空缺，但须遵守《股东协议》的规定及我们经修订及重列的
合并。根据股东协议，各银湖股东及频谱
股东保留各自指定一名董事会额外成员的权利，以填补现有的第二类和
第三类空缺，分别为。
根据股东协议，各保荐股东同意投票、或安排投票、所有
该保荐股东及其关联公司直接或间接持有的我们普通股的流通股，以
导致（i）选举股东指定人及（ii）选举两（2）名与任何
保荐股东且满足规则为独立董事确立的独立性标准的
纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克规则”）以及适用于审计的额外独立性标准的第
根据《交易法》第10A-3条规则成立的委员会成员（“独立董事指定人”）。
此外，我们已同意采取一切必要且在我们控制范围内的行动，以使保荐股东的
董事指定权，包括为每位股东指定人和独立董事征集投票代理人
被设计者和以其他方式尽最大努力使每个股东被设计者和独立被设计者都
列入我们推荐的提名名单中的唯一董事，并被选为董事。
此外，根据股东协议，如果Idea Men股东继续实益拥有至少5%
银湖设计者数量在任何时候的普通股流通股总数中，
Francisco Partners Designees或Spectrum Designee根据上述条款减少，则数量
Idea Men Designees serving as directors will be increased on a one-to-one basis. Idea Men Designees serving as directors will be increased on a one-to-one basis。只要任何一个银湖
股东和/或Francisco Partners股东有权指定至少一（1）名董事在
Silver Lake Designees、Francisco Partners Designees或Spectrum Designee的数量根据
上述条款，应要求每位此类Silver Lake股东和Francisco Partners股东的同意，以
任何idea men designee来填补这种减少造成的空缺。
如果任何保荐股东有权指定参加我们董事会选举的人数减少
由于此类保荐股东对普通股的所有权减少，那么相应数量的
该保荐机构的股东指定人股东将立即提出其辞呈以供考虑
由我们的董事会提出，如董事会要求辞职，该董事应在三十（30）天内辞职
适用的保荐股东的董事指定权下降的日期；前提是离职的最后一
任何保荐股东指定的剩余股东指定人可自行选择继续留在董事会
直到他或她当时的任期结束。股东被指定人可以随时辞职，不分
他或她当时的任期还剩时间。
股东协议的结果，我们预计保荐股东联合行动，将控制
选举我们的董事。
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董事独立性
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我们的董事会已肯定地确定，Christopher Adams、Ronald E. Bruehlman、Ian T. Clark、Dipanjan Deb、Kelly J。
肯尼迪、Gregory Mondre和Agnes Rey-Giraud各自都是“独立董事”，这一角色的定义依据的是纳斯达克规则。
我们的委员会还肯定地确定，Ronald E. Bruehlman、Kelly J. Kennedy和Agnes Rey-Giraud，谁
组成我们的审计和风险委员会；and Christopher Adams他是我们薪酬委员会的成员每个
满足适用的纳斯达克规则所设立的委员会相应的额外独立性标准和
SEC规则.i此外，我们的董事会肯定地确定，Stephen LeSieur、Adam Karol、Julie Bradley和
Simon Patterson为“独立董事”资格根据纳斯达克规则在2024年履行其职责期间
曾在我们的董事会任职，并满足有关他或
她于2024年（如适用）任职。这些决定是联委会根据联委会的建议作出的
提名和公司治理委员会。在评估和确定董事的独立性时
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董事会认为（其中包括）公司可能与其董事有若干关系。具体而言，the
董事会认为，我们的某些董事与公司的重要股东有关联。
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受控公司豁免
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《股东协议》下，保荐股东认可并同意作为“组”内
《纳斯达克规则》的含义，以及截至本代理声明发布之日，保荐机构的股东，合计，
控制董事选举50%以上的投票权。因此，我们被认为是“受控
Company”for the purpose of the 纳斯达克 rules。因此，我们免受某些纳斯达克公司治理
要求，包括我们董事会的大多数成员由“独立董事”组成的要求，定义见
纳斯达克规则。此外，除其他事项外，我们并无被要求拥有提名及公司治理
完全由独立董事组成的委员会或薪酬委员会或以其他方式确保董事
被提名人由董事会独立董事过半数选出或推荐给董事会甄选。
因此，我们的股东可能无法获得对受制于
纳斯达克规则的所有公司治理要求。
目前，根据纳斯达克规则，我们董事会的十一名董事中有七名符合独立资格。然而，我们的
薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会并不完全独立于
依赖于受控公司的豁免，而我们依赖于对纳斯达克公司治理的某些豁免
对我们的提名和公司治理委员会的要求。只要我们仍然是一家“受控公司”，
我们可能会在未来利用“受控公司”可获得的其他豁免。
如果在任何时候我们不再是纳斯达克规则下的“受控制公司”，我们的董事会打算采取任何可能
必须遵守纳斯达克规则，但须遵守允许的“分阶段实施”期限。
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董事候选人
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提名和公司治理委员会负责确定和审查以下人员的资格
潜在董事候选人，并向董事会推荐拟被提名参加董事会选举的候选人，
但须遵守有关提名董事进入董事会的任何程序，而该等程序可能包括在股东
协议。
为便利董事候选人的搜寻过程，提名和公司治理委员会可征集
我们现任董事和高管为潜在合格候选人的名字或可能要求董事和高管
为潜在合格候选人的名字寻找自己的业务联系人。提名和公司
治理委员会也可以咨询外部顾问或保留搜索公司，以协助寻找合格的
候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。2024年，公司利用服务
的Korn Ferry，第三方董事和猎头公司，根据
下面描述的标准和原则。一旦确定潜在候选人，提名和公司
治理委员会审查这些候选人的背景，评估候选人是否独立于我们和
潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合我们公司治理中规定的资格
指引及提名及企业管治委员会所希望的候选人当选为
导演。
根据股东协议，由董事会（i）指定选举适用类别的董事
Silver Lake的股东是Gregory Mondre、Agnes Rey-Giraud和Scott Wagner，（ii）由Francisco Partners
股东为Christopher Adams和Dipanjan Deb以及（iii）The Idea Men股东为Trevor Bezdek和
Douglas Hirsch。根据股东协议，Spectrum股东保留其指定一
我们董事会的额外成员。
根据我们的企业管治指引，在评估个别候选人的适合性时，
提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑到许多因素，包括：个人
和职业操守、道德和价值观；有企业管理经验，如担任高级管理人员或前
上市公司高管；金融经验丰富；相关社会政策关注；相关经验
公司所处行业；担任另一家上市公司董事会成员或执行官的经验；相关
学术专长或公司运营领域的其他熟练程度；专长和经验的多样性
与公司业务相关的与其他董事会成员相关的实质性事项；切实可行的成熟业务
判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关
资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，与
组建一个最能延续企业成功并代表股东利益的集团的目标
通过运用自身在这些不同领域的经验多样性进行稳健的判断。在确定是否
推荐一名董事连选连任，提名及企业管治委员会亦可考虑
董事过去出席会议和参与董事会活动的情况以及对董事会活动的贡献。
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为
通过提交推荐的个人的名字，连同适当的潜在董事候选人
履历信息和背景材料，提交提名和公司治理委员会，C/O General
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律师，GoodRX Holdings，Inc.，2701 Olympic Boulevard，West Building – Suite 200，Santa Monica，California 90404。
假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和
公司治理委员会将按照基本相同的方式评估股东推荐的候选人
流程，并适用基本相同的标准，对他人提交的候选人如下。
|
股东来文
|
公司股东可直接与董事会独立成员、董事会任何主席
委员会，以及董事会联席主席就公司治理、公司战略、董事会相关事项或
我们的总法律顾问和/或董事会联席主席认为重要的其他实质性事项
董事（s）知悉，方法是按姓名或职位向预期收件人发送任何通信，由：GoodRX
Holdings，Inc.，ATTN：General Counsel，2701 Olympic Boulevard，West Building – Suite 200，Santa Monica，California 90404，
须遵守下述要求和参数。可进行此类通信
保密或匿名。
所有信函，包括董事候选人的股东推荐，都必须附有以下内容
关于提交来文的人：关于公司证券种类和金额的说明
人所持有的，以及该人的地址、电话号码和电子邮件地址（如有）。
以下类型的通信被认为不适合发送给董事：
•与个人申诉或其他利益有关的函件，属于提交
沟通；
•关于日常业务运营的通讯；和
•含有攻击性、淫秽或辱骂性内容的通信。
被视为符合上述要求并适合交付的通信将交付给
适用的董事（s）定期，一般在每次定期安排的董事会会议之前。关注事项
与会计、内部会计控制、审计事项或有问题的财务做法有关的事项将在
根据审计和风险委员会就此类事项制定的程序。
|
董事会领导结构和在风险监督中的作用
|
我们的董事会任命Trevor Bezdek和Scott Wagner担任董事会联席主席，自2025年1月21日起生效。
我们认为，Bezdek先生和Wagner先生担任共同-
董事会主席由于对我们业务的深入了解和他的重要行业关系，哪个位置
他们两人都很好地领导董事会通过目前的行政领导时期对公司进行监督
过渡并专注于战略举措。
我们的董事会在设立、合并或分离主席（或联席主席）的角色方面行使其判断力
董事会及行政总裁，视当时情况而定，视情况而定。董事会将继续
持续行使其判断，以确定董事会认为将会实现的最佳董事会领导结构
提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作
并促进两者之间的有效沟通。此外，根据其章程，我们的提名和公司
治理委员会定期审查董事会的领导结构，并每年审查董事会的委员会
架构，并将建议董事会批准董事会领导结构的任何适当变动和
董事会各委员会的成员。董事会的结论是，目前的结构提供了一个良好的-
强有力的公司领导与适当的保障和监督之间的运作和有效平衡
独立董事，包括各董事会委员会的独立主席。
独立董事以后可以选举一名牵头董事。首席主任的职责将包括，但是
不限于：主持联席主席未出席的所有董事会会议，包括任何执行
独立董事的会期；批准董事会会议日程和议程；并担任独立董事之间的联络人
独立董事和首席执行官及董事会联席主席。如果主席（或联席主席）
的董事会为独立董事，董事会主席（或联席主席）将担任牵头董事。The
董事会可能会在未来酌情修改其领导结构。
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的管理是
负责我们的日常风险管理活动，我们的董事会及其委员会在
监督管理公司的风险。我们的董事会定期审查有关公司信用的信息，
流动性和运营，以及与之相关的风险。我们的审计和风险委员会负责
审查和讨论我们的一般风险评估和风险管理政策和战略以及监督
管理层对我们某些主要风险敞口的管理和风险缓解策略的实施。在
特别是，审计和风险委员会负责监督我们的金融和企业风险、法律和监管
合规风险领域和我们的网络安全和数据隐私风险以及管理层为监控采取的步骤，
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控制并报告此类风险敞口。我们的薪酬委员会负责监督与我们相关的风险
薪酬计划和我们的提名和公司治理委员会负责管理风险
与董事会的独立性和潜在的利益冲突有关。我们的创新委员会是负责任的
用于监督潜在的技术和创新风险并监测技术和
创新，包括公司实际和潜在竞争对手的创新.我们的董事会也被告知特别风险
管理事项与其一般监督作用和对公司事项的批准以及重大
交易。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
|
补偿风险评估
|
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，与薪酬治理协商，
LLC，一家由薪酬委员会（“薪酬治理”）聘请的薪酬咨询公司，以评估他们是否
鼓励员工承担不适当的风险。在审查了Pay Governance准备的分析后，该
薪酬委员会确定，我们的高管和/或员工薪酬可能产生的任何风险
政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
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内幕交易合规政策
|
我们的董事会有
采取内幕交易合规政策
监管我们的购买、销售和/或其他处置
我们的董事、高级职员和雇员的证券。我们相信，我们的内幕交易合规政策是合理的
旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。
在我们自己的交易中遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策
证券。内幕交易合规政策的副本作为我们的10-K表格年度报告的附件 19.1提交
截至2024年12月31日止年度。
|
反套期保值政策
|
根据我们的内幕交易合规政策，除非我们的董事会在每种情况下预先批准，我们的董事、高级职员和
禁止员工及其控制的任何实体购买预付变量等金融工具
远期合约、股权互换、项圈、交易所基金，或以其他方式从事套期保值或抵消的交易，或
旨在对冲或抵消、公司股本证券市值的任何下降，或可能导致
高级职员、董事或雇员不再拥有与公司其他股东相同的目标。
|
股票所有权准则
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为了使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了股票
所有权准则，其中要求，在各自的任期内，我们的执行官被指定为
《交易法》第16a-1（f）条所定义的“高级职员”，我们的董事对符合资格的
股份。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬—持股指引。”
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Code of Ethics
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我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。一份
《商业行为和道德准则》可在我们的网站www.goodrx.com的“治理”部分查阅
“投资者”页面。我们打算在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何修订，或
美国证券交易委员会（SEC）和/或纳斯达克规则要求披露的对其要求的任何豁免。
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董事会成员出席会议
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有董事会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。截至本财政年度
2024年12月31日，除Deb先生外，我们的每一位现任董事至少出席了（i）全体会议总数的至少75%
董事会在其担任董事期间举行的会议及（ii）各委员会于
该董事在其担任该委员会成员期间所担任的职务。Deb先生是
因事先承诺无法改期，无法出席董事会三次会议。
根据我们的公司治理准则（可在我们的网站www.goodrx.com上查阅），预计将有一名董事
用必要的时间和精力妥善履行自己的职责。因此，预期一名董事将
定期筹备和出席董事会和董事所参加的所有委员会的会议（包括单独
独立董事会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席某
会议。董事如不能出席董事会会议或董事会委员会会议，须通知本公司
首席执行官、董事会主席或适当委员会主席（如适用）提前
此类会议，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下通过电话会议参加此类会议。
关于董事出席股东年会，我们没有保持正式的政策；但是，这是
预计，在没有令人信服的情况下，董事将出席。 除了两个我们的目录之外所有的当时任职的教官
董事会出席了我们的2024年年度股东大会。
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董事会各委员会
|
2024年7月，我们的提名和公司治理委员会审查了董事会的委员会结构和
组成，并建议董事会批准对董事会委员会结构的某些变更。基于
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会（i）合并重组
原审计委员会和合规委员会组成董事会审计和风险委员会，并（ii）成立
董事会创新委员会。目前，我们的董事会有四个常设委员会——审计与风险、薪酬、
创新、提名和公司治理——每一项都根据一份书面章程运作，该章程已
经我们董事会批准。
董事会各常设委员会的现任成员如下表所示。
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姓名
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审计与风险
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Compensation
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创新
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提名和
公司治理
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Christopher Adams
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X
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椅子
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Trevor Bezdek
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X
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Ronald E. Bruehlman(1)
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椅子
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|||||||
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Ian T. Clark(2)
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椅子
|
X
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|
Kelly J. Kennedy
|
X
|
|||||||
|
Agnes Rey-Giraud(3)
|
X
|
X
|
|
|||||
|
斯科特·瓦格纳(4)
|
椅子
|
_________________________________
(1)先生.Bruehlman被任命为董事会及其审计和风险委员会成员，2024年11月8日生效。
(2)克拉克先生被任命为董事会及其创新委员会成员，自2024年7月8日起生效。
(3)Rey-Giraud女士被任命为薪酬委员会成员，自2025年3月19日起生效。
(4)Wagner先生被任命为董事会及其薪酬委员会成员，自2025年1月21日起生效。
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审计和风险委员会
|
我们的审计和风险委员会的职责包括但不限于：
•委任、补偿、保留、评估、终止及监督我们的独立注册公众
会计师事务所；
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立性；
•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
•批准由我们的独立注册公众执行的所有审计和允许的非审计服务
会计师事务所；
•至少每年获得并审查我们的独立注册会计师事务所的报告
说明其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及任何步骤
为处理这类问题而采取的措施；
•监督财务报告过程并与管理层和我们的独立注册讨论
公共会计师事务所我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策和程序，并监督我们的某些
重大风险暴露，包括我们的金融和企业风险；
•审查关联人交易；
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
•监督我们的内部审计职能；和
•建立保密匿名提交有关可疑问题的关切事项的程序
会计或审计事项。
•创建、监督和评估我们的合规计划，包括监测合规计划的有效性
合规方案，并建议对合规方案进行任何改进和更改；
•确保与我们的董事会适当沟通重大的监管合规问题；
•审查重要的监管合规风险领域以及管理层为监测和控制所采取的步骤
并报告此类合规风险敞口；
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•审查特定重大不合规问题的报告并批准由
管理；
•审查和评估内部系统和控制的发展，以开展我们的合规工作
计划及相关政策和程序，作为我们日常运营的一部分；
•审查和评估战略，以促进遵守我们的合规计划和检测
任何可能的违规行为，例如通过热线电话和其他举报机制；和
•提供对我们的网络安全风险管理计划和隐私计划的一般监督。
审计和风险委员会章程可在我们网站的“治理”部分查阅，网址为Investors.goodrx.com。The
审计和风险委员会的现任成员有Ronald E. Bruehlman、Kelly J. Kennedy和Agnes Rey-Giraud，成员有
Bruehlman先生担任主席。我们的董事会已确定，审计和风险委员会的所有成员都是
纳斯达克规则下的独立董事以及适用于审计委员会的附加独立性标准
根据《交易法》第10A-3条规则成立的成员。我们的董事会还决定，所有成员
审计与风险委员会满足审计与风险委员会委员“金融素养”要求下
纳斯达克规则以及Ronald E. Bruehlman和Kelly J. Kennedy各自都是“审计委员会财务专家”
SEC规则的含义。
审计和风险委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。
|
赔偿委员会
|
除其他事项外，薪酬委员会负责：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的任何目标和目的
和其他执行干事（包括以临时身份任职的个人），评价首席
执行干事和其他执行干事根据这些目标和目的的业绩和使
就我们的首席执行官和其他高管的薪酬向董事会提出建议
官员；
•审查并就我们的董事的薪酬向我们的董事会提出建议；
•审查、批准和管理（如适用），或就我们的
激励薪酬和基于股权的计划和安排；
•审查和批准高管薪酬协议、政策和计划，包括任何就业，
留任、遣散、控制权变更、延期补偿、“追回”和股权协议，
政策和计划；
•审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的潜在风险，以及
是否有任何该等风险合理可能对公司产生重大不利影响；
•审查管理层和董事会并就公司更广泛的
人力资本战略方案和风险；以及
•任命、补偿和监督其保留的任何薪酬顾问或其他顾问。
根据薪酬委员会的章程，可在我们网站的“治理”部分查阅，网址为
投资者网goodrx.com，赔偿委员会有权保留或取得有关赔偿的意见
顾问、法律顾问和其他顾问协助履行其职责。薪酬委员会
在就薪酬提出建议时，一般会考虑首席执行官的投入（如果有的话）
的非雇员董事和执行官（首席执行官除外）。自2022年5月以来，公司
已聘请Pay Governance协助做出有关补偿金额和类型的决策，以提供我们的
执行官和非雇员董事。薪酬治理直接向薪酬委员会报告。The
薪酬委员会已将SEC规则和纳斯达克规则要求的顾问独立性因素视为
它们与薪酬治理相关，并确定薪酬治理的工作不会引发利益冲突。支付
Governance没有在2024年向公司提供任何其他服务，超出了根据其受
薪酬委员会.
薪酬委员会可视其认为适当的情况，将其根据其章程所拥有的权力转授给小组委员会，自
时不时。赔偿委员会有权就任何事宜进行或授权进行调查
其认为适当的职责范围，包括要求任何高级职员、雇员或顾问
公司与薪酬委员会或薪酬委员会聘请的任何顾问会面。在
除了上述规定和在其章程中明确授予薪酬委员会的其他权力外，
赔偿委员会亦可行使任何其他权力及执行与其一致的任何其他责任
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章程、薪酬委员会的宗旨、公司经修订及重述的章程及适用规则
纳斯达克的代表。
我们薪酬委员会的现任成员是Christopher Adams、Agnes Rey-Giraud和Scott Wagner，与
瓦格纳先生担任主席。先生。亚当斯和Rey-Giraud女士符合纳斯达克规定的独立性要求
规则，包括适用于纳斯达克下薪酬委员会成员资格的额外独立性标准
规则。Wagner先生不符合纳斯达克规则下的独立人士资格。由于我们是“受控公司”下
纳斯达克规则，我们的薪酬委员会免于被要求完全由独立的
根据纳斯达克规则担任董事。
The薪酬委员会举行四次会议倍于截至2024年12月31日的财政年度。
|
提名和公司治理委员会
|
提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
•根据我们批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人
板；
•在年度股东大会上向我们的董事会推荐被提名人，以供选举我们的董事会成员，但
凡公司根据合同、章程或其他法律规定向第三方提供有权
指定董事，包括根据股东协议（只要该协议在
效果）；
•监督对董事会、其领导结构及其委员会结构和成员的评估；
和
•制定、审查、重新评估并向董事会推荐我们的公司治理准则和
原则及其任何拟议的变更，在每种情况下均需董事会批准。
提名及企业管治委员会章程可于本网站「管治」网页查阅，网址为
投资者网goodrx.com.我们提名和公司治理委员会的现任成员是Christopher
Adams、Trevor Bezdek和Ian T. Clark，亚当斯先生担任主席。Adams先生和Clark先生符合要求
为根据纳斯达克规则的独立性。Bezdek先生，作为我们的前任联席首席执行官之一和员工
的公司，在纳斯达克规则下不具备独立资格。由于我们是“受控公司”下
纳斯达克规则，我们的提名和公司治理委员会免于被要求由
完全由纳斯达克规则下的独立董事组成。提名和公司治理委员会有
与外部顾问协商或保留猎头公司以协助寻找合格候选人的权力，或考虑
我们股东推荐的董事候选人。
The提名和公司治理委员会me在截至2024年12月31日的财政年度内进行了四次。
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创新委员会
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我们的创新委员会通过监督公司的技术和创新战略来协助我们的董事会
新兴技术发展，创造新的产品和服务，帮助推动增长。我们的创新
委员会除其他外负责：
•审查和讨论公司的整体企业战略和方法，以利用技术
和商业创新，以完成公司确立的财务和市场目标，
包括经营业绩、市场份额增长和竞争领导地位；
•从技术和创新的角度评估公司的竞争力；
•对公司的研发活动、创新捕获、产品和
服务发展过程、资本分配和对技术和创新的投资，以及相关
流程、工具和实践；
•审查潜在的技术和创新风险，监测技术和
创新，包括公司实际和潜在竞争对手的创新，这些创新可能具有材料
对公司、客户和消费者、其他相关行业参与者、行业的影响
公司经营所在；
•应要求支持董事会审计和风险委员会监督公司的
网络安全风险管理和隐私计划，因为它们与公司的技术和
创新努力；
我们创新委员会的现任成员是Ian T. Clark，克拉克先生担任主席。
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行政赔偿
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薪酬讨论&分析
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在这份赔偿讨论与分析（“CD & A”）中，我们提供了对所判赔偿的概述和分析
在财政年度向以下薪酬汇总表中确定的我们指定的执行官提供或赚取2024,
包括我们对指定执行官的薪酬计划的要素，做出的重大薪酬决定
根据该计划的财政年度2024以及在做出这些决定时所考虑的物质因素。我们指定的高管
截至12月31日止年度的高级职员，2024 是:
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姓名
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职位
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斯科特·瓦格纳(1)
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临时首席执行官
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Karsten Voermann(2)
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首席财务官
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Trevor Bezdek(3)
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董事会主席
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罗曼·纳比耶
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首席会计官
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拉吉·贝里(4)
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前首席运营官
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_________________________________
(1)瓦格纳先生过渡他的角色从临时首席执行官到2025年1月的董事会联席主席。
(2)Voermann先生在公司的雇佣关系于2025年1月17日结束。
(3)Bezdek先生于2025年1月21日从董事长转变为董事会联席主席。
(4)Beri先生在公司的工作于2024年2月15日结束。
绩效亮点和绩效付费
我们的高管薪酬计划旨在根据企业和个人交付薪酬
绩效，以奖励卓越的绩效，并为表现不佳提供后果。我们认为，
我们指定的执行官的财政年度薪酬2024期间与公司业绩保持一致
2024.该表现的亮点包括：
•营收同比增长6%，2024年净收入1640万美元，2023年净亏损8.9美元
百万，和调整后EBITDA增加与2023年相比为20%。2024年净利润率为2.1%，相较
2023年净亏损利润率为1.2%，调整后EBITDA利润率同比增长420个基点，标志着
又一年有意义的扩张。(1)
•与700万+处方相关的消费者和100万+独特的医疗保健提供者（"HCP "）访问。(2)
•深化与零售药店合作伙伴的关系，与我们的10个中的8个签订了零售直接合同
最大的零售药店合作伙伴，作为我们混合承包模式的一部分；帮助加强零售药店
解决方案上的关系和协作侧重于共同成功和盈利。(3)
•Drive expansion of our integrated savings program（ISP）with programs live with express scripts，Caremark，
MedImpact，以及2024年底的Navitus；ISP允许符合条件的会员自动访问GoodRX折扣
价格作为其药房福利的一部分。虽然2024年的项目主要针对涵盖的仿制药
用药，我们在将ISP扩展到非覆盖品牌方面取得了有意义的进展。
•达到了~累计消费者储蓄850亿美元，2024年超3000万消费者使用GoodRX
实现约170亿美元在处方储蓄中。(4)
•继续扩大我们的制药制造商解决方案产品；数量加速增长
我们与之合作的医药制造商品牌来自2023年150家至超2002024年并扩大了我们的
与他们合作的品牌销售点折扣计划在2024年底达到78个签约品牌的近三倍。
_____________________________
(1)我们将特定时期的调整后EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的净收入或亏损，并进一步调整为
适用，对于收购相关费用，基于股票的补偿费用，与基于股票的补偿相关的工资税费用，损失上
债务清偿、融资相关费用、经营租赁资产损失、重组相关费用、法律和解费用、利
出售业务和其他收入或支出，净额。我们将特定时期的调整后收入定义为不包括客户合同终止的收入
与重组相关活动相关的成本。营收与2024年调整后营收持平，为7.923亿美元。2023年营收为7.503亿美元
2023年调整后的收入为7.603亿美元。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占调整后收入的百分比。对于一个
调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账，信息
关于为什么我们认为调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是有用的，以及对重大风险和限制的讨论
这些措施，请见本报告第58页第II部分第7项中包含的“关键财务和运营指标——非公认会计准则财务措施”部分
截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，已于2025年2月27日向SEC提交，可在
investors.goodrx.com并列入2024年年度报告。
(2)指截至2024年12月31日止财政季度的每月活跃消费者及截至
2024年12月31日。请参阅第II部分中包含的“关键财务和运营指标”部分，表格10-K的年度报告第7项包含在
关于每月活跃消费者和订阅计划的定义和附加信息的2024年年度报告。独特的HCP造访GoodRX
27
根据内部数据，截至2024年12月31日止年度。在给定一年内访问GoodRX不止一次的独特HCP仅被算作
该年度1款独特的HCP。
(3)截至2024年12月31日。包括与公司具有完全直接合同或混合合同模式的药店。
(4)截至2024年12月31日。节省的费用以药店标价与消费者使用GoodRX支付的价格之间的差额来衡量
在同一家药店打码。因为我们网站和移动应用的消费者如果发现更好的折扣可能会更换药店，我们的
消费者储蓄计算包括基于转换药房实现的储蓄的估计。累计总额可能无法与
因四舍五入每年累计节余的总和。
为全面讨论公司业绩在2024，包括我们的财务业绩，请审查
我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2024年12月31日，于2月向SEC提交
2025年2月27日，可在Investors.goodrx.com上查阅，并列入2024年度报告。
2024年薪酬亮点
与我们的赔偿理念一致，关键的赔偿决定为2024包括以下内容：
•基本工资和目标年度现金奖励机会。2024年基薪和目标
我们指定的执行官的奖金与2023年相比没有变化，除了Nabiey先生。2月生效
2024年15月15日，纳比耶的基本工资提高了约4%，达到32.8万美元。
•年度现金奖励。关于2024年，我们的薪酬委员会为我们选择了绩效目标
基于绩效的年度奖金计划，旨在促进我们的业务计划和短期
目标，包括调整后EBITDA利润率和调整后收入。鉴于我们取得的
每一个绩效目标，薪酬委员会决定向我们发放年度奖金
与会的Wagner、Voermann、Bezdek和Nabiey以60.46%的目标任命了执行官。
•股权为基础的长期激励。2024年3月，根据Voermann先生的雇佣协议，
他被授予不合格股票期权（“股票期权”）和限制性股票单位（“RSU”）奖励，涵盖
A类普通股的股份。2024年3月，作为我们年度流程的一部分，我们授予了RSU和股票
Nabiey先生的选择。2024年3月，根据Wagner先生于
2024年3月13日，他被授予RSU和股票期权。由于授予Mr.的重大股权奖励。
Bezdek与我们的IPO有关，薪酬委员会决定不授予任何股权奖励
2024年送给他。
薪酬治理和最佳做法
我们致力于在我们的高管薪酬计划方面制定强有力的治理标准，
程序和做法。我们的主要赔偿做法包括以下方面：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|||
|
ü
|
保留一名独立的薪酬顾问，该顾问为
薪酬委员会，并不向该机构提供其他服务
公司。
|
X
|
不授予不设上限的现金激励或保底股权
补偿。
|
|
|
ü
|
维持一个同行群体，以使薪酬机会与
现行市场竞争做法
|
X
|
不要为我们的高管提供有保证的最低奖金
军官。
|
|
|
ü
|
强调对执行人员采用股权报酬，
促进留存，奖励长期价值创造。
|
X
|
没有与控制权变更相关的消费税总额。
|
|
|
ü
|
要求所有执行官的最低持股水平
和董事使他们的利益与我们的利益保持一致
股东。
|
X
|
不提供重大附加条件。
|
|
|
ü
|
维持覆盖所有执行官的回拨政策。
|
X
|
不得对股票进行套期保值、质押。
|
|
|
X
|
没有固定福利养老金计划或补充
高管退休计划。
|
|||
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东进行了不具约束力的咨询投票，以批准
我们指定的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会审查了这次投票的结果，并且，鉴于
我们绝大多数有投票权的股东批准我们2024年代理中描述的薪酬计划
声明（代表超过99.9%的投票），没有对我们的高管实施任何重大变动
投票结果的补偿方案。
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划的关键目标是吸引、激励和奖励具有技能和
成功执行我们的战略计划以实现股东价值最大化所必需的经验。我们的高管
补偿方案旨在：
28
•在竞争激烈且充满活力的市场中吸引并留住有才华和经验丰富的高管；
•激励我们的执行官帮助我们的公司实现尽可能好的财务和运营结果；
•提供与我们在短期和长期基础上的表现相一致的奖励机会；和
•使我们的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。
我们努力将我们的整体总薪酬设定在具有竞争力的水平。高管决心兼顾市场
经验、业绩、职位范围和竞争需求等基准和因素证明
高管人才，如下文“高管薪酬的确定.”
高管薪酬的确定
我们的薪酬委员会负责管理我们执行官的高管薪酬计划。我们的
薪酬委员会负责（其中包括）检讨及向董事会提出建议
关于我们高管的薪酬，包括设定基本工资、年度奖金、股权奖励
授予我们的执行官，并确保此类薪酬与我们的高管薪酬理念保持一致。
我们的薪酬委员会亦有责任检讨并向董事会提供有关
我们的非雇员董事的薪酬。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法时会
关注这些政策在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念、制定战略和制定
它认为的决定进一步推动了这种理念，并与高管薪酬实践的发展保持一致，以及
审查我们的执行官的表现。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请一名外部薪酬顾问协助委员会，提供
与我们的高管和董事薪酬计划以及决策相关的信息、分析和其他建议
薪酬委员会年度高管薪酬审查结果。薪酬顾问报告
直接向我们的薪酬委员会及其主席，并由薪酬委员会酌情服务，哪个
每年审查参与情况。
为2024，我们的薪酬委员会继续保留薪酬治理作为其对外薪酬
顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议，包括竞争性市场薪酬做法和数据
分析选择我们的薪酬同行群体。
期间2024、薪酬治理出席薪酬委员会会议并就高管薪酬提供建议
事项包括：
•开发更新的高管薪酬同行群体；
•对我们的执行官的薪酬机会进行竞争性市场评估和
独立董事；
•在同行中回顾总结股权报酬做法；
•协助我国股权报酬战略的发展；
•对高管离职和控制权变更条款进行竞争性市场评估；
•总结短期激励方案设计的同行实践；
•审查中薪酬委员会章程；及
•审查其他薪酬趋势和监管发展。
竞争地位
为了评估我们的高管薪酬计划与竞争激烈的市场，薪酬
委员会审查并考虑一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这个
薪酬同行群体一般由在行业、收入和市场方面与我们相似的公司组成
资本化。在选择公司纳入我们的薪酬同行组为2024，薪酬委员会
考虑了以下有针对性的选择标准：
甄选标准
•行业：医疗保健技术、软件和/或更广泛的医疗保健服务或技术
29
•规模：营收一般在0.33x-3.00x公司和市场的公司
资本化一般介乎公司的0.25x至4.00x
•商业模式（即消费者市场或其他“平台”公司和软件即服务）
•GoodRX的关键竞争对手（业务或人才）
•有助于将GoodRX定位在收入和市值中位数更接近的公司
同行组
我们的2024年薪酬同行组中的公司与2023年相比没有变化，由以下
公司：
|
23andMe控股有限公司。
|
Healthequity, Inc.
|
|
Accolade, Inc.
|
Hims & Hers Health, Inc.
|
|
Affirm Holdings, Inc.
|
Marqeta, Inc.
|
|
Alignment Healthcare, Inc.
|
MultiPlan公司。
|
|
Appfolio, Inc.
|
NextGen Healthcare, Inc.
|
|
Asana, Inc.
|
Sharecare, Inc.
|
|
CarGurus，公司。
|
Squarespace, Inc.
|
|
Doximity, Inc.
|
Teladoc Health, Inc.
|
|
EngageSmart，公司。
|
Vertex, Inc.
|
|
EverCommerce，公司。
|
ZipRecruiter，公司。
|
公司高管薪酬方案要素
我们设计高管薪酬计划的每个主要组成部分，以实现其中一项或多项原则
以及我们上述薪酬理念的目标。截至本财政年度2024年12月31日，the
我们指定的执行官的薪酬通常包括：
•基本工资；
•年度基于绩效的现金奖金机会；和
•长期股权激励薪酬。
此外，我们指定的执行官有资格参加我们的健康和福利计划以及我们的401（k）计划
和我们其他员工一样。此外，与我们订立的若干雇佣安排
被点名的执行官包含遣散和/或控制权变更保护措施，这有助于吸引和留住
高管人才，并帮助高管在潜在的过渡期内保持专注和敬业，原因是
控制。这些补偿要素中的每一个2024下文将进一步介绍。
基本工资
我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。The
应付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，反映
高管的技能组合、经验、角色和职责，其主要目标是吸引和留住最优秀的
可能的执行人才。
对于2024年，我们没有增加我们指定的执行官的基本工资，但基本工资支付给
Nabiey先生，被增持约4%。这次涨薪是我们赔偿建议的
委员会，并经我局董事会根据市场薪酬分析，应对市场竞争因素批准
我们承诺并在进一步考虑上述因素后于“行政长官的决定
赔偿。”
30
下表列出了我们指定的执行官在财政年度的基本工资2023和2024:
|
姓名
|
2023财年
基本工资
|
2024财政年度
基本工资
|
约%
增加
2023年起
|
|||
|
斯科特·瓦格纳
|
$750,000
|
$750,000
|
0%
|
|||
|
Karsten Voermann
|
$450,000
|
$450,000
|
0%
|
|||
|
Trevor Bezdek
|
$500,000
|
$500,000
|
0%
|
|||
|
罗曼·纳比耶
|
$315,000
|
$328,000
|
4%
|
|||
|
拉吉·贝里
|
$500,000
|
$500,000
|
0%
|
现金红利补偿
2024年度现金奖励计划
根据我们的年度基于绩效的现金奖金计划（“高管奖金计划”）获得的薪酬，如果有的话，将获得和
根据我们的2020年激励奖励计划（“2020年计划”）的条款授予。我们授予基于绩效的年度现金
不定期的奖金补偿，以驱动关键的短期经营成果的实现和认
个人基于他们对这些结果的贡献。高管奖金计划提供给高管，包括我们命名的
执行官，有机会根据达到某些公司、财务或
我们认为适合本财政年度的运营措施或目标。
高管奖金计划下的企业绩效目标由我们的薪酬委员会与
我们的董事会授予的最终成就认证和奖金支付，在每种情况下都有来自
薪酬委员会。在2024年期间，我们指定的每一位执行官都参与了我们的高管奖金计划。
然而，Nabiey先生在2024年的现金奖励奖金机会是基于两个个人绩效的实现
目标（由他的经理每年确定）和高管奖金计划绩效目标，加权25%和75%
分别。
对于2024年，纳比耶的目标奖金百分比从基本工资的35%提高到40%。
下表列出了2024截至2024财年末我们指定的执行官的目标奖金：
|
任命为执行干事
|
目标
百分比
基本工资
|
目标奖金
($)
|
||
|
斯科特·瓦格纳(1)
|
100%
|
$602,000
|
||
|
Karsten Voermann
|
100%
|
$450,000
|
||
|
Trevor Bezdek
|
100%
|
$500,000
|
||
|
罗曼·纳比耶(2)
|
40%
|
$128,624
|
_____________________________
(1)瓦格纳先生的目标奖金是根据我们对他的雇佣协议进行修订的那一年的部分按比例分配的
2024年3月13日。
(2)Nabiey先生的目标奖金是根据他自2024年2月15日起生效的新工资率按比例分配的。
Beri先生在2025年3月14日支付2024年奖金时没有受雇，因此没有资格
到，但没有收到，2024年的奖金支付。他的目标奖金等于年基本工资的100%。
31
Wagner、Voermann和Bezdek先生
2024年1月，我们的薪酬委员会批准了2024年高管奖金计划，其中包含财务
与同行实践更紧密一致的绩效指标，以及我们的股东如何评估公司的
性能。该计划基于预先设定的调整后收入目标，但须遵守基于我们的支付门
调整后EBITDA利润率。如果我们没有达到最低27.5%的调整后EBITDA利润率，就没有资金
根据高管奖金计划。我们的薪酬委员会选择了这些指标，因为它认为它们激励了
我们指定的执行官将专注于增长以及成本管理和运营杠杆，这是一致的
与我们的长期战略优先事项，并加强了这些关键指标作为优先事项的重要性，贯穿整个
组织。我们认为，这些目标对于我们的业务战略和创造股东价值至关重要。
如果我们达到或超过了要求的调整后EBITDA利润率，并达到了调整后收入的门槛水平，
派息率为50%。如果我们达到或超过了要求的调整后EBITDA利润率，并实现了
调整后收入的目标水平，派息率将为100%。如果我们达到或超过了要求的调整
EBITDA利润率和达到或超过调整后收入的最高水平，派息率将为150%。
在阈值和目标之间以及在目标和最大值之间的绩效支出进行线性插值
假设达到最低调整后EBITDA利润率目标。下表显示了阈值、目标和
每个绩效指标的最大目标，以及我们与每个绩效相关的财务结果量度:
|
业绩目标
|
目标%
|
2024年实际成就
|
||
|
调整后EBITDA利润率(1)
|
27.50%
|
32.80%
|
|
业绩目标
|
门槛$
（美元
千）
|
目标$
（美元
千）
|
最高$
（美元
千）
|
2024年实际
成就
（美元
千）
|
支付%
目标奖金
|
|||||
|
调整后收入(2)
|
$785,000
|
$820,000 -
$830,000
|
$875,000
|
$792,324
|
60.46%
|
_____________________________
(1)我们通常将特定时期的调整后EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入或亏损，以及进一步
经调整（如适用），用于收购相关费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税费用，
债务清偿损失、融资相关费用、经营租赁资产损失、重组相关费用、法律和解费用、
出售业务收益和其他收入或支出，净.这些被排除的项目要么是非现金费用，要么是我们认为不代表
我们的基本核心经营业绩及其排除让投资者更好地了解影响我们的因素和趋势
生意。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占调整后收入的百分比。
(2)我们将特定时期的调整后收入定义为不包括与重组相关活动相关的客户合同终止成本的收入。
我们将这些成本从收入中剔除，因为我们认为它们并不代表该业务过去或未来的基本业绩。调整后
收入等于2024财年的收入。
根据我们的实际表现和我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了以下
Wagner、Bezdek和Voermann先生的2024年支出：
|
基于实际的2024年支出
成就
|
||||||||||
|
任命为执行干事
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
%
|
$
|
|||||
|
斯科特·瓦格纳
|
$301,000
|
$602,000
|
$903,000
|
60.46%
|
$363,969
|
|||||
|
Karsten Voermann
|
$225,000
|
$450,000
|
$675,000
|
60.46%
|
$272,070
|
|||||
|
Trevor Bezdek
|
$250,000
|
$500,000
|
$750,000
|
60.46%
|
$302,300
|
|||||
Nabiey先生
如上文所述，Nabiey先生有资格根据2024年高管奖金计划获得现金奖励奖金，并在-
由他的直接经理Voermann先生设定的既定个人绩效目标，权重分别为75%和25%。先生。
娜biey预先确定的个人绩效目标本质上是定性的，与（i）发布准确、可靠、
并及时定期报告，收到相关审计和复核无保留意见，保持税务合规
在整个组织中，（ii）发展公司的金融基础设施，以支持各业务部门与
分析和可操作的洞察力增强了公司的控制环境，（iii）保持有效的控制
内部控制无保留意见所证明的环境，（四）高效、有效地与
审计和风险委员会，以及（v）支持跨投资者关系、资金/资本市场和金融
规划分析事项，前述五个目标各占其目标个人的20%
绩效奖金机会。Nabiey先生个人绩效奖金的实现可从0%到150%不等
他的目标奖金，根据Nabiey先生个人的成就向Nabiey先生支付的实际奖金金额
绩效目标，由Voermann先生确定。在2024日历年期间，Nabiey先生实现了个人的125%
绩效目标奖金，奖励他在（其中包括）加强
公司的控制环境、财务报告流程和财务基础设施。
32
根据我们的实际表现和我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了以下
Mr.的2024年支出。纳比：
|
基于实际的2024年支出
成就
|
||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
%
|
$
|
||||||
|
2024年高管奖金计划
|
$48,234
|
$96,468
|
$144,702
|
60.46%
|
$58,325
|
|||||
|
2024年个人绩效目标
|
$—
|
$32,156
|
$48,234
|
125%
|
$40,195
|
|||||
|
$48,234
|
$128,624
|
$192,936
|
$98,520
|
|||||||
Wagner、Voermann、Bezdek和Nabiey先生就2024年实际获得的现金奖励奖金已定
下文标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表。贝里先生，
在支付2024年奖金时未被雇用的人，没有获得2024年奖金。
Wagner先生初始任期奖金
瓦格纳先生作为临时首席执行官的最初一年任期于2024年4月25日结束，他有资格
获得现金奖励奖金目标为他年基薪的100%，根据我们董事会对他的评估支付
个人表现直到他受雇的这一最初一年任期结束。2024年5月，我们的董事会批准了
100%支付基于Wagner先生的成功成就（a）公司实施多阶段计划以
重组公司的药品制造商解决方案业务和（b）公司的持续有效
通过某些高管职位的过渡和公司管理团队的变动进行运营。
股权补偿
我们将基于股权的薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分。权益型
薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，以促进持续
增长和发展我们的业务，并使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。我们的赔偿
委员会认为，向我们的执行官提供基于股权的薪酬至关重要，以便将
我们的执行官的利益和风险与我们的股东的利益和风险，加强了我们的承诺，以确保一个强大的
公司业绩与薪酬挂钩。
我们历来使用股票期权奖励作为向我们指定的高管提供长期薪酬的主要激励措施
官员，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的价格上涨时，他们才能从股票期权中获利
行权价，一般设定为或高于适用时我们A类普通股的公允市场价值
授予日。通常，我们授予的股票期权在四年内按月等额分期归属，通常为每月
在一年的悬崖之后，在某些情况下，可能会在四年期间每月或每季度归属，但须遵守
员工在归属日继续为我们服务。在与我们的首次公开募股相关和之后，我们还授予
RSU奖励给我们指定的执行官，通常在四年内按季度等额分期授予，或者
四年期间的季度或一年悬崖后的季度，取决于雇员是否继续与
我们在归属日期。
我们维持2020年计划作为我们可以向我们指定的授予股权激励补偿的工具
执行官。在首次公开招股前，我们维持第五份经修订及重述的2015年股权激励计划（“2015
计划”），根据该计划，我们指定的部分高管已被授予股权激励薪酬。
2024年股权授予
薪酬委员会在确定其授予股权时考虑了Pay Governance提供的市场数据
在2024年向我们指定的某些执行官颁奖。赔偿委员会厘定金额及表格
在考虑了个人绩效、角色和
此类指定执行官的责任、竞争因素、所持有的股权奖励的既得和未归属价值
这样指定的执行官，以及之前授予股权奖励的时间。
在2024年期间，董事会批准以股票期权奖励和RSU奖励的形式向瓦格纳先生授予股权，
Voermann和Nabiey。2024年授予我们指定执行官的股票期权和RSU的目标值
具体如下：
|
任命为执行干事
|
2024年股权
|
|||
|
股票期权(1)
|
限制性股票单位(2)
|
|||
|
斯科特·瓦格纳
|
$4,000,000
|
$4,000,000
|
||
|
Karsten Voermann
|
$2,500,000
|
$2,500,000
|
||
|
罗曼·纳比耶
|
$250,000
|
$250,000
|
||
_______________________________________
33
(1)每份股票期权的基础股份数量是根据我们董事会批准授予之日的Black-Scholes公允价值计算得出的。
(2)每个奖励所依据的RSU数量是根据我们董事会日期之前的收盘价的20天平均值计算得出的
批准赠款。因此，本表所列的以美元计价的价值可能与RSU授予的授予日公允价值不同
在本代理声明后面的我们的薪酬汇总表中披露。
对瓦格纳来说，股票期权和RSU奖励在八个月内按月等额分期授予从5月8日开始，
2024，以继续就业为准。对Voermann先生而言，股票期权和RSU奖励于2025年1月8日归属25%
剩余的75%在自2025年4月8日开始的十二个季度内以基本相等的季度分期付款方式归属。先生。
Voermann的雇佣于2025年1月17日终止，因此，Voermann先生股票中当时未归属的部分
上表中描述的期权和RSU奖励被没收。对Nabiey先生来说，股票期权和RSU奖励归属
从2024年6月开始，在16个季度内按基本相等的季度分期付款，但以继续就业为前提。
由于授予Bezdek先生与我们的IPO相关的重大股权奖励，薪酬委员会
决定在2024年不向他授予任何股权奖励。Beri先生没有资格在2024年获得股权奖励，因为
他于2024年2月离开公司。
补偿的其他要素
退休计划
我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官，他们
满足一定的资格要求。我们指定的行政人员有资格参加401（k）计划
条款为其他全职雇员。《国内税收法》允许符合条件的员工推迟支付部分
在规定限额内，通过对401（k）计划的供款在税前基础上进行补偿。目前，我们匹配
401（k）计划参与者的供款不超过员工供款的特定百分比，而这些
匹配的供款在作出供款之日起全部归属。我们认为，提供车辆
通过我们的401（k）计划进行税延退休储蓄，并进行完全归属的匹配供款，增加了
我们的高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的名
执行官，按照我们的薪酬理念。参加401（k）的每名指定执行官
计划收到公司支付的配套捐款2024.
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的
健康和 福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；以及
•人寿保险。
具体地说，我们不时指定的某些执行人员可能会收到搬迁补偿、专业
组织会费、通勤费用、参加健康计划、手机津贴、礼物和/或通勤
费用。我们认为，上述附加条件是必要和适当的，以提供具有竞争力的
向我们指定的执行官提供的一揽子补偿。
无税收毛额
除非在有限的情况下，授予我们指定的高管的特别奖金不超过1,000美元
官员们，我们没有支付总额来支付我们指定的执行官的个人所得税，这可能
与本公司已支付或提供的任何补偿有关。
就业和遣散安排
2024年，我们与我们指定的执行官签订了雇佣协议或聘书。附加信息
有关雇佣协议及聘用函载于“对汇总补偿表的叙述和
基于计划的奖励表的赠款。”我们认为，这些雇佣协议中包含的遣散条款
并提供信函帮助，以确保必要的日常稳定性，使我们指定的执行官能够适当集中精力
他们对我们的职责和责任的关注，并就一些最不确定的事件提供安全保障
与持续就业有关，从而限制担忧和不确定性，并促进生产力。一份详细说明
我们指定的执行官的雇佣协议中包含的适用遣散条款以及
关于我们指定的执行官将有资格获得的估计付款和福利的信息
截至二零二四年十二月三十一日止之股份发行人的证券变动月报表载于「终止时的潜在付款或 控制权变更。”
关于2024年取消Beri先生的角色，Beri先生有权获得离职偿金和
他的分居协议下的福利。描述了Beri先生的离职偿金和福利
在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款。”
34
额外补偿组件
未来，我们可能会提供不同的和/或额外的补偿部分、福利和/或额外津贴给我们的
指定执行官，以确保我们提供平衡和全面的薪酬结构。我们认为
保持灵活性以调整我们的薪酬结构以适当吸引、激励和留住高层很重要
我们竞争的高管人才，以及反映当前市场和全球情况。所有未来实践
关于补偿部分、福利和/或额外津贴，我们的补偿将接受定期审查
委员会。
2025年赔偿决定
Wendy Barnes就业协议
2024年12月，公司子公司GoodRX，Inc.与Barnes女士签订了雇佣协议，我们的
现任首席执行官兼总裁，自2025年1月1日起生效（“巴恩斯雇佣协议”）。The
巴恩斯就业协议规定随意就业和（i）年基薪825000美元；和（ii）
参加GoodRX为其利益维护的健康和福利福利计划和计划的资格
雇员和某些其他津贴。此外，巴恩斯女士有资格获得年度现金奖励奖金
按其基本工资的100%，根据个人和/或公司绩效的实现情况支付哪种奖金
董事会或其委员会制定的目标；任何此类奖金支付将取决于Barnes女士的
持续受雇至适用日历年的最后一天。
此外，巴恩斯女士还获得了55万美元的一次性现金付款（“巴恩斯签约奖金”）。如果Ms。
巴恩斯的雇佣关系在2026年1月1日之前终止（除因她死亡或“残疾”外，由我们无“因”
或由Barnes女士出于“正当理由”（每一项，如Barnes就业协议中所定义）），Barnes女士将被要求
按比例偿还巴恩斯签约奖金的未赚部分，以反映通过第一个
生效日期的周年纪念日。
根据Barnes雇佣协议，2025年3月，Barnes女士被授予（i）限制性股票单位奖励
总价值为9,000，000美元（“初始RSU奖励”），（ii）总价值为
9,000，000美元（“初始期权”）和（三）额外的限制性股票单位奖励，总价值为2,000，000美元
（“额外受限制股份单位奖励”）。受首次受限制股份单位规限的公司A类普通股股份数目
奖励及额外受限制股份单位奖励是基于过去20个交易日前的收市价
适用的授予日期。受初始期权约束的公司A类普通股的股份数量为
根据截至适用授予日的每股Black-Scholes估值确定。初始RSU奖励和初始
期权归属于2026年1月15日受奖励的25%股份，以及1/16股份
以此后每个季度周年日的奖励为准，但以Barnes女士通过
适用的归属日期。额外受限制股份单位奖励就受额外受限制股份单位规限的50%股份归属
于2026年1月15日授出，并就每季度额外受限制股份单位授出的股份的1/8
此后的周年纪念日，以Barnes女士在适用的归属日期之前继续受雇为准。最初的选择
将可在其终止或到期前的任何时间全部或部分行使，无论当时是否已归属。The
巴恩斯就业协议还赋予巴恩斯女士在符合条件时获得某些遣散费和福利的权利
终止雇佣关系，但须经她执行且不撤销一般解除要求。
Christopher McGinnis雇佣协议
2025年2月，公司子公司GoodRX，Inc.与麦金尼斯先生签订了雇佣协议，我们的
现任首席财务官兼财务主管，自2025年2月4日起生效（“麦金尼斯雇佣协议”）。The
麦金尼斯就业协议规定随意就业和（i）50万美元的年基薪；和（ii）
参加GoodRX为其利益维护的健康和福利福利计划和计划的资格
雇员和某些其他津贴。此外，麦金尼斯先生有资格获得年度现金奖励奖金
以其基本工资的100%为目标，根据个人和/或公司的成就支付哪种奖金
董事会或其委员会制定的绩效目标；任何此类奖金支付将取决于Mr。
麦金尼斯在适用的支付日期之前继续受雇。
此外，麦金尼斯还获得了25万美元的一次性现金付款（“麦金尼斯签约奖金”）。如果
麦金尼斯先生的雇佣关系在2026年2月4日之前终止（除因其死亡或“残疾”外，由我们未经
“原因”或由麦金尼斯先生出于“正当理由”（每一项，如麦金尼斯就业协议中所定义），麦金尼斯先生将
被要求按比例偿还麦金尼斯签约奖金的未赚部分，以反映所用时间
至2026年2月4日。
根据《麦金尼斯就业协议》，2025年3月，麦金尼斯先生获得（i）一项RSU奖励，该奖励具有
总价值3,500，000美元和（ii）总价值3,500，000美元的股票期权奖励。数量
受RSU奖励的公司A类普通股的股份是根据收盘股价确定的
在适用的授予日期前的最后20个交易日内。公司A类普通股的股份数量
受股票期权奖励约束的股票是根据截至适用时的每股Black-Scholes估值确定的
授予日。奖励归属（并变得可行使，如适用）有关25%的股份，但须受
35
各自于2026年2月15日作出奖励，并于每个季度周年日就该奖励受规限股份的1/16
此后，以麦金尼斯先生在适用的归属日期之前继续受雇为准。
根据麦金尼斯雇佣协议，麦金尼斯先生是公司高管的一级参与者
遣散费计划自2025年2月4日起生效。
增加基薪
2025年3月，董事会批准将Nabiey先生的基本工资从328,000美元提高到350,000美元，自2月16日起生效，
2025.此种补偿变动是根据市场补偿的市场竞争因素而作出的
薪酬委员会审查的分析。
2025现金激励计划
在2025年3月，薪酬委员会批准了一项基于绩效的年度现金奖金计划，用于某些
我们的执行官，包括Barnes女士、Bezdek先生、McGinnis先生和Nabiey先生。该计划为这类个人提供
与现金红利机会基于公司实现调整后EBITDA利润率目标和预先建立
收入2025年目标. 与我们的2024年高管奖金计划类似，如果我们实现两者的绩效目标水平
2025年期间的措施，派息率为100%。我们必须实现调整后EBITDA的目标业绩
保证金，以便支付百分比超过零。如果我们超过目标水平，公司业绩百分比
最高可能达到150%。
其他事项
作为一般做法，我们的赔偿委员会
不授予
股票期权或类似奖励的预期
发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息和
公司不以股票期权授予日为时间公开发布此类信息。在事件材料
非公开信息在授予基于股权的补偿之前被薪酬委员会知晓
裁决，赔偿委员会将考虑该等资料，并运用其业务判断，决定是否
延迟授予股权，以避免出现任何不当行为。此外，我们的一般做法是不授予股票或
（i）根据我们的内幕交易合规政策设立的“交易窗口”之外的类似奖励；或（ii）
在我们提交定期报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间或
提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格。上述限制不适用于
限制性股票单位或其他类型的股权奖励，但不包括与我们的市场价格相关的行权价
此外，我们的董事会、行政人员和雇员不得选择适用于
他们的个人股权奖励。年度赠款（不包括在特殊情况下可能作出的一次性奖励，如
如在加入公司时或作为留任奖励）对行政人员和雇员的一般批准
董事会或薪酬委员会于每个财政年度的第一季举行，而历史上曾于
打开交易窗口。
按照这些惯例，在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的指定执行官都没有
在申报前四个工作日开始的任何期间内被授予具有有效授予日期的股票期权或
提供披露重大非公开信息并结束一项业务的10-Q表、10-K表或8-K表
提交或提供该等报告后的第二天。在2024财年期间，我们没有定时披露重大非公开
以影响高管薪酬价值为目的的信息。
追回政策
自2023年10月2日起生效，我们的薪酬委员会通过了一项追回政策，规定我们将追回
在保单规定的期间内收到的任何基于激励的补偿（无论是现金还是股权）由任何
现任或前任执行官（定义见《交易法》第10D-1（d）条），其前提是实现
随后成为会计重述主题的某些财务结果。在政策下，我们将，受
除有限的例外情况外，向这些执行官（s）追回该执行官的奖励金额
相关期间的补偿超过了该执行官本应收到的金额
关于重述的财务业绩。该政策适用，无论适用的执行官是否从事
不当行为或以其他方式导致或促成重述要求。
持股指引
为了使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了股票
所有权准则，其中要求，在各自任期内，我们的非雇员董事（非-
选择不因其服务而获得补偿的雇员董事）和执行人员
根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，被指定为“高级职员”，保持对合格股份的所有权（如
定义如下）的总市值如下：
36
|
标题
|
最低要求所有权
|
|
|
非雇员董事
|
5 x年度基本现金保留金
|
|
|
首席执行官和创始人
|
6 x年基薪
|
|
|
首席运营官兼首席财务官
|
3 x年基薪
|
|
|
其他适用的执行干事
|
1 x年基薪
|
股票所有权准则涵盖的每个个人都必须遵守适用的最低所有权要求
由（i）2028年1月11日，即持股指引生效五周年（以较晚者为准）及（ii）
自该个人获委任或当选为非雇员董事或行政人员之日起满五周年（如
期，即“过渡期”）。
用于计算最低所有权要求的年基本工资或年基本现金保留金是基于
在个人过渡期结束的财政年度的最后一天到位的工资或聘用金。最低
所有权要求可以通过拥有（i）普通股股份、（ii）已归属（和赚取）但未结算的股份来满足
或递延限制性股票单位和基于业绩的股票单位，以及（iii）由
受保个人居住在同一住户的直系亲属，为受保人的利益以信托方式持有
受保个人或其直系亲属或该受保个人以其他方式实益拥有的个人（统称，
“合资格股份”）。在确定受保个人是否达到其最低所有权要求时，
每股合资格股份的市值是根据我们A类普通股的收盘价计算的
截至我们当前财政年度过渡期结束的最后一个交易日。受保个人将
被视为保持符合持股准则的，其持有的合资格股份数量由
截至该个人所需的第一年之后的每个未来财政年度的最后一天
合规情况不少于该个人截至上次被要求持有的最低合格股份数量
此类个人的过渡期结束的会计年度的一天。
管理局或管理局指定的任何委员会可酌情评估任何所涵盖的情况
个人，并可能因困难而决定放弃持股准则中规定的一项或多项要求或
可能需要这种偏离或放弃的其他个人情况。
《国内税收法》第409a节
《国内税收法》第409A条要求“不合格递延补偿”延期支付
满足章程有关推迟选举时间、时间安排的计划或安排
付款和某些其他事项。不满足这些要求会暴露员工和其他服务
供应商加速所得税负债、罚款税和此类计划下其既得补偿的利息。
因此，作为一般事项，我们打算设计和管理我们的薪酬和福利计划以及
为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们指定的执行官做出安排，以便他们
豁免或满足《国内税收法》第409A条的要求。
《国内税收法》第280g节
《国内税收法》第280G和4999节规定，某些执行官和其他服务提供商
获得高额补偿或持有重大股权的人，如果收到付款或
与公司控制权变更超过某些规定限制有关的利益，以及我们或a
继任者，可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的税收减免。而薪酬委员会
可能在作出赔偿决定时考虑到这种税收减免的潜在没收，它将判
它确定与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使这样
赔偿不能由我们扣除。我们没有根据第4999节提供任何税收总额来支付消费税
与控制权变更有关。
《国内税收法》第162（m）节
《国内税收法》第162（m）节不允许对上市公司的补偿超过
支付给“受保员工”的100万美元，一般包括所有被点名的执行官。而赔偿
委员会在作出赔偿决定时，可考虑赔偿的可扣除性，该
薪酬委员会将裁定其认定与我们高管目标一致的薪酬
补偿计划，即使此类补偿不可由我们扣除。
股票薪酬的会计处理
公司按照会计准则要求进行股票薪酬核算
编纂（“ASC”）主题718，补偿-股票补偿.该公司还考虑到ASC
主题718和其他公认会计原则在确定其股票的政策和惯例变更时-
基于补偿方案。
37
|
赔偿委员会报告
|
本薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已归档，由
提及公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或其中的一部分，尽管
以引用方式纳入本代理声明的任何此类文件中包含的任何一般性声明，除非我们
通过具体引用纳入此类报告。
薪酬委员会与管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析
公司。根据这项审查和这些讨论，我们已向董事会建议
薪酬讨论与分析纳入本代理声明。
前次报告已由以下成员提供赔偿委员会:
C克里斯托弗·亚当斯
Agnes Rey-Giraud
斯科特·瓦格纳
38
|
汇总赔偿表
|
下表列出了有关我们指定的执行官的会计年度薪酬的信息2024,
2023和2022,以及他们的立场2024:
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
期权
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)
|
||||||||
|
斯科特·瓦格纳
|
2024
|
750,000
|
750,212
|
3,902,298
|
3,999,996
|
363,969
|
997
|
9,767,472
|
||||||||
|
临时首席执行官
|
2023
|
511,538
|
219
|
—
|
9,632,100
|
—
|
669
|
10,144,526
|
||||||||
|
Karsten Voermann
|
2024
|
450,000
|
443
|
2,578,753
|
2,499,997
|
272,070
|
35,338
|
5,836,601
|
||||||||
|
首席财务官
|
2023
|
450,000
|
163,105
|
—
|
—
|
242,208
|
46,929
|
902,242
|
||||||||
|
2022
|
439,000
|
205,395
|
4,541,371
|
—
|
—
|
49,294
|
5,235,060
|
|||||||||
|
Trevor Bezdek
|
2024
|
500,000
|
398
|
—
|
—
|
302,300
|
51,220
|
853,918
|
||||||||
|
董事会主席
|
2023
|
500,000
|
250
|
—
|
—
|
269,120
|
42,158
|
811,528
|
||||||||
|
2022
|
500,000
|
571
|
—
|
—
|
—
|
36,434
|
537,005
|
|||||||||
|
罗曼·纳比耶
|
2024
|
326,627
|
286
|
257,870
|
249,997
|
98,520
|
9,303
|
942,603
|
||||||||
|
首席会计官
|
2023
|
311,250
|
55
|
1,120,395
|
1,000,000
|
140,000
|
12,187
|
2,583,887
|
||||||||
|
2022
|
300,000
|
—
|
856,863
|
1,000,000
|
105,000
|
11,100
|
2,272,963
|
|||||||||
|
拉吉·贝里
|
2024
|
62,500
|
—
|
—
|
899,417
|
—
|
1,916,555
|
2,878,472
|
||||||||
|
前首席运营官
|
2023
|
500,000
|
500,218
|
2,800,989
|
2,500,000
|
—
|
14,242
|
6,315,449
|
||||||||
|
2022
|
305,128
|
808,446
|
8,651,064
|
7,200,000
|
—
|
515
|
16,965,153
|
_______________________________________
(1)2024年的数额包括：（一）分别向Wagner先生、Voermann先生、Bezdek先生和Nabiey先生赠送212美元、443美元、398美元和286美元的礼物；（二）向Mr。
瓦格纳在他最初的一年任期内（于2024年4月结束）为他提供服务。
(2)金额反映授予我们指定的执行官的RSU和股票期权的总授予日公允价值，根据
ASC主题718，补偿-股票补偿的规定。这些金额并不反映实际经济价值将由
股票期权和/或股票奖励的归属、结算或行使时的雇员。我们用来计算这些金额的假设是
我们的表格年度报告所载截至2024年12月31日止财政年度经审核综合财务报表附注15所讨论
10-K于2025年2月27日向SEC提交。对于Beri先生，该数额反映了因赠款修改而增加的899417美元公允价值
与加速归属若干未归属股票期权及延长其已归属期权的终止后行权期有关
与他离开公司有关。
(3)2024年的金额代表我们指定的执行官根据2024年高管奖金计划的实现情况获得的付款，对于Mr。
Nabiey，适用年度的个人绩效目标。请看“2024年度现金奖励计划”下的说明2024
年度现金奖励计划”在上面的CD & A中。
(4)2024年的金额包括（i）公司向我们的401（k）计划支付的配套捐款5833美元、8200美元以及Bezdek、Nabiey和Beri先生的2894美元，
（二）Wagner、Voermann、Bezdek、Nabiey先生每人780美元的手机津贴和Beri先生98美元的津贴，（三）与
分别向Wagner、Voermann、Bezdek和Nabiey先生赠送217美元、378美元、408美元和165美元的礼物，（四）公司报销专业
Bezdek先生的组织会费和相关差旅费44 199美元，（v）公司为Bezdek先生偿还通勤费用34 180美元。
Voermann，（vi）公司为Nabiey先生偿还158美元的健康计划，（vii）1,913，563美元作为与Beri先生有关的遣散费
与他于2024年2月22日签署的分居协议。
39
|
基于计划的奖励的赠款-财政年度2024
|
下表列出了有关授予每位指定执行官的基于计划的奖励的信息
在结束的财政年度2024年12月31日.
|
姓名
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(1)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
|
运动或
基准价
期权
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项(2)
($)
|
|||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
||||||||||||||||||
|
斯科特·瓦格纳
|
不适用
|
301,000
|
602,000
|
903,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
3/16/2024
|
3/13/2024
|
—
|
—
|
—
|
564,732
|
—
|
—
|
3,902,298
|
||||||||||||
|
3/16/2024
|
3/13/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
908,739
|
6.91
|
3,999,996
|
||||||||||||
|
Karsten Voermann
|
不适用
|
225,000
|
450,000
|
675,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
3/12/2024
|
—
|
—
|
—
|
357,168
|
—
|
—
|
2,578,753
|
|||||||||||||
|
|
3/12/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
515,793
|
7.22
|
2,499,997
|
||||||||||||
|
Trevor Bezdek
|
不适用
|
250,000
|
500,000
|
750,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
罗曼·纳比耶
|
不适用
|
48,234
|
128,624
|
192,936
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
|
3/12/2024
|
—
|
—
|
—
|
35,716
|
—
|
—
|
257,870
|
||||||||||||
|
|
3/12/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
51,462
|
7.22
|
249,997
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
拉吉·贝里
|
不适用
|
250,000
|
500,000
|
750,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
|
2/22/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
782,443
|
5.94
|
797,500
|
(3)
|
|||||||||||
|
2/22/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
129,797
|
5.53
|
101,917
|
(3)
|
||||||||||||
_______________________________________
(1)金额反映了我们2024年高管奖金计划下的门槛、目标和最高支出，对于Nabiey先生来说，包括个人奖金计划
2024年。关于我们的2024年高管奖金计划和Nabiey先生的个人奖金计划的更多信息载于“2024年年度现金
激励计划。"
(2)金额反映授予我们指定的执行官的RSU和股票期权的总授予日公允价值，根据
ASC主题718，补偿-股票补偿的规定。这些金额并不反映实际经济价值将由
股票期权和/或股票奖励的归属、结算或行使时的雇员。我们用来计算这些金额的假设是
我们的表格年度报告所载截至2024年12月31日止财政年度经审核综合财务报表附注15所讨论
10-K于2025年2月27日向SEC提交。
(3)金额反映与某些股票期权加速归属和延期相关的授予修改所产生的增量公允价值
Beri先生与离开公司有关的既得股票期权的终止后行权期。
40
|
叙述简要赔偿表和基于计划的奖励的授予
|
斯科特·瓦格纳
2023年就业协议
2023年4月25日，GoodRX，Inc.与Wagner先生签订了雇佣协议。雇佣期限
协议为期一年，规定随意就业，年基薪75万美元，资格
参与GoodRX，Inc.维护的健康和福利福利计划和计划，以利其
雇员和某些其他津贴。此外，Wagner先生有资格获得目标为100%的现金奖励奖金
的基本工资，该奖金将根据董事会对Wagner先生年底业绩的评估支付
就业术语。
根据雇佣协议，2023年5月，Wagner先生被授予一项不合格股票期权，涵盖
2020年计划下的公司A类普通股3,000，000股。期权归属并成为可行使
在2023年4月25日的每个月周年日分十二期基本上相等的分期付款，但须符合Wagner先生的续
在适用的归属日期之前受雇。
Wagner先生还须遵守专有信息和发明转让协议的条款和条件
含有保密、知识产权转让、不竞争、不招揽等保护性约定。
讨论Wagner先生在某些符合条件的情况下有权获得的付款和其他福利
终止，见“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
2024年就业协议第一修正案
2024年3月13日，GoodRX，Inc.与Wagner先生签订了雇佣协议的第一次修正案。The
修正案将雇佣协议修订为，除其他外：（i）修订其2023年雇佣期限
协议，从2024年4月25日结束的期限延长至无限期，直至根据协议条款终止
经修订的雇佣协议（自2024年3月13日起直至终止，“新任期”）和（ii）规定
瓦格纳先生将有资格在新任期内每年获得现金奖励奖金，目标是他的100%
年基本工资，如果Wagner先生和/或GoodRX达到适用的绩效目标，则应支付，由
公司董事会酌情决定（以Wagner先生在付款日期之前是否继续受雇为准）。
根据该修正案，2024年3月，Wagner先生被授予不合格股票期权和RSU奖励，涵盖
公司A类普通股的股份，每股目标美元计价价值为400万美元。每笔股权
奖励于2024年5月8日分八期基本相等并可酌情行使，每期
此后的每月周年日，以Wagner先生在适用的归属日期之前继续受雇为准。
讨论Wagner先生在某些符合条件的情况下有权获得的付款和其他福利
终止，见“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
Karsten Voermann
2020年招股意向书
2020年2月12日，GoodRX，Inc.与Voermann先生签订了一份聘用信，其中规定了随意
就业、年基本工资以及参加健康和福利福利计划和计划的资格
由GoodRX，Inc.维护，为其员工谋福利。此外，Voermann先生有资格获得年度
绩效奖金目标为其基本工资的30%（该百分比提高至截至
2022年9月21日），以其通过奖金发放日继续受雇为准。
根据要约函，Voermann先生被授予涵盖600,000股我们A类股票的不合格股票期权
2020年3月根据2015年计划发行的普通股。股票期权按月等额归属并成为可行权
Voermann先生开始任职日期后四年内的分期付款，但以其在公司的持续服务为前提
通过适用的归属日期。
Voermann先生还被要求执行公司的专有信息和发明转让协议为
根据录取通知书对他的雇用提出的条件。
讨论Voermann先生在某些情况下本应有权获得的付款和其他福利
符合条件的终止，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
2024年就业协议
2024年3月4日，GoodRX，Inc.与Voermann先生签订了一份雇佣协议，该协议取代了他在2020年
录取通知书。Voermann先生在就业协议下的就业是随意的，本应持续一段时间
无限期，直至终止。就业协议规定了45万美元的年基本工资和资格
参与GoodRX，Inc.为其员工维持的健康和福利福利计划和计划
41
以及某些其他附加条件。此外，Voermann先生有资格获得年度现金奖励奖金，目标为
其基本工资的100%，该奖金在达到确定的某些绩效目标时支付
董事会可酌情决定并视Voermann先生在付款日期之前是否继续受雇而定。
根据雇佣协议，2024年3月，Voermann先生被授予不合格股票期权和受限制股份单位
奖励涵盖公司A类普通股的股份，每股目标价值为250万美元。每笔股权
于2025年1月8日就该等股权奖励的25%归属及变得可行使（如适用），以及就一项─
此后每个季度周年的此类股权奖励的第十六次（1/16），在每种情况下，以Voermann先生的
在适用的归属日期之前继续受雇。
讨论Voermann先生在某些情况下本应有权获得的付款和其他福利
符合条件的终止以及Voermann先生收到的与其终止雇用有关的终止
2025年1月17日，见“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
Trevor Bezdek
2023年就业协议
关于Bezdek先生从公司联席首席执行官过渡到公司主席
董事会，GoodRX，Inc.与Bezdek先生签订了第二份经修订和重申的雇佣协议，
于2023年4月25日生效。协议期限为18个月，规定随意
就业，年基本工资50万美元，有资格参加健康和福利福利计划和
GoodRx，Inc.为其员工的利益和某些其他额外福利而维护的程序。此外，Bezdek先生
有资格获得年度现金奖励奖金，目标为其2024年基本工资的100%，应于
实现某些绩效目标。
根据该协议，Bezdek先生同意在未经董事会批准的情况下不出售公司的任何证券，但须遵守
某些例外情况，包括但不限于根据任何新的、修改或修订的合同、指示或书面
意在满足《交易法》第10b5-1（c）（1）条肯定抗辩条件的计划（a“第10b5-1条规则
计划”）于2023年4月25日后获得董事会批准或现有的第10b5-1条计划。
2024年2023年就业协议第一修正案
2024年10月25日，GoodRX，Inc.与Bezdek先生签订了雇佣协议的第一次修订。The
修正案将2023年雇佣协议修订为，除其他外：（i）修订其2023年雇佣期限
截至2025年10月25日的协议，（二）关于2025日历年，规定Bezdek先生将有资格
获得现金奖励奖金，目标为其基本工资的100%，但须持续受雇至10月25日，
2025年；前提是2025年现金奖励奖金将按比例分配至2025年10月25日，以及（iii）规定Mr。
Bezdek将没有资格获得与其终止雇佣相关的任何遣散费或福利
不管出于什么原因。
讨论Bezdek先生在某些符合条件的情况下有权获得的付款和其他福利
终止，见“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
Romin Nabiey 2017招股意向书
2017年3月22日，GoodRX，Inc.与Nabiey先生签订了一份聘用信，其中规定随意
就业、年基本工资以及参加健康和福利福利计划和计划的资格
由GoodRX，Inc.维护，为员工谋福利。
Nabiey先生还被要求执行公司的专有信息和发明转让协议，作为
根据录取通知书对他的受雇条件。
讨论Nabiey先生在某些符合条件的情况下有权获得的付款和其他福利
终止，见“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
Raj Beri 2022年要约函和2023年信函协议
2022年5月6日，GoodRX，Inc.与Beri先生签订了一份就业邀请函，其中规定了随意就业，
年基本工资和参加健康和福利福利计划和项目的资格由
GoodRX，Inc.为其员工谋福利。此外，Beri先生有资格获得年度绩效奖金
目标为他基本工资的100%，按比例分配给他就业的第一年，并取决于他是否继续就业
截止奖金发放日。
根据要约函，2022年6月，Beri先生被授予价值720万美元的非合格股票期权，基于
在授予日Black-Scholes公允价值，以及涵盖公司A类普通股股份的RSU奖励与
价值1080万美元。股票期权和RSU在四年期间内按季度等额分期归属，受
持续就业。
42
此外，根据Beri先生与GoodRx，Inc.于2023年5月30日签署的特定信函协议，Mr。
Beri有资格获得50万美元的留任奖金。信函协议规定，（i）如果Beri先生
非因“正当理由”或因“原因”被终止雇佣关系而辞职（每一项都在信中定义
协议）在2024年5月24日之前，Beri先生将丧失全部留任奖金，并且（ii）如果Beri先生的就业
在2024年5月24日之前非因故被终止，那么Beri先生将被视为已获得按比例分配的部分
根据他在保留期内受雇的时间而获得的这种留任奖金。
讨论Beri先生因终止雇佣关系而获得的付款和其他福利
2024年2月15日，见“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
43
|
年末优秀股权奖励
|
下表汇总了已发行股权激励计划A类普通股标的股票数量
截至2024年12月31日.Bezdek先生没有持有任何未偿还的股权奖励
截至2024年12月31日。
除非另有说明，下表所列的每项股权奖励均根据2020年计划授予，涵盖
A类普通股和归属须在适用的归属日期之前继续受雇。
|
姓名
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
行权价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
股票单位
还没有
既得（#）
|
市值
的股份或
股票单位
还没有
归属（$）
|
||||||||
|
斯科特·瓦格纳
|
05/12/2023
|
(1)
|
3,000,000
|
—
|
5.10
|
05/12/2033
|
—
|
—
|
||||||
|
03/16/2024
|
(1)
|
908,739
|
—
|
6.91
|
03/16/2034
|
—
|
—
|
|||||||
|
Karsten Voermann
|
03/27/2020
|
(2)
|
342,500
|
—
|
6.84
|
03/26/2030
|
—
|
—
|
||||||
|
03/12/2024
|
(3)
|
—
|
515,793
|
7.22
|
03/12/2034
|
—
|
—
|
|||||||
|
|
09/22/2022
|
(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
378,448
|
1,759,783
|
||||||
|
03/12/2024
|
(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
357,168
|
1,660,831
|
|||||||
|
罗曼·纳比耶
|
05/31/2017
|
(2)
|
8,500
|
—
|
2.18
|
05/30/2027
|
—
|
—
|
||||||
|
09/06/2018
|
(2)
|
14,844
|
—
|
5.18
|
09/05/2028
|
—
|
—
|
|||||||
|
01/31/2020
|
(2)
|
75,615
|
—
|
5.94
|
01/30/2030
|
—
|
—
|
|||||||
|
09/22/2022
|
(6)
|
153,579
|
119,451
|
5.25
|
09/22/2032
|
—
|
—
|
|||||||
|
05/30/2023
|
(7)
|
103,837
|
173,063
|
5.53
|
05/30/2033
|
—
|
—
|
|||||||
|
03/12/2024
|
(8)
|
9,649
|
41,813
|
7.22
|
03/12/2034
|
—
|
—
|
|||||||
|
03/15/2021
|
(9)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,606
|
12,118
|
|||||||
|
09/22/2022
|
(10)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
71,406
|
332,038
|
|||||||
|
05/30/2023
|
(11)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
126,627
|
588,816
|
|||||||
|
03/12/2024
|
(12)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
29,020
|
134,943
|
|||||||
|
拉吉·贝里
|
06/16/2022
|
(13)
|
257,433
|
—
|
5.94
|
02/15/2025
|
—
|
—
|
||||||
_______________________________________
(1)这一选择权是根据2020年计划授予的，截至上一财政年度结束时已全部归属。
(2)这一选择权是根据2015年计划授予的和截至上一财政年度结束时已全部归属。
(3)该期权于2025年1月8日归属并成为可行使的期权相关股份总数的25%，剩余
期权相关股份总数的75%将在此后的每个季度周年日归属并可行使。如果Mr。
Voermann的雇佣在“控制权变更”后的12个月内被“无故”或“正当理由”终止（定义见
2020年计划），那么该奖励将在终止日期加速归属并成为可行使的数量
如果Voermann先生在终止日期之后继续连续受雇十二年，本应归属（并成为可行使）的股份
额外的几个月。
(4)这一RSU授标于2022年12月8日按季度分期授予1/16的授标，并继续在每个季度授予
此后的周年纪念。如果Voermann先生的雇佣在“变更后的12个月内被无故”或“正当理由”终止
控制权”，那么截至终止日，该奖励将加速归属于本应拥有的股份数量
如果Voermann先生在终止日期之后继续连续受雇十二个月，则归属。
(5)此受限制股份单位奖励于2025年1月8日就奖励的25%归属，而余下的75%奖励将于每个季度归属
此后的周年纪念。如果Voermann先生的雇佣在“控制权变更”后的12个月内被“无故”或“有正当理由”终止，
那么，该奖励将在终止日期加速归属于如果Mr.先生将归属的股份数量。
Voermann在终止日期之后继续连续受雇十二个月。
(6)期权于12月按季度分期就期权相关股份总数的1/16归属并成为可行使
2022年8月8日及其后的每个季度周年日。
(7)该期权于8月8日按季度分期就该期权相关股份总数的1/16归属并变得可行使，
2023年及之后的每个季度周年。
(8)期权于2024年6月8日按季度分期就期权相关股份总数的1/16归属并成为可行使
并在此后的每个季度周年纪念日。
(9)此受限制股份单位奖励于2021年4月1日及其后的每个季度周年日按季度分期归属于该奖励的1/16。
(10)此受限制股份单位奖励于2024年12月8日及其后的每个季度周年日按季度分期授予该奖励的1/16。
(11)此受限制股份单位奖励于2023年8月8日及其后的每个季度周年日按季度分期归属于该奖励的1/16。
(12)此受限制股份单位奖励于2024年6月8日及其后的每个季度周年日按季度分期授予该奖励的1/16。
(13)系Beri先生选择权中截至2024年12月31日仍可行使的部分。
44
|
期权行使和股票归属–财政年度2024
|
下表显示行使期权奖励和股票奖励归属时获得的股份数量
以及在每种情况下，由我们指定的执行官在该财政年度行使和归属时实现的价值
结局2024年12月31日.
|
姓名
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||
|
数量
股份
获得于
运动（#）
|
上实现的价值
行使（美元）(1)
|
数量
股份
获得于
归属（#）(2)
|
已实现价值
归属时（$）(3)
|
|||||
|
斯科特·瓦格纳
|
—
|
—
|
564,732
|
4,040,657
|
||||
|
Karsten Voermann
|
—
|
—
|
216,256
|
1,552,177
|
||||
|
Trevor Bezdek
|
—
|
—
|
769,784
|
6,045,370
|
||||
|
罗曼·纳比耶
|
—
|
—
|
108,574
|
760,278
|
||||
|
拉吉·贝里
|
654,797
|
1,674,602
|
31,657
|
196,907
|
||||
_______________________________________
(1)行权时实现的价值，计算方法是将已行权的股票期权标的股票数量乘以期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权期权
行权价和适用行权日公司普通股的公允市场价值。
(2)表示在归属和结算受限制股份单位时获得的股份总数，但不考虑为满足
适用的预扣税款义务。
(3)归属时实现的价值是通过将归属于受限制股份单位奖励的股份数量乘以公允市场价值计算得出的。
在适用的归属日期前一天的公司普通股。
|
终止或控制权变更时的潜在付款
|
瓦格纳先生
根据2024年3月对瓦格纳雇佣协议的修正案，如果瓦格纳的雇佣关系被终止
无“因”或因其死亡、“残疾”或因“正当理由”辞职时（每一项，如修正后的定义
就业协议），瓦格纳先生将有资格获得（i）12个月的持续支付其基数
工资，（ii）终止年度的按比例奖励奖金和（ii）12个月公司报销的COBRA
续保保费，以其及时执行和不撤销一般解除索赔和
继续遵守限制性盟约。修正案还明确，既不是任命首席
GoodRX的执行官或Wagner先生的职位变更或终止与
任命这类首席执行官将构成引发“正当理由”的事件，或将构成
无故终止瓦格纳的雇佣关系。瓦格纳先生修订后的雇佣协议还包括一项
《国内税收法》第280G条下的“最佳薪酬”条款，据此，任何“降落伞付款”
应付给瓦格纳先生的款项将要么全额支付，要么减少支付，这样这些款项就不需要缴纳消费税
根据《国内税收法》第4999节，以导致对瓦格纳先生更好的税后待遇为准。
Wagner先生不再担任我们的临时首席执行官，自2025年1月1日起生效，他没有收到任何
与终止其雇用有关的补偿或福利。
Voermann先生
2024年就业协议
根据Voermann先生的2024年雇佣协议，如果Voermann先生的雇佣在没有“原因”的情况下终止或
由于他以“正当理由”（每一项，如雇佣协议中所定义）辞职，那么，除了任何应计
义务，并以其及时执行和不撤销一般解除索赔和继续遵守为准
如果有某些限制性契约，Voermann先生将有资格获得（i）12个月的持续付款
的基本工资；（ii）由董事会全权酌情决定的金额的奖励奖金（按比例按
Voermann先生根据365天日历年度受雇的年度）；（iii）任何应计但未支付的
终止日或之前结束的业绩期间的奖励奖金；（iv）12个月的公司-
已报销COBRA延续保险保费；（v）如果此类终止发生在以下12个月内
“控制权变更”（定义见2020年计划），然后是2024年3月授予Voermann先生的每一笔股权奖励
根据雇佣协议和2022年9月22日授予Voermann先生的限制性股票单位奖励
将已归属，并在适用范围内，自终止日期起可加速行使
关于在Voermann先生的情况下本应归属（并在适用的情况下成为可行使）的股份数量
在终止日期后继续连续受雇十二个月（考虑到亲
该十二个月期间最后一个季度的按比例分配部分，并规定董事会可以在任何时候确定
在终止日期当日或之前，该等奖励的全部或任何较大部分将成为完全归属，并在一定程度上
适用，自终止日起可行使）。
45
就业协议还包括《国内税收法》第280G条规定的“最佳薪酬”条款，
据此，将向Voermann先生支付的任何“降落伞付款”要么全额支付，要么减少
根据《国内税收法》第4999节，这类付款无需缴纳消费税，以导致
对Voermann先生更好的税后待遇。
2025年离职
关于Voermann先生离开公司，于2025年1月17日，我们订立分
与Voermann先生达成协议并获得释放。离职协议在他的解约之日生效。根据
协议，（i）Voermann先生截至终止日期持有的任何未行使和已归属的股票期权将保持
未偿还且可在2026年1月17日（含）之前行使和（ii）Voermann先生将继续有权获得
任何已赚取的2024年年度现金奖励奖金。
作为离职协议中提供的对价的交换，Voermann先生同意普遍释放
对公司有利的索赔。离职协议还包含不贬低条款和某些其他
习惯法规定。
Voermann先生继续受制于一份专有信息和发明转让协议，其中包含
保密、知识产权转让等契约。
Bezdek先生
根据2024年10月对Bezdek先生就业协议的修正案，他同意他将没有资格
因任何原因领取与其终止雇佣有关的任何遣散费或福利。
Nabiey先生
2017年3月，我们与Nabiey先生签订了一份就业聘书。Nabiey先生的就业邀请信没有
包括任何条款，使他有权在终止、控制权变更时获得任何付款或其他利益
的公司或Nabiey先生的职责发生变化。
Beri先生
关于Beri先生离开公司，于2024年2月23日，我们订立离职协议
和Beri先生一起释放。离职协议于2024年3月2日生效。根据分立
同意，Beri先生收到了以下付款和福利：
•现金遣散费（i）500,000美元，相当于Beri先生12个月的基本工资，（ii）500,000美元，
代表Beri先生2024年的全部目标年度现金绩效奖金金额，以及（iii）134,000美元，代表
Beri先生留任奖金中未实现的部分；
•可自由支配的现金奖金375000美元；
•立即归属Beri先生购买最多111,776股公司A类股票的未归属股票期权
普通股，行使价为每股5.94美元；
•将Beri先生行使其既得且可行使的股票期权的期限延长至2025年2月15日
购买（i）782,433股公司A类普通股，行使价为每股5.94美元和
（ii）129,797股公司A类普通股，行使价为每股5.53美元；及
•公司报销的COBRA续保保费，在他离职后的12个月内
日期。
作为离职协议中提供的对价的交换，Beri先生已同意普遍解除索赔
有利于公司。分居协议还包含不贬低条款和某些其他习惯
规定。
此外，根据Beri先生的2023年留任奖金函，Beri先生获得了按比例分配的留任奖金部分
等于与他终止雇佣有关的366,000美元。
Beri先生继续受制于包含保密性的专有信息和发明转让协议，
知识产权转让和其他契约。
46
根据2020年计划授出的股权奖励条款
根据2020年计划的规定，如果控制权发生变化（如2020年计划所定义），只要
存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则所有此类奖励将成为
与交易有关的完全归属和可行使。
估计潜在付款
下表汇总了在发生以下情况时将向我们指定的执行官支付的款项
某些符合条件的雇佣终止或控制权变更，无论如何，发生在2024年12月31日和
基于各自截至2024年12月31日生效的补偿安排，但Beri先生除外，我们为他
描述他在2月终止雇佣关系时实际收到的付款和福利
2024年15月15日（如上文所述"终止或控制权变更时的潜在付款”).显示的金额不
包括（i）截至终止之日应计但未支付的基本工资或（ii）其他已赚取或应计的福利
所有受薪员工都可以在他受雇期间获得的指定执行官。显示的金额假设
控制权变更中的任何继任公司承担或取代2020年未兑现的任何奖励
计划。
|
姓名
|
惠益
|
死亡或
残疾
($)
|
终止
无缘无故或
有充分的理由
（无变化
控制）
($)
|
变化
控制（无
终止）
($)
|
终止不
原因或为善
原因在
与a的连接
控制权变更
($)
|
|||||
|
斯科特·瓦格纳
|
现金
|
750,000
|
750,000
|
—
|
750,000
|
|||||
|
股权加速
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
眼镜蛇高级
偿还(1)
|
38,563
|
38,563
|
—
|
38,563
|
||||||
|
合计(3)
|
788,563
|
788,563
|
—
|
788,563
|
||||||
|
Karsten Voermann(4)
|
现金
|
—
|
450,000
|
—
|
450,000
|
|||||
|
股权加速(2)
|
—
|
—
|
—
|
1,420,797
|
||||||
|
眼镜蛇高级
偿还(1)
|
—
|
26,907
|
—
|
26,907
|
||||||
|
合计(3)
|
—
|
476,907
|
—
|
1,897,704
|
||||||
|
Trevor Bezdek
|
现金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
|
股权加速
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
|
眼镜蛇高级
偿还
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
罗曼·纳比耶
|
现金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
|
股权加速
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
|
眼镜蛇高级
偿还
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
拉吉·贝里
|
现金
|
—
|
1,913,563
|
—
|
—
|
|||||
|
股权加速
|
—
|
899,417
|
—
|
—
|
||||||
|
眼镜蛇高级
偿还(1)
|
—
|
38,563
|
—
|
—
|
||||||
|
合计(3)
|
—
|
2,851,543
|
—
|
—
|
_______________________________________
(1)表示COBRA保费补偿的估计值，基于截至2024年12月31日公司获得的此类福利的每月成本。
(2)表示Voermann先生于2024年12月31日持有的未归属的基于时间的RSU的价值，这些价值将根据收盘情况进行加速归属
2024年12月31日我们普通股的股价（4.65美元）。
(3)显示的金额是截至2024年12月31日被指定的执行官可能收到的最大潜在付款，不考虑任何
根据《国内税收法》第280G条规定的指定执行官雇佣安排中规定的最佳薪酬条款的潜在减少。
任何此类减少（如果有的话）将根据指定的执行官实际终止雇佣关系计算。
(4)Voermann先生的工作于2025年1月17日终止。Voermann先生收到的与此种终止有关的付款和福利是
上述“Voermann先生--2025年离职。”
47
|
行政总裁薪酬比率
|
根据1934年《证券交易法》S-K条例第402（u）项的要求，我们必须披露
我们2024年临时首席执行官年度总薪酬与我们年度总薪酬中位数的比率
其他员工。
据此，我们确定被确定为我们支付的中位数的员工的2024年年度总薪酬
雇员，除了我们的2024年临时首席执行官瓦格纳先生，是278,074美元。下表显示了
Wagner先生2024年年度薪酬总额，如薪酬汇总表中所述，除其基
工资和手机津贴，根据条例第402（u）项按年费率计入
SK，以及我们临时行政总裁的年度总薪酬与年度总薪酬中位数的比率
对我们其他员工的补偿。
|
临时首席执行官
|
临时行政长官薪酬总额
执行干事，如报告
补偿汇总表
|
中位数薪酬总额
受薪员工
|
比
|
|||
|
斯科特·瓦格纳
|
$9,767,472
|
$278,074
|
35.13:1
|
方法论：
•计量日期：我们使用我们的整个员工群体确定了中位数补偿员工为
的2024年12月31日.
•中位数员工的识别：我们使用的汇总确定了中位数薪酬员工
以下金额，我们认为这是对员工年度总薪酬的合理估计
因为它包含了我们员工薪酬的所有重要要素：
◦年基本工资截至2024年12月31日为受薪雇员；
◦定期、加班费、双倍工时费和时薪员工领取的保费2024;
◦获得的奖励和奖金2024；和
◦中授予的股权奖励的授予日公允价值2024.
•计算出来的2024临时行政总裁薪酬比率：一旦确定员工中位数，我们
使用我们用于报告我们的相同方法计算出此类员工的年度总薪酬
2024临时首席执行官的年度薪酬总额。
•员工人数：我们捕获了全部全职员工，截至目前共有738人12月31日，
2024.截至2024年12月31日，我们没有任何兼职、季节性或临时雇员.此外，
我们将所有长期符合条件的员工的基本工资进行了年化，这些员工受雇于我们的工资低于
整个日历年。
48
|
薪酬与绩效
|
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供
以下是有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。
下表披露了向我们的主要执行官（“PEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）和非PEO的平均CAP信息
特定年份的执行官（“非PEO NEO”）以及股东总回报（“TSR”）和净收入指标。
|
年份
|
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体
(3)
($)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
(4)
($)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（亏损）
（百万）(6)
($)
|
调整后
EBITDA
（百万）(7)
($)
|
|||||||||||||||||
|
PEO（瓦格纳）
($)
|
PEO（Hirsch）
($)
|
PEO（Bezdek）
($)
|
PEO（瓦格纳）
($)
|
PEO（Hirsch）
($)
|
PEO（Bezdek）
($)
|
合计
股东
返回
($)
|
同行组
合计
股东
返回(5)
($)
|
|||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
(b)
|
(b)
|
（c）
|
（c）
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
|
2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
_______________________________________
(1)
（b）栏中报告的美元金额是为Messrs报告的赔偿总额。
瓦格纳
（本署2023年及2024年临时行政总裁），
赫希
和
别兹德克
（我们的联席首席执行官
2020、2021、2022和2023年各年度的干事）薪酬汇总表“总额”栏中每个适用财政年度的干事。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。
(2)（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的对Messrs.Wagner、Hirsch和Bezdek的CAP金额。美元金额不反映
Wagner、Hirsch和Bezdek先生在适用年度内实际赚取或支付的补偿金额。
根据条例S-K项目402（v）的要求，以下
对Wagner、Hirsch和Bezdek先生每年进行调整，以确定CAP：
临时首席执行官– Wagner先生
|
年份
|
报告摘要
补偿表
PEO合计
($)
|
报告值
股权奖励
（a）（美元）
|
股权奖励
调整
（b）（$）
|
养老金福利
调整
|
赔偿金实际支付给
PEO
($)
|
|||||
|
2024
|
|
(
|
|
不适用
|
|
|||||
|
2023
|
|
(
|
|
不适用
|
|
联席首席执行官– Hirsch先生
|
年份
|
报告摘要
补偿表
PEO合计
($)
|
报告值
股权奖励
（a）（美元）
|
股权奖励
调整
（b）（$）
|
养老金福利
调整
|
赔偿金实际支付给
PEO
($)
|
|||||
|
2023
|
|
|
|
不适用
|
|
|||||
|
2022
|
|
|
(
|
不适用
|
(
|
49
|
2021
|
|
|
(
|
不适用
|
(
|
|||||
|
2020
|
|
(
|
|
不适用
|
|
联席首席执行官– Bezdek先生
|
年份
|
报告摘要
补偿表
PEO合计
($)
|
报告值
股权奖励
（a）（美元）
|
股权奖励
调整
（b）（$）
|
养老金福利
调整
|
赔偿金实际支付给
PEO
($)
|
|||||
|
2023
|
|
|
|
不适用
|
|
|||||
|
2022
|
|
|
(
|
不适用
|
(
|
|||||
|
2021
|
|
|
(
|
不适用
|
(
|
|||||
|
2020
|
|
(
|
|
不适用
|
|
_____________________________
(a)
股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。
(b)在计算Wagner、Hirsch和Bezdek先生各自的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
临时首席执行官– Wagner先生
|
年份
|
年终ASC 718交易会
未归属的价值
授予的股权奖励
在
年份
($)
|
公允价值变动
杰出和
未归属股权奖励
在前几年授予，
确定基于
ASC变化718公允
与上一财年末相比的价值
至适用财年末
($)
|
ASC 718公允价值截至
股权归属日期
授予的奖项和
当年归属
($)
|
公允价值变动
授予的股权奖励
归属于
年，确定
基于ASC的变化
718公允价值与先前
财政年度结束至归属日期
($)
|
总股权奖励
调整
($)
|
|||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
联席首席执行官– Hirsch和Bezdek先生
|
年份
|
年终ASC 718交易会
未归属的价值
授予的股权奖励
在
年份
($)
|
公允价值变动
杰出和
未归属股权奖励
在前几年授予，
确定基于
ASC变化718公允
与上一财年末相比的价值
至适用财年末
($)
|
ASC 718公允价值截至
股权归属日期
授予的奖项和
当年归属
($)
|
公允价值变动
授予的股权奖励
归属于
年，确定
基于ASC的变化
718公允价值与先前
财政年度结束至归属日期
($)
|
总股权奖励
调整
($)
|
|||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2022
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|||||
|
2021
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|||||
|
2020
|
|
|
|
|
|
50
(3)
（d）栏中报告的美元金额代表公司非PEO近地天体作为一个群体（不包括曾担任我们临时首席执行官的瓦格纳先生）报告的金额的平均值
自2023年4月起担任干事，以及Hirsch和Bezdek先生，他们各自在2011年至2023年4月期间担任我们的联席首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每一项
适用年份。为计算每个适用年度的平均金额而列入的每个非PEO近地天体（不包括Wagner、Hirsch和Bezdek先生）的名称如下：
（一）2024年，Karsten Voermann、Trevor Bezdek、Romin Nabiey和Raj Beri；
（二）2023年度，Karsten Voermann、Romin Nabiey、Raj Beri和Bansi Nagji；
（三）2022年度，Karsten Voermann、Raj Beri、Babak Azad和Romin Nabiey；
（四）2021年年度报告，Karsten Voermann、Babak Azad、Bansi Nagji丨班西·纳吉和Andrew Slutsky；和
（五）2020年度报告，Bansi Nagji和Andrew Slutsky。
(4)
（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的非PEO近地天体作为一个群体的平均CAP金额。美元金额不
对非PEO近地天体作为一个群体每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定CAP，采用上述注（2）中所述的相同方法：
|
年份
|
平均报告
简易赔偿
表Non-PEO合计
近地天体
($)
|
平均报告值
股权奖励
($)
|
平均股权奖励
调整
（a）（美元）
|
平均养老金福利
调整
|
平均薪酬
实际支付给非-
PEO NEO
($)
|
|||||
|
2024
|
|
(
|
(
|
不适用
|
(
|
|||||
|
2023
|
|
(
|
|
不适用
|
|
|||||
|
2022
|
|
(
|
|
不适用
|
|
|||||
|
2021
|
|
|
(
|
不适用
|
(
|
|||||
|
2020
|
|
(
|
|
不适用
|
|
(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
|
年份
|
平均年末ASC
718公允价值
未归属股权奖励
当年授予
($)
|
公平平均变动
卓越价值
和未归属的股权
先前授予的奖励
年，确定基于
关于ASC 718的变动
上一财年公允价值
截止至适用财年
结束
($)
|
平均ASC 718一般
截至归属日期的价值
授予的股权奖励
并于当年归属
($)
|
公平平均变动
股权奖励的价值
以往年度批出
年归属，
确定基于
ASC变化718公允
与上一财年末相比的价值
至归属日期
($)
|
平均股本总额
奖励调整
($)
|
|||||
|
2024
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2022
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||
|
2021
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|||||
|
2020
|
|
|
|
|
|
(5)
（g）栏中报告的美元金额代表累计同行集团TSR，根据各自公司在每一期开始时的股票市值加权获得回报
已注明。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：道琼斯互联网服务指数。
(6)
（h）栏中报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额
.
(7)
（i）栏中报告的美元金额表示
经调整EBITDA
在公司适用年度的经审计财务报表中
.
财务绩效指标和表格清单
为2024，我们指定执行官的CAP主要包括基本工资、基于公司和/或个人的短期激励现金奖金
业绩、一次性酌情现金红利和基于时间归属的股权补偿（如适用）。该公司对我们两个长期使用的指标-
定期和短期激励奖励是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标而选择的。这两个
下面列出的绩效指标是公司用来使CAP与NEO保持一致的“最重要”绩效指标的未排名清单2024
和公司业绩。虽然这些财务措施是该公司用来使CAP与2024年近地天体和公司保持一致的最重要措施
51
绩效、额外的财务和其他措施也被用来调整薪酬和绩效，如“高管薪酬–薪酬
讨论与分析”上面。
|
|
|
披露实发薪酬与财务绩效计量之间的关系
下图说明了实际支付给公司PEO、其他非PEO NEO、累计TSR和加权
道琼斯互联网服务指数（“DJISVC”）截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年财政年度的同业组TSR。报告的TSR金额
图中假设2020年9月23日收盘时初始定投100美元通过2024年12月31日，以及所有股息由
纳入该指数的公司获得了再投资。DJISDVC TSR的计算方式与公司的股东总回报。
52
图表贝尔ow说明了实际支付给公司PEO、其他非PEO NEO的补偿与公司净收入（亏损）的关系
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度。
53
C
实际支付的补偿和调整后的EBITDA
图表贝尔ow说明了实际支付给公司PEO、其他非PEO NEO的补偿与公司调整后EBITDA的关系
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度。
54
|
根据股权补偿计划授权发行的证券
|
截至2024年12月31日，以下证券根据我们的股权补偿计划获授权发行：
|
计划类别：
|
数量
证券要
发行于
行使
优秀
期权、认股权证、
和权利
|
加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证、
和权利
|
数量
证券
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不包括
证券
反映在第一
栏）
|
|||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
|
|
|
102,478,365
|
(2)
|
|||
|
A类限制性股票单位
|
22,369,425
|
(3)
|
—
|
|
|
|||
|
购买A类普通股的期权
|
21,115,150
|
(4)
|
$7.32
|
(5)
|
|
|||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
||
|
合计
|
43,484,575
|
|
$7.32
|
|
102,478,365
|
|
_______________________________________
(1)由2015年计划、2020年计划、2020年员工股票购买计划（简称“ESPP”）组成。
(2)包括根据2020年计划可供发行的78,373，864股和根据ESPP可供发行的24,104，501股。关于
ESPP，这一数字不包括在截至2024年12月31日期间购买的230,048股股票。数量
根据我们的2020年计划授权的股份将于2021年1月1日开始的每个日历年度的第一天增加，截至并包括
2030年1月1日，相等于（a）截至最后一日已发行的A类普通股及B类普通股的5%股份中的较低者
紧接上一个财政年度及（b）我们的董事会决定的较少数目的股份，可作为A类普通股发行
股票或B类普通股。根据我们的ESPP授权的股份数目将于自
2021年1月1日及截至2030年1月1日（含）止，相等于（A）1%的A类普通股及B类股份中较低者
截至上一财政年度最后一天已发行的普通股和（b）董事会确定的较少数量的股份。
(3)根据2020年计划，包括22,369，425个未偿还的A类RSU。
(4)包括3,329，592份根据2015年计划购买股票的未行使期权和17,785，558份根据2020年计划购买股票的未行使期权
计划。在2020年计划生效后，不允许根据2015年计划再提供赠款，但现有奖励仍
出色。
(5)截至2024年12月31日，未行使期权的加权平均行使价为7.32美元。
55
|
董事薪酬
|
2024董事薪酬计划
2024年7月8日，董事会批准了更新的非雇员董事薪酬计划（“A & R董事
补偿计划”），就我们的某些非-
员工董事，目前包括，Ronald E. Bruehlman，Ian T. Clark，Douglas Hirsch，Kelly J. Kennedy，Agnes
Rey-Giraud和Scott Wagner（各自为“合格董事”）。
下表列出了我们的非雇员董事在2024年期间的薪酬方案：
|
董事薪酬计划
（2024年7月8日前生效）
|
A & R董事薪酬计划
（自2024年7月8日起生效）
|
|||
|
现金补偿
|
||||
|
年度保留人(1)
|
$30,000
|
$30,000
|
||
|
年度委员会主席保留人
|
||||
|
审计&风险(2)
|
$20,000
|
$20,000
|
||
|
Compensation
|
$15,000
|
$15,000
|
||
|
合规(2)
|
$9,000
|
$—
|
||
|
提名和公司治理
|
$9,000
|
$10,000
|
||
|
创新(3)
|
$—
|
$15,000
|
||
|
年度委员会成员（非主席）保留人
|
||||
|
审计&风险(2)
|
$8,000
|
$10,000
|
||
|
Compensation
|
$7,000
|
$10,000
|
||
|
合规(2)
|
$4,000
|
$—
|
||
|
提名和公司治理
|
$4,000
|
$10,000
|
||
|
创新(3)
|
$—
|
$10,000
|
||
|
股权补偿
|
||||
|
首次授予(4)
|
$420,000
|
$420,000
|
||
|
年度补助金(5)
|
$210,000
|
$230,000
|
_______________________________________
(1)年度现金保留金将按季度分期支付拖欠款项，并将按比例分配给任何部分日历季度的服务。
(2)2024年7月，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会批准合并重组
审计委员会和合规委员会组成董事会审计和风险委员会。
(3)2024年7月，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会批准设立创新
董事会委员会。
(4)每名经初步选举或获委任为董事会成员的合资格董事将获授予 受限制股份单位的授标日期
合资格的董事获委任或选举为董事会成员。首次授予将就每项授予的相关股份的三分之一归属
授出日期的前三个周年，但须待该合资格董事在适用的归属日期继续服务后，方可作实。
(5)一名合资格的董事，其任职日期为董事会的年度股东大会之日 公司的股东在每个自然年度将被授予一
RSU在这样的年度会议日期授予。年度补助金将于（i）适用补助金的一年周年日的较早者全数归属
日期及（ii）授出日期后的下一次周年会议日期，但须符合该等合资格董事透过适用的
归属日期。
此外，每笔首次授予和年度授予将在控制权发生变化时全额归属，非交易
公司控制权变更（2020年计划中定义的每一项）。根据我们的A & R董事的补偿
薪酬方案受制于2020年方案中规定的非雇员董事薪酬年度限额。
一次性RSU奖
2024年7月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了一次性RSU奖励
致每一位女士。Bradley，Kennedy，Rey-Giraud价值20,000美元，用于他们的贡献和持续服务
公司。每项奖励所依据的RSU数量由价值除以平均收盘价确定
为公司在授予日前30个日历日的A类普通股。一次性RSU奖励
于（i）2025年6月6日及（ii）2025年股东周年大会日期两者中较早者全数归属，惟视乎其
持续服务至适用的归属日期。
56
董事递延薪酬计划
我们维持非雇员董事的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），自
2024年1月1日，据此，公司非雇员董事获准延迟支付全部或
其年度现金保留者（包括在委员会任职的任何现金保留者）的一部分获得和/或RSU奖励
根据递延薪酬计划的条款，根据董事薪酬计划授予。
关于2024年，Bruehlman先生选择推迟（i）其按比例分摊的年度现金费用的100%和（ii）其RSU的100%
根据董事薪酬计划获得或授予的奖励。赫希先生选择推迟100%按比例分配
董事薪酬计划下的年度现金费用。Rey-Giraud女士选择推迟100%的RSU奖励
根据董事薪酬计划获得或授予。
董事会服务信函协议
Ian T. Clark
2024年7月，我们与克拉克先生就其开始
作为我们董事会成员的服务，据此，克拉克先生获得了价值420,000美元的初始RSU奖励
以及按比例分配的RSU年度奖励（定义见下文），在每种情况下，在其当选之日价值为209,836美元
到董事会。每个奖励所依据的RSU数量是通过价值除以平均收盘确定的
公司A类普通股在授予日前30个日历日的价格。最初的奖励归属
至于授出日期的首三个周年日各有三分之一的授出相关股份，惟须视Mr。
克拉克的持续服务至适用的归属日期。按比例分配的年度奖励于（i）较早者全数归属
2025年6月6日和（二）2025年年度股东大会的日期，但以克拉克先生通过
适用的归属日期。
Ronald E. Bruehlman
2024年10月，我们与Bruehlman先生就
开始担任我们董事会成员，据此，Bruehlman先生被授予初始受限制股份单位
价值420,000美元的奖励和价值132,329美元的RSU按比例分配的年度奖励（定义见下文），在每个
案，在他当选为董事会成员之日。每个裁决所依据的RSU数量是通过将
按公司A类普通股在授予前30个日历日的平均收盘价计算的价值
日期。首次奖励归属于首三个周年纪念日各三分之一的授予相关股份
授予日，以克拉克先生在适用的归属日继续服务为准。按比例分配的年度奖项归属于
于（i）2025年6月6日及（ii）2025年股东周年大会日期两者中较早者开满，但须以克拉克先生的
持续服务至适用的归属日期。
赫希先生的过渡
2024年10月22日，公司与公司首席任务官Hirsch先生相互同意结束Mr。
Hirsch于10月25日任期届满时受雇于本公司及其附属公司，
2024.Hirsch先生继续作为非雇员董事担任董事会成员。
终止雇佣关系后，作为非雇员董事，Hirsch先生有资格获得标准
非雇员董事根据A & R董事薪酬计划获得的补偿。此外，Hirsch先生是
获准推迟（i）根据A & R董事薪酬计划赚取的全部或部分年度现金保留金，以及
（ii）其根据A & R董事薪酬计划授出的任何受限制股份单位奖励的结算超出适用范围
归属期根据递延补偿计划中规定的条款和条件。
此外，关于Hirsch先生向非雇员董事的过渡，董事会根据建议
其薪酬委员会，授予Hirsch先生（a）价值420,000美元的RSU一次性奖励，归属于
在授予日的前三个周年日的每个周年日减至授予标的股份的三分之一，但须受Mr。
Hirsch在适用归属日期之前的持续服务和（b）价值140,521美元的RSU授标，其中
于（i）2025年6月6日及（ii）2025年股东周年大会日期两者中较早者全数归属，但须符合
持续服务至适用的归属日期。每项裁决所依据的受限制股份单位数目由
价值除以公司A类普通股30个日历日的平均收盘价
授予日之前。
董事薪酬表
下表列出了为2024关于判给、赚取或支付给我们的非-
期间曾在我们董事会任职的员工董事2024.Bezdek先生，他在2024年期间担任我们的主席，以及
继续担任公司雇员，未因担任董事而获得额外报酬，
因此不包括在下面的董事薪酬表中。向Bezdek先生支付的所有赔偿均已报告
上面的“高管薪酬-薪酬汇总表.”
57
|
姓名
|
赚取或支付的费用
现金
($)(1)
|
股票奖励
($)(2), (3)
|
期权奖励
($)
|
合计
($)
|
||||
|
Christopher Adams
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Julie Bradley(4)
|
55,220
|
269,774
|
—
|
324,994
|
||||
|
Ronald E. Bruehlman(5)
|
7,280
|
418,476
|
—
|
425,756
|
||||
|
Ian T. Clark
|
12,692
|
634,743
|
—
|
647,435
|
||||
|
Dipanjan Deb
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Douglas Hirsch(5)
|
5,440
|
(6)
|
510,214
|
—
|
515,654
|
|||
|
Adam Karol
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Kelly J. Kennedy
|
30,006
|
269,774
|
—
|
299,780
|
||||
|
Stephen LeSieur
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Gregory Mondre
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Simon Patterson
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Agnes Rey-Giraud(5)
|
45,385
|
269,774
|
—
|
315,159
|
_______________________________________
(1)Bruehlman和Hirsch先生在我们的递延下推迟了100%的按比例分配的年度现金董事会保留金和委员会费用
补偿计划。每个授标所依据的DSU数量是通过将价值除以平均收盘价确定的。
公司在授予日前30个日历日的A类普通股。DSU以公司A类股份支付
普通股在（i）选定的分配日期、（ii）离职；（iii）控制权变更；（iv）死亡；或（v）残疾中较早者
（每个，根据递延补偿计划定义）。克拉克先生的年度现金董事会聘用金支付给了Thornsberry
咨询有限责任公司。
(2)金额反映授予的RSU的总授予日公允价值2024，按照ASC专题718的规定计算，
补偿-股票补偿。这些金额并不反映董事将实现的实际经济价值。
受限制股份单位的归属及结算。我们用来计算这些金额的假设在我们经审计的附注15中讨论
截至本财政年度的合并财务报表2024年12月31日包含在我们向SEC提交的10-K表格年度报告中
2025年2月27日。
(3)Bruehlman先生根据我们的递延补偿计划推迟了100%的初始RSU奖励和按比例分配的年度RSU奖励。此外，
根据我们的递延补偿计划，Rey-Giraud女士将其年度RSU奖励的100%递延。每个基础的DSU数量
奖励的确定方法是将价值除以公司A类普通股在30个日历日内的平均收盘价
授予日之前。DSU在（i）选定的分配日期、（ii）中较早者以公司A类普通股的股份支付
离职；（三）控制权变更；（四）死亡；或（五）残疾（每个，根据递延补偿计划的定义）。
(4)Bradley女士于2024年11月8日终止了在我们董事会的服务，她的补偿金额反映了她的部分服务年份。
(5)截至2024年12月31日，根据递延补偿计划，以下递延股票单位尚未偿还：
|
姓名
|
未偿还的递延股票单位总数
12/31/2024
|
|
|
Ronald E. Bruehlman
|
86,706
|
|
|
Douglas Hirsch
|
797
|
|
|
Agnes Rey-Giraud
|
28,398
|
(6)Hirsch先生担任董事会非雇员董事的那一年的部分按比例计算的金额。
下表显示了我们的A类普通股受未行使期权奖励约束的股份总数
（可予行使及不可行使）及/或截至2024年12月31日由每名非雇员董事
2024年在我们的董事会任职。
|
姓名
|
期权
杰出于
年终（#）
|
RSU
杰出于
年终（#）
|
||
|
Christopher Adams
|
—
|
—
|
||
|
Julie Bradley
|
—
|
—
|
||
|
Ronald E. Bruehlman
|
—
|
—
|
||
|
Ian T. Clark
|
—
|
77,597
|
||
|
Dipanjan Deb
|
—
|
—
|
||
|
Douglas Hirsch
|
—
|
82,160
|
||
|
Adam Karol
|
—
|
—
|
||
|
Kelly J. Kennedy
|
—
|
77,160
|
59
|
某些受益所有人和管理层的安全所有权
|
以下表列出有关我们的A类普通股和B类实益所有权的信息
普通股：
•我们认识的每一个实益拥有我们A类普通股或B类股票5%以上的人
普通股；
•我们的每一位董事和董事提名人；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
本代理声明中所述的每个股东实益拥有的股份数量根据
SEC发布的规则。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有的任何股份
单独或共有的投票权或投资权。适用的所有权百分比基于102,468,711股份
A类普通股和256,869,320截至2025年4月9日.
每一股已发行的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股
A类普通股。此外，每一股B类普通股将自动转换为一股A类
任何转让时的普通股，无论是否为价值，但我们修订后的某些允许转让除外
和重述的公司注册证书，包括转让给家庭成员、仅为股东利益的信托
或其家庭成员，以及合伙企业、公司和由股东或其专门拥有的其他实体
家庭成员，以及附属机构，但有某些例外。一旦转换或转移并转换为类
A股普通股，不得再发行B类普通股。我们B类普通股的所有流通股
将在（i）七年中较早的日期自动转换为我们的A类普通股股份
与我们的首次公开募股有关的我们经修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，或
2027年9月25日，以及（ii）B类普通股的已发行股份总数终止的第一个日期
至少占我们普通股流通股总数的10%。在这样的转换之后，
A类普通股的每一股将拥有每股一票的投票权，所有已发行普通股的持有人的权利
股票将是相同的。一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。
除特别注明外，所有挂牌股东地址为奥林匹克大道2701号西楼-套房200，
加州圣莫尼卡90404。上市的每一位股东都拥有唯一的投票权和投资权
股东实益拥有的股份，除非另有说明，但须遵守适用的社区财产法。
60
|
实益拥有人名称
|
A类股份
普通股
|
B类股份
普通股
|
A类
共同
股票
有利
拥有(3)
|
合并
投票
动力(4)
|
||||||||
|
5%股东（不含任命的执行干事
和董事）
|
数
|
百分比
|
(1)
|
数
|
百分比
|
(2)
|
百分比
|
百分比
|
||||
|
隶属于Silver Lake的实体(5)
|
3,532,276
|
3.4%
|
|
125,995,332
|
49.1%
|
|
56.7%
|
47.3%
|
||||
|
与Francisco Partners有关联的实体(6)
|
—
|
—
|
|
60,078,184
|
23.4%
|
|
37.0%
|
22.5%
|
||||
|
Idea Men，LLC(7)
|
—
|
—
|
|
43,164,171
|
16.8%
|
|
29.6%
|
16.2%
|
||||
|
隶属于Spectrum的实体(8)
|
—
|
—
|
|
22,905,133
|
8.9%
|
|
18.3%
|
8.6%
|
||||
|
领航集团(9)
|
7,912,286
|
7.7%
|
|
—
|
—
|
|
7.7%
|
*
|
||||
|
Rubric Capital Management LP(10)
|
5,804,628
|
5.7%
|
—
|
—
|
5.7%
|
*
|
||||||
|
阿默普莱斯金融公司(11)
|
5,081,967
|
5.0%
|
—
|
—
|
5.0%
|
*
|
||||||
|
任命的执行官和董事
|
|
|
||||||||||
|
Christopher Adams
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
||||
|
拉吉·贝里(12)
|
352,043
|
*
|
|
—
|
—
|
|
*
|
*
|
||||
|
Trevor Bezdek(13)
|
5,391,994
|
5.3%
|
|
—
|
—
|
|
5.3%
|
*
|
||||
|
Ronald E. Bruehlman(14)
|
26,069
|
*
|
—
|
—
|
*
|
*
|
||||||
|
Ian T. Clark(15)
|
25,852
|
*
|
—
|
—
|
*
|
*
|
||||||
|
Dipanjan Deb
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
||||
|
Douglas Hirsch(16)
|
5,416,051
|
5.3%
|
|
—
|
—
|
|
5.3%
|
*
|
||||
|
Kelly J. Kennedy(17)
|
54,012
|
*
|
|
—
|
—
|
|
*
|
*
|
||||
|
Gregory Mondre
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
||||
|
罗曼·纳比耶(18)
|
585,128
|
*
|
|
—
|
—
|
|
*
|
*
|
||||
|
Agnes Rey-Giraud(19)
|
325,802
|
*
|
|
226,500
|
*
|
|
*
|
*
|
||||
|
Karsten Voermann(20)
|
835,010
|
*
|
|
—
|
—
|
|
*
|
*
|
||||
|
斯科特·瓦格纳(21)
|
4,211,237
|
4.0%
|
—
|
—
|
4.0%
|
*
|
||||||
|
所有现任执行干事和董事作为一个整体
（13个人）(22)
|
16,036,145
|
15.5%
|
|
226,500
|
*
|
|
15.7%
|
*
|
||||
_______________________________________
*小于百分之一。
(1)个人或实体实益拥有的A类股份的数量和百分比包括受限制的A类普通股股份
该人士持有的现时可行使或将于2025年4月9日后60天内成为可行使的股票单位、期权或其他权利，为
被视为已发行的A类普通股，尽管出于计算百分比的目的，这些股票不被视为已发行
任何其他人的所有权。
(2)个人或实体实益拥有的B类股份的数量和百分比包括受限制的B类普通股股份
该人士持有的现时可行使或将于2025年4月9日后60天内成为可行使的股票单位、期权或其他权利，为
被视为已发行的B类普通股，尽管出于计算百分比的目的，这些股票不被视为已发行
任何其他人的所有权。
(3)反映《交易法》第13d-3（d）（1）条所定义的A类普通股的实益所有权，其计算依据为102,468，711
截至2025年4月9日已发行的A类普通股股份增加（i）B类普通股股份，可转换为
适用的个人或实体以一对一的方式持有的A类普通股股份和（ii）A类普通股和B类股份
受适用的个人或实体目前可行使或将行使的限制性股票单位、期权或其他权利约束的普通股
自2025年4月9日起60天内变得可行使。B类普通股的基础或受此类限制性股票单位、期权或
就计算任何其他人的所有权百分比而言，其他权利不被视为未行使。
(4)“联合投票权”的百分比代表我们A类普通股和B类所有流通股的投票权
普通股，作为一个单一类别，截至2025年4月9日。我们的B类普通股持有人有权获得每股10票，我们的持有人
A类普通股每股有权投一票。
(5)基于2021年6月1日向SEC提交的附表13D。SLP Geology GP，L.L.C.各自作为SLP Geology Aggregator，L.P.的普通合伙人；
Silver Lake Technology Associates V，L.P.作为SLP Geology GP，L.L.C.的管理成员；SLTA V（GP），L.L.C.作为Silver的普通合伙人
Lake Technology Associates V，L.P.；和Silver Lake Group，L.L.C.作为SLTA V（GP）的管理成员，L.L.C.可被视为已共享
对SLP Geology持有的3,532，276股A类普通股和125,995，332股B类普通股的投票权和决定权
可转换为A类普通股的Aggregator，L.P.。上述各实体的地址为c/o Silver Lake，2775 Sand Hill
Road，Suite 100，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。
(6)基于2025年3月18日向SEC提交的附表13D/A。Francisco Partners IV，L.P.共有投票权和决定权40,019，294
A类普通股的股份，可在同等数量的B类普通股转换后发行。Francisco Partners IV-A，L.P.有
20,058，890股A类普通股的共有投票权和决定权，可在同等数量的A类普通股转换后发行
B普通股。Francisco Partners GP IV，L.P.是Francisco Partners IV，L.P.和Francisco Partners IV-A，L.P.各自的普通合伙人Francisco
Partners GP IV Management Limited是Francisco Partners GP IV，L.P. Francisco Partners Management，L.P.的普通合伙人，担任
Francisco Partners IV，L.P.和Francisco Partners IV-A，L.P.各自的投资经理。因此，Francisco Partners Management，L.P.，
Francisco Partners GP IV Management Limited和Francisco Partners GP IV，L.P.可被视为对
其控制的实体持有的B类普通股的股份。Francisco Partners Management，L.P.的投票和处置决定
本文报告的证券是由一个投资委员会制作的。投资委员会的每名成员均放弃此类的实益所有权
证券。此外，上述实体和个人明确放弃对其可能持有的任何A类普通股股份的实益所有权
被视为仅因股东协议而实益拥有。这些实体的地址，每一个都是莱特曼大道一号，C栋，
Suite 410，San Francisco，加利福尼亚州 94129。
(7)基于2025年3月21日向SEC提交的附表13D/A以及公司可获得的信息。Idea Men，LLC拥有唯一投票权和
在同等数量的B类普通股转换后可发行的43,164，171股A类普通股的处置权
61
股票。Scott Marlette、Douglas Hirsch和Trevor Bezdek为报告人的管理成员。上述每一个人均否认
报告人所持证券的实益所有权。这些个人中的每一个都放弃对A类股票的实益所有权
Idea Men，LLC持有的普通股和B类普通股，但以其金钱利益为限。Idea Men，LLC的地址是2644
30th St，Ste. 101，Santa Monica，加利福尼亚州 90405。
(8)基于2025年3月18日向SEC提交的附表13D/A。Spectrum Equity VII，L.P拥有超过22,905，133的股份投票权和处置权
A类普通股的股份，可在同等数量的B类普通股转换后发行。频谱VII投资
Managers ' Fund，L.P.对39,101股可在同等份额转换后发行的A类普通股拥有投票权和决定权
B类普通股的股份数量。Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.是22,040股A类普通股的实益拥有人
可在同等数量的B类普通股转换后发行。Spectrum Equity Associates VII，L.P.是
Spectrum Equity VII，L.P.，因此可被视为分享A类普通股股份的实益所有权
Spectrum Equity VII，L.P. SEA VII Management，LLC是Spectrum VII Investment Managers ' Fund，L.P.，Spectrum VII Co-
Investment Fund，L.P.和Spectrum Equity Associates VII，L.P.，因此可能被视为共享A类股份的实益所有权
由上述实体实益拥有的普通股。Brion B. Applegate，Christopher T. Mitchell，Victor E. Parker，Jr.，TERM1，Ronan
Cunningham、Stephen M. LeSieur、Brian Regan和Michael W. Farrell可能被视为对所报告的证券拥有投票权和决定权。
这些实体的地址都是140 New Montgomery Street，20th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94105。
(9)基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。领航集团对13,981股A类股票拥有投票权
普通股、超过7,821，594股A类普通股的唯一决定权和超过90,692股A类普通股的共同决定权
普通股。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(10)基于2025年2月13日向SEC提交的附表13G。Rubric Capital Management LP和David Rosen各自拥有共同的投票权
并分享超过5,804，628股A类普通股的处置权。David Rosen是Rubric Capital Management GP的管理成员
LLC，Rubric Capital Management LP的普通合伙人。Rubric Capital Management LP和David Rosen的地址分别是155 East 44th St，
Suite 1630，New York，NY 10017。
(11)基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。阿默普莱斯金融，Inc.拥有对4,799，364股类的
A股普通股，拥有超过5,081，967股A类普通股的决定权。阿默普莱斯金融，Inc.是美国证券交易委员会（SEC）的母公司
COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC，该公司拥有共同的投票权4,799，364股A类普通股和共有决定权
超过5,077，968股A类普通股的权力。阿默普莱斯金融，Inc.的地址是145 ↓ Ameriprise Financial 阿默普莱斯金融中心，Minneapolis，MN
55474，而COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC的地址是290 Congress Street，Boston，MA 02210。
(12)代表（i）352,043股A类普通股。
(13)代表（i）126,552股A类普通股，（ii）TB 2024-2 GRAT持有的2,632，721股A类普通股，其中Mr。
Bezdek是JB 2024-2 GRAT持有的唯一受托人和唯一年金受益人和（iii）2,632，721股A类普通股，其中Bezdek先生的
配偶是唯一的受托人和唯一的年金受益人。
(14)指（i）根据递延补偿计划于2025年4月9日起60天内归属的26,069股DSU。
(15)代表（i）25,852股A类普通股，可于2025年4月9日起60天内在归属基于时间的RSU时发行。
(16)代表（i）126,522股A类普通股，（ii）DH2024-2 GRAT持有的2,632，721股A类普通股，其中Mr。
Hirsch是唯一受托人和唯一年金受益人，（iii）2,632，721股由CH2024-2 GRAT持有的A类普通股，其中Hirsch先生的配偶
是唯一受托人和唯一年金受益人，（iv）20,597股A类普通股，可在基于时间的RSU在60内归属时发行
2025年4月9日的天数及（v）根据递延补偿计划于2025年4月9日的60天内归属的3,460股DSU股份。
(17)代表（i）23,150A类普通股股份及（ii）30,862股可于时间归属时发行的A类普通股─
2025年4月9日60天内基于RSU
(18)代表（i）106,874股A类普通股，（ii）448,354股A类普通股标的期权购买普通股
目前可行使或将于2025年4月9日后60天内行使及（iii）可发行的29,900股A类普通股
于2025年4月9日起60天内归属以时间为基础的RSU时。
(19)代表（i）72,755股A类普通股，（ii）ARG Family Legacy Trust # 1持有的226,500股B类普通股，其中
Rey-Giraud女士担任受托人，（iii）购买普通股的222,185股A类普通股标的期权目前
可行使或将于2025年4月9日起60天内行使，（iv）2,464股A类普通股可于归属后发行
于2025年4月9日起60天内以时间为基础的受限制股份单位及（v）于2025年4月9日起60天内根据递延补偿归属的28,398股DSU股份
计划。
(20)代表（i）363,561股A类普通股和（ii）471,449股购买普通股的A类普通股标的期权
目前可行使或将在2025年4月9日后60天内行使的。
(21)代表（i）279,313股A类普通股，（ii）3,908，739股购买普通股的A类普通股标的期权
目前可行使或将于2025年4月9日起60天内行使的股份，以及（iii）于4月9日起60天内归属的23,185股DSU股份，
递延补偿计划下的2025年。
(22)代表，（a）就A类普通股而言，（i）11,266，080股A类普通股；（ii）4,579，278股A类普通股相关
购买目前可行使或将在2025年4月9日后60天内行使的普通股的期权；（iii）109,675股A类股
于2025年4月9日起60天内归属以时间为基础的RSU时可发行的普通股；（iv）于60天内归属的81,112股DSU
2025年4月9日及（b）226,500股B类普通股。
62
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某些关系和关联人交易
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关联人交易的政策和程序
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我局已采纳书面关联人交易政策及程序，列明有关政策及
关联交易的审议批准或者追认程序。这项政策涵盖，有一定
S-K条例第404项规定的例外，任何交易、安排或关系，或任何一系列类似
交易、安排或关系，其中我们（包括我们的任何子公司）是、曾经或将是参与者，
涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，且相关人士已经、曾经或将会有直接或
间接的物质利益。
根据该政策，公司建议订立的任何潜在关连人士交易必须
由相关人士和公司负责此类潜力的人士向我们的总法律顾问报告
关联人交易。我们的法律团队主要负责为获取信息而实施的程序
关于潜在关联人交易，并确定该等交易是否构成关联人
受政策约束的交易。如果我们的法律团队认定某项交易或关系构成关联人
交易受制于政策，那么我们的总法律顾问需要向审计和风险委员会提交每一个这样的
拟议关联交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计和风险委员会是
负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易是否符合条款
与在公平交易中可能获得的交易相比较，该关联人在该交易中的权益程度
公司商业行为和道德准则下的交易和对价。If advance audit and risk
委员会批准关联交易不可行，则该交易可能由
管理层须经审计和风险委员会主席事先批准，但须经
审计和风险委员会在审计和风险委员会下一次定期会议上。如果交易不是
初始确认为关联人交易，则在确认后，该交易将提交审计
和风险委员会在审计和风险委员会下一次定期会议上批准。管理是
负责向审计和风险委员会更新任何经批准或批准的相关人员的任何重大变更
交易以及至少每年定期提供所有当前关联人交易的状态报告
审计与风险委员会预定会议。任何董事不得参与批准关联人交易
他或她是相关人员。
以下包括自2024年1月1日以来的交易、安排和关系的摘要，以及任何当前
提议的交易、安排和关系，我们曾经或将成为参与者，其中（i）金额
所涉金额超过或将超过120,000美元，以及（ii）我们的任何董事、执行官和股东拥有更多
超过我们已发行的A类普通股或B类普通股的5%，或任何关联公司或成员
上述人员的直系亲属，曾有或将有直接或间接的物质利益。我们认为，条款
这类协议与我们本可以从与我们无关的各方获得的协议一样有利。
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与董事、股权持有人和执行干事有关的交易
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注册权
2018年10月，我们与保荐股东订立了经修订和重述的投资者权利协议，
据此，除其他事项外，我们授予这些股东有关“可注册
证券”所持有。我们的每位保荐股东，连同其各自的关联公司，实益拥有更多
超过我们一类流通股本的5%。
根据经修订和重述的投资者权利协议，“可登记证券”包括（其中包括）（a）股份
我们之前在我们的可赎回可转换优先股的股份转换时发行的普通股，（b）
适用股东持有或取得的我们普通股的股份及（c）任何普通股的股份
作为股息或其他分派而发行，以换取或取代（a）及
（b）。根据行使这些登记权对我们的普通股进行股份登记将使
其持有人根据《证券法》在适用的登记声明为
宣布生效。根据经修订和重述的投资者权利协议，我们将支付与此类相关的费用
注册，包括最多50,000美元的合理费用和一名律师为参与者支付的费用
股东，股东将支付（其中包括）所有承销折扣和佣金
出售他们的股份。经修订和重述的投资者权利协议还包括惯常的赔偿和
程序性条款。
这些登记权在（1）被视为清算事件结束时（以较早者为准）终止，其中包括（a）
某些合并、重组或合并，（b）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，
及（c）我们至少50%的有投票权证券或资产被转让予的任何其他交易，或（2）就任何特定
该等登记权利的持有人，该持有人的所有可登记证券连同任何可登记证券的日期
该持有人的关联机构持有的证券，可根据美国证券交易委员会颁布的第144条规则不受限制地出售
证券法。
63
经修订和重述的投资者权利协议是在我们的关联人首次采纳之前订立的
上述交易政策和程序。
股东协议
于2018年10月，我们订立经修订及重述的股东协议（“2018年股东协议”）
与保荐股东一起，我们的前任联席首席执行官兼前首席执行官Douglas Hirsch和Trevor Bezdek
特派团干事和董事会现任董事兼联席主席，以及其他某些当事方。作为一个
我们IPO的结果，2018年股东协议中规定的适用于我们的大部分条款被终止，
包括有关提名、委任及指定董事会及董事会委员会成员的权利，
转让限制、跟踪权、拖累权、优先购买权和否定契约权。我们继续是
被要求维持董事和高级职员的赔偿保险范围，使董事会合理满意，赔偿和
在适用法律允许的最大范围内为董事开脱责任，并应任何保荐人的请求
股东，订立投票协议，根据该协议，各方将同意对任何董事投赞成票
由此类各方根据2018年《股东协议》在每种情况下提名。
就我们的首次公开发售而言，我们与我们的保荐股东订立了《股东协议》，据此，
除其他事项外，我们授予这些股东某些董事指定权利，并同意采取所有行动
有必要且在我们的控制范围内，以使此类董事指定权利条款生效。股东条款
有关董事指定权及选举董事投票的协议载于上文第
“公司治理”标题下的部分“股东协议.”截至2023年9月25日
股东协议限制各方在三年内出售或转让任何普通股股份的能力
我们IPO后的一段时间过去了。
2018年股东协议及股东协议各自于首次采纳前订立
我们上述的关联人交易政策和程序。
回购交易
2024年股票购买协议
于2024年3月6日（“2024年SPA生效日期”），我们订立了两份股票购买协议，其中一份与Spectrum
股东，还有一位是Francisco Partners的股东。根据这些协议，我们同意回购
6,239，942股我们的A类普通股（在我们的B类普通股自动转换生效后
在此类回购后转为A类普通股）从Spectrum股东和14,622，366股我们的A类
普通股（在我们的B类普通股自动转换为A类普通股生效后
此类回购）以每股7.19美元的价格从Francisco Partners股东处获得，在每种情况下，代表
与截至2024年SPA生效日期的A类普通股收盘价7.57美元相比有折扣（“频谱
和Francisco Partners回购”）。The Spectrum and Francisco Partners Repurchase was approved by our Board and
其审计和风险委员会作为我们现有授权的一部分，可回购总额高达4.50亿美元的我们类
一只普通股。The Closing of the Spectrum and Francisco Partners Repurchase happened on March 11,2024 for an
总对价约1.514亿美元，包括直接成本和相关的估计消费税
与交易。
2025年股票购买协议
于2025年3月16日（“2025年SPA生效日期”），我们订立了三份股票购买协议，其中一份与
Spectrum Stockholders，one with the Francisco Partners Stockholders，and one with the Idea Men Stockholders。依
根据这些协议，我们同意回购3,000，000股我们的A类普通股（在生效后
在此类回购后自动将我们的B类普通股转换为A类普通股）从频谱
股东，10,000，000股我们的A类普通股（在我们的类别自动转换生效后
B普通股在此类回购后转为A类普通股）从Francisco Partners股东处获得，以及7,000，000
公司A类普通股的股份（在公司B类自动转换生效后
从Idea Men股东处回购普通股至A类普通股），价格为每股4.20美元，
在每种情况下，较公司截至上市前最后一个交易日的收盘价4.42美元均有折让
2025年SPA生效日期（“2025年3月回购”）。2025年3月回购获我行董事会及其
审计和风险委员会作为我们现有授权的一部分，可回购总额高达4.50亿美元的我们的A类
普通股。于2025年3月21日完成2025年3月回购，总代价为
大约 8490万美元，包括与交易相关的直接成本和估计的消费税。
服务协议
2018年10月，我们与Silver Lake Management Company V，L.L.C.（“SLMC”）订立服务协议。下
根据协议，SLMC已不时提供，并可能继续提供，我们和/或我们的关联公司，由并通过
本身及其附属公司，各自作为独立订约人，提供若干监察、谘询及谘询服务，其中
其他。
64
根据协议，我们还授予SLMC非独家许可，可在相关方面使用我们的商标和徽标
与描述SLMC与我们的关系。根据协议支付给SLMC及其关联公司的金额没有
自2024年1月1日以来超过12万美元。
本协议是在我们的关联人交易政策和程序初步采纳之前订立的
如上所述。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿
协议和我们经修订和重述的章程要求我们对董事和执行官进行最大程度的赔偿
特拉华州一般公司法允许的范围。
65
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其他事项
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赔偿委员会的闭会和内部参与
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截至本财政年度2024年12月31日，我们薪酬委员会的成员包括克里斯托弗
亚当斯和Gregory Mondre.我们的薪酬委员会成员中没有一人是或曾经是高级职员或雇员
公司的。截至本财政年度2024年12月31日、不存在规则要求披露的关联关系
SEC的存在，除了本文所指的那些。
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股东的提议和董事提名
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打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在我们的2026
根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”）举行的年度会议必须在
2701 Olympic Boulevard，West Building — Suite 200，Santa Monica，California 90404 in writing不迟于12月25日，
2025.然而，如果日期2026年度会议变动距离日期一周年逾30天
年会，那么在我们开始打印和发送我们的代理之前，必须在合理的时间内收到这些提案
材料2026年会。任何此类提案必须符合规则14a-8关于
在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。
股东拟在大会上提交提案2026年度会议，但不将提案纳入我们的代理
声明，或提名某人当选为董事，必须遵守我们修订后的要求
和重述的章程。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到书面
记录在案的股东发出通知，表示有意在不早于第120天提交该建议或提名
且不迟于前一年年会一周年前的第90天。因此，我们必须
接收有关该等建议或提名的通知2026年度会议不早于2026年2月3日及不迟
比2026年3月5日.通知必须载有经修订及重述的附例所规定的资料，一份
可根据要求向我们的秘书提供。如果该日期的2026年会30多天
在2026年6月3日之前或之后60天以上，则我们的秘书必须在不早于
第120天前2026年度会议，并不迟于2026年度会议，或者，如果更晚，
公开披露上市日期的翌日第10天2026年会首先是我们开的。SEC规则
如果股东不遵守这一截止日期，允许管理层在某些情况下自行决定投票代理
并且，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。除了满足
经修订和重述的章程的上述要求，以遵守通用代理规则，股东
有意为支持除公司提名人以外的董事提名人征集代理人的，必须提供通知，以
列出了《交易法》第14a-19条规定的信息。
我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利，以处理任何不符合
遵守这些或其他适用要求。
66
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年度会议上的其他事项
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除提及的事项外，我们的董事会并不知悉将提交年度会议采取行动的任何事项
以上，并不打算在年会前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应来
在年度会议召开前，拟由代理人持有人自行决定投票表决。
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代理的招揽
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随附的代理人由我局并由其代表征集，其年度股东大会通知为
附于本代理声明，我们此次招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件，
本公司董事、高级管理人员及其他人员可通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真方式征集代理
不会因这些服务而获得特殊补偿的员工。我们还将要求经纪人、被提名人、
托管人和其他受托人向经纪人所持股份的受益所有人转发征集材料，
被提名人、托管人和其他受托人。这些人的合理相关费用，我们会给他们报销
与这些活动。
我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，与我们的代理征集有关
2025年我们的股东年会。股东可以获取我们的代理声明（以及任何修订和
的补充）和其他文件，当我们向SEC提交时，SEC的网站在
www.sec.gov。
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GOODRX关于FORM 10-K的年度报告
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GoodRX截止财年的10-K表格年度报告副本2024年12月31日，包括金融
向SEC提交的声明和时间表，但不包括证物，将发送给任何股东
截至收盘时的记录2025年4月9日应向GoodRX提出书面请求，不收取任何费用
Holdings，Inc.，关注：Secretary，2701 Olympic Boulevard Santa Monica，West Building-Suite 200，California
90404.展品复制件将收取合理的费用。您也可以在表格10-上查阅我们的年度报告-
K结束的财政年度2024年12月31日在投资者网goodrx.com.
无论你是否计划出席年会，我们促请你通过投票表决你的股份
免费电话号码或通过互联网，如本代理声明所述。如果
您通过邮件收到了代理卡的副本，您可以在代理卡上签名、注明日期并将其邮寄到
随附的返回信封。迅速投票表决你的股份将确保出席
年度会议的法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
由董事会命令
Trevor Bezdek
共同-董事会主席
斯科特·瓦格纳
董事会联席主席
圣莫尼卡，加州
2025年4月23日
![[FINAL]GDRX proxy card_Page_2.jpg](http://e.thsi.cn/image/de206e8595b9ea9d?gdrx-20250423_g10.jpg)