附件 10.1

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）由（i）特拉华州公司Digital Brands Group, Inc.（“买方”）与（ii）不列颠哥伦比亚省公司Open Daily Technologies Inc.（“卖方”）于2025年4月1日（“生效日期”）订立。买方和卖方各自可在此统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

然而，卖方希望根据本协议规定的条款和条件出售、买方希望购买资产（定义见下文）；

因此，在所述前提下，并为并考虑到以下所载的相互盟约和协议以及由此而产生的对各方的互惠互利，并有意在此受到法律约束，现同意如下：

第一条定义

第1.01节定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义

第1.02节解释性规定。除非明文规定的上下文另有要求：

第二条。买卖

第2.01款购销。

第2.02款结账和付款。

第2.03款运输税。卖方将支付所有销售、使用、增值、转让、盖章、登记、跟单、消费税、不动产转让或收益，或因交易而产生的类似税款。

第2.04节股权对价。卖方承认并同意，根据本协议将交付给卖方的股权对价未根据《证券法》或不列颠哥伦比亚省的任何证券法进行登记，并受其中规定的转售限制及其下的规则和条例的限制。

第三条。卖方的代表、盟约、认股权证

作为买方执行本协议的诱因，并为获得买方的依赖，除作为附表3附在本协议中的披露附表中规定的情况外，并参考披露所涉及的本条第三款的特定部分（“卖方披露附表”），卖方在生效日期和截止日期向买方陈述和保证如下：

第3.01节存在与权力。卖方是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有公司权力，并根据所有适用的法律、条例、条例和公共当局的命令获得正式授权，可在目前进行的所有重大方面开展其业务。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以按目前正在进行和现在提议进行的方式开展其业务，并拥有或租赁其财产和资产。

第3.02节适当授权。本协议的执行、交付和履行不违反卖方组织文件的任何规定，本协议拟进行的交易的完成也不违反卖方组织文件的任何规定。卖方已采取法律、卖方组织文件或其他方式所要求的一切行动，以授权执行、交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易、卖方执行、交付和履行本协议以及卖方完成本协议所设想的交易。

第3.03节有效义务。本协议以及卖方在此签署的所有协议和其他文件构成卖方根据其或其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。卖方执行、交付和履行本协议或其作为或被指定为一方当事人的与本协议有关的任何其他协议和文书（“附属协议”），均不会违反、违反或冲突或导致违反或构成任何卖方组织文件项下的违约，也不会违反、冲突或违反本协议所设想的任何交易，或给予任何主管机构或其他人对本协议所设想的任何交易提出质疑的权利，或根据卖方或卖方拥有或使用的任何资产（包括资产）可能受制于的任何法律或政府命令行使任何补救或获得任何救济；违反、冲突、违反、导致丧失卖方根据其有权享有的任何利益，或赋予任何当局撤销、暂停、取消、终止或修改卖方持有的任何政府授权或与卖方的业务或卖方拥有或使用的任何资产有其他关系的任何政府授权的权利，除非放弃不会对卖方造成重大不利影响；导致卖方或卖方拥有或使用的任何资产被任何授权机构重新评估或重新估价；违反，或赋予任何人宣布违约或行使任何补救措施的权利，或获得卖方作为一方当事人的任何合同项下的任何额外权利，或加速到期或履行、或根据其付款，或取消、终止或修改，除非放弃不会对卖方造成重大不利影响，或导致对任何资产产生任何留置权。

第3.04节政府授权。卖方执行、交付或履行本协议均不需要任何同意、批准、许可或其他行动，或与任何当局有关，或向任何当局登记、声明或备案。

第3.05节协议的批准。董事会或卖方的其他理事机构已授权卖方执行和交付本协议，并已批准本协议及在此设想的交易。

第3.06节资产所有权。

第3.07节知识产权资产。

第3.08节对业务活动的限制。卖方作为一方当事人或以其他方式对卖方具有约束力的任何合同或订单，均不存在具有或可能合理地预期具有在重大方面禁止、限制、限制或损害买方在交割后的任何商业惯例、卖方对重大财产（有形或无形）的任何收购或处置、卖方目前进行的业务行为，或在重大方面限制卖方或买方在交割后的自由的效力，从事任何业务或与任何人竞争。

第3.09节隐私和数据保护。

第3.10节信息。本协议和卖方披露附表中所载的有关卖方和资产的信息在所有重大方面都是完整和准确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所需的重大事实，不具有误导性。

第3.11节不存在某些变化或事件。自2024年4月1日以来，该资产未发生任何重大不利变化。

第3.12节诉讼和程序。在国内或国外的任何法院或其他政府机构或工具，或在任何类型的仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据卖方在合理调查后所知，由或针对卖方威胁或影响任何资产，或在法律上或股权上。卖方不知道其在任何法院、仲裁员或政府机构或工具的任何判决、命令、强制令、法令、裁决、规则或条例方面有任何重大违约，或在经过合理调查后会导致发现此种违约的任何情况。

第3.13节遵守法律法规。据其所知，卖方已遵守任何省、联邦、州或其其他政府实体或机构的所有适用法规和条例，除非不遵守不会对资产产生重大不利影响。

第3.14节经纪人。任何代理人、经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或任何卖方证券持有人作出的安排或代表其作出的安排，就交易向卖方或卖方证券持有人收取任何经纪、发现者或类似的费用或佣金。

第3.15节认可投资者。卖方声明并保证，卖方是根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条所定义的认可投资者，并应向买方提交买方可能合理要求的与此相关的地位的进一步保证。卖方代表其本身及其所有成员，（i）向买方声明并保证卖方在业务和财务事项方面具有经验，能够评估股权对价投资的优点和风险，（ii）承认股权对价投资是投机性的，涉及高度风险，（iii）了解没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或认可股权代价或投资于股权代价的公平性或适当性，也没有该等机构传递或认可股权代价发售的优点，（iv）向买方声明并保证卖方是为自己的账户而非目前对公开出售或分配该等股权代价的看法，除非根据《证券法》登记或豁免登记的销售，以及（v）向买方声明并保证卖方已审查买方向证券交易委员会提交的公开文件中包含的所有信息，包括但不限于其中包含的风险因素。

第四条。买方的代表、盟约、认股权证

作为卖方执行本协议的诱因，并为获得卖方的依赖，除本协议中规定的情况外，买方在生效日期和截止日期向卖方声明和保证如下：

第4.01节组织。买方是一家正式组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有公司权力，并根据所有适用的法律、条例、条例和公共当局的命令获得正式授权，可以在目前进行的所有重大方面开展业务。本协议的执行和交付不违反买方组织文件的任何规定，本协议所设想的交易的完成也不会违反买方组织文件的任何规定。买方已采取法律、买方组织文件规定的一切行动，或以其他方式授权执行和交付本协议，买方拥有充分的权力、权限和合法权利，并已采取法律、买方组织文件规定的一切行动或以其他方式完成本协议所设想的交易。

第4.02节信息。本协议和买方附表中所载的有关买方的信息在所有重大方面都是完整和准确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出所作陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

第4.03节有效义务。本协议以及买方在此签署的所有协议和其他文件构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其或其条款强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。

第五条.关闭的条件

第5.01节各方义务的条件。所有缔约方完成交割的义务取决于每一缔约方在生效日期满足或放弃以下所有条件：

第5.02节条件对买方的义务。买方完成交割的义务取决于买方在生效日期满足（或放弃）以下条件：

第5.03节卖方义务的条件。卖方完成交割的义务取决于卖方在生效日期满足（或放弃）以下条件：

第六条。缔约方的附加盟约和协定

第6.01节查阅财产和记录。自生效日期起至本协议根据其条款结束或提前终止，卖方将向买方的高级管理人员和授权代表提供与资产相关的卖方财产、账簿和记录的完全访问权，以便买方可能有充分机会对资产进行其希望进行的合理调查，并将向买方提供买方应不时合理要求的有关资产的额外财务和经营数据及其他信息。此外，自生效之日起，在交割后，卖方应向买方提供卖方高级管理人员的服务，以协助将资产转让给买方，并在交割后在买方手中开始运营。

第6.02节第三方同意书和证书。买方和卖方同意相互合作，以获得本协议和本协议所设想的交易所需的任何第三方同意。

第6.03节卖方的契约。自生效之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准）之日止：

第6.04节行动的限制。自生效日期起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），除本协议要求外，卖方不得出售资产的任何部分，或授予或同意其中的任何留置权或担保权益。

第6.05节竞业禁止和非招揽。

第七条。终止

第7.01节终止。本协议可在以下情况下终止：

第7.02节终止后的生存。如果本协议根据第7.01条被终止，则本协议将失效，并且不再具有任何进一步的效力和效力，对本协议任何一方（或任何高级职员、代理人、雇员、任何股权或证券的直接或间接持有人，或任何一方的关联公司）的任何人不承担任何责任；但前提是，本第7.02条第八条，第IX条和第X条应在本协议终止后继续有效，并且（iii）本协议中的任何内容均不免除任何一方在本协议终止前因欺诈或任何故意和实质性违反本协议规定而承担的任何责任。

第八条。赔偿

第8.01节买方赔偿。卖方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，针对任何和所有自付损失、成本、付款、要求、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害、价值减少或索赔（包括调查的实际成本和律师费以及其他成本和费用），对买方、其每一关联公司及其各自的成员、经理、合伙人、董事、高级职员、雇员、股东、律师和代理人以及允许的受让人（每一方均为“买方受赔方”）进行赔偿并使其免受损害（所有上述合计，“损失”）因（i）任何违反、不准确或不履行或据称违反、不准确或不履行本协议或任何附加协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的卖方的任何陈述、保证、契诺和协议；以及（ii）在截止日期之前资产的所有权和运营，包括由于任何第三方在截止日期之前的任何时期就资产采取的任何行动而招致或承受的损失。

第8.02节卖方的赔偿。买方特此同意在适用法律允许的最大范围内对卖方及其高级职员、董事、雇员、股东、律师和代理人以及允许的受让人（各自为“卖方受偿方”）就任何卖方受偿方因（i）任何违反、不准确或不履行或据称违反、不准确或不履行任何陈述、保证而招致或蒙受的任何和所有损失进行赔偿并使其免受损害，本协议或根据本协议交付的任何附加协议或任何证书或其他书面文件所载买方的契诺和协议；（ii）以及截止日期后资产的所有权和运营，包括由于任何第三方在截止日期后的任何期间就资产采取的任何行动。

第8.03节程序。以下规定应适用于任何卖方受赔方或买方受赔方的所有索赔要求：

第8.04款付款。本条第八款要求的任何被赔偿方因调查、准备抗辩或抗辩而产生的费用、支出或开支的任何赔偿，应在调查或抗辩过程中，在收到账单或发生费用、支出或开支时，由赔偿方定期向每一受赔偿方支付。

第8.05节保险。本协议项下的任何赔偿支付应考虑实际收到的任何保险收益或其他第三方偿付。

第8.06节时限。卖方和买方根据第8.01条和第8.02条承担的义务自结束之日起两（2）年届满，但（i）根据本条第八条的规定主张的赔偿要求仍未解决的赔偿义务应继续存在，直至该要求得到解决；（ii）尚未向受赔偿方支付款项的已解决的索赔；以及（iii）根据第10.01条提出的索赔。

第8.07节限制。尽管本条第八条另有规定，买方和卖方均无义务就本协议项下的任何损失赔偿对方，直至所有这些待赔偿方的损失超过10,000美元（“篮子”），此后有义务赔偿对方，最高金额为3,000，000美元（“上限”）。为免生疑问，篮子和上限应适用于（i）所有买方赔偿方的集体，而卖方对每个单独的买方赔偿方没有义务满足篮子，也不受上限的约束；和（ii）所有卖方赔偿方的集体，买方没有义务满足篮子，也不受上限的约束，对每个单独的卖方赔偿方。

第九条。争端解决

第9.01节仲裁。

第9.02节放弃陪审团审判。

第十条.杂项

第10.01节经纪人。买方和卖方同意，没有发现者或经纪人参与将双方聚集在一起或在本协议的谈判、执行或完成中发挥了重要作用。买方和卖方各自同意，根据第八条的规定，根据赔偿方与该第三人之间的任何指称的协议或谅解（无论是从赔偿方的行动中明示的还是暗示的），就除上述所述的交易之外的任何第三人提出的任何佣金、经纪或发现者费用索赔，对对方进行赔偿。

关于法律的第10.02节。本协议应受特拉华州法律的管辖、强制执行和解释，但不影响其下的法律冲突原则。每一方不可撤销地同意并同意，根据本协议产生或与本协议相关的任何法律或衡平法诉讼或程序应仅在美国特拉华州有管辖权的州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地就任何此类诉讼或程序一般和无条件地提交并接受上述法院的管辖权，并不可撤销地放弃该方现在或以后可能不得不反对此类管辖权的任何和所有权利。

第10.03节通知。

If to the buyer：

Digital Brands Group, Inc.

Attn：John Hilburn Davis IV，首席执行官

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀78701

邮箱：hil @ dstld.la

If to the seller：

Open Daily Technologies Inc。

西乔治亚街800 – 885号

温哥华，BC V6C 3H1

邮箱：matt@opendaily.com

第10.04节律师费。如有任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议或确保就本协议项下的任何违约或违反本协议的行为获得救济，胜诉方应由败诉方偿还与此相关以及在执行或收取其中作出的任何判决时所产生的所有费用，包括合理的律师费。

第10.05节保密。各缔约方同意，除非且直至交易完成，否则其及其代表将严格保密地持有从任何代表、高级职员、董事或雇员，或从该另一方的任何簿册或记录或通过个人检查获得的与另一方或其任何子公司有关的所有数据和信息，并且不得使用此类数据或信息或将其披露给他人，除非（i）在此类数据或信息已发布的情况下，属于公众所知的事项，或法律要求予以公布；或（ii）在为完成交易而必须使用或披露此类数据或信息的范围内。如本协议终止，各缔约方应将其或代表其取得的所有文件和其他材料退还适用的另一方，并应销毁与此有关的所有副本、摘要、工作底稿、摘要或其他材料，各缔约方将继续遵守本协议规定的保密规定。

第10.06节公告和备案。除非适用法律或监管机构要求，任何一方都不会向公众、贸易、一般贸易或贸易报刊或任何第三方（与本协议所设想的交易有关的顾问和代表除外）或提交任何与本协议和本协议所设想的交易有关的报告、声明或新闻稿，除非双方共同同意。

第10.07节第三方受益人。本合同严格由买方和卖方订立，除特别规定外，任何其他人和任何董事、高级职员、股东、雇员、代理人、独立承包商或任何其他人均不得被视为本协议的第三方受益人。

第10.08款费用。根据第10.04节的规定，除本文具体规定的情况外，无论是否发生交割，买方和卖方各自将承担与本文所设想的交易相关的各自费用，包括法律、会计和专业费用。

第10.09节全部协议。本协议代表双方就其标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议、谅解和谈判。

第10.10节生存；终止。双方各自的陈述、保证和契诺应在截止日期和本协议所设想的交易完成后的六个月内有效。

第10.11节修正；放弃；补救；代理。

第10.12节臂长讨价还价；不推定反对起草人。本协议是由具有同等谈判实力的各方公平谈判达成的，每一方都由律师代理，或者曾经但拒绝了由律师代理并参与起草本协议的机会。本协议在双方之间不产生任何受托关系或其他特殊关系，否则不存在此种关系。不得在本协议或本协议的任何条款的解释或解释中作出有利于或不利于任何一方的推定，该推定不得基于任何人可能起草本协议或本协议或本协议的任何条款。

第10.13节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不影响双方的权利。

第10.14节展品和附表。根据本协议的任何特定陈述、保证或契诺或附表编号交付的附表中披露的任何事项、信息或项目，应被视为已就本协议的所有目的披露，以回应本协议中的每一项陈述、保证或契诺，如果其应用在披露时是合理明显的，即使在没有明确的交叉引用的情况下。在本协议的任何附表中列入任何事项、信息或项目，不应被视为构成买方承认对任何第三方的任何责任或以其他方式暗示任何此类事项、信息或项目对于本协议的目的而言是重要的或产生了衡量重要性的措施。

第10.15节不得转让或委托。任何一方未经所有其他方书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律运作或其他方式，任何所谓的未经此类同意的转让或转授均应无效，此外还应构成对本协议的重大违反。本协议对双方被许可的继承人和受让人具有约束力。

第10.16节商业上的合理努力。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，卖方和买方应利用各自商业上合理的努力履行或履行其根据本协议应履行或履行的所有条件和义务，以便在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，并采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律法规规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议和本协议所设想的交易并使其生效。

第10.17节进一步保证。每一方均应签署和交付本协议任何其他方合理要求的文件并采取行动，以实现交易。

第10.18节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款不是由他们按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且本协议的每一方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议的条款，并在没有实际损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。每一缔约方同意放弃与任何此类衡平法补救有关的任何债券的担保或过账的任何要求，并同意不会基于（a）另一方在法律上拥有充分补救，或（b）在法律或衡平法上出于任何原因，特定履约的裁决不是适当的补救，而反对授予强制令、特定履约或其他衡平法救济。

第10.19款对应人员。本协议可由多个对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起应只是一份文书。签署本协议的签字的传真或其他电子传送的签立和交付，即构成交付已签立的正本，并对其签字出现在所传送副本上的人具有约束力。

【签名出现在下一页】

作为证明，自生效之日起，双方已签署本协议。