附件 5.1

 

		杰斐逊大道801号，套房300
		加州红木城94063
		电话：+ 1.65 0.328.4600传真：+ 1.65 0.46 3.2600
		www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		芝加哥		巴黎
2026年6月9日		迪拜		利雅得
		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		硅谷
		休斯顿		新加坡
Wolfspeed, Inc.		伦敦		特拉维夫
4 600硅驱		洛杉矶		东京
北卡罗来纳州达勒姆27703		马德里		华盛顿特区

 

回复：	Wolfspeed, Inc. –表格S-1上的注册声明

致上述收件人：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，该公司于本协议日期根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1上的登记声明（“登记声明”），涉及登记声明或相关招股说明书补充文件中指名或拟指名的出售股东（“出售股东”）不时登记要约和出售最多24,072，041股普通股，每股面值0.00 125美元（“普通股”），包括（i）某些出售股东持有的3,250，030股普通股（“出售股东股份”），（ii）某些出售股东持有的2,000，000股可在行使预融资认股权证（“认股权证”）时发行的普通股（“认股权证股份”），以及（iii）18,822，0 11股普通股，可在转换公司某些出售股东根据截至2026年3月26日公司之间的契约发行的2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据时发行，Wolfspeed Texas LLC作为子公司担保人，和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人和抵押品代理人（“契约”）（“可转换票据股份”，连同出售股东股份和认股权证股份，“股份”）。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的有关股份外，此处未就与注册声明或相关招股说明书或招股说明书补充文件（统称“招股说明书”）的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响，或就特拉华州的情况而言，任何其他法律，或就任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

2026年6月9日

第2页

 

 

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1.出售股东股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

2.当认股权证股份已以适用的售股股东的名义或代表其在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，并已由公司在认股权证所设想的情况下及根据认股权证发行时，认股权证股份将已获公司所有必要的公司行动妥为授权，并将获有效发行、全数支付及不可评估。

3.当可换股票据股份应已以适用的售股股东的名义或代表其在转让代理和登记处的账簿上妥为登记，并已由公司在契约所设想的情况下并根据契约发行时，可换股票据股份将已获得公司所有必要的公司行动的妥为授权，并将有效发行、全额支付且不可评估。

在提出上文第2及3段所载的意见时，我们假设（i）公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知规定，以及（ii）在发行任何认股权证股份或可转换票据股份时，已发行及已发行的普通股股份总数将不超过公司当时根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。