美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年证券交易法
(第5号修正案) *
Global Eagle Entertainment Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
37951D300
(CUSIP号)
2020年10月31日
(需要提交本声明的事件日期)
检查适当的框以指定提交本附表的规则:
| X | 规则13D-1(b) |
| ¨ | 规则13D-1(c) |
| ¨ | 规则13D-1(d) |
*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就标的证券类别提出的首次申请,并填妥任何其后载有资料的修订,以更改先前封面页所提供的披露。
为1934年《证券交易法》 ( “法案” )第18条的目的,本封面页其余部分所需的资料不得视为“存档” ,或以其他方式受该法案该条的责任约束,但须受该法案所有其他条款的约束(然而,见附注) 。
继续在下列网页上
7页中的第1页
| CUSIP第37951D300号 | 7页中的第2页 |
| 库西普没有。37951D300 | |
| (一)举报人姓名 | Nantahala Capital Management,LLC. |
| (2)如属某团体的成员,请检查适当的方框。 | (a) |
| (见指示) | (b) |
| (3)SEC仅使用 | |
| (四)公民身份或者组织场所 | 妈 |
| 每个报告人实益拥有的股份数目: | |
| (五)唯一表决权 | 0 |
| (六)股份表决权 | 799,997 |
| (7)唯一处置权 | 0 |
| (八)共有处置权 | 799,997 |
| (九)每个报告人实益拥有的总金额 | 799,997 |
| (10)检查第(9)行的总款额是否不包括某些股份(见说明书) | |
| (11)按金额排列的类别的百分比(9) | 21.3% |
| (12)报告人的类型(见指示) | A |
| CUSIP第37951D300号 | 7页中的第3页 |
| 库西普没有。37951D300 | |
| (一)举报人姓名 | Wilmot B.Harkey |
| (2)如属某团体的成员,请检查适当的方框。 | (a) |
| (见指示) | (b) |
| (3)SEC仅使用 | |
| (四)公民身份或者组织场所 | 美国 |
| 每个报告人实益拥有的股份数目: | |
| (五)唯一表决权 | 0 |
| (六)股份表决权 | 799,997 |
| (7)唯一处置权 | 0 |
| (八)共有处置权 | 799,997 |
| (九)每个报告人实益拥有的总金额 | 799,997 |
| (10)检查第(9)行的总款额是否不包括某些股份(见说明书) | |
| (11)按金额排列的类别的百分比(9) | 21.3% |
| (12)报告人的类型(见指示) | HC |
| CUSIP第37951D300号 | 7页中的第4页 |
| 库西普没有。37951D300 | |
| (一)举报人姓名 | Dan Mack |
| (2)如属某团体的成员,请检查适当的方框。 | (a) |
| (见指示) | (b) |
| (3)SEC仅使用 | |
| (四)公民身份或者组织场所 | 美国 |
| 每个报告人实益拥有的股份数目: | |
| (五)唯一表决权 | 0 |
| (六)股份表决权 | 799,997 |
| (7)唯一处置权 | 0 |
| (八)共有处置权 | 799,997 |
| (九)每个报告人实益拥有的总金额 | 799,997 |
| (10)检查第(9)行的总款额是否不包括某些股份(见说明书) | |
| (11)按金额排列的类别的百分比(9) | 21.3% |
| (12)报告人的类型(见指示) | HC |
| 项目1(a) 。 | 发行人名称: |
| 全球鹰娱乐公司( “发行人” ) 。 | |
| 项目1(b) 。 | 发行人主要执行机构地址: |
| 6080Central Drive,Suite1200,Los Angeles,California90045 | |
| 项目2(a) 。 | 提交人的姓名 |
| Nantahala Capital Management,LLC( “Nantahala” ) Wilmot B.Harkey Daniel Mack(连同“举报人” ) |
|
| 项目2(b) 。 | 主要营业办事处地址,如无,住所: |
| 130号主二楼 新迦南,第06840号命令
|
|
| 项目2(c) 。 | 公民身份: |
| 南塔哈拉是马萨诸塞州的一家有限责任公司。 哈基先生和马克先生都是美国公民。 |
|
| 项目2(d) 。 | 证券类别名称:
|
| 普通股,每股面值0.0001美元( “股票” ) 。
|
| CUSIP第37951D300号 | 7页中的第5页 |
| 项目2(e) 。 | CUSIP号: |
|
37951D300
|
|
项目3。 |
如果根据第13D-1(b)条或第13D-2(b)条或(c)条提交此报表,请检查提交人是否为:
|
| (a) 【根据该法第15条登记的经纪人或交易商(15U.C.78O) 。
(b) 【 】该法第3(a) (6)条界定的【 】银行(15U.S.C.78C) 。
(c) 【 】该法第3(a) (19)条界定的保险公司(美国法典第78c节第15条) 。
(d) 【根据1940年《投资公司法》 (15U.S.C80A-8)第8条注册的投资公司。
(e) 【x】根据第240.13D-1(b) (1) (二) (e)条设立的投资顾问。
(f) 【根据240.13D-1(b) (1) (二) (f)制定的雇员福利计划或捐赠基金。
(g) 【x】根据240.13D-1(b) (1) (ii) (g)设立的母公司或控制人。
a《联邦存款保险法》 (1813年12月12日美国法典)第3(b)节界定的储蓄协会。
(i) 【根据第3(c) (14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划 1940年《投资公司法》 (15U.S.C.80A-3) 。
(j) 【根据第240.13D-1(b) (1) (二) (j)条组成。 |
|
|
项目4。 |
所有权: |
| 项目4(a) 。 | 实益拥有的数额:
截至2020年10月31日,南塔哈拉可被视为由其控制的基金和单独管理的账户持有的799,997股的实益拥有人,而作为南塔哈拉的管理成员,Harkey先生和Mack先生各自可被视为该等股份的实益拥有人。 |
| 项目4(b) 。 | 占班级的百分比:
截至2020年10月31日,每名申报人士可被视为占已发行股份总数21.3%的实益拥有人(根据发行人于2020年8月14日提交的表格10-Q所提供的资料,截至2020年8月12日已发行股份为3,754,482股) 。 |
| CUSIP第37951D300号 | 7页中的第6页 |
| 项目4(c) 。 | 该人所拥有的股份数目: | ||
| Nantahala Capital Management,LLC.
|
|||
| (i) | 唯一投票或指示投票的权力 | 0 | |
| (二) | 共同表决或指示表决的权力 | 799,997 | |
| (三) | 处置或指示处置 | 0 | |
| (四) | 处置或指示处置的共有权力 | 799,997 | |
| Harkey先生和Mack先生:
|
|||
| (i) | 唯一投票或指示投票的权力 | 0 | |
| (二) | 共同表决或指示表决的权力 | 799,997 | |
| (三) | 处置或指示处置 | 0 | |
| (四) | 处置或指示处置的共有权力 | 799,997 | |
| 项目5。 | 5%或5%以下的所有权: |
| 本项目5不适用。 | |
| 项目6。 | 5%以上的所有权代表另一个人: |
| Nantahala Capital Partners Si,L.P.是Nantahala建议设立的基金,有权从Nantahala实益拥有的普通股约10.1%的流通股中获得或有权直接获得股息或出售收益,但既无持有也无权利就此获得投票权或投资权。 | |
| 项目7。 | 母公司报告收购证券的子公司的识别和分类: |
| Harkey先生和Mack先生各自将本附表13G作为南塔哈拉实益拥有的股份的控制人,南塔哈拉是一位投资顾问,如240.13D-1(b) (1) (ii) (e)所述。见项目4(a) 。 | |
| 项目8。 | 小组成员的识别和分类: |
| 本项目8不适用。 | |
| 项目9。 | 小组解散通知: |
| 本项目9不适用。
|
| CUSIP第37951D300号 | 7页中的第7页 |
| 项目10。 | 认证: |
| 通过在每个报告人的下面签名,证明,在该人的知识和信仰的最好的情况下,上述证券是在正常业务过程中取得和持有的,并不是为了改变或影响证券发行人的控制权而取得和持有的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而取得和持有的,也不是作为任何具有这种目的或效果的交易的参与者而取得和持有的。
|
签字
经合理查询,并以我所知和所信的最充分情况,以下签署人证明本声明所载信息是真实、完整和正确的。
| 日期:2020年11月10日 | Nantahala Capital Management,LLC. | |
| 通过: | /S/Paul E.Rehm | |
| Paul E.Rehm | ||
| 首席合规官 | ||
| /S/Wilmot B.Harkey | ||
| Wilmot B.Harkey | ||
| /s/Daniel Mack | ||
| Daniel Mack | ||