附件 10.35
墨菲石油公司
基于时间的限制性股票单位-现金结算
赠款协议
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基于时间的
限制性股票-现金奖励编号
[[授权号] ]
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承授人名称
[ [ firstname ] ] [ [ middleName ] ] [ [ lastname ] ]
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受本次授予限制的限制性股票单位数量
[ [分享] ]
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本次分时限制性股票-现金结算授予（“授予”）的授予日为【【授予日期] ]（“授予日”），由特拉华州公司（“公司”）根据2025年长期激励计划（“计划”）并为其目的，在遵守本协议和计划中规定的前提下。此处使用且未另行定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
1.公司特此向上述个人（“承授人”）授予基于时间的限制性股票单位——以现金结算的每份价值等于一股普通股（统称“单位”）的奖励。本奖励将仅以现金结算，根据本奖励将不发行任何股份。
2.本奖励须遵守以下归属及延时限制：
（a）根据该计划，本奖励将于授出日期第三周年（“归属日期”）全数归属，而承授人将于该归属日期后60天内以现金支付其于归属日期的已归属单位相关股份的公平市场价值，减去适用的预扣税款；但除下文第2（b）、2（c）或2（d）条规定的情况外，承授人于归属日期受雇于公司。如承授人的雇用在归属日期前的任何时间终止，除下文第2（b）、2（c）或2（d）条指明的原因外，他/她将丧失本奖励。
（b）除下文第2（c）条所述者外，如承授人死亡或正常终止（因故终止或当存在因故理由时除外）或（ii）在归属日期前的效力减少（定义见下文），则任何当时依据本裁决而未偿还的单位须于该终止雇用日期归属，其按比例厘定的款额由批出的单位数目乘以零头所厘定，其分子为自授予日开始至承授人终止雇佣的月份的最后一天止期间的月数，其分母为限制期的总月数。承授人（或其受益人）将在承授人终止雇佣日期后的60天内，在合理可行的情况下尽快以现金方式支付截至终止日期其既得单位相关股份的公允市场价值，减去适用的预扣税款。
（c）在承授人（i）符合退休资格及（ii）（x）年满60岁并有十（10）年或以上连续雇员服务年限或（y）年满65岁或以上并有五（5）年或以上连续雇员服务年限的情况下，如承授人终止雇用（因故终止或当存在因故理由时除外），则根据本裁决的任何当时未偿还单位须于该终止雇用日期归属。承授人（或其受益人）将在承授人终止雇佣日期后的60天内，在合理可行的情况下尽快以现金方式支付其归属单位相关股份截至终止日期的公允市场价值，减去适用的预扣税款。就本条第2（c）条而言，受赠人将在每一整年受雇后记入服务年限一年；但如服务期限超过十二（12）个月，则在服务中断前累积的任何服务年限将不计入裁定。部分服务年数，包括部分先前服务年数，将不会被承认，亦不会计入就本条而言的该等服务年数的厘定。
（d）尽管本文另有相反规定，本奖励将全部归属，而自承授人合资格终止雇用之日起，100%（100%）的获授单位将被视为所得。“合资格终止雇佣”指公司或其任何关联公司在控制权（x）发生变更后的紧接2年期间内终止受让人的雇佣，无故终止或（y）受让人有正当理由终止。承授人将在合理可行的情况下尽快以现金支付其归属单位相关股份的公平市场价值，期限自该日期后的60天内
终止，减去适用的预扣税；但此类付款的时间应符合《守则》第409A条。
（e）就本裁决而言，“减少效力”指公司或适用的附属公司因公司指明及实施的减少效力而无故（由委员会决定）非自愿终止承授人在公司及其附属公司的雇用。
（f）就本裁决而言，“原因”是指发生以下任何情况：
（i）承授人的任何作为或不作为，构成重大故意违反承授人对公司或其任何联属公司的义务，或承授人持续和故意拒绝实质上令人满意地履行承授人合理要求的任何职责，从而导致公司或其任何联属公司的利益或商业信誉受到重大损害，且违反，在公司向承授人发出书面通知后三十（30）天内，未予纠正或拒绝（如可治愈）（因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能纠正的除外）；提供了承授人的任何作为或不作为，除非由承授人非善意作出或不作出，且不合理地相信承授人的作为或不作为符合公司或其联属公司的最佳利益，否则不得视为故意；
（ii）承授人作出任何不诚实或欺诈行为，已对公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成或可合理预期会造成重大损害；
（iii）承授人的认罪或nolo contendere根据美国或其任何州的法律或公司或其任何关联公司开展业务的司法管辖区内的类似罪行的任何其他认罪或供认的重罪或定罪；或
（四）承授人实施欺诈行为或参与不当行为导致公司财务报表发生重大重述。
（g）就本裁决而言，“正当理由”是指发生以下任何情况：
（i）承授人的头衔、地位、职位、所分派的职责范围、责任或权限的任何重大减损，包括以任何方式向承授人转让任何对承授人不利的职责、责任或权限，或与控制权变更前分配给承授人的职责、责任和权限不一致；
（ii）紧接控制权变更前承授人的基薪、年度目标现金红利机会或长期激励奖励机会的任何减少；
（iii）在控制权变更前，从承授人的主要工作地点或办公室所在地搬迁超过五十（50）英里；或
（iv）构成公司或其任何联属公司严重违反承授人向公司或其任何联属公司提供服务所依据的任何雇佣或类似协议的任何其他作为或不作为；
提供了，承授人向公司提供书面终止通知，表明承授人有意在承授人知悉上述任何情况后九十（90）天内以良好理由终止其雇佣关系，承授人在收到该通知后至少三十（30）天内向公司提供补救该等情况的时间，并且，如果公司未能在该三十（30）天期间内补救该等情况，则承授人不迟于该三十（30）天期间结束后的六十（60）天内终止其雇佣关系。
3.倘公司的资本在授出日期后及归属日期前发生任何相关变动，单位数目可根据该计划公平调整以反映该变动。
4.除在死亡情况下作出规定外，本裁决不可转让，且不受全部或部分附加、执行或任何种类的征费的约束。
5.承授人不得就有关单位的相关股份拥有投票权。
6.承授人没有资格收取在限制期内就该等单位支付的任何股息或其他分派。相当于该等股息及/或其他分派的现金价值的金额，须于授标支付时支付予承授人，但须视授标情况而定。任何此类付款（未调整利息）应以现金支付，减去适用的预扣税款。
7.承授人特此确认并同意，承授人及奖励受计划第21条（回拨）的条款及条件规限。在不限制前述句子的情况下，承授人通过接受本奖励及根据本协议提供的利益，特此确认并同意，承授人、本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于激励的补偿（包括任何基于股权的奖励或基于现金的奖励）均须遵守《墨菲石油公司补偿补偿政策》（可不时修订的“补偿政策”）或公司不时作出的任何其他追回或补偿安排或政策，在每种情况下，均受其条款及条件所规限。据此，承授人同意并承认，本奖励、根据该计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于激励的补偿（以及源自该等金额的任何其他付款或利益，包括任何已发行的股份或在归属、行使或结算任何该等奖励或出售基于该等奖励的股份时收到的现金），其中可能包括在本协议日期之前向承授人提供的奖励和其他基于激励的补偿，可能会被没收，根据补偿政策或此类其他适用的追回或补偿安排或政策的条款取消和/或补偿。
8.根据该计划和根据本协议授予的奖励旨在满足或豁免《守则》第409A条以及相关法规和财政部公告（“第409A条”）的要求，以避免根据该计划征收任何税款，包括额外所得税。根据该计划的条款，如果承授人在该承授人“离职”（定义见第409A条）时被视为第409A条下的“特定雇员”，而与裁决有关的任何金额在第409A条的规限下为“递延补偿”，则任何原本会因该“离职”而就裁决向该承授人作出的该等金额的分配，不得在该“离职”后六个月的日期前作出，除非提前分配不会导致此类受赠人根据第409A条产生利息或额外税款。如果裁决是根据第409A条规定的“递延补偿”，并规定在受赠人残疾时支付（或加速支付日期），则只有在受赠人的残疾符合《财务条例》第1.409A-3（i）（4）条含义内的“残疾”要求的范围内，才应支付此类金额（或仅加速支付日期）。如果裁决包括“系列分期付款”（在《库务署条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则受赠人获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是作为获得单一付款的权利，如果裁决包括“股息等价物”（在《库务署条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则受赠人获得该等股息等价物的权利应与根据裁决获得其他金额的权利分开处理。如任何授标将于归属时支付，且拟符合第409A条规定的豁免“短期延期”，则该等付款须在授标归属后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，除非第409A条的豁免条款另有许可，否则不得迟于授予授标的日历年结束后的2-1/2个月支付该等款项。
9.该计划和本协议由薪酬委员会管理。如果计划的条款和规定与本协议发生任何冲突，计划的条款和规定应予控制。薪酬委员会拥有与计划条款和规定一致的解释和管理计划的充分权力和酌处权。
出席：墨菲石油公司
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