这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高可达500,000，000美元的总发行金额。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的资料，在该资料所来自的文件日期是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

我们的报告货币是美元。Xi'an App-Chem和我们在中国的运营子公司的功能货币为人民币。见“招股说明书摘要—业务概况。”

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别此类前瞻性陈述。实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的实际结果极有可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分描述的风险。这份招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。中国营养和膳食补充剂市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。此外，营养和膳食补充剂行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们促请读者仔细审查和考虑我们在本招股说明书、任何随后提交的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他文件中所作的各种披露。本招股说明书、任何随后提交的招股说明书补充文件以及我们的年度和当前报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，为任何前瞻性陈述提供更新、修订或修正，以反映我们的预期或未来事件的变化。

公司历史与发展

我们通过西安App-Chem Bio（Tech）Co.，Ltd.（“西安App-Chem”），一家于2006年4月在中华人民共和国成立的公司，开始了我们的天然产品和成分业务。2006年4月23日，西安应用化学收到西安市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：6101012116403）。

2019年12月11日，天美生物有限公司根据开曼群岛法律注册成立，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。天美生物有限公司随后在中国成立了一家外商独资企业（“WOFE”）——茶精健康科技（杭州）有限公司（茶精（杭州））。茶精（杭州）由我司香港直属子公司茶精全资控股。

首次公开发行

2021年6月28日，公司完成了8,800股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.025美元，公开发行价格为每股1,250.00美元，公司普通股自2021年6月24日起开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BON”。2021年7月2日，承销商行使超额配股权，以每股1,250.00美元的价格增购1,320股，每股面值0.025美元。该公司IPO的总收益，包括出售超额配售股份的收益，在扣除承销折扣和其他相关费用之前总计1265万美元，导致净收益约为1130万美元。

以下图表说明截至本招股章程日期我们的公司架构：

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。请看“风险因素——您可能会在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。”此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

我们组织内的现金流结构，以及适用的规定如下：

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

西安App-Chem的运营子公司 

下表提供了截至本招股说明书日期西安应用化学的运营子公司（“Bon运营公司”）及其主要业务职能的概要：

我们所有的实际业务操作都是通过西安应用化学及其子公司进行的。天美生物有限公司（通过先前提交的招股说明书提供证券的开曼群岛控股公司）、其直接香港子公司Tea Essence以及Tea Essence的子公司Xi'an CMIT和Xian Youpincui仅作为控股公司行使职能。

业务概览

Xi'an App-Chem的业务专注于个人护理成分的制造，例如向香水和香料制造商提供植物提取的香料化合物，其客户主要用作食品添加剂和营养补充剂的粉末饮料和生物活性食品成分产品等天然保健品。西安App-Chem致力于为功能性食品、个人护理、天然药物等行业提供质优价廉的产品和服务的稳定供应。它为第三方客户提供这些产品和服务，也为自己的专有品牌提供这些产品和服务。以“以天然精华滋养生命”为经营理念，以“成为天然功能成分的创新者（引领者）和大健康产业的集成供应商”为目标，经过14年多的努力，西安App-Chem已分别形成天然产物规模化分离、天然产物安全性提升、天然产物活性增强、天然产物功能复合四大技术平台。其产品未获中国监管机构批准为有效治疗或预防任何健康状况和/或疾病。

我们是由中国国内天然制品行业高层管理人员团队联合海外归国专家共同创立的。10年来，我们聚焦天然产物产业核心需求，强调技术创新和供应链整合。我们致力于以具有竞争力的价格为功能性食品、个人护理、化妆品和医药行业提供稳定的优质产品和服务。“以天然精华滋养生命”是我们的经营理念，“成为天然功能成分创新引领者和健康产业一体化供应商”是我们的目标。

外商在华投资有关规定

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会（简称全国人大）颁布了《中华人民共和国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式、组织、活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前依照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商投资独资企业法》设立的外商投资企业，可以在外商投资法实施后五年内保留原经营组织等。《外商投资法》规定，外商投资是指外国自然人、企业或其他实体（“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括以下形式：（a）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（b）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、财产部分或其他类似权益；（c）外国投资者单独或与其他投资者共同进行的投资活动，投资于中国境内的新项目；及（d）法律、行政法规或中国国务院规定的其他投资形式。

2019年12月26日，国务院公布了《中国外商投资法实施条例》，即《外商投资实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资实施条例严格落实外商投资法的立法原则和宗旨，强调促进和保护外商投资并细化具体措施。同日，最高人民法院发布《中国外商投资法适用解释》，该《解释》也于2020年1月1日起施行，对平等当事人之间投资合同纠纷案件的适用法律作出解释。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得相关权益引起的合同纠纷，适用本解释。

根据《外商投资企业实施条例》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局或其授权的当地对口单位办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》、《负面清单2021》规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或许可企业注册。外国投资者投资于《2021年负面清单》规定的禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态，如有违法所得，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取符合相关要求的必要措施。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

根据《外商投资法》和《外商投资企业实施条例》，西安中民投和西安优品翠已在西安行政工商分局高新技术分局注册登记。由于西安中民投、西安优品翠所从事的行业不在2021年负面清单之列，因此不需要取得其他相关政府主管部门的任何许可。

有关增值电讯服务的规例

外商投资增值电信

外商对华电信企业直接投资，由国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》规范，最近一次修订是在2016年2月6日。《FITE条例》规定，在中国的外商投资电信企业或FITE必须作为中外合资企业在中国成立以开展业务。根据FITE条例及根据WTO相关协议，投资于从事增值电信服务的FITE的外资方最多可持有FITE最终股权的50%。此外，作为FITE股东的主要外资方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括展示良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。符合这些要求的FITE必须获得工业和信息化部或工信部的批准，以及商务部或其授权的地方同行，后者在给予批准方面保留相当大的酌处权。并且，投资电子商务业务的外方作为增值电信服务的一种，根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外国投资者持股限制的通知》和现行有效的《电信服务目录》，或《电信目录》，被允许持有至多100%的FITE股权。

2006年7月13日，中国信息产业部，或称为MII（为工信部前身）颁布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》或《MII通知》，其中重申了《FITE条例》的某些要求，并加强了MII的管理。根据MII通知，外国投资者如拟投资中国增值电信业务，该外国投资者必须设立FITE并申请相关的增值电信服务许可证，或VATS许可证。此外，禁止持有提供增值电信服务许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等，在中国境内非法开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名，必须为许可证持有人或其股东所有。MII通知还要求，每个VATS许可证持有者都有适合其批准的业务运营的设施，并在其许可证覆盖的业务区域维护此类设施。VATS许可证持有人应当完善网络和信息保障相关措施，建立信息安全相关行政管理政策，设置网络突发事件和信息安全处置程序并落实信息安全责任制度。

电信条例

2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例》（简称《电信条例》）是中国有关电信服务的主要法律，其中规定了中国国内公司提供电信服务的一般框架。电信条例要求，电信服务提供者应当在开始经营前取得许可。《电信条例》对基础电信服务和增值电信服务进行了区分。由MII于2003年2月21日颁布、工信部于2015年12月28日和2019年6月6日修订并作为《电信条例》附件发布的《电信目录》，将互联网信息服务和在线数据处理及交易处理认定为增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布修订后的《电信业务许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。电信许可办法要求，增值电信业务经营者取得工信部或省级对口单位的增值税许可证。VATS许可证的期限为五年，许可证持有人须接受年检。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，即ICP办法，该办法于2011年1月8日修订。根据ICP办法，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案。然而，中国的商业互联网信息服务的经营者必须获得ICP许可证，从相关的政府主管部门。而提供特定信息服务，如新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械等，也必须遵守相关法律法规，并获得政府主管部门的批准。

要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控。不得发布、传播属于法律、行政法规规定禁止类别的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的ICP许可证持有人纠正这些违规行为，并在严重情况下吊销其ICP许可证。

工信部于2017年11月27日发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者注册归属权，互联网信息服务提供者为法人单位的，应当以该法人单位（或其任何股东），或其委托人、高级管理人为域名注册人。

与土地使用权和建设有关的条例

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中国土地管理法》（自2020年1月起生效）和《中国民法典》，任何需要土地用于建设的实体必须获得土地使用权，并且必须向自然资源部的当地对应机构进行登记。土地使用权在登记时确立。

根据建设部1992年12月颁布并于2011年最新修订的《城市国有土地使用权出让和出让管理办法》，以及全国人大常委会2007年10月颁布并于2008年1月生效并于2019年4月最新修订的《中国城乡规划法》，中国住房和城乡建设部（或MOHURD）于1999年10月颁布并于2021年3月进行最新修订的《建设工程施工许可管理办法》和MOHURD于2009年10月颁布的《建筑物和市政基础设施建设完成后备案查验管理办法》，土地使用权人取得土地使用权后，必须取得相关市级规划主管部门的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，和相关建设主管部门的施工许可证，以便开始施工。建筑物建成后，必须组织政府有关部门和专家进行竣工审查。

食品产品生产销售条例

在2018年之前，中国食品药品监督管理总局（简称CFDA）拥有监管权限，负责监督、管理和执行中国境内有关食品行业经营活动的所有法律、法规、规章。机构改革后，CFDA被撤销，相关监管权力由国务院SAMR接管。

食品行业在中国受到广泛的监管。中国有关食品行业的法律法规主要包括2021年最后一次修订的《中国食品安全法》（2009年）；2019年修订的《中国食品安全法实施条例（2009年）》或《食品安全条例》；2020年最后一次修订的《食品生产许可管理办法（2010年）》或《食品生产许可规则》；2017年修订的《食品经营许可管理办法（2015年）》或《食品经营许可规则》。根据《中国食品安全法》和《食品安全条例》，食品产品生产企业和经营者应当取得规定的食品生产许可；食品生产经营者接受当地政府机构的定期质量检查和监督，不再符合食品生产经营的标准和要求的，可以撤销其产品许可；食品生产企业应当建立和实施食品安全管理制度，如配料验收、生产过程安全管理、储存管理、设备管理、和不合格产品管理制度；以及预包装食品的包装应当带有注明制造许可序号的标签；其中包括。国务院实行食品制品生产经营许可制度。根据《食品生产许可规则》，在中国从事食品生产活动之前，必须获得食品生产许可。《食品经营许可规则》要求食品经营者对从事食品经营活动的每个经营主体，必须取得食品经营许可证。现已取得所需的食品生产许可证和食品经营许可证，具体如下表所示：

除中国法律法规外，我们在销售产品的所有市场都严格遵守适用的安全法规。通过我们的子公司西安App-Chem，我们的氨溴化物在欧盟获得了REACH认证，并为我们的clary sage获得了FDA普遍认可的安全清单（“GRAS”）认证。我们的某些产品也获得了犹太洁食和清真认证。

“GRAS”是被普遍认为是安全的短语的首字母缩写词。根据美国联邦食品、药品和化妆品法案（“法案”）第201（s）和409条，任何有意添加到食品中的物质都是食品添加剂，须经FDA的上市前审查和批准，除非该物质在合格专家中被普遍认为在其预期用途的条件下已被充分证明是安全的，或者除非该物质的使用在食品添加剂的定义中另有例外。根据美国法律，可以通过以下两种方法中的任何一种方法实现对某种物质的安全性的一般承认：

根据21 CFR 18 2.20，鼠尾草已被普遍认为对其预期用途是安全的。

REACH代表“化学品的注册、评估、授权和限制”。REACH是欧盟关于对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。该规定于2007年6月1日发布，2008年6月1日实施。根据欧盟REACH法规，企业需要向欧洲化学品管理局（ECHA）提交在欧盟年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质、混合物中的物质或物品中有意释放的物质）的注册，才能继续在欧盟范围内制造、进口或销售该化学品。Xi'an App-Chem，在欧盟销售两种非食品产品——氯氰醇乙二醇和氨溴化物。这两种产品都有欧盟REACH认证，满足了欧盟出口安全法规，允许其在符合欧盟市场规则的情况下销售。

我们依赖已发布和未发布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床研究。这些研究包括以下内容：

产品责任条例

有关产品责任的中国法律法规主要包括2018年最新修订的《中国产品质量法》（1993年）；2013年最新修订的《消费者权益保护法》（1993年），或《消费者保护法》；以及《中国民法典》。

根据《中国产品质量法》，缺陷产品的生产者和销售者可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。有三种情况下，生产者或销售者可以享有缺陷产品责任豁免：1）缺陷产品从未投入市场；2）造成损害的产品缺陷在产品投入市场时并不存在；3）在产品投入市场时检查技术和技能未能发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，通过了监管机构的审查，也顺利获得了GB/T 199001-2016/ISO 9001：2015、GB/T 22000-2006/ISO 22000：2005、ISO 9001：2008/GB/T 19001-2008体系的证书。

根据中国民法典，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或身体伤害将承担民事责任。制定《消费者权益保护法》，保护终端用户和消费者合法权益，加强产品质量监督管控。

根据中国民法典，客户因缺陷产品而受到伤害，可以向缺陷产品的制造商或供应商索赔损害赔偿。并且，因侵权行为造成人身伤害的，造成被害人死亡的，侵权行为人应当赔偿被害人治疗、康复的合理费用和开支，以及死亡赔偿金和丧葬费和开支。原告根据《中国民法典》可能寻求的金钱赔偿没有上限。

与环境保护有关的条例

根据2002年颁布、最近一次于2018年修订的《中国环境影响评价法》和1998年颁布、最近一次于2017年修订的《建设项目环境保护管理条例》，要求每个建设项目进行环境影响评价，并在开工建设前向有关政府主管部门备案或核准环境影响评价报告、评估表、登记表。某一项目在建设地点、规模、性质、所采用的生产工艺或者为防止污染、防止生态破坏所采取的措施等方面发生实质性变化的，应当向有关政府主管部门备案或者审批新的环境影响评价文件。而且，根据2017年颁布的《建设项目环境保护竣工验收暂行办法》，建设项目竣工后，要求建设主体对已建设的配套环保设施进行验收，并交付验收报告。不遵守上述规定的，在情节严重的情况下，企业可能会被处以罚款、停建等行政责任甚至刑事责任。

与知识产权有关的条例

中国政府通过了有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权所有。中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中国版权法》保护，该法由全国人大常委会于1990年9月颁布，最近于2020年11月修订，及其实施细则。根据中国版权法，法人受版权保护软件的保护期为50年，截至50年的12月31日^第自软件首次发布之日起一年。

专利。1984年3月由全国人大常委会公布、最近一次于2020年10月修正的《中国专利法》对可专利的发明、实用新型、外观设计作出了规定，必须满足三个条件：新颖性、创造性、实际适用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利权的保护期限为实用新型和外观设计10年，发明自申请之日起20年。

商标。1982年8月由全国人大常委会颁布、最近于2019年4月修订的《中国商标法》及其实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理总局中国商标局负责商标在中国各地的注册管理工作。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。与已经注册或给予初步审查批准的另一商标相同或相似的商标申请注册，用于同一类或相似类商品或服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册自商标申请获得批准之日起十年有效，另有撤销的除外，在有效期结束前十二个月内已办理完相关申请手续的情况下，可以再延续十年。

域名。域名受工信部2017年8月颁布的《互联网域名管理办法》保护。MITT是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。我们已经注册了http://en.appchem.cn，http://www.bnlus.com等域名。

与就业有关的条例

根据1994年7月全国人大常委会颁布、最近于2018年12月修订的《中国劳动法》，以及2007年6月全国人大常委会颁布、2012年12月修订的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。违反《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

2012年12月，中国《劳动合同法》进行了修订，对临时机构员工的使用提出了更严格的要求，这些员工在中国被称为“派遣工”。派遣工享有与全职员工同工同酬的待遇。用人单位只允许将派遣工用于临时性、辅助性、替代性岗位，派遣工人数不得超过职工总数的10%。截至本报告发布之日，我司合并子公司未使用派遣工。

中国法律法规要求中国企业参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的雇员工资（包括奖金和津贴）一定百分比的金额。根据《中国社会保险法》（2018年修正），对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可责令其整改不符合规定的情况，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收每日最高不超过未缴金额0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》规定，用人单位不得暂停或减少为职工缴纳住房公积金。在确因经济困难导致用人单位无法缴存或缴存住房公积金的情况下，需先征得用人单位工会同意并经当地住房公积金委员会同意，用人单位方可暂停或减少其缴存住房公积金。用人单位不为职工开立住房公积金账户的，有关部门有权责令该用人单位在规定期限内办理，不办理可处以1万元以上、5万元以下罚款。未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。

与外汇有关的条例

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配和贸易与服务相关的外汇交易，通常可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价贷款、直接投资、汇回投资和在中国境外的证券投资等资本费用，则需要获得相关政府当局的批准或登记。

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，最近一次修订于2019年12月。根据外管局19号文，外商投资企业外汇资本金实行全权结汇，是指外商投资企业资本账户中经当地外汇局货币出资权益确认（或银行货币出资记账式登记）的外汇资本金，可根据企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金酌情结汇比例目前为100%。外管局可根据国际收支情况适时调整这一比例。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行，重申外管局19号文规定的部分规则。外管局16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换所得的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。但外管局16号文在实践中的解读和执行存在较大不确定性。外管局19号文和外管局16号文可能会延迟或限制我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司追加出资，任何违反这些通知的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表的正本，检查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体须详细说明资金来源、资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

股利分配条例

根据中国公司法，在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%（如有），用于缴纳法定公积金，直至该基金累计达到其注册资本的50%。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除非发生清算，否则准备金不得作为现金红利进行分配。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

离岸融资条例

外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前俗称外管局75号文的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对规避外汇管制承担责任。我们已采取措施通知我们知道是中国居民的普通股的重要实益拥有人他们的申报义务。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将在任何时候遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。

2015年2月13日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知，即最近一次于2019年12月修订的外管局13号文，根据该通知，自2015年6月1日起，地方银行将审查并办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

外管局3号文规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、税务备案记录和经审计的财务报表的原始版本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

股票激励计划相关规定

根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或2012年2月15日发布的外管局7号文等规定，参与境外上市公司任何股票激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，如果是连续居住在中国境内的中国公民或非中国公民，且连续期限不少于一年，除某些例外情况外，均需向外管局进行登记。所有此类参与人均需授权一名合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司在外管局注册登记，并办理相关收益的开户、转账、结算等外汇事宜。外管局7号文进一步要求指定离岸代理人，为股权激励计划参与人办理股票期权行权、收益出售等相关事宜。未完成上述外管局登记的，可能会使我局参与董事、监事、高级管理人员、其他员工受到罚款和法律制裁。

此外，国家税务总局已发出若干有关员工购股权及受限制股份的通函。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

与税务有关的条例

股息预扣税

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通告》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，除其他外，才能享受减免的预扣税：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。此外，2020年1月起施行的《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公报》要求，非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以在通过扣缴义务人进行扣缴申报时取得。同时，按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。据此，我司直属子公司Tea Essence Limited（香港）在满足SAT 81号文及其他相关税务规则和规定的条件下，可能能够就其从西安CMIT或西安优品萃获得的股息享受5%的预提税率。不过，根据SAT81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。此外，国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，进一步明确了确定受益所有人身份资格时的分析标准。

企业所得税

中国管理企业所得税的主要法规是《中国企业所得税法》及其实施细则，该法于2008年1月1日生效，最近一次修订是在2018年12月。根据中国企业所得税法，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。对于中国企业所得税法如何适用于天美生物有限公司和我们的境外子公司的税务居民身份，存在不确定性。

根据中国企业所得税法，在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，其被以类似于中国境内企业的方式对待。中国企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。

国家税务总局于2009年发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控股境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，最近一次修订是在2017年12月。根据国家税务总局82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（a）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（b）与企业财务事项有关的决定（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命、解雇和工资和工资）在中国作出或须经组织或人员批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存在中国，（d）50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。此外，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发2011年在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，最近一次修订于2018年6月，为落实国家税务总局82号文提供了更多指导。这份公报明确了居民身份认定、岗位认定管理、主管税务机关等事项。2014年1月，国家税务总局发布《国家税务总局关于根据实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公报》，即国家税务总局公报9。根据SAT Bulletin 9，中方控股的离岸注册企业如满足SAT 82号文规定的被认定为中国税务居民的条件，必须向其主要投资者在中国境内注册地的主管税务机关申请被认定为中国税务居民。

我们认为，我们并不满足前一段概述的所有条件。我们认为，如果SAT 82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，天美生物有限公司和我们的境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，而对于适用于我们的境外实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此，我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。我们正在积极监测适用纳税年度“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

在天美生物有限公司或我们的任何境外子公司被视为中国居民企业的情况下：天美生物有限公司或我们的境外子公司（视情况而定）可能需要就我们的全球应税收入按25%的税率缴纳中国企业所得税；天美生物有限公司或我们的境外子公司（视情况而定）的股息收入，从我们的中国子公司收到的款项可免征中国预扣税；支付给我们的非中国居民企业境外股东或股份持有人的利息以及这些股东或股份持有人从我们的股份或股份转让中实现的收益可被视为来自中国的收入，因此可按最高10%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免，同样，支付给我们的境外股东或非中国居民个人的股份持有人的股息，以及此类股东或股份持有人因转让我们的股份或股份而实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此需按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免。“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或股份持有人造成不利的税务后果。”

国家税务总局于2015年2月3日发布了国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公报，或SAT公报7，取代或补充了此前《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让收入征收企业所得税管理的通知》或SAT 698号文规定的若干规则。根据SAT公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就中国机构资产的间接境外转移而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此将计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及在中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7的实施细节存在不确定性。如果SAT Bulletin 7被税务机关确定适用于我们涉及中国应税资产的某些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定相关交易不应根据SAT Bulletin 7征税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公报》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

缴费人未扣缴任何或足额税款的，非中国居民作为转让人，需在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该等税款。非中国居民不遵守纳税义务将导致处罚，包括全额缴纳所欠税款、处以未缴或少缴税款金额百分之五十至五倍的罚款，以及这些税款的拖欠利息。

按照科技部、财政部、SAT发布的高新技术企业认定管理办法认定为高新技术企业的企业，享受15%的优惠企业所得税税率。其中高新技术企业资格有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在前次证书到期前或之后重新申请高新技术企业等认定。

中国增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布、最近于2017年12月19日修订的《中国增值税暂行条例》和财政部、SAT于1993年12月25日颁布、自2009年1月1日起施行、经2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，任何单位和个人进行产品销售均需缴纳货物销售总价增值税或增值税。增值税税率最高可达17%，具体取决于所售产品的类型。2019年3月21日，财政部、国家税务总局和海关总署联合颁布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告自2019年4月1日起施行，规定（一）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算该税额；（四）出口货物和劳务原适用16%税率、出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。

境外上市并购相关规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。尽管证监会目前没有发布任何关于像我们最近的IPO这样的发行是否受并购规则约束的明确规则或解释，但法规的解释和适用仍不明确，未来的任何发行最终可能需要证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对未来证券发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

并购规则和其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、2011年3月4日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布、2011年9月1日起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，商务部、发改委2020年12月19日发布的《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起生效，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

投资我们的证券涉及高度风险。除了下面描述的风险之外，您还应该仔细考虑“项目3”标题下的风险讨论。关键信息— D.风险因素”载于我们于2025年1月28日向SEC提交的截至2024年9月30日止年度的20-F表格年度报告中，经2025年4月16日修订，随后向SEC提交的任何20-F表格年度报告以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件，在对我们的证券进行投资之前。此外，潜在的美国持有人（因为我们在截至2024年9月30日止年度的20-F表格年度报告中对“税收”的讨论中定义了该术语）应考虑与我们的证券所有权相关的重大美国税收后果。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息——以引用方式并入的信息”的部分。此外，在投资本招股说明书所提供的证券前，还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中“风险因素”标题下列出的风险。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我公司Structure相关的风险

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一道，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。由于《外商投资法》及其现行实施和解释规则较新，其进一步适用和完善仍存在不确定性。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中明确规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。根据《外商投资法》拟公布的“负面清单”是否与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）有所不同，目前尚不清楚。《外商投资法》规定，经营“受限”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。截至本协议签署之日，我们中国子公司目前的经营活动不在“负面清单”范围内，允许外国投资者根据《外商投资法》持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来大幅改变我们中国子公司的业务活动。不过，我们是否会从事“负面清单”中的经营活动还不确定，因为“负面清单”可能会不时修改。

与法律不确定性和在中国开展业务相关的风险

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

由于我们所有的业务运营均在中国进行，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂且发展迅速。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。

由于相关法律法规较新，且中国法律体系继续快速演变，几乎没有提前通知，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关询问或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国最近提出了新的规则，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国互联网巨头的监管。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。随后的2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿），其中重申，数据处理人处理在外国上市的百万以上用户个人信息的，应当申请网络安全审查。

我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业，我们认为我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”、“数据处理商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。然而，由于《网络安全审查办法》（2021年版）是新通过的，网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）正在制定过程中，中国相关政府部门将如何解释、修订和实施尚不明确。因此，我们无法向您保证，我们不会被视为上述“关键信息基础设施的运营者”、“数据处理者”、“在线平台运营者”或“数据处理者”。我们认为，截至本招股章程日期，公司及其附属公司（1）无需获得任何中国当局的许可或批准即可经营或向外国投资者发行我们的普通股；及（2）不受中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他为批准我们的经营而需的实体的许可要求的约束。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司没有涉及由CAC或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何从中国当局获得许可以向外国投资者发行我们的普通股的要求，或被任何中国当局拒绝此类许可。由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来任何扩大其外国证券发行须经中国通号或CAC审查的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果中国政府对中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股或在外汇交易所上市施加新的要求，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》，仅公开征求意见，征求意见期已于2022年1月23日届满。《关于境外上市的规则草案》对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

关于境外上市的规则草案规定，中资公司或发行人应在发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需备案材料应至少包括：备案报告及相关承诺；相关行业有权监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）；中国法律意见书；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年，境内企业或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，平行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可或经营许可。

然而，截至本招股章程日期，有关境外上市的规则草案尚未生效，仍不确定中国政府当局将如何对境外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准或履行任何备案要求。关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得《关于海外上市的规则草案》下的备案程序许可。如果我们没有收到任何必要的批准或备案，或者如果我们错误地得出结论认为不需要批准或备案，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们就本次发行和任何后续发行获得其事先批准或事后备案，我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并未涉及中国网信办或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何要求从任何中国当局获得许可以向外国投资者发行我们的普通股，或被任何中国当局拒绝此类许可。然而，鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的许可，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。

我们一直密切关注中国有关海外上市（包括此次发行）所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本招股说明书之日，除上述披露的潜在不确定性外，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定本次发行需要中国证监会、CAC或其他任何监管部门的批准，则在我们获得相关批准之前，本次发行将延迟进行。还有一种可能性是，我们可能无法获得或维持这样的批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要这样的批准。如果在我们无意中得出不需要该批准的结论时需要该批准，或者如果适用的法律法规或对该等法规的解释被修改以要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行，或使其对我们而言是可取的。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会产生重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的可摄入产品包括奶蓟提取物、苹果多酚和其他成分，被归类为食品或膳食补充剂的原材料。与处方药不同，我们的产品配方不受有关我们产品分销的中国医疗工作的上市前监管批准的约束。我们的产品可能含有受污染的物质，我们的一些产品中含有一些人类食用历史不长的成分。我们依赖已发布和未发布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床研究。这些研究包括“水飞蓟萃取物主要成分水飞蓟素的安全性和毒性：更新综述”[可查阅https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ptr.6361 ]、“苹果多酚提取物的毒理学和安全性”[可查阅https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493？via%3Dihub ]、“关于羽状红球菌等新资源食品的公示”[食品安全标准与检验评价处，2010年10月29日发布的第17号] [可查阅http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ceHub此外，水苏糖被中国卫生部允许用于普通食品生产。然而，我们不进行或赞助我们产品的临床研究。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。作为膳食和营养补充剂以及其他被消费者摄入或应用于其身体的产品的营销商，我们可能会受到各种产品责任索赔，包括（i）产品含有污染物，（ii）产品包含有关其用途的不充分说明，或（iii）产品包含有关副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。广泛的产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的收入和营业收入产生不利影响。

关于我们产品原料的食品安全法规可能会限制、抑制或延迟我们销售我们产品的能力。

在2018年之前，中国食品药品监督管理局（简称CFDA）拥有监管权力，负责监督、管理和执行与中国食品工业企业经营有关的所有法律、法规和规则。机构改革后，CFDA被撤销，相关监管权力由国务院市场监督管理总局（SAMR）接管。

食品行业在中国受到广泛的监管。中国有关食品行业的法律法规主要包括2018年最后一次修订的《中国食品安全法》（2009年）；2019年修订的《PRRC食品安全法实施条例（2009年）》或《食品安全条例》；2020年修订的《食品生产许可管理办法（2010年）》或《食品生产许可规则》；以及2017年修订的《食品经营许可管理办法（2015年）或《食品经营许可规则》。根据《中国食品安全法》和《食品安全条例》，食品产品生产企业和经营者应当取得规定的食品生产许可；食品生产经营者接受当地政府机构的定期质量检查和监督，不再符合食品生产经营标准和要求的，可以撤销其产品许可；食品生产企业应当建立和实施食品安全管理制度，如配料验收、生产过程安全管理、储存管理、设备管理、和不合格产品管理制度；以及预包装食品的包装应当带有注明制造许可序号的标签；其中包括。国务院实行食品制品生产经营许可制度。根据《食品生产许可规则》，在中国从事食品生产活动之前，必须获得食品生产许可。《食品经营许可规则》要求食品经营者对从事食品经营活动的每个经营主体，必须取得食品经营许可证。已取得相关产品所需的食品生产许可证和食品经营许可证。为了使我们的业务继续下去，我们必须继续遵守所有政府检查和许可要求。如果我们的检查不能令人满意，或以其他方式未能在所有方面遵守政府的安全规定，我们继续经营和继续销售我们的产品的能力可能会受到抑制或延迟。此外，食品生产许可证和食品经营许可证的期限为5年。我们一直在密切监控所有许可证的状态，并在相关许可证到期前申请了续期。未能更新相关许可证和/或注册可能会使我们受到罚款或制裁，这将对我们的生产产生负面影响。

我们工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的产品主要在我们位于中国的工厂生产。我们也依赖我们的供应商来生产我们产品的原材料和组件。尽管如此，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对我们工厂或供应商工厂所在土地的规划发生变化，可能会严重损害我们制造产品和经营业务的能力。灾难性事件也可能摧毁储存在这些供应商工厂的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

此外，这些工厂还受到消防和环保检查和监管。截至本招股说明书之日，我们无法向贵公司保证，根据我们所知，所有工厂均严格遵守了此类消防和环境检查和法规。如果此类设施未能及时整改并通过消防和环境检查或遵守与生产活动有关的相关消防和环境要求，则可能会受到罚款、凝聚力整改、暂停和关闭，这可能会对我们工厂的生产产生重大不利影响，进而可能影响我们的业务。如果中国有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化以及对公司施加更严格的要求，我们可能需要为遵守这些要求而产生额外的成本和费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这类设施还受中国政府当局实施的健康和安全法律法规的约束，以确保健康和安全的生产环境。未能遵守现有和未来的健康和安全法律法规可能会使工厂遭受金钱损失和罚款、生产计划中断、暂停运营，进而可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，如果这些设施的任何现场人员被怀疑患有任何传染病，例如新冠肺炎，这些设施可能会受到临时关闭和检疫要求，这反过来可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，这些工厂现场使用的锅炉、压力容器、压力管道、电梯等各类特种设备，存在较高的安全风险。使用特种设备的所有权人应当在该特种设备投入使用前或者投入使用后30日内，向特种设备安全监督管理部门办理登记手续，取得登记许可证。经营者和相关管理人员在通过一定审查并取得特种经营者证书前，不得从事相应的经营管理工作。截至本招股说明书之日，我们无法向贵方保证，所有此类特种设备均已按法律要求在当地政府主管部门注册或所有操作人员及相关管理人员均已取得相关资质。不遵守这些规定可能会使工厂被命令在规定的时间内采取纠正行动、罚款和暂停运营，这可能反过来对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，我们的一些工厂位于租赁物业上。虽然这类租约到期后可续期，但我们在现有租约到期时续期的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就续签相关租约进行谈判，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，并且可能难以及时更换或搬迁我们的工厂和设备，并且成本高昂。我们没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记与我们的工厂和办公室有关的租赁协议，因此我们可能会被中国政府当局命令纠正此类违规行为，或者我们可能会受到中国政府当局的罚款。另见“我们面临与租赁物业相关的风险。”

如果我们或我们的供应商遇到任何意外中断，或如果我们无法续签当前租约，我们的生产将受到严重干扰，这可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于与我们的租赁物业有关的风险。

我们从第三方租赁某些不动产，主要用于我们在中国的生产设施和办公室，而这些不动产的租赁协议并未按照中国法律的要求在中国政府当局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为未在特定期限内得到纠正，我们可能会被中国政府当局对未在相关中国政府机构登记的每份租赁协议处以人民币1,000元和人民币10,000元不等的罚款。

有关出租人未向我们提供我们租赁物业的所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向贵方保证此类出租人有权将相关不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等不动产，而该等不动产的拥有人拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对拥有人强制执行我们出租该等不动产的权利。截至本招股章程日期，我们并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人发起索赔，要求他们对违反相关租赁协议的行为进行赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时调动我们的官员，我们的业务可能会中断。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依赖于中国的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法律相结合。知识产权保护在中国可能还不够。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的专利权。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权都是困难、耗时和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。根据2019年12月修订的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料，不留必要时获取信息或开展调查的机制。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们子公司的分红能力是以可分配收益为基础的。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国附属公司及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。法定盈余公积总额超过注册资本50%的，公司可以停止出资。公司法定公积金应当用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为补充资本。根据上述限制并由董事会酌情决定，截至2024年9月30日和2023年9月30日，扣除可用于股息的法定盈余准备金后的累计利润分别为18,741，685美元和18,703，996美元。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。截至2024年9月30日，我们中国附属公司及其附属公司的法定盈余公积，按其各自注册资本的百分比计算，介乎2%至41%，合计平均为25%。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上红利汇出交易时，应当根据真实交易本金，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%，前提是（其中包括）香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份。根据国家税务总局2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》或SAT81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中，为了适用降低的预扣税率：（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；以及（iii）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的规定百分比。非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用降低后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。因此，如果我们的香港子公司满足SAT 81号文规定的条件，以及其他相关税务规则和规定，它从我们的中国子公司收到的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管机构注册和备案的法定代表人签署签署的。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的出资。

向我们在中国的中国子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资本金。外商投资企业的资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；及（四）支付与购买非自用不动产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内用于股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括发行证券所得款项净额）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》或外管局28号文，同日生效。外管局28号文在符合一定条件的情况下，允许经营范围不含投资的外商投资企业，或者非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们在中国的中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用可能从任何证券发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的普通股可能会被退市或被禁止交易。

本招股章程所载截至2024年9月30日止年度的审计报告由YCM CPA INC.（‘YCM’）出具，YCM CPA INC.（‘YCM’）是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可接受PCAOB的检查。我们无意在未来解雇YCM或聘请任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。作为在美国SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。如果我们将来要聘请不同的审计师，我们将聘请一位总部设在美国并接受PCAOB全面检查的审计师，提供与PCAOB可查阅的财务报表审计相关的所有材料。然而，无法保证公司未来聘用的任何审计师将在我们整个聘用期限内继续接受全面的PCAOB检查。在这种情况下，我们将聘请一位新的合格且经过全面检查的审计师，这可能会导致我们延迟或重述我们的财务报表。

根据2020年12月颁布的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），如果SEC确定发行人提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月29日，拜登总统签署了《2023年综合拨款法案》，其中除其他外，对HFCAA进行了修订，将HFCAA规定的时间期限缩短为连续两年，而不是连续三年。

2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆或香港，因为被中国一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为被香港一个或多个当局采取的立场。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够因为中国当局采取的立场而进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

如果PCAOB无法在中国全面检查我们审计师的工作底稿，将难以评估我们审计师的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对我们和出脱证券产生不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从任何证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到适当的政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的股票持有人支付股息。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

除其他外，中国六家监管机构于2006年颁布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求（其中包括）外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。而且，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及规定了成交额门槛的当事人的交易，必须先经过商务部的清零，才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通告》或外管局37号文，以取代外管局37号文颁布后即停止生效的《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通告》或外管局75号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，控制或在外管局37号文实施前已直接或间接控制离岸专用工具或SPV的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在SPV中取得的运营权、受益权或决策权。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，这类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求或打算采取一切必要措施，要求据我们所知是中国居民的股东根据本条例的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前不确定相关政府当局将如何解释和实施与我们未来的离岸融资或收购相关的外管局法规和任何有关离岸或跨境交易的未来立法，我们无法提供任何保证，即我们将能够遵守法规或其他立法要求的、符合条件的或获得任何批准。此外，我们无法向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。此类个人或实体未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关海外员工股票激励计划登记要求的规定，上市公司可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，在获得激励股份或行使购股权前，可向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我司董事、高级管理人员及在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的其他员工，除有限的例外情况外，获得我们授予的激励股份奖励的，可以按照国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或外管局2012年颁布的外管局7号文的规定办理。根据外管局7号文，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。由于根据外管局7号文，我们是一家境外上市公司，我们的执行官和其他在中国居住连续不少于一年且已获授期权的中国公民或非中国公民的雇员将受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们对实体处以最高人民币30万元、对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或《国家税务总局82号文》，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门的所在地，企业的经营管理履行职责主要位于中国境内；（ii）与企业财务事项（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命、解雇和工资和工资）有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发2011年在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，为落实国家税务总局82号文提供了更多指导。这份公报明确了居民身份认定、岗位认定管理、主管税务机关等事项。2014年1月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公报》，即国家税务总局公报9。根据SAT Bulletin 9，满足SAT 82号文规定的被认定为中国税务居民条件的中方控股离岸注册企业，必须向其主要投资者在中国境内注册地的主管税务机关申请被认定为中国税务居民。

我们认为，就中国税务而言，天美生物有限公司不是中国居民企业。见“监管——与税收相关的监管——企业所得税。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定天美生物有限公司或我们的任何境外子公司在企业所得税方面为中国居民企业，我们和我们的境外子公司将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业收入，这将大大减少我们的净收入。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果天美生物有限公司被视为中国居民企业，天美生物有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

我们可能会对未缴税款承担责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，本公司可能会受到中国各税务机关就应缴税款金额提出的质疑。中国税务机关可能会采取以下立场：公司所欠税款多于已缴税款。截至2024年9月30日，该公司记录的税务负债为370万美元，主要包括170万美元的应缴所得税和140万美元的未缴增值税（“增值税”税）。如果中国当局认定我们受到利息和罚款，或者我们没有支付正确的金额，公司对过去税款的纳税义务可能会高于这些金额。如果我们公司无法如期结清其税务负债，或税务机关评估的未付税务负债的利息和罚款大大超出管理层的估计，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公报》，即国家税务总局公报7，自2015年2月3日起施行，但也将适用于其中国税务处理尚未结案的案件。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公报》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让境内应税资产的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者被转让股权的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我们公司是此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算成功地被中国税务机关提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府向我们在中国的运营子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。根据SAT等三家中国监管机构颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格许可有效期为可续期三年。我司经营子公司未能延续高新技术企业资格的，按25%的法定企业所得税税率执行。此外，我司运营子公司享受地方政府补助。任何适用于我们的中国子公司或我们在中国的运营子公司的企业所得税税率的增加，或我们在中国的运营子公司目前享受的任何税收优惠待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务当局成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国境内经营的企业必须参加由市、省政府组织的强制性职工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。鉴于不同地点的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地实施这类计划，但一般要求我们按照符合条件的全职雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。我们已按照中国相关法律法规的要求为符合条件的全职员工计提财务报表但未足额缴纳社会保险和住房公积金。截至本《展望》日期，我们的任何附属公司均未收到当地当局的任何通知或雇员在这方面的任何索赔或要求。我们未能足额缴纳社会保险，以及未能遵守有关住房基金的适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到逾期付款罚款和其他罚款或劳资纠纷，我们可能会被要求为这些计划补足供款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据适用的中国法律法规，雇主必须开立社会保险登记账户和住房公积金账户，并为雇员缴纳社会保险和住房公积金。我公司中国子公司或其部分子公司未开立社会保险登记账户或住房公积金账户。我们作为用人单位在缴纳社会保险和住房公积金方面未履行义务，可能会受到当地社会保险主管部门和当地住房公积金管理中心的处罚。

我们未能完全遵守中国建筑相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

我公司中国子公司在陕西渭南租用了一座厂房作为我公司渭南原材料和配料生产场地（详见“历史沿革与组织Structure —物业、厂房、设备—渭南原材料和配料生产场地”）。业主在未取得规划许可证、施工许可证或未按照中国法律法规办理竣工备案、消防安全备案、环保手续的情况下，擅自建设该生产场地的部分建筑物。这种不遵守相关法律法规的行为可能会使我们受到行政处罚，包括但不限于支付罚款、被要求停止使用或拆除此类建筑物。截至本《展望》日期，我们的中国附属公司及其附属公司尚未收到当地当局就该等建筑物发出的任何通知或任何索赔。我们将督促房东办理相关许可，并向当地有关部门办理相关手续或备案。

这类建筑大多被用作仓库。如果地方当局要求我们停止使用这类建筑物，我们将需要租用新的仓库，这可能会影响我们的正常运营并造成运营损失。但我们认为，亏损金额不会超过公司销售收入的3%。此外，该生产场地的租期将于2025年3月11日届满。届时，我们可能不会续租这个生产场地，可能会将生产转移到新的生产基地。

与我司证券相关的风险

我们股票的交易价格可能会大幅波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“BON”。我们无法保证我们股份的交易价格不会下跌。因此，我们证券的投资者可能会经历其股票价值的显着下降。

由于我们无法控制的因素，我们股票的交易价格可能会波动，并可能出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们股份的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们股票的建议，我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

大量我们股份的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的股票将来可能会在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

我们过去曾经历过纳斯达克合规缺陷，目前我们正在接受小组监控，这可能会对我们证券的交易和流动性产生不利影响。

此前，我们曾收到纳斯达克有关纳斯达克资本市场继续上市要求的不合规通知。虽然我们已采取措施解决这些不足之处，但无法保证我们将能够在未来保持符合纳斯达克的持续上市标准。此外，我们目前还受到纳斯达克听证小组的监测，这可能会对我们的继续上市施加附加条件。如果我们未能遵守纳斯达克的要求或专家组施加的任何条件，我们的证券可能会被实施加速退市。退市可能会对我们证券的流动性产生重大不利影响，限制我们进入资本市场，并对投资者信心和我们证券的价值产生负面影响。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们股票的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们股票的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们股票的投资回报很可能完全取决于我们股票未来的任何价格升值。不能保证我们的股票会升值，甚至维持你购买股票时的价格。您可能无法实现您对我们股票的投资回报，甚至可能会损失您对我们股票的全部投资。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（这类公司的组织章程大纲和章程细则、这类公司通过的任何特别决议、以及这类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议的任何必要事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员就其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任提交公开报告的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们将继续每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克证券交易所的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并且将依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克证券交易所的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克证券交易所上市的美国国内公司要求遵守的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们已经依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，可能无法向您提供纳斯达克证券交易所某些公司治理要求的福利。

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。 

我们的管理层没有完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2024年9月30日我们对财务报告的内部控制存在若干重大缺陷和其他控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制存在缺陷，或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

迄今为止发现的重大弱点与缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当知识的会计人员和资源有关。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求和改进整体内部控制。

截至本招股说明书之日，我们尚未完全解决上述弱点。然而，我们在实施补救措施方面取得了进展，具体而言：

这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司将成为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC，前提是（1）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。根据我们当前和预期的收入和资产，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见未来的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。我们股份的市场价格波动可能会导致我们成为当前或以后的纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们股份的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。

如果我们将成为或成为美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。参见“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司规则。”

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过100,000，000美元。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股章程为其组成部分的登记声明的有效性，直至本招股章程涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在随后向SEC提交的适用的招股说明书补充文件中列出，或在随后向SEC提交的外国发行人的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额，其中可能包括一般公司用途、资产购买、偿还债务和战略交易。

以下是我们的组织章程大纲及章程细则的重要条款说明。因为以下是总结，所以并不包含所有你可能觉得有用的信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程细则，其副本可能会按照“您可以在哪里找到更多信息”的规定从我们这里获得。

截至本招股章程日期，我公司的法定股本为25,100，000美元，分为（a）1,000，000,000股每股面值0.025美元的A类普通股、（b）50,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股和（c）50,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。截至本招股章程日期，有6,086，971股A类普通股和2,041，839股B类普通股已发行和流通。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法（修订版）》（“《公司法》”）的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

优先股。经董事会批准，我们的优先股可能会在未来以一个或多个类别或系列发行，具有每个类别或系列在投票、股息、可兑换方面的权利和限制，以及董事会可能为每个指定类别指定的其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。

股息。我们的股份持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派末期股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或任何其他可被授权用于此目的的基金或账户中宣布和支付，但须遵守《公司法》的限制，前提是在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们不得支付股息。

投票权。在任何大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。每名A类普通股持有人对其或由代理人代表的人为持有人的每一A类普通股拥有一票表决权，而每名B类普通股持有人对其或由代理人代表的人为持有人的每一B类普通股拥有一百（100）票表决权。除非《公司法》或公司章程另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票.。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并至少持有我公司已发行及已发行在外有表决权股份过半数票的股东组成。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我局董事会主动召集，也可以由持有不低于我局实缴表决权股本10%的股东向董事提出要求召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少七天的提前通知。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投股份所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投流通股所附票数三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。股份可（其中包括）以普通决议案拆细或合并。

A类普通股的转让。任何持有人可通过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，无论该转让是否已全部缴足，但不指定任何这样做的理由。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在我们的董事会不时决定的时间和期间，可暂停转让登记和关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记或在我们的董事会可能决定的任何一年关闭登记册超过45天。

清算。根据公司任何股份所附带的任何权利，在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可供在股份持有人之间分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

赎回股份。《公司法》和我们的公司章程允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份。根据我们的组织章程并在获得必要的公司批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，其条款可予赎回。

股份的权利变动。任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得因创设或发行（i）与其享有同等地位的其他股份或公司赎回或购买任何类别的股份或（ii）具有优先股或根据组织章程规定的其他权利的优先股而被视为更改，包括但不限于创设具有增强或加权投票权的股份.。

增发股票。我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外股份，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括限制股东要求和召开股东大会的能力的条款，例如要求召开会议的股东必须持有不少于公司已缴足的有表决权股本的百分之十

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但不持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

我们可能会根据一份或多份契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。这些契约将作为本招股说明书构成部分的注册声明修正案的证据或作为《交易法》下报告的证据提交，这些证据将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明或招股说明书补充文件中。我们将任何适用的招股说明书补充、注册声明修订和/或交易法报告称为“后续申报”。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，分别称为“契约”，并统称为“契约”。除非适用的招股说明书补充和契约（或生效后的修订）中另有说明，否则每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖（不实施其中任何与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的原则）。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件中定义的授权决议或与该系列相关的任何补充契约（如有）中规定或根据授权决议确定。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。以下陈述并不完整，受制于适用契约的所有条款，并通过参考对其进行整体限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文所载的债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并经不时修订或补充。

一般

我们预计，这两个契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，并且每个契约都将规定可以以一个或多个系列发行债务证券。

我们预计，与一系列已发售债务证券相关的后续申报将描述该系列的以下条款：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给SEC的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中进行描述。

就任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，我们向您推荐适用的后续申报。

高级债务证券

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务的排名相同。

次级债务证券

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，对我们的某些其他债务享有优先受偿的从属地位和从属地位。

盟约

任何一系列已发售债务证券可能具有除适用契约中所包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与此类证券的发售相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

修改义齿

我们预计，每一份契约和各自持有人的权利一般只有在受修改影响的各自契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，我们才能修改，作为一个类别。但我们预计，没有修改认为：

（一）变更其持有人必须同意修改、补充或者放弃的证券数量；

（2）降低任何证券的利率或更改任何证券的利息支付时间或更改其赎回条款（对任何该等条文的任何更改不会对任何持有人在契约下的合法权利产生重大不利影响除外）或我们被要求要约购买证券的价格；

（三）减少本金或者变更任何证券的期限或者减少支付任何偿债基金或者类似债务的金额或者推迟确定的日期；

（4）放弃任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的已发行证券的本金金额至少过半数的持有人解除加速支付该系列的证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（5）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述货币以外的任何货币支付；

（6）就持有人收取本金和利息的权利、可根据其免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币相关的问题作出任何变更；或

（7）放弃就任何证券作出的赎回付款或更改任何有关赎回任何证券的条文；

将对任何持有人有效，而无需每个持有人的同意。

此外，每个契约下的某些变更将不需要任何持有人的同意。这些类型的变更通常限于澄清每一契约中的模糊、遗漏、缺陷和不一致之处，以及不会对每一契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的修订、补充和其他变更，例如增加担保、契约、额外的违约事件或继任受托人。

违约事件

我们预计，每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发售债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列的债务证券的任何已被纠正的违约事件预计将被允许由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生和持续的情况下，受托人的职责有所限制，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿付的任何系列债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

撤销及解除责任

每份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者并用后，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，只有在（其中包括）我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件的情况下，才能行使这项权利。这种解除将不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或损坏的债务证券，维持支付机构和以信托方式持有用于支付的款项。

若干契诺的失责

我们预计，每份契约的条款将使我们有权在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼而有之时，省略遵守随后提交的文件中描述的特定契约和特定违约事件，通过支付利息和本金将提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约在规定的付款期限上的债务证券。

我们预计，为行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁决，其大意是存款和相关契约撤销将不会导致此类系列的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列所提供的债务证券允许解除冻结的规定（如果有的话）。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的凭证式证券和全球证券都可以以记名形式发行，其中我们的义务由证券票面上指定的证券持有人承担，也可以以不记名形式发行，其中我们的义务由证券的持有人承担。

确定证券指名你或你的代名人为证券的拥有人，但不包括确定无记名证券，指名无记名证券为拥有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，你或你的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。

全球证券指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但全球不记名证券除外，后者指定不记名为所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。如果下文未作说明，将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由已登记的全球证券代表的任何债务证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排：

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或销售代理都将指定要入账的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人通过其拥有该已登记全球证券权益的参与人的程序，才能根据契约行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会就有关就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款的记录的任何方面，或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，对实益权益拥有人承担任何责任或法律责任。我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

我们预计，契约将规定，如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人未在90天内由我们指定，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。此外，该契约预计将允许我们在任何时候自行决定不拥有由一个或多个已注册的全球证券所代表的任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有已注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们预计，这些条款将包括，除其他外：

我们可能会发行股票以购买我们的股本证券。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中接受权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。

有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、股本证券或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

我们可以通过承销商、通过代理人、以私下交易方式、以销售时的市场价格、以与现行市场价格相关的价格或以协商价格出售或分配本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售我们在本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪自营商，然后由其根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，与我们一起参与证券分销的任何经纪自营商或代表我们行事的其他人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为承销折扣和佣金。截至本招股章程日期，我们并非任何经纪商或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定证券发售时，在《证券法》要求的范围内，将分发一份招股说明书补充文件，列出发售条款，包括所发售证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发售价格、任何承销商、交易商或代理商的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和主要股东可能同意，在某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书补充文件之日起的一段时间内，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需另行通知。我们预计承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条规则订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁定协议之外，这些证券在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在纳斯达克（我们普通股的现有交易市场）上或通过纳斯达克（NASDAQ）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记声明提供和出售的所有证券有关的费用。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息—— 2024年年度报告中的“E. Taxation”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中。

以下是本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

我们的重要合同在以引用方式并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除2024年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的关于表格6-K的外国发行人的报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况下，自2025年以来未发生任何可报告的重大变化。

我们在美国的法律顾问Crone Law Group，P.C.是我们关于本注册声明的首席法律顾问。关于开曼群岛法律的某些法律事项将由我们在开曼群岛的独立法律顾问Ogier为我们转交。

本招股说明书中以引用方式包含的经修订的2024年年度报告中的合并财务报表，是依据独立注册会计师事务所YCM CPA INC.的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此包含的。YCM CPA INC.的办公室位于4482 Barranca Parkway，Suite 239，Irvine，加利福尼亚州 92604。

我们已根据《证券法》就此次发行中将出售的A类普通股以F-1表格向SEC提交了一份登记声明，包括相关证据。这份招股说明书构成F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附件和时间表，以获得有关我们和我们的A类普通股的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件：

我们还通过引用纳入我们向委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向委员会提交的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书），直到我们提交生效后修订，表明本招股说明书所作的证券发售已终止。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的不同信息。

你们应仅依赖于本招股说明书和随后的备案文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

每个人，包括任何实益拥有人，可通过以下地址书面或口头联系我们，索取上述文件或我们通过引用本招股说明书并入的任何后续文件的免费副本：

天美生物有限公司

锦业路69号瞪羚谷Block C 601室

中国陕西西安高新区

中华人民共和国

0086-29-88346301

这些报告也可在我们的网站上获得：http://www.bnlus.com/。我们网站上的信息都不是本招股说明书的一部分。

我们在开曼群岛注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们根据开曼群岛法律注册成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于中国大陆。此外，我们的所有官员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Crone Law Group作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的律师就开曼群岛法律告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行外国判决，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未就作出此类裁定作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们的中国律师进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆的法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。我们的中国律师进一步告知我们，根据中国法律法规，如果法院裁定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律法规的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国大陆的法院将不会执行该判决，从而使在中国大陆的美国法院判决的承认和执行变得困难。

前景

波恩自然生命有限公司

500,000，000美元

A类普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

公开发售

, 2025

交易商招股说明书交付义务

直至2025年，所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿 

《开曼群岛公司法》没有限制公司备忘录和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在《公司法》允许的范围内，我们可以赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的任何人：（a）由于该人是或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的程序（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该人的一方，原因是该人是或曾经是董事、董事总经理、代理人、审计师，（b）目前或曾经应公司要求担任另一间公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，或以任何其他身分担任或曾经担任或曾经担任另一间公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员。

项目9。展品

项目10。事业

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年11月7日在中华人民共和国西安市签署，并因此获得正式授权。

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Yongwei Hu为具有完全替代权力的事实上的律师，以其任何和所有身份，作出任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守《证券法》以及证券交易委员会根据其规定的与注册人的《证券法》下的登记有关的任何规则、条例和要求，包括但不限于，有权以下述身份签署就该等证券向美国证券交易委员会提交的表格F-3上的登记声明（“登记声明”）、对该登记声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交的，以及根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交；及以下每一位签署人特此批准并确认该等律师及代理人凭藉本协议应作出或安排作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。