[经销商名称和地址]
[__], 2025
致：CommVault Systems, Inc.
1 Commvault Way
1 Commvault Way
新泽西州廷顿瀑布市07724
关注：梅格卡瓦诺
关注：梅格卡瓦诺
电子邮件：meg@commvault.com
RE：[ Base ] [ Additional ]认购期权成交
本函协议的目的（本“确认”）是为了确认[ ]之间订立的认购期权交易的条款和条件（“经销商”）和CommVault Systems, Inc.（“交易对手“）截至下文指明的交易日期（以下简称”交易”).本信函协议构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。每一方进一步同意，本确认书连同协议证明交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了完全具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。
2002年ISDA股票衍生品定义中包含的定义和规定（“股权定义”），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）纳入本确认书。股权定义与本确认书不一致的，以本确认书为准。本文中使用的某些定义术语是基于日期为2025年9月2日的发售备忘录中定义的术语（“发售备忘录”），有关于2030年到期的0%可换股优先票据（如最初由交易对手发行的“可转换票据”和每1,000美元本金的可转换票据，a“可转换票据"）由交易对手发行的初始本金总额为785,000，000美元（增加[最高]1本金总额[ 115,000，000美元] [如果并在此范围内]2[根据行使]3The Initial Purchasers（as defined herein）[ exercise ]4[的]5他们根据购买协议（定义见本协议）购买额外可转换票据的选择权，根据契约[将]6日期为2025年9月5日的交易对手与美国国家协会美国银行信托公司作为受托人（“义齿”).在发售备忘录、义齿和本确认书中定义的条款发生任何不一致时，以本确认书为准。双方承认，本确认书是在本协议日期订立的，但有一项谅解，即（i）在本协议中列出的定义也通过参考本协议定义，以及（ii）本协议中提及的部分将符合发售备忘录中的描述。如果义齿或义齿的任何此类部分中的任何此类定义与发售备忘录中的描述不同，则发售备忘录中的相关描述将适用于本确认。双方进一步承认，此处使用的义齿节号是基于[交易商在本确认书之日最后一次审查的义齿草案，如果任何此类节号在已执行的义齿中发生变化，各方将本着诚意修改本确认书，以维护各方的意图]7[已执行的义齿]8.在符合上述规定的情况下，此处对义齿的提述是对在其执行日期生效的义齿的提述，如果义齿在该日期之后被修订或补充（根据义齿第8.01（i）节的任何修订或补充（x）除外，该修订或补充由计算代理确定，使义齿符合发售备忘录中可转换票据的描述，或（y）根据义齿第5.09节的规定，但在本条款（y）的情况下，受第3节中“调整方法”下第二段的约束），为本确认书的目的，任何该等修订或补充将不予考虑（下文第10（i）（iv）条规定的除外），除非双方另有书面约定。就权益定义而言，该交易应被视为股票期权交易。
1纳入基看涨期权确认。
2纳入基看涨期权确认。
3包含在额外的看涨期权确认中。
4纳入基看涨期权确认。
5包含在额外的看涨期权确认中。
6纳入基看涨期权确认。如果在基础交易结束前执行，则将其包括在额外的看涨期权确认中。
7纳入基看涨期权确认。如果在基础交易结束前执行，则将其包括在额外的看涨期权确认中。
8包含在额外的看涨期权确认中，但前提是额外的看涨期权确认是在基础交易结束后执行的。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件进入本确认书所涉及的交易而采取其他重大行动。
1.本确认书证明交易商和交易对手就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成ISDA2002主协议的一部分，并以ISDA2002主协议（“协议”）犹如交易商和交易对手在交易日期以该形式签署了一份协议，但没有任何附表，但以下情况除外：
（a）选举纽约州的法律为管辖法律（不参考法律选择原则）和选举美元为终止货币；
（b）[（i）选择[·]（“保证人"）日期为自交易日期起，大致以附表1所附的格式作为信贷支持文件，及（ii）就交易商选择担保人作为信贷支持提供者；】及
（c）（i）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商，“门槛金额”为截至交易日交易商[最终母公司]股东权益的3%；提供了“特定债务”不包括与交易商银行业务正常过程中收到的存款有关的义务，（ii）“，或在该被申报时变得有能力，”应从该第5（a）（vi）条的第（1）款中删除，（iii）应在其末尾添加以下文字“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；以及（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的两个当地工作日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”
如协议条款与本确认书有任何不一致之处，本确认书所涉及的交易将以本确认书为准。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。
2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款.
交易日期：[·]，2025年
生效日期：交易日期，但须遵守下文第10（w）节
期权风格：“修正美式”，如下文“行权程序”所述
期权类型：看涨
买方：交易对方
卖方：交易商
股份：交易对手的普通股，每股面值0.01美元（交易所代码：“CVLT”）。
2
期权数量：[ ___ ]9.为免生疑问，交易对手行使的任何期权均应减少期权数量。在任何情况下，期权数量都不会小于零。
适用百分比：[ __]%
期权权利：一个数字等于适用百分比与[ ______ ]的乘积10
行使价：美元236.88 26
上限价格：357.5600美元
溢价：美元[ ______ ]
保费支付日：[ ____ ]，2025年
交易所：纳斯达克全球精选市场
相关交易所：所有交易所
排除条款：义齿第5.06节和第5.07节。
行使的程序.
转换日期：就任何可转换票据的转换而言（不包括（x）任何转换日期发生在自由转换日期之前的可转换票据的转换或（y）任何可转换票据的转换，而该等可转换票据的“持有人”（该术语在义齿中定义）将有权根据义齿第5.07条（第（x）或第（y）条所述的任何该等转换，以及“早期转换“），适用本确认书第10（i）（i）条的规定），该可转换票据的”持有人"（如义齿中定义的术语）满足义齿第5.02（a）节中规定的所有转换要求的日期；提供了如果交易对手未向交易商交付相关的行使通知，则在任何情况下，对于任何交出可转换票据以进行转换，且交易对手已选择指定一家金融机构进行交换以代替根据义齿第5.08节转换该可转换票据，均不应被视为根据本协议发生转换日期（且不得根据本协议行使或视为行使期权）。
自由兑换日期：2030年3月15日
到期时间：估值时间
到期日：二零三零年九月十五日，惟须提早行使。
多次行使：适用，如下文“自动行使”和“自由兑换日后剩余回购期权的自动行使”中所述。
自动行使：尽管有权益定义第3.4节的规定，在自由兑换日或之后发生的每个转换日，相关转换“持有人”（定义见义齿）已根据第5.02（a)的
9对于基本看涨期权确认，这等于在可转换票据的截止日期最初发行的本金金额为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的看涨期权确认，这等于本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量。
10插入可转换票据的初始兑换率。
3
义齿（a "转换通知”），若干期权等于[（x）]该等转换日期已发生的面值为1,000美元的可转换票据的数目[减（y）交易商与交易对手日期为2025年9月2日的基本认购期权交易确认函协议项下在该转换日自动行使或被视为自动行使的期权数量（“基础认购期权确认”),]11应视为自动行使；提供了仅当交易对手已根据下文“行权通知”向交易商提供行权通知时，才应行使或视同行使该等期权。
尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议被行使或被视为被行使的期权数量不得超过期权数量。
自动练习
剩余回购
免费后的选项
可兑换日：尽管本文或Equity定义第3.4节中有任何相反的规定，除非交易对手在紧接到期日之前的预定有效日下午5：00（纽约市时间）之前以书面形式通知交易商，其不希望就任何剩余的回购期权（定义见下文）发生自动行使，数量等于（a）截至到期日上午9：00（纽约城市时间）的期权数量（在实施上述标题“自动行使”相反的规定后）和（b）剩余的回购期权中较小者的期权数量[减剩余期权数量（根据基础认购期权确认中的定义）】12（这类较少的数字，即“剩余选项"）将被视为自动行使，犹如（i）若干可转换票据（本金金额为1,000美元的面额）等于该数目的剩余期权在义齿下未行使，并在自由可转换日期或之后发生的“转换日期”（该术语在义齿中定义）和（ii）适用于与该可转换票据有关的期权的相关结算方法；提供了如结算平均期内每个有效日期的有关价格低于或等于行使价，则不会根据本款作出该等自动行使。“剩余的回购选择“指超出（i）第10（i）（iii）条第（y）款所述类型的可转换票据（面值为1,000美元本金）的总额（定义见下文）（”回购事件”）在交易期限内结束了（二）在交易期限内根据本协议终止的与回购事件有关的还款选择权（定义见下文）的总数[加在基础认购期权确认项下的“交易”期限内，与回购事件（定义见其中）相关的基础认购期权确认项下终止的偿还期权（定义见基础认购期权确认项下）的数量】13.交易对手应在紧接到期日之前的预定有效日下午5：00（纽约市时间）之前将剩余回购期权的数量以书面形式通知交易商。
行使通知：尽管在权益定义中或在上述“自动行使”下有任何相反的规定，但受制于“在自由可转换日期之后自动行使剩余的回购期权”，为行使任何与可转换票据有关且转换日期发生在自由可转换日期或之后的期权，交易对手必须在紧接到期日之前的预定有效日期下午5：00（纽约市时间）之前以书面形式通知交易商（为免生疑问，可通过电子邮件），具体说明该等期权的数量；提供了该等期权的相关结算方式为（x）现金结算或（y）组合结算的，交易对手应向交易商另行通知（“最终结算方式的通知"）（为免生疑问，可透过电子邮件）就所有该等可转换票据于自由兑换日下午5时前（纽约市时间）指明（1）该等期权的有关结算方法，及
11仅包括额外的看涨期权确认。
12仅包括额外的看涨期权确认。
13仅包括额外的看涨期权确认。
4
（2）如有关可换股票据的结算方式并非以现金结算（定义见下文），则交易对手已选择向相关可换股票据的“持有人”（定义见契约中的该术语）交付的每份可换股票据的固定现金金额（“指定现金金额”).如交易对手未能及时提供该最终结算方式通知，则视为提供了最终结算方式通知，表明相关结算方式为净股份结算，相关可转换票据的结算方式为现金和股份的组合，指定现金金额为1,000美元。交易对手承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》（定义见下文）第9条和第10（b）条及其下的规则和条例，对根据契约第5.03（a）条适用的指定现金金额为1,000美元的可转换票据的任何非净股份结算方法的选择负有责任。
估值时间：交易所常规交易时段收盘时；提供了主交易时段延长的，由计算代理以其商业上合理的酌情权确定估值时间。
市场扰动事件：权益定义第6.3节（a）特此全部替换为以下内容：
“‘市场扰乱事件’是指，就任何日期而言，（i）股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果股票随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则股票随后交易的主要其他市场未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（ii）发生或存在，合计超过一个半小时，对股份或与股份有关的任何期权合约或期货合约（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，而该暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。”
结算条款.
结算方式：对于任意期权，净份额结算；提供了如果下文对该期权规定的相关结算方式不是净份额结算，则该期权的结算方式应为该相关结算方式，但前提是交易对手应已在该期权的最终结算方式通知中将相关结算方式通知交易商。
相关结算方式：就任何期权而言：
（i）如果交易对手已选择或被视为已选择根据义齿第5.03（b）（i）（2）节以现金和股份相结合的方式以等于1,000美元的指定现金金额结算其有关可转换票据的转换义务，则在每种情况下，该期权的相关结算方式应为净股份结算；
（ii）如交易对手已根据义齿第5.03（b）（i）（2）条选择以现金和股份的组合方式结算其有关可转换票据的转换义务，且指定现金金额大于1,000美元，则该选择权的相关结算方式应为组合结算；和
（iii）如交易对手已选择根据义齿第5.03（b）（i）（1）条（该结算方法）完全以现金结算其有关可转换票据的转换责任，“以现金结算”），则该期权的相关结算方式为现金结算。
5
股份净额结算：如股份净额结算适用于根据本协议已行使或被视为已行使的任何期权，交易商将在每一该等期权的相关结算日向交易对手交付一定数量的股份（“股份净结算金额"）等于（i）（a）该有效日期的每日期权价值的总和，就每一该等期权的结算平均期内的每个有效日期而言，除以（b）该有效日期的有关价格，除以（ii）结算平均期限的有效天数；提供了在任何情况下，不属于剩余回购期权的任何期权的净股份结算金额不得超过等于该期权适用限额的股份数量除以该期权结算日的适用限价。
交易商将支付现金，以代替就结算平均期最后一个有效日期按相关价格估值的任何股份结算净额交付任何将予交付的零碎股份。
组合结算：如组合结算适用于本协议项下任何已行使或被视为已行使的期权，交易商将在相关结算日就每一该等期权向交易对手支付或交付（视情况而定）：
（i）现金（the "组合结算现金金额“）等于该选择权结算平均期内每个有效日期的（a）金额的总和（”日组合结算现金金额”）等于（1）（x）适用百分比与（y）指定现金金额的乘积中的较小者减1,000美元和（2）每日期权价值，除以（b）结算平均期限有效天数；提供了如上述（a）款的计算结果导致任何有效日的组合结算现金金额为零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应视为零；和
（ii）股份（the "组合结算份额金额“）等于该等期权的结算平均期内每个有效日期的该等有效日期的若干股份的总和（”每日组合结算份额金额”）等于（a）（1）该有效日的每日期权价值减该有效日的每日组合结算现金金额，除以（二）该有效日的相关价格，除以（b）结算平均期限有效天数；提供了如上述（a）（1）款的计算结果导致任何有效日的日合并结算份额金额为零或负数，则该有效日的日合并结算份额金额应视为零；提供了在任何情况下，不得将（x）不属于剩余回购期权的任何期权的组合结算现金金额和（y）该期权的组合结算股份金额之和成倍增加由该期权交收日的适用限价价格，超过该期权的适用限价。
交易商将支付现金，以代替就结算平均期最后一个有效日按相关价格估值的任何组合结算股份金额交付任何将交付的零碎股份。
现金结算：如果现金结算适用于根据本协议已行使或被视为已行使的任何期权，而不是权益定义的第8.1节，交易商将在每一该等期权的相关结算日向交易对手支付一定金额的现金（“现金结算金额"）等于（i）该有效日期的每日期权价值的总和，就该期权的结算平均期内的每个有效日期而言，除以（ii）结算平均期限的有效天数；提供了在任何情况下，不属于剩余回购期权的任何期权的现金结算金额均不得超过该期权的适用限额。
每日期权价值：就任何有效日期而言，金额等于（i）该有效日期的期权权利，乘以（ii）（a）在该有效日期的有关价格与上限价格两者中的较低者，较少（b）该有效日期的行使价；提供了如果计算
6
上述第（ii）条所载结果为负数，该有效日期的每日期权价值应视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。
适用限额：对于任何不属于剩余回购选择权的选择权，金额等于适用百分比的现金成倍增加超出部分（i）合计（a）于转换该等可换股票据时支付予相关可换股票据的“持有人”（如该术语在义齿中定义）的现金金额（如有）及（b）于转换该等可换股票据时交付予相关可换股票据的“持有人”（如该术语在义齿中定义）的股份数量（如有）成倍增加按该选择权结算日的适用限价，超过（ii）1,000美元。
适用限价：任何一天，彭博页面CVLT < equity >（或其任何继任者）标题“OP”下显示的开盘价。
有效日期：（i）没有市场扰乱事件和（ii）股份交易一般发生在股份随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的一天，如果股份随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在股份随后上市的主要其他市场的一天。若股份未如此上市或买卖，“有效日”指营业日。
预定有效日：预定在股份随后上市的主要美国国家或区域证券交易所为有效日的一天，如果股份随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在股份随后交易的主要其他市场为有效日的一天。若股份未如此上市或买卖，“预定有效日”指营业日。
营业日：除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。
相关价格：于任何有效日，就该有效日的主要交易时段的预定开市时间至预定收市期间（或倘该等成交量加权平均价格不可得，则计算代理以商业上合理的方式厘定的一股于该有效日的市值（如可行）于彭博网页CVLT < equity > AQR（或，如该等网页不可得，则为其同等的后续网页）标题下显示的股份的每股成交量加权平均价格，使用（如可行）一种成交量加权平均法）。相关价格将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。
结算平均期限：就任何期权而言，自紧接到期日前的第41个预定有效期（含）起的连续40个有效期。
结算日：就任何期权而言，紧接该期权的结算平均期最后有效日期后的第二个营业日。
结算货币：美元
其他适用条款：将适用股权定义第9.1（c）、9.8、9.9和9.11条的规定，但此类规定中所有提及“实物结算”应理解为提及“股份结算”。与任何期权相关的“股份结算”是指净股份结算或组合结算适用于该期权。
代表和协议：尽管股权定义（包括但不限于其第9.11节）中有任何相反的规定，各方承认（i）交付给对手方的任何股份在交付时应受到适用证券法规定的对手方作为股份发行人地位所产生的限制和限制，（ii）交易商可通过清算系统交付根据本协议要求以凭证形式交付的任何股份以代替交付，以及（iii）交付给对手方的任何股份
7
可能是“限制性证券”（定义见经修订的1933年《证券法》第144条（“证券法”)).
3.适用于交易的附加条款.
适用于交易的调整：
潜在调整事件：尽管有股权定义第11.2（e）节（该节不适用于交易目的，但下文第10（y）节规定的除外），“潜在调整事件”是指发生任何稀释调整条款中规定的任何事件或条件，该事件或条件将导致根据义齿对“转换率”或“参考财产单位”或任何“最后报告的销售价格”、“每日VWAP”、“每日转换价值”、“每日股份金额”或“每日现金金额”（每一项均在义齿中定义）进行调整。为免生疑问，交易商不应根据本协议承担任何交付或付款义务，且不得因（x）交易对手向可转换票据持有人分配现金、财产或证券（在转换或其他情况下）或（y）可转换票据持有人有权参与的任何其他交易（在每种情况下）而对交易条款作出调整，以代替根据紧接前一句所述类型的义齿进行的调整（包括但不限于，根据义齿第5.05（a）（iii）（1）节第一句的但书或义齿第5.05（a）（iv）节第一句的但书）。
调整方法：计算代理调整，这意味着，尽管股权定义第11.2（c）节（该节不适用于交易目的，除非下文第10（y）节规定），在发生任何潜在调整事件时，计算代理应对行使价、期权权利、相关价格和/或与股份相关的其他适用价格中的任何一项或多项作出商业上合理的调整，在每种情况下，对应于根据契约要求作出的适用调整。
尽管有上述规定和以下“合并事件/要约收购的后果”：
（i）如计算代理人善意地不同意对可转换票据的任何调整，而该调整涉及交易对手或其董事会行使酌情权（包括但不限于依据义齿第5.05（H）条、义齿第5.09条或根据其订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定有关），则在每宗该等情况下，计算代理将以善意和商业上合理的方式确定以商业上合理的方式对行使价、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款有关的任何其他变量中的任何一项或多项作出的调整；
（ii）就因义齿第5.05（a）（ii）条或义齿第5.05（a）（iii）条所述事件或条件而导致的任何潜在调整事件而言，凡在任何一种情况下，确定“Y”（如义齿第5.05（a）（ii）条中使用该术语）或“SP”（如义齿第5.05（a）（iii）条中使用该术语）的期间（视情况而定）在交易对手公开宣布导致该潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因其套期保值活动而产生的商业上合理的成本（包括但不限于套期保值错配和市场损失）和费用，并在假定交易商保持商业上合理的套期保值头寸的情况下进行此类调整，因为该期间开始前未公开宣布此类事件或条件；和
8
（iii）如任何潜在调整事件被宣布，而（a）导致该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，（b）“转换率”（定义见义齿）在当时或以基于该声明的相关稀释调整条款所设想的方式未被调整，或（c）“转换率”（定义见义齿）因该潜在调整事件而被调整，并随后被重新调整（（a）、（b）和（c）条中的每一条，a“潜在调整事件变化"）然后，在每种情况下，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因其对冲活动而产生的成本（包括但不限于对冲错配和市场损失）和费用，并假设交易商因此类潜在调整事件变化而保持商业上合理的对冲头寸，则进行此类调整。
稀释调整条款：义齿第5.05（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条及第5.05（h）条。
适用于该交易的特别事项：
合并事件：适用；提供了尽管有股权定义第12.1（b）节的规定，“合并事件”是指发生义齿第5.09（a）节“普通股变动事件”定义中规定的任何事件或条件。
要约收购：适用；提供了尽管有股权定义第12.1（d）条的规定，“要约收购”是指发生义齿第5.05（a）（v）条规定的任何事件或条件。
合并的后果
事件/要约收购：尽管有股权定义第12.2节和第12.3节的规定（除下文第10（y）节规定的情况外，这些章节不适用于交易的目的），在发生合并事件或要约收购时，计算代理应就义齿下对任何一项或多项股份性质的调整（在合并事件的情况下）、行使价、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量作出相应调整，受“调整方法”项下第二款限制；提供了,然而，该等调整应在不考虑根据任何除外条款对“兑换率”（定义见义齿）作出的任何调整的情况下进行；进一步提供如果就合并事件或要约收购而言，（i）股份的对价包括（或根据股份持有人的选择，可能包括）非公司或非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体或个人的股份，或（ii）该合并事件或要约收购后的交易对手方将不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，那么，在任何一种情况下，注销和付款（计算代理确定）可在交易商合理选择时申请；进一步提供为免生疑问，无论任何合并事件或要约收购是否引起提前转换，均应根据上述规定进行调整。
的后果
公告事件：权益定义第12.3（d）节规定的修正计算代理调整；提供了就公告事件而言，（x）提述“要约收购”应以提述“公告事件”取代，提述“要约收购日期”应以提述“该公告事件发生日期”取代，（y）“行使、结算、付款或交易的任何其他条款（包括但不限于价差）”应以“上限价格（提供了在任何情况下，上限价格均不得低于行使价）”和“无论是否在公告事件之前或之后的商业上合理的（由计算代理确定的）期限内”的字样，应为
9
在第七行“which”一词之前插入，以及（z）为免生疑问，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式确定相关公告事件是否已在公告事件日期或之后的一个或多个场合对交易产生重大经济影响（如果是，则应相应调整上限价格以以商业上合理的方式考虑该经济影响），直至，包括，到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，据了解，就公告事件作出的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早的调整，不得与根据本确认书、股权定义或协议作出的任何其他调整或取消估值重复；提供了在任何情况下，上限价格均不得调整为低于行使价（在所有情况下均须遵守权益定义第12.3（d）节第（ii）款）。在进行任何调整时，计算代理应考虑股票价格、波动性、预期股息、股票借款率、与股份或交易相关的流动性以及计算代理以商业上合理的方式确定为相关的其他商业上合理的期权定价输入，无论是在该公告事件之前或之后的商业上合理的（由计算代理确定）时间段内。就权益定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于权益定义第12条。
公告事件：（w）就潜在合并事件（为免生疑问，根据其中“反向合并”的定义，在不考虑“合并事件”定义中的语言的情况下确定）或要约收购或任何交易或事件或系列交易和/或事件发生的公告日期，如果完成，将导致合并事件或要约收购（由计算代理确定），（x）发行人、子公司、关联公司、发行人的代理人或发行人的代表作出公开征集或订立意向的公告，或探索可能包括合并事件、要约收购或收购交易的战略替代方案或其他类似承诺，（y）出现（1）任何有效的第三方实体或其任何附属公司、关联公司、代理人或代表就相关交易作出的公开公告，（2）发行人或（3）发行人的任何附属公司、关联公司、代理人或代表（在每种情况下）发行人和/或其子公司的任何潜在收购或处置，且总对价超过截至该公告日期发行人市值的35%（“收购交易"）或（z）随后发生本句（w）、（x）或（y）款所述类型的公告标的的交易或意向变更的任何公开公告（包括但不限于与该交易或意向有关的新公告，无论是否由同一方发布或宣布退出、放弃或终止该交易或意向）（在每种情况下，无论该公告（且仅限于该公告）是否由发行人、其子公司、关联公司、代理人或代表发布，或有效的第三方实体或其附属公司、附属公司、代理人或代表）（第（w）、（x）、（y）或（z）条所述的任何事件，以及“公告活动”）由计算代理确定。为免生疑问，有关任何交易或意向的公告事件的发生，并不排除有关该交易或意向的较后公告事件的发生。就“公告事件”这一定义而言，（a）“合并事件”系指根据股权定义第12.1（b）节定义的术语（但为免生疑问，应忽略股权定义第12.1（b）节中“合并事件”定义在其中“反向合并”定义之后的其余部分）和（b）“要约收购”系指根据股权定义第12.1（d）节定义的术语；提供了（1）股权定义第12.1（d）条特此修订，由（x）将其第三行的“10%”替换为“20%”，及（y）将其第四行的“发行人有表决权的股份”等字替换为“股份”等字；（2）股权定义第12.1（e）条特此修订，将其第一行的“有表决权的股份”等字替换为“股份”等字。
有效第三方实体：就任何潜在交易而言，计算代理确定的任何第三方具有达成或完成该交易的善意意图（即
10
理解并同意，在确定该第三方是否具有此种善意时，计算代理可考虑该第三方的相关公告对股份和/或与股份有关的期权的影响）。
公告日期：现修订股权定义第12.1节中“公告日期”的定义，内容如下：（i）将“第一个”改为“任何”，并将第二行和第四行中的“任何”替换为“一家公司”，（ii）将“导致”改为第三行和第五行中的“，如果完成，将导致”，（iii）将“有表决权的股份”改为第五行中的“股份”，（iv）插入“由发行人、子公司、关联公司、发行人的代理人或代表，或任何有效的第三方实体”在其第二行和第四行的“公告”一词之后，以及（v）在其中（i）和（ii）条开头的“在a的情况下”之后插入“潜在”一词。
国有化、破产或
摘牌：注销缴纳（计算代理确定）；提供了表示，除股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股份未立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股份立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统此后应视为该交易所。
额外中断事件：
法律变更：适用；提供了现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，内容如下：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）将其（X）条中出现的“股份”一词替换为“对冲头寸”，（iii）将其第二行中“监管”一词后的括号开头部分替换为“（为免生疑问且不受限制，包括（x）任何税法或（y）通过，现行法规授权或授权的新法规的有效性或颁布）”和（iv）添加“提供了指，在本条款第（Y）款的情况下，如果这种确定是基于经销商的政策和程序，则该等政策和程序已由经销商善意采用，一般适用于类似情况，并以非歧视性方式适用；"在其最后一行的分号之后。
未能交付：适用
套期保值中断：适用；提供了那：
（i）现修订权益定义第12.9（a）（v）条，内容如下：（a）在其（a）条末尾插入以下词语：“以对冲方在交易日期所设想的方式”；（b）在该节末尾插入以下两个短语：
“为免生疑问，“股权价格风险”一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。并且，为进一步避免疑问，上述（a）或（b）短语中提及的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。”；和
（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”后插入“或受此类对冲中断影响的交易的一部分”等字样。
套期保值成本增加：不适用。
11
对冲方：对于所有适用的额外干扰事件，交易商。
在被对冲方根据本协议作出任何确定或计算后，经交易对手的书面请求（可能是通过电子邮件），被对冲方将立即（但无论如何在五个交易所营业日内）通过电子邮件向交易对手提供一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），其中合理详细地显示作出此种确定或计算的依据（包括来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息，以及作出此种确定或计算时使用的任何假设），据了解，在任何情况下，对冲方都没有义务与交易对手分享其在作出此类确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型或任何有义务不披露此类信息的信息。
决定方：对于所有适用的非常事件，交易商；提供了在作为“确定方”进行任何确定或计算时，交易商应受到权益定义第1.40节和本确认中规定的与计算代理的必要行为相关的相同义务的约束，就好像确定方是计算代理一样。
在确定方根据本协议作出任何确定或计算后，应交易对手的书面请求（可能是通过电子邮件），确定方将立即（但无论如何在五个交易所营业日内）通过电子邮件向交易对手提供一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），其中合理详细地显示作出此种确定或计算的依据（包括来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息，以及作出此种确定或计算时使用的任何假设），据了解，在任何情况下，确定方都不会有义务与交易对手分享其在作出此类确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型或任何有义务不披露此类信息的信息。
不依赖：适用
协议和
关于的致谢
套期保值活动：适用
额外致谢：适用
4.计算剂.
交易商；提供了指在交易商为唯一违约方的协议第5（a）（vii）节所述类型的违约事件发生后及持续期间，如计算代理未能及时作出计算代理根据本协议要求作出的任何计算、调整或确定，或未能履行计算代理根据本协议所承担的任何义务，且该等失败在交易对手向计算代理发出该等失败通知后的两个交易所营业日内持续，交易对手方有权指定一家国家认可的独立权益类衍生品交易商替代交易商作为计算代理，各方应本着诚意执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。
在计算代理根据本协议作出任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求（可能是通过电子邮件），计算代理将立即（但无论如何在五个交易所营业日内）通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址向交易对手提供一份报告（以存储和操纵的常用文件格式
12
的财务数据）合理详细地显示此类调整、确定或计算的基础（包括来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息，以及在进行此类调整、确定或计算时使用的任何假设），据了解，在任何情况下，计算代理都没有义务与交易对手分享其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型或任何有义务不披露此类信息的信息。
由计算代理进行的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式进行。
5.账户详情.
（a）向交易对手付款的账户：
由交易对方提供。
向交易对方交割股份的账户：
由交易对方提供。
（b）向经销商付款的账户：
银行：[ ______________ ]
ABA #：[ ______________ ]
会计准则编号：[ ______________ ]
受益人：[ ______________ ]
参考：[ ______________ ]
向交易商交付股份的账户：
由经销商提供。
6.办事处.
（一）交易对方办公室为：不适用，交易对方不是多分支机构。
（b）交易的交易商办公室为：[ _____________ ] [不适用；交易商不是多分支机构]。
7.通告.
（a）向对方发出通知或通信的地址：
致：CommVault Systems, Inc.
1 Commvault Way
1 Commvault Way
新泽西州廷顿瀑布市07724
关注：梅格卡瓦诺
关注：梅格卡瓦诺
电子邮件：meg@commvault.com
附副本至：
电子邮件：legal@commvault.com
（b）向交易商发出通知或通信的地址：
[_____________]
13
8.交易对方的陈述及保证.
采购协议第1节所载的交易对手的每项陈述及保证（“采购协议”）日期为2025年9月2日，由交易对方与作为其首次购买方代表的摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（“首次购买者”），在交易日和权利金支付日当日和当日均为真实、正确的，并在此被视为向交易商重复，如同本文所述。交易对手在此进一步向交易商声明并保证，在本协议日期以及在保费支付日（或下文指明的其他日期）及截至该日期：
（a）交易对手方拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的一切必要的公司权力和权力；此种执行、交付和履行已获得交易对手方所有必要的公司行动的正式授权；且本确认书已由交易对手方适当有效地执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。
（b）代替协议第3（a）（iii）节所述的陈述，本确认书的执行和交付，或对应方根据本协议承担或履行义务，均不会与对应方的公司注册证书或章程（或任何同等文件），或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反，或交易对手或其任何附属公司为一方或交易对手或其任何附属公司受其约束或交易对手或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据该等协议或文书产生任何留置权。
（c）与对应方执行、交付或履行本确认书有关的不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。
（d）交易对手不是，并且在完成此处设想的交易后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（e）交易对手是“合格的合同参与人”（因为经修订的《商品交易法》第1a（18）节对该术语进行了定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）节属于合格合同参与人的人除外）。
（f）于本协议日期，交易对手并不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。
（g）据交易对方所知，由于交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份，任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；提供了对于交易商或其任何关联公司仅因其或任何此类关联公司为金融机构或经纪自营商而普遍适用于在交易所上市的美国注册公司的普通股证券的所有权或交易的任何此类要求，该交易对手方不作任何陈述或保证。
（h）交易对手（a）有能力独立评估投资风险，包括一般和涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。
（i）交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。
（j）在每个交易日期及保费支付日及紧接其后，（a）交易对手的总资产价值大于总负债（包括或有负债）及资本（作为该等条款
14
在《美国特拉华州一般公司法》第154条和第244条中定义）交易对手，（b）交易对手的资本足以开展其业务，其进入交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在此类债务到期时支付其债务和义务，并且不打算也不认为其会在此类债务到期时产生超出其支付能力的债务，（d）交易对手将能够持续经营，（e）交易对手不是，也不会，“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》第101（32）条（美国法典第11条）（the“破产法"））和（f）交易对手将能够根据其注册地司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买与交易相关的股份数量。
（k）交易对手承认该交易可能构成购买其股本证券或资本分配。交易对方还承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（以下简称“CARES法案"），如果交易对手根据CARES法案第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则将被要求同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果它在联邦储备系统理事会或美国财政部为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施下获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则可能需要同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制，并且可能需要同意在未来设立的计划或设施下的类似限制。据此，交易对方声明并保证，其或其任何子公司均未申请，且在整个交易期限内不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）或其他投资，或根据（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的CARES法案和联邦储备法，确立的任何计划或融资（无论定义如何），（b）要求根据适用法律（或任何条例、指导、解释或根据其发布的其他声明），作为此类贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）、投资、财务援助或救济的条件，交易对手或其任何子公司同意、证明、证明或保证其在该条件规定的日期没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，并且其在该条件规定的日期没有进行资本分配或将不进行资本分配（统称，“受限制的财务资助”);提供了、如果交易对方（a）根据具有国家地位的外部大律师的建议确定交易条款不会导致交易对方不满足申请或接收或保留此类贷款、贷款担保、直接贷款（CARES法案中对该术语的定义）、投资、基于截至此类建议之日的计划或融资条款的财务援助或救济，或（b）向交易商提供对此类计划或融资具有管辖权的政府当局的豁免或其他指导的证据，表明该交易在此类计划或融资下是允许的（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。交易对手方进一步声明并保证，保费不是全部或部分直接或间接地以根据或根据任何计划或便利（包括美国小型企业管理局的“薪资保护计划”）收到的资金支付的，（a）是根据适用法律（无论是截至交易日期存在还是随后颁布、通过或修订）确定的，包括但不限于经修订的CARES法案和联邦储备法，以及（b）根据此类适用法律（或任何法规、指导，对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明），即此类资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。
9.交易商的代表及保证.
（a）交易商特此向交易对手方声明并保证，在本协议签署之日以及在保费支付日及截至该日期，该交易商是“合格合同参与人”（该术语在《商品交易法》第1a（18）节中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）节属于合格合同参与人的人除外）。
10.其他规定.
(a)意见.在保费支付日或之前，交易对手应就本确认书第8（a）至（c）条所述事项向交易商交付一份日期为保费支付日的大律师意见，但须遵守惯例例外和限制。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此种意见应成为先决条件。
15
(b)回购通知.交易对方实施股份回购的任何一日，应当及时向交易商发出回购的书面通知（a“回购通知"）在该日如在该回购后，于该日确定的已发行股份数目（i）少于[ __ ]14百万元（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ ]15比紧接前一次回购通知中包含的股份数量少100万股；提供了该交易对手可在任何该等日期或之前向交易商提供提前通知，其中可能包括根据依赖订立的回购计划或规则10b5-1（c）可能回购的股份的最大数量以及可能发生此类购买的大致期间，但其预计在该日期实施的回购可能会导致交付回购通知的义务（在这种情况下，任何此类提前通知应被视为回购通知，在该提前通知中规定的最大回购范围内，如同交易对手已执行此类回购一样）；进一步提供如该等回购或意图实现该等回购将构成有关交易对方或股份的重大非公开信息，交易对方应在该回购通知送达时或之前予以公开披露。交易对方同意对交易商及其关联机构及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联机构、顾问、代理人和控制人（各一“获弥偿人"）的任何和所有损失（包括因成为第16条“内部人”而导致的与交易商的对冲活动有关的损失或成为第16条“内部人”的风险，包括但不限于对冲活动的任何暂缓或对冲活动的停止以及与交易有关的任何损失）、索赔、损害赔偿、判决、责任以及合理和有文件证明的自付费用（包括每个相关司法管辖区的一名外部大律师的合理律师费）的连带或数笔损失，受偿人可能会受到这些损失的影响，由于交易对手未能在当天以本款规定的方式向交易商提供回购通知，并未在30天内应书面请求偿还每一名该等获弥偿人因调查、准备、提供与上述任何一项有关的证言或其他证据或为上述任何一项辩护而招致的任何合理的法律或其他自付费用（并有发票或其他文件证明，并以合理详细列明该等费用）。如因交易对手未按照本款规定向交易商提供回购通知而对受弥偿人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，该受弥偿人应及时书面通知交易对手，而交易对手应根据受弥偿人的请求，聘请合理地令受弥偿人满意的律师代表受弥偿人及交易对手在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的合理费用和开支。在根据本协议可要求赔偿的针对其提起的任何诉讼之后的一段商业上合理的期间内，被赔偿人未通知对方，则对方不承担责任（但有一项理解是，在任何此类诉讼开始后30个日历日内交付的任何此类通知应被视为已在为此目的的一段商业上合理的期间内交付），但仅限于对方因未能提供此类通知而受到重大损害的范围内。此外，对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何赔偿责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。未经获弥偿人事先书面同意，对方不得就任何获弥偿人是或可能是一方当事人且该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的本款所设想的任何待决或威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件解除该获弥偿人对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，条款为该获弥偿人合理满意。对方不对任何获弥偿人因其恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中作出的最终裁定）而导致的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的费用）承担责任。如果本款规定的赔偿不能提供给受赔偿的人或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则本协议项下的对应方，而不是根据本协议项下对该受赔偿的人进行赔偿，应分摊该受赔偿的人因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。本款（b）项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。无论交易终止如何，本款所载的赔偿和分担协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。
14插入将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括如果全额行使绿鞋，任何额外交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。以适用百分比最大的经销商为基础。
15插入股份数量，如果回购，将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量）比第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。以适用百分比最大的经销商为基础。
16
（c）条例m.交易对手未在交易日期进行分销，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》第M条中使用（“交易法"），交易对手的任何证券，但符合规例M规则第101（b）（10）及102（b）（7）条规定的例外规定的分销除外。交易对手在紧接生效日期后的第二个预定交易日前，不得从事任何该等分销。
（d）无操纵.交易对手进行交易不是为了制造股份的实际或明显交易活动（或任何可转换为或可交换股份的证券）或提高或压低或以其他方式操纵股份价格（或任何可转换为或可交换股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。
（e）转让或转让.
（i）交易对方有权转让或转让其在本协议项下的全部但不少于全部期权（该等期权、“转让期权”);提供了此类转让或转让应受制于交易商可能施加的一般适用于类似情况（如有）并以非歧视性方式适用的合理条件，包括但不限于以下条件：
（a）就任何转让选择权而言，交易对方不得免除其根据第10（b）条所承担的通知和赔偿义务或根据本确认书第10（o）或10（t）条所承担的任何义务；
（b）任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（如经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条所界定的（"代码”));
（c）此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用的证券法作出的承诺，其方式根据交易商的合理判断，不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及由该第三方和交易对手根据要求并合理地令交易商满意，执行与适用的证券法和其他事项有关的任何文件和法律意见的交付；
（d）由于此类转让或转让，交易商将不会被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，该金额高于在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额，也不在任何付款日期从受让人或受让人收到低于在没有此种转让或转让的情况下交易商本应从交易对手处收到的金额的金额（在考虑到根据协议第2（d）（i）（4）节应付的任何金额以及任何适用的预扣税之后）；
（e）违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让或转让而发生；
（f）在不限制（b）条的一般性的情况下，交易对方应促使受让人或受让人作出交易商可能合理要求的收款人税务陈述，并提供税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；和
（g）交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和费用，包括商业上合理的顾问费。
（ii）交易商可，（a）未经对方同意，转让或转让（a "转让"）其在交易项下对交易商的任何关联公司或分支机构的全部或任何部分权利或义务（1）其长期、无担保和非次级债务的评级等于或优于此类转让时交易商的信用评级，或（2）其在本协议项下的义务将根据交易商通常用于类似交易的形式的惯常担保条款由交易商或交易商的最终母公司提供担保，或
17
（b）经交易对手同意（不会无理拒绝同意）向任何其他第三方提供其长期、无担保和非次级债务评级等于或优于（1）转让时交易商的信用评级和（2）标准普尔评级集团或其继任者的BBB +（“标普”），或由Moody’s Investor Service，Inc.（“穆迪”），或者，如果标普或穆迪中的任何一方停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手和交易商相互同意的替代评级机构给予同等或更高的评级；提供了此类受让人或受让人是“合格合同参与人”（该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义）；进一步提供如属上述（a）或（b）项下的转让或转让，（i）根据交易商转让或转让之日生效的适用法律，（1）交易对手将不会因该等转让或转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，高于在没有该等转让或转让的情况下交易对手本应被要求向交易商支付的金额，（2）交易对手不会因该等转让或转让，在任何付款日期从受让人或受让人收到的金额（在考虑到根据协议第2（d）（i）（4）条应付的任何金额以及任何适用的预扣税后）低于在没有此类转让或转让的情况下交易对手本应从交易商收到的金额，并且（3）在任何此类转让或转让中，交易商和受让人或受让人均为《守则》第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，或此类转让或转让将不会以其他方式从交易对手的角度导致美国联邦所得税目的的应税交换；（ii）交易商应促使受让人或受让人作出此类收款人税务陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定本但书第（i）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；（iii）交易商应在任何此类转让后迅速向交易对手提供书面通知。如在任何时间（a）第16条百分比超过7.5%，（b）期权权益百分比超过14.5%，或（c）股份数额超过适用的股份限额（如有适用）（（a）、（b）或（c）条所述的任何该等条件），则“超额所有权地位"），交易商在使用其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内向第三方进行期权的转让或转让，从而（在使此类转让或转让生效以及由此导致的交易商商业上合理的对冲头寸的任何变化之后）不存在超额所有权头寸，则交易商可以指定任何交易所营业日作为交易的一部分的提前终止日期（“终止部分”），以便（在实施此类转让或转让以及由此导致的交易商商业上合理的对冲头寸的任何变化之后）在此类部分终止之后不存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节支付款项，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于已终止部分的基础期权数量的交易指定提前终止日期，（2）交易对手方是该部分终止的唯一受影响方，以及（3）已终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，第10（m）节的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何金额，如同交易对手不是受影响的一方）。“第16款百分比“截至任何一天的分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试的目的而与交易商进行汇总的股份数量，或交易商是或可能被视为实益拥有的部分（《交易法》第13条含义内）的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内），在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日已发行的股票数量。“期权权益百分比”截至任何一天的分数，以百分比表示，（a）其分子是（1）期权数量和期权权利的乘积和（2）交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权交易的基础股份总数的总和，以及（b）其分母是该日已发行的股份数量。“股份金额”截至任何一天，是交易商及其所有权地位将与交易商（交易商或任何该等人，a“经销商人员“）根据在每种情况下适用于股份所有权的任何法律、规则、条例、监管命令或交易对手的组织文件或合同（”适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由交易商在其合理酌情权下确定。“适用股份限制”指数量等于（a）可能引起报告或登记义务的最低股份数量（根据《交易法》在表格13F、附表13D或附表13G上的任何备案要求，在每种情况下，如在交易日期生效）或交易商个人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能导致对交易商个人的不利影响的股份数量，根据交易商以合理酌情权确定的任何适用限制，减（b）已发行股份数目的1%。
18
（iii）尽管本确认书另有相反规定，规定或容许交易商购买、出售、收取或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或收取任何现金付款，交易商仍可指定其任何联属公司（每名，a "经销商指定关联公司"）购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等款项，以及以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务；提供了在适用的范围内，该交易商指定的关联公司应以与交易商本应被要求遵守的相同方式遵守交易的规定。交易商应解除其对交易对手的义务，只要该交易商指定的关联公司充分履行交易商根据本条款（iii）对该交易商指定的关联公司所指定的义务。
（f）交错结算.如果根据大律师就适用的法律和监管要求（包括与交易商根据本协议进行的商业上合理的对冲活动有关的任何要求）提供的意见，交易商合理地确定在交易的任何结算日期交付或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可在任何结算日期或之前通过通知交易对手方（a "名义结算日”），选择在两个或两个以上日期交付股份（每个日期，一个“交错结算日”）如下：
（i）在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日（每个交错结算日将在名义结算日或之前）以及其将在每个交错结算日交付的股份数量；
（ii）交易商将于所有该等交错结算日根据本协议交付予交易对手的股份总数，将等于交易商原本须于该名义结算日交付的股份数目；及
（iii）倘上述净股份结算条款或组合结算条款于名义结算日适用，则净股份结算条款或组合结算条款（视属何情况而定）将于每个交错结算日适用，惟于该名义结算日以其他方式可交付的股份将于交易商于上述第（i）条所提述的通知中指明的该等交错结算日之间分配。
（g）[插入相关的经销商代理语言，如果有.][保留.]
（h）[保留.]
（一）额外终止事件.
（i）尽管本确认书中有任何相反的规定，但在相关转换“持有人”（如义齿中定义的该术语）已交付对交易对手有效的转换通知的任何提前转换时：
（a）交易对方应在该提前转换的“转换日期”（定义见义齿）的五个预定交易日内，提供书面通知（一份“提前转换通知”）向交易商指明于该转换日期交回以作转换的可换股票据的数目（该等可换股票据、“受影响的可转换票据”）及预计结算日,及发出该等提早转换通知 应构成本（i）条规定的额外终止事件；
（b）交易商在收到任何该等提前转换通知后，须就若干期权所对应的交易部分指定一个交易所营业日作为提前终止日期（该交易所营业日不得早于该等提前转换的转换日期后的一个预定有效日期）受影响的选项数量"）等于（x）受影响可换股票据数目中较小者[减有关该等受影响可换股票据的“受影响期权数目”（定义见基础认购期权确认书）（如有）】16及（y）截至该等提早转换的转换日期的期权数目；
16仅包含在额外的看涨期权确认中。
19
（c）根据本协议就该终止而支付的任何款项，须依据协议第6条计算，犹如（x）已就条款与该交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，（y）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（z）该交易的终止部分是唯一受影响的交易（为免生疑问，在确定根据协议第6条应付的金额时，计算代理应假定没有根据义齿第5.07节对转换率进行调整）；提供了就该等终止而须支付的款额，不得高于（1）适用百分比，乘以（2）受影响的期权数量，乘以（3）（x）（i）在受影响可换股票据转换时向受影响可换股票据的“持有人”（如有的话）（包括因义齿第5.07条（如有）而须支付的任何现金）及（ii）（i）在该受影响可换股票据转换时向受影响可换股票据的“持有人”（如有的话）（如有的话）（包括因义齿第5.07条（如有）而可交付的任何股份）的总和乘以（二）受影响解盘日（定义见下文）的适用限价，减（y）Synthetic Instrument调整后的每张受影响可转换票据的发行价格，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。“合成仪器调整发行价格”系指计算代理参照下表确定的金额（简称“合成仪器AIP表”）根据该等受影响可换股票据转换的结算日（“受影响的解除日期”).若相关受影响平仓日期未在下文列出，则合成仪器调整后的发行价格应由计算代理参考合成仪器AIP表格，针对紧接相关受影响平仓日期之前和紧接其后的受影响平仓日期，在较低和较高合成仪器调整后的发行价格之间进行线性插值确定。为免生疑问，依据本款支付的任何款项须受第10（m）条规限。
|
受影响解套日期/还款日期
|
合成仪器调整 发行价格 |
||||
|
2025年9月5日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2026年3月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2026年9月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2027年3月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2027年9月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2028年3月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2028年9月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2029年3月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2029年9月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2030年3月15日
|
美元[ _______ ]
|
||||
|
2030年9月15日
|
1,000美元
|
||||
交易对手须（i）在任何提早转换的情况下，不迟于紧接相关“观察期”（定义见义齿）最后一天之后的交易所营业日，向交易商提供上述第（3）（x）条规定的股份数量和现金金额的通知，以及（ii）在发生还款事件（定义见下文）的情况下，不迟于紧接此类付款日期之前的交易所营业日，将交易对手根据义齿相关章节支付的金额通知交易商。
（d）为免生疑问，在根据协议第6条确定就该受影响交易应付的金额时，计算代理应假定（x）相关的提前转换以及导致其发生的交易对方或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购没有发生，（y）没有根据任何排除的“转换率”（定义见义齿）发生调整
20
拨备及（z）相应可换股票据在最后到期日前仍未偿还；及
（e）该交易应保持完全有效，但截至该等提前转换的转换日，期权数量应因受影响的期权数量而减少.
（ii）尽管本确认书中有任何相反的规定，如果根据义齿第7.01条规定的可转换票据条款发生了与交易对手有关的违约事件，并且该违约事件导致可转换票据被加速并被宣布到期应付，则该违约事件应构成适用于该交易的额外终止事件，并且就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，而（c）交易商应是有权依据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方（该提前终止日期应在交易商知悉发生该等加速后或在合理可行范围内尽快）。
（iii）在任何偿还事件（定义见下文）后的五个预定交易日内，如根据义齿第4.02条或义齿第4.03条发生偿还事件，交易对手（x）须将该偿还事件以书面通知交易商，而（y）如发生上文（x）条未描述的偿还事件，则可将该偿还事件以书面通知交易商，在每种情况下，包括可转换票据的本金总额（“偿还可转换票据”）受该等还款事件（任何该等通知、“还款通知”);提供了上述第（y）款所述的任何该等还款通知，除非其中载有第8（f）款所述的截至该还款通知日期的对手方的陈述，否则均不具效力[；进一步提供根据基础看涨期权确认书向交易商交付的任何“还款通知”应视为根据本确认书发出的还款通知，并适用该还款通知的条款，比照，对此确认】17.交易对手承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9条和第10（b）条及其下的规则和条例，对根据本协议交付的任何还款通知负有责任。交易商从交易对手方收到任何还款通知应构成本条第10（i）（iii）款规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等还款通知后，应在收到该等还款通知后指定一个交易所营业日，作为若干期权对应的交易部分的提前终止日（“还款选择"）等于（a）[（x）]该偿还通知书所指明的该等可换股票据的本金总额中较低者，除以1000美元，[减（y）与该等可换股票据有关的“偿还期权”（定义见基础认购期权确认）的数目（如有）（以及为确定本确认书或基础认购期权确认书下的任何期权是否将在本协议项下或根据本协议项下的偿还期权中，以及如基础认购期权确认书所定义，该偿还通知中指明的可转换票据应首先分配给基础认购期权确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]18，以及（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去偿还期权的数量。根据本协议就该终止而支付的任何款项（“还款解除付款"）应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于还款期权数量的交易指定提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）交易的终止部分是唯一受影响的交易；提供了如根据义齿第4.02节或义齿第4.03节发生还款事件，则还款解除付款不得大于（x）还款选择数乘以（y）（a）适用百分比及（b）（i）交易对手根据义齿的有关章节就每张可转换票据支付的金额超过（ii）由计算代理根据根据向可转换票据持有人支付有关金额的日期参照合成仪器AIP表厘定的合成仪器调整后的发行价格（如有的话）的乘积（the "还款日期”).若相关偿还日期未在合成仪器AIP表中列示，则合成仪器调整后的发行价格由计算代理参照合成仪器AIP表对相关偿还日期的紧接前、紧接后的偿还日期采用较低和较高的合成仪器调整后的发行价格进行线性插值确定。“还款事件”指（i）任何可换股票据由交易对手或其任何附属公司购回或赎回（不论是否与根本改变有关或因根本改变（不论定义如何）或因任何其他原因），
17插入以获得额外的看涨期权确认。
18插入以获得额外的看涨期权确认。
21
（ii）任何可换股票据交付予交易对手或其任何附属公司，以换取交付该方的任何财产或资产（不论如何描述），（iii）任何可换股票据的任何本金在可换股票据的最后到期日前（因根据第10（i）（ii）条导致额外终止事件的加速可换股票据的结果以外的任何原因）获偿还，或（iv）任何可换股票据根据任何交换要约或类似交易由其“持有人”（定义见义齿）交换或为其利益交换为交易对手或其任何附属公司的任何其他证券（或任何其他财产，或其任何组合）。为免生疑问，任何根据契约条款转换可换股票据（不论是转换为现金、股份、“参考财产”（定义见契约）或其任何组合）均不构成还款事件。
（iv）尽管本确认书有任何相反规定，修订事件的发生应构成适用于该交易的额外终止事件，并且就该额外终止事件而言，（a）交易对方应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，（c）交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期的一方。“修正事件”指交易对手就契约或可换股票据的任何条款修订、修改、补充、豁免或取得豁免，而该条款规管交易对手的本金额、票息、期限、购回责任、交易对手的赎回权、与可换股票据的转换有关的任何条款（包括更改转换率、转换率调整条文、转换结算日或转换条件），或任何须经可换股票据本金额不少于100%的持有人同意才能修订的条款（在每种情况下，根据义齿第8.01（i）节作出的任何修订或补充（x），如经计算代理确定，使义齿符合发售备忘录中可转换票据的描述，或（y）根据义齿第5.09节作出的任何修订或补充（x），在每种情况下，未经交易商同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（j）对股权定义的修正；协议.
（i）仅就根据第10（y）条对上限价格作出的调整而言，现修订权益定义第11.2（e）（vii）条，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将其替换为“这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该公司事件对股份或股份期权具有重大经济影响；提供了此类事件不是基于（a）可观察的市场，而不是发行人自身股票的市场或（b）可观察的指数，而不是仅参考发行人自身经营情况计算和衡量的指数。”
（ii）股权定义第12.6（a）（ii）条现予修订，方法是（1）紧接其第一行的“means”一词后插入“（1）”，及（2）紧接其（b）款末尾的分号前插入以下词语：“或（2）ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）条就该发行人指明的任何事件的发生；提供了解除、解除、停留或约束的期限，由15日内延长至30日内。”
（iii）在不减损协议第5（b）（i）节规定的情况下，现修订权益定义第12.9（b）（i）节，将（1）以“交易商可以选择”取代“任何一方可以选择”，并将（2）在该节第一句中的“通知对方”取代“通知对方”。
（iv）现修订协议第12（a）条，方法是（1）删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，以及（2）删除协议最后条款中的“或通信在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。
(k)抵销.任何一方均无权将其在交易项下可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务进行抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的，且每一方均特此放弃任何该等抵销权。
（l）调整.为免生疑问，每当要求或允许对冲方、确定方或计算代理人根据本确认书或权益定义的条款作出考虑某一事件影响的计算、调整、确定或选择（参照义齿作出的调整除外）时，对冲方、确定方或计算代理人应参照该事件对交易商的影响，以商业上合理的方式作出该等调整，并假定交易商保持商业上合理的对冲头寸。
22
(m)提前终止和某些非常事件的替代计算和付款.如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件导致向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）公告事件、合并事件或要约收购在交易对手控制范围内，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由交易对手无法控制的一个或多个事件导致），以及如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，a“付款义务"），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于公告事件之日下午12：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用），其选择股份终止替代方案不适用，（b）交易对手方在该选择之日重新作出第8（f）条所述的陈述，且（c）交易商在其商业上合理的酌处权下同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7条或第12.9条的规定，或协议第6（d）（ii）条和第6（e）条的规定（视情况而定）。
股份终止
替代方案：如适用，交易商应在根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6（d）（ii）和6（e）节（如适用）本应到期的相关付款义务之日或之后的商业上合理的一段时间内向交易对手交付股份终止交付财产，以按照交易对手合理要求的方式无偿清偿该付款义务。
股份终止
交割物业：若干股份终止交割单位，经计算代理计算，等于支付义务除以股份终止单价。计算代理应根据用于计算股份终止单价的价值，通过将其中任何证券的零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股份终止交付财产。
股份终止
单价：一个股份终止交割单位所包含的财产价值，由计算代理人以商业上合理的方式以其合理的酌情权确定，并由计算代理人在通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，各方同意，计算代理人在确定股份终止交付单价时，可以考虑购买股份终止交付财产所支付的购买价款。
股份终止
交割单位：一股股份或，如股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利（任何该等现金或其他财产），则“交换财产"），由计算代理以商业上合理的方式确定的在该国有化、破产或合并事件中由一股股份持有人（不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额的任何要求）收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位。如果此类国有化、破产或合并事件涉及选择由持有人接收的交换财产，则该持有人应被视为选择接收尽可能最大数量的现金。
未能交付：适用。
其他适用条款：如适用股份终止替代方案，则适用股权定义第9.8、9.9和9.11条（如上文修改）的规定以及第2节中“陈述和协议”标题对面的规定，但
23
该等条文中凡提述“实物交割”，均应理解为提述“股份终止交割”，凡提述“股份”，均应理解为提述“股份终止交割单位”。有关该交易的“股份终止已结算”指股份终止替代方案适用于该交易。
（n）放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已（如适用）通过（其中包括）此处提供的相互放弃和证明而被诱导进行交易。
（o）注册.交易对方在此同意，如果在交易商的善意合理判断下，基于大律师的建议，股份（“对冲股"）交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的套期保值而取得的，交易商未经《证券法》规定的登记，不得在公开市场上出售，交易对手方应自行选择（i）为允许交易商在登记发行中出售套期保值股份，向交易商提供《证券法》规定的有效登记声明，并在形式和实质上订立交易商合理满意的协议，实质上以承销协议的形式就类似发行人进行类似规模的注册二次发行；提供了,然而、如交易商凭其唯一合理酌情决定权，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发售的程序和文件不满意，则本款第（ii）条或第（iii）条应在交易对手选择时适用，（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，就类似发行人订立与类似规模的股本证券私募的惯常做法基本相似的私募购买协议的私募协议，在形式和实质上令交易商合理满意（在此情况下，计算代理应根据其商业上合理的判断对交易条款作出必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股份所产生的股份公开市场价格的任何商业上合理的折扣）提供了不得要求就任何私募发行交付“安慰函”或会计师同意，或（iii）在该交易所营业日以当时市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商合理要求的金额和时间购买对冲股份。
（p）税务披露.自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有种类的材料（包括意见或其他税务分析）。
（q）延期权.交易商可就本协议项下的部分或全部期权，全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日期或有效日期或交易商的任何其他估值、付款或交付日期，前提是交易商在其商业上合理的判断中合理地确定，在第（i）条的情况下，或在第（ii）条的情况下，根据律师的建议，此类行动是合理必要或适当的（i）根据股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况，以维护交易商在本协议项下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或（ii）使交易商能够就其在本协议项下的商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动进行与股份有关的交易，其方式如果交易商是交易对手方或交易对手方关联购买者，则符合适用的法律、监管或自律规定，或具有交易商善意采用的相关政策和程序，只要此类政策和程序一般适用于类似情况并以非歧视性方式适用；提供了不得在原有效日期或其他估价、付款或交付日期（视属何情况而定）后超过80个有效日期推迟或增加该等有效日期或其他估价、付款或交付日期。
（r）破产中的债权状况.交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达就交易针对交易对手的优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权的权利；提供了此处的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；提供了 进一步本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。
（s）证券合约；互换协议.双方拟（i）交易为《破产法》定义的“证券合同”和“互换协议”，双方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生《破产法》规定的任何违约事件时行使任何其他补救措施
24
关于另一方构成《破产法》所述“合同权利”的协议，以及（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产的每一笔款项构成《破产法》所定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转让”。
（t）若干其他事件的通告.交易对方承诺并同意：
（i）在股份持有人就任何合并事件完成时到期对价的任何选择结果公布后，交易对手应立即向交易商发出书面通知，说明股份持有人在该合并事件完成时收到的对价种类和金额的加权平均数（该通知的日期、“代价通知日期”);提供了在任何情况下，代价通知日期均不得迟于该合并事件完成之日；及
（ii）（a）交易对手应向交易商发出商业上合理的预付款（但无论如何至少在相关调整通知截止日期前的一个交易所营业日），就契约的一节或多节以及（如适用）其中的公式发出书面通知，据此，将就任何潜在调整事件（与义齿第5.05（a）（ii）节或第5.05（a）（iv）节规定的稀释调整条款有关的潜在调整事件除外）或合并事件以及（b）在任何此类调整（包括与义齿第5.05（a）（ii）节或第5.05（a）（iv）节规定的稀释调整条款有关的任何潜在调整事件）对可转换票据进行任何调整，交易对手应向交易商书面通知此类调整的细节。“调整通知截止时间“指（i）就与义齿第5.05（a）（i）节所列的稀释调整条款有关的任何潜在调整事件而言，相关的”除息日“（如义齿中定义该术语）或”生效日期"（如义齿第5.05（a）（i）节中使用该术语）（视情况而定），（ii）就义齿第5.05（a）（iii）（1）节所列公式中的稀释调整条款有关的任何潜在调整事件而言，该等公式中“SP”定义所指期间的第一个“交易日”（该术语在义齿中定义），（iii）对于义齿第5.05（a）（iii）（2）节所述公式中的稀释调整条款的任何潜在调整事件，“分拆估值期”（该术语在义齿中定义）的第一个“交易日”（该术语在义齿中定义），（iv）对于义齿第5.05（a）（v）节所述稀释调整条款的任何潜在调整事件，该节公式中“SP”定义中提及的期间的第一个“交易日”（如义齿中定义的术语），以及（v）就任何合并事件而言，该合并事件的生效日期（或，如果更早，则为任何估值的第一天或与该合并事件相关的类似期间）。
（u）华尔街透明度和问责法案.与2010年《华尔街透明度和问责法》第739条（“WSTAA”），各方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在本确认书或协议（如适用）下因终止事件、不可抗力、违法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书所包含的权益定义或协议（包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸、或非法性（如协议中所定义））。
（五）关于套期保值的协议和致谢.交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。
（w）提前解套.如遇卖出[“实盘证券”]19[“追加证券”]20（如购买协议中所定义）由于任何原因未与初始购买者完成，或交易对手未能按照第10（a）条的要求向经销商交付大律师的意见，在每种情况下均在下午5：00（纽约市时间）之前就溢价
19插入用于基本看涨期权确认。
20插入以获得额外的看涨期权确认。
25
付款日，或当事人约定的较后日期（保费支付日或该较后日期、“提前解套日期”），本次交易自动终止（“提前解套"）在提前解除交易日期及（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，及（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解除交易日期之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务将被视为完全并最终解除。
（x）交易对手付款.如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。
（y）根据权益定义的其他调整.尽管本确认书中有任何相反的规定，仅为调整上限价格的目的，“潜在调整事件”、“合并事件”和“要约收购”应各自具有股权定义（经第10（j）（i）节或（如适用）“公告事件”定义修订）中赋予该术语的含义；提供了在合并日期、要约收购日期发生或交易对手分别宣布任何潜在调整事件的条款（如股权定义中定义的这些条款）时，计算代理应以商业上合理的方式确定此类发生或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应调整上限价格以保持期权的公允价值（包括调整以考虑波动性变化、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性由计算代理以商业上合理的方式确定，但为免生疑问，仅在第11.2（e）（i）、（ii）（a）和（iv）节中描述的潜在调整事件的情况下，不会作出调整以考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）；提供了在任何情况下上限价格均不得低于行使价；进一步提供如果不对上限价格进行调整将保持期权的该公允价值，则注销和付款将被视为适用，一方将向另一方支付的任何款项应根据权益定义第12.7节计算，计算代理应确定该等付款的金额，如同适用于交易的“计算代理确定”；进一步提供根据本条第10（y）条对上限价格作出的任何调整，不得与根据本条作出的任何其他调整（为免生疑问，包括根据上文第3条标题“调整方法”、“合并事件/要约收购的后果”和“公告事件的后果”相对的规定作出的调整）重复；进一步提供交易对手的任何股份回购，不论是根据《交易法》第10b-18条、《交易法》第10b5-1条，还是根据远期合约或加速股票回购合约或按惯例条款进行的类似衍生品交易，按现行市场价格、成交量平均加权价格或其折价进行，均不应被视为潜在调整事件，只要（a）在交易期限内如此购回的股份总数不会超过截至交易日期已发行股份数目的25%，及（b）在任何日历年度如此购回的股份总数不会超过截至交易日期已发行股份数目的15%，在每种情况下均由计算代理厘定。仅就本第10（y）条而言，“特别股息”是指股份的任何现金股息。
（z）[行为规则.各方均承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。
（AA）风险揭示书.交易对手方声明并保证，其已收到、阅读并理解交易商提供的场外期权风险揭示书和期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露小册子副本。]21
（BB）税务证明的交付.就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意向交易商交付一份填妥的国内税务局W-9表格（或其后继表格），交易商同意向交易对手交付一份完整且妥为签立的国内税务局表格[ __ ]22（或其继承者）。此类表格应在（i）签立和交付本确认书时交付，（ii）应另一方的合理要求，以及（iii）在获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确时立即交付。
21如适用，则列入。
22为经销商酌情更新。
26
（CC）根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税.协议第14条中定义的“应赔税”不包括根据FATCA征收或征收的任何美国联邦预扣税（a“FATCA预扣税”).“FATCA”被定义为《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。
（dd）纳入ISDA2015年第871（m）节议定书条款.只要有关交易的协议任何一方不是国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵守方，该议定书可能会不时修订、补充、取代或取代（the "871（m）议定书”），双方同意，871（m）议定书附件中所载的规定和修正案被纳入并适用于与交易有关的协议，如同在此全文中所述。双方进一步同意，仅为就交易适用该等条款和对协议的修订，871（m）议定书中对“每一项涵盖的主协议”的提及将被视为对交易的协议的提及，而871（m）议定书中对“实施日期”的提及将被视为对交易的交易日期的提及。
（ee）收款人税务申述.为《协定》第3（f）节的目的，每一方酌情作出以下陈述：
交易对方表示，它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）、美国联邦所得税目的公司和《美国财政部条例》第1.6049-4（c）（1）（ii）节规定的豁免收款人。
[__]23.
（ff）[经销商样板，包括QFC样板]
[签名页关注]
23税务代表样板将由各经销商提供。注意交易商为美国实体或办事处或其他非美国“合格衍生品交易商”，并提供IRS表格W-9、W-8ECI或W-8IMY并附有QDD认证。
27
交易对方特此同意对本确认书进行核对，并通过在下面提供的空格中签字并通过电子邮件将完全执行的确认书退回给交易商，以确认上述内容正确地阐述了交易条款。
非常真正属于你，
[经销商]
签名：
获授权签字人
姓名：
获授权签字人
姓名：
[Signature page to [ base ] [ additional ]封顶调用确认]
接受并确认
截至交易日期：
截至交易日期：
CommVault Systems, Inc.
签名：
获授权签字人
姓名：
获授权签字人
姓名：
[Signature page to [ base ] [ additional ]封顶调用确认]