该计划的目的。本计划的目的是:

吸引和留住最优秀的人才，以确保公司的成功和实现公司的目标，

以长期股权薪酬激励员工，董事和顾问，使他们的利益与公司股东保持一致，以及

以促进公司业务的成功。

定义。如本文所用，以下定义将适用:

“管理员”是指董事会，董事会的薪酬委员会或根据计划第4节管理计划的任何委员会。

“适用法律”是指根据美国各州公司法，美国联邦和州证券法，《守则》与基于股权的奖励管理有关的要求，普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。

“奖励”是指根据期权计划，股票增值权，限制性股票，限制性股票单位，绩效单位或绩效股份的单独或集体授予。

“奖励协议”是指列出适用于根据计划授予的每个奖励的条款和规定的书面或电子协议。授予协议受计划条款和条件的约束。

“董事会”是指本公司的董事会。

“控制权变更”是指以下任何事件的发生:

公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上的团体（“人”）获得公司股票的所有权之日，该公司股票连同该人持有的股票一起，构成公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上；但前提是，就本第（i）款而言，由任何一人收购额外的股票，被认为拥有公司股票总投票权的50%（50%）以上的人不会被视为控制权变更；或

公司有效控制权发生变化的日期董事会的多数成员在任何十二（12）个月内由其任命或选举未在任命或选举之日前获得董事会多数成员认可的董事取代。就本条款而言，如果任何人被视为有效控制公司，则同一人对公司的额外控制权的获得将不被视为控制权的变更；要么

在一项或多项交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，但不包括直接或间接拥有总投票权超过50%的任何实体，公司股东以与其在紧接交易前对公司股票的投票权的所有权基本相同的比例出售或处置公司的全部或基本全部资产；要么

直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易，在该交易完成后，紧接该交易之前的公司股东直接或间接拥有该交易中幸存实体（或该幸存实体的任何适用母公司）总投票权的50%以上，与其在紧接交易前对公司股票的投票权的所有权比例基本相同。

“守则”是指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》或其下的法规的特定部分的引用应包括该部分或法规，根据该部分颁布的任何有效法规，以及修改，补充或取代该部分或法规的任何未来立法或法规的任何类似规定。

“委员会”是指董事会或董事会薪酬委员会根据本协议第4节任命的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”是指特斯拉公司，特拉华州的一家公司，或其任何后续公司。

“顾问”是指公司或母公司或子公司聘用的为该实体提供服务的任何人，包括顾问，根据S-8表格上的注册声明，可以向该实体注册要约或出售公司证券。

“董事”是指董事会成员。

“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，但前提是在奖励股票期权以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

“员工”是指公司或公司的任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是由公司支付董事费用，都不足以构成公司的“雇用”。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值”是指截至任何日期的普通股价值，其确定方式如下:

如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统中上市，包括但不限于纽约证券交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市场价值将是该股票在确定之日在该交易所或系统上所报的收盘价（或收盘价，如果未报告销售情况），在《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源中报道；

如果一家公认的证券交易商定期对普通股进行报价，但没有报告出售价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高出价与低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报道的；要么

在没有建立普通股市场的情况下，公允市场价值将由管理人真诚地确定。

“激励性股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规的含义，根据其条款有资格并打算有资格作为激励性股票期权的期权。

“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励性股票期权的条件的期权。

“高级职员”是指《交易法》第16条所指的公司高级职员。

“期权”是指根据计划授予的股票期权。

“外部董事”是指不是雇员的董事。

“母公司”是指代码第424（e）节中定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的母公司。

“参与者”是指杰出奖项的持有者。

“绩效股份”是指以股份为单位的奖励，该奖励可以在达到绩效目标或管理人根据第10节确定的其他归属标准后全部或部分获得。

“绩效单位”是指在达到绩效目标或管理员确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，并可以根据第10节的规定以现金，股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

“限制期”是指限制性股票的转让受到限制，因此这些股票存在被没收的重大风险的期间（如果有的话）。这样的限制可以基于时间的流逝、目标性能水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

“计划”是指2019年股权激励计划。

“重新定价”是指管理员采取的以下任何措施:（i）降低或降低未行使期权和/或未行使股票增值权的行使价，取消，交换或放弃任何未行使的期权和/或未行使的股票增值权，以换取现金或另一项奖励，以重新定价奖励；取消，交换或放弃任何未行使的期权和/或未行使的股票增值权，以换取行使价低于原始奖励的行使价的期权或股票增值权；根据计划采取任何其他行动根据适用法律，这构成“重新定价”；但重新定价不应包括根据第13（a）条在股东批准下采取的任何行动，也不包括对期权或股票增值权的任何调整。

“限制性股票”是指根据计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。

“限制性股票单位”是指根据第8节授予的代表等于一股股票的公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无抵押义务。

“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续规定，在对计划行使酌处权时有效。

“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

“股份”是指根据计划第13条进行调整的普通股。

“股票增值权”是指根据第9节指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

“子公司”是指代码第424（f）节中定义的“子公司”，无论是现在还是以后存在的公司。

股票以该计划为准。

股票以该计划为准。根据该计划第13条的规定，根据该计划可能获得奖励和发行的股票的最大总数为12,500,000股，加上根据公司2010年股权激励计划（“优先计划”）授予的股票期权或类似奖励的任何股票，这些股票在未完全行使的情况下到期或以其他方式终止，以及根据优先计划授予的奖励发行的股票由于未能归属而被没收或由公司回购的股票，但不得授予最多总计13,000,000股的股票作为激励性股票期权。这些股票可以是授权发行的，但不能发行，也可以是重新获得的普通股。

已失效的奖项。如果一项裁决在未充分行使的情况下到期或变得不可行使，或， 关于限制性股票， 限制性股票单位， 绩效单位或绩效份额， 由于未能归属而被没收或由公司回购， 未购买的股票（或用于奖励期权或股票增值权以外的被没收或回购的股票）， 根据该计划，受此约束的资产将可用于未来的赠款。关于股票增值权， 根据该计划，受该股票增值权约束的股份总数（而不是根据该股票增值权实际发行的股份总数）将不再可用。根据计划根据任何奖励实际发行的股票（未归属的限制性股票除外）将不会返回到计划中，也不会根据计划用于将来的分配。根据该计划，用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将不能用于未来的授予。另外， 根据本计划，本公司以任何期权的行使价格回购的股票不得重新发行。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的， 此类现金支付不会导致根据该计划可发行的股票数量减少。另外， 与假定的奖励有关的发行的股票， 根据合并转换或替代， “公司或母公司或其任何子公司进行的收购或类似交易不会减少根据该计划可发行的股票数量。，

股份储备。在本计划期内，公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

计划的管理。

程序。

多个行政机构。针对服务提供者的不同组的不同委员会可以管理该计划。

规则16b-3。在希望使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构将满足规则16b-3的豁免要求。

其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会，（b）董事会薪酬委员会或（c）委员会管理，该委员会将成立以满足适用法律的要求。

署长的权力。在遵守计划规定的前提下，对于委员会，在遵守董事会授予该委员会的特定职责的前提下，署长将有权酌情决定:

确定公允市场价值；

选择可以根据本协议授予奖励的服务提供商；

确定根据本协议授予的每个奖励所涵盖的股份数量

批准在本计划下使用的授予协议的形式；

确定根据本协议授予的任何裁决的条款和条件，而不与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括（但不限于）行使价格，行使奖励的时间（可能基于绩效标准），任何归属加速或放弃没收限制，以及在每种情况下基于管理员将确定的因素对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；

解释和解释计划的条款和根据计划授予的奖励；

规定，修改和废除与计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规则和条例；

修改或修改每个裁决（以计划第18条为准），包括但不限于延长裁决终止后可执行期的酌处权，但须遵守以下不重新定价规定；

允许参与者以计划第14节规定的方式履行预扣税款义务；

授权任何人代表本公司签立为授予先前由管理人授予的裁决所需的任何文书；

允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票的交付；和

使所有其他决定被认为是管理计划所必需或可取的。

管理人决定的效力。管理员的决定，决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有人都具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。

资格。非法定股票期权，股票增值权，限制性股票，限制性股票单位，绩效股票和绩效单位可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

股票期权。

期权的授予。在遵守计划的条款和规定的前提下，管理人可随时不时授予期权，其金额由管理人自行决定。

期权协议。每份期权的授予都将由一份授予协议来证明，该协议将指定行使价，期权期限，受期权约束的股票数量，适用于该期权的行使限制（如有）以及其他条款和条件，例如管理员，将根据计划的条款和条件自行决定。

限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的名称，如果参与者在任何日历年内（根据公司以及任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过10万美元（10万美元），此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（c）条而言，激励性股票期权将按其授予的顺序被考虑在内，股份的公允市场价值将在授予此类股份的期权时确定，并将根据代码第422条进行计算。

期权期限。每个期权的期限为自授予之日起十（10）年，或授予协议中规定的较短期限，但前提是授予参与者的激励性股票期权，在激励股票期权被授予时，拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年，或授予协议中规定的较短期限。

期权的行权价格和对价。

行使价。根据行使期权将发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定:

在激励性股票期权的情况下:

授予在授予激励性股票期权时拥有超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%（10%）的股票的员工，每股行使价将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百一十（110%）。

授予除上述（a）段所述的雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授予之日每股公平市场价值的100%。

在非法定股票期权的情况下，每股行使价将不低于授予日每股公平市场价值的100%。

等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并确定在可行使期权之前必须满足的任何条件。

对价的形式。管理人将决定行使期权的可接受的对价形式， 包括支付方式。就激励性股票期权而言， 管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可全部包括:（1）现金；（2）支票；（3）其他股份， 但该等股份于交还日期的公平市价相等于该等期权将予行使的该等股份的总行使价，且接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果， 由管理员自行决定；（4）公司根据与计划相关的经纪人协助（或其他）无现金锻炼计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）净行使；（6）此类其他对价以及在适用法律允许的范围内发行股票的支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合，

行使选择权。

行使的程序；作为股东的权利。根据本计划的条款，在管理者确定并在授予协议中规定的时间和条件下，可以行使根据本计划授予的任何期权。

终止作为服务提供者的关系。如果参与者因参与者死亡或残疾而终止服务，而参与者不再是服务提供者， 参与者可以在授予协议中规定的期限内行使其选择权，但以授予协议中规定的期限为限。该期权在终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于授予协议中规定的该期权的期限届满）。在授标协议中没有规定时间的情况下， 在参与者终止后的三（3）个月内，该期权仍可行使。除非署长另有规定， 如果在终止之日，参与者未被授予其全部选择权， 期权未归属部分所涵盖的股票将恢复为该计划。如果终止后，参与者未在本文规定的时间内行使其选择权， 期权将终止， “这种期权所涵盖的股票将恢复到该计划。，

参与者的残疾。如果由于参与者的残疾，参与者不再是服务提供者，参与者可以在授予协议中规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下都不得晚于该期权的期限届满）授予协议中规定的）。在授予协议中没有指定时间的情况下，该选择权将在参与者终止后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为该计划。

参与者死亡。如果一名参与者在服务提供商工作期间死亡， 在参与者死亡后，在授予协议中规定的期限内，可以在参与者死亡后行使选择权。该期权在死亡之日归属（但在任何情况下，该期权的行使都不得晚于授予协议中规定的该期权的期限届满）， 由参与者指定的受益人， 前提是该受益人已在参与者死亡前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定这样的受益人， 然后，该期权可以由参与者的遗产的私人代表或根据参与者的意愿或根据血统和分配法律将期权转让给的人行使。在授标协议中没有规定时间的情况下， 在参与者死亡后的十二（12）个月内，该期权仍可行使。除非署长另有规定， 如果在参与者死亡时未被授予其全部选择权， 期权未归属部分所涵盖的股票将立即恢复为该计划。如果期权未在本文规定的时间内行使， 期权将终止， “这种期权所涵盖的股票将恢复到该计划。，

限制性股票。

授予限制性股票。在遵守计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时向服务提供商授予限制性股票，其数量由管理员自行决定。

限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议来证明，该协议将指定任何限制期，授予的股份数量以及管理员将根据其条款和条件自行决定的其他条款和条件。计划。除非管理人另有决定，否则本公司作为托管代理将持有限制性股票，直到对此类股票的限制（如果有）失效为止。

可转让性。除非本第7节或奖励协议中有规定，否则在任何适用的限制期结束之前，不得出售，转让，质押，转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

其他限制。管理人可以自行决定对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划授予的每份限制性股票所涵盖的限制性股票将在任何限制期的最后一天之后或在管理员确定的其他时间尽快从托管中释放。管理员可自行决定减少或免除此类授予的任何限制，或加快任何限制将失效或删除的时间。

作为股东的投票权。在任何限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理员另有决定。

股息和其他分配。在任何限制期间，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与这些股票有关的所有股息和其他分配。但是，所有此类股息或分配，无论是以股票还是现金支付，都将受到与所支付的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制，并且如果此类限制性股票被没收给公司，此类股息或其他分配也应予以没收。

将限制性股票返还给公司。在授予协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将恢复给公司，并根据计划再次可供授予。

限制性股票单位。

格兰特。受限制的股票单位可以在管理员根据计划的条款和条件确定的任何时间和时间授予。

限制性股票单位协议。在管理员确定将根据计划授予限制性股票单位后，它将在授予协议中向参与者提供与授予有关的条款，条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

归属标准和其他条款。管理者将自行设定归属标准，该标准将根据满足标准的程度来确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理员可以根据公司范围内，部门，业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用）的实现情况，适用的联邦或州证券法，或管理员自行决定的任何其他基础来设置归属标准。

赚取限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的付款。尽管有上述规定，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可自行决定减少或放弃获得付款必须满足的任何归属标准，并可能加快任何限制失效或取消的时间。

付款的形式和时间。在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后，将在切实可行的范围内尽快支付已赚取的限制性股票单位。管理人可自行决定，仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

作为股东的权利。除非并直到就已赚取的限制性股票单位发行股票（由公司账簿或公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明），对于可能受此类限制性股票单位约束的股票，将不存在投票权或获得股息或其他分配的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。除非计划第13节规定，否则记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利将不会进行调整。限制性股票单位的任何股息等价物可以通过股票或现金获得，但在可转让性和可没收性方面将受到与其相关的限制性股票单位相同的限制，并且如果限制性股票单位被没收给公司，则该股息等价物也应被没收。

取消。在奖励协议中规定的日期，所有未获得的限制性股票单位将被没收给公司。

股票增值权。

授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可以随时授予服务提供商股票增值权，由管理员自行决定。

股票增值权协议。每份股票增值权授予都将由一份授予协议来证明，该协议将指定行使价格，股票增值权的期限，行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件，将根据计划的条款和条件确定。

股份数。管理员将拥有完全的自由裁量权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

行使价及其他条款.股票的每股行使价这将决定在行使股票增值权时将发行的付款金额，该金额将由管理员确定，并且将不低于授予之日每股公平市场价值的100%。否则，在不违反本计划规定的情况下，管理人将拥有完全的自由裁量权，以确定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将在管理者自行决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，适用于与最长期限有关的第6（d）节和与行使有关的第6（f）节中规定的期权的规则也将适用于股票增值权。

支付股票增值权金额.在行使股票增值权后，参与者将有权从公司收到付款，其金额乘以:

股票在行使日的公允市场价值与行使价之间的差额；倍数

行使股票增值权所对应的股份数。

作为股东的权利。除非且直到已行使的股票增值权已发行股票（由公司账簿或公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明），对于可能受制于此类股票增值权的股票，将不存在投票权或获得股息或作为股东的任何其他权利。除非计划第13节规定，否则记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利将不会进行调整。不得就股票增值权支付或应计股息或股息等值权。

绩效单位和绩效份额。

授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效股份可以随时授予服务提供商，由管理员自行决定。在遵守计划的条款和条件的前提下，管理员在确定授予每个参与者的绩效单位和绩效份额的数量时将拥有完全的酌处权。

业绩单位/股份协议。每项绩效单位/股份的奖励都将通过一份奖励协议来证明，该协议将指定绩效期（定义如下），绩效目标以及管理员将自行决定的其他条款和条件。计划的条款和条件。

绩效单位/份额的价值。每个性能单元将有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前确定。每股绩效股的初始价值将等于授予日股票的公允市场价值。

绩效目标和其他条款。管理员将自行决定设置任何性能目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这取决于满足这些目标的程度，将确定将支付给服务提供商的性能单位/份额的数量或价值。必须满足任何绩效目标或其他归属规定的时间段将称为“绩效期”。“管理员可以根据公司范围内，部门，业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用）的实现情况，适用的联邦或州证券法，或管理员自行决定的任何其他基础来设置绩效目标。

业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的支付，作为实现相应的绩效目标或其他归属规定的程度的函数来确定。授予绩效单位/股份后，管理人可自行决定减少或放弃此类绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属规定，并可加快任何限制失效或被取消的时间。

支付业绩单位/股份的形式和时间。将在适用的绩效期届满后，或根据适用的奖励协议中的其他规定或适用的法律的要求，在切实可行的范围内尽快支付所赚取的绩效单位/股份。管理者可以自行决定以现金，股票（其总的公允市场价值等于适用的绩效期结束时所赚取的绩效单位/股票的价值）或其组合的形式支付已赚取的绩效单位/股票。

作为股东的权利。除非并直至就已赚取的表现单位/股份发行股份（由本公司或本公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当分录所证明），对于可能受制于此类业绩单位/股份的股份，将不存在投票权或获得股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。除非计划第13节规定，否则记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利将不会进行调整。绩效单位/股份的任何股息等价物可以通过股票或现金获得，但将受到与绩效单位/股份相关的可转让性和可没收性的相同限制，并且如果绩效单位/股份被没收给公司，该等股息等值也应予以没收。

取消绩效单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将根据计划再次可用于授予。

休假/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定，并且除非适用法律要求，否则在任何不带薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非此类休假到期后的再就业由法规或合同保证。如果公司批准的休假期满后的再就业没有得到这样的保证，然后，在这种休假的第一天（第1天）之后的六（6）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，并且出于税收目的将被视为非法定股票期权。

奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则奖励不得以遗嘱或血统或分配法律以外的任何方式出售，质押，转让，抵押，转让或处置，并且在参与者的生命周期内，只能由参与者行使。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将不得转让，除非有任何考虑，并且将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

调整；解散或清算；合并或控制权变更。

调整。

在任何股息或其他分配（无论是以现金，股票，其他证券或其他财产的形式），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，合并，分拆，分拆，合并，回购或交换公司的股票或其他证券的情况下，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人，为了防止减少或扩大计划中打算提供的利益或潜在利益，将调整根据计划可能交付的股份数量和类别，以及/或每个未偿还奖励所涵盖的股份数量，类别和价格，以及计划第3节中的股份数量限制。

在（或在紧接前）前款（i）中所述的任何事件或交易或出售公司全部或基本全部业务或资产时（或在进行调整所必需的情况下），除非适用的授标协议中另有规定，署长将公平地按比例调整适用于当时任何杰出的基于绩效的奖励的绩效目标，以防止根据计划针对此类奖励提供的福利或潜在福利的减少或扩大。

目的是，在可能的情况下，以满足适用的法律，税收（包括但不限于并在适用的情况下）的方式进行上述第（i）和条款所考虑的任何调整，代码第424和409A条）和会计要求（以使此类调整不会对收益产生任何费用）。

解散或清算。如果公司拟议解散或清算，管理人将在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每个参与者。在以前未行使的范围内，裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

某些交易。如果发生直接或间接涉及公司的合并，合并或类似交易，则每项未完成的裁决将被视为管理员决定的（以下一段的规定为准），无论是否获得参与者的同意，包括但不限于，（i）将假定该裁决，或将以实质上相等的裁决代替，由收购或继任公司（或其关联公司）对第13（a）节中规定的股份数量，种类和价格进行适当调整；在书面通知适用的参与者后，该裁决将在该交易完成之时或之前终止；（1）该裁决将终止，以换取一定数量的现金和/或财产（如有），等于在行使此类裁决或实现适用的参与者的权利时本应获得的金额

外部导演奖。对于授予外部董事的被假定或替代的奖项， 如果在这种假设或替代之日或之后，参与者作为继任公司的董事或董事的身份， 在适用的情况下， 除非参与者自愿辞职（除非应收购方的要求辞职）， 然后，参与者将完全归属并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权， 包括那些不会以其他方式归属或行使的股份， 对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效， 而且， 关于绩效单位和绩效份额， 所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%（100%），并且所有其他条款和条件均已满足， 除非根据适用的奖励协议或参与者与公司或其任何母公司或子公司之间的其他书面协议另有明确规定， 在适用的情况下，

税。

预扣要求。在根据奖励（或其行使）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间之前，公司将有权并有权扣除或预扣，或要求参与者汇款给公司，足以支付因该裁决（或其行使）而需要预扣的联邦，州，地方，外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。

扣缴安排。管理员， 根据其可能不时指定的程序，全权酌情决定， 可以允许参与者履行此类预扣税款义务， 全部或部分通过（但不限于）（i）支付现金， 选择由本公司扣留在其他方面可交付的现金或公平市价相等于须扣留的款额的股份， （三）向公司交付具有公平市场价值的已拥有股份，该等股份的公平市场价值等于须予扣留的款额， 或出售足够数量的股票，否则可通过管理员自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）将其交付给参与者，该方式等于要求扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括管理员在选举时同意可以预扣的任何金额， 不得超过使用联邦最高限额所确定的数额， 在确定应预扣税款之日，就裁决适用于参与者的州或地方边际所得税率。“将被扣缴或交付的股票的公允市场价值将在需要扣缴税款之日确定。，

遵守《守则》第409A条。奖励的设计和操作方式将使其免于适用， 或者遵守， 守则第409A条的要求，使补助金， 付款， 和解或延期将不受《法典》第409A条适用的附加税或利息的约束， 除非管理员另有决定。该计划和该计划下的每项授予协议旨在满足《守则》第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释， 除非管理员另有决定。在裁决或付款的范围内， 或其结算或延期， 根据《法典》第409A条的规定，将授予该奖项， 付了钱， 以符合《法典》第409A条要求的方式解决或推迟， 以至于拨款， 付款， 和解或延期将不受《法典》第409A条适用的额外税款或利息的约束。如果（i）任何付款的任何部分， 根据计划向参与者提供的与其终止雇用有关的补偿或其他福利构成《守则》第409A条所指的“不合格的递延补偿”，并且参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的指定雇员， 在公司根据其程序确定的每种情况下， 参与者（通过接受奖励）同意自己受约束的决定， 这部分付款， 补偿金或其他福利不得在“离职”之日（根据《法典》第409A条的规定）（“新的付款日期”）起六个月后的一天（“新的付款日期”）之前支付， 除非守则第409A条许可.在离职之日至新的支付日期间，本应向参与人支付的任何付款总额，应在新的支付日一次性支付给参与人， “任何剩余的付款都将按照原定的时间表支付。，

本公司不作任何陈述或保证，如果有任何规定或付款，本公司对参与者或任何其他人不承担任何责任，根据《守则》第409A条的规定，该计划下的补偿或其他福利被确定为不合格的递延补偿，但不满足该部分的条件。

对就业和服务没有影响。该计划或任何奖励都不会授予参与者任何权利，以继续参与者作为服务提供商与公司或其任何母公司或子公司的关系，在适用法律允许的范围内，他们也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司或其任何母公司或子公司在任何时候（无论有无理由）终止这种关系的权利。

授予日期。就所有目的而言，授予奖励的日期将是管理员做出授予该奖励的决定的日期，或管理员确定的其他较晚的日期。有关决定的通知将在授予日期后的合理时间内提供给每个参与者。

计划期限。该计划将在公司股东以适用法律要求的方式和程度批准后生效，并将自批准之日起生效十（10）年，除非根据本计划第18条提前终止。

计划的修改和终止。

修正和终止。委员会可随时修订、更改、暂时终止或终止计划，但委员会不得修订第4（b）条中的不得重新定价条款。

股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需和期望的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

修改或终止的效力。计划的任何修改，更改，中止或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理员之间另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理人行使在终止之日前根据本计划授予的裁决而授予其的权力的能力。在该计划终止或到期后，不得根据该计划授予任何奖励，但未支付的奖励可根据其适用条款延长至该日期之后。

发行股票的条件。

遵守法律。除非奖励的行使以及此类股份的发行和交付将符合适用法律，并且将进一步获得公司律师的批准，否则将不会根据奖励的行使发行股票。

投资代表。作为行使裁决的条件，本公司可要求行使该奖励的人在任何此类行使时代表并保证，如果本公司的律师认为，购买股份仅用于投资，而无意出售或分配此类股份，这样的陈述是必要的。

无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，也无法在任何州完成或遵守股份的任何注册或其他资格的要求，联邦或非美国法律，或根据证券交易委员会的规则和条例，在证券交易所上市的同一类别的股票，或任何其他政府或监管机构，登记，公司的法律顾问认为符合资格或规则对于发行和出售本协议项下的任何股份是必要的或可取的，这将免除公司因未能发行或出售此类股份而承担的任何责任，该必要的授权，注册，将不会获得符合资格或规则。

没收事件。某些参与者及其持有的任何奖励可能会受到公司当前有效的任何追回政策的约束，或者可能会不时建立和/或修订（“追回政策”），或根据适用法律产生的其他没收，返还或偿还义务。管理员可能会要求此类参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当的情况下，将其全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额没收，退还或偿还给公司。