信用与担保协议的执行版本修订版第2号本信用与担保协议的第2号修订版，日期为2026年6月1日（本“协议”），由DROPBOX，INC，a Nevada公司（“借款人”）、保证方、WILMINGTON Trust、NATIONAL Association作为行政代理人和抵押代理人（在这些身份下，“代理人”）、贷款方（构成规定的贷款人、规定的先出贷款人（定义见贷款人之间的协议）和规定的最后出贷款人（定义见贷款人之间的协议）和开证行方之间订立RECITALS：然而，兹提述借款人、代理人、各贷款人及发行银行之间不时订立的日期为2024年12月11日的信贷及担保协议（经日期为2025年9月9日的信贷及担保协议的若干修订第1号所修订，并经不时及紧接第2号修订生效日期（定义见下文）之前的进一步补充、修订及重述或以其他方式修订）、“信贷协议”及经本协议修订的“经修订信贷协议”），和其他当事方（此处使用但未定义的大写术语具有经修订的信贷协议中规定的含义）；然而，借款人希望修订信贷协议的某些条款，如此处更具体地规定；并且鉴于根据信贷协议第10.2节，本协议的贷款方已同意修订此处规定的信贷协议。因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：第一节。[保留]。第2节。信贷协议修正案。自第2号修正案生效之日起，双方同意对信用协议进行修订，删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），详见随附的附件 A。第3节。第2号修正案生效日期条件。本协议的有效性应以满足以下各项条件（满足或放弃这些条件的日期在此称为“第2号修正案生效日期”）为前提：（a）执行。本协议的对应部分应已由借款人、其他贷款方、代理人、本协议的贷款方共同构成所需贷款方、所需先出贷款方（定义见贷款方之间的协议）和所需后出贷款方（定义见贷款方之间的协议）签署和交付；（b）费用；费用。代理人和规定贷款人（如适用）应已在第2号修正案生效日期或之前（或应在第2号修正案生效日期基本上与本条例所设想的交易的完成同时）收到在第2号修正案生效日期前两（2）个营业日开具发票的范围内，在修正案生效日期或之前应向代理人或规定贷款人（如适用）支付和应付的所有费用和其他金额
-2-第2号根据贷款文件生效日期，包括偿还或支付贷款方根据本协议或任何其他贷款文件需要偿还或支付的所有自付费用（在法律费用的情况下，包括Latham & Watkins LLP、Paul Hastings LLP和Arnold & Porter Kaye Scholer LLP的费用）；（c）陈述和保证。本条例第4节所载及经修订信贷协议及其他贷款文件所载的所有由贷款方或代表贷款方作出的陈述及保证，在所有重大方面（但以重要性或“重大不利影响”为限定的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），自第2号修订生效日期（在紧接本协议生效前及紧接本协议生效后）起，除（i）就本协议而言，经修订信贷协议第3.4（a）条所载的陈述及保证，须当作是指分别根据经修订信贷协议第5.1节（a）及（b）条所提供的最近的报表，及（ii）在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，则该等陈述及保证须按该较早日期的方式真实及正确；（d）其他文件。（i）规定贷款人应已收到证据，证明根据JPMCB循环信贷融资的文件已由其每一方妥为签立和交付，并自第2号修订生效日期起全面生效及生效；及（ii）代理人应已由代理人、摩根大通 Bank，N.A.及其其他各方不时订立日期为第2号修订生效日期的若干Pari Passu债权人间协议（“指定的Pari Passu债权人间协议”）；（e）没有违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续，或此后将因本协议的签订而立即产生；（f）偿付能力证明。代理人和黑石代表应已从借款人的财务官员收到日期为第2号修正案生效日期的偿付能力证书，证明自第2号修正案生效日期起其中所列事项；以及（g）贷款人之间协议的第4号修正案。代理人和黑石代表应已收到贷款人之间协议的第4号修正案，日期为第2号修正案生效日期（“AAL修正案”），由每一贷款方及其代理人正式签署和交付。第4节。申述及保证。每一贷款方向代理人、贷款人和开证银行作出如下陈述和保证：（a）每一借款人及其受限制的子公司（i）均已正式组织或组建、有效存在且（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力（a）按目前的方式开展其业务，以及（iii）除非未能单独或合计这样做，没有导致也无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在这些司法管辖区具有良好信誉；（b）本协议的执行和交付，以及每一贷款方履行本协议和经修订的信贷协议，（i）在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还可采取权益持有人行动，（ii）不违反任何章程，借款人或其任何受限制附属公司的附例或其他组织文件，（iii）除非没有
-3-且不能合理地预期会产生重大不利影响，不违反或导致任何契约、协议或其他文书（第（ii）款所述协议和文书除外）项下的违约，（iv）不会导致对借款人或其任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外），以及（v）除非没有也不能合理地预期会产生重大不利影响，不违反任何适用的法律或条例或任何政府当局的任何命令；（c）在执行和交付本协议或本协议或经修订的信贷协议的任何贷款方履行或强制执行本协议或信贷协议时，不需要或不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非（i）已获得或作出并具有完全效力和效力，以及（ii）为批准、同意、登记、备案或其他行动，未能获得或作出的承诺没有也不能合理地预期会产生重大不利影响；（d）本协议已由每一贷款方正式签署和交付；（e）本协议和经特此修订的信贷协议构成借款人和彼此贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和彼此贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，不论是否在股权程序中考虑；及（f）紧接本协议生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续进行，或将因本协议所设想的交易的完成而导致。第5节。致谢。借款人和作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人的其他每一贷款方，或以该贷款方在其财产上授予留置权或担保权益或以其他方式作为通融方或担保人（视情况而定）的任何其他类似身份，特此（i）批准并重申其所有或有的或其他付款和履约义务，根据其作为当事方的每份贷款文件，以及（ii）在该贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益作为借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保的范围内，批准并重申此类担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意此类担保权益和留置权在此之后为经修订的所有义务提供担保。借款人和其他每一贷款方在此同意本协议，并确认每一份贷款文件仍然完全有效，并在此批准和重申。除本协议另有明确规定外，本协议的执行不应作为对代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或构成对任何贷款文件的任何条款的放弃。第6节。修订、修改及豁免。除非经修订的信贷协议第10.2节允许，否则不得修改、修改或放弃本协议。第7节。全部协议。本协议、其他贷款文件以及与应付费用有关的任何单独的信函协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。在第2号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口提述信贷协议的词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或类似进口提述信贷协议的词语，均指并为经本协议修订的信贷协议的提述。
-4-第8节。准据法；放弃陪审团审判。（a）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。（b）放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第9节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。第10节。同行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议自本协议由代理人签署之日起生效，且本协议的代理人应已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议签字页的已执行对应方的交付，即通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的电子签字，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样本协议中或与本协议有关的类似进口文字应被视为包括以任何电子形式的电子签字、交付或保存记录（包括以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付），每一项均应在适用法律规定的范围内（视情况而定）与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。第11节。贷款文件；无更新。在第2号修正案生效之日及之后，本协议应构成就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言的“贷款文件”（据了解，为免生疑问，本协议可仅由上述第6节中规定的双方当事人进行修订或放弃）。通过其执行本协议，本协议各方均承认并同意本协议的条款
-5-协议不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的条款的补充，如信贷协议所证明。第12节。代理的授权。本协议各贷款方在此授权并指示代理人执行和交付本协议的对应方、指定的Pari Passu债权人间协议和AAL修正案，并承认并同意经修订的信贷协议第九条（包括其第9.2节）和经修订的信贷协议第10.3（c）节适用于代理人根据该指示采取的任何和所有行动。第13节。贷款人之间的协议。自第2号修正案生效之日起，本协议的每一贷款方（统称为被要求先出贷款方和被要求后出贷款方）应被视为已根据贷款人之间的协议附件A第4段同意本协议第2节所设想的对信贷协议的修订。[要关注的签名页]
[第2号修订的签署页]作为证明，下列每一位签署人已促使其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本协议。DROPBOX，INC.，as borrower by：/s/Ross Tennenbaum Name：Ross Tennenbaum Title：首席财务官 DROPBOX HOLDING，LLC.，as guarantor by：/s/Lisa Youel Name：Lisa Youel Title：Vice President and Treasurer DROPBOX International Unlimited Company，as guarantor by：/s/Frances Coleman Name：Frances Coleman Title：Director
[第2号修正案签署页]威尔明顿信托，全国协会，作为代理人：/s/Joseph B. Feil姓名：Joseph B. Feil职务：副总裁
【第2号修正案签署页】BCRED BUSHNELL PEAK FUNDING LLC，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为唯一成员由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签署人BCRED CLO 2024-1 LLC，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit丨BDC丨Advisors LLC，作为子投资顾问作者：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人BCRED HAYDON PEAK FUNDING LLC，作为贷方作者：Blackstone Private Credit Fund，作为唯一成员作者：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问作者：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修正案签署页】BCRED MML CLO 2022-2 LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory BCRED DENALi PEAK FUNDING LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为唯一成员：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问，作为子投资顾问作者：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人BCRED MML CLO 2021-1 LLC，作为贷方作者：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人作者：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问作者：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修订的签名页】BCRED MML CLO 2022-1 LLC，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人TERM0 CLO 2024-1 LLC，作为贷款人由：Blackstone Secured Lending Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit TERM0 BDC BDC Advisors LLC，作为子投资顾问by：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signative BXD Series Program I Currency INVESTOR ASSETCO LP，as a Lender by：Blackstone Senior Direct Lending ICAV GP LLC，its general partner by：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signative
【第2号修订的签署页】BXD MAGNOLIA SERIES SPV LP，作为贷款人由：Blackstone Senior Direct Lending Magnolia GP LLC，其普通合伙人由：BXD Series Program I Levered Investor AssetCo LP，其管理人由丨Blackstone Senior Blackstone Senior Direct Lending ICAV GP LLC，其普通合伙人由：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory Blackstone CREDIT ORCHID FUND II LP，作为贷款人由：GSO Orchid Associates LLC，其普通合伙人由：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory Blackstone CREDIT ORCHID FUND III LP，作为贷款人其普通合伙人：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修正案签署页】Blackstone CREDIT SERIES FUND-C LP – Series A Blackstone CREDIT SERIES FUND-C LP – Series B Blackstone CREDIT SERIES FUND-C LP – Series C，各自作为贷款人：Blackstone Credit Series Fund-C Associates LLC，其普通合伙人：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signative Blackstone MULTI-Asset CREDIT HOLDINGS LP，as a lender by：Blackstone Multi-Asset Credit Associates LLC，its general partner by：/s/marisa beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signature BLACKstone Multi-Ass担任投资顾问：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任子投资顾问：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修正案签署页】BCRED CLO 2023-1 LLC，各作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人BCRED CLO 2025-1 LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问：Blackstone Credit ↓ BDC丨Advisors LLC，作为子投资顾问：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修订的签署页】BCRED LENDER FINANCE 2025-1 LLC，作为贷方由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：by：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/marisa beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory BCRED BISON PEAK FUNDING LLC，作为贷方由：Blackstone Private Credit Fund，作为唯一成员由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit丨BDC丨Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/marisa beeney Name：Marisa Beeney Title：
【第2号修正案签署页】BCRED MIDDLE PEAK FUNDING LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为唯一成员：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory BCRED MONARCH PEAK FUNDING LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为唯一成员：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问：Blackstone Credit 丨BDC Advisors LLC，担任子投资顾问by：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signative Blackstone Private MULTI-Asset CREDIT and Income Fund，as a Lender by：Blackstone Private Credit Strategies LLC，its investment advisor by：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signative
【第2号修订的签署页】Blackstone有担保借贷基金，作为贷方由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory BXD SERIES Program I LERED INVESTOR ASSETCO LP，作为贷方由：丨Blackstone Senior Blackstone Senior Director Lending ICAV GP LLC，其普通合伙人由：/s/Marisa Beeney Name：Marisa Beeney Title：Authorized Signatory BXD SERIES Program I UNLERED INVESTOR ASSETCO LP，其普通合伙人：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修正案签署页】EMERALD MIMOSA Funding LP，作为贷款人：Emerald Mimosa Funding GP LLC，其普通合伙人：Emerald Aggregator Funding LP，其管理人：Emerald Aggregator Funding GP LLC，其普通合伙人：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney标题：授权签署人EMERALD DIRECT Lending 3 LP，作为贷款人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，其投资顾问：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney标题：授权签署人BCRED CLO 2024-2 LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，担任投资顾问：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任子投资顾问：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修正案签署页】BCRED CLO 2026-1 LLC，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签署人BCRED LENDER FINANCE 2025-2 LLC，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit 丨BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签署人
【第2号修正案签署页】BCRED PC STATIC 2026-1 LLC，作为贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为指定管理人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签字人
【第2号修订的签署页】BCRED RAMSEY PEAK FUNDING LP，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签署人BCRED SONORA PEAK FUNDING LP，作为贷款人由：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品管理人由：Blackstone Private Credit Strategies LLC，作为投资顾问由：Blackstone Credit 丨BDC Advisors LLC，作为子投资顾问由：/s/Marisa Beeney姓名：Marisa Beeney职务：授权签署人
【第2号修正案签署页】Blackstone HOLDINGS FINANCE CO。L.L.C.，as a lender by：/s/Joe Rocco Name：Joe Rocco Title：Managing Director and Treasurer
【第2号修正案签署页】BX THAMES S. à。R.L.，作为贷款人by：/s/Tony Whiteman姓名：Tony Whiteman职务：A类经理by：姓名：职务：B类经理
【第2号修正案签署页】BX THAMES S. à。R.L.，作为贷款人by：Name：Title：Category A Manager by：/s/Jack Leary Name：Jack Leary Title：Category B Manager
【第2号修正案签署页】BX LOMOND S. à。R.L.，作为贷款人by：/s/Tony Whiteman姓名：Tony Whiteman职务：A类经理by：姓名：职务：B类经理
【第2号修正案签署页】BX LOMOND S. à。R.L.，作为贷款人by：Name：Title：Category A Manager by：/s/Jack Leary Name：Jack Leary Title：Category B Manager
【第2号修正案签署页】Wells Fargo Bank，National Association，作为发行银行和贷款人by：/s/Nathan Paouncic Name：Nathan Paouncic Title：Managing Director
[第2号修正案签署页]加拿大皇家银行，作为贷款人：/s/staci Sunshine Gola名称：staci Sunshine Gola标题：授权签字人
[第2号修正案签署页] Bank of AMERICA，N.A.作为贷款人：/s/Patrick Martin姓名：Patrick Martin职称：董事总经理
出示经修订的信贷协议[见附件]
Execution VersionExhibit a US-DOCS \ 163281956.10日期为2024年12月11日的信用和担保协议，经日期为2025年9月9日的信用和担保协议第1号修正案和日期为2026年6月1日的信用和担保协议第2号修正案修订，DROPBOX，INC.作为借款人、担保人一方、贷款人和开证银行方以及WILMINGTON Trust，National Association作为行政代理人和抵押代理人_____________ Blackstone Alternative Credit Advisors LP作为牵头安排人和牵头结构代理以及富国银行 Securities，LLC作为联合安排人______
-i-US-DOCS \ 163281956.10目录页第一条定义....................................................................................1第1.1节定义术语....................................................................................................1第1.2节贷款和借款的分类....................................................................49第1.3节一般术语....................................................................................49第1.4节会计术语；公认会计原则....................................................................................50第1.5节第1.5节某些计算和测试....................................................................50第1.6节文件的电子执行....................................................................51第1.7节第1.7节第....................................................................................52第1.8节利率；基准通知....................................................................52第1.9节信用证金额....................................................................................................52第二条债权....................................................................................................................53第2.1节第2.1节第2.1节第2.1节第2.1节第2.1节第2.1节第2.1节第2。.......................................................................................54第2.5节借款请求...................................................................................58第2.6节借款的资金筹措...................................................................................59第2.7节利息选举...................................................................................................59第2.8节终止及减少承诺................................................60第2.9节偿还贷款；债务证据....................................................................61第2.10节提前偿还贷款................................................................62第2.11节费用.......................................................................................64第2.12节利息.......................................................................................................................................65第2.13节备用利率.......................................................................................................................................66第2.14节增加成本.......................................................................69第2.15节中断资金支付.......................................................................................69第2.16节税款.......................................................................................................70第2.17节一般付款；按比例处理；分担抵消额....................73第2.18节缓解义务；更换出借人....................................................75第2.19节增量期限承诺....................................................................................75第2.20节到期日延期政府批准；无冲突......................................................81第3.4节财务状况；无重大不利变化.......................................82第3.5节财产......................................................................................82第3.6节诉讼和环境事项......................................................82
-III-US-DOCS \ 163281956.10第3.7节遵守法律和协议......................................................................83第3.8节投资公司地位....................................................................................................83第3.9节税收....................................................................................................................83第3.10节ERISA....................................................................................................83第3.11节披露.......................................................................................84第3.12节子公司....................................................................................85第3.13节反恐怖主义法；美国爱国者法....................................................................85第3.14节反腐败法和制裁...................................................................85第3.15节保证金存量....................................................................................85第3.16节偿债能力....................................................................................85第3.17节非物质子公司.......................................................................................86第3.19节EEA金融机构....................................................................86第3.20节FinCEN....................................................................................................86第四条条件.......................................................................................86第4.1节初始信用展期....................................................................86第4.2节每项信用展期.......................................................................................88第五条申明盟约.......................................................................................89第5.1节财务报表；其他信息；季度电话会议....89第5.2节重大事项通知....................................................................91和记录；检查权....................................................92第5.7节ERISA相关信息....................................................................92第5.8节遵守法律和协议................................................................93第5.9节收益的使用....................................................................93第5.10节附加担保人....................................................................................93第5.11节进一步保证....................................................................94第5.12节指定受限制和不受限制的子公司....................................94第5.13节交割后义务.。.....................................................................96第六条消极盟约.....................................................................................96第6.1节债务.....................................................................................................96第6.2节留置权......................................................................100第6.3节基本变化；资产出售；业务变更......................... 101第6.4节限制性付款........................................................................................ 103第6.5节限制性协议.................................................................... 104第6.6节与关联公司的交易.................................................................... 105第6.7节投资.................................................................................... 105第6.8节对预付款的限制；债务工具和组织文件的修改。.....................................................................107
-III-US-DOCS \ 163281956.10第6.9节对会计年度变动的限制.................................................... 108第七条担保.................................................................................... 109第7.1节对义务的担保.................................................................... 109第7.2节担保人的付款.................................................................... 109第7.3节担保人的赔偿责任绝对.................................................................... 109第7.4节担保人的免责声明.................................................................... 111第7.5节担保人的代位权、分担权等....................................112第7.6节对其他义务的代位权....................................................................................1 12第7.7节持续担保....................................................................................1 13第7.8节担保人或借款人的权限....................................................................1 13第7.9节借款人的财务状况....................................................................................................................................................1 13等......................................................................................11 3第7.11条排除了互换义务......................................................................................11 4第八条违约事件......................................................................................................11 4第九条代理人的行为......................................................................................................11 8第9.1节授权和行动......................................................................................11 8第9.2节行政代理人的依赖、责任限制等...................12 1 9.3节行政代理人个人情况......................................................12 3第9.4节继任行政代理人......................................................................12 3第9.5节贷款人和开证银行的确认......................................................12 5第9.6节担保物事项......................................................................................................12 5第9.7节信用投标......................................................................................................12 6第9.8节误付。.................................................................... 127第9.9款信用证融资。......................................................................................1 29条第十项杂项........................................................................................ 130第10.1节通知........................................................................................................ 130第10.2节豁免；修正......................................................................................... 131第10.3节费用；赔偿；损害免责................................................................13 3第10.4节继承人和受让人......................................................................................1 35第10.5节存续......................................................................................1 41节10.6节整合......................................................................................1 41节10.7节可撤销权......................................................................................1 41节10.8节抵销权......................................................................................................1 41 1节10.9节管辖法律；管辖权；送达程序的同意....................1 42 2节10.10节审判的放弃....................................................................................................1 42节10.11标题....................................................................................................................................................................1
-IV-US-DOCS \ 163281956.10第10.16节美国爱国者法案和实益所有权......................................146第10.17节释放留置权和担保人......................................................................................146第10.18节确认并同意受影响的金融机构的保释......................................................................................................147第10.19节货币的转换......................................................................14 8第10.20节关于任何受支持的QFII的确认......................................................................................14 9第10.22节某些ERISA事项......................................................................14 9
-v-US-DOCS \ 163281956.10附表2.1承诺附表5.13收市后债务展品附件 A--转让和承担的形式TERMB--借款请求书表格附件 C--利息选择请求书表格TERM0附件 D--定期贷款票据表格附件 E--担保协议表格TERM0附件 F--合规证书表格附件 G--[保留] 附件 H--对应方协议表格TERM0附件 I--偿付能力证明表格附件 J-1美国税务合规证书（针对外国贷款人不是为美国联邦所得税目的的合伙企业）附件 J-2美国税务合规证书（适用于不是为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）附件 J-3美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）附件附件 J-4美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）TERM0附件 k--有担保方指定通知表格表TERM0附件 L--签发通知表格表
执行版本显示截至2024年12月11日的US-DOCS \ 163281956.10信用和担保协议，其中DROPBOX，INC.作为借款人、本协议的担保方、本协议的出借人和发行银行方以及WILMINGTON Trust，National Association作为行政代理人和抵押代理人。借款人（此类术语和彼此使用的、本文未另行定义的、具有第一条赋予其含义的资本化术语）已要求贷款人以以下形式向借款人提供信贷：（a）在截止日期的初始定期贷款，本金总额为1,000，000,000美元，（b）在截止日期后可获得的延期提款定期贷款承诺，本金总额为1,000，000,000美元，（c）将在截止日期后提供的金额不超过35000000美元的信用证承诺和（d）将在第1号修正案生效日期后提供的本金总额为700000000美元的2025-1期延期提款定期贷款承诺。本协议项下的借款和信用证收益将用于第5.9节所述目的。在截止日，贷款人同意根据本协议规定的条款和条件设立前款所指的信贷便利。据此，双方同意如下：第一条定义第1.1节定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：“2025-1延迟提款定期贷款”具有第2.1节规定的含义。“2025-1延迟提款定期贷款便利”是指2025-1延迟提款定期贷款承诺以及根据该承诺作出的2025-1延迟提款定期贷款。“2025-1期延迟提款定期贷款融资日期”具有第2.1节规定的含义“2025-1期延迟提款定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在本协议项下进行2025-1期延迟提款定期贷款，总额不超过该贷款人在“2025-1期延迟提款定期贷款承诺”标题下第1号修正案的附件 C上该贷款人姓名对面所列金额的承诺，作为此类承诺，可（a）根据第2.8节不时减少和（b）根据此类贷款人根据第2.20节或第10.4节作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加。截至第1号修正案生效日期，贷款人的2025-1期延迟提款定期贷款承诺总额为700,000，000美元。“2025-1延迟提款定期贷款承诺终止日期”是指（a）2025-1延迟提款定期贷款的到期日，（b）根据第2.8节将2025-1延迟提款定期贷款承诺永久减少为零的日期，（c）根据第八条终止2025-1延迟提款定期贷款承诺的日期，（d）2025-1延迟提款定期贷款融资日期和（e）2026年3月15日中最早发生的日期。“2026转融通账户”是指借款人设立的、（i）仅以偿还、预付、回购、赎回或结算为唯一目的的独立账户
-2-US-DOCS \ 163281956.10转换（如适用）现有的2026年可转换票据和（ii）根据惯例托管协议，允许仅为上述第（i）条所述目的释放其中的资金（前提是，该托管协议应允许在全额偿还现有的2026年可转换票据时释放该账户中的任何资金）。“2026年再融资资金”是指截至任何确定日期，在2026年再融资账户中维持的现金和现金等价物总额不超过当时未偿还的现有2026年可转换票据总额。“2028年再融资账户”是指由借款人设立的独立账户，该账户（i）仅为偿还、预付、回购、赎回或在转换时结算（如适用）现有2028年可转换票据而维持，以及（ii）受制于允许仅为上述第（i）条所述目的释放其中资金的惯常托管协议（前提是，该托管协议应允许在全额偿还现有2028年可转换票据时释放该账户中的任何资金）。“2028年再融资资金”是指截至任何确定日期，在2028年再融资账户中维持的现金和现金等价物总额不超过当时未偿还的现有2028年可转换票据总额。“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。“收购”是指借款人或其任何受限制子公司（无论是通过购买、合并或其他方式）收购任何人的全部或几乎全部资产、其全部股权、或其业务部门或单位或分部的任何交易或一系列关联交易。“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何借款而言，年利率等于每日简单SOFR；但前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。“行政代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。
-3-US-DOCS \ 163281956.10“代理人”是指行政代理人和担保代理人各自。“代理费函件”是指借款人与代理人之间、日期为截止日期的某些费用函件。“协议”是指本信用及担保协议，其内容可能在下文不时进行修改、补充、延期、修订、重述或修订和重述。“贷款人之间的协议”是指贷款人之间的某些协议，日期为截止日期，由先出债权人（如其中所定义）、最后出贷款人（如其中所定义）、初始第一留置权代表（如其中所定义）、行政代理人和借款人之间达成。“协议货币”具有第10.19（b）节规定的含义。“全部收益率”是指，就任何债务而言，其有效收益率，由黑石代表与借款人协商后合理确定，并与普遍接受的财务惯例保持一致，同时考虑到利率、保证金、原始发行折扣、信用利差调整、预付费用或任何适用的基准“下限”；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设四年到期期限（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）的利率；但进一步规定，“全部收益率”不应包括安排费用，未向此类债务的所有提供者支付的结构费、承销费或其他费用。为免生疑问，不得要求代理商计算全押收益率。“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）1个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最高者。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.13节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.13（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.75%，则就本协议而言，该利率应被视为1.75%。“替代货币”是指发行银行以书面形式批准的任何货币。“第1号修订”指截至2025年9月9日，由借款人、其担保方、代理人、2025-1期延迟提款定期贷款放款人（定义见其中）、其他放款人（构成不少于规定放款人）和发行银行作为其当事方的信贷和担保协议的第1号修订。“第1号修正案生效日期”指2025年9月9日。“第2号修正案”是指截至2026年6月1日，由借款人、担保方、代理机构、其他贷款人和开证行各方签署的《信用和担保协议第2号修正案》。“第2号修正案生效日期”是指2026年6月1日。
-4-US-DOCS \ 163281956.10“附属文件”具有第10.15（b）节规定的含义。“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。“适用债权人”具有第10.19（b）节规定的含义。“适用的ECF百分比”是指，对于任何超额现金流期，（i）对于截至2025年12月31日和2026年12月31日的超额现金流期，（a）如果截至该超额现金流期最后一天的四（4）个财政季度期间的合并担保杠杆率高于3.50：1.00、50.0%和（b）如果截至该超额现金流期最后一天的四（4）个财政季度期间的合并担保杠杆率小于或等于3.50：1.00、0.0%，（二）此后的每个超额现金流期，（a）如果截至该超额现金流期最后一天的四（4）个财政季度期间的合并担保杠杆率大于4.00：1.00、100.0%，（b）如果截至该超额现金流期最后一天的四（4）个财政季度期间的合并担保杠杆率小于或等于4.00：1.00且大于3.00：1.00、75.0%，（c）如果截至该超额现金流期最后一天结束的四（4）个财政季度期间的合并担保杠杆率小于或等于3.00：1.00且大于1.00：1.00、50.0%和（d）如果截至该超额现金流期最后一天结束的四（4）个财政季度期间的合并担保杠杆率小于或等于1.00：1.00、0.0%。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。“适用的提前还款期开始日期”是指，（x）就任何初始定期贷款和延迟提款定期贷款而言，截止日期和（y）就任何2025-1延迟提款定期贷款而言，第1号修正案生效日期。“适用利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何定期基准贷款或任何RFR贷款而言，年利率为3.75%，而（b）就任何ABR贷款而言，年利率为2.75%。“申请”是指申请或协议，以开证行可能指定为其客户不时使用的形式，由借款人签立并交付给行政代理人和开证行，要求开证行开具信用证。“认可基金”具有第10.4节规定的含义。“安排人”是指，（x）Blackstone Credit，以牵头安排人和牵头结构代理的身份，包括针对2025-1期延迟提款定期贷款融资，以及（y）富国银行 Securities，LLC，以联席安排人的身份，但2025-1期延迟提款定期贷款融资除外。“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中向任何人出售、出租（作为出租人或转出租人）、售后回租、许可（作为许可人或转许可人）、交换、转让或以其他方式处分借款人或其任何受限制子公司的任何种类的全部或任何部分业务、资产或财产，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括借款人的任何子公司的股权、其他
-5-US-DOCS \ 163281956.10比：（a）在正常经营过程中出售、出租或许可出的存货（或其他资产，包括无形资产）（但任何办公地点的转租应被视为在正常经营过程中，包括根据借款人定期向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的“虚拟首件作品”模式进行的任何转租），（b）过时、剩余或破旧的财产，（c）以其公平市场价值出售或以其他方式处置现金等价物，（d）从（i）任何并非担保人的受限制附属公司向任何并非担保人的其他受限制附属公司或向任何贷款方或（ii）任何贷款方向任何其他贷款方处置财产（包括出售该人拥有的任何股权），（e）与伤亡或谴责事件有关的财产处置，（f）在正常业务过程中与催收、减记或妥协有关的逾期应收账款处置，（g）对财产的处分，但以（x）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（y）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价款为限，（h）在构成处分的范围内，（i）第6.2条允许的留置权，（ii）第6.3（a）条允许的合并、清算或解散，（iii）第6.4条允许的限制性付款，（iv）第6.7条允许的投资和（v）第6.8（a）条允许的限制性债务付款，（i）允许的知识产权转让，（j）处置就某项收购而取得（或由就该项收购而取得的人所拥有）的资产，而该资产的公平市场价值（由借款人善意厘定），（k）任何其他出售、租赁、售后回租、许可证、交换，以公平市场价值（由借款人善意确定）转让或以其他方式处置资产或财产（重要知识产权除外）；提供（i）在该处置发生时或将由该处置产生时不存在任何违约或违约事件及（ii）（a）就该处置已收到或将收到的总代价加上（b）在该处置之前或同时根据本条（k）作出的所有其他处置已收到或将收到的总代价的总和，不得超过截至最近结束的四个财政季度期间最后一天按备考基准厘定的综合经调整EBITDA的20%根据第5.1（a）节或第5.1（b）节的规定，在进行此类处置时已经或必须交付财务报表的，（l）解除本协议允许的任何掉期协议或本协议允许的任何允许的看涨价差交易，在每种情况下，只要此类解除在其他情况下构成资产出售，（m）非贷款方的外国子公司向贷款方或其他方交付的资产或财产的任何其他出售、租赁、售后回租、许可、交换、转让或其他处置
-6-US-DOCS \ 163281956.10外国子公司，在遵守的情况下，在任何此类知识产权处置的情况下，遵守许可知识产权转让定义（c）、（d）和（e）条规定的要求，（n）在每种情况下在正常业务过程中放弃、失效、到期或以其他方式处置知识产权，无论现在或以后拥有或许可或获得与收购或其他许可投资有关的知识产权，即根据借款人的合理商业判断，对借款人和受限制子公司的业务不再重要或有用，（o）与第6.1（b）条允许的任何债务的发生有关的任何售后回租交易，只要该售后回租交易在该售后回租交易标的资产的购置、建造或改进后一百八十（180）天内完成，（p）与许可的税务重组有关的资产或财产的任何其他出售、许可、交换、转让或其他处置，（q）许可、分许可，在正常业务过程中授予他人的租赁或转租不会在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的业务，作为一个整体，以及（r）在正常业务过程中授予的非排他性许可。“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第10.4条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。“ASU842”具有“资本租赁义务”定义中规定的含义。“自动延期信用证”具有第2.4节（a）中规定的含义。“可用期”是指自（含）截止日起至但不包括承诺终止日的期间。“可用金额”是指在任何确定日期（“可用金额参考日”），按累计确定的数额等于（不重复）的总和：（a）（i）150,000，000美元中的较大者（ii）截至最近结束的四（4）个财政季度期间最后一天的合并调整后EBITDA的15%已根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付财务报表的；加上（b）等于留存的超额现金流量金额的金额（不得低于零）；加上（c）借款人在截止日期后从借款人的任何股权发行（不合格股权除外）中收到的任何现金净收益总额；减去（d）使用可用金额支付的限制性付款总额
-7-US-DOCS \ 163281956.10根据第6.4（m）节（不考虑该可用金额参考日期的可用金额的预期用途）。“可用量参考日”具有“可用量”定义中阐述的含义。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.13条第（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产法典”指美国法典第11章第11章，经不时修订，以及任何后续法规和据此颁布的所有规则和条例。“基准”最初是指，就任何（i）定期基准贷款、定期SOFR利率或（ii）RFR贷款而言，每日简单SOFR；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.13节（b）款取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序列出的第一个备选方案：（x）可由行政代理人（按黑石代表的指示行事）确定适用的基准更换日期，以及（y）经行政代理人确定在行政上可行：（1）调整后的每日简单SOFR；（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已由行政代理人（按照黑石代表的指示行事）和借款人选择作为当时适用的相应期限的基准的替代者，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的当时基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整。
-8-US-DOCS \ 163281956.10如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人（按黑石代表的指示行事）和借款方为适用的相应期限适当考虑（i）任何选择或建议的适用的相应期限选择的当时现行基准置换而言，利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定该等价差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换物取代该等基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该等价差调整的方法，用于在该时间以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准更换物取代该等基准；但任何基准更换物调整应由行政代理人确定，在行政上可行。“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人（按黑石代表的指示行事）决定，可能适合于反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人（按黑石代表的指示行事）确定不存在管理此类基准更换的市场惯例，则以行政代理人（按黑石代表的指示行事）认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要且经行政代理人确定在行政上可行的其他管理方式进行。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限继续在此类
-9-US-DOCS \ 163281956.10日期。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一情况下均声明这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.13节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.13节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
-10-US-DOCS \ 163281956.10“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“受益人”是指各代理人、安排人、开证行、贷款人和贷款对手方。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. § 1841（k）下定义并根据其解释）。“Blackstone Credit”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP。“Blackstone Credit Entities”是指Blackstone Credit、其任何关联公司，应包括但不限于Blackstone Credit或其任何关联公司管理、建议或分建议的任何资金、账户和客户，以及它们各自控制的关联公司（视上下文可能需要），以及任何仓库实体。“Blackstone Representative”是指Blackstone Credit，在截止日期后，由履行本协议项下Blackstone Representative角色的前Blackstone Credit Entity任命的Blackstone Credit Entity的任何继任者或受让人，在提前五个工作日向借款人和行政代理人发出此类任命的书面通知后生效；但前提是，如果本协议项下的任何贷款人都不是Blackstone Credit Entity，则“Blackstone Representative”是指由被要求的贷款人指定并经借款人同意通知行政代理人履行Blackstone Representative角色的贷款人，或者，在没有任何此类任命的情况下，是指被要求的贷款人。“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。“董事会”是指借款人的董事会或类似理事机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。“博纳信德债权基金”是指在日常经营过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。“Borrower”意为Dropbox, Inc.，是一家内华达州的公司。“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。“借款请求”是指借款人根据第2.5节提出的借款请求。“商业信用卡义务”是指借款人或其受限制的子公司在商业信用卡或购卡计划下的日常业务过程中发生的义务。
-11-US-DOCS \ 163281956.10“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参照调整后的定期SOFR利率和任何利率设定、资金、支付有关的贷款有关，参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或付款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为其根据公认会计原则确定的资本化金额；但前提是，在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号、租赁（主题842）及其任何解释（“ASU 842”）之前，与租赁有关的任何义务，如果该人员在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号之前已经或将已经作为经营租赁入账，则应继续作为经营租赁入账，而不是为所有财务定义的目的作为资本租赁债务入账，为本协议的目的计算和约定（交付根据公认会计原则编制的财务报表除外），尽管根据ASU842要求这些债务在根据贷款文件交付的财务报表中按照公认会计原则被视为资本化的租赁债务。就第6.2节而言，资本租赁义务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，并且该财产应被视为由承租人所有。“现金等价物”是指：（1）美元，或在正常经营过程中收到的其他货币的款项，（2）美国政府债务或代表自收购之日起不超过一年期限的美国政府债务的所有权权益的凭证，（3）（i）活期存款，（ii）自收购之日起一年或更短期限的定期存款和存单，（iii）自收购之日起不超过一年期限的银行承兑汇票，以及（iv）隔夜银行存款，在每种情况下，根据美国或其任何州的法律组建或获得许可、资本、盈余和未分割利润超过500,000，000美元且其短期债务被标普评为“A-2”或更高评级或被穆迪评为“P-2”或更高评级的任何银行或信托公司，（4）与符合上述第（3）条规定资格的任何金融机构就上述第（2）和（3）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务，（5）被穆迪评级为至少P-1或被标普评级为A-1且在收购之日起一年内到期的商业票据，（6）自收购之日起一年或一年以下到期且（或其发行人）至少被标普评级为A或A-1或被穆迪评级为A2或P-1的证券，（7）货币市场基金，其至少90%的资产由上文第（1）至（6）条所述类型的投资组成，
-12-US-DOCS \ 163281956.10（8）根据董事会批准的在截止日期当日或之前生效并在截止日期当日或之前提供给贷款人的借款人投资政策进行的投资，并经董事会以行政代理人合理满意的方式（按黑石代表的指示行事）进行修订、补充或以其他方式修改，以及（9）就任何外国子公司而言，上述第（1）至（8）条所述类型和期限的工具和投资，以投资质量与上述相当的任何外币计价，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。“现金管理服务”指（a）向借款人或其任何受限制子公司提供的金库管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务），以及（b）向借款人或其任何受限制子公司提供的商业信用卡和采购卡服务。「现金管理服务协议」指有关向借款人或其任何受限制附属公司提供现金管理服务的任何协议。“伤亡事故收据”是指借款人或任何受限制的附属公司（或由其承担）收到的伤亡保险收益（不包括营业中断保险收益，如果这些收益构成收入损失赔偿）或定罪裁定赔偿金（以及代偿款项）。“控制权变更”是指任何个人或团体（在《证券交易法》及其下的证券交易委员会规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得借款人的股权，该股权代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上。“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“收费”具有第10.13节规定的含义。“截止日期”是指第4.1节和第4.2节中规定的先决条件应已得到满足的日期，该日期应发生在2024年12月11日。“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。
-13-US-DOCS \ 163281956.10“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法典颁布的法规和发布的裁决。“抵押品”统称为根据抵押文件据称授予留置权的所有财产（包括股权），作为债务的担保。“抵押品代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以贷款人的抵押品代理人身份，或任何继任的抵押品代理人。“抵押单证”是指担保协议、知识产权担保协议以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款单证交付的所有其他文书、文件和协议，以便为贷款人和其他有担保方的利益授予或完善对该担保方的任何担保物的留置权，作为债务的担保。“承诺”是指，（a）就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议提供贷款的承诺，表示为代表该贷款人根据本协议提供的贷款的最高总额的金额，因为该承诺可能（i）根据第2.8节不时减少，（ii）根据第2.19节不时增加，以及（iii）根据该贷款人根据第2.20节或第10.4和（b）节就开证银行的信用证承诺而根据或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。截至截止日期，贷款人和发行银行承付款项总额为2035000000美元。截至第1号修正案生效日期，贷款人和发行银行的承付款总额为1,735，000,000美元。“承诺日期”具有第2.19（b）节中规定的含义。“承诺终止日期”是指（a）到期日和（b）根据第八条终止承诺的日期中较早发生的日期。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。“普通股”是指借款人的A类普通股，每股面值0.00001美元。“竞争对手”具有“不合格贷款人”定义中规定的含义。“通信”具有第10.1节（c）中规定的含义。“同意贷款人”具有第2.20（a）节规定的含义。“合并调整后EBITDA”是指，就任何期间而言，（a）该期间的合并净收益加上，（b）不重复，并在该期间该合并净收益报表中反映为费用的范围内（第（xiv）款除外），（i）基于收入、利润或资本的税收准备金，包括联邦、外国和州的收入、特许经营权，以及基于收入、利润或资本支付或应计的类似税收（包括关于汇回资金）的总和，
-14-US-DOCS \ 163281956.10（ii）利息费用（未偿资本租赁债务的利息部分除外）、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、折扣以及与债务（包括贷款）相关的其他费用和收费、与债务提前清偿的任何损失相关的费用和与可转换票据的权益部分相关的费用，以及与可转换票据相关的任何按市值计价的损失，（iii）折旧和摊销费用，包括递延佣金的摊销，（iv）无形资产的摊销（包括但不限于商誉）和组织成本，（v）与任何未决或威胁诉讼、行政程序或调查有关的成本和费用，包括与此有关的任何和解费用，（vi）预期的“运行率”成本节约、运营费用减少和与截止日期后的收购相关的成本节约协同效应，这些成本节约、运营费用减少和成本节约协同效应是合理可识别和事实可支持的，且借款人善意地预计是在此类收购完成后24个月内已采取或发起或将采取的行动（由借款人善意确定）导致的；但此类成本节约，运营费用削减和成本节约协同效应不得超过任何计量期合并调整后EBITDA（实施此类调整前）的25%，（vii）与收购相关的交易成本和费用（包括（i）第三方尽职调查成本和费用以及（ii）与关键员工保留协议相关的费用），无论是否已完成，（viii）该期间因外汇兑换、转换、换算和/或合同而产生的任何净亏损，（ix）任何重组费用或其他非经常性或非常费用或损失，在根据GAAP确定的每种情况下，只要GAAP适用于此类确定，包括与终止不动产租赁有关的任何损失或费用，（x）非现金股票期权、限制性股票单位和其他基于股权的补偿费用，（xi）与股票期权和其他基于股权的补偿费用相关的工资税费用，（xii）借款人或任何受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失（包括重新计量认股权证负债，不包括任何此类费用，在日常业务过程中发生的费用或损失，构成任何未来期间的现金费用的应计或准备金），（十三）成本、费用、结算和费用相关的、产生的或作出的
-15-US-DOCS \ 163281956.10与法律诉讼、调查和监管事项有关；但根据本条款（xiii）可加回的金额不得超过任何计量期间合并调整后EBITDA（在实施此类调整之前）的7.5%，（xiv）与购买价格分配会计有关的调整，（xv）与交易直接相关的费用和开支，产生本协议允许的任何债务（包括允许的可转换债务），包括其任何修订、修改、重组或再融资，任何允许的看涨价差交易，借款人提供任何股权，任何收购、限制性付款，投资或处置交易以及借款人或其任何子公司向借款人的任何子公司转让或许可任何知识产权或知识产权，在每种情况下，无论是否已完成，（xvi）处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何净损失，（xvii）损失，借款人或任何受限制附属公司在该期间内发生的费用或开支，以任何人（借款人或其任何受限制附属公司除外）在该期间内以现金偿还（或合理预期在该期间结束后一年内如此偿还但未计提的范围内）为限；但（a）如在该一年期间内未如此偿还，则应在随后的计算期内减去该未偿还的费用或损失，或（b）如在随后的期间内偿还，在确定该后续期间的合并调整后EBITDA时，不得将该金额加回，（xviii）在尚未计入合并净收益的范围内的任何业务中断保险的收益（包括借款人或其任何受限制子公司合理预期将在后续期间和相关损失的一年内收到的任何此类收益；但如果未在该一年期间内收到，则应在随后的计算期内减去该金额），（xix）（a）非现金损失、费用，因应用会计准则编纂805而产生的费用和应计费用，（b）与收益有关的现金损失、费用、费用和应计费用，以及（c）因应用会计准则编纂350而产生的非现金损失、费用、费用和应计费用（包括无形资产和商誉的减值费用）和（d）因应用会计准则编纂360而产生的非现金损失、费用、费用和应计费用，（xxixx）因套期保值义务和其他衍生工具（包括掉期协议）的估值中的按市价变动而产生的任何非现金损失，（xxiixXI）与使用权资产费用和ASC 842有关的损失或费用，以及（xxiiixXII）非现金经营租赁费用，但前提是（1）该期间递延收入的增加应在计算该期间的合并调整后EBITDA时加回合并净收益
-16-US-DOCS \ 163281956.10期间，（2）在计算该期间的合并调整后EBITDA时，应从合并净收益中减去该期间递延收入的减少，以及（3）在该期间或未来任何期间就非现金费用、开支或损失（不包括在正常业务过程中发生的构成未来任何期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、开支或损失）在计算该期间的合并调整后EBITDA时，应从合并净收益中减去，（c）在该期间（且不重复）的此类合并净收益报表中包含的范围内，（i）利息收入，（ii）根据公认会计原则确定的任何非正常收入或收益，（iii）债务提前清偿的任何收入或收益，（iv）该期间因外汇兑换、转换、换算和/或合同产生的任何净收入或收益，以及（v）处置、放弃、转让的任何净收益，已结束或已终止的业务；（vi）在对冲债务和其他衍生工具（包括掉期协议）进行估值时因市场波动而产生的任何非现金收益；（vii）任何其他非现金收入（不包括代表上述第（xii）条括号中所述的任何先前期间的预期现金费用的任何应计费用或现金储备的任何项目，或在该期间内为非现金但在先前或未来期间为现金支付标的的任何此类项目），包括为免生疑问，有关可换股票据的按市价计收益，均按综合基准厘定。就本协议的所有目的而言，合并调整后EBITDA（以及使用该术语的任何财务比率）将在备考基础上确定，以使在适用期间内已完成的任何特定交易生效，如同该特定交易已在该适用期间的第一天和截至该适用期间的第一天完成。“合并流动资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表上“流动资产总额”（或任何类似标题）标题对面将列出的所有金额，不包括（a）现金和现金等价物，（b）与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额，（c）持有待售资产，（d）允许向第三方提供的贷款，（e）养老金资产，（f）递延银行费用，（g）衍生金融工具，以及（h）与掉期协议有关的任何资产，并排除因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则对任何已完成的收购进行调整的影响。“合并流动负债”是指，在任何日期，根据公认会计原则，借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表上的“流动负债总额”（或任何类似标题）标题对面将列出的所有金额，但不包括（a）任何长期债务的流动部分以及所有循环贷款和衍生金融工具，（b）
-17-US-DOCS \ 163281956.10利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金或遣散费相关的任何成本或费用的应计，（e）本协议或任何其他循环信贷额度下的循环贷款，（f）任何资本化资本租赁义务或经营或使用租赁义务的流动部分，（g）现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的盈利有关的负债，（i）任何其他长期负债的流动部分，（j）应计诉讼和解费用和（k）与掉期协议有关的任何负债，此外，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则对任何已完成的收购进行调整的影响。“合并融资债务”是指，在任何日期，对于借款人及其在合并基础上的受限制子公司而言，本金总额（不重复）（i）债务定义（a）条所述的所有债务，（ii）债务定义（b）条所述的所有债务，前提是该债务未在到期后三十（30）天内得到偿付，（iii）债务定义（c）条所述的所有债务，（iv）所有债务，包括与已提取信用证有关的债务，但在根据该信用证提款后三（3）个营业日内未获偿还，以及（v）本定义第（i）至（iv）条所述的任何综合融资债务的所有担保。“合并利息覆盖率”是指，在任何日期，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节，财务报表已经或需要交付的截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的四个财政季度期间的（a）合并调整后EBITDA的比率，至（b）根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已提交或要求提交财务报表的截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的四个财政季度期间的合并利息费用。“综合利息费用”是指，在任何期间，就借款人及其在综合基础上的受限制子公司而言，（a）所有未偿综合融资债务和未偿信用证的总利息费用，连同任何溢价付款，以及（b）所有未偿资本租赁债务的利息部分之和，但不包括利率互换协议项下的净付款（减去净贷项），前提是此类净付款可根据公认会计原则分配给该期间，在每种情况下，在该期间以现金支付。“合并杠杆率”是指在任何日期，截至最近结束的四个财政季度期间，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付财务报表的最后一天，（a）该日期的合并融资债务与（b）合并调整后EBITDA的比率。“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的合并基础上的净收入或亏损，按照公认会计原则在合并基础上确定；但应排除（a）任何非合并受限制子公司的人的收入，除非该人实际向借款人支付的现金股息或类似现金分配的金额，或根据下文（b）和（c）条，任何合并受限制子公司在该期间的收入，（b）的收入，及上述（a）条所述的任何已支付予借款人的任何合并受限制附属公司的金额，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付现金股息或类似的现金分配未经任何政府当局的任何事先批准或未因该受限制附属公司的组织文件、任何对该受限制附属公司具有约束力的协议或其他文书或适用于该受限制附属公司的任何法律的运作而不被允许的情况下，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的此类限制已被合法有效地豁免，（c）任何合并受限制子公司的收入或亏损，以及上述（a）条提及的任何金额已支付给
-18-US-DOCS \ 163281956.10不完全由借款人拥有，前提是此类收入或损失或此类金额可归因于此类综合受限子公司的非控制性权益，（d）与应用采购会计相关的调整的影响，以及（e）所有会计原则变更的累积影响。“综合担保杠杆率”是指在任何日期，截至最近结束的四个财政季度期间的（a）综合融资债务（不包括任何无担保的综合融资债务）与（b）根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或需要交付财务报表的最后一天结束的四个财政季度期间的综合调整后EBITDA的比率。借款人及其受限子公司的“合并总债务”，在任何日期，是指借款人及其受限子公司在该日期的所有债务，这将被要求在借款人及其受限子公司的合并资产负债表上显示为负债，该资产负债表是根据公认会计原则在该日期编制的。“合并营运资金”是指，在任何日期，（a）该日期的合并流动资产减去（b）该日期的合并流动负债。“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。就任何可用期限而言，“相应期限”是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“被覆盖方”具有第10.20节中规定的含义。“对应协议”是指贷款方根据第5.10节交付的实质上为附件 H形式的对应协议。“信贷展期”具有第4.2节规定的含义。“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国类似的债务人救济法或其他
-19-US-DOCS \ 163281956.10不时生效的适用法域。“拒绝贷款人”具有第2.20（a）节中规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。“违约贷款人”是指，在符合第2.21（c）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起三个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定此类资助或付款的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其在本协议项下的资助义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意认定，即提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）无法得到满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其预期的筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）成为保释诉讼的主体，或（iii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（e）已成为保释行动的对象；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第2.21（c）条的规定下）。“延时提款定期贷款”指具有第2.1节规定的含义。“延迟提款定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供延迟提款定期贷款，总额不超过附表2.1“延迟提款定期贷款承诺”标题下该贷款人姓名对面所列金额，因为该承诺可能（a）根据第2.8节不时减少，（b）根据该贷款人根据第2.20节或第10.4节作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。贷款人的延迟提款定期贷款总额
-20-US-DOCS \ 163281956.10截至截止日的承付款为1,000，000,000美元。“延迟提取定期贷款承诺减少日”是指2025年12月11日。“延迟提款定期贷款承诺终止日期”是指（a）到期日、（b）根据第2.8节将延迟提款定期贷款承诺永久减少为零的日期、（c）根据第八条终止延迟提款定期贷款承诺的日期和（d）2026年12月11日最早发生的日期。“直接借款人义务”是指借款人以本协议项下借款人的身份，或作为交易对手或直接债务人就任何有担保掉期协议或任何有担保现金管理服务协议承担的任何义务。“付款日期”具有第2.4（d）节规定的含义。“已披露事项”是指披露函附表3.6中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项。“披露函”指借款人为贷款人的利益向行政代理人交付的日期为截止日期的披露函，经借款人经Blackstone代表书面同意不时修订或补充，除非贷款文件另有明确许可，所需贷款人（或经借款人根据贷款文件条款明确许可的补充）。“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期（不包括因发行人的选择性赎回而到期的任何期限）或可强制赎回的任何股权（不包括仅为不属于其他不合格股权的股权以及以现金代替发行该股权的零碎股份的支付），根据偿债基金义务或其他情况，（ii）可由其持有人选择赎回（但仅用于并非以其他方式不合格的股权的股权以及以现金代替发行该股权的零碎股份的支付除外），全部或部分赎回，或（iii）可或变得可转换为或可交换（除非发行人自行选择）债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在当时有效的到期日之后181天的日期之前；但股权不会仅仅因为赋予其持有人在“资产出售”、“控制权变更”或在当时有效的最近到期日之后181天之前发生的类似事件时要求回购或赎回的权利的条款而构成不合格的股权，只要其持有人在资产出售发生时的任何权利，控制权变更或类似事件应以事先以现金全额偿还贷款和所有其他义务（未到期的或有赔偿义务除外）和终止承诺为准。“不合格机构”具有“不合格出借人”定义中规定的含义。“不合格贷款人”统称为（a）作为借款人及其子公司的竞争对手的任何人，在每种情况下均由借款人善意确定，并在借款人向行政代理人和贷款人（包括在截止日期之后可能以向行政代理人提供的名单形式交付）不时以书面方式指定的范围内（“竞争对手”），（b）那些银行、金融机构和其他单独确定的人
-21-US-DOCS \ 163281956.10由借款人在截止日期或之前以书面形式向行政代理人（本条款（b）项下的那些银行、金融机构和其他人统称为“不合格机构”）和（c）竞争对手或不合格机构的任何子公司，但不是本条款（c）项下不会成为竞争对手或不合格机构的博纳FIDE债务基金除外，由借款人不时以书面方式向行政代理人及贷款人（包括在截止日期后可能以提供予行政代理人的名单形式交付）指明的（x）或（y）仅凭其名称相似性而可明确识别为附属公司（但行政代理人或任何贷款人均无义务为指明该等附属公司而进行尽职调查）。截止日期后任何竞争对手或不合格机构的识别应在交付给行政代理人和出借人三个工作日后生效（包括通过交付向行政代理人提供的名单），并且不应追溯适用于取消在该补充生效日期之前有效的承诺或贷款的权益的转让、参与或其他转让的资格（但该人不得增加其在本协议项下的承诺或参与）；但为免生疑问，该人此后应被视为不合格的出借人。被取消资格的出借人，由行政代理人向出借人确定（可采用张贴到平台的通知形式）。为免生疑问，借款人可向行政代理人发出书面通知，将任何人从DQ名单中除名，该人不再被视为不合格贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，作为Blackstone Inc.信贷或保险部门的一部分运作的任何基金或账户均不应构成不合格的贷款人。“美元等值”是指，就任何金额而言，在任何确定日期，（a）就以美元为单位的该等金额而言，该等金额，（b）如果该等金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后一次提供（通过出版物或以其他方式提供给开证银行）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此种服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由发行银行全权酌情（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则由发行银行使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元）和（c）就任何其他货币的任何金额而言，提供该金额的等值美元，由发行银行使用其认为适当的任何确定方法确定该日期的该金额。以美元以外的任何货币计值的任何信用证或信用证付款金额在任何时候的等值美元，应为第1.9（b）节规定的最近确定的金额。“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“境内受限子公司”是指属于受限子公司的任何境内子公司。“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的任何子公司。“DQ清单”具有第10.4（e）（iv）节规定的含义。“ECF期间结束日期”是指（x）借款人每个财政年度的前三个财政季度中每个财政季度的最后一天（从截至2027年3月31日的财政季度开始），仅以借款人应在不迟于根据第5.1（b）节要求交付该财政季度财务报表的日期之前向
-22-US-DOCS \ 163281956.10行政代理它选择使该财政季度的最后一天成为ECF期间结束日期和（y）借款人每个财政年度的最后一天（从截至2027年12月31日的财政年度开始）。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“欧洲经济区决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。“电子签名”是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子符号、声音或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。“合格受让人”具有第2.19（c）节规定的含义。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。“环境责任”是指因（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）存在、释放或威胁释放或接触任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害的任何责任、调查费用、回收或补救、罚款、处罚或赔偿）。“股权权益”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权；但股权不应包括（i）可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券（包括任何允许的可转换债务）或（ii）任何允许的看涨价差交易。“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。“ERISA关联公司”是指就ERISA标题I或标题IV或《守则》第412条而言，在任何相关时间将被视为单一雇主或以其他方式根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与借款人或子公司合并的任何人或第
-23-ERISA的US-DOCS \ 163281956.10 4001。“ERISA事件”是指以下任何一项或多项：（a）ERISA第4043条所定义的与计划有关的任何可报告事件；（b）根据ERISA第4041条终止任何计划；（c）PBGC根据ERISA第4042条为终止或任命受托人管理而提起诉讼，任何计划；（d）未能根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条向任何计划作出可能导致施加留置权或其他产权负担或提供担保的所需供款，或此类留置权或产权负担的产生；（e）任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司请求最低供款豁免或未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低供款标准；（f）确定任何计划是或合理预期是，被视为《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的风险计划；（g）就计划从事《守则》第4975条或《ERISA》第406条所指的非豁免禁止交易；（h）任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划；或（i）确定任何多雇主计划根据《守则》第432条或《ERISA》第305条处于濒危或危急状态，或正在或预计将是，ERISA第4245条含义内的“资不抵债”）。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元”或“欧元”是指根据适用法律或条约采用单一货币的欧盟成员国的法定货币。“违约事件”具有第八条规定的含义。“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额等于：（a）总和，不重复，（i）该期间的合并净收益；（ii）在得出合并净收益时不包括的所有现金收益的金额；（iii）在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额（不包括任何此类非现金费用，前提是它代表任何未来财政期间潜在现金费用的应计或准备金或前一个财政期间支付的预付现金收益的摊销）；（iv）减少的金额，该期间合并营运资金中的任何一项（除非将项目从短期重新分类为长期或反之亦然）；减去（b）以下各项的总和，不重复：（i）在得出该合并净收益时包括的所有非现金贷项和非现金收益的金额；（ii）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，资本支出（包括任何资本化的软件和开发成本，如果有的话）
-24-US-DOCS \ 163281956.10借款人及其受限制子公司在该期间以现金进行的投资，在每种情况下，除非资金来自发生长期债务或来自向借款人提供的股权出资或由借款人发行的股权；（iii）借款人及其受限制子公司在该期间以现金进行的根据第6.7（c）、（e）、（g）、（p）、（q）或（r）条允许的投资，在每种情况下，除非资金来自发生长期债务或来自向其提供的股权出资，或由其发行的股权，借款人；（iv）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付的合并总债务（包括但不限于定期贷款和任何融资租赁义务）的所有定期预定本金的总额（任何循环信贷融资的情况除外，除非其项下的承诺有相当的永久减少），在每种情况下，除非由产生长期债务或由向借款人提供的股权出资提供资金；（v）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付的任何强制性预付合并总债务（包括但不限于定期贷款）的总额（除非在任何循环信贷额度下的承诺有同等的永久减少），在每种情况下，由于资产出售或其他处置导致该等合并净收益增加，但由产生长期债务或向借款人提供的股权出资提供资金的范围除外；（vi）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付的与交易有关的所有费用（包括任何配售费、银行手续费、安排费和其他融资费用）和开支的金额，发生本协议允许的任何债务（包括允许的可转换债务），包括其任何修订、修改、重组或再融资、任何允许的看涨价差交易、借款人提供任何股权、任何收购、投资或处置交易以及借款人或其任何子公司向借款人的任何子公司转让或许可任何知识产权或知识产权，在每种情况下，无论是否已完成；（vii）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，就互换协议进行的现金支出，除非由产生长期债务或向借款人提供的股权出资提供资金；（viii）借款人和受限制子公司在该期间就（x）借款人和受限制子公司的长期负债（债务除外）以现金支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除或（y）上一期间产生的非现金费用为限，在每种情况下，除非由产生长期债务提供资金
-25-US-DOCS \ 163281956.10或来自向借款人提供的股权出资；（ix）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，借款人及其受限制子公司就合并总债务的任何预付款以现金支付的任何溢价、补足或罚款的总额，但由产生长期债务或向借款人提供的股权出资提供资金的范围除外；（x）在得出合并净收益时尚未扣除的范围内，与收购有关的任何收益或其他递延或或有付款的金额，或在该期间以现金支付的任何购买价格保留的解除金额，在每种情况下，除非是由产生长期债务或由向借款人作出的股权出资或由借款人发行的股权提供资金；（xi）在得出该合并净收益时尚未扣除的任何其他现金费用或损失的金额；（xii）汇回任何离岸现金的任何税务影响的金额；（xiii）增加的金额（如有），在该期间的合并营运资金中（由于项目从短期重新分类为长期或反之亦然）。为计算在许可收购或构成收购的其他投资发生的任何相关期间按上述规定减少或增加的综合营运资金，适用的被收购人的综合营运资金应仅在该许可收购或该等其他投资（如适用）完成之日起及之后计入该等计算。为免生疑问，超额现金流量应不包括在适用的许可收购或此类其他投资的截止日期之前归属于根据许可收购或此类其他投资而获得的任何公司或业务线的超额现金流量部分，且不得按备考基准计算。为计算超额现金流量，合并净收益不得按备考基准计算。“超额现金流期”是指（a）借款人截至2025年12月31日的会计年度，（b）借款人截至2026年12月31日的会计年度，以及（b）此后的每个会计期间，自紧接前一个超额现金流期结束的翌日开始，至其后发生的第一个ECF期间结束日结束。“汇率”是指，在任何一天，为确定除美元以外的任何货币的等值美元，可将此类其他货币兑换成美元的汇率，如适用的路透世界货币页面在该天纽约市时间上午11：00左右（或仅在确定根据以替代货币计值的信用证兑付的任何提款的等值美元的情况下，如在相关付款日期的其他时间（如有）（无论如何不迟于，超过伦敦时间下午5：00）作为其就该提款对冲其替代货币敞口的时间的支付日期）。如适用的路透世界货币网页上未出现该汇率，则汇率应参照发行银行和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或在没有此种协议的情况下，该汇率应改为该银行的算术平均数
-26-US-DOCS \ 163281956.10开证行在其当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的即期汇率，在开证行确定该汇率为确定汇率的基础后应在或大约在该时间选择该汇率，用于购买两个工作日后交付的美元的该日期；条件是，如果在任何该等确定时，由于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，开证行可以使用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，且该认定应为无明显错误的结论性认定。“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保，则该掉期义务（或其任何担保）为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。“不征税”是指，对收款人征收或与收款人有关的或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对其净收入或毛利润征收（或以其衡量）的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下（i）由该收款人所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据其组织或其主要办事处所在的法律征收，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）属于其他连接税，（b）就外国贷款人（根据借款人根据第2.18（b）节提出的请求的受让人除外）而言，在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权征收的情况除外，根据第2.16（a）、（c）或（d）节从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项，（c）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（d）可归因于该受让人未能遵守第2.16（e）节的任何税款。“现有2026年可转换票据”是指借款人与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利息继承者）之间根据日期为2021年2月26日的契约发行的2026年到期的0%可转换优先票据，截至截止日期尚未偿还。“现有2028年可转换票据”是指借款人与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利息继承人）之间根据日期为2021年2月26日的契约发行的2028年到期的0%可转换优先票据，截至交割日尚未偿还。“现有可换股票据”是指现有的2026年可换股票据和现有的2028年可换股票据。「现有信贷协议」指日期为2014年3月20日的循环信贷及担保协议，经于2014年5月9日、2017年4月3日、2021年2月23日及2023年3月29日修订及重列，并在借款人、其担保方、其贷款方及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间生效。
-27-US-DOCS \ 163281956.10“现有到期日”具有第2.20（a）节规定的含义。“延期生效日期”具有第2.20（a）节规定的含义。“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按不时在NYFRB网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率作为有效联邦基金利率；但如果任何一天的该利率低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用函”统称为借款人及其贷款方签署的日期为截止日期的某些费用函（x），以及借款人及其贷款方签署的日期为第1号修正案生效日期的（y），借款人及其贷款方和其他金融机构签署的日期为截止日期的某些费用函。“财务官”是指借款人的首席财务官、首席税务官、首席会计官、司库或控制人。“惠誉”是指Fitch Ratings Inc.“第一级母公司”是指，就任何不是贷款方直接全资子公司的外国子公司而言，每一家外国子公司（a）直接或间接拥有该外国子公司的股权，以及（b）由一个或多个贷款方直接拥有的任何股权。“下限”是指本协议中最初（截至截止日期、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.75%。“外链实体”是指，就任何非贷款方直接全资子公司的外国子公司而言，该外国子公司的每一第一级母公司和该第一级母公司的每一家子公司直接或间接持有该外国子公司的任何股权。“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司。“资金指示函”是指借款人指示行政代理人根据所附的资金流动备忘录分配在截止日所作贷款的收益的某些资金指示函，日期为本协议的日期。
-28-US-DOCS \ 163281956.10“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府行为”是指任何现有或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。“设保人”具有担保协议中规定的含义。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务，或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置相关的惯常赔偿义务（但作为此类赔偿义务标的的主要义务将被视为本协议项下的债务的范围除外）。“担保义务”具有第7.1节规定的含义。“担保人”是指作为“担保人”应已成为本协议一方并应已通过执行并向行政代理人交付本协议的签字页或对应协议为义务提供担保且该担保未按照本协议条款解除的每一人；但“担保人”一词也应包括借款人（直接借款人义务除外）。“担保”是指第七条规定的对各保证人的担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。“IBA”具有第1.8节中阐述的含义。“增量额外贷款人”具有第2.19（d）节规定的含义。“增量修正”具有第2.19（d）（ii）节规定的含义。“增量生效日期”具有第2.19（a）节规定的含义。
-29-US-DOCS \ 163281956.10“增量等值债务”是指借款人的债务，包括（x）优先担保票据和/或（y）优先担保定期贷款，在每种情况下，根据契约、票据购买协议、信贷协议或其他协议（如适用）发行，并代替增量期限承诺，在任何证券发行的情况下，以公开发行、规则144A或其他私募或过桥方式发行，以代替上述规定；但前提是（a）在发生时，不应发生违约或违约事件，且仍在继续，（b）在发生时发生的所有该等增量等值债务的本金总额，连同在该日期或之前设立的增量定期承诺的未偿还本金总额和增量等值循环债务的总额，不得超过该时间的最大增量数额，（c）该等增量等值债务应具有受偿权上的同等权利（受《同等权利债权人间协议》的约束）和与定期贷款的担保，（d）（i）该等增量等值债务不得早于适用于任何未偿还贷款和承诺的最晚到期日到期，以及（ii）该等增量等值债务的到期加权平均寿命应不短于任何定期贷款的最长到期加权平均寿命，（e）该等增量等值债务不得以担保物以外的任何资产作担保，（f）该等增量等值债务不得由担保人以外的任何人作担保，（g）该等增量等值债务应受《平等债权人间协议》的约束，（h）此类增量等值债务应具有整体上对借款人及其受限制子公司的限制性不超过现有贷款和承诺条款的契诺和其他规定，除非为所有当时存在的贷款人的利益而添加此类限制性更强的契诺和其他规定，（i）此类增量等值债务应受到最惠国保护。“增量等值循环债务”具有第6.1（m）节规定的含义。“增量现有贷款人”具有第2.19（b）节规定的含义。“增量期限承诺”具有第2.19（a）节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.19（a）节规定的含义。任何人在任何日期的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有负债，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括（i）在该人的正常业务过程中发生的应付账款和应计费用（根据公认会计原则定义），（ii）与收购有关的购买价格调整、收益、扣留和其他类似的应付递延对价，以及（iii）为免生疑问，融资，根据EITF 97-10（ASC 840）或任何后续会计公告产生的建造或其他类似责任，但不反映对任何其他人的任何义务），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证据的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使卖方或贷款人在发生违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该等人的所有资本租赁义务，（f）该等人作为账户方或申请人根据或就银行承兑、信用证、担保债券或类似安排承担的所有义务，（g）该等人就上文（a）至（f）条所提述种类的债务及（h）上文（a）至（g）条所提述种类的所有债务所作的所有担保（或该等债务的持有人对其拥有现有权利、或有或有其他方式的担保），将由）对该人拥有或取得的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权作担保，无论该人是否已承担或承担支付该义务的责任（但该债务的金额应为（i）该债务的未付总额和（ii）由此作保的财产的公平市场价值中的较低者）。任何人的债务应包括任何其他实体的债务（包括任何合伙企业在
-30-US-DOCS \ 163281956.10该人是普通合伙人）的范围内，该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述规定，就本协议而言，借款人根据任何允许的看涨价差交易承担的义务不应构成债务。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第10.3（b）节规定的含义。“信息”具有第10.12（a）节规定的含义。“资料文件”指在任何时候由借款人编制并就交易提供给任何贷款人的任何备忘录、贷款人的陈述或其他书面信息，在每种情况下均经随后补充或修订，包括附于其上或以引用方式并入其中的任何文件。“初始定期贷款”指具有第2.1节规定的含义。“初始定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供初始定期贷款，总金额不超过附表2.1“初始定期贷款承诺”标题下该贷款人姓名对面所列金额，因为该承诺可能（a）根据第2.8节不时减少，（b）根据第2.19节不时增加，以及（c）根据第2.20节或第10.4节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至截止日期，贷款人的初始定期贷款承诺总额为1,000，000,000美元。“知识产权”具有担保协议中规定的含义。“知识产权安全协议”具有安全协议中规定的含义。“利息选择请求”是指借款人根据第2.7节转换或继续借款的请求。“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款借款后一个月（或，（x）如果该月份没有该数字对应日，则该月份的最后一个营业日或（y）如果该日期不是营业日，利息支付日应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日将在下一个日历月发生，在此情况下，该利息支付日应为下一个前一个营业日）和（2）到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天，如为利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天，以及到期日。“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，期限
-31-US-DOCS \ 163281956.10自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（a）如任何利息期将在营业日以外的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个前一营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，且（c）根据第2.13（e）条从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款日期最初应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“投资”是指借款人或其任何受限制的子公司向任何其他人（任何贷款方除外）提供的任何贷款、垫款（垫款给员工用于搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出除外）、授信（通过担保或其他方式）或出资。“IRS”是指美国国税局。“ISP 98”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（或其可能被开证银行接受并在开证该信用证时有效的更高版本）发布的“International Standby Practices 1998”。“发行通知”是指实质上以附件 L形式发布的发行通知。“发行银行”是指富国银行。开证行可酌情安排由开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构（同意开证行应或应促使该关联机构遵守第2.4节关于该等信用证的要求。“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为一方的合营企业。“JPMCB循环信贷便利”是指借款人、其担保方、其贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.根据该若干信贷协议于生效日期为2026年6月1日的第2号修订成立的某些循环信贷便利，可按本协议及《Pari Passu债权人间协议》不受禁止的方式进行修订、修订和重述、补充或修改。“判决货币”具有第10.19（b）节规定的含义。“初级债务”是指借款人或任何受限制子公司的任何债务，其（x）由优先于为债务提供担保的留置权的留置权担保，（y）其条款在受款权上从属于全部或任何部分债务或（z）无担保。
-32-US-DOCS \ 163281956.10“贷款人对手方”是指（a）根据现金管理服务协议（如适用）作为互换协议对手方或现金管理服务提供者的每个贷款人、每个代理人及其各自的关联公司，包括在订立此类互换协议或现金管理服务协议（如适用）时作为代理人或贷款人（及其任何关联公司）但随后不再作为代理人或贷款人（或其关联公司）（视情况而定）的任何人，及（b）借款人透过交付有担保方指定通知而指定予行政代理人的任何其他人（或该等人的任何附属公司）（以及行政代理人及黑石代表合理地可接受的该等人）为有担保掉期协议的贷款人对应方或根据有担保现金管理服务协议为贷款文件目的而提供有担保现金管理服务的人；但就（a）及（b）条各项而言，该人与借款人应当已签署并向行政代理人交付担保方指定通知书。“贷款人”是指附表2.1所列人员以及根据转让和假设或根据第2.19条应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外。“信用证”是指由开证行根据本协议以开证行认可的形式和实质出具或将出具的备用信用证。“信用证承诺”是指35,000，000美元。“信用证登记簿”具有第10.4节规定的含义。“信用证使用情况”是指，在确定的任何日期，（a）当时未偿付的所有信用证项下可供提款的合计最高金额的美元等值（基于适用的汇率）之和，以及（b）开证银行已兑现且此前未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有提款的合计金额的美元等值（基于适用的汇率）之和。“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。“有限条件交易”指（a）借款人或其一家或多家受限制子公司的任何许可收购或其他投资，包括通过合并的方式，（b）借款人或其一家或多家受限制子公司要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务的任何赎回、回购、撤销、解除和解除或偿还，以及（c）借款人或其一家或多家受限制子公司的任何受限制付款，但须在此类受限制付款之前进行不可撤销的声明，在每种情况下，不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，并且根据本协议是允许的。“有限信息”是指（a）关于本协议和其他贷款文件的条款和借款人遵守情况的信息，（b）关于借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量的信息，包括信息文件和借款人根据第3.4（a）、5.1（a）和（b）节提供的财务报表，以及关于或有负债、承诺和其他风险敞口的任何信息
-33-US-DOCS \ 163281956.10将对有关借款人及其受限子公司的信誉的确定具有重要意义，（c）借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付的任何通知、证书或其他文件，（d）有关借款人的综合杠杆率、综合担保杠杆率或公司债务评级（如有）的信息，以及（e）有关根据本协议设立的信贷便利的信贷支持的信息，包括抵押品和担保人（据了解，“有限信息”一词不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密，专有技术或其他类似性质的专有信息）。「贷款文件」指本协议（包括本协议的任何修订或本协议项下的豁免）、任何Pari Passu债权人间协议、票据（如有）、任何对应协议、抵押文件、披露函、代理费函、资金指向函、借款人签立的以开证银行为受益人的与信用证有关的任何协议、文件或证明，以及借款人或任何贷款方与行政代理人、抵押代理人或贷款人订立或以行政代理人、抵押代理人或贷款人为受益人并由其条款指定为「贷款文件」的任何其他协议。“贷款方”是指借款人和其他担保人。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。“保证金股票”具有董事会条例U中赋予此类术语的不时生效的含义。“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况或经营业绩或（b）贷款人、开证行或行政代理人在本协议项下或任何代理人、任何贷款人、开证行或任何其他有担保方在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。“材料境内子公司”是指属于材料类子公司的任何境内子公司。“重大境外子公司”是指属于重大子公司的任何境外子公司。“重大附属”是指，在任何确定时间，（a）各附属公司这是一个重要知识产权子公司，以及（b）每个受限制子公司（i），其截至最近一个财政季度最后一天的合并总资产已根据第5.1（a）节或第5.1（b）节或第3.4（a）节交付财务报表，等于或高于借款人合并总资产的5%及其受限制子公司在该日期或（ii）其根据第5.1（a）节或第5.1（b）节或第3.4（a）节交付财务报表的最近四个财政季度的合并毛收入等于或高于借款人及其受限制子公司在该期间的合并毛收入的5%（在每种情况下均按照公认会计原则确定），但前提是，如果截至上述（b）（i）或（ii）条所述的最近日期或期间，根据上述（b）或（a）条将不构成重大附属公司的所有受限制附属公司的合并合并总资产或合并合并合并毛收入，须已超过借款人及其受限制附属公司于该日期的合并总资产的15%或借款人及其受限制附属公司于该期间的合并毛收入的15%，则就本协议的所有目的而言，该等受限制附属公司中的一个或多个本不会是重要附属公司，应按其合并金额降序成为并自动成为重要附属公司
-34-US-DOCS \ 163281956.10总资产或综合毛收入（视情况而定），直至这些超额部分已被消除。“重大债务”是指任何一名或多名借款人及其受限子公司本金超过100,000，000美元的债务（贷款文件下的任何债务除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该受限制附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“重大知识产权”是指对借款人及其受限制子公司的业务开展具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体。“Material IP子公司”是指通过其一家或多家子公司直接或间接拥有任何Material IP的各子公司。“重大房地产资产”是指任何国内收费拥有的房地产资产，其公平市场价值超过5,000，000美元。“到期日”是指（a）在初始定期贷款、延迟提款定期贷款和信用证的情况下，2029年12月11日，（b）在2025-1延迟提款定期贷款的情况下，第1号修正案生效日期的第五（5）周年，或（c）就同意贷款人的承诺而言，该日期可根据第2.20条予以延长；但如果任何该等日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。“到期日延期请求”是指借款人根据第2.20条提出的延长到期日的请求，其形式应由行政代理人和黑石代表批准。“最大增量金额”是指：（a）（x）250,000，000美元和（y）截至最近结束的四个财政季度期间合并调整后EBITDA的25%中的较大者，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表的四个财政季度期间的最后一天，加上（b）额外金额，只要在发生适用的债务时，借款人的综合担保杠杆比率不得超过3.00至1.00（应在对此类债务的发生及其收益的使用给予形式上的影响后计算，截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天；但此种计算应假定任何增量等值循环债务的总额已全部提取），加上（c）（i）根据第2.10（a）节自愿预付的所有定期贷款和增量定期贷款的本金总额，加上（ii）任何增量等值循环债务的所有终止或永久减少，加上（iii）在每种情况下在该日期之前自愿预付的所有增量等值债务的本金总额，加上（d）在有效延长定期贷款和/或任何增量定期承诺期限的任何增量定期承诺的情况下，等于初始定期贷款、延迟提款定期贷款部分的金额，2025-1延迟提款定期贷款和/或增量期限
-35-US-DOCS \ 163281956.10此种增量期限承诺所取代的承诺。经了解及同意，（i）借款人可全权酌情根据上述（a）、（b）、（c）或（d）条选择使用顺序（全部或部分，包括其组合），如（a）及（b）条均可使用且借款人未作出选择，则借款人将被视为已根据（a）及（b）条选择贷款，而任何该等产生的收益可在单一交易中使用，方法是先计算上述（b）条下的产生，然后再计算上述（a）条下的产生（如有的话），及（iii）借款人可将原根据（a）、（b）、（c）或（d）条指定为已根据任何其他该等条款招致的任何债务重新指定为已根据任何其他该等条款招致的债务，只要在该等重新指定时，借款人将获准根据该等其他条款招致如此指定的债务本金总额（为清楚起见，与任何此类重新指定具有增加借款人自此类重新指定之日起根据前一条款（（b）条除外）产生债务的能力的效果的债务金额如此重新指定）。“最高利率”具有第10.13节中规定的含义。“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束。“最惠国保护”具有第2.19（f）（ii）节规定的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何多雇主计划，该计划由借款人或子公司或ERISA关联公司提供（或有或可能有义务提供），以及紧接借款人、子公司或ERISA关联公司提供或有义务提供此类计划的最晚日期之后的五年期间内的每个此类计划。“净现金收益”是指（a）就任何特定资产出售而言，现金收益（包括随后（在收到时）就最初收到的非现金对价收到的现金收益，但不包括任何合理的利息支付），扣除（i）销售费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、转让和类似税款以及借款人对借款人或适用的受限制子公司就此类出售已支付或应付的所得税的善意估计），（ii）根据公认会计原则作为准备金提供的金额，针对与该特定资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债（前提是，在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成现金收益净额），（iii）本金、溢价或罚款（如有），由在该特定资产出售中出售的资产担保且须以该等收益偿还的借款的任何债务（贷款文件项下的债务及由与担保债务的留置权同等或低于该等留置权的全部或部分抵押品的留置权担保的任何其他债务除外）的利息及其他金额（该等资产的买方承担的任何该等债务及本协议项下的任何贷款除外），（iv）就非全资拥有的受限制附属公司出售任何指明资产而言，其所得款项净额（在不考虑本第（iv）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此而无法分配予借款人或全资受限制附属公司或为其帐户，及（v）根据证明任何该等指明的文件而成立的任何资助代管
-36-US-DOCS \ 163281956.10资产出售，以确保与任何此类特定资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整（前提是，在任何此类金额从此类托管中解除的范围和时间内，此类金额应构成净现金收益）；但前提是，（x）借款人应不迟于借款人或任何受限制的附属公司收到该等现金收益后的第五个营业日向行政代理人交付负责人员证书，其中载明借款人将该等收益再投资（或促使其受限制的附属公司再投资）于当时用于或可用于借款人或任何受限制的附属公司业务的种类的生产性资产（或将成为本协议项下受限制的附属公司的任何实体的100%股权拥有该等生产性资产）在收到该等收益后的365天内，并且在每种情况下，该等收益在该365天期限内用于该等再投资（或者，如果承诺在该期限内如此使用，则在此后的180天内如此再投资）和（y）不应发生任何违约事件，并且应在该证明时或在该收益的拟议应用时间继续进行，该等收益不应构成净现金收益，除非在该期限结束时未如此使用，届时，此类收益应被视为现金收益净额；（b）就任何伤亡事件收据而言，其现金收益净额（根据“伤亡事件收据”的定义确定）由借款人或任何受限制的子公司收到或支付给或为其账户，扣除（i）因收到此种现金而支付或应付的任何税款（或在考虑所有可用的贷项和扣除后为支付任何此类税款而合理和善意地保留的税款），（ii）与取得该等现金有关的合理自付交易成本及开支，（iii）本金、溢价或罚款（如有的话）及利息，任何债务（贷款文件项下的债务和任何其他债务以抵押品的全部或部分与担保债务的留置权具有同等地位或低于担保债务的留置权为担保的留置权所担保的债务除外）的破损成本或其他金额，用于由受此种伤亡或谴责的财产担保并须就此偿还的借款，以及（iv）在发生任何伤亡事件的情况下收到非全资拥有的受限制子公司，其所得款项净额（不考虑本第（四）款计算）按比例归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资受限制子公司或由其账户分配；但条件是，如果（x）借款人在收到该等所得款项后五（5）个工作日之日或之前向行政代理人交付负责人员证书，表明借款人打算（或促使其受限制子公司）修复，恢复或替换该等财产或以其他方式将该等收益再投资于当时用于或可用于借款人和受限制子公司业务的某种生产性资产，在收到该等收益后的365天内，在每种情况下，该等收益在该365天期限内用于该等再投资（或者，如果承诺在该期限内如此使用，在此后的180天内如此再投资）和（y）不得发生任何违约事件，并且在该证书发出时或在建议应用该收益时仍在继续，该收益不应构成现金收益净额，除非在该期间结束时未如此使用，此时该收益应被视为现金收益净额；（c）就任何债务的发行或产生而言，其现金收益，扣除所有税款和惯常费用、佣金，与此相关的成本和其他费用。“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.2节条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（b）已获得所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
-37-US-DOCS \ 163281956.10“非美国计划”是指借款人或一个或多个主要为借款人的雇员或居住在美国境外的此类子公司的利益而在美国境外设立、出资（无论是否通过直接缴款或通过员工代扣代缴）或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及哪个计划不受ERISA或守则的约束。“票据”是指定期贷款票据。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。“债务”是指任何贷款方根据（i）本协议条款、（ii）（x）任何有担保掉期协议（包括提前终止任何有担保掉期协议的付款）或（y）任何有担保现金管理服务协议（但就商业信用卡债务而言，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元）欠任何代理、任何贷款人、开证银行或任何贷款对手方的所有款项，或（iii）任何其他贷款文件（包括偿还根据信用证提取的金额以及在任何破产或破产程序启动后产生的所有金额，无论是否允许或允许）。“义务人担保人”具有第7.6节规定的含义。“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（仅因该受让人签署、交付、成为该受让人的一方、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。
-38-US-DOCS \ 163281956.10“其他税项”是指根据本协议和其他贷款单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或其他贷款单证收到或完善的担保权益或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件税项或任何其他消费税、财产、无形、记录、备案或类似税项；但不包括，属于对转让征收的其他连接税的此类税款（因借款人根据第2.18（b）条提出请求而发生的转让所征收的此类税款除外）。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“Pari Passu债权人间协议”是指在与发生本协议允许的有担保债务有关的情况下执行的范围内，其对担保物的留置权旨在与担保义务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制权）、行政代理人、担保物代理人（在行政代理人和担保物代理人的情况下，按黑石代表的指示行事）、黑石代表、富国银行和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，为此类债务提供担保的担保物上的留置权应优先于为债务提供担保的担保物上的留置权（但不考虑对补救措施的控制）。任何增量等值债务和任何增量等值循环债务（或与其相关的任何许可再融资债务）的Pari Passu债权人间协议应包括一项瀑布式条款，赋予“先出贷款人”（如贷款人之间的协议中所定义）相对于此类增量等值债务和/或增量等值循环债务（或在每种情况下，就其而言的许可再融资债务）持有人的受付权和抵押品收益的优先权，视情况而定，与“最后贷款人”（定义见贷款人之间的协议）就先出贷款人相对于“最后出贷款人”所规定的程度基本相同。“参与者”具有第10.4节中规定的含义。“参与者名册”具有第10.4（c）（iii）节中赋予该术语的含义。“付款”具有第9.5节（c）中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第9.5节（c）中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。“养老金计划”是指ERISA第3（2）节含义内的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV、守则第412节或ERISA第302节的约束，并由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司全部或部分维持或贡献（或有义务贡献）或任何借款人就其而言，任何子公司或任何ERISA关联公司在借款人、子公司或ERISA关联公司维持、促成或有义务促成该计划的最晚日期之后的五年期间内承担实际或或有负债或有任何此类负债。“完美证书”是指形式上合理令人满意的证书
-39-US-DOCS \ 163281956.10提供有关每一贷款方抵押品信息的黑石代表。“许可收购”是指借款人或任何受限制子公司的任何收购，只要（在有限条件交易的情况下根据第1.05 1.5（a）节）（x）在此类收购发生时不存在违约或违约事件或将由此类收购导致，（y）贷款方就任何未成为贷款方的人的所有该等收购或任何并非由贷款方拥有的业务或资产所支付（直接或间接）的总代价，不得（连同依据第6.7（d）条作出的投资总额，但不重复根据第6.7（d）节为完成此类许可收购而进行的任何投资）超过（i）150,000，000美元和（ii）截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%（以较高者为准）（z）就任何涉及截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的收购对价超过合并调整后EBITDA 10%且财务报表已经或必须根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付（在该收购生效之前确定）的收购而言，借款人应已向行政代理人和贷款人提供（在每种情况下）在没有不当成本或延迟的情况下可用的范围内，（a）过去三个财政年度的历史财务报表（或，如果更少，（b）国家认可的会计师事务所或其他第三方事务所提供的收益报告的质量，以及（c）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的与此项收购有关的所有其他信息和数据。“允许的看涨价差交易”是指（a）借款人就发行任何允许的可转换债务而购买的与普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关并以普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的此类其他证券或财产）结算的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及代替普通股零碎股份的现金，以及（b）与普通股（或合并事件后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），普通股的重新分类或其他变更）由借款人出售，与借款人购买（a）条所述的允许的看涨点差交易基本同时进行，并以普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）、以及现金代替普通股的零碎股份进行结算；但条件是，（a）或（b）条所述的每项此类交易的条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由董事会善意确定）；此外，条件是（a）条所述的任何此类许可看涨价差交易的购买价格减去（b）条所述的借款人从出售任何相关许可看涨价差交易中获得的收益，不得超过借款人从出售与此类许可看涨价差交易有关的许可可转换债务中获得的净收益。“允许的可转换债务”是指根据第6.1（c）条允许的借款人的无担保债务，其形式为可转换为普通股股份（或在合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）的票据，以及代替普通股零碎股份的现金。为免生疑问，“允许的可转换债务”应包括现有的可转换
-40-US-DOCS \ 163281956.10注。“允许的产权负担”是指：（a）法律对尚未到期或正在根据第5.4节提出争议的税款、评估或政府收费或征费施加的留置权；（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、房东、供应商、修理工和法律施加的其他类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期60天以上或正在根据第5.4节提出争议的债务提供担保；（c）在正常经营过程中为遵守工人赔偿而作出的质押和存款，失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法或为担保其他公共、法定或监管义务而作的质押和存款；（d）为担保履行投标、贸易和商业合同（支付债务除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作的质押和存款，在正常经营过程中发生的每一种情况下；（e）就不构成第八条第（k）款规定的违约事件的判决，判决留置权和存款以担保上诉债券或信用证项下的债务；（f）仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的统一商法典融资报表（或根据适用法律提交的类似文件）；以及（g）地役权、分区限制、路权，法律规定的或在正常经营过程中产生的对不动产的侵占和类似产权负担，但不能为任何货币债务提供担保，也不会对受影响财产的价值产生实质性减损或干扰借款人或任何子公司的正常经营业务。“获准持有人”指（a）披露函件附表1.2所列的任何人士，（b）任何该等人士的任何联属公司，（c）仅为披露函件附表1.2所列任何自然人及/或披露函件附表1.2所列任何自然人的家族成员的利益而设立的任何信托或合伙公司，及（d）借款人股本股份的投票权受上述任何一项控制的任何人士。“许可知识产权转让”是指贷款方或境内受限制子公司通过借款人的一家或多家全资子公司直接或间接向非贷款方的全资外国子公司出售、转让或以其他方式处置知识产权；但前提是（a）在该处置时不存在违约或违约事件或将由该处置导致，（b）借款人的合并杠杆比率不超过3.50至1.00（在给予该处置的备考效力后计算，截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，（c）此类处置是为了公平的市场价值并在公平的基础上（由董事会决议善意确定，不包括与拟议交易相关的利益冲突的任何董事），（d）如果该外国子公司是任何贷款方的直接全资子公司，该贷款方应已将该外国子公司的100%有表决权的股权和100%无表决权的股权作为担保债务的抵押品进行质押，（e）如果该外国子公司不是任何贷款方的直接全资子公司，（i）
-41-US-DOCS \ 163281956.10贷款方应已将该外国子公司的每一第一级母公司的100%有表决权的股权和100%无表决权的股权作为担保债务的抵押品进行质押，且（ii）任何外国连锁实体将不会在一个或多个外国连锁实体或该外国子公司从事任何业务、有任何债务或其他负债或拥有除股权以外的任何重要资产，（f）借款人应已遵守或基本上同时完成此类许可的知识产权转让，应遵守，第5.10节有关直接或间接拥有该外国子公司任何股权的任何子公司的所有要求，但不影响其中规定的采取所需行动的任何宽限期，（g）此类出售、转让或其他处分不得与该外国子公司产生或担保债务有关，并且（h）此类出售、转让或其他处分必须是出于善意的商业目的，而不是为了使此类知识产权从担保义务的担保权益中解除的主要目的。“准许再融资债务”系指任何债务的任何修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期；但（i）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过（除非根据第6.1节的另一规定允许该超额金额）被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），但与该等修改、重述有关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和开支的金额除外，置换、交换、重组、再融资、退款、展期或展期，并按与其项下未使用的任何现有承诺相等的金额进行；（二）该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款、展期或展期的期限不早于且加权平均到期期限不短于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务；（三）当时未发生违约或违约事件，且仍在继续；（四）被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还的债务，展期或展期以优先于担保债务的留置权的留置权作为担保，此类修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款、续期或展期必须以优先于担保债务的留置权的留置权作为担保，其条款从整体上看，至少与规范债务被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、再融资、退还、续期或展期的文件中所载的条款一样对贷款人有利；（v）被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务为无担保的，该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款，（vi）如果被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务在受偿权上从属于债务，则此类修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期在受偿权上从属于债务的条款，从整体上看，至少与规范被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对出借人有利；（vii）如果被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务有担保，此类修改、重述、交换、置换、重组、再融资、退还、续期或展期的担保物不超过被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务；（八）如果被修改、修正、重述、置换、交换、重组、再融资、再融资、退还、续期或展期的债务受债权人间协议的约束，则由代表此类修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款的持有人有效行事的代表，展期或展期债务应成为该债权人间协议的一方，以及（ix）该债务被修改、重述、置换、交换、重组的主要债务人和担保人， 再融资、退款、续期或展期保持不变（或构成其子集）。
-42-US-DOCS \ 163281956.10“许可税务重组”是指在截止日期或之后进行的与税务筹划和税务重组（由借款人善意确定）相关的任何重组和其他活动，只要此类许可税务重组（连同与此相关完成的任何其他交易）不会对出借人在抵押品上的担保权益造成重大损害，并且在其他方面对出借人没有重大不利影响，并且在实施此类许可税务重组后，借款人及其受限子公司以其他方式遵守第5.10节。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外）。“平台”具有第10.1节规定的含义。“质押担保物”具有担保协议中规定的含义。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QC信用支持”具有第10.20节阐述的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，各贷款方根据《商品交易法》或当时根据该法颁布的任何条例，在相关担保或授予相关担保权益对此类互换义务或构成“合格合同参与人”的其他贷款方生效时，资产总额超过10,000，000美元并且可以促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”（包括由于《商品交易法》第7.11（b）节中的协议或任何其他担保或其他支持协议或任何其他keepwell协议根据第1a（18）（a）（v）（II）节就另一贷款方的此类担保人的义务达成的结果，在每种情况下均构成“合格合同参与人”）。“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。“季度ECF选举”具有第2.10（b）（iv）节中规定的含义。“房地产资产”是指，在任何确定时间，任何贷款方当时在任何不动产上拥有的任何利息（费用、租赁或其他）。
-43-US-DOCS \ 163281956.10“收件人”是指行政代理人、任何贷款人或其任何组合（视上下文需要）。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”指的是（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是Daily Simple SOFR，则在该设定前五个营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则由行政代理人（按照黑石代表的指示行事，在其合理的自由裁量权下），并且这在行政上是可行的，由行政代理人确定。“注册”具有第10.4节中规定的含义。“偿还日期”具有第2.4（d）节规定的含义。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关利率”是指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。“被要求的贷款人”是指，在任何时候，贷款人（为此目的应包括开证银行）有超过50%的未偿还贷款总额、信用证使用总额以及当时未使用的承诺。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指适用贷款方的任何总裁兼首席执行官、首席税务官、高级副总裁兼首席财务官，或任何该等贷款方不时以书面向行政代理人指定的任何人，单独行事。“受限”是指，在提及借款人及其受限子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物（a）在借款人的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”，或（b）在适用法律、合同义务或其他方面不禁止此类受限子公司向借款人转让此类现金或现金等价物的情况下，无法以其他方式普遍供该人员或该人员的任何受限子公司使用。“限制性支付”是指就借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金、类似的股份存放或扣缴税款。为免生疑问，（i）转换或支付（包括但不限于支付本金及于
-44-US-DOCS \ 163281956.10赎回或回购），或就任何可转换为或可交换为任何股权和/或现金组合的债务证券（包括许可的可转换债务）支付任何利息，均不构成限制性付款，且（ii）任何许可的看涨价差交易的购买、结算、终止或平仓均不构成限制性付款。“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司。“留存超额现金流量金额”是指，在任何日期，按累积法确定的金额（不得低于零）等于所有已完成的超额现金流量期间（从截至2027年3月31日或之后的第一个超额现金流量期间开始）的超额现金流量金额，而该金额不需要根据第2.10（b）（iii）节用于预付定期贷款（但由于该第2.10（b）（iii）节第（ii）款规定的美元兑美元贷记的结果除外）。“循环信贷便利”具有第6.1（m）节规定的含义。“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。“RFR贷款”是指按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。“标普”是指标准普尔评级服务公司，一家标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标（截至截止日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热亚和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“被制裁人”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）任何拥有50%或以上的人或由上述（a）或（b）或（d）条所述的任何此类人员或以其他方式控制的人，或（d）任何以其他方式成为任何制裁对象的人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。“担保现金管理服务”是指任何贷款人交易对手根据担保现金管理服务协议向任何贷款方提供的现金管理服务。“担保现金管理服务协议”是指任何贷款交易对手就向任何贷款方提供担保现金管理服务达成的任何协议。“有担保债务”统称为（i）债务，（ii）每项担保
-45-US-DOCS \ 163281956.10根据担保承担的义务和（iii）无论是否构成义务，未支付的本金和利息（包括但不限于在提交任何破产申请后产生的利息，或与借款人或任何其他贷款方有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论是否允许在该程序中对提交后或申请后利息提出索赔）借款人或任何其他贷款方对任何代理人、任何贷款人承担的所有其他义务和责任，根据任何贷款文件、任何有担保掉期协议和/或有担保现金管理服务协议或与之相关可能产生的任何受偿人或任何贷款人交易对手；但前提是，有担保债务不应包括任何除外掉期债务。“有担保方”统称为（a）每一代理人、每一贷款人、每一开证银行和每一受偿人，（b）每一贷款人交易对手（i）在截止日期，如果是在截止日期存在的互换协议，或（ii）在订立此类互换协议时，如果是在截止日期之后订立的互换协议，以及（c）上述每一项的继承人和允许转让人。“有担保方指定通知”是指借款人和贷款交易对方之间以附件 J或行政代理人认可的任何其他形式发出的通知。“有担保掉期协议”是指一个或多个贷款方与贷方交易对手之间的掉期协议（不包括任何允许的看涨价差交易和任何其他参考普通股的掉期协议）。「担保协议」指各贷款方将以实质上以附件 E形式签立的质押及担保协议，其可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“偿付能力证明”是指借款人的财务人员基本上以附件 I形式出现的偿付能力证明。“偿付能力证明”是指，就借款人及其受限制子公司在特定日期而言，在该日期（a）借款人及其受限制子公司的现有资产（按持续经营基准）的公允价值，作为一个整体，大于借款人及其受限制子公司的负债总额，包括或有负债，作为一个整体，（b）借款人及其受限制子公司资产的当前公允可售货值，作为一个整体，不低于支付借款人及其受限制的可能负债所需的金额
-46-US-DOCS \ 163281956.10子公司，作为一个整体，就其债务成为绝对债务和到期债务，（c）借款人及其受限制子公司，作为一个整体，不打算也不认为他们将在正常业务过程中发生超出其支付能力的债务或负债（包括流动债务和或有负债），以及（d）借款人及其受限制子公司，作为一个整体，不从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，与此相关，他们的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额（无论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。“特定资产出售”是指根据“资产出售”定义第（i）或（k）款作出的出售、租赁（作为出租人或转出租人）、售后回租、许可（作为许可人或转许可人）、交换、转让或其他处置，在每种情况下。“特定违约事件”是指根据第8（a）、8（h）、8（i）或8（j）条（在第8（h）、8（i）或8（j）条的情况下，就借款人而言）发生的违约事件。“特定交易”是指，就任何期间而言，资产出售、发生、承担或偿还债务、受限制付款或将受限制子公司指定为非受限制子公司或将非受限制子公司指定为受限制子公司的定义（j）和（k）条允许的任何收购、投资、处置。“附属公司”指借款人的任何附属公司。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权或，就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式控制，且按公认会计原则要求在母公司的合并财务报表中合并的普通合伙企业权益。“支持的QFC”具有第10.20节中阐述的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括任何允许的看涨价差交易）；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“税”是指任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除，
-47-US-DOCS \ 163281956.10任何政府当局征收的费用、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。“定期贷款”是指初始定期贷款、延迟提取定期贷款和2025-1延迟提取定期贷款的统称。“定期贷款增加”具有第2.19（a）节规定的含义。「定期贷款票据」指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件 D形式的承兑票据。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。“定期SOFR利率”是指，（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当天（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则Term SOFR将是Term SOFR Administrator在该期限SOFR参考利率由CME Term SOFR Administrator发布的前第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个该期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，以及（b）就任何一天的替代基准利率贷款进行的任何计算，在该日前两（2）个美国政府证券营业日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）一（1）个月期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人发布；但是，前提是，如果截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则Term SOFR将是CME Term SOFR Administrator在该基准利率SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由CME Term SOFR Administrator公布。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
-48-US-DOCS \ 163281956.10“交易日期”具有第10.4（e）节规定的含义。“总市值”是指，在任何确定日期，借款人的普通股在前一个营业日交易结束时登记并上市交易的主要国家证券交易所的价值乘以截至该日交易结束时已发行普通股的总数。“交易”是指贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，借款及其收益的使用，以及在抵押文件项下授予抵押品的留置权。“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。“美国政府义务”是指由美利坚合众国或其任何代理人或工具发行或直接全额担保或投保的义务，前提是美国的充分信用和信用被承诺支持。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。“美国特别决议制度”具有第10.20节规定的含义。“美国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的任何子公司。“美国税务合规证明”具有第2.16（e）（iii）（c）节规定的含义。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《TERM1手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国解决机构”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的解决方案负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“无准备金的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
-49-US-DOCS \ 163281956.10“不受限制”是指，当提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物不受限制。“无限制附属公司”指在确定时已根据第5.12节被指定并继续为无限制附属公司的任何附属公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。“富国银行”是指富国银行银行，National Association，a national banking association。“全资拥有”，当用于指任何人的附属公司时，是指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务，或与该等权力中的任何权力相关或附属的根据该保释立法的任何权力。“收益率差异”具有第2.19（f）（ii）节规定的含义。第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“ABR贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”或“ABR借款”）。第1.3节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性，
-50-US-DOCS \ 163281956.10女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）对任何法律的任何提及均应包括所有合并、修订的法定和监管条款，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均须提述不时修订、修改或补充的该等法律或规例。第1.4节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议进行修订。尽管有上述规定，应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，而不考虑根据财务会计准则第159号声明（ASC 825）（或任何类似的会计原则）允许或要求某人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值的任何选择。第1.5节某些计算和测试。（a）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在确定遵守本协议的任何财务比率、篮子或任何其他规定（包括确定遵守本协议的任何规定，其中要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件或陈述和保证的准确性）与有限条件交易的完成有关时，确定该财务比率、篮子或其他规定的日期（包括确定是否已发生任何违约或违约事件，正在继续或将由此导致或陈述和保证的准确性）应根据借款人的选择（借款人就任何有限条件交易行使该选择权的选择，即“LCT选择”）被视为，（i）就“有限条件交易”定义（a）条所述的任何交易而言，就该有限条件交易订立最终协议的日期，（ii）就“有限条件交易”定义（b）条所述的任何交易而言，该等不可撤回通知或不可撤回要约的日期，以及（iii）就“有限条件交易”定义（c）条所述的任何交易而言，该日期
-51-US-DOCS \ 163281956.10的此类声明（任何此类日期，“LCT测试日期”），如果在此类财务比率后，篮子和其他规定在使此类有限条件交易和与之相关的将订立的其他特定交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）生效后按备考基础计量，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近四个财政季度期间的开始，并且已经或将根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付财务报表，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类财务比率、篮子和其他规定采取此类行动，此类财务比率、篮子和其他规定应被视为已得到遵守；但在本协议要求的任何交易中，未发生、正在继续或将由此导致违约或违约事件，作为有限条件交易的该交易的完成应以截至该有限条件交易完成之日并在其生效后，没有发生、正在继续或将由此导致的特定违约事件为条件。为免生疑问，（x）如任何该等财务比率或篮子在有关有限条件交易完成时或之前因该等财务比率或篮子的波动（包括由于综合经调整EBITDA的波动）而被超过，则该等财务比率及篮子将不会被视为因该等波动而被超过，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易及（y）该等财务比率，篮子和其他规定不得在完成此类限定条件交易或相关指定交易时进行测试。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关任何其他指定交易的任何财务比率或篮子的任何后续计算而言，在有关LCT测试日期当日或之后，且在（x）该有限条件交易完成之日及（y）该等有限条件交易的最终协议、具约束力的要约、不可撤销通知或声明终止或届满之日（以较早者为准）之前，任何该等财务比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他特定交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。（b）尽管本协议有任何规定，就第六条所述的契诺而言，如果任何留置权、投资、债务、资产出售或其他处分、限制性支付或支付初级债务债务（或其中一部分）将根据一个或多个篮子或任何适用契诺下的例外情况被允许，借款人可在该契诺内的篮子和例外情况中以符合第六条所述契诺的任何方式将该留置权、投资、债务、资产出售或其他处分、限制性支付或支付初级债务债务（或其中一部分）划分和分类，并且可以在以后划分和重新分类任何此类留置权、投资、债务、资产出售或其他处置、受限制的支付或支付初级债务债务（或其中的一部分），只要该留置权、投资、债务、资产出售或其他处置、受限制的支付或支付初级债务债务债务（或其中的一部分）（如此重新划分和/或重新分类）将被允许依据截至此类重新划分或重新分类之日的适用例外情况进行；但任何此类划分、分类、重新划分和/或重新分类仅应在特定类型的契约范围内被允许，而不是，为免生疑问，跨越不同类型的盟约。（c）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，对综合杠杆率和综合担保杠杆率的任何计算均应排除（i）一笔未偿还的现有2026年可转换票据（包括但不限于为综合调整后EBITDA、综合融资债务和综合利息费用的目的），该金额等于维持在2026年再融资账户中的2026年再融资资金的金额；但如果任何融资的收益要存入该2026年再融资账户，则任何该等财务比率，篮子或测试须计算，以给予该等存入2026年再融资账户的备考效力， 和（ii）一笔未偿还的现有2028年可转换债券
-52-US-DOCS \ 163281956.10票据（包括但不限于为合并调整后EBITDA、合并融资债务和合并利息费用的目的），相当于在2028年再融资账户中维持的2028年再融资资金的金额；但如果任何融资的收益要存入该2028年再融资账户，则应计算任何该等财务比率、篮子或测试，以使该存款在2028年再融资账户中具有形式上的影响。第1.6节文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款文件或与此有关而订立的任何协议（包括任何转让和假设，或与此有关而交付的任何通知、证书或其他文书）中的类似重要字样，均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括2000年美国联邦ESIGN法案）规定的范围内并视情况与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。第1.7节各司。就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。第1.8节利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.9节信用证金额。（a）除本文另有规定外，任何信用证在任何时间的金额均须当作为在该时间有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款规定一项或多项自动
-53-US-DOCS \ 163281956.10增加其规定金额后，该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。（b）开证银行应在该信用证未结清的每个日历月的第一个营业日以及开证银行酌情决定的其他日期（在每种情况下均使用确定日期有效的汇率）确定以替代货币计值的任何信用证的美元等值，而每一该等金额须为该等信用证的等值美元，直至根据本条进行下一次计算为止。开证银行应确定在适用于其他货币的发款日以替代货币计值的信用证项下所兑付的任何提款的等值美元。开证行应将每笔信用证、信用证付款的美元等值的每一笔确定通知借款人和行政代理人。第二条债权第2.1节承诺。在符合本条款及条件下，（i）每名贷款人个别而非共同同意于截止日向借款人提供本金金额不超过其初始定期贷款承诺的美元定期贷款（“初始定期贷款”），（ii）每名贷款人个别而非共同，同意在截止日期后不时向借款人提供美元定期贷款（“延迟提款定期贷款”），最多10笔借款（每笔本金金额不低于5,000，000美元，且为100,000美元的整数倍），本金金额不超过其延迟提款定期贷款承诺；但，初始定期贷款和延迟提款定期贷款（如果且在获得资金时）应具有相同的条款，并应被视为本协议和其他贷款文件项下所有用途的单一可替代类别的定期贷款，但延迟提款定期贷款的利息应自资金的适用日期开始累积（据了解并同意，此类未偿还的延迟提款定期贷款，在借款时，应按比例（基于各种未偿借款的相对规模）添加到初始定期贷款的每笔当时未偿还借款中（并构成其中的一部分），以便在此类延迟提款定期贷款的供资日持有未偿还的初始定期贷款和延迟提款定期贷款的每个贷款人将按比例参与每次当时未偿还的定期贷款借款（在使延迟提款定期贷款的此类供资生效后）和（iii）每个贷款人分别而不是共同参与，同意在第1号修正案生效日期（“2025-1延迟提款定期贷款供资日”）后的一（1）次向借款人提供美元定期贷款，本金金额不超过其2025-1延迟提款定期贷款承诺（“2025-1延迟提款定期贷款”）；但2025-1延迟提款定期贷款（如果获得资金）应与初始定期贷款和延迟提款定期贷款分别作为一类定期贷款处理。各贷款人的延迟提款定期贷款承诺应于延迟提款定期贷款承诺终止日届满，各贷款人的2025-1延迟提款定期贷款承诺应于2025-1延迟提款定期贷款承诺终止日届满。第2.2节贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自适用的百分比提供的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
-54-US-DOCS \ 163281956.10（b）在不违反第2.13节的情况下，每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款（或在基准更换的情况下根据第2.13节，RFR贷款）组成，借款人可根据本协议提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过共计十笔。（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用于受此种借款约束的定期贷款的到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。第2.3节[保留]。第2.4节信用证。（a）在可用期内，在符合本协议条款和条件的情况下，开证银行同意签发信用证（或修改，应要求并为借款人的账户（包括为支持其子公司的债务，只要借款人是适用信用证的申请人）而延长或增加任何未偿还的信用证）；但（i）每份信用证应以美元或任何替代货币计值；（ii）每份信用证的规定金额不得低于等值美元250,000美元或开证银行可接受的较低金额；（iii）在该等签发、修订生效后，展期或增加，在任何情况下信用证的使用不得超过当时有效的信用证承诺；（iv）在该等签发、修订、延期或增加生效后，在任何情况下信用证的总使用不得超过信用证承诺；（v）在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于到期日前（1）五天和（2）自该信用证签发之日起一年之日（以较早者为准），在每种情况下，除非另有书面约定，由发行银行全权酌情决定（并且，由发行银行全权酌情决定，但须遵守现金抵押、支持或发行银行可接受的其他安排）。如借款人在申请任何信用证时提出要求，开证银行可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份该等信用证，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间不迟于一天向受益人发出事先通知。除开证行另有指示外，不得要求借款人就任何此类展期向开证行提出具体要求。借款人对任何信用证的签发、修改、延期或增加的每一项请求，均应被视为上述第（iii）、（iv）和（v）条所述条件已得到满足的陈述和保证。（b）凡借款人希望签发、修改、展期或增加信用证，应在有请求的情况下向行政代理人和开证行（i）交付
-55-US-DOCS \ 163281956.10不迟于下午1：00（纽约市时间）签发信用证、签发通知和申请至少在提议的签发日期前五个工作日，以及（ii）在请求修改、延期或增加信用证的情况下，通知和/或信用证申请，以开证银行指定的形式，指明将被修改、延期或增加的信用证，并指明请求修改、延期或增加的日期（应为一个工作日），该等信用证的到期日期（须符合本条（a）项）、该等信用证的金额及币种（须为美元或替代货币），以及为使开证银行能够修订、延长或增加该等信用证而须提供的其他资料，最迟于该等修订、延长或增加的建议日期（或开证银行可自行酌情同意的较短期限）的下午1时（纽约市时间）前至少五个营业日。根据本条第2.4（b）款交付的每份通知或信用证申请应附有开证银行可能合理要求的关于拟议受益人身份的书面证据和其他证据，以使开证银行能够核实受益人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》。在满足或放弃第4.2节规定的条件后，开证银行应仅根据不时生效的开证银行标准操作程序签发或修改、展期或增加请求的信用证。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他相反的贷款文件，任何开证行如违反任何适用法律、规则或条例的一项或多项规定，或违反开证行不时生效的关于开证信用证的标准政策和程序（在不与本条2.4款的要求相冲突或借款人以其他方式接受的范围内），则不得要求开证行签发、修订、延长或增加任何信用证。尽管就任何信用证的签发而向开证银行提交的任何申请或就任何信用证的修订、延期或增加而向开证银行提交的任何通知或信用证申请中包含任何内容，但如果此类申请或通知或信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则本协议的条款和条件应受控制。在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，开证银行也将向行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整副本。（c）在决定是否由其受益人（ies）根据任何信用证兑付任何提款时，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的所出示单据而言，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，也可拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。就借款人与开证行之间而言，借款人承担该等信用证各自受益人对开证行签发的信用证的作为与不作为或滥用的所有风险；但借款人的这种风险承担不影响借款人对任何该等受益人可能拥有的任何权利。为促进而非限于前述，开证行对以下情况概不负责或承担任何法律责任：（i）任何一方就申请和签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益全部或部分的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人未能充分遵守提取该等信用证所需的任何条件；（iv）错误， 通过邮件、电报、电报、电传或其他方式发送或传递任何电文的遗漏、中断或延迟，无论这些电文是否采用密码；（v）技术术语解释错误；（vi）任何丢失或延迟
-56-US-DOCS \ 163281956.10传送或以其他方式传送根据任何该等信用证提款所需的任何文件或其收益；（vii）任何该等信用证的任何受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；（viii）开证银行根据或与任何该等信用证有关而采取或遭受的任何其他作为或不作为，如根据要求或在该情况下获明示授权，任何适用的国内或国外法律或信用证惯例或（ix）因开证行无法控制的原因（包括任何政府行为）而产生的任何后果；上述任何情况均不影响或损害或阻止归属开证行在本协议项下的任何权利或权力，或使开证行承担对借款人的任何责任。在不限制前述内容和促进上述内容的情况下，开证行根据或与其签发的任何信用证或根据该信用证交付的任何单证和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果是出于“善意”采取或不采取（纽约统一商法典第5条对该术语作了定义），则不应导致开证行对借款人承担任何责任。尽管本条第2.4（c）款有任何相反规定，在因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）的范围内，开证银行不得免除对借款人的赔偿责任。双方当事人明确同意，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的最终、不可上诉判决确定）的情况下，开证行应被视为在每项该等确定中行使了谨慎。（d）开证银行在任何日期（“付款日期”）已兑付信用证项下的提款的，应及时将该信用证计价货币的提款金额和适用的付款日期通知借款人和行政代理人。在以替代货币进行任何此类提款的情况下，借款人偿还此类提款金额的义务将在适用的付款日期自动转换为直接向开证银行偿还此类替代货币提款金额的等值美元（自该付款日期确定）的义务。借款人应在（i）开票银行根据适用信用证支付的即期汇票或即期汇票付款的同一营业日偿还开票银行，且开票银行在该日期的上午10：00（纽约时间）之前向借款人作出该等提款并就此发出书面通知，（ii）开票银行支付该等提款日期后的下一个营业日，如开证银行根据适用的信用证支付的即期汇票或即期汇票，且开证银行在该日期（“偿还日期”）上午10：00（纽约时间）或之后向借款人发出此类提款的书面通知，金额为当日资金等于该已兑现提款的美元金额或美元等值（如适用），在每种情况下连同第2.12节规定的应计和未付利息。行政代理人依据本款收到借款人款项的，由行政代理人向开证行发放。（e）借款人就其签发的信用证项下所兑付的提款向开证银行偿付的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在包括下列任一情形的所有情况下均应严格按照本协议的条款偿付：（i）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何债权、抵销、借款人在任何时候对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、开证行、贷款人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论是否与此有关、此处所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人或其一家受限制的子公司与受益人之间的任何基础交易，并为此采购了任何信用证）；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证证明为伪造、欺诈、无效或
-57-US-DOCS \ 163281956.10在任何方面均不充分或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；（iv）开证银行根据任何信用证在出示基本上不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款；（v）业务、运营、财产、资产的任何不利变化，借款人或其任何受限制子公司或任何其他人的条件（财务或其他）或前景；（vi）任何一方违反本协议或任何一方违反任何其他贷款文件；（vii）根据任何信用证所受的任何法治或统一惯例（包括ISP98的规则3.13和3.14）允许在该信用证到期后或在承诺到期或终止后根据该信用证进行提款的任何不可抗力或其他事件；（viii）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似；或（ix）违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实。（f）在不重复第10.3条规定的借款人的任何义务的情况下，除了本条款规定的应付金额外，借款人特此同意保护、赔偿、支付、保存和保持开证银行免受任何和所有索赔、要求、责任、损害和损失，以及所有合理和有文件证明的成本、收费和自付费用（包括合理费用、自付费用和每个相关司法管辖区的一名主要律师（利益冲突除外）和一名当地律师的付款），开证银行可能因此而直接或间接招致或受其约束，（i）开证银行签发、修订、延长或增加任何信用证、根据该信用证提出的任何付款要求、就该信用证或本协议采取或不采取的任何付款或其他行动，或由该信用证支持的任何交易，但因（1）开证银行的重大过失或故意不当行为而由最终决定的除外，具有管辖权的法院的不可上诉判决或（2）严格遵守该信用证条款和条件的任何信用证项下的提款由开证银行错误地拒付，或（ii）由于任何政府行为，开证银行未能根据任何该等信用证兑现提款。借款人提出书面要求后，将立即支付本节项下的所有欠款。（g）开证行可以提前至少30天向行政代理人、贷款人和借款人提供书面通知，辞去开证行职务。开证行可随时由借款人、行政代理人、被更换的开证行（但被更换的开证行无未结信用证或偿付义务的，无需征得同意）和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理人离职或更换开证行的，应当通知出借人。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应拥有根据本协议就其后将签发的信用证所规定的开证行的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在任何该等辞职或更换生效时，（a）借款人须支付根据第2.11（c）及（d）及（b）条为辞职或更换后的开证行的帐户而累积的所有未付费用，但在其签发的信用证仍未结清的情况下，该辞职或更换后的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该辞职或更换前签发的信用证所享有的所有权利和义务。本协议项下开证行更换或离职后，离职或被更换的开证行无需开立、修改、展期或增加任何信用证。（h）如有违约事件发生且仍在持续，借款人在收到行政代理人或开证银行要求依本款存放现金担保物的通知的营业日，借款人应在行政代理人的无息账户中，以行政代理人的名义并为开证银行的利益存入一
-58-US-DOCS \ 163281956.10金额为现金，相当于截至该日期所有未偿还信用证应占信用证使用量的103%（条件是，如果信用证使用量在该存款后的任何时间增加，借款人应在行政代理人或开证银行的要求下，以美元存入额外的现金金额，以便该存款账户在任何时间至少持有信用证使用量的103%）加上任何应计和未支付的利息，在每种情况下，以美元为单位；但存入此种现金抵押品的义务应立即生效，且此种现金抵押品应在发生第VIII（h）或（i）条所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，而无需要求或其他任何形式的通知。该等现金担保物由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。该等现金担保物不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证项下任何付款给开证行，并在未如此适用的范围内，作为满足借款人当时信用证使用的偿付义务的现金抵押品，并在该等现金抵押和/或全额支付全部信用证使用后，可申请偿付借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的现金担保物金额，则该等金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的五个营业日内退还借款人（或由有管辖权的法院另有命令）。（i）除非开证银行和借款人在签发信用证时另有明确约定，ISP98的规则（包括在以替代货币计值的信用证的情况下有关支付代理行费用的规则）应适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得对借款人负责，且开证行对借款人的权利和补救措施不得因任何适用法律、命令或惯例要求适用于任何信用证或本协议，包括开证行或任何信用证受益人所在法域的法律或任何命令、ISP98中所述的惯例或决定、意见中所述的惯例而损害开证行的任何作为或不作为，实践陈述，或ICC银行委员会、银行家金融和贸易协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论任何此类法律或实践是否适用于任何信用证。第2.5节借款请求。借款请求，借款人应向行政代理人交付书面借款请求，其形式大致为随附的附件 B，并在定期基准借款的情况下由借款人（a）（i）签署，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，或（ii）在基准更换的情况下，在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，即拟议借款日期前一个营业日；条件是，尽管有上述规定，任何要求提供任何延迟提款定期贷款或任何2025-1延迟提款定期贷款的借款请求，在每种情况下，均应不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期前六（6）个美国政府证券营业日送达行政代理人。每一项此类借款请求均不可撤销，并应通过电传（或传真或其他电子传输（例如通过电子邮件.pdf））方式）向行政代理人提交。每份此类借款请求均应根据第2.2节具体说明以下信息：
-59-US-DOCS \ 163281956.10（i）请求借款的总额以及此类借款是否包括初始定期贷款、延迟提款定期贷款或2025-1延迟提款定期贷款；（ii）此类借款的日期，该日期应为工作日；（iii）此类借款是ABR借款还是定期基准借款（或在基准替换的情况下根据第2.13节，是RFR借款）；（iv）在定期基准借款的情况下，适用的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期限；（v）资金将用于支付的借款人的一个或多个账户的位置和编号。如果没有就贷款具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。第2.6节借款的资金筹措。（a）每名贷款人须在纽约市时间中午12时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用资金拨至其最近藉通知贷款人而为此目的指定的行政代理人的帐户。在满足第4.2节（以及适用的4.1节）中的先决条件后，行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金支付到借款人在适用的借款请求中指定的一个或多个账户，向借款人提供此类贷款。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的此种借款的适用百分比，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供此种适用百分比，并可依据此种假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其适用的借款百分比，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。第2.7节利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的或第2.5节另有规定的初始利息期。其后，借款人可选择将此种借款转换为其他类型或继续此种借款，并，
-60-US-DOCS \ 163281956.10在期限基准借款的情况下，可以为其选择计息期，均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应按照各自适用的百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。（b）为依据本条作出选择，借款人应在不迟于纽约时间上午11：00、（i）在拟议的定期SOFR贷款或RFR贷款的延续或转换为该贷款的日期前三个美国政府证券营业日或（ii）在拟议的转换为ABR贷款的日期前一个营业日，向行政代理人交付基本上采用本协议所附的附件 C形式并由借款人签署的书面请求（“利息选择请求”）。每项此类请求均不可撤销，并应以专人递送或电传（或传真或其他电子传输（例如通过电子邮件.pdf））的方式向行政代理人发出。（c）每项利息选举请求均须按照第2.2节的规定指明以下资料：（i）该利息选举请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的资料）；（ii）根据该利息选举请求作出的选择的生效日期，这应是一个营业日；（iii）所产生的借款是ABR借款还是定期基准借款（或者，在基准更换的情况下，根据第2.13节，是RFR借款）；（iv）如果所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期限，这应是术语“利息期”定义所设想的期限。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束之前就定期基准借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应继续作为期限基准借款，利息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款；（ii）除非得到偿还，每笔定期基准借款（以及每笔RFR借款）应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.8节终止和减少承诺。
-61-US-DOCS \ 163281956.10（a）除非先前已终止，（i）初始定期贷款承诺应在截止日提供初始定期贷款时自动终止，（ii）每个贷款人的延迟提款定期贷款承诺应在该贷款人提供每笔延迟提款定期贷款时自动减少，金额等于该贷款人提供的该延迟提款定期贷款的本金总额，（iii）每个贷款人的2025-1延迟提款定期贷款承诺应在2025-1延迟提款定期贷款承诺融资日期自动全部终止，（iv）如果截至延迟提款定期贷款承诺削减日期，未偿还的延迟提款定期贷款承诺总额超过500,000，000美元，则延迟提款定期贷款承诺应在延迟提款定期贷款承诺削减日期自动减少至500,000，000美元，（v）延迟提款定期贷款承诺应在延迟提款定期贷款承诺终止日期自动终止，以及（vi）2025-1延迟提款定期贷款承诺应在2025-1延迟提款定期贷款承诺终止日期自动终止。（b）借款人可随时终止或不时减少承付款；但每次减少承付款的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元。（c）借款人须在不迟于该终止或减少的生效日期前至少三个营业日下午12时将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少承诺的通知可说明该通知以其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。承诺的每一次削减应按照各自适用的百分比适用于贷款人。第2.9节偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件地承诺向行政代理人偿还，为各适用贷款人的账户：（i）在每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（2025年3月31日开始）就初始期限贷款和延迟提款定期贷款的到期日，初始定期贷款和金额等于0.25%的延迟提款定期贷款（或由Blackstone Representative与借款人协商确定并由Blackstone Representative通知行政代理人的更大百分比），以确保延迟提款定期贷款可与任何当时未偿还的初始定期贷款和延迟提款定期贷款（为免生疑问而商定，行政代理人没有义务或责任确定这种可替代性））在截止日期提供资金的初始定期贷款和在该适用付款日期之前提供资金的延迟提取定期贷款的原始本金金额（因为该金额可能会因根据第2.10（c）条适用预付款而不时减少）；（ii）在每年3月、6月的最后一个营业日，2025-1延迟提款定期贷款的到期日之前的9月和12月（自2025-1延迟提款定期贷款承诺融资日期之后发生的第一个此类日期开始），2025-1延迟提款定期贷款的金额相当于在该适用日期之前融资的2025-1延迟提款定期贷款的原始本金金额的0.25%
-62-US-DOCS \ 163281956.10付款（因为根据第2.10（c）节应用预付款可能会不时减少该金额）；以及（iii）在每笔贷款的到期日，该贷款当时未支付的本金金额。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人支付的任何到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额（无明显错误）的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。行政代理人的账目和记录与任何贷款人的账目和记录就该事项发生冲突的，行政代理人的账目和记录应当是结论性的，不存在可证明的错误。（e）任何贷款人可要求以票据证明其所作的贷款。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）的票据。其后，该票据及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第10.4条转让后）以一张或多于一张以该格式须支付予其中指名的收款人（或如该票据为注册票据，则须支付予该收款人及其注册转让人）的票据为代表。第2.10节提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价（第2.11（f）条所列的除外）或罚款（但须符合第2.15条的规定），但须按照本条作出事先通知。借款人应在（1）定期基准借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个工作日或（2）RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前五个工作日和（ii）ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，以书面（通过电传或传真或其他电子传输）将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人，提前还款日期前一个营业日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期、每笔借款的本金或须予预付的部分以及适用的提前还款溢价（如有的话）；但如就第2.8节所设想的有条件减少或终止承诺通知发出提前还款通知，则如该减少或终止通知根据第2.8节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支第2.2节规定的同一类型借款的情况下允许的数额。
-63-US-DOCS \ 163281956.10（b）（i）不迟于借款人或任何受限制的附属公司（或任何其他人因借款人或任何受限制的附属公司的特定资产出售而收到）就任何特定资产出售或伤亡事件收据的净现金收益后的第五个营业日，借款人应将收到的与此相关的净现金收益的100%用于预付未偿还的定期贷款；但，除非（a）从任何该等指明资产出售（或一系列相关的指明资产出售）或意外事件收据（或一系列相关的指明资产出售）或意外事件收据（或一系列相关的意外事件收据）收到的现金收益净额超过截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的10%，否则无须根据本条第2.10（b）（i）款就任何指明资产出售或意外事件收据支付预付款已根据或须根据第5.1（a）或（b）节交付财务报表的）（在使该特定资产出售或伤亡事件收据生效后确定）或（b）在任何财政年度从所有特定资产出售和伤亡事件收据收到的净现金收益总额因前述条款（a）而未被用于预付未偿还定期贷款的，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节（在使此类特定资产出售或伤亡事件收据生效后确定）已交付或必须交付财务报表的合并调整后EBITDA的20%以上；但前提是，借款人可使用该等现金净收益的一部分预付或回购任何由抵押品在与贷款同等的基础上担保的增量等值债务，但前提是该等增量等值债务和担保该等债务的留置权在本协议允许的范围内，且管辖该等增量等值债务的文件要求使用该等特定资产出售或伤亡事件收据的收益预付或回购该等增量等值债务，在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额与（y）零头的乘积，其分子为该等增量等值债务的未偿本金，其分母为定期贷款和该等其他债务的未偿本金总额。（ii）如借款人或任何受限制附属公司（或根据借款人或受限制附属公司的指示的任何其他人）应从借款人或任何该等受限制附属公司发行或产生债务中获得净现金收益（根据第6.1节允许的发行债务的任何现金收益除外），则借款人应在收到该等净现金收益的营业日，申请相当于该等净现金收益的100%的金额，以预付未偿还的定期贷款。（iii）如任何超额现金流期（从截至2025年12月31日的超额现金流期开始）出现超额现金流，借款人应不迟于根据第5.1（a）或5.1（b）条（视情况而定）要求交付截至该超额现金流期最后一天的财政季度或财政年度的财务报表之日起五（5）个工作日后，提前偿还未偿还的定期贷款，本金总额等于（i）该超额现金流量期间的该超额现金流量（如有）的适用的ECF百分比（截至该超额现金流量期间的最后一天），减去（ii）在（w）该定期贷款和任何增量定期贷款的该超额现金流量期间自愿偿还的款项，（x）[ reserved ]，（y）循环信贷融资项下的债务（在（1）以抵押品上的留置权为担保的范围内，该留置权与担保债务的留置权具有同等地位，以及（2）伴随着根据该留置权永久减少循环承诺）和（z）借款人以内部产生的现金（为免生疑问，不包括偿还以长期债务收益提供的贷款）在每种情况下的增量等值债务；但，除非根据本条第2.10（b）（iii）款要求为该超额现金流期预付的定期贷款本金总额超过（a）截至该超额现金流期最后一天结束的后四（4）个财政季度合并调整后EBITDA的2.5%乘以（b）该超额现金流期的财政季度数（然后仅超过
-64-US-DOCS \ 163281956.10等量）。（c）每笔定期贷款的强制性提前还款应按比例适用于每一类定期贷款。任何类别贷款的每笔提前还款应适用于按直接到期顺序减少此类贷款的预定剩余分期本金。预付款项应附有第2.12节要求的应计利息和第2.15节设想的任何费用。（d）借款人须于下午1时前将根据本条第2.10（b）条规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款，以书面通知行政代理人，最少须在该提前还款日期前三（3）个营业日。每份该等通知须指明该等预付款项的日期，提供有关该等预付款项的金额及适用于该等预付款项的溢价（如有的话）的金额的合理详细计算。行政代理人将借款人提前还款通知的内容及时通知各出借人。第2.11节费用。（a）（i）借款人同意为每个贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付（x）承诺费，该承诺费应按该贷款人在截止日（包括截止日）至但不包括该延迟提款定期贷款承诺终止之日期间内未使用的延迟提款定期贷款承诺的每日金额按1.00%的年费率累计，以及（y）承诺费，自第1号修订生效日期后三（3）个月至但不包括该2025-1期延迟提款定期贷款承诺终止之日起的期间内，该贷款人未使用的2025-1期延迟提款定期贷款承诺的每日金额按1.00%的年利率计提。应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（就延迟提款定期贷款承诺而言为（a）开始，于2025年3月31日开始，就2025-1延迟提款定期贷款承诺而言为（b）于2025年12月31日开始）和于承诺终止之日支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（二）借款人同意向开证银行支付承诺费，自截止日（含）起至但不包括信用证承诺终止之日止期间，按开证银行未使用信用证承诺的每日金额按每年0.375%的费率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及信用证承诺终止之日支付，从截止日期后发生的第一个该日期开始。所有承诺费均按一年360天计算，按实际经过的天数（含第一天但不含最后一天）支付（b）借款人应为其本人按其中规定的金额和时间向各代理人支付《代理费函》中规定的费用。（c）借款人同意向开证银行支付相当于（i）每年2%的信用证费用，乘以（二）在截止日期（包括截止日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和开证银行停止使用任何信用证之日（以较晚者为准）的期间内，根据所有该等信用证（在任何确定日期的营业时间结束时确定）可提取的平均每日最高美元等值总额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业时间结束时确定）。该等信用证费用应于
-65-US-DOCS \ 163281956.10按季度拖欠，应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在第一次付款的情况下）到期支付，从任何信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在承诺终止日期，其后按要求支付。（d）借款人同意向开证行（i）支付相当于每年0.125%的前置费，乘以开证银行签发的所有信用证（在任何确定日期的营业时间结束时确定）下可供提取的每日最大美元等值的平均总额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业时间结束时确定）自生效日期起至但不包括终止承诺之日（以较晚者为准）及不再有任何可归因于开证行所签发的信用证的信用证使用的日期；及（ii）根据开证行有关该等费用的标准附表并在该等费用签发、修订、转让或付款（视属何情况而定）时有效的任何信用证签发、修订、转让或付款的行政、跟单及处理费用。此类门面费应按季度支付，并应于最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）的每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于承诺终止日期及其后按要求支付。此类跟单及处理费用到期应收尽付。（e）借款人同意按费用通知书所列数额和时间向贷款人支付费用通知书所列费用。（f）如在适用的提前还款期开始日期的第二个周年日或之前，任何定期贷款（w）自愿预付、再融资、替代或替换，（x）根据第2.10（b）（ii）条预付，或（y）根据第2.18（b）或（z）条规定因任何原因（前述（w）、（x）、（y）和（z）条所述的任何此类事件，“提前还款溢价事件”）而被要求转让，则借款人应向行政代理人支付，用于每一适用贷款人的应课税账户，（a）如就受该提前还款溢价事件规限的定期贷款而言，该等提前还款溢价事件发生在适用的提前还款期开始日期的一周年当日或之前，则按受该提前还款溢价事件规限的该等定期贷款的本金总额的2.00%溢价；及（b）如该等提前还款溢价事件发生在受该等提前还款溢价事件规限的定期贷款的适用的提前还款期开始日期的一周年之后但在该两周年当日或之前，受该提前还款溢价事件规限的该等定期贷款本金总额的1.00%的溢价。（g）借款人同意为自己的账户向行政代理人支付按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间应支付的费用。（h）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给本协议规定的各方。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.12节利息。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。（b）（i）构成每一定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息；（ii）每一笔RFR贷款应按等于调整后的每日简单
-66-US-DOCS \ 163281956.10 SOFR加适用速率。（c）尽管有上述规定，在本条款第八条（a）、（b）、（h）或（i）款所列违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，本条款项下所有未偿还的逾期款项在判决后和判决前均应按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款逾期本金，则按2%加上本条前款另有规定适用的利率，如属任何其他逾期款项，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。（d）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期支付欠款；但（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款已于当期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。（e）除第2.12（g）条另有规定外，本协议项下的所有利息均须以一年360天为基础计算，但在替代基本利率以最优惠利率为基础时参照替代基本利率计算的利息，须以一年365天（或闰年366天）为基础计算，及在每宗个案中须按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天；但任何该等贷款于作出当日偿还，须承担一（1）天的利息）支付。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。（f）借款人同意就开证行签发的任何信用证项下兑付的提款向开证行支付自该提款兑付之日起至但不包括由借款人或其代表偿付该款项之日止，开证行就每笔该等兑付提款支付的等值美元的利息，利率等于（i）适用的支付日期至但不包括适用的偿还日期的期间，调整后的定期SOFR利率加上每年2.0%，以及（ii）其后，上述第（i）条规定的利率加上，不重复第2.12（c）条，每年2.0%。（g）根据第2.12（f）节应付的利息，应根据其累积期间实际经过的天数以365/366天一年计算，并应按要求支付，如未提出要求，则应在信用证项下的相关提款全额偿还之日支付。第2.13节备用利率。（a）除本条第2.13条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定须为无明显错误的结论性确定）不存在确定经调整的定期SOFR利率的适当和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），则该利息期或（b）在任何时间，不存在确定适用的调整后每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）要求贷款人告知行政代理人，（a）在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限
-67-US-DOCS \ 163281956.10该计息期的SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该计息期内作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本或（b）在任何时候，调整后的Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；然后行政代理人应通过电话、电传方式向借款人和贷款人发出通知，其后在切实可行范围内尽快发出传真或电子邮件，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面不再存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.7节的条款递交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款递交新的借款请求，（1）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，a定期基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR不同时是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（2）请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求（如适用），对于ABR借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.13（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.7节的条款交付新的利息选择请求或根据第2.5节的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不同时是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.13条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在当时的基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）将有权作出
-68-US-DOCS \ 163281956.10基准替换符合不时的变化，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合变化的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人、借款人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，并且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第2.13条明确要求的除外。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）条删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供定期基准借款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为（a）RFR借款的借款请求或转换为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.13款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日及（2）任何RFR贷款须在该日期及之后
-69-US-DOCS \ 163281956.10日由行政代理转换为，应构成ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或适用的此类基准的此类期限，将不会在任何确定替代基准利率时使用。第2.14款增加了费用。（a）如法律发生任何变更，应：（i）对任何贷款人的资产、存放在任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、强制性贷款、保险费或其他评估或类似要求；或（ii）对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人根据本协议作出的贷款或其他信贷延期的成本或费用（税项除外）；或（iii）对任何受款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金，征收任何税项（不包括根据净收入（无论如何计价）或以特许经营税或分支机构利得税计量的除外税款和其他关联税定义的（b）至（d）条所述的补偿税或税项，可归属于此的其他负债或资本；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付将补偿该贷款人或其他受让人的额外金额，视情况而定，以支付所招致或蒙受的额外费用。（b）如任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本回报率或降低该贷款人的控股公司的资本或流动性（如有）的影响，则本协议项下的承诺，该贷款人提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，根据该贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。（c）贷款人的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明的方式，合理详细列明补偿该贷款人或其各自的控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔的款额，并须交付予借款人（连同一份副本送交行政代理人），并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（d）任何贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算索赔之日之前180天以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求该借款人根据本条向该贷款人作出赔偿
-70-US-DOCS \ 163281956.10对此的补偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力（或具有追溯力），则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯力的期限。（e）就本条第2.14款而言，“贷款人”一词包括发行银行。第2.15节打破资金支付。（a）如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何期限基准贷款的付款或提前偿还，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.10（b）条被撤销并根据该条被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.18条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款项，须交付予借款人（连同一份副本交付行政代理人），并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.10（b）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.18条提出要求而适用于该通知的利息支付日期除外，则在任何该等情况下，借款人须就该事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，并须交付借款人（连同一份副本交付行政代理人），并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。第2.16节税项（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免于扣除和不扣减任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权根据适用的法律进行此类扣除或代扣，并及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便行政代理人或贷款人（视情况而定）在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，收到的金额等于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。（b）此外，贷款方应（i）根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款或（ii）由行政代理人选择，应及时偿还行政代理人缴纳的任何此类其他税款。
-71-US-DOCS \ 163281956.10（c）贷款方应在要求后10天内，就该受偿人应付或支付的或被要求从支付给该受偿人的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括根据本条规定征收或主张的或可归属于根据本条规定应付款项的补偿税款）的全部金额，以及由此或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，共同和分别赔偿每一受偿人，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。（d）在任何贷款方依据本条第2.16条向政府当局缴付获弥偿税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（第2.16（e）（二）、2.16（e）（三）、2.16（e）（五）或2.16（e）（六）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9（或后续表格）的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税。（iii）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下任一情形适用：（a）在外国贷款人主张美国为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何贷款文件项下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格）的签立副本，确定根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用（或后续形式），确立豁免或减少美国联邦预扣税
-72-US-DOCS \ 163281956.10根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征税；（b）IRS表格W-8ECI（或后续表格）的已执行副本；（c）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处，（x）证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，或（c）与《守则》第881（c）（3）（c）节所述借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本（或后续表格）；或（d）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立IRS表格W-8IMY（或后续表格）的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格），符合第2.16（e）（iii）（c）节的美国税务合规证明，IRS表格W-9（或后续表格），和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合伙人提供符合第2.16（e）（三）（c）节的美国税务合规证明。（iv）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件。（v）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.16（e）（v）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。（vi）每一收受人同意，如果其先前交付的任何表格、证明或其他文件在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
-73-US-DOCS \ 163281956.10（f）每个贷款人应在提出要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何受补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等受补偿税款向该行政代理人进行补偿且不限制贷款方这样做的义务）、（ii）由于该贷款人未能遵守与维护参与者名册有关的第10.4（c）节的规定而应承担的任何税款以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，由行政代理人就本协议或任何其他贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本款应付该行政代理人的任何金额，或由该行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何金额。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据本条第2.16款向行政代理人提供的任何文件。（g）如本协议的任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定，其已收到根据本条第2.16条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则其应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.16条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但条件是（w）任何贷款人或行政代理人可根据该贷款人或行政代理人的政策以善意行使的全权酌情决定权，确定，是否要求退还任何税款；（x）就因不允许或减少任何税款而向贷款人或行政代理人征收的任何税款，而该贷款人或行政代理人已根据本条第2.16（g）款向赔偿方付款，借款人应贷款人或行政代理人的请求，同意偿还已支付给借款人的款项；及（y）本条第2.16（g）款中的任何规定均不得要求贷款人或行政代理人向贷款方或任何其他贷款人披露任何机密信息（包括其纳税申报表）。（h）[保留]。（i）每一方根据本条2.16承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议和其他贷款文件项下的所有义务后，仍有效。（j）就本条第2.16款而言，“贷款人”一词包括发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。第2.17节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）借款人应在到期之日纽约市时间中午12：00之前以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每一笔款项（无论是本金、利息、费用、信用证项下的偿还，或根据第2.14条、第2.15条或第2.16条应付的金额，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可酌情由行政代理人或发行银行酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。全部
-74-US-DOCS \ 163281956.10此类款项应支付至行政代理人可能指定的账户，但根据第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节支付的款项应直接支付给有权获得该账户的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款或履行应于非营业日到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如任何付款产生利息，则应在该延长期间支付利息；但如该延长将导致在下一个历月支付定期SOFR贷款或RFR贷款的利息，则应在紧接前一个营业日支付该款项。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付信用证项下所有本金、未偿付的提款、当时根据本协议到期的利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用（金额应用于在利息之前的费用），并在有权支付的各方之间按照当时应付给该等各方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的信用证项下的本金和未偿付的提款，根据当时应付给这些当事人的信用证项下本金和未偿还提款的金额，在有权获得这些提款的当事人之间按比例分配。（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息，（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款（为免生疑问，不时生效）而作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（d）除非行政代理人在根据本协议向贷款人或开证银行的账户的行政代理人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人或开证行各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日）至但不包括向行政代理人支付之日，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。
-75-US-DOCS \ 163281956.10（e）如果任何贷款人未能支付其根据本条第2.3节、第2.4（d）节、第2.6（b）节或（d）段要求支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本协议有任何相反规定）运用行政代理人此后为该贷款人的账户收到的任何款项，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未清偿的债务全部得到偿付。第2.18节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人（就本条第2.18（a）条而言，该期限须包括发行银行）根据第2.14条要求赔偿，或如任何贷款方须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.14节或第2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人（为施行本条第2.18（b）条，除非文意另有所指，否则该期限须包括发行银行）根据第2.14条要求赔偿，（ii）贷款方须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，（iii）任何贷款人为违约贷款人或非同意贷款人，或（iv）任何贷款人为第2.20条下的拒绝贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担该义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人），但无追索权（根据并受第10.4节所载限制，在此情况下由借款人支付转让费）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款的未偿本金和与信用证有关的偿付义务、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额的付款，（iii）就根据第2.14条提出的赔偿要求或依据第2.16条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或付款的减少，（iv）该等转让与适用法律并无冲突，及（v）就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，（x）适用的受让人须已同意或须同意适用的修订，放弃或同意及（y）借款人根据本条（b）就与适用的修订、放弃或同意有关的所有非同意贷款人行使其权利。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况已不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。（c）本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。第2.19节增量期限承诺。（a）借款人可不时藉向行政代理人发出通知，要求一名或多于一名人士（其中须包括
-76-US-DOCS \ 163281956.10当时存在的贷款人）建立承诺，提供额外的定期贷款，构成与当时未偿还的定期贷款（每个，“定期贷款增加”）或新类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称“增量定期承诺”；根据任何增量定期承诺提供的贷款，“增量定期贷款”）同一类别的一部分，在每种情况下，最低金额等于10,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍，自向行政代理人发出的相关通知中规定的日期（“增量生效日期”）起生效；但是，前提是，除第1.5（a）节另有规定外，在增量期限承诺的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，截至该请求之日或截至适用的增量生效日期，不应发生违约或违约事件，或将因此发生，但前提是，（x）根据本协议确立的增量期限承诺的本金总额（连同在该日期或之前发生的增量等值债务本金总额以及在该日期或之前确立的增量等值循环债务总额）不得超过该时间的最大增量金额，并且（y）不得根据本协议确立增量期限承诺，除非延迟提款期限承诺和2025-1延迟提款期限承诺已在适用的增量生效日期或之前全部使用或终止。（b）借款人应向行政代理人提供增量期限承诺请求的书面通知（该通知应由行政代理人转发给当时存在的贷款人），该通知应包括（i）此类请求的增量期限承诺的拟议金额，（ii）拟议的增量生效日期和（iii）希望参与增量期限承诺的贷款人必须承诺参与此类增量期限承诺的日期（“承诺日期”）。愿意参与此类请求的增量期限承诺的每一贷款人（每一“增量现有贷款人”）应在承诺日或之前向行政代理人发出其愿意提供的增量期限承诺金额的书面通知。任何贷款人未能作出回应，应视为该贷款人拒绝参与该等增量期限承诺。（c）在每个承诺日期之后，行政代理人应迅速将当时存在的贷款人愿意参与所要求的增量期限承诺的金额（如有）通知借款人。每个（i）增量现有贷款人和（ii）彼此的银行、金融机构或其他提出提供所要求的增量期限承诺的人（每一个此类银行、金融机构或第（ii）条中的其他人，“合格受让人”）应使（x）借款人满意，并且（y）如果此类增量期限承诺将由合格受让人提供，则在转让给该人的情况下，行政代理人在根据第10.4（b）条需要此种同意的范围内（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（d）在每个增量生效日期，接受根据第2.19（c）节要求的参与所要求的增量期限承诺的要约的借款人满意的每个合格受让人（每个此类合格受让人，即“增量额外贷款人”）应在该增量生效日期成为本协议的贷款方；但条件是，行政代理人应在该增量生效日期或之前收到以下日期，每个日期均为该日期：（i）（a）借款人的一名负责官员签署的借款人证明，证明，（1）该等增量期限承诺的金额不超过最高增量金额及（2）在该等增量期限承诺生效前后，（x）第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证（或，如属增量期限承诺，其所得款项将用于
-77-US-DOCS \ 163281956.10为有限条件交易融资，由借款人和提供此类增量期限承诺的贷款人约定的惯常的“SunGard”陈述和保证在所有重大方面（除受重要性或“重大不利影响”限定的范围外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确）在增量生效日期和截至该日期；除非此类陈述和保证特指较早日期，在这种情况下，它们以截至该较早日期的方式是真实和正确的，除为本条的目的外，第3.4（a）节所载的陈述和保证应被视为在首次交付后提及根据第5.1节提供的最近的报表，以及（y）在增量定期承诺的情况下，根据第1.5（a）节的规定，其收益将用于为有限条件交易提供资金，不存在违约或违约事件，并且（b）如果行政代理人或黑石代表提出要求，（x）与第4.1（c）节所述大致相似的文件，并酌情针对与增量期限承诺有关的事项进行了修改，包括每一贷款方的董事会或其他适用的理事机构通过的决议，批准增量期限承诺和对本协议的相应修改，并重申该贷款方授予的担保和担保权益，（y）每一贷款方的律师就与增量期限承诺有关的事项在形式和实质上合理上令黑石代表满意的意见，以及（z）偿付能力证书，就与增量期限承诺有关的事项酌情作出修改；（ii）本协议的修订（每一项，“增量修订”），由每一增量额外贷款人和每一增量现有贷款人、借款人以及彼此的贷款方和代理人正式签署和交付，该修订应确立增量期限承诺，并根据行政代理人、黑石代表和借款人的合理意见，对贷款文件进行必要或适当的其他修改，为施行本条第2.19条的规定；及（iii）每名适用的增量额外贷款人及增量现有贷款人对其第15（a）条所规定的贷款人之间的协议的确认，并由该增量额外贷款人妥为签立及交付。（e）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据本条2.19与贷款方订立本协议和其他贷款文件的修订，以确立增量期限承诺，以及行政代理人、Blackstone代表和借款人合理认为与确立此类增量期限承诺有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按照与本条2.19一致的条款，包括不损害任何贷款人利益的任何修正，这些修正是为了实现必要的改变，以使任何增量定期贷款可以与任何当时存在的定期贷款进行美国联邦所得税目的的替代，其中应包括不减少每个贷款人根据其收到的应课税摊销的任何修正。（f）增量期限承诺的条款、规定和文件应符合借款人与提供此类增量期限承诺的适用增量额外贷款人和增量现有贷款人之间的约定，除本文另有规定外，在与增量生效日期存在的定期贷款不相同的范围内，应合理地令黑石代表满意。在任何情况下：（i）任何增量定期承诺和增量定期贷款应：
-78-US-DOCS \ 163281956.10（a）与定期贷款在受偿权和担保权方面享有同等地位；（b）不是（x）由借款人以外的任何人发生，（y）由担保人以外的任何人担保或（z）由担保物以外的任何资产担保；（c）不应早于截至增量生效日期的任何未偿还贷款和承诺所适用的最晚到期日到期；（d）就增量定期贷款而言，应具有不短于截至增量生效日期任何未偿还定期贷款的最长加权平均到期期限的加权平均期限；（e）在增量定期贷款的情况下，可按适用的增量修正案和（y）按比例规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与（x）根据本协议规定的任何强制性定期贷款提前还款，在任何自愿预付款项中低于按比例基准或高于按比例基准；（f）[保留]；及（g）有整体而言对借款人及其受限制的附属公司不比现有贷款和承诺的条款更具限制性的契诺和其他规定，除非为所有当时存在的贷款人的利益而增加此类限制性更强的契诺和其他规定；但在定期贷款增加的情况下，该定期贷款增加的条款和规定应相同（除预付费用外，原始发行折扣或类似费用，只要任何此类费用或原始发行折扣不会导致此类增加不能与所添加的定期贷款类别进行美国联邦所得税目的的替代）；以及（ii）在符合上述第（i）款的情况下，适用于任何增量定期贷款（不包括任何定期贷款增加）的摊销时间表和适用于增量定期贷款（不包括任何定期贷款增加）的全部收益率应由借款人和适用的增量现有贷款人和增量额外贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；但就任何增量定期贷款而言，如果适用于此类增量定期贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就当时未偿还的定期贷款应付的适用全部收益率，直至此类计算之日超过每年50个基点（此类超额的金额，“收益率差”），则此类定期贷款的适用保证金应增加适用的收益率差（本条款中的规定，“最惠国保护”）。（g）本条须取代第2.17条或第10.2条中相反的任何条文。第2.20节到期日延期。（a）借款人可在本协议项下任何贷款（就任何贷款而言，称为“现有到期日”）的当时现有到期日前不少于30天，通过向行政代理人交付到期日延期请求书（行政代理人应迅速将其副本交付给每一贷款人），请求贷款人就该等贷款按照本条延长现有到期日。每个到期日延期请求
-79-US-DOCS \ 163281956.10应（i）指明寻求将现有到期日延长的日期，（ii）指明在确定同意贷款人（定义见下文）的贷款应付利息和根据本协议应付的费用时适用的适用利率的任何变化（如有），就其延长至该新到期日的那部分贷款而言，以及此类变化生效的时间（可能在现有到期日之前），（iii）指明将就该等到期日延期请求而对本协议作出的任何其他修订或修改，以及（iv）指明该等延期有效性的任何附加条款或条件，但除非已获得该等其他批准，否则根据第10.2（b）节需要获得批准的此类更改或修改不得在当时存在的到期日之前生效。在借款人应已交付到期日延期请求的情况下，每个贷款人均有权同意或不同意根据其中规定的条款和条件延长现有到期日及由此设想的其他事项（同意到期日延期请求的每个贷款人在此称为“同意贷款人”，不同意的每个贷款人在此称为“拒绝贷款人”），该权利可通过书面通知行使，具体说明该贷款人同意延长现有到期日的其贷款的最高金额，不迟于借款人、Blackstone代表和借款人在到期日延期请求已由借款人交付之日之后的行政代理人商定的一天交付给借款人（连同一份副本给行政代理人）（但有一项理解，任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人）。如果贷款人选择仅延长其当时现有贷款的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为就该延长部分而言的同意贷款人，而就其贷款的剩余部分而言则被视为拒绝贷款人。如同意贷款人就其所持有的贷款已同意该等到期日延期请求，则在符合本条（d）款的规定下，于到期日延期请求中指明的日期作为其生效日期（“延期生效日期”），（i）适用贷款的现有到期日，就同意贷款人而言，须延长至其中指明的日期，（ii）同意贷款人的贷款条款及条件（包括就其应付的利息及费用），应按到期日延期请求和（iii）到期日延期请求中规定的其他修改和修订（以已获得任何必要的批准（包括所需贷款人的批准）为前提）进行修改，但在现有到期日之前不生效的任何此类其他修改和修订不应要求除同意贷款人之外的任何贷款人的同意）生效。（b）尽管有上述规定，借款人仍有权按照第2.18及9.4条的条文，在现有到期日之前的任何时间，以将同意该等到期日延期请求的贷款人或其他金融机构取代一名没落的贷款人（为免生疑问，仅就该等贷款人的受到期日延期请求规限的那部分贷款而言），而就所有目的而言，任何该等更换贷款人均须就其在该等更换生效时间当日及之后转让予并由其承担的承诺构成同意贷款人；但该人须为行政代理人合理接受，并须已签立并向行政代理人交付根据该协议第15（a）条规定的贷款人之间协议的确认书。（c）如果到期日延期请求已根据本协议生效，则在现有到期日，借款人应偿还每一下降贷款人的所有贷款，但以此种贷款不得如此购买、转让和转让为限，在每种情况下，连同本协议项下欠该下降贷款人的应计和未付利息以及所有费用和其他金额。（d）尽管有上述规定，任何到期日延期请求均不得根据本协议生效，除非，（x）在延期生效日期，第4.2条所列条件
-80-US-DOCS \ 163281956.10被信纳（该节中所有对借款的提及均被视为对该到期日延期请求的提及），且行政代理人应已收到日期为该日期并由财务官员签署的大意如此的证书，并且（y）行政代理人应已收到本协议的修正案，该修正案已由每个同意贷款人、借款人以及彼此的贷款方和代理人正式签署和交付，行政代理人、Blackstone代表和借款人合理认为，哪项修订应实现本条2.20允许的期限延长和其他修改，以及对贷款文件可能必要或适当的其他修改，以实现本条2.20的规定。（e）尽管本协议有任何相反的规定，现同意不按照本条的明文条款延长现有的到期日，也不对同意贷款人的承诺和贷款的条款和条件作出任何修订或修改，应被视为（i）违反第2.8（c）节或第2.17（c）节最后一句或本协议要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他规定，或（ii）根据第10.2（b）节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。（f）借款人、行政代理人和同意贷款人可对本协议进行修订，以进行必要的修改（由借款人、Blackstone代表和行政代理人合理同意），以反映根据本条规定生效的任何到期日延期请求的条款。第2.21节违约贷款人。（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第10.2节中规定的限制；（ii）[保留]；（iii）[保留]；（iv）任何本金、利息的支付，行政代理人为该违约贷款人的账户收取的费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.8条从违约贷款人处收取的费用或其他款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如经行政代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来资金义务；第四，支付任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付因有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项
-81-US-DOCS \ 163281956.10由借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；前提是，如果（x）此类付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额，并且（y）此类贷款是在第4.1节或第4.2节规定的条件（如适用）得到满足或放弃时提供的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款由贷款人按照承诺按比例持有（不影响第2.21（a）（二）（a）节）。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，及每名贷款人不可撤销地同意本协议；及（v）任何违约贷款人均无权根据第2.11条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。（b）[保留]。（c）如借款人和行政代理人各自书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照各自适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第三条每一贷款方代表和认股权证向贷款人和开证银行声明和保证：第3.1节组织；权力。每一借款人及其受限制的子公司均已正式组织或成立、有效存在且（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力以开展其目前开展的业务，除非未能单独或合计开展业务，未导致也无法合理预期会导致重大不利影响，有资格在以下领域开展业务并具有良好的信誉，需要此类资格的每个司法管辖区。第3.2节授权；可执行性。交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还可采取权益持有人行动。每一贷款方已妥为签立并交付其作为当事方的每一份贷款文件，而每一份该等贷款文件均构成其合法、有效
-82-US-DOCS \ 163281956.10和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。第3.3节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有充分效力和效力的除外，以及（ii）未能获得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动没有产生也无法合理地预期会产生重大不利影响，（b）除非没有也无法合理地预期会产生重大不利影响，不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反借款人或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他组织文件，（d）除非没有且不能合理地预期会产生重大不利影响，否则不会违反或导致任何契约、协议或其他文书（（（c）条中提及的协议和文书除外）下对借款人或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的违约，或产生根据该等权利要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项，及（e）将不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（根据抵押文件设定的留置权除外）。第3.4节财务状况；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向贷款人提供其截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的综合资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，这些报表由独立公共会计师安永会计师事务所报告。除披露函附表3.4所述情况外，此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了借款人及其合并受限制子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。（b）自2023年12月31日以来，不存在或已经发生对借款人及其受限制子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响的事件、发展或情况，作为一个整体。第3.5节属性。（a）每一借款人及其受限制的子公司对其所有不动产和个人财产材料对其业务拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权利，但所有权的轻微缺陷不影响其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力除外。除本协议许可外，除（i）许可的产权负担、（ii）因法律运作而产生的留置权、（iii）第6.2节允许的留置权和（iv）所有权上的轻微缺陷不会对借款人及其受限制的子公司开展业务的能力产生实质性干扰，并且没有也不会合理地预期会产生重大不利影响外，所有这些财产和资产都没有且没有留置权。（b）截至截止日，披露函附表3.5载有所有重大房地产资产的真实、准确和完整清单。（c）每一借款人及其受限制子公司拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的、用于其业务的所有知识产权材料，借款人及其受限制子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但单独或合计未导致且合理预期不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。
-83-US-DOCS \ 163281956.10第3.6节诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制的子公司（i）的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序已导致或将合理地预期单独或合计导致重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。借款人或其任何受限制子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例已单独或合计导致或合理预期将导致重大不利影响。（b）除已披露的事项外，除个别或合计未导致且无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何受限制的子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，或（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知。（c）自截止日期以来，已披露事项的状态没有发生单独或合计已导致或合理预期将导致重大不利影响的变化。第3.7节遵守法律和协议。每个借款人及其受限制的子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，没有导致也不会合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。第3.8节投资公司状况。根据1940年《投资公司法》，借款人或任何受限制的子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。第3.9节税收。除未导致且合理预期不会导致重大不利影响外，（i）每一借款人及其受限制子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的与借款人及其受限制子公司的收入、财产或经营有关的纳税申报表和报告，（ii）该等申报表在所有重大方面准确反映了借款人及其受限制子公司整体在所涵盖期间的所有税款责任，以及（iii）每一借款人及其每一受限制子公司已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但通过适当程序善意争议的税款除外，并且在公认会计原则要求的范围内，借款人或该受限制子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金。第3.10节ERISA。（a）每份计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA和守则（包括任何预期的优惠税务待遇所必需的守则规定的遵守）和所有其他适用法律和法规，除非无法合理地预期任何不遵守将导致重大不利影响。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（以及每个相关信托，如有）均已收到IRS的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，或由已收到IRS的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且，自该确定之日起未发生任何将对
-84-US-DOCS \ 163281956.10影响此类确定（或者，在没有确定的计划的情况下，没有发生任何会对签发有利的确定函产生重大不利影响或以其他方式对此类资格产生重大不利影响的情况）。没有发生或合理预期会发生ERISA事件，但不能单独或总体合理预期会导致重大不利影响的情况除外。（b）任何计划不存在重大的无资金准备的养老金负债，除非不能合理地预期会导致重大不利影响。（c）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均未作出或累积作出供款的义务，或在紧接本保证作出或被视为作出、作出或累积作出向任何多雇主计划作出供款的日期之前的任何五个历年内，均未作出或累积作出供款的义务。（d）没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据借款人所知，任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，这些诉讼、诉讼或索赔已导致或可以合理地预期单独或合计导致重大不利影响。（e）借款人、各附属公司和各ERISA附属公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或要求向该计划或多雇主计划作出供款的任何合同或协议，向每个计划和多雇主计划或多雇主计划作出或根据其作出的所有供款，除非未能单独或合计遵守，并未导致也无法合理预期会导致重大不利影响。（f）没有任何受《守则》第412条或《ERISA》第302条规限的计划申请或收到《守则》第412条或《ERISA》第302或304条所指的任何摊销期的延长。借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均未停止某设施的运营以受ERISA第4062（e）节的规定约束、退出作为主要雇主以受ERISA第4063节的规定约束或停止向其作出供款的受ERISA第4064（a）节约束的任何计划提供供款。任何借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生或合理预期产生任何责任，除非未导致且无法合理预期会导致重大不利影响，并且不存在根据《守则》或ERISA对借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，或者据借款人所知，可能会因任何计划而产生留置权。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。（g）每项非美国计划均按照其条款和任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，除非没有导致也无法合理预期会导致重大不利影响。要求就非美国计划作出的所有贡献都已及时作出，除非没有导致也无法合理预期会产生重大不利影响。借款人或其任何受限制子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，是根据精算假设在借款人最近结束的财政年度结束时确定的，每一项假设都是合理的，但不超过此类非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非合理预期不会导致重大不利影响。
-85-US-DOCS \ 163281956.10第3.11节披露。由借款人或代表借款人就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的正式陈述或在与一个以上贷款人举行的任何定期安排的会议或定期安排的电话会议中提供的所有书面信息或口头信息（任何预计财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外）或根据本协议或根据任何贷款文件交付的所有书面信息或口头信息（经如此提供的其他信息修改或补充，当作为一个整体提供时，不包含任何重大的事实错报或未根据作出这些陈述的情况说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性；但就任何预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据在提供时被认为是合理的假设善意编制的（据了解，此类预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中任何一项都超出借款人的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。第3.12节子公司。披露信附表3.12列出截至截止日期的所有附属公司名单（识别所有受限制附属公司及所有非受限制附属公司）及借款人在其中的百分比所有权（直接或间接）。除未导致且无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，借款人所有受限制子公司的股本份额或其他所有权权益均已全额支付且不可评估，并由借款人拥有（不违反本协议任何条款的其他人持有的少数股东权益除外），直接或间接免于并清除除第6.2条允许的留置权以外的所有留置权。第3.13节反恐怖主义法；美国爱国者法。在适用的情况下，借款人和每个子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》。第3.14节反腐败法律和制裁。（a）借款人已实施并实际维持旨在促进借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和高级职员，据借款人所知，借款人及其各自的雇员及其各自的关联公司和按其指示行事的代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（i）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何雇员，或（ii）据借款人所知，借款人、其各自的任何附属公司或代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。交易不会违反反腐败法律或适用的制裁。（b）贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于向政府当局的任何官员或雇员，或受政府当局、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人控制的任何人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。第3.15节保证金股票。（a）借款人或其任何受限制附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事买卖或携带或
-86-US-DOCS \ 163281956.10为购买或持有保证金股票提供信贷。（b）任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于导致违反或不符合《董事会条例》规定的任何目的，包括条例T、U或X.第3.16节的偿付能力。截至截止日期，借款人单独或连同其受限制的附属公司，在发生与此相关的所有债务和义务（为此目的假设承诺的全部金额在截止日期提取，视情况而定）后，将成为偿付能力。第3.17节非物质子公司。截至交割日，披露函附表3.17所载的为各非重大附属公司的受限制附属公司。第3.18节抵押单证。担保协议和相互之间的担保单证有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定了其中所述担保物及其收益的有效担保权益（在根据《统一商法典》可以在其中设定担保权益的范围内）。就担保协议所述的质押抵押品而言，当代表该等质押抵押品的股票或利息凭证（连同已妥为填妥的股票或利息权力以背书该质押抵押品）并由该等股份或权益的拥有人签立交付给抵押品代理人时，就担保协议或任何其他抵押品文件所述的其他抵押品而言，当披露函附表3.18所指明的融资报表和其他以适当形式提交至披露函附表3.18所指明的办事处时，担保物代理人为有担保当事人的利益，应对贷款方在该担保物及其收益上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，但前提是该担保物的担保权益可以通过占有该质押担保物或进行此类备案而完善，在每种情况下，其权利均优先于任何其他人。第3.19节欧洲经济区金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。第3.20节FinCEN。截至截止日期，借款人根据第5.1（f）节交付的受益所有权证明中包含的信息（如适用）在所有方面都是真实和正确的。第四条条件第4.1节初始信用展期。截止日的初始信贷展期（以及贷款人对此承担的义务）须满足以下先决条件：（a）行政代理人和黑石代表应已收到由借款人、彼此贷款方、代理人和每个贷款人正式签署和交付的对应人员（在每种情况下，（i）本协议和（ii）其作为当事方的每份抵押文件的（b）行政代理人和Blackstone代表应已收到的（i）本协议和（ii）其作为当事方的每份抵押文件的）（或行政代理人满意的书面证据（可能包括对方的电传或其他电子传输），证明该当事方已签署了对方；（b）行政代理人和Blackstone代表应已收到，于
-87-US-DOCS \ 163281956.10代表自己、抵押代理人和贷款人，贷款当事人的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.在形式和实质上合理地令Blackstone代表满意的有利书面意见，日期为截止日期，并发给行政代理人、抵押代理人和贷款人；（c）行政代理人和Blackstone代表应已收到，关于借款人和其他贷款方，（i）该等贷款方的组织文件（包括其每项修订）的副本（包括其每项修订），经每一该等贷款方组织所在司法管辖区的国务秘书或其他适用的政府当局于合理地接近截止日期的日期核证为该等贷款方的组织文件的真实完整副本；（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明，日期为截止日期，并证明（a）所附的证明为该贷款方在截止日期有效的组织文件的真实完整副本，（b）所附决议为该贷款方（以及（如适用）该贷款方的任何母公司）的董事会或类似理事机构妥为通过的决议的真实完整副本，该决议批准并授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件并完成交易，且该等决议未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力，及（c）每名获授权签立任何贷款文件或代表该贷款方交付与此有关的任何其他文件的人的在职情况及样本签署；（iii）另一名高级人员的证明书，内容有关根据上文第（ii）条签立该证明书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署（四）每一此种贷款方所在法域的国务秘书或其他适用的政府当局出具的此类贷款方的良好信誉证明副本（日期为截止日期附近合理的日期）；（d）行政代理人和担保代理人应在截止日期或之前收到所有文件和文书，包括法律要求或黑石代表合理要求（在担保协议要求的范围内）提交、登记的统一商法典融资报表，发布或记录以建立或完善贷款文件项下拟建立的留置权，且所有该等文件和票据均应已如此归档、登记、公布或记录，或就该等归档、登记、公布或记录作出黑石代表合理满意的其他安排；（e）行政代理人和黑石代表应已收到一份填妥的、日期为截止日期并由贷款方负责官员签署的完善证书，连同由此设想的所有附件；（f）行政代理人应在截止日期（x）前至少三（3）个工作日收到与借款人有关的受益所有权证书，以及（y）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）要求的任何贷款人至少在截止日期前十（10）天合理要求的所有其他文件和其他信息。（g）行政代理人及黑石代表须已收到由财务主任签署的偿付能力证明书；（h）行政代理人及黑石代表须已收到借款人负责人员就第4.2条（b）及（c）项所列事项的证明书；（i）（x）安排人及行政代理人须已收到（或须
-88-US-DOCS \ 163281956.10在截止日期与初始信贷延期基本同步收到），在截止日期前至少两（2）个工作日开具发票的范围内，根据贷款文件在截止日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付贷款方根据本协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有自付费用，以及（y）行政代理人应已收到一份完整执行的代理费信函副本；（j）行政代理人和Blackstone代表应已收到Blackstone代表至少在截止日期前三（3）个工作日合理要求的关于贷款方的最近在每个司法管辖区的留置权和判决搜索的副本；（k）行政代理人而Blackstone Representative应已收到借款人保险经纪人的证明或Blackstone Representative合理满意的其他证据，证明根据第5.5条要求维持的所有保险均已完全生效，连同注明行政代理人或抵押品代理人为附加受保人或贷款人损失受款人（如适用）的背书；（l）行政代理人及黑石代表应已收到日期为截止日期并由各贷款人及代理人正式签署和交付的贷款人之间的协议；（m）在截止日期为本协议项下贷款的初始资金提供之前或基本上同时，借款人及其子公司在现有信贷协议项下的借款的所有现有第三方债务将被偿还、赎回、失效、解除、再融资或终止，其项下所有提供信贷的承诺应予终止，所有相关担保和担保权益将被终止并解除至黑石代表合理满意的程度；以及（n）行政代理人应已收到已执行的资金指示函，并附有资金流。第4.2节每次信贷展期。各贷款人在任何借款时作出贷款的义务（不包括仅由将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期届满后延续定期基准贷款组成的借款）、开证银行签发任何信用证的义务，或修改或延长到期日，或增加任何信用证的面额，以及根据第2.19节作出的任何增量期限承诺或根据第2.20节作出的任何到期日延期（上述每一项，“信贷延期”）的有效性，须满足以下条件（有限，在延迟提款定期贷款的情况下，2025-1延迟提款定期贷款和将用于为有限条件交易提供资金的增量期限承诺，按照第2.19条规定的方式）：（a）行政代理人应已收到完全执行的借款请求或行政代理人和开证银行应已收到完全执行的签发通知和申请（视情况而定）；（b）本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误（在以重要性或“重大不利影响”为限定的范围内除外，在这种情况下，该等申述及保证须在各方面均属真实及正确），但就本条而言，（i）第3.4（a）条所载的申述及保证须当作为
-89-US-DOCS \ 163281956.10在首次交付后，指分别根据第5.1节和（ii）节（a）和（b）条提供的最近的报表，只要此类陈述和保证具体提及较早日期，它们应以该较早日期的方式真实和正确；（c）在此类信贷延期生效时和之后立即，任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续；（d）仅就延迟提款定期贷款或2025-1延迟提款定期贷款（如适用）的信贷展期而言，在该信贷展期时，借款人的综合担保杠杆比率不得超过3.00至1.00（在对该信贷展期及其收益用途给予形式上的效力后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表，如适用的借款请求中规定的计算所证明。每一笔信贷展期应被视为构成借款人对本条（b）至（d）条规定的事项的陈述和保证。第五条确认盟约直至承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证已被取消或到期或以开证行满意的条款进行现金抵押时，每一贷款方均承诺并与贷款人同意：第5.1节财务报表；其他信息；季度电话会议。借款人将向行政代理人（分发给每个贷款人）提供：（a）在借款人该会计年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营中”或类似的资格或例外（与任何债务到期有关的资格除外，包括，但不限于到期日的承诺和贷款），且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大事项中均公允反映了借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其合并资产负债表和相关经营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，均经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，根据正常的年终审计调整和没有脚注；（c）与根据第（a）或（b）款交付财务报表同时进行
-90-US-DOCS \ 163281956.10如上所示，借款人财务官的证明，其形式基本上为（i）所附的附件 F，证明违约或违约事件是否已经发生并且截至该日期仍在继续，如果违约或违约事件已经发生并且截至该日期仍在继续，具体说明其中的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及（ii）如果自第3.4节提及的已审计财务报表之日起发生的公认会计原则的任何变化对此类财务报表产生影响，并在其范围内，具体说明此类变化对此类证书所附财务报表的影响；（d）在这些变化公开后立即提供借款人或任何受限制的子公司向证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、代理报表和其他材料的副本，或接替上述委员会的任何或全部职能的任何政府当局，或与任何国家证券交易所（视情况而定），在每种情况下均无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；但此类信息应被视为在借款人的网站http://www.dropbox.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上发布此类信息之日已交付；（e）在提出任何书面请求（包括任何电子电文）后立即提供有关操作的其他信息，借款人或任何受限制附属公司的业务和财务状况，或行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）合理要求的遵守本协议或任何其他贷款文件条款的情况；（f）借款人将向抵押代理人（i）根据抵押文件所要求的任何有关抵押的信息，以及（ii）在每年根据第5.1（a）节交付上一财政年度的年度财务报表时，向其负责官员提供证明，据其所知，所有《统一商法典》融资报表和所有补充知识产权担保协议或其他适当的备案、记录或登记，均已在每个适用法域的每个政府、市政或其他适当办事处提交备案，但以附担保文件所要求的为限，且为实现、保护和完善附担保文件下的担保权益所必需（除其中就在该期限内提交的任何延续报表注明的情况外）；（g）如果任何子公司已被指定为非限制性子公司，在根据上文（a）或（b）款每次交付财务报表的同时，财务报表（与根据上述（a）和（b）款交付的财务报表的形式基本相同）是根据合并借款人及其受限制子公司的账目并将任何非受限制子公司视为未与借款人合并并以其他方式消除非受限制子公司的所有账户而编制的，并附有对调节调整的合理详细解释。借款人将参加与行政代理人和贷款人的电话会议，如行政代理人或黑石代表要求，该会议将在借款人和黑石代表合理同意的正常营业时间内（但在连续三个月期间不超过一次）举行，在此期间，除其他外，借款人应，向行政代理人和贷款人转达（a）对截至当时最近结束的财政季度末和适用财政年度随后经过的部分与借款人有关的关键业务趋势的分析，以及（b）就任何财政年度内举行的第一次此类会议而言，就该财政年度的此类关键业务趋势提供指导（应根据借款人认为合理的假设编制）（以及，在该财政年度举行的每一次此类后续会议的情况下，更新
-91-US-DOCS \ 163281956.10关于此类指导）。根据第5.1（a）条或第5.1（b）条要求交付的信息可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在借款人发布此类信息的日期（i）已交付，或在借款人在互联网上的网站http://www.dropbox.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上提供链接；或（ii）代表借款人在允许贷款人和行政代理人访问的互联网或内联网网站（如有）上发布此类信息的日期（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，借款人应向行政代理人或该贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理人没有义务要求交付或保存此处提及的文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。第5.2节重大事项通知。借款人将向行政代理人（分发给每个贷款人）提供以下迅速书面通知：（a）发生任何违约；（b）提起或启动任何诉讼，任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属机构提起或在其面前提起的诉讼或程序，其合理预期将导致重大不利影响；（c）借款人根据第5.1（f）节交付的受益所有权证明中提供的信息的任何变更，将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更；（d）借款人或其任何附属机构的任何高级职员知晓的导致或合理预期将导致的任何其他发展，a实质性不利影响。根据本条交付的每项通知，均须附有借款人的负责人员或其他执行人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。第5.3节存在；经营行为。借款人将并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但（i）上述规定不得禁止根据第6.3条允许的任何合并、合并、清算或解散，以及（ii）不得要求借款人或其任何受限制的附属公司保持、更新或保持其充分有效并实现其权利、许可、许可，特权或特许，如果不这样做，将无法合理地预期会导致重大不利影响。第5.4节纳税。借款人将并将促使其每个受限制的子公司支付所有税务责任，包括对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，如果不支付，则合理预期会导致重大不利影响，在此之前，该等税款将成为拖欠或违约，以及除税款之外的所有合法债权
-92-US-DOCS \ 163281956.10负债，如果未支付，将成为对借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权，根据第6.2节不允许，在这两种情况下，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（b）在公认会计原则要求的范围内，借款人或该受限制子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的足够准备金。第5.5节财产的维修；保险。借款人将（并将导致其每个受限制的子公司）（a）保持和维护其在开展业务时使用的所有财产处于良好的工作状态和状态，普通磨损和伤亡事件除外，除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响，（b）向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保或通过自保，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司维持。贷款方维持的每份此类保险单应（i）代表有担保当事人将抵押代理人指定为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含一份贷款人的应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将代表有担保当事人的抵押代理人指定为贷款人的损失受款人/抵押权人，以及（iii）就每份一般责任保险单而言，就该保单的任何修改或取消向行政代理人提供至少30天的事先书面通知（或在未能根据该通知支付任何保费的情况下提前10天书面通知）作出规定。第5.6节账簿和记录；检查权。借款人将并将促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面作出完整、真实和正确的分录，并足以按照公认会计原则编制财务报表（披露信函附表3.4中规定的除外）。借款人将并将促使其每个受限制的附属公司允许行政代理人或任何贷款人（根据通过行政代理人提出的要求）指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（但应向借款人或该受限制的附属公司提供机会参与与该等独立会计师的任何讨论），在合理时间和合理要求的频率（但如果不存在违约事件，则每年不超过一次）进行。尽管本条另有相反规定，任何借款人或其任何受限制的附属公司，均不得被要求披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）就其向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露或（iii）受制于律师、委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。第5.7节ERISA相关信息。借款人应向行政代理人提供（如行政代理人要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：（a）在借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就一项未备存养老金负债的计划向IRS表格5500提交附表B（或包含精算信息的其他附表）后的15天内，迅速并在任何情况下提供该IRS表格5500（包括附表B）的副本；（b）在借款人之后的30天内迅速并在任何情况下，任何子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何ERISA事件，借款人的财务官的证明，说明此类ERISA事件和就此类ERISA事件提议采取的行动（如有），以及向PBGC或IRS提交的与此类ERISA事件有关的任何通知的副本，以及此类借款人、子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的与此相关的任何通知；但前提是，就其定义（d）段下的ERISA事件而言，上述30天期限应为10天期限，而就ERISA而言
-93-US-DOCS \ 163281956.10其定义（b）段下的事件，在任何情况下均不得晚于ERISA事件发生时发出通知；（c）在知悉（i）自本协议项下的陈述被给予或被视为给予之日起，或从适用的任何事先通知（如适用）起，无准备金的养老金负债（仅考虑到具有正的无准备金的养老金负债的养老金计划）出现实质性增加后，迅速且无论如何在30天内发出通知；（ii）存在ERISA第4201条下的潜在退出责任，如果借款人，任何子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，（iii）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的任何计划供款，或（iv）对受ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的计划进行任何修订，从而导致借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司的供款义务大幅增加，（d）如在截止日期后的任何时间，借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司维持或供款（或产生供款义务）借款人以及附属公司或任何ERISA附属公司在截止日期前未维持或供款的退休金计划或多雇主计划，则在切实可行范围内尽快并在任何情况下于10天内，书面说明，证明每个此类计划或多雇主计划在形式和运作上符合其条款以及ERISA和守则。第5.8节遵守法律和协议。（a）借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（b）贷款方同意维持合理设计的政策、程序和内部控制，以确保遵守适用的反腐败法（据了解，任何外国子公司订立的任何此类契约将受适用的法律要求的约束，如果该外国子公司不能遵守任何此类契约，则该外国子公司将在其组织管辖范围内遵守适用于其的可比当地法律）。第5.9节收益的使用。（x）初始定期贷款的所得款项将仅用于（i）支付与交易有关的费用、成本和开支，以及（ii）营运资金和一般公司用途，包括用于借款人批准的股票回购计划下的股票回购和收购，（y）延迟提取的定期贷款将仅用于营运资金和一般公司用途，包括根据借款人批准的股票回购计划进行的股票回购以及用于收购和（z）2025-1期延迟提取定期贷款将仅用于预付、偿还、回购、赎回、交换或在转换现有2026年可转换票据时结算的目的。信用证及其所得款项将仅用于营运资金及一般公司用途。任何贷款和信用证的收益的任何部分将不会被直接或间接用于导致违反董事会任何条例，包括T、U和X条例的任何目的。借款人将不会要求任何信贷延期，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何信贷延期的收益，（i）促进要约、付款、承诺支付，或授权在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，在此种活动、业务或交易将被禁止的范围内
-94-US-DOCS \ 163281956.10制裁，或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方或《美国爱国者法案》的任何制裁。第5.10节附加担保人。在符合第10.17条的情况下：（a）在任何人成为重要境内子公司的情况下，借款人应（i）在不受限制的子公司成为重要境内子公司的情况下，基本上与根据第5.12条重新指定或视为重新指定其为受限制子公司同时进行，或（ii）否则，不迟于其后30天（或担保代理人（按黑石代表的指示行事）全权酌情同意的较长期限）（a）通过签署并向行政代理人交付对应协议而使该等重要境内子公司成为（x）本协议项下的担保人和（y）通过签署并向担保代理人交付本协议项下所要求的合并协议而使担保协议项下的设保人，以及（b）采取所有此类行动并签署并交付或促使签署并交付所有此类文件、文书、协议，以及抵押代理人或黑石代表合理要求或抵押文件要求的证书。（b）在任何人成为重大外国子公司的情况下，只要（x）该等重大外国子公司组织在抵押品代理人和黑石代表合理接受的法域内，以及（y）鉴于有担保方从中获得的利益（借款人和黑石代表的合理判断），从该等重大外国子公司获得担保的成本和负担以及对其资产的担保并不过分，借款人应（i）在无限制的子公司成为重大外国子公司的情况下，与根据第5.12节重新指定或视为重新指定其为受限制子公司基本同步或（ii）否则，不迟于其后90天（或抵押代理人（按Blackstone代表的指示行事）可自行决定同意的更长期限）（a）通过签署并向行政代理人交付一份对应协议和（y）为贷款人和其他有担保方的利益而授予以抵押代理人为受益人的此类材料外国子公司成为本协议项下的担保人，作为债务的担保，a对这类材料外国子公司的资产的留置权（除借款人和黑石代表合理商定的范围的例外情况外，这些例外情况对于成立这类材料外国子公司的适用管辖权来说是通常和习惯的），根据担保代理人和黑石代表合理满意的条款和文件，以及（b）采取所有这类行动并执行和交付，或促使执行和交付所有这类文件、文书、协议，以及抵押代理人或黑石代表合理要求或抵押文件要求的证书。（c）就上文（a）或（b）条所提述的每项重要附属公司而言，借款人须在根据第5.1（a）或（b）条（视属何情况而定）交付财务报表后，迅速向行政代理人发出书面通知，述明（i）该人成为重要附属公司的日期，及（ii）披露函附表3.12所规定的所有数据；而该书面通知须被视为为所有目的对披露函附表3.12的补充。如行政代理人或Blackstone代表提出要求，行政代理人应就行政代理人或Blackstone代表可能合理要求的与根据本条交付的任何对应协议、合并协议或其他抵押文件有关的习惯事项收到借款人律师在形式和实质上合理上令Blackstone代表满意的意见，日期为该协议日期。第5.11节进一步保证。除第10.17条另有规定外，各贷款方应采取
-95-US-DOCS \ 163281956.10行政代理人、抵押品代理人或Blackstone代表可不时合理要求确保债务（i）由担保人担保和（ii）由抵押品担保。第5.12节指定受限制和不受限制的子公司。（a）董事会可指定除Material IP子公司外的任何子公司为非限制性子公司，前提是该子公司符合以下资格：（i）该子公司不（x）拥有借款人或任何受限制子公司或Material IP子公司的任何股权、持有其任何债务或对其资产持有任何留置权，或（y）拥有或持有在，任何重要知识产权；（ii）借款人将被允许在指定时进行投资，金额等于借款人或其受限制子公司在该子公司的所有投资的合计公平市场价值（由借款人善意确定）（按借款人的及受限制附属公司在该附属公司的资产减去负债后的公平市场价值（由借款人善意厘定）的比例份额）；（iii）借款人或任何受限制附属公司的任何担保或其他信贷支持根据第6.1节或第6.7节被允许；（iv）借款人或任何受限制附属公司均无任何认购义务为该附属公司的额外股权或维持或保持其财务状况或使其实现特定水平的经营业绩，但第6.1节或第6.7节允许的范围除外；（v）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该指定仍在继续或将因该指定而导致；及（vi）任何附属公司如为借款人或受限制附属公司的任何其他债务的“受限制附属公司”或“担保人”（或任何类似指定），则不得指定为非受限制附属公司。一旦如此指定，附属公司将继续为无限制附属公司，但须遵守（b）款的规定。（b）（i）先前被指定为非受限制附属公司的附属公司未能符合第5.12条（a）（i）、（a）（iii）、（a）（iv）或（a）（vi）款所列的资格，届时将被视为成为受限制附属公司，但须受第5.12条（d）款所列的后果所规限。（ii）如果在指定时不存在违约事件，且该指定不会导致违约事件，则董事会可指定一家非限制性子公司为受限制子公司。（c）当受限制附属公司成为非受限制附属公司时，（i）借款人及其受限制附属公司在其中的所有现有投资（按借款人及受限制附属公司按其资产的公平市场价值减去负债的比例份额估值）届时将被视为作出；
-96-US-DOCS \ 163281956.10（ii）届时借款人或其持有的受限制子公司的所有现有股权或债务将被视为已发行或发生（如适用），及借款人或为其债务提供担保的受限制附属公司的所有财产留置权届时将被视为已招致；（iii）其与借款人或任何受限制附属公司之间的所有现有交易届时将被视为已订立；（iv）其届时将被解除担保，其在抵押文件下的义务及其财产上的所有相关留置权届时将被解除；及（v）其将不再作为受限制附属公司受本协议规定的约束。（d）一旦非受限制附属公司根据第5.12（b）条成为或被视为成为受限制附属公司，（i）就第6.1节和第6.2节（如适用）而言，其所有债务和留置权届时将被视为已招致；（ii）先前根据第6.7节收取的所有投资将记入其项下的贷项；（iii）如其为重要附属公司，则须根据第5.10条成为担保人（除非其中另有规定）；及（iv）其作为受限制附属公司将受本协议的规定所规限。（e）任何附属公司的董事会在截止日期后指定为非受限制附属公司，将通过迅速向行政代理人提交一份董事会决议的副本以证明该指定生效，以及一份证明该指定符合前述规定的借款人负责官员的证书，向行政代理人提供证据。第5.13节结束后的义务。在附表5.13规定的期限内（或黑石代表同意的较后日期），遵守附表5.13规定。第六条负面盟约直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证已被取消或到期或以开证银行满意的条款进行现金抵押，每一贷款方均承诺并与贷款人同意：第6.1节债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司，创造、招致或承担，或以其他方式成为或继续直接或间接对任何债务承担责任，但以下情况除外：
-97-US-DOCS \ 163281956.10（a）义务；（b）（i）借款人或其受限制子公司在资本租赁义务、售后回租交易和购货款债务方面的债务总额（连同与此有关的任何许可再融资债务）在发生此类债务时不超过（x）截至截止日期一周年或之前的任何日期，（i）400,000，000美元和（ii）截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的40%，（y）截至截止日期一周年之后的任何日期和截止日期二周年或之前的较高者，（i）500,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的50%，其中较高者，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节）和（z）节的规定，在截止日期两周年之后的任何日期交付财务报表，（i）600,000，000美元和（ii）截至最近结束的根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付财务报表的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的60%（以较高者为准）；但任何此类债务应仅由因发生此类债务而获得、建造或改进的资产（包括所有附着物、附着物、改良及其收益）提供担保，以及（ii）与此相关的许可再融资债务；（c）（1）额外的无担保债务（为免生疑问，包括允许的可转换债务），只要在发生这种债务时，（i）借款人的综合利息覆盖率大于2.00至1.00（在根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，在对发生这种债务及其收益的使用给予形式上的影响后计算），（ii）如借款人的综合利息覆盖率高于3.00至1.00、5.00至1.00或（y）否则，则借款人的综合杠杆比率不超过（x）4.00至1.00（在每种情况下，该综合利息覆盖率和综合杠杆比率须在给予该等债务的发生及其收益使用的形式影响后计算，截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，（iii）在紧接该债务发生之前和之后，不得存在任何违约或由此导致的违约事件，（iv）任一（a）借款人及其受限制子公司在该债务发生之日（在给予其形式上的效力后）应有足够的非限制性现金和根据公认会计原则构成现金等价物的工具，以偿还借款人及其受限制子公司在该债务发生之日后六个月内到期的所有债务，（b）该等债务的所有收益用于为借款人及其受限制子公司的现有债务再融资，（c）金额不超过现有2026年可转换票据未偿还本金的该等债务的收益存入2026年再融资账户，或（d）金额不超过现有2028年可转换票据未偿还本金的该等债务的收益存入2028年再融资账户，（v）该等债务到期后，且不要求在当时有效的到期日（或在任何允许的可转换债务的情况下，是在当时有效的到期日之后181天的日期）之前进行任何预定的摊销或其他预定的本金支付（名义摊销除外，每年不超过该债务的原始未偿本金金额的1%）（据了解，任何惯常要求的回购或赎回由持有人在发生根本变化（或其下的同等期限）时选择，根据此类债务条款发生的资产出售或伤亡事件不应被视为本协议所指的“预定”）和（vi）如果此类债务是由任何贷款方承担或担保的，则此类债务不是由任何非担保人的子公司承担或担保的；此外，前提是，在每种情况下， （x）合计
-98-US-DOCS \ 163281956.10由非担保人的任何子公司承担或担保的本条第6.1（c）款下的未偿债务本金金额（连同由非担保人的任何子公司承担或担保的下文第6.1（j）款下的未偿债务本金总额）在发生此类债务时不得超过，（i）150,000，000美元和（ii）根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较高者，以及（y）借款人向行政代理人交付一份负责官员的证书，证明其遵守本第6.1（c）节的条款；（2）许可的再融资债务；（d）任何受限制的子公司对借款人或任何其他受限制的子公司的债务，或任何受限制附属公司的借款人的债务；但条件是（i）贷款方欠任何非担保人的受限制附属公司的所有该等债务应为无担保的，并在付款权上从属于全额债务的支付，以及（ii）任何非担保人的受限制附属公司欠任何贷款方的任何该等债务应受第6.7（d）节规定的限制；（e）根据任何担保、履行、可能被视为存在的债务，法定或类似义务（包括与工人赔偿有关的）或与信用证、担保债券、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务在正常业务过程中发生，或根据任何上诉义务、上诉债券或与不构成第八条第（k）款规定的违约事件的判决有关的信用证；（f）与现金管理协议、净额结算服务、透支保护有关的债务以及与存款账户有关的其他类似债务和与信用卡有关的债务，借记卡或其他类似卡；（g）借款人对受限制附属公司的债务提供的担保或受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的债务提供的担保，在每种情况下，均涉及根据本条第6.1款允许发生的债务；但前提是（i）如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务，担保也应是无担保的和/或从属于债务，并且（ii）在贷款方为非担保人的受限制子公司的债务提供担保的情况下，此类担保应得到第6.7（d）节的许可；（h）在截止日期存在的债务（现有2026年可转换票据和现有2028年可转换票据除外）并在披露函附表6.1中描述，以及与此相关的许可再融资债务；（i）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关借款人或任何受限制子公司的任何有息负债或投资，或对冲货币风险或对冲能源或其他商品成本或风险，而在任何情况下，这些成本或风险均不是为投机目的而订立的；（j）（1）其他债务，其未偿本金总额在任何时候不超过（i）150,000，000美元，或（ii）在发生此类债务时不应导致的更大金额，在借款人的综合杠杆比率超过5.00至1.00（将在对此类债务的发生及其收益的使用给予形式上的影响后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，其财务
-99-US-DOCS \ 163281956.10报表已经或必须根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付；但前提是（a）此类债务是无担保的，并且在受付权上从属于按行政代理人和黑石代表合理满意的条款支付的全部债务，（b）此类债务到期后，并且不需要任何预定的摊销或其他预定的本金支付（名义摊销不超过此类债务的原始未偿本金金额的每年1%），当时有效的最晚到期日后181天的日期，（c）如该等债务由任何贷款方承担或担保，则该等债务并非由任何非担保人的附属公司承担或担保，（d）在紧接该等债务发生之前及之后，均不会因此而存在或导致任何违约或违约事件，（e）非担保人的任何附属公司根据本条第6.1（j）条招致或担保的未偿还债务本金总额（连同非担保人的任何附属公司根据上文第6.1（c）条招致或担保的未偿还债务本金总额）在发生该等债务时不得超过，（i）150,000，000美元和（ii）截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%，（f）借款人向行政代理人交付一份负责官员的证书，证明其符合第6.1（j）节的条款；（2）许可的再融资债务；（k）为担保租赁下的债务而签发的信用证银行保函、银行承兑汇票和其他类似票据，或在正常业务过程中以其他方式发放；（l）（i）未偿本金总额（连同与其有关的任何许可再融资债务）不超过（截至发生此类债务之日）（x）150,000，000美元和（y）根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间最后一天合并调整后EBITDA的15%中较高者的其他债务，（ii）就其准许的再融资债务；（m）（i）借款人在循环信贷安排下的债务（a）“JPMCB循环信贷安排”）；但在确立循环信贷安排下的循环承付款项时，本金总额（连同任何就其准许的再融资债务）不超过500,000，000美元，（b）此类循环承诺的本金总额中的一项或多项其他循环信贷融资（连同与其相关的任何允许的再融资债务）不得超过（ax）500,000，000美元的差额加上（by）额外循环承诺的金额（JPMCB循环信贷融资下未偿还的额外循环承诺的金额（或与此相关的任何允许的再融资债务）和（c）一项或多项其他循环信贷融资（本条款（bC）下的此类债务、“增量等值循环债务”以及，与JPMCB循环信贷便利和根据前（b）条产生的任何循环信贷便利合称，“循环信贷便利”），只要在建立此类增量等值循环债务时，此类增量等值循环债务的总额（连同增量定期承诺和增量等值债务的本金总额，在每种情况下，在该日期或之前发生）不超过该时间的最大增量金额；前提是，在根据第6.1（m）（i）条或第6.1（m）（ii）条产生任何债务的情况下，（1）该等债务应在受偿权（受《Pari Passu债权人间协议》规限）和与定期贷款的担保上享有同等权利，（2）除JPMCB循环信贷融资的情况外，该等债务不得早于适用于任何未偿还贷款和承诺的最近到期日到期，（3）该等债务不得以抵押品以外的任何资产作担保，
-100-US-DOCS \ 163281956.10（4）此类债务不得由担保人以外的任何人提供担保，（5）此类债务应受《Pari Passu债权人间协议》的约束，（6）此类债务应具有整体上对借款人及其受限制的子公司没有比现有贷款和承诺的条款更具限制性的契诺和其他条款，除非为所有当时存在的贷款人的利益而增加此类限制性更强的契诺和其他条款；但为免生疑问，JPMCB循环信贷融资应被允许包括一项或多项循环信贷融资惯常的财务维持契约，（7）在紧接此类债务发生之前和之后，不得存在或由此导致违约或违约事件，以及（8）与此类债务有关的每个贷款人应为商业银行或Blackstone信贷实体，以及（ii）与其有关的任何允许的再融资债务，包括满足上文第（i）款但书规定的要求的循环信贷融资，（iii）有担保互换协议、有担保现金管理服务协议和商业信用卡义务项下的义务（在每种情况下均如JPMCB循环信贷融资文件中所定义，自第2号修正案生效之日起生效）；（n）（i）受Pari Passu债权人间协议约束的增量等值债务和（ii）受Pari Passu债权人间协议约束的许可再融资债务；以及（o）现有的2026年可转换票据和现有的2028年可转换票据。尽管本文有任何规定，根据本第6.1节的任何例外情况，除第6.1（m）（i）（a）节外，不得允许JPMCB循环信贷机制下的债务。第6.2节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：（a）许可的产权负担；（b）对借款人或在截止日期存在的任何受限制的附属公司的任何财产或资产的留置权，并载于披露函附表6.2和任何修改，其续期和延期以及作为替代或替代而授予的任何留置权；但（i）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但其改良或收益除外，且（ii）该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务以及不会增加其未偿本金金额的任何再融资、延期、展期或置换，但与该再融资、延期相关的金额等于已支付的任何溢价或其他金额以及所产生的费用和开支的金额除外，（c）在借款人或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权（根据第5.12条规定的重新指定或被视为重新指定非受限制附属公司为受限制附属公司的情况除外）在该人成为受限制附属公司之前的截止日期之后；但（i）该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司有关的情况下设定的，（视属何情况而定）（ii）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该等留置权须仅担保其于该等收购日期或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的任何再融资、延期、续期或置换，但与该等再融资、延期、续期或置换有关的金额相等于已支付的任何溢价或其他金额以及所招致的费用和开支除外；
-101-US-DOCS \ 163281956.10（d）对借款人或任何受限制子公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类留置权为第6.1（b）节允许的债务提供担保，（ii）此类留置权和由此担保的债务最初发生在此类固定资产或资本资产的购置或建造或改进完成之前或之后的180天内，（iii）由此担保的债务不超过获得、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本以及惯常相关费用的100%，（iv）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但该等固定资产或资本资产的增加、加入、部分、附加物或改良或收益除外；但第（ii）条不适用于任何再融资、延期、续期或更换；（e）在正常业务过程中授予他人的许可、分许可、租赁或转租，不会对借款人及其受限制附属公司的业务整体上的任何重大方面造成干扰；（f）出租人在任何租赁、许可、借款人或任何受限制的附属公司在其正常业务过程中订立的转租或分许可，以及其他成文法和普通法的房东在租赁下的留置权；（g）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，直至该交易完成；（h）就任何合资企业而言，其组织文件或任何相关合营企业或类似协议中规定的与其股权相关的任何看跌期权和看涨期权安排；（i）在本协议不禁止的范围内，为在正常业务过程中欠下的保险费提供担保债务的留置权；（j）对与本协议不加禁止的任何收购有关的现金或现金等价物的定金存款的留置权；（k）银行家的留置权，仅就存放在由借款人或任何受限制的附属公司维持的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券而存在的抵销权和其他类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予有利于维持该账户的银行、证券中介机构或其他存款机构，在现金管理经营账户安排和类似安排方面为欠机构的款项提供担保；（l）在正常业务过程中与借款人或其任何受限制的子公司签订的本协议下未予禁止的合同协议的对手方的抵销权性质的留置权；（m）为根据第6.1（k）条允许的债务提供担保的留置权；（n）为根据第6.1（i）条允许的债务提供担保的留置权；（o）为根据任何贷款文件的债务提供担保的留置权；（p）为未偿债务总额提供担保的其他留置权（或在债务的情况下，未偿本金金额）在发生时不超过
-102-US-DOCS \ 163281956.10（x）100,000，000美元和（y）截至最近结束的四个财政季度期间最后一天的合并调整后EBITDA的10%，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或需要交付财务报表；（q）根据第6.1（m）和（n）节产生的担保债务的留置权，只要此种债务在任何时候都受《Pari Passu债权人间协议》的约束；以及（r）在正常业务过程中授予的非排他性许可。第6.3节基本面变化；资产出售；业务变化。（a）借款人不会、也不会容许任何受限制附属公司（x）与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，（y）出售、转让、租赁、订立与借款人及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产，或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其任何受限制附属公司的全部或实质上全部资产，或其任何受限制附属公司的全部或实质上全部股权（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或（z）清算或解散，但如果在清算时和在其生效后立即没有发生违约或违约事件并且仍在继续：（i）任何子公司或任何其他人可在交易中与借款人合并或合并，在该交易中，存续实体是（x）借款人或（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司，该公司应明确承担，以行政代理人和黑石代表合理满意的形式和实质的书面文书，规定借款人在贷款文件下的所有义务，但在第（y）款的情况下，承担借款人所有义务的人应已向行政代理人或适用的贷款人（视情况而定）交付行政代理人或该贷款人已要求的所有“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的类似信息以及受益所有权证明和（b）向行政代理人，如行政代理人或黑石代表提出要求，向该人士提供律师意见，大意是该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件；（ii）任何人（借款人除外）可在存续实体为受限制子公司的交易中与任何受限制子公司合并或合并（前提是涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人为存续实体）；（iii）（x）任何贷款方可出售、转让，将其资产出租或以其他方式处置给任何其他贷款方，以及（y）任何非贷款方的附属公司可将其资产出售、转让、出租或以其他方式处置给非贷款方或贷款方的另一附属公司；（iv）就任何收购而言，任何受限制附属公司可与任何其他人合并或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，而任何其他人可并入该受限制附属公司，只要该等合并或合并的存续人为受限制附属公司（但涉及担保人的任何该等合并或合并必须导致担保人为存续实体）；（v）任何受限制附属公司的全部或实质上全部股权可被出售、转让或以其他方式处置，而任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，在每种情况下，在该等受限制的交易中
-103-US-DOCS \ 163281956.10如果此类交易被其中任何一条（j）或（k）排除在“资产出售”的定义之外，则子公司不再是借款人的直接或间接子公司；（vi）任何受限制的子公司可以合并或合并，以完成许可的税务重组；（vii）任何合并或合并（包括任何法定转换或其他类似交易），其唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新合并或重组贷款方或受限制的子公司将被允许；（viii）任何受限制的子公司可以清算或解散如果借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利。（b）借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司完成任何资产出售。（c）借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但由借款人及其受限制附属公司在截止日期所进行的类型的业务以及与之合理相关、附带或互补的业务除外。第6.4节限制付款。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：（a）无限制金额的受限制付款，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，（ii）借款人的综合担保杠杆比率不得超过3.00至1.00（在给予该等受限制付款的备考效力后计算，截至根据第5.1节（a）或第5.1节（b））要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，以及（iii）借款人的综合杠杆比率不得超过4.00至1.00（在给予此类限制性付款的形式影响后计算，截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或必须交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天；（b）借款人的任何受限制子公司可按比例向（i）其权益持有人宣派和支付股息或进行其他受限制的付款，（ii）借款人或（iii）任何担保人；（c）借款人可作出受限制付款，以全部或部分赎回其任何股本权益（包括不合格股本权益），以换取其另一类股本权益或取得其股本权益的权利（但在每种情况下，不符合资格的股权）或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（不符合资格的股权除外）；但（x）为任何此类赎回支付的唯一对价是借款人的股权或任何实质上同时进行的股权出资或发行股权的收益（在每种情况下，不合格的股权）和（y）此类股权出资或发行新股权的收益不会增加根据第6.7（t）节进行的投资的可用金额或创造投资能力；（d）与股权补偿有关的限制性付款，仅包括向任何雇员预扣股份，金额相当于该雇员对此类补偿的纳税义务，以及以现金向适用的政府当局支付金额相等的款项
-104-US-DOCS \ 163281956.10对此种纳税义务；但（a）任何此类限制性付款加上（b）在此类限制性付款之前或同时依据本条款（d）作出的所有此类限制性付款的总额之和不得超过此类限制性付款作出时总市值的10%；（e）借款人可宣布并作出仅以借款人合格股权的额外股份支付的股息，并可将股权交换其合格股权；（f）借款人可作出任何限制性付款已由借款人申报的，只要（a）在如此宣布时，根据本条第6.4条（a）款，该等受限制付款将会被允许，而（b）该等受限制付款是在该等宣布后60天内作出的；（g）借款人可根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但借款人就该等加速股票回购或类似协议作出的付款，在订立该等协议时，根据本条第6.4条（a）款，将会被允许作为如果是借款人当时作出的限制性付款；（h）借款人可以根据股权补偿计划中规定的与停止服务有关的回购权，以该等股权或权利的原始购买价格回购授予借款人及其子公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，（i）借款人可以（x）回购因股票股息、分割或合并而产生的其股权的零碎股份，业务合并或转换可转换证券或行使认股权证或期权或（y）“净行权”或“净股份结算”认股权证或期权；（j）借款人或任何附属公司收到或接受借款人或任何附属公司向个人、业务或分部的出卖人发出的股权返还，作为购买该个人、业务或分部的对价，哪个返还是为了解决该出卖人就该收购所欠的赔偿要求；（k）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，借款人可以购买，在任何财政年度以总对价不超过50,000，000美元赎回或以其他方式收购其股权；（l）以定期贷款或增量定期贷款的收益融资的借款人的股权回购，总金额不超过2,000，000,000美元；（m）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，回购借款人的股权，总金额不超过可用金额；（n）任何贷款方可向另一贷款方或借款人进行分配或付款，以便利支付任何流动负债，包括流动税务负债。第6.5节限制性协议。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或对（a）借款人的能力或任何
-105-US-DOCS \ 163281956.10受限制的子公司对其任何财产或资产设置、招致或允许存在任何留置权以担保债务，或（b）任何受限制附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司或任何受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，以保证借款人或任何其他受限制附属公司在贷款文件下的债务；但（i）上述情况不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在披露函附表6.5所指明的截止日期存在的限制和条件（并应适用于任何此类限制或条件作为一个整体的任何延期或续期，或任何实质上扩大其范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与允许出售受限制的附属公司或借款人或任何受限制的附属公司的资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，在此种出售之前，但该等限制和条件仅适用于受限制的附属公司或拟出售的资产，（iv）上述规定不适用于任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议或限制或条件，只要该协议并非仅在考虑该人成为受限制附属公司时订立，（v）上述规定不适用于合营企业协议和适用于合营企业的其他类似协议中的习惯规定，（vi）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（vii）前述（a）条不适用于租赁、许可、转租和转租以及其他限制其转让或限制在此类租赁、许可、转租、转租或其他合同中授予留置权的合同中的习惯规定，（viii）上述规定不适用于第6.1节不加禁止的任何关于债务的协议中规定的限制或条件；但该等限制和条件是此类债务的惯常做法（由借款人善意确定），以及（ix）上述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款（包括托管资金）施加的限制。第6.6节与关联公司的交易。借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易（借款人与其受限制附属公司之间或之间的交易除外，且不涉及任何其他附属公司，除非本协议另有许可），除非（a）根据不低于对借款人或此类受限制子公司有利的条款和条件，而该条款和条件可由董事会独立董事善意确定的在公平基础上从非关联第三方获得，（b）支付惯常的董事费用、惯常的自付费用报销、赔偿（包括提供董事和高级职员保险）以及对董事会成员、高级职员或借款人或其任何受限制子公司的其他雇员的补偿安排，（c）涉及在任何财政年度内个别金额少于500,000美元或总额少于5,000，000美元的任何交易，（d）与准许的税务重组有关的交易，（e）第6.3条准许的任何交易，（f）第6.4条准许的任何限制性付款，及（g）第6.7条准许的任何投资。第6.7节投资。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业，但以下情况除外：（a）现金和现金等价物投资；（b）截至截止日期对任何受限制子公司拥有的投资以及截止日期后对借款人和作为担保人的借款人的任何全资受限制子公司进行的投资；
-106-US-DOCS \ 163281956.10（c）对不受限制的子公司和合资企业的投资；但此类投资（包括通过公司间贷款）的总额在任何时候不得超过（i）75,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的7.5%（根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或需要交付财务报表）中的较高者；（d）根据第6.1（d）节向的公司间贷款，以及对，受限制的子公司；但贷款方对非担保人的子公司进行的所有此类投资（包括通过此类公司间贷款）的总额不得（连同未成为贷款方的人员的许可收购总额或未成为贷款方所有的业务或资产，但不重复为完成此类许可收购而根据本条第6.7（d）款进行的任何投资）在进行任何此类投资时超过，（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%，其中较大者已根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付财务报表；（e）对借款人雇员的贷款和垫款及其受限制的附属公司在正常业务过程中作出的本金总额不超过10,000，000美元；（f）披露函附表6.7所述的投资；（g）构成投资的互换协议（包括借款人购买任何允许的看涨点差交易并履行其在该协议下的义务）；（h）正常业务过程中的贸易应收款；（i）就工人赔偿所需向保险人提供的担保和在正常经营过程中安排的其他保险范围；（j）就供应商和客户的破产或重组以及善意解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；（k）任何外国子公司（即不是贷款方）对任何其他外国子公司的公司间投资；（l）租赁，日常业务过程中的公用事业和其他类似存款；（m）在该人成为受限制子公司时存在的任何人的投资；前提是此类投资不是与该人成为受限制子公司有关或预期该人成为受限制子公司；（n）就许可的知识产权转让收到的非现金对价形式的投资；（o）包括（i）担保义务和（ii）第6.1节允许的任何义务担保的投资；
-107-US-DOCS \ 163281956.10（p）本协议项下不允许的其他投资；但所有此类投资的总额在进行任何此类投资时不得超过，（i）150,000，000美元和（ii）截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或需要交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较高者；（q）根据公司董事会不时批准的Dropbox投资政策进行的投资；（r）允许的收购；（s）[保留]；（t）在一定程度上的投资此类投资的支付仅以借款人的合格股权或任何发行借款人合格股权的收益进行，前提是此类合格股权不用于增加可用金额，也不产生根据第6.4（c）节进行的限制性支付的能力；（u）为完成许可的税务重组而进行的交易产生的投资。为遵守本条第6.7款的契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，减去就该投资以现金支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。尽管本文中有任何相反的规定，（a）任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司，（i）允许或导致任何美国子公司成为外国子公司的子公司（在收购时是被收购外国子公司的现有子公司的任何美国子公司除外），或（ii）出售、出租（作为出租人或转出租人）、订立售后回租安排、独家许可（作为许可人或转许可人）、交换、转让或以其他方式处置任何重要知识产权给除（x）以外的任何人给贷款方，（y）根据许可的知识产权转让和（z）在正常业务过程中授予的非排他性许可，以及（b）任何转让（包括但不限于通过投资、指定非限制性子公司、销售、租赁（作为出租人或转出租人）、售后回租交易、许可（作为许可人或转许可人）、交换、转让或其他处分、限制性付款或其他方式）可仅依据第6.7（c）条进行，为免生疑问，不得利用因任何此类转让或此类投资的回报或其他原因而收到的收益重建或以其他方式增加此类金额，也不得依据第6.7（c）节对允许的金额进行任何重新分类。第6.8节预付款项的限制；债务工具和组织文件的修改。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接：（a）在每种情况下，在其预定到期日之前自愿提前偿还、回购或赎回，或自愿或选择性地推迟偿还，或以其他方式自愿清偿任何初级债务，或为任何此类提前偿还、回购、赎回或撤销（上述任何一种，“限制性债务支付”）分离资金，但以下情况除外：（i）任何支付、提前偿还、回购、赎回、交换或转换时结算的初级债务（如适用），以换取或与
-108-US-DOCS \ 163281956.10基本上同时发行或出售的收益，（x）与其有关的任何许可再融资债务或（y）借款人的合格股权；（ii）借款人或任何受限制的附属公司可酌情支付、预付、回购、赎回或交换任何初级债务，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）借款人在支付任何此类限制性债务时（截至根据第5.1（a）节或第5.1（b）节已经或将要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天）的综合担保杠杆比率不得超过3.00至1.00；（iii）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，借款人或任何受限制的附属公司可酌情支付、预付、回购、赎回或交换任何财政年度内总额不超过35,000，000美元的任何初级债务；（iv）[保留]；（v）[保留]；（vi）[保留]；（vii）借款人或任何受限制的附属公司可在任何从属条款未禁止的范围内就任何初级债务支付定期安排的利息和本金（以及应付的费用、赔偿和开支）；（viii）借款人或任何受限制的附属公司可支付、预付、回购或赎回第6.1节允许的任何公司间债务；（ix）偿还、预付、将任何初级债务交换或转换为或转换为合格股权，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；（x）借款人及其受限制子公司可就借款人或任何受限制子公司的任何债务进行支付，在每种情况下，支付所需的最低金额以避免对其适用《守则》第163（e）（5）条；（xi）[保留]；（xii）（a）借款人可将2026年再融资资金分离到2026年再融资账户，用于支付、预付、回购、赎回、交换或转换时结算（如适用），现有2026年可转换票据及（b）借款人可将2028年再融资资金分离至2028年再融资账户，以支付、预付、回购、赎回、交换或在转换时结算（如适用）现有2028年可转换票据。为免生疑问，现有2026年可转换票据、现有2028年可转换票据或任何许可可转换票据的任何转换的结算，在每种情况下，由其持有人根据各自的条款选择，不应构成限制性债务支付，只要与此种结算有关的现金支付金额不得超过根据该现有2026年可转换票据的条款所要求的最低现金支付金额
-109-US-DOCS \ 163281956.10票据，现有2028年可转换票据或许可可转换票据（如适用）。（b）修订、修改、放弃或以其他方式更改任何初级债务的任何条款，或同意或同意对任何初级债务的任何条款作出任何修订、修改、放弃或以其他方式更改，如果在该等修订、修改、放弃、更改或同意生效后，与该等初级债务有关的债务人本不会获准根据本协议的条款产生、担保或担保该等初级债务，而该等经修订、修改、放弃或以其他方式更改的初级债务反而招致，（c）除根据第6.3（a）（vii）条另有许可外，修订、重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或与其股权有关的其为一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股权订立任何新协议，但任何此类修订、修改或变更或此类新协议不是，也无法合理预期为，（d）修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，或同意或同意对JPMCB循环信贷融资或其下任何贷款文件（或同等期限）的任何修订、重述、补充、放弃或其他修改（或订立任何替代循环信贷融资以代替其），如该等修订、重述、补充、放弃，修改或替换将：（i）将此类融资（或其下的任何承诺）的规定到期日缩短至早于第2号修正案生效日期的规定到期日的日期；（ii）将JPMCB循环信贷融资下的循环承诺本金总额增加至超过500,000，000美元的金额（或随后根据第6.1（m）（i）（a）节允许的更大金额）；（iii）导致JPMCB循环信贷融资包含（x）契约和其他条款，这些条款作为一个整体，对借款人及其受限制子公司的限制性比根据第6.1（m）（i）或（y）条所允许的任何财务维持契约更强，而该契约比在第2号修正案生效日期生效的此类财务维持契约更具限制性；以及（iv）在其他方面对贷款人（以其作为本协议下的定期贷款人的身份）的利益不利，由黑石代表合理确定；尽管本文有任何相反的规定，（x）JPMCB循环信贷融资的任何修改如不违反上述（a）至（d）条所述的限制，应在未经任何贷款人同意的情况下获准进行；（y）任何否则将被前述禁止的修改可在获得所需贷款人（或黑石代表，如适用）事先书面同意的情况下进行。第6.9节对会计年度变动的限制。借款人不得（a）允许其财政年度在12月31日以外的一天结束或（b）改变其确定财政季度的方法。
-110-US-DOCS \ 163281956.10第七条担保第7.1节义务的担保。除第7.11条另有规定外，担保人在此共同和无条件地保证在所有义务到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条，11 U.S.C. § 362（a））（统称为“担保义务”）（包括根据《破产法》第362（a）条实施自动中止而将到期的金额）全额按时支付所有义务（无论是在规定的到期日）（统称为“担保义务”）；但借款人以担保人身份的担保义务应排除任何直接借款人义务。第7.2节担保人的付款。担保人在此共同和个别地同意，在促进前述而不是限制任何受益人根据本协议可能在法律上或在权益上对任何担保人可能拥有的任何其他权利的情况下，一旦借款人或任何其他人未能在任何担保义务到期时和作为该义务到期时（无论是在规定的到期日）通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式支付，担保人将根据要求向行政代理人支付或安排以现金支付，以使受益人的应课税利益，金额相当于上述当时到期的所有担保债务的未付本金、该等担保债务的应计和未付利息（包括如果不是借款人成为《破产法》规定的案件标的，该等担保债务本应应计的利息，无论在相关破产案件中是否允许就该等利息向借款人提出索赔）和上述当时欠受益人的所有其他担保债务之和。第7.3节担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为促进前述并在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回的担保，本担保是各担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同；（b）即使借款人与任何受益人之间就该违约事件的存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件延续期间强制执行本担保；（c）各担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务及任何其他保证人（包括任何其他保证人）对借款人的义务所承担的义务，而不论是否对借款人、任何该等其他保证人或任何其他人提起任何诉讼，亦不论借款人、任何该等其他保证人或任何其他人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该等保证人提起或起诉，（d）任何保证人支付部分而非全部担保义务的款项，不得以任何方式限制、影响，修改或免除任何担保人对未获偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述概括性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的契约而提起的任何诉讼中被判给支付部分担保义务的判决，则该判决不应被视为解除该担保人的契约以支付不属于该诉讼标的的该部分担保义务，且
-111-US-DOCS \ 163281956.10除该担保人信纳的范围外，该判决不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就所担保义务承担的责任；（e）任何受益人根据其根据相关贷款文件、担保掉期协议或担保现金管理服务协议认为适当的条款，在不通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性或不导致任何担保人在本协议项下的责任减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）更新、延长、加速、提高利率，或以其他方式变更担保义务的支付时间、地点、方式或条款；（ii）清偿、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关担保义务或与其有关的任何协议的履约要约或替代和/或将该等履约的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）请求和接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取和持有担保；（iv）解除、放弃、交换、替代、妥协、清偿、解除、放弃、更改、从属或修改，无论是否考虑，为支付担保债务、担保债务的任何其他担保或任何人（包括任何其他担保人）就担保债务承担的任何其他义务而作出的任何担保；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或担保债务持有或为其利益持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，作为此类受益人，其酌处权可根据本协议或任何适用的担保互换协议或担保现金管理服务协议以及任何适用的担保协议确定一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何此类证券的止赎，无论任何此类销售的每个方面是否在商业上都是合理的，即使该等行动旨在损害或消灭任何担保人针对任何其他贷款方或担保债务的任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救措施；及（vi）根据贷款文件或任何担保掉期协议或担保现金管理服务协议行使其可利用的任何其他权利；及（f）本担保及担保人在本协议项下的义务应是有效和可执行的，不受任何减少、限制、减值，以任何理由解除或终止（不包括全额支付担保义务（不包括未提出索赔的或有赔偿义务以及与有担保掉期协议或有担保现金管理服务有关的义务）以及以开证银行满意的条款取消或到期或以现金抵押所有金额相当于当时信用证使用量的103%的信用证），包括发生以下任何情况，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一方：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、通过法律运作或其他方式中止或禁止行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件、任何有担保掉期协议、任何有担保现金管理服务协议、在法律上、在股权或其他方面产生）有关担保义务或与其有关的任何协议，（ii）对本协议任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他贷款文件、任何有担保掉期协议、任何有担保现金管理服务协议或据此签立的任何协议或文书，或对担保债务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，在每种情况下，无论是否按照本协议或该贷款文件的条款，该等有担保掉期协议、该等有担保现金管理服务协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面均属非法、无效或不可执行；（iv）适用从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件、任何有担保掉期协议或任何有担保
-1112-US-DOCS \ 163281956.10现金管理服务协议或来自担保义务的任何担保的收益，除非该担保还作为担保义务以外的债务的抵押品）用于支付担保义务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款应用于任何部分或全部担保义务；（v）公司结构的变更、重组或终止或借款人或其任何受限制子公司的存在以及担保义务的任何相应重组，不论是否获任何受益人同意；（vi）未能完善或继续完善任何担保义务的担保物上的担保权益；（vii）借款人或任何其他人可能就担保义务向任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险。尽管本协议中有任何与之相反的内容，但每一担保人就其担保承担的义务应限于总额等于不会使其在本协议下的义务根据美国《破产法》第548条或任何类似联邦或州法律的任何类似规定作为欺诈性转移或转让而被撤销的最大金额；但条件是，这一限制不应适用于借款人的直接借款人义务。第7.4节担保人的豁免。各担保人特此为受益人的利益放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（1）对借款人、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（2）对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（3）对任何受益人的任何存款账户或账簿上的任何余额进行诉讼或诉诸于任何贷款方或任何其他人的任何信贷的任何余额的任何权利，或（4）在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于借款人或任何其他担保人因除全额支付担保义务外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何受益人在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意（代理人除外）、重大过失或故意不当行为的行为除外；（e）（i）与本协议条款相冲突或可能与本协议条款相冲突的任何法定或其他法律原则或规定以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相抵触的任何原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反索赔的权利，（iv）迅速、勤勉以及任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，以及（v）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、有担保掉期协议、有担保现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书、任何续期通知，担保义务或与之相关的任何协议的延期或修改、向借款人提供任何信贷的通知、第7.3条所述任何事项的通知以及对其中任何事项的任何同意权；（f）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突，在每种情况下均不包括全额担保义务的不可撤销付款。
-113-US-DOCS \ 163281956.10第7.5节担保人的代位权、分担权等。直至被担保的债务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或就有担保掉期协议或有担保现金管理服务承担的义务除外）全部信用证到期或被注销或以相当于当时信用证使用量103%的金额以现金作抵押，且条款令适用的开证银行满意且承诺已终止，各担保人特此放弃任何直接或间接的索赔、权利或补救，指该担保人现在或以后可能针对借款人或任何其他担保人或其与本担保或该担保人履行其在本协议项下义务有关的任何资产，在每种情况下，无论该债权、权利或补救是否根据合同、法规、普通法或其他方式产生于股权，包括：（i）该担保人现在或以后可能针对借款人就所担保义务拥有的任何代位权、补偿或赔偿权利，（ii）任何强制执行或参与任何债权的权利，任何受益人现在对借款人拥有或以后可能拥有的权利或补救措施，以及（iii）任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，直至所担保的债务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或与有担保掉期协议或有担保现金管理服务有关的义务除外）已全部付清，且所有信用证的金额相当于当时信用证使用情况的103%且条款令开证银行满意）的注销或到期或现金抵押均已终止，各担保人应拒绝行使该担保人对被担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能拥有的任何分摊权。每一担保人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担权无效或可作废的情况下，该担保人可能对借款人或任何抵押品或担保拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人可能对任何该等其他担保人拥有的任何分担权，应低于并从属于任何受益人可能对借款人拥有的任何权利，所有权利，任何受益人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对此类其他担保人可能拥有的任何权利。在所有担保义务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或就有担保互换协议或有担保现金管理服务承担的义务除外）尚未全额支付的任何时间，因任何此类代位权、偿还、赔偿或分摊权而应向任何担保人支付任何金额的，该金额应代表受益人以信托方式为行政代理人持有，并应随即支付给受益人的利益行政代理人，以便按照本协议的条款对已到期或未到期的担保债务进行贷记和申请。尽管有上述规定，在任何担保人的赔偿或分担权产生于为履行构成互换义务的义务而支付或出售担保物的范围内，只有那些此类互换义务不构成除外互换义务的贷款方才应就此类互换义务向该担保人作出赔偿和/或分担，并且任何赔偿或分担的金额应相应调整。第7.6节其他义务的代位权。借款人或任何担保人（“义务人担保人”）现在或以后持有的任何债务，在受偿权上从属于被担保债务，在违约事件发生后由义务人担保人收取或正在继续的任何该等债务，应代表受益人以信托方式持有，并应随即支付给受益人利益的行政代理人，以抵充担保债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。第7.7节持续担保。本次担保为持续担保，应
-114-US-DOCS \ 163281956.10一直有效，直至所有担保义务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或与担保掉期协议或现金管理服务有关的义务除外）均已全额支付，且承诺已终止，且所有信用证均已到期或已被取消或以现金抵押，金额相当于当时信用证使用量的103%，且条款令开证银行满意。各担保人在此不可撤销地放弃对未来交易产生任何担保义务的任何撤销本担保的权利。第7.8节担保人或借款人的权限。任何受益人无须查询任何担保人或借款人或高级人员、董事或任何代理或声称代表他们中任何一方行事的代理人的能力或权力。第7.9节借款人的财务状况。任何贷款可不时向借款人作出或继续进行，而任何有担保掉期协议或有担保现金管理服务协议可不时订立，在每种情况下，不论借款人或任何其他贷款方在任何该等授出或继续进行时或在订立该等有担保掉期协议或有担保现金管理服务协议（视属何情况而定）时的财务或其他状况如何，均无须向任何担保人发出通知或获得其授权。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人有充分的手段持续从借款人和其他贷款方获取有关借款人和其他贷款方的财务状况及其各自履行贷款文件和担保互换协议和担保现金管理服务协议项下义务的能力的信息，各担保人承担责任，随时了解借款人和其他贷款方的财务状况以及对担保债务的未付款风险产生影响的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露与借款人或任何受益人现在已知或以后已知的任何其他贷款方的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。第7.10条破产等（a）款）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经根据规定贷款人的指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动借款人或任何其他贷款方的任何破产、重组或破产案件或程序或针对借款人或任何其他贷款方的程序。担保人在本协议项下的义务，不得因涉及借款人或任何其他贷款方的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或因借款人或任何其他贷款方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。（b）每一担保人承认并同意，在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所产生的担保债务的任何部分的利息（或者，如果由于该案件或程序的启动，担保债务的任何部分因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，由担保人根据本协议担保的担保债务应予确定，而不考虑可能解除借款人或任何其他贷款方的该等担保债务的任何部分的任何法律规则或秩序。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、占有的债务人、为债权人或类似人的利益的受让人向行政代理人支付，或允许行政代理人就任何此类利息在
-115-US-DOCS \ 163281956.10此类案件或程序启动的日期。（c）如担保债务的全部或任何部分由借款人或任何附属公司支付，则本协议项下担保人的义务应继续并保持完全有效或恢复（视属何情况而定），以防该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保债务。第7.11节不包括互换债务。（a）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何规定，任何担保人根据任何贷款文件提供的任何担保均不得包括对任何债务的担保，且任何担保债务均不得包括就该担保人而言属于排除性掉期债务的任何债务，且任何担保人提供的任何抵押品均不得为任何债务提供担保，且任何担保债务均不得包括就该担保人而言属于排除性掉期债务的任何债务。如根据任何担保人的任何担保支付任何款项，或任何金额从任何担保人的抵押品变现，而任何担保债务或担保债务（如适用）属于除外掉期债务，则该等款项或金额应适用于支付本文件和其他贷款文件中另有规定的该担保人的担保债务或担保债务（如适用），而不使该等除外掉期债务生效，一方面由所有债务的担保人支付，另一方面由无法为除外掉期债务提供担保的担保人支付，另一方面，以这样的方式分配（但不适用于无法为排除掉期义务提供担保的担保人的付款），以便在几乎切实可行的情况下确保按贷款文件的要求分配付款。本协议或任何其他贷款文件中每一处提及担保债务、担保债务或债务或其任何特定部分中可能包括此类除外掉期债务的此类金额的可按比例应用，均应被视为如此提供。（b）各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供可能不时需要的资金或其他支持，以使彼此的贷款方能够履行其在贷款文件项下与掉期义务有关的所有义务；但前提是，该等合资格ECP担保人仅对该等合资格ECP担保人在此可承担的该等责任的最高金额承担本条下的责任，而不使其根据本条承担的义务或根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律以其他方式使其担保可作废，且不对任何更大的金额承担责任。各符合条件的ECP担保人在本节项下的义务在其担保解除之前保持完全有效。每个合格的ECP担保人打算，为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本节应构成，并且本节应被视为构成为彼此贷款方的利益而“keepwell、支持或其他协议”。第八条发生下列任何一种情形（每一种情形称为“违约事件”）的违约事件：（a）借款人不支付任何贷款的任何本金，当该贷款到期应付时或作为偿付任何信用证项下任何提款而向开证银行支付的任何到期应付款项，不论是在到期日或在为提前还款或其他方式确定的日期；
-116-US-DOCS \ 163281956.10（b）借款人不应支付根据任何贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所指的金额除外），当该等款项到期应付时，（c）借款人或任何受限制附属公司就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何修订或修改或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与（d）任何贷款方未能遵守或履行第5.2节、第5.3节（仅就该贷款方的存在）、第5.9节、第5.13节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；（e）任何贷款方未能遵守或履行任何契诺，任何贷款文件所载的条件或协议（本协议本条（a）、（b）或（d）项所指明的条件或协议除外），而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）后的30天内，该等未获补救的情况应继续存在；（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人能够或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（ii）根据其条款就任何许可的可转换债务或掉期协议进行的任何回购、提前偿还、撤销、赎回、转换、注销、终止或结算，除非该等回购、提前偿还、撤销、赎回、转换、取消、终止或结算是由于其项下的违约所致，根本变更（或其下的同等期限）或构成违约事件类型的事件；（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据任何债务人救济法就借款人或任何受限制的子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何受限制的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）借款人或任何受限制的附属公司须（i）自愿展开任何
-117-US-DOCS \ 163281956.10根据任何债务人救济法进行或提交任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条第（h）款所述的任何程序或呈请进行设立，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何受限制的子公司或其资产的大部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为达成上述任何一项而采取任何行动；（j）借款人或任何受限制的附属公司须变得不能、以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；（k）须对借款人作出一项或多项有关支付总额超过100,000，000美元的款项的判决，任何受限制的附属公司或其任何组合（在没有争议承保范围的信誉良好且有偿付能力的独立第三方保险公司未支付或承保的范围内）及其应在连续30天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止（或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效果的行动），或判定债权人应依法采取任何行动，以附加或征收借款人或任何受限制子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，且此类行动不得中止（或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效果的行动）；（l）一个或多个ERISA事件应已发生，如果与所有其他ERISA事件一起采取，则合理地预期会产生重大不利影响；（m）控制权发生变更；或（n）（i）任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确许可或完全履行本协议或本协议项下所有义务以外的任何原因，停止具有完全效力和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，（ii）抵押代理人不得因任何理由而在声称由抵押单证涵盖的抵押品的任何重要部分拥有或将不再拥有相关抵押单证所要求的优先权的有效和完善的留置权，而非抵押代理人或任何有担保方未能在其控制范围内采取任何行动，或（iii）任何贷款方须以任何方式对声称由抵押单证涵盖的抵押品的任何重要部分的任何留置权的有效性或完善提出异议；然后，而在每一次该等事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人和担保代理人可并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间通过通知借款人采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺和开证银行签发任何信用证的义务，因此承诺和该等义务应立即终止，（ii）强制执行依据担保单证设定的任何和所有留置权和担保权益，（iii）指示借款人向行政代理人支付（且借款人特此同意在收到该通知时，或在发生第VIII（h）或（i）条所指明的任何违约事件时支付）开证银行合理要求的额外金额的现金，须按第2.4（h）及（iv）条的规定，作为借款人就当时尚未偿还的信用证的偿还债务的担保而持有，宣布当时尚未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），并据此宣布如此宣布到期应付的贷款本金），连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务（包括根据第2.4（h）条就信用证要求存入的任何金额），应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或
-118-US-DOCS \ 163281956.10任何种类的其他通知，借款人特此放弃所有这些通知；如发生本条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些通知。在所有方面遵守贷款人之间的任何Pari Passu债权人间协议和协议的规定的前提下，在行使根据第八条规定的补救措施后（或在贷款根据第八条自动立即到期应付后），任何代理人或任何贷款人根据任何贷款文件收到的与任何担保债务有关的所有付款和收益，包括任何出售或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的收益，应按以下方式适用：第一，以每名代理人的身份支付构成费用、赔偿和所有其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.3节应付的法律费用和开支）的那部分担保债务；第二，支付构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息（包括根据第2.12（f）节）和担保掉期协议和担保现金管理服务协议项下的义务除外）的那部分担保债务，应支付给贷款人和发行银行（包括根据第10.3节应付的法律费用和开支），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次支付给他们；第三次，支付构成贷款和信用证的应计未付利息（包括但不限于申请后利息）的那部分有担保债务，在贷款人和开证银行之间按本条款所述各自金额的比例第三次支付给他们；第四次，至（x）支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务，任何已兑现信用证项下的未偿还提款以及根据有担保掉期协议和有担保现金管理服务协议欠贷款人对手方的金额，以及（y）在根据第2.5（h）节未作现金抵押的范围内，在有担保当事人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例按比例对已发行和未偿还的信用证进行现金抵押；第五，支付在该日期到期应付给有担保当事人的所有其他有担保债务，根据在该日期欠有担保当事人的所有这类有担保债务的各自总额按比例计算；最后，在所有有担保债务已全额支付给借款人或法律另有规定后的余额（如有）。尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的贷款对手方的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则有担保互换协议和有担保现金管理服务协议项下的有担保债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的贷款人交易对手已发出预期的通知
-119-US-DOCS \ 163281956.10前一句，凭此种通知，视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人和担保代理人，如同本协议的“贷款人”一方。行政代理人没有义务就欠开证行的任何担保债务（包括信用证或信用证或信用证承诺的应计费用或利息）计算向开证行分配的金额，并可要求开证行合理详细计算该等金额。行政代理人向开证行提出书面请求后十日内，开证行未交付该计算的，行政代理人可以假定分配金额为零。第九条代理人第9.1节授权和行动。（a）每一放款人（包括以其作为有担保掉期协议下的潜在对手方或有担保现金管理服务提供商的身份）和有担保当事人及开证银行在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association为行政代理人和抵押代理人（以及Wilmington Trust，National Association特此接受此种任命），并授权行政代理人和抵押代理人代表其采取行动，并行使根据本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人和抵押代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各担保方及开证银行特此授权行政代理人和担保代理人执行和交付行政代理人和/或担保代理人（如适用）作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在这些贷款文件项下的义务，并行使行政代理人和担保代理人在这些贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。就本条第九条而言，本条第九条中提及（i）“出借人”或“出借人”应被视为包括对开证银行的提及或（ii）本条第九条中的“贷款文件”或“贷款文件”应被视为包括对出借人之间的协议的提及。（b）行政代理人还应担任贷款文件项下的担保物代理人，而每一贷款人（以其作为贷款人和潜在贷款人对手方的身份）特此不可撤销地指定并授权该行政代理人担任（并持有担保物单证为或代表或以信托为其设定的任何担保权益、押记或其他留置权）该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌处权。在这方面，行政代理人作为担保物代理人（以及行政代理人根据第9.1（e）条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该担保物项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第九条和第10.3（c）条所有规定的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师曾是贷款文件项下的抵押代理人），如同本文对其进行了完整阐述，本条第九款中对“行政代理人”的所有提及均应理解为包括对抵押代理人的提及，（c）该行政代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何酌处权行动，但应被要求采取行动或不采取行动（并应得到充分保护
-120-US-DOCS \ 163281956.10在这样做或不这样做时）根据Blackstone代表、所需贷款人（或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示，并且，除非且直至被书面撤销，该等指示应对每个贷款人和开证银行具有约束力；但不应要求行政代理人采取任何行动，即（i）行政代理人在其判决或其律师的判决中，使其承担责任或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是，行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。（d）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表有担保当事人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：（i）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证行或持有人承担的任何其他义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的代理或信托义务而向行政代理人提出任何索赔；（ii）在英国法律适用于行政代理人在任何贷款文件下的职责的范围内，英国《2000年受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件所构成的信托有关的职责；如《1925年受托人法案》或英国《2000年受托人法案》与本协议或该贷款文件的规定不一致，则应在适用法律允许的范围内以本协议的规定为准，如与英国《2000年受托人法案》不一致，本协议的规定应构成就该法案而言的限制或排除；（iii）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；
-121-US-DOCS \ 163281956.10（e）行政代理人可由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。（f）任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，且不得以该身分根据本协议或根据本协议承担任何法律责任，但所有该等人均应享有根据本协议规定的赔偿的利益。（g）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，行政代理人（不论任何贷款或任何偿还义务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权（但无义务）通过干预该程序或其他方式：（i）提出并证明就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，信用证付款和所有其他欠付和未付债务，以及提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的债权；（ii）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或财产；在任何此类程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人授权，开证行与彼此担保方向行政代理人支付此类款项，并在行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保方支付此类款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第10.3条）向行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。（h）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议一方，通过接受担保物的利益和贷款单证下提供的担保义务，将被视为已同意本条的规定。（i）任何代理人可转换或合并为的任何法团或协会，
-122-US-DOCS \ 163281956.10或可与其合并，或可向其出售或转让其全部或几乎全部公司信托业务和资产作为一个整体或基本上作为一个整体的US-DOCS \ 163281956.10，或因该代理人为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或协会，将是并将成为本协议项下的继任代理人（如适用），并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，没有任何文书或文件的执行或归档或任何进一步行为的履行。第9.2节行政代理人的依赖、责任限制等（a）行政代理人或其任何关联方均不对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动承担责任（i）经Blackstone代表同意或应Blackstone代表、所需贷款人（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人，在贷款文件所规定的情况下，须以善意相信是必要的）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决另有裁定，否则须推定不存在）或（ii）以任何方式对任何贷款人或任何其他人负责，或有责任查询任何陈述、陈述，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括，为免生疑问，就行政代理人依赖电传的任何电子签名而言，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）第5.2条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明该通知是有关本协议的“第5.2条下的通知”，并指明该条下的具体条款，或（ii）违约或违约事件，除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关的书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，（v）满足第四条或任何贷款单证其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件或（vi）担保物的存在、价值、充分性或可收回性或担保物上留置权的设定、完善或优先权除外。不得要求行政代理人查阅任何贷款方或其任何关联机构的财产、账簿或记录。（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第10.4节转让为止；（ii）可在第10.4节规定的范围内依赖登记册；（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由
-123-US-DOCS \ 163281956.10并且不对其根据该等大律师、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不对任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人或开证银行就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定是否符合本协议项下的任何条件进行贷款时，或信用证的签发，如根据其条款必须达到贷款人或开证银行满意的程度，则可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或签发该等信用证之前足够时间已收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不因采取行动而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，任何法院或政府当局的任何通知、同意书、证明书、命令，或其他文书或书面（其书面可为传真、任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件中所载的作为其制订者的要求）。（d）任何代理人不得负责（i）完善、维持、监督、保存或保护根据本协议、抵押单证、任何其他贷款单证或在此或由此设想的任何协议或文书所授予的担保权益或留置权，（ii）在任何时间或时间在任何公职中提交、重新提交、记录、重新记录或继续或任何单证、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书，或（iii）就任何抵押品提供、维持、监督或保存保险或支付税款。（e）任何代理人不得对因其无法控制的情况直接或间接引起或导致的任何未能或迟延履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务承担责任或承担责任，包括，任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业的损失或故障；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施不可用。（f）任何代理人不得对除本协议和该代理人为一方当事人的任何其他协议、文书或文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不得向其收取费用，无论该协议的正本或副本是否已提供给该代理人。（g）任何代理人不得对遵守本条例有关不合格放款人或附属放款人的条文负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行。在不限制这句话的概括性的情况下，行政代理人和担保代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或关联贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人或关联贷款人转让或参与任何贷款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。（h）每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，则应有充分理由，除非该代理人应首先收到其认为适当的Blackstone代表或所需贷款人的建议或同意，如该代理人提出要求，则该代理人应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支作出令其信纳的赔偿。每名代理人在任何情况下均须
-124-US-DOCS \ 163281956.10根据黑石代表或所需贷款人（或在任何情况下贷款文件中可能明确要求的更多贷款人）的请求或同意，在根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，并且此类请求以及根据这些请求采取的任何行动或未采取行动均对所有贷款人具有约束力。应行政代理人在任何时候提出的要求，出借人将及时以书面形式确认任何代理人已采取或将采取的任何行动。本协议各方同意，如果任何代理人根据本协议或其他贷款文件被表示按照黑石代表的指示行事，该代理人可以最终依赖该指示，而无需进一步询问该代理人是否需要其他额外批准才能采取此类行动。（i）每名代理人在履行贷款单证项下的职责和义务时，可确凿地依赖开证行根据第10.4（b）（iv）（b）条向其提供的信用证登记册；但如应该代理人的要求，开证行未立即向该代理人提供经更新的信用证登记册副本或本协议项下信用证融资项下任何未偿金额的等值美元，该代理人可最终依赖开证银行最近向其提供的信用证登记册（或相当于未偿金额的美元等值），以用于贷款文件项下的所有目的（或，如果先前没有向行政代理人提供信用证登记册，则在截止日期发生时立即生效的信用证登记册）。除但不限于前述情况外，每一代理人可确凿地依赖开证银行就信用证融资提供或作出的任何信息、计算或其他确定，或发出的通知，包括与信用证承诺书和信用证有关的信用证使用情况和未偿金额（包括等值美元）有关的信息、计算或其他确定。第9.3节行政代理人个人。就其承诺和贷款（如有）而言，担任行政代理人和担保代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括（如适用）以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。第9.4节继任行政代理人。（a）行政代理人有权在任何时候通过向贷款人和借款人事先发出书面通知而辞职。行政代理人有权指定金融机构担任本协议项下的行政代理人和/或担保物代理人，但须经借款人和规定贷款人合理信纳，行政代理人的辞职应于（i）离职通知送达后30天、（ii）借款人和规定贷款人接受该继任行政代理人或（iii）行政代理人、借款人和规定贷款人同意的其他日期（如有）中最早的日期生效。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任行政代理人。被要求的出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求的出借人视为继承并被授予被要求的所有权利、权力、特权和义务
-125-US-DOCS \ 163281956.10退任行政代理人；但在所需贷款人或行政代理人如此指定继任行政代理人之前，行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人和开证银行以其作为抵押代理人的角色持有的任何抵押担保，应继续由退任抵押代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押代理人为止。任何继任行政代理人应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的关联机构。继任行政代理人接受本项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（x）向该继任行政代理人转让根据抵押文件持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与继任行政代理人履行贷款文件下的职责有关的所有记录和合理要求的其他文件，（y）执行并向该继承行政代理人交付对融资报表的修订，并采取与向该继承行政代理人转让根据担保单证设定的担保权益有关的合理要求的其他行动，据此，该退休行政代理人应解除其在本协议下的职责和义务（除非已按上述规定解除）。除上述规定外，Wilmington Trust，National Association或其继任者依据本条辞去行政代理人职务，也构成Wilmington Trust，National Association或其继任者辞去抵押品代理人职务。任何退休的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人和抵押代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人和抵押代理人期间以及在指定继任抵押代理人之前继续作为代名人持有任何抵押担保时所采取或不采取的任何行动，依照本条第九条和第10.3节的规定，对其有利。任何依据第九条指定的继任行政代理人，在其接受该指定后，即为本协议项下所有目的的继任担保代理人。（b）除上述情况外，抵押代理人可随时通过向贷款人和贷款方发出事先书面通知的方式辞职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的担保代理人，但须经借款人和规定贷款人合理信纳，且担保代理人的辞职应于（i）离职通知送达后30天、（ii）借款人和规定贷款人接受该继任担保代理人或（iii）担保代理人、规定贷款人和借款人同意的其他日期（如有）中最早的日期生效。被要求的出借人在收到任何此类离职通知后，有权在提前五个工作日通知行政代理人并与借款人协商后，指定继任的抵押代理人。在所需贷款人或行政代理人如此指定继任抵押代理人之前，该抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人和/或开证银行持有的任何抵押证券应继续由退休抵押代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押代理人为止。继任抵押代理人在接受任何委任为本协议项下的抵押代理人后，该继任抵押代理人应随之继承并被赋予退任抵押代理人在本协议及抵押单证项下的所有权利、权力、特权和义务，且本协议项下的退任抵押代理人应立即（x）向该继任抵押代理人转移根据本协议或根据抵押单证持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与继任担保代理人根据本协议和担保单证履行职责有关的所有记录和合理要求的其他文件，以及（y）执行并向该继任担保代理人交付或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取与向该继任担保代理人转让根据担保单证设定的担保权益有关的合理要求的其他行动， 据此，该退休抵押代理人应被解除其职责和义务
-126-US-DOCS \ 163281956.10本协议项下及附随单证。在任何退休的抵押代理人根据本协议辞去抵押代理人的职务后，在其作为本协议的抵押代理人期间以及在其继续作为代名人持有任何抵押担保直至指定继任抵押代理人之前，本协议和抵押单证的规定应对其在本协议或抵押单证下采取或不采取的任何行动有利。第9.5节贷款人和开证行的确认。（a）每一贷款人和发行银行声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或发行银行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和发行银行同意不违反上述规定主张债权），（iii）其拥有，独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，这可能适用于该贷款人或开证行，其或行使酌情权作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人和发行银行还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法含义内的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（b）每一贷款人通过向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及要求在截止日期交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。第9.6节抵押事项。（a）除根据第10.8节行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行所担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保当事人根据其条款行使。（b）为促进上述而非限制，任何与构成有担保债务的债务有关的有担保现金管理服务的安排，以及任何构成有担保债务的债务所依据的有担保掉期协议，都不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何担保物的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类担保方的每一有担保方
-127-US-DOCS \ 163281956.10关于有担保现金管理服务或任何有担保掉期协议的安排（如适用）应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。除本协议或任何抵押文件另有明文规定外，任何贷款对手方均无权因本协议或任何抵押文件的规定而获得第八条规定的瀑布的利益，任何担保或任何抵押品均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实担保管理服务协议或担保互换协议项下产生的担保债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的贷款人对应方关于该等担保债务的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件。在解除留置权和担保的情况下，在全额支付贷款文件项下的担保债务（尚未到期和应付的或有赔偿义务除外）和终止承诺的情况下，代理不得被要求核实担保管理服务协议或担保互换协议项下产生的担保债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于第6.2（a）条允许的该财产上的任何留置权的持有人之下。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，行政代理人也不对出借人或任何其他有担保方未能监测或维护担保物的任何部分承担责任或承担责任。（d）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人和担保代理人代表有担保当事人订立本协议项下所设想的任何从属地位、债权人间和/或类似协议（包括任何Pari Passu债权人间协议），包括关于（i）根据本协议要求或允许在受款权上从属地位的债务和/或（ii）以留置权作担保并要求或允许与担保有担保债务的留置权具有同等地位或从属地位的债务，以及就该债务而言，本协议项下设想了债权人间、从属地位或类似协议。第9.7节信用投标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保方的债务有权且应由行政代理人在
-128-US-DOCS \ 163281956.10所需贷款人在可评定基础上（与在可评定基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权应在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）对如此购买的资产或资产（或就此类购买而发行的收购工具或车辆的股权或债务工具）的指示。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的投票管辖，且该管理文件应规定通过控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.2节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何被担保方的指定人）的文件并提供此类信息。第9.8节错误付款。（a）如行政代理人（x）通知贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）是错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、有担保方或代其知悉与否）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式单独和集体“错误付款”）和（y）以书面要求返还此类错误付款（或其中一部分）（前提是，在不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在股权上）的情况下， 行政代理人不得就错误付款根据本条款（a）提出任何该等要求，除非
-129-US-DOCS \ 163281956.10要求是在适用的付款接受方收到此种错误付款之日起十（10）个营业日内提出的），此种错误付款在任何时候都应是行政代理人的财产，以待本第9.8条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该付款接受方应（或就任何代其收到此种资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后十（10）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同利息（行政代理人书面豁免的范围除外）自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按隔夜银行资金利率与行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则厘定的利率两者中较高者向行政代理人偿还当日资金之日止的每一日的利息（行政代理人书面豁免的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人或有担保方或任何曾代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其（或代表其的付款受让人）从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额不同于或在不同日期的付款、预付款或还款（不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或还款），本协议或行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中指明的，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，然后在每一种此种情况下：（i）其承认并同意（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每一种情况下，就此种付款、预付款或还款而言；及（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人）迅速（并且，在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），并通知该行政代理人其根据本条第9.8（b）款如此通知该行政代理人。为免生疑问，未根据本条第9.8（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第9.8（a）条承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时候抵销、净额和适用欠该贷款人或有担保方的任何和所有金额，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件或从任何其他来源应付或分配给该贷款人或有担保方，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。
-130-US-DOCS \ 163281956.10（d）双方同意，（x）在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（在任何付款接受方已代表贷款人或有担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人或有担保方的权利和利益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”），（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，及（z）在错误付款以任何方式或任何时间被记作任何债务的付款或清偿、如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视属何情况而定）的范围内，应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样，除非在前述（y）和（z）条的每一情况下，此种错误付款是，而且仅就此种错误付款的数额而言，是由行政代理人为支付债务而从借款人或任何担保人收到的资金组成的；但此外，本第9.8（d）条不得解释为增加（或加速到期日期），或具有相对于本应支付的债务的金额（和/或支付时间）而增加（或加快到期日期）债务的效果，这种错误的付款没有被支付。（e）尽管本条例另有相反规定，为免生疑问，在任何情况下，错误付款（或存在任何错误付款代位权或行政代理人就错误付款而享有的其他权利）的发生，均不得导致行政代理人成为或被视为本条例下的贷款人或本条例下任何贷款的持有人。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）本条第9.8条的规定概不构成放弃或解除任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何申索。（h）每一方当事人根据本条第9.8款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款单证第9.9条信用证融资项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。尽管本条第九条另有相反规定，代理人不得（a）对信用证承诺书或任何信用证的任何到期和欠款的金额（包括信用证项下的任何提款偿还金额、就信用证承诺书或任何信用证所欠的任何费用的金额）负责或有任何责任确定或计算，或就信用证项下任何提款产生的任何利息的金额）及（b）除第八条明文规定外，负责或有责任查询或核实就信用证承诺或任何信用证所需支付的任何款项是否已支付（包括根据信用证项下提款的任何补偿、就信用证承诺或任何信用证所欠的任何费用，或就信用证项下任何提款产生的任何利息）已作出（同意（i）除第八条明文规定外，所有该等付款应由借款人直接向开证银行及（ii）行政代理人
-131-US-DOCS \ 163281956.10不负责通知借款人到期和拖欠的任何此类付款的金额）。根据行政代理人的请求，开证行应迅速向行政代理人提供与开证行根据本协议提供的信用证融资有关的任何未偿或欠款金额的等值美元。第十条杂项第10.1节通知。（a）此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传（或其他传真传输或其他电子传输（例如，通过电子邮件发送的.pdf））方式发送，具体如下：（i）如果是向借款人，则向其发送地址为Dropbox Holding，LLCInc.，1800 Owens Street，San Francisco，加利福尼亚州 94158，收件人：Lisa Youel，首席税务官兼税务与财务副总裁（电子邮件：[***]）；（ii）If to the administrative agent or the collateral agent，to it at Wilmington Trust，National Association，1100 North Market Street，Wilmington，DE19801，关注：Joseph Feil（邮箱：[***]），并附（不构成通知）：Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，250 West 55th Street，New York，NY 10019，收件人：Alan Glantz（邮箱：[***]）；及（iii）如向发行银行，则以其最近在交付给行政代理人及借款人的通知中指明的地址（或电传或其他传真传送或其他电子传送（例如，通过电子邮件传送的.pdf）号码或地址）向其（或在没有任何该等通知的情况下，（四）如向任何其他贷款人提供，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传或其他传真或其他电子传送（例如，通过电子邮件发送的.pdf）号码或地址）；及（四）如向任何其他贷款人提供，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传或其他传真或其他电子传送（例如，通过电子邮件发送的.pdf）号码或地址向其提供。以专人或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以电传（或其他传真传送或其他电子传送（例如，通过电子邮件发送的.pdf））方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。（b）根据本协议向贷款人或开证银行发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人与适用的贷款人或开证银行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
-132-US-DOCS \ 163281956.10（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他方发出通知的方式，更改其地址或电传（或其他传真传输或其他电子传输）号码或本协议项下通知和其他通信的地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。借款人同意，行政代理人可通过将通信发布在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、DebtDomain或其他类似电子系统（“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对由此产生的通信（“通信”）中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得对他人擅自使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获取的信息或其他资料而造成的损害承担责任或承担赔偿责任，但因该代理当事人故意不当行为或重大过失造成的损害除外（由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决确定）。各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意（i）不时将上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址以书面形式通知行政代理人，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。第10.2节豁免；修正。（a）任何代理人、开证银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款方或其他贷款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或签发、修改、展期或增加信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已经通知或知道这种违约。（b）除第2.13节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，并经行政代理人承认，或借款人与行政代理人或抵押代理人（如适用）经规定贷款人同意；但条件是，除第2.13节另有规定外，不得作出此种修改，豁免或同意须：（i）未经任何贷款人或开证行（如适用）书面同意而延长或增加该贷款人或开证行的承诺，（ii）减少任何贷款的本金，降低其利率或与任何信用证有关的利率，减少与任何信用证有关的任何偿付义务，或减少根据本协议应付的任何费用，而无须每名贷款人及直接受此影响的开证行的书面同意，（iii）
-133-US-DOCS \ 163281956.10推迟支付任何贷款本金或与任何信用证有关的任何偿还义务的预定日期，或任何利息，或根据本协议应付的任何费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需获得直接受此影响的每个贷款人或开证银行的书面同意；但条件是，尽管有本第10.2（b）条第（ii）或（iii）款的规定，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人按第2.12（c）节规定的违约率支付利息的任何义务，（iv）更改第2.17（b）节、第2.17（c）节或本协议规定贷款人和开证银行可按比例处理的任何其他节，在每种情况下，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款，而无需每个贷款人和开证银行的书面同意，（v）解除任何担保或抵押品的全部或基本全部价值，未经每一贷款人和开证银行的书面同意，除非根据第九条或第10.17条（在本协议日期有效）允许解除任何担保人或任何抵押品（在此情况下，这种解除可由行政代理人或抵押品代理人（如适用）单独行事），（vi）更改本条的任何规定或“必要贷款人”定义中提及的百分比或本协议中指明需要放弃的贷款人数量或百分比的任何其他规定，修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无须每一贷款人的书面同意，（vii）将（a）付款权上的义务从属于任何其他债务，或（b）担保债务的留置权从属于任何担保其他债务的留置权，在每种情况下，未经每一贷款人和/或直接受其影响的开证银行的书面同意，或（viii）未经每一贷款人和/或直接受其影响的开证银行的书面同意而修订贷款文件中规定的任何付款瀑布条款。尽管本协议另有相反规定，（a）未经该代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响该代理人在本协议项下的权利或义务，（b）未经开证银行事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响开证银行的权利或义务或与本协议项下的信用证有关的规定，（c）对代理费函的任何修改或修改，或放弃其项下的任何权利或特权，只需经借款人及其代理方同意，（d）无须取得贷款人同意，以对任何债权人间协议（包括任何Pari Passu债权人间协议）或根据本协议或任何与在此获准由抵押品作担保的任何债务（包括任何增量定期贷款、增量等值债务或循环信贷融资）有关的任何文件所准许的安排作出任何修订、修改或补充，以增加该等债务的持有人（或其高级代表）为其当事人，并以其他方式使该等债务受其约束，在每种情况下，如本协议所允许的此类债权人间协议或安排的条款所设想，连同任何非实质性变更和其他修改，在每种情况下，在形式和实质上均令抵押代理人和黑石代表合理满意，（e）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），除非（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长终止，（y）任何违约贷款人的贷款本金，或其利率或根据本协议须向任何违约贷款人支付的任何费用，未经该等贷款人同意不得减少，及（z）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意而根据其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响的贷款人更为不利的放弃、修订或修改，须征得该违约贷款人的同意，（f）本协议可予修订，以订定按第2.19条所设想的方式增加定期贷款或增加定期承诺，以及按第2.20条所设想的延长到期日， （g）第2.19条规定借款人向贷款人提供定期贷款增加或增量定期承诺的条文，经规定贷款人同意，可予修订或放弃，及（h）本协议或任何其他贷款文件的任何条文，可藉借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，故
-134-US-DOCS \ 163281956.10只要在每种情况下，放款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向放款人和开证银行发出该通知之日起五个工作日内，不得收到规定放款人的书面通知，说明规定放款人反对这种修改。第10.3节费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）代理、开证行、安排人、Blackstone Representative及其各自关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括（v）整体而言一间代理大律师事务所、（w）Blackstone Credit大律师事务所（以安排人身份）和Blackstone Representative的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用，（x）开证行大律师事务所和富国银行（以安排人身份）的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用，（y）在合理需要下（由行政代理人与借款人协商确定），在每一适当司法管辖区为各代理人提供单一当地法律顾问，作为一个整体，以及（z）在合理需要下（由Blackstone代表与借款人协商确定），在每一适当司法管辖区为安排人和Blackstone Credit提供单一当地法律顾问，作为一个整体），涉及本协议规定的信贷便利的银团、本协议的编制、执行、交付和管理、任何其他贷款文件或任何修订，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），以及（ii）代理、开证银行、安排人、黑石代表和每个贷款人产生的所有记录在案的自付费用，包括（u）代理的一家律师事务所作为一个整体，（v）Blackstone Credit的一家律师事务所（以其安排人的身份）、黑石代表和贷款人作为一个整体的费用、付款和其他费用，（w）开证银行和富国银行的1家大律师事务所（以安排人身份，（x）在合理需要时（由行政代理人与借款人协商确定）在每个适当司法管辖区作为一个整体向代理提供一名单一的当地大律师，（y）在合理需要时（由Blackstone Representative与借款人协商确定）向安排人和Blackstone Credit提供一名单一的当地大律师，作为一个整体，在每个适当的法域和（z）在发生实际或潜在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的代理人或任何贷款人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的情况下，为此种受影响的人提供另一家律师事务所）），涉及强制执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本条下的权利，或与所发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间发生的所有此种自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。根据本条第10.3款应支付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后30天内支付，并合理详细地列出这些费用。（b）每一贷款方应对上述任何一人的代理人、开证银行、安排人、黑石代表和每一贷款人以及每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本或合理和有文件证明的费用，包括（x）为代理人及其各自关联方提供的一家大律师事务所的费用、收费和支出，作为一个整体，并在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定），在每个适当的法域为代理人及其各自的关联方提供一名当地律师，作为一个整体，以及（y）为所有其他受偿人提供一家律师事务所，作为一个整体（如果有合理必要（由Blackstone代表与借款人协商确定），在每个适当法域为此类其他受偿人提供一名当地律师，并且在受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的实际或潜在利益冲突的情况下，任何第三方或借款人或任何其他贷款方因（i）执行或交付本协议而产生、与本协议有关或因本协议的执行或交付而招致或针对任何受偿人主张的此类受影响受偿人的另一家大律师事务所， 任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书，该
-135-US-DOCS \ 163281956.10协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用，或任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款，（iii）借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等申索的一方（亦不论该事项是否由第三方或借款人或借款人的任何附属公司提出）；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得就税项（及与此有关的款额）提供（w），而该等弥偿须完全受第2.14及2.16条规管，（x）除代表任何非税务索赔所引起的损失、索赔或损害的任何税款外，（x）在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定该等损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或合理和有文件证明的费用是由该等受偿人的重大过失或故意不当行为造成的情况下，（y）代理人及其关联方的情况除外，如因该等受偿人或其关联公司之一严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的明确义务（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）或（z）如因受偿人之间或之间的任何争议而产生，但不涉及借款人的直接母公司、借款人或其任何子公司的作为或不作为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定），但针对任何代理人、抵押代理人、开证银行的任何程序除外，黑石代表或以这种身份的安排人。（c）如任何贷款方未能根据本条（a）或（b）款向任何代理人或其任何有关方支付其所需支付的任何款额，则每名贷款人各自同意向该代理人或有关方（视属何情况而定）按比例支付该贷款人的份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如该等未获偿付的开支或弥偿款项是在贷款已全数支付及承诺已终止之日后寻求支付，则于紧接全数支付贷款及承诺终止之日的前一天厘定）该等未付款项；但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由该代理人招致或针对该代理人，或针对该代理人以其本身身份行事的任何关联方而招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”是指一个零头，其分子为（x）该贷款人当时未使用的承诺总额和（y）该贷款人当时贷款的未偿还本金总额之和，其分母为（x）所有贷款人当时未使用的未使用承诺总额和（y）所有贷款人当时持有的贷款未偿还本金总额之和。各贷款人在此同意，尽管由于适用的受偿人的重大过失或故意不当行为，借款人根据第10.3（b）条承担的赔偿义务被排除在外，但行政代理人、抵押代理人或其任何关联方未按照黑石代表的指示采取（或未采取）任何行动， 规定的出借人（或本协议或任何其他贷款文件应提供的其他数量或百分比的出借人）应被视为构成出借人根据本款承担的付款和赔偿义务的重大过失或故意不当行为。各贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人或抵押代理人从任何来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款欠该行政代理人、抵押代理人或其任何关联方的任何款项。
-136-US-DOCS \ 163281956.10（d）在不以任何方式限制贷款方根据第10.3（b）节或贷款人根据第10.3（c）节承担的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人或借款人或其任何子公司就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）主张并在此放弃任何索赔，交易或任何贷款或信用证或其收益的使用。任何受偿人概不对（i）因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而可能被指称的任何间接、特殊、示范性、附带、惩罚性或后果性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄的损失）承担责任，以及（ii）因非预期收件人使用该受偿人通过电信分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而引起的任何损害，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的直接或实际损害除外。（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。第10.4节继承人和受让人。（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人和开证银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经该同意而试图进行的任何转让或转让均无效）和（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（但不得转让给借款人或其关联公司或任何自然人），但须事先征得以下各方的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）：（a）借款人；但即使本协议另有相反规定，Blackstone代表在截止日期当日及之后向任何Blackstone信贷实体进行的转让无须取得借款人同意；但进一步规定，向贷款人、贷款人的附属公司、认可基金进行的转让无须取得借款人同意，或如发生第8（a）条规定的违约事件，或仅就借款人而言，第8（h）或（i）条已发生并仍在继续，任何其他受让人，并进一步规定，除非借款人在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则借款人应被视为已同意任何该等转让；及（b）行政代理人；但向贷款人、贷款人的关联公司、认可基金的转让无须经行政代理人同意。
-137-US-DOCS \ 163281956.10（ii）转让应受以下附加条件的约束：（a）除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或转让给核准基金或转让转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元（或更大的金额，即为1000000美元的整数倍）；但无须借款人的此种同意如果违约事件已经发生并仍在继续；（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；（c）（x）每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和承担，以及3500美元的处理和记录费（但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费）和（y）受让人应，在其当时不是出借人之间协议的一方的范围内，根据其第15（a）条的要求，签署并向行政代理人交付出借人之间协议的确认书；（d）受让人（如果不是出借人）应向行政代理人（x）交付第2.16（e）条要求的任何税表，（y）一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律接收这些信息，包括联邦和州证券法，以及（z）监管机构根据适用的“了解你的客户”和行政代理人合理要求的反洗钱规则和条例要求的任何文件和其他信息；（e）不得向（i）任何贷款方或贷款方的任何关联公司，（ii）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何人进行此类转让，这些人在成为本协议项下的贷款人后，将构成本条款第（ii）或（iii）款所述的任何前述人员或任何不合格的贷款人；（F）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此类转让均不得生效，除非且直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的此类额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资助，经借款人和行政代理人同意，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，在不遵守本款规定的情况下，任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效的情况下，
-138-US-DOCS \ 163281956.10然后，就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直到此种遵守发生。就本节而言，“认可基金”一词的含义如下：“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司或（d）为任何作为Blackstone信贷实体、任何其他Blackstone信贷实体或其受控关联公司的贷款人管理或管理的任何人（自然人除外）。（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。（iv）（a）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议的条款不时向各贷款人作出的承诺（信用证承诺除外）、所欠贷款的本金金额（及所述明的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的（没有明显错误），借款人、行政代理人、开证银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在确定每项承诺、贷款或其他义务均采用美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。经合理事先通知，该登记册可供借款人、开证银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。借款人同意就行政代理人在根据本条第10.4（b）（iv）款履行职责时可能施加、主张或招致的任何和所有损失、索赔、损害和任何性质的责任向行政代理人作出赔偿，但有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害或责任是由行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的除外。贷款（包括本金和利息）为已登记的债务，任何贷款人或其受让人在此类贷款中的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明此类转让后才能转让。
-139-US-DOCS \ 163281956.10（b）开证行为此目的作为借款人的非受托代理人，应在其办事处之一备存一份登记册，以记录开证行的名称和地址，以及开证行根据本协议的条款不时提供的信用证承诺书和信用证项下的提款（“信用证登记册”）。信用证登记册中的记项应为结论性的（无明显错误），借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的开证行，尽管有相反的通知。信用证登记旨在确定信用证承诺或与之相关的其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。信用证登记册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时提供给借款人、行政代理人和任何贷款人查阅。借款人同意就开证银行在履行本条第10.4（b）（四）款规定的职责时可能施加、针对或招致的任何和所有损失、索赔、损害和任何性质的责任向开证银行作出赔偿，但有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害或责任是由开证银行的重大过失或故意不当行为造成的情况除外。信用证所欠债务为登记债务，开证行或其受让人在该等债务中的权利、所有权、利息，只有在信用证登记簿上注明转让后才能转让。（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表和第2.16（e）条规定的任何税表（除非受让人已是本条规定的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费以及本条（b）段规定的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.6（b）条、第2.17（d）条或第10.3（c）条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（但不得向借款人或其关联机构或任何自然人）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.2（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.14条、第2.15条和第2.16条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.16（e）条的要求（经理解并同意，
-140-US-DOCS \ 163281956.10第2.16（e）节所要求的文件应交付给参与放款人）），其程度应与其为放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意受第10.12节规定的约束，如同其是本条（b）款下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.8条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，就好像其是贷款人一样。（ii）借款人同意，每名参与者均有权享有第2.14及2.16条的利益（但须遵守其中的规定和限制，包括第2.16（e）条的规定（但有一项理解，即根据第2.16（e）条所要求的文件须交付给参与贷款人）），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益；但，根据第2.14条或第2.16条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。（iii）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为美国联邦所得税目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。上述措辞旨在促使任何贷款文件项下的承诺、贷款或其他义务，以及其中的任何转让和参与，采用《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条和任何相关财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或继承条款）中定义的“注册形式”。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（e）（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）仅因其定义的（c）条而成为不合格机构的人（在参与（但不是转让的情况下）作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让，在这种情况下，将不考虑该人
-141-US-DOCS \ 163281956.10为此种转让或参与目的的不合格贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格贷款人的任何受让人（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或上述通知期限届满），（a）该受让人不得追溯被取消成为贷款人的资格，以及（b）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本条款（e）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。（ii）如违反上述（e）（i）条，未经借款人的唯一事先书面同意而向任何不合格贷款人作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，（a）如不合格贷款人持有的未偿还贷款，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得该等贷款而支付的金额中的较低者，购买或预付该等贷款，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（b），要求该不合格贷款人（根据并受制于本条10.4所载的限制）无追索权地将其在本协议下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个人，（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得这些权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由法律顾问或财务顾问向行政代理人或贷款人提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不合格贷款人将被视为已按与并非不合格贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划进行投票而言，本协议的每名不合格贷款方在此同意（1）不就该计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人（1）在平台上发布借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）和/或（2）向每个提出相同要求的贷款人提供DQ名单（包括为与潜在受让人和参与者共享的目的）。本协议各方在此承认并同意，行政代理人将没有任何义务确定、监督或强制执行DQ清单的遵守情况或监督或强制执行的任何义务、责任或义务
-142-US-DOCS \ 163281956.10与不合格贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取（或不采取）与此有关的任何行动。第10.5节生存。贷款方在本协议或其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人，发行银行或任何贷款人在任何贷款文件被签署和交付或根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节以及第九条的规定，无论本协议所设想的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、信用证注销或到期以及根据本协议提取的任何金额的偿还、任何代理人的辞职、任何贷款人的更换，或本协议或本协议的任何条款的终止，均应继续有效。第10.6节整合。本协议、其他贷款文件以及与应付给代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。第10.7节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。第10.8节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、发行银行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）或其他金额，以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向任何贷款方的信贷或账户或为任何贷款方的信贷或账户而向该贷款方现在或以后根据本协议或该贷款方或开证行持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有债务提供担保的银行或关联机构，不论该贷款方或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款方应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项，须立即付予行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每名贷款人及开证行根据本条享有的权利，是该等贷款人或开证行所享有的其他权利及补救办法（包括其他抵销权）的补充
-143-US-DOCS \ 163281956.10可能有。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。第10.9节管辖法律；管辖权；同意送达过程。（a）本协议和其他贷款文件以及根据、由本协议或其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议或争议以及在此及由此设想的交易，无论是基于合同（在法律上或在公平上）、侵权或任何其他理论，均应由纽约州法律管辖、并按纽约州法律建造和管辖。（b）在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应仅在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和确定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响任何代理人、开证行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（d）本协议每一方不可撤销地同意以第10.1节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第10.10节放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第10.11节标题。文章和章节标题以及使用的目录
-144-US-DOCS \ 163281956.10本文仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第10.12节保密。（a）每名代理人和贷款人（就本条而言，该期限应包括开证银行）同意（i）保持信息的机密性（定义见下文），（ii）未经借款人事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得向任何个人或组织在内部或外部披露任何信息，以及（iii）不得将信息用于任何目的，除非与贷款文件有关，但信息可（a）向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员披露，雇员和代理人、当前和未来的杠杆提供人、融资来源、有限合伙人和投资者，包括会计师、法律顾问和其他顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供人，在每种情况下，它合理地确定需要了解与本协议和特此设想的交易有关的此类信息（据了解，将告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密），（b）在任何监管当局或声称对任何贷款人或其任何关联公司进行监督的任何政府当局或自律机构要求的范围内，或在与例行监管报告有关的范围内，包括为遵守SEC或其他监管机构的报告要求而需要或习惯的任何备案、提交或类似文件，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，该代理人或该贷款人（如适用）同意在适用法律允许的范围内迅速将此通知借款人），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或根据本协议或根据任何贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条基本相同的条文的协议的规限下，向其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人，（g）经借款人同意，（h）如该等资料（x）并非因违反本条而公开提供，或（y）在非保密基础上由借款人以外的来源向任何代理人或任何贷款人提供，（i）向承诺、贷款或任何贷款人在本协议下的权利或义务（在每种情况下不包括任何不合格的贷款人）的任何参与者或“善意”潜在参与者或任何“善意”潜在受让人提供，（J）向与借款人及其在每种情况下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）（不包括任何不合格的贷款人），（K）向与对借款人或贷款和承诺有关的任何评级机构，或（L）向与发放和监测与贷款或承诺有关的CUSIP号码、私募配售号码或任何其他类似号码的CUSIP服务局、ClearPar或Loanserv或任何类似机构；但就第（i）、（J）条而言，（K）和（L）本条第10.12（x）款）此类参与者、潜在参与者、潜在受让人、实际或潜在交易对手、顾问、评级机构或其他机构在披露前被告知并同意（包括根据惯常的“点击”程序），须受本条第10.12条的条文或至少与本条第10.12条所载条文一样具限制性的其他条文的约束，及（y）如借款人已同意向该参与人或受让人首次提供资料或有限资料，则无须（i）就向该参与人或受让人提供资料或（ii）就行政代理人向任何贷款人发出的任何行政通知而取得借款人的同意。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司、代表或代表借款人的顾问收到的与借款人或其业务有关的所有信息（为免生疑问，包括DQ清单），但在借款人或其任何关联公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外， 代表借款人的代表或顾问，以及安排者通常向为借贷行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的非惯常信息。任何被要求维持
-145-US-DOCS \ 163281956.10本节规定的信息保密性应被视为遵守了其这样做的义务，前提是该人已行使了与该人将对其自己的机密信息给予的同等程度的谨慎来维护此类信息的保密性。（b）每个出借人和发行银行承认，根据本协议向其提供的第10.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理（c）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息。因此，每个出借人和发行银行向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第10.13节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。第10.14节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，各贷款方承认并同意，并承认其附属公司的谅解：（i）（a）代理、开证行、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是该贷款方与其附属公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）该贷款方已咨询其自身的法律，会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）该贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）各代理、开证行、安排人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去、现在、现在和将来都不会作为任何贷款方或其任何子公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）任何代理人、发行银行、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和本协议中明确规定的义务除外
-146-US-DOCS \ 163281956.10其他贷款文件；（iii）代理、发行银行、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与该贷款方及其关联公司的利益不同的广泛交易，任何代理、发行银行、安排人或任何贷款人均无义务向该贷款方或其关联公司披露任何此类利益。借款人代表自己及其每个子公司和关联公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在行政代理人、开证银行、任何安排人或任何贷款人与借款人、其任何子公司或其各自的权益持有人或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人同意，其不会基于任何此类代理人、开证银行或贷款人涉嫌违反代理或受托责任而就本协议和本协议所设想的交易向任何代理人、开证银行或任何贷款人主张任何索赔。第10.15节对应方；整合；有效性，电子化执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件、贷款人之间的协议以及与借款人或任何其他贷款方应付费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方、（y）任何其他贷款文件和/或（z）与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一项，“辅助文件”），即通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的电子签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力，该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、通过电子邮件发送的pdf传送的电子签名或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像和/或任何电子
-147-US-DOCS \ 163281956.10本协议的图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质原件，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。第10.16节美国爱国者法案和受益所有权。受《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》要求约束的每一贷款人（就本节而言，该期限应包括发行银行）和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括名称，此类贷款方的地址和税务信息编号，以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别此类贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。第10.17节留置权和保证人的解除。（a）在本协议允许的交易中，任何担保人的全部股权被出售、转让或以其他方式处置给借款人或其受限制子公司以外的人，或担保人被指定为符合本协议规定的非受限制子公司的，行政代理人应在借款人承担费用的情况下，迅速采取借款人合理要求的行动并签署文件，终止对该担保人的担保，且担保物单证在该担保人所拥有的担保物上设定的全部证券权益和留置权自动解除。（b）在终止合计承诺时，全额支付任何贷款文件项下的所有义务（未对其提出索赔的或有赔偿义务以及有担保互换协议或现金管理服务项下或与之相关的义务除外），且只要所有信用证已到期或已终止（除非该等信用证已（i）按开证银行合理满意的条款以相当于当时信用证使用量的103%的金额作现金抵押，（ii）以信用证形式提供支持，金额和实质内容以及由开证行合理满意的机构或（iii）被视为在开证行合理接受的另一项融资下重新发行），为贷款单证下的债务提供担保的留置权应自动解除。
-148-US-DOCS \ 163281956.10（c）[保留]。（d）任何贷款方在任何有担保现金管理协议或有担保互换协议下的债务，只有在债务如此担保和担保的范围内，并且只要这些债务如此担保和担保，才应根据贷款文件获得担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何有担保掉期协议或有担保现金管理协议所欠其的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保物或担保人，不得要求任何有担保互换协议或任何有担保现金管理协议下的任何债务持有人的同意。（e）就依据本条第10.17条作出的任何终止或释放而言，行政代理人须签立并向任何贷款方交付，费用由该贷款方承担，只要借款人或适用的贷款方应已向行政代理人提供行政代理人为证明遵守本协议而合理要求的证明或文件（包括证明适用的交易是按照贷款文件完成的），该贷款方应合理要求的证明此类终止或解除的所有文件（贷款人特此授权代理人在履行其根据本条第10.17款承担的义务时依赖此类证明）。（f）每一放款人和发行银行不可撤销地授权行政代理人提供本条第10.17条所设想的任何释放或释放、终止或从属地位的证据。（g）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、任何代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何证书，行政代理人也不对未能监测或维持担保物的任何部分向贷款人负责或承担责任。第10.18节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（a）全部或部分减少或取消任何此类负债；（b）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或
-149-US-DOCS \ 163281956.10（c）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第10.19节货币兑换。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠付的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人在收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，才能解除，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。本节所载的借款人义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。第10.20节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，转让此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持的利益（以及在此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持中或在此种受支持的QFC和此种信贷支持下的任何利益和义务，以及在为此种受支持的QFC或此种QFC信贷支持提供担保的财产上的任何权利），将在同等程度上有效，如果受支持的QFC和此种QFC信贷支持（以及任何此种利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第10.21节Keepwell。借款人在此绝对、无条件、不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保项下与任何互换义务有关的全部义务
-150-US-DOCS \ 163281956.10（但条件是，借款人只应根据本条第10.21条对由此可能产生的此种赔偿责任的最大数额承担责任，而不使其根据本条第10.21条承担的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的数额承担责任）。借款人根据本条第10.21款承担的义务应保持完全有效，直至全额偿付和解除担保债务为止。借款人打算，就《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，本第10.21条构成且本第10.21条应被视为构成为对方贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。第10.22节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该贷款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”管理的投资基金（在TERM0 84-14第VI部分的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，该等贷款人就该等贷款人订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，向或为
-151-US-DOCS \ 163281956.10借款人或任何其他贷款方的利益，即该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与保留行使或行政代理人在本协议下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。【本页剩余部分有意留空已有意省略签名页】