IART-2025.12.31-图表4.4
公司普通股登记情况说明
根据《交易法》第12条
以下是对Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）普通股的描述。该描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考公司经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书及其第三个经修订和重述的章程或章程）的整体限定，其中每一项均以表格10-K作为本年度报告的证据提交，并符合特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定。
一般事项
授权股份
公司法定股本由255,000，000股股票组成，其中240,000，000股被指定为普通股，每股面值0.01美元，15,000，000股被指定为优先股，无面值。
股息
自我们成立以来，我们没有对我们的普通股支付任何现金股息。根据可能适用于当时已发行优先股股份的优先权，已发行普通股股份持有人有权在董事会不时确定的时间和金额下从合法可用的资产中获得股息。然而，我们的高级信贷额度限制了我们可能支付的股息金额。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流量和董事会认为相关的其他因素。
投票权
每位股东有权就该股东所持有的每一股具有投票权的股本股份亲自或通过代理人进行一次投票。股东没有累积投票权。公司董事会不分类，每位董事每年选举一次。选举董事的投票标准为无竞争选举的多数票。在提名人数超过拟当选董事人数的有争议选举中，投票标准为所投选票的复数。有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份过半数的持有人，可以选举所有参选的董事。
优先购买权或类似权利
我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。
获得清算分配的权利
一旦发生清算、解散或清盘，普通股股份持有人将有权按比例分享我们在清偿其所有负债和支付任何已发行优先股的清算优先权后剩余可供分配的所有资产的分配。
证券交易所
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“IART”。
优先股
公司董事会有权在一个或多个系列中不时发行最多15,000，000股优先股，并享有董事会就每个系列确定的权利和优先权。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
法定业务合并拨备
作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条的约束。一般来说，DGCL第203条禁止“感兴趣的股东”，即一般定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票15%或以上的人或该人的任何关联公司或关联人，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与该公司进行范围广泛的“业务合并”，除非：
•在该人成为利害关系股东之前，公司董事会批准该人成为利害关系股东的交易或批准企业合并；
•在导致该人成为利害关系股东的交易完成时，该人拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但（1）同时也是该公司高级职员的董事所持有的股票或（2）任何雇员股票计划所持有的股票除外，该计划不向雇员提供以保密方式确定所持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交换要约中投标的权利；或者
•在该人成为有兴趣的股东的交易之后，公司董事会和不属于该人的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人都批准了企业合并。
根据DGCL第203条，上述限制也不适用于利害关系股东在涉及公司的指定特别交易的公告或通知后提出的特定业务合并，以及在前三年期间不是利害关系股东的人或经公司多数董事批准后成为利害关系股东的人，如果在任何人在前三年期间成为利害关系股东之前担任董事的多数董事，或被推荐选举或以该等董事的过半数当选接替该等董事，批准或不反对该特别交易。
我们的法团注册证明书及附例的反收购效力
下文讨论的我们的公司注册证书和章程的某些规定可能单独或结合我们上面讨论的公司注册证书和DGCL第203节的规定产生影响，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、代理竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或阻止。
股东特别会议.我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由（i）我们的董事会主席、（ii）总裁或（iii）我们的董事会召集。
书面同意的股东诉讼.我们的股东可以在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事，但须遵守我们的章程中关于设定书面同意的记录日期的要求。任何寻求让股东授权或采取公司行动的股东必须要求我们的董事会确定一个记录日期。此类通知必须包含股东提案所需的相同信息，并按照我们的章程中的描述提交给我们的董事会。
董事会空缺.我们的公司注册证书规定，董事人数将由我们的董事会独家确定，并可能由我们的董事会不时独家增减，但不会少于三名，也不会超过十三名。我们的章程规定，因死亡、辞职、退休或免职而产生的董事会空缺，只应由当时在任的董事过半数填补，无论其余董事是否构成法定人数。这些规定将阻止我们的股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺。
我们的公司注册证书规定，董事人数将由我们的董事会独家确定，并可能由我们的董事会不时独家增减，但不会少于三名，也不会超过十三名。我们的公司注册证书规定，董事只能根据DGCL第225（c）条由特拉华州衡平委员会（Delaware Chancery Court）罢免，或因由（我们的公司注册证书中定义了该术语）由我们已发行的有表决权股票的至少80%的投票权的投票决定。我们董事会出现空缺，可由在任董事过半数表决填补，获委任填补空缺的董事在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。
股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程包含规定，要求在股东年会之前向我们提前通知股东将提出的任何业务，并规定股东在提名人选参加我们的董事会选举时应遵循某些程序。一般来说，预先通知条文规定，股东必须在紧接前一届年会周年日不少于90天或不多于120天前向我们的秘书发出书面通知，但如召开年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东及时发出的通知必须不迟于该年会日期之前的第90天（或，如较后，然后是首次公开披露该年度会议日期的次日的第10天）。该通知必须载列有关该股东和该业务或董事提名人的具体信息，如我们的章程中所述。
修订法团注册证明书及附例的若干条文.根据DGCL，公司的股东有权通过、修订或废除章程，并经董事会批准，有权通过公司的注册证书。此外，如公司成立证明书如此规定，则章程可由董事会采纳、修订或废除。我们的证书规定，章程可由我们的董事会修订或废除。我们的公司注册证书和章程还授予我们的董事会以当时在任的董事过半数的赞成票通过、修订或废除我们经修订和重述的章程的权力。
论坛评选.除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则我们的章程规定，（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（c）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程（在每种情况下，可能会不时修改）或（d）对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，将是位于特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院）。任何人购买或以其他方式获得我们股票的权益，将被视为已通知并同意遵守上述规定。
我们的章程规定，特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应是：（i）代表Integra提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反Integra的任何董事或高级管理人员对Integra或股东所负的信托义务的索赔的诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定对Integra提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程（每份章程可能会不时修订）；或（iv）针对Integra或Integra的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼，该诉讼受内部事务原则管辖或受制于法律选择目的。然而，法院地选择条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为“证券法”或《交易法》）产生的任何索赔、诉讼或程序。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。任何购买或以其他方式获得我们股票的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们章程中的专属法院地条款。
优先股.正如上文在“一般事项——优先股”中所讨论的，我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，规定在一个或多个系列中发行我们的优先股的全部或任何股份，并确定指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括每个系列的股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。发行我们优先股的股份，或发行购买优先股股份的权利，可以用来阻止主动提出的收购提议。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。