根据第424（B）（2）条提交）

登记号码:333-231553

登记费的计算

招股说明书补充
2021年2月16日
（致日期为2019年5月17日的招股说明书）

5亿美元。

Enbridge Inc.

2023年到期的浮动利率优先票据

充分和无条件地保证
Enbridge Energy Partners，L.P.和Spectra Energy Partners，LP

我们现发售2023年到期的浮动利率优先票据（“票据”）本金总额500,000,000美元。票据将于2023年2月17日到期。票据将按相等于复利SOFR（定义见本文）另加每年40个基点的利率计息，自2021年5月17日起按季度于每年2月17日、5月17日、8月17日及11月17日支付欠款，惟须遵守“票据及担保的说明-本金及利息”项下所载的规定。

票据将不会于到期前赎回，但如发生若干影响加拿大预扣税的变动，则不会于任何时间悉数赎回，详见“票据及担保的说明-概括性”。

票据将为我们的直接、无抵押及未次级债务，并将与我们所有现有及未来的无抵押及未次级债务平级，详见“票据及担保的说明-一般”。票据的担保将为Enbridge Energy Partners，L.P.及Spectra Energy Partners，LP（合称“担保人”）的直接、无抵押及不附属责任，各自为Enbridge的间接全资附属公司，并将与所有适用担保人的现有及未来无抵押及不附属债务平级，详见“票据及担保的说明-担保”。

票据为新发行证券，并无既定交易市场，我们无意申请票据于任何证券交易所上市。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任，可能会受到以下因素的不利影响:我们是根据加拿大法律组建和组织的，我们的许多官员和董事是加拿大居民，本招股说明书补编或所附招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，我们的资产和上述人员中有很大一部分位于美国境外。

投资票据涉及风险，详见本募集说明书补充部分第S-5页开头的“风险因素”。

票据利息将自2021年2月19日起计提。

承销商预期将于2021年2月19日或前后透过存管信托公司及其直接及间接参与者的设施，以簿记形式向买方交付票据，包括EuroClear System（“EuroClear”）的营运商EuroClear Bank SA/NV，及ClearStream Banking，SociT Anonyme（“ClearStream”）。

联合簿记管理人

中有关资料的重要通告
本招股说明书补充及所附招股说明书

这份文件分为两部分，第一部分是本次招股说明书补充，描述了我们正在发售的票据的具体条款，第二部分即随附的招股说明书给出了更一般的信息，其中部分可能不适用于我们正在发售的票据，日期为2019年5月17日的随附招股说明书在本次招股说明书补充中被称为“招股说明书”。

我们对本招股说明书补编、所附招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由撰写招股说明书中所包含并以引用方式并入的信息负责，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，而我们亦不会对其他人可能向你提供的任何其他资料负责。我们不会在任何不容许要约的司法管辖区内就该等票据作出要约。你应紧记，虽然本招股章程增补本或附随的招股章程所载或以引用方式并入的资料，旨在截至该等文件前面的日期为止是准确的，但该等资料亦可予以修订，通过随后提交法律认为是或以其他方式并入本招股书补编或所附招股书的补充文件以及随后提交的任何招股书修正案进行补充或更新。

如果本次招股说明书补充与招股说明书对附注的描述存在差异，应以本次招股说明书补充中的信息为准。

在本招股说明书补充中，本文所使用而非另有定义的所有大写术语和缩略语均具有招股说明书中提供的含义，在本招股说明书补充中，招股说明书和任何以引用方式并入的文件中，除非另有说明或上下文另有要求，所有美元金额均以加元或“加元”表示。“美元”或“美元”是指美国的法定货币，除非另有说明，本招股说明书补编、招股说明书及任何以引用方式并入的文件所载的所有财务资料均采用美国通用会计准则确定，“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则，除“票据及担保的说明”项下所载及除非另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书补编中的所有参考资料，招股章程及任何以提述方式并入的文件“Enbridge”、“Corporation”、“We”、“US”及“Our”均指Enbridge Inc.及其附属公司。

目录

招股说明书补充

页

招股说明书

页

关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书及本招股说明书补编，包括以引用方式并入招股说明书及本招股说明书补编的文件，均载有经修订的《1933年美国证券法》（“美国证券法”）第27A条所指的历史性及前瞻性陈述，以及经修订的《1934年美国证券交易法》（“美国交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，以及加拿大证券法所指的前瞻性资料（统称“前瞻性陈述”）。该等资料已包括在内，以向读者提供有关本公司及其附属公司及联属公司的资料，包括管理层对本公司及其附属公司未来计划及营运的评估，该等资料未必适合作其他用途，前瞻性陈述通常以“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意向”、“可能”、“计划”、“项目”等字眼识别，“目标”和类似的词语，建议未来的结果或有关展望的陈述。前瞻性信息或陈述包括在招股说明书和本招股说明书补编中或以引用方式纳入其中，包括但不限于以下方面的陈述:公司的企业愿景和战略，包括战略优先事项和使能因素；COVID-19大流行及其持续时间和影响；能源密集度和减排目标及相关ESG事项；多样性和纳入目标；预期供应、需求，以及原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；公司现有资产的预期利用；利息、所得税及折旧和摊销前的预期收益（“EBITDA”）；预期收益/（亏损）；预期未来现金流和可分配现金流；股息增长和支付政策；财务实力和灵活性；对流动资金来源和充足财务资源的预期；液体管道、天然气输送和中游的预期战略优先事项和业绩，天然气分销和储存、可再生能源发电和能源服务业务；与已宣布的项目和在建项目及维护有关的预期费用；已宣布的项目和在建项目的预期使用日期；预期资本支出，投资能力和资本分配优先事项；公司商业担保增长方案的预期股本资金需求；预期未来的增长和扩张机会；对公司合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；收购和处置的预期结束及其时间安排；交易的预期效益，包括实现效率、协同作用和成本节约；监管机构和法院的预期未来行动；收费和费率案件的讨论和备案，包括干线系统承包；预期竞争；美国3号线更换计划，包括预期使用日期和资本费用；5号线双管道及相关诉讼和其他事项；本次发行，包括其截止日期、预期收益用途、使用复合SOFR（如本文所定义）作为票据的利率基准以及公司不打算将票据在任何证券交易所或其他市场上市。

虽然本公司相信这些前瞻性陈述基于作出该等陈述之日的现有资料及编制该等资料所采用的程序是合理的，但该等陈述并不能保证未来的表现，并提醒读者切勿过度依赖前瞻性陈述。就其性质而言，该等陈述涉及多种假设、已知及未知的风险及不明朗因素以及其他可能导致实际结果的因素，重大假设包括以下假设:COVID-19大流行及其持续时间和影响；原油、天然气、天然气和可再生能源的预期供求；原油、天然气的价格，NGL和可再生能源；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格；运营可靠性；客户和监管机构的批准；维持对该公司项目的支持和监管机构的批准；预期在职日期；天气；收购和处置以及本次发行的时间安排和结束；实现交易的预期效益和协同效应；政府立法；诉讼；估计未来股息以及该公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的信用评级；资本项目融资；套期保值计划；预期EBITDA；预期收益/（亏损）；预期未来现金流量；预期可分配现金流量；使用复合SOFR作为利率基准的影响以及从复合SOFR向另一利率基准的任何过渡。关于原油预期供求的假设，天然气、NGL和可再生能源，以及这些商品的价格，是所有前瞻性陈述的材料和基础，因为它们可能会影响目前和未来对该公司服务的需求水平，同样，汇率、通胀、利率和COVID-19大流行影响该公司运营所处的经济和商业环境，可能会影响对该公司服务的需求水平和投入成本，由于这些宏观经济因素的相互依存性和相关性，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都不能确定，特别是在预期EBITDA、预期收益/（亏损）、预期未来现金流量、预期可分配现金流量或预计未来股息方面。与前瞻性陈述相关的最相关的假设涉及已宣布项目和在建项目，包括预计完工日期和预期资本支出，包括:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气、客户、政府、法院和监管机构批准对建筑和在职时间表以及成本回收制度的影响；COVID-19大流行及其持续时间和影响。

该公司的前瞻性陈述受到以下方面的风险和不确定性的影响:成功执行该公司的战略优先事项、经营业绩、立法和监管参数；诉讼，包括与达科他州接入管道和5号线双管道有关的诉讼；收购，处置和其他交易及其预期收益的实现；公司的股息政策；项目核准和支持；通行权的延长；天气；经济和竞争条件；公众舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决定；商品的供应、需求和价格；COVID-19大流行病，包括但不限于招股说明书中讨论的风险和不确定性，本招股章程补充及以参考方式并入招股章程及本招股章程补充的文件。任何一项风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响不能肯定地确定，因为这些因素是相互依存的，而公司未来的行动方针取决于管理层对有关时间所有可得资料的评估。但适用法律规定的范围除外，本公司并无义务公开更新或修订招股章程及本招股章程补充或以其他方式作出的任何前瞻性陈述，不论该等前瞻性陈述是由于新资料、未来事件或其他原因所致。所有可归因于本公司或代表本公司行事的人的书面或口头前瞻性陈述，均由该等审慎陈述明确地全面限定。

有关前瞻性陈述、其所依据的假设以及影响其的风险和不确定性的更多信息，请参见招股说明书中的“关于前瞻性陈述的说明”和本招股说明书补充及招股说明书中的“风险因素”。

在那里你可以找到更多的信息

公司须遵守《美国交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。该等报告及其他资料可于证券及期货事务监察委员会网站www.sec.gov及本公司网站www.enbridge.com查阅。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本公司。有意投资者可于www.sec.gov阅览及下载本公司向证券及期货事务监察委员会电子数据收集及检索系统提交的文件。

我们已就有关某些证券的表格S-3向证券及期货事务监察委员会提交注册声明，包括本补充招股章程所提供的票据。本补充招股章程及所附的招股章程是注册声明的一部分，并不包含注册声明内的所有资料。每当本补充招股章程或所附的招股章程提述合约或其他文件时，参考仅为摘要，对于合同或其他文件的副本，应参考作为注册声明一部分的证物，您可通过SEC网站查阅注册声明的副本。

通过引用并入的文件

SEC允许我们以引用的方式并入我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过引用我们向SEC提交的那些文件和以后的信息来向您披露重要信息。我们以引用的方式并入的信息是本招股书补编和所附招股书的重要部分。我们以引用的方式并入以下文件和我们根据第13（a）条向SEC提交的任何未来的文件，经修订的《美国交易法》第13（c）条及第15（d）条，直至根据本招股章程补充条款终止发售为止:

就本《招股章程补编》而言，载于本《招股章程补编》或以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内的任何陈述，如在本《招股章程补编》或其后提交的任何其他文件内所载的陈述，亦是或当作以引用方式并入，则须当作已修改或取代该陈述。修改或取代陈述无须述明已修改或取代该陈述一项先前的陈述，或包括该陈述所修改或取代的文件所载的任何其他资料。就任何目的而言，作出修改或取代陈述并不当作承认该修改或取代陈述，作出时，即构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述，或没有述明就作出该陈述时的情况而须述明或为作出不具误导性的陈述而必需述明的重大事实。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

如有要求，可免费向加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.Suite200,425-1st Street T2P3L8的Enbridge Inc.公司秘书索取在此引用的文件副本（该等文件的证物除外，除非该等证物已特别以引用方式并入该等文件）。我们向SEC提交或提供的文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，该网站上的信息不属于本次招股说明书补充内容的一部分。

摘要

本摘要重点介绍了本募集说明书补编及所附募集说明书中其他部分所载的信息，其内容不完整，可能不包含您在投资票据前应考虑的所有信息，您应仔细阅读本募集说明书补编及所附募集说明书全文。

a.公司

Enbridge是北美领先的能源基础设施公司，该公司的核心业务包括液体管道，输送北美生产的约25%的原油；天然气传输和中游，输送美国消费的约20%的天然气；天然气分销和储存，为安大略省和魁北克省约380万零售客户提供服务；可再生发电，在北美和欧洲产生约1750兆瓦的净可再生电力。

Enbridge是一家上市公司，拥有普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“ENB”。该公司于1970年4月13日根据《西北地区公司条例》成立，并于1987年12月15日根据《加拿大商业公司法》继续存在。Enbridge的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.Suite200，电话号码为1-403-231-3900。

这次发行

在本节中，术语“Corporation”、“We”、“US”或“Our”仅指Enbridge Inc.，而非其附属公司。

风险因素

阁下在决定投资票据前，应审慎考虑本招股章程补充文件及所附招股章程所载并以参考方式并入的下列风险及其他资料，特别是我们促请阁下审慎考虑下列风险因素，以及本公司截至2020年12月31日止财政年度的年报表格10-K标题“第1A项风险因素”项下所载的风险因素，以下风险及不确定因素可能会对我们的财务状况及营运结果造成重大不利影响。如发生该等情况，我们的证券（包括票据）的价值或我们履行票据项下责任的能力可能会受到不利影响。

与《说明》有关的风险

我们是一家控股公司，因此依赖于我们的子公司来产生足够的现金，并向我们分配现金以偿还我们的债务，包括票据。

我们偿还债务、为我们的持续经营提供资金以及投资于资本支出和任何收购的能力将取决于我们的子公司（包括我们通过其开展业务的子公司合伙企业和合资企业）未来产生现金并将该现金分配给我们的能力，我们的子公司可能无法从经营活动中产生足以使我们偿还债务的现金，包括票据。票据是以美元计值的债务，而我们的附属公司的大部分收入以加元计值。美元与加元之间的汇率波动可能会对我们为美元计值的债务（包括票据）提供服务或再融资的能力产生不利影响。

票据在结构上从属于我们的非担保人附属公司的债务。

票据并无由并非担保人的我们的附属公司（包括我们透过其开展业务的附属合伙企业及合营企业）担保，因此在结构上附属于该等附属公司的所有债务，此外，各担保人将于悉数偿还或解除或解除担保人截至2019年1月22日尚未偿还的债务证券后，或于若干其他事件发生后，解除其担保，诚如本募集说明书补充中“票据及担保的说明-担保”项下所述，在这种情况下，票据将在结构上从属于该前担保附属公司的所有债务，而该前担保附属公司及其透过其开展业务的合伙企业及合营企业的权益一般由股本权益组成，即该等实体的债权人清偿后对该等实体的资产的剩余债权，于2020年12月31日，本公司除担保人外的附属公司的长期债务（不包括当期部分，以及本公司与其附属公司之间的担保及公司间义务）总额约为229.37亿美元。

契约限制我们行使留置权的能力，但并无对我们的附属公司或我们透过其开展业务的合伙企业及合营企业施加该等限制。以母公司资产作抵押的母公司债务持有人，将对作为债务抵押的资产有权向我们的一般无抵押债权人（包括你作为票据持有人（“票据持有人”））付款。契约允许我们如本招股章程补充文件“票据及担保的说明-契诺-对担保权益的限制”项下所述招致额外留置权。

你收取票据付款的权利实际上从属于那些对公司或担保人的资产享有担保权益的放款人。

票据及相关担保均为无抵押。本公司或担保人可能会招致以其各自的若干或实质上全部有形及无形资产作抵押的债务，包括其各自现有及未来附属公司的股本权益。倘本公司或担保人无法偿还任何该等有抵押债务，则该等债务的债权人可取消对已抵押资产的赎回权，但票据持有人除外，即使当时契约项下存在违约事件，于2020年12月31日，SEP及EEP并无未偿还有抵押债务。

SOFR的组成和特性与美元Libor不相同，预计SOFR不会与美元Libor相提并论。

2017年6月，纽约联邦储备银行替代参考利率委员会（下称“ARRC”）将SOFR确定为ARRC一致认为代表某些新美元衍生品和其他金融合约使用的最佳做法的利率，SOFR的构成和特点与美元Libor并不相同。SOFR是一种广义的国债回购融资利率，代表隔夜有担保融资交易，而不是美元Libor的经济等价物。SOFR是有担保利率，美元Libor是无担保利率。而SOFR目前只是隔夜利率，美元Libor是一种前瞻性利率，代表特定期限的银行间资金。

因此，无法保证SOFR的表现将与美元Libor在任何时候的表现相同，包括但不限于由于市场利率和收益率的变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR的历史非常有限，SOFR的未来表现无法根据历史表现来预测。

SOFR的公布始于2018年4月，因此，它的历史非常有限，SOFR的未来表现不能基于有限的历史表现来预测，向前的SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据很少或没有关系，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系中的先前观察模式，例如相关性，未来可能会发生变化。虽然纽约联邦储备银行已经公布了一些预先公布的历史数据，但这种分析本身就涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现是无法预测的，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断SOFR的未来表现。假设或历史表现数据不是指示性的，也与此无关，SOFR的潜在性能。不能保证SOFR将是积极的。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率波动更大。

自SOFR首次公布以来，利率的每日变动有时比其他基准或市场利率（如3个月期美元Libor）在相应期间的每日变动波动更大，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有或根本没有关系，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购协议市场的潜在波动性，例如，隔夜美债回购市场的如此波动，导致SOFR在2019年9月暂时上升至5.25%。纽约联储有时会在隔夜美债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内，无法保证纽约联储未来会继续进行此类操作，而且任何此类操作的持续时间和程度本身就不确定任何此类操作的效果，此外，虽然一般预期复合SOFR的变动不会如每日SOFR的变动般波动，但票据的回报及价值的波动可能较浮动利率证券为大，而浮动利率证券则与波动较小的利率挂钩。

SOFR未能获得市场认可，可能会对票据造成不利影响。

ARRC称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元Libor的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为以美国国债担保的交易为基础的利率，它并不衡量银行特有的信用风险，因此，不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元Libor历史上一直用于的所有目的（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表）的合适替代品或后继者，降低SOFR的市场认可度。SOFR未能获得市场认可度，可能会对票据的回报及价值，以及投资者在二级市场出售票据的价格造成不利影响。

票据的利率是基于复合软利率，这在市场上是相对较新的。

就每一利息期间而言，票据的利率乃按复利SOFR计算，而复利SOFR乃采用“票据及担保的说明-本金及利息-复利SOFR”项下所述的具体公式计算，而非于该利息期间或就该期间的某一特定日期所公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值，基于此及其他原因，票据于任何利息期间的利率将不会与其他以替代基准厘定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，倘在利息期间内某一特定日期的SOFR利率为负，则其对复合SOFR的贡献将少于1，导致用以计算该等付息日的票据应付利息的复利SOFR减少。

此外，以SOFR作为利率的证券的市场先例有限，而根据SOFR计算利率的方法亦各不相同。因此，票据所采用的复合SOFR利率的具体计算公式，即使有的话，也未必会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，可能会对票据的市值造成不利影响。

相对于特定利息期间的复合SOFR将仅能够在相关利息期间的接近结束时被确定。

适用于某一利息期间的复利SOFR水平，因此，有关该利息期间的应付利息数额，将于该利息期间的付息日厘定。由于每个该等日期接近该利息期间的终结，直至有关的付息日前不久，你才会知道某一特定利息期间的应付利息金额，而你可能难以可靠估计每个付息日的应付利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或不能在不更改其资讯科技系统的情况下买卖该等票据，这两种情况都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

与SOFR挂钩的证券的二级交易市场可能会受到限制。

如果SOFR没有被证明被广泛用作与票据类似或可比的证券的基准，票据的交易价格可能会低于与利率挂钩的更广泛使用的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的证券的市场术语，包括但不限于利率规定中反映的参考利率利差，可能会随着时间的推移而变化，结果票据的交易价格可能低于以SOFR为基础的后期发行证券的交易价格。票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以与拥有发达二级市场的类似投资相当的价格出售票据，从而可能遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR可以修改或终止，票据可以参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

SOFR是一个相对较新的利率，纽约联邦储备银行在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要的限制和免责声明，包括纽约联邦储备银行（或其继任者）作为SOFR的管理者，可以进行方法上或其他方面的改变，从而可能改变SOFR的价值，这些改变可以包括，但不限于，与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与公布SOFR有关的时间安排有关的更改。如计算SOFR的方式改变，该更改可能导致票据的应付利息减少，从而可能对票据的交易价格造成不利影响。SOFR的管理人可撤回、修改、修订，暂停或终止SOFR的计算或传播完全由其酌情决定且无须通知（在此情况下将适用“票据及担保的说明-本金及利息-复合SOFR”项下进一步描述的厘定票据利率的回拨方法），且并无义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。

如果我们或我们的指定人（如本文所定义）确定基准转换事件及其相关基准重置日期已就SOFR发生，那么票据的利率将不再通过参考SOFR来确定，而是将通过参考不同的利率来确定，该利率将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们将其称为“基准替代”，如在“票据及担保的说明-本金及利息-复合SOFR”项下进一步描述的。

如某一基准替换或基准替换调整不能确定，则适用下一次可用的基准替换或基准替换调整。这些替换比率及调整可由（i）有关政府机构（如ARRC）、（ii）国际掉期及衍生工具协会（“ISDA”）或（iii）（在某些情况下）美国或我们的指定机构选择、建议或制定。此外，票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）更改“利息期间”的定义、厘定利率及支付利息的时机及频率以及其他行政事宜作出符合更改的基准重置，以厘定基准重置、参照基准重置计算票据的利率（包括适用基准重置调整），任何与基准转换事件有关的基准转换的实施，以及根据票据条款可能作出的任何其他决定、决定或选择，均可能对票据的价值、票据的回报及出售该等票据的价格造成不利影响。

此外，（i）基准替换的组成和特性将不会与SOFR相同，基准替换可能不是SOFR的经济等同物，不能保证基准替换将以SOFR在任何时候所具有的相同方式执行，也不能保证基准替换将是SOFR的可比替代物（每一项都意味着基准转换事件可能对票据的价值、票据的回报和可出售票据的价格产生不利影响），基准替换未能获得市场接受可能会对票据产生不利影响，基准替换的历史可能非常有限，无法根据历史业绩预测基准替换的未来业绩，与基准更替挂钩的票据的二级交易市场可能有限，基准更替管理人可以作出可能改变基准更替价值的变动，或停止基准更替，但没有义务在这样做时考虑到你的利益。

我们或我们的指定人将就票据作出决定。

我们或我们的指定人将就“票据及担保的说明”项下进一步描述的票据作出若干确定。此外，倘已发生基准过渡事件及其相关基准重置日期，我们或我们的指定人将根据“票据及担保的说明-本金及利息-复合SOFR”项下进一步描述，在我们或我们的指定人的全权酌情决定权内就票据作出若干确定。任何该等确定可能会对票据的价值、票据的回报及出售该等票据的价格造成不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌情决定权及作出主观判断，例如有关复合软价格或基准转换事件的发生或不发生，以及任何符合变动的基准替换。该等潜在主观决定可能会对票据的价值造成不利影响，票据的回报及可出售该等票据的价格，有关该等类别厘定的进一步资料，请参阅“票据及担保的说明-本金及利息-复合SOFR”。

联邦和州法律允许法院在特定情况下取消担保人对票据的担保，并要求票据持有人退还担保人支付的款项。

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，担保可以作废，或者担保下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，条件是，除其他外，担保人在承担其担保所证明的债务时，或者在某些州，当根据担保到期付款时:

在不考虑上述因素的情况下，如果法院认定担保人订立担保的实际意图是阻碍，担保也可以被撤销，延迟或欺诈其债权人。如担保人并无从票据的发行中直接或间接获得重大利益，则法院可能会裁定担保人并无就其担保收取合理的等值或公平代价。如法院就票据作废担保，票据持有人将不再对适用的担保人提出申索。可能无法从其他来源获得足够资金偿还票据。此外，法院可能会指示你偿还已从担保人收到的有关票据的任何款项。

为欺诈性转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而异，一般来说，在下列情况下，担保人将被视为破产:

票据的担保将载有一项条文，旨在将担保人的责任限制于其可招致的最高金额，而不会导致担保项下的债务根据美国联邦或州法律为欺诈性转易或欺诈性转让而招致。该条文未必能有效保障担保不会根据欺诈性转让法而作废。

在某些有限的情况下，我们可以在票据到期前赎回。

法团可于本募集说明书补充中“票据的说明及担保-赎回-税务赎回”项下所述的情况下赎回票据，该等赎回权可能会因应当时的当时市况而对票据持有人造成再投资风险，因为彼等可能无法找到与票据具有相若回报的合适替代投资。

我们不能保证债券会有一个活跃的交易市场。

票据将构成新系列的证券，并无既定的交易市场。包销商已通知我们，他们有意在适用的法律及规例所准许的情况下在票据上进行市场买卖；但包销商并无责任在票据上进行市场买卖，他们可随时停止其市场买卖活动，而毋须另行通知。因此，我们不能向你保证票据的活跃市场将会发展，或倘发展，我们不能向你保证票据的市场（如有的话）不会受到可能对你出售票据的价格造成不利影响的干扰。票据的未来交易价格亦会视乎许多其他因素而定，包括当时的利率、同类证券的市场、我们的财务表现及其他因素。一般来说，票据亦可能会因同类债务证券市场下跌而受到重大不利影响，此等下跌可能会对独立于我们的财务表现及前景的流动资金及买卖造成重大不利影响。

合并资本化

下表汇总了我们截至2020年12月31日止按实际基准及按AS调整基准进行的合并资本化，以实施本募集说明书补充中所述票据的发行及销售，而不实施其募集资金净额的应用，详见本募集说明书补充中的“募集资金用途”。

您应该结合我们截至2020年12月31日止财年10-K表格的年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及经审计的综合年度财务报表及其相关附注阅读本表，该报表以引用方式并入本招股书补编和所附招股书，下表中的所有美元金额均已按12月31日的汇率换算成加元。2020年加拿大央行网站公布的每1美元0.7854美元。

收益的使用

我们估计，本次发售票据的所得款项净额扣除包销折扣及佣金以及本次发售的估计开支后将约为498,755,000美元。我们拟将所得款项净额用于公司或其附属公司的现有债务再融资，以及（如适用）用于公司及其附属公司的其他一般企业用途。公司可将其并无即时需要的资金投资于短期可出售债务证券。

我们可能因包销商的若干包销商及联属公司而有未偿还现有负债，其中一部分我们可能以本次发售所得款项净额偿还，因此，一名或多名包销商或其联属公司可能收取本次发售所得款项净额的一部分，见本招股章程补充中的“包销”。

附注及担保的说明

以下对票据及担保补充条款的描述，并在与其不一致的程度上取代随附的募集说明书标题“债务证券及担保的描述”项下对债务证券及担保的一般条款及规定的描述，并应结合该描述阅读本节中的术语“Corporation”、“Enbridge”、“We”，“我们”或“我们的”仅指Enbridge Inc.而非其附属公司，而“担保人”一词指SEP及EEP

票据将根据日期为2005年2月25日的契约（经不时修订及补充的“契约”）在法团、担保人及德意志银行信托公司美洲、作为受托人。票据将不会根据本招股章程补充要约或出售予在加拿大的人士。受托人最初将担任票据的付款代理人。以下有关契约及票据若干条文的摘要并不看来是完整的，并通过参考契约的实际条文而整体符合资格。

一般性意见

契约项下的受托人在本条中称为“受托人”，该术语除文意另有所指外，须包括其继承人及受让人，而在本条中使用但并无定义的大写术语须具有在契约中赋予他们的涵义。

票据将为法团的直接、无抵押及非从属债务，根据契约发行，并将与法团除法定施加的优先债权外的所有其他现有及未来无抵押及非从属债务平级，票据将由两名担保人担保，见本招股章程补充中的“-担保”。此外，我们的业务运营基本上是通过我们的子公司以及通过合伙企业和合资企业进行的，票据将在结构上从属于我们除担保人以外的子公司的所有现有和未来负债，截至2020年12月31日，公司除担保人以外的子公司的长期债务（不包括当期部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间义务）总计约为229.37亿美元，截至2020年12月31日，按照美国通用会计准则确定，公司的综合长期债务及一年内到期的长期债务总额，按本金总额计算约为668.97亿美元（不包括票据及公司按比例应占合营企业的无追索权债务），当中并无任何担保债务契约条款限制公司或其附属公司、合伙企业或合营企业发行优先股或招致额外债务的能力，包括在公司及其附属公司的情况下合伙企业及合营企业，有效地或按合约列于优先于票据的债务。见本招股章程补充中的“契诺”。尽管如此，我们并不预期担保人或担保人于本招股章程补充日期后发行任何优先股或发行任何额外债务。

该等票据将受限于本招股章程补充文件标题“-defeasance”项下所述有关defeasance及契诺defeasance的契约条文。

契约中有关在若干情况下就加拿大预扣税项支付额外款项及于本招股章程补充文件日期或之后加拿大预扣税项法律出现指明变动时赎回票据的条文将适用于该等票据，详见本招股章程补充文件中的“-额外款项的支付”及“-赎回-税务赎回”。

票据将不会享有任何偿债基金的利益，将不会可兑换为法团的其他证券以代替支付本金，亦不会于任何自动报价系统上市，而我们亦无意申请票据于任何证券交易所上市。

票据将以美元计值，而票据的本金、溢价（如有的话）及利息将按契约所载的方式及条款以美元支付，票据的本金、溢价（如有的话）及利息将由法团透过受托人向保管人支付，见本招股章程补充中的“-簿记系统”。

就票据而言，“营业日”指每星期一、星期二、星期三、星期四及星期五并非纽约市及适用付款地点的银行机构获法律或行政命令授权或有义务关闭的日期，票据的初步付款地点将为受托人位于纽约市的企业信托办事处。

公司可在任何时间及不时按照该契约的条款发行与该等票据条款相同的无限金额的额外票据，而该等额外票据连同当时尚未偿还的票据及任何可用以交换或替代该等票据而发行的票据，将构成该契约项下的单一系列票据。

本金和利息

票据将作为契约项下的一系列债务证券发行，初始本金总额为500,000,000美元。票据将于2023年2月17日（“到期日”）到期，并将按相等于复利SOFR（定义见下文）另加年息0.40%（40个基点）（“保证金”）的利率（“利率”）计息；条件是利率无论如何不得低于0.00%。

票据利息将自2021年2月19日起计提，并将于每年2月17日、5月17日、8月17日及11月17日按季支付欠款，自2021年5月17日（各为“付息日”）起计；条件是，倘任何付息日否则将为并非营业日的日子（亦为到期日的付息日除外），付息日将顺延至紧接的继日即营业日，惟倘该营业日为紧接的继日历月，则付息日须为紧接的前一个营业日，倘“-票据及担保的说明-赎回-税务赎回”项下的到期日或赎回日并非营业日，票据赎回时的利息及本金及/或任何应付款项将于其后的下一个营业日支付，但该付款的利息将不会于到期日或该赎回日期起计及之后的期间内产生。倘票据获赎回，除非我们在支付赎回价时违约，否则利息将于要求赎回的票据的赎回日期停止产生。

“初始付息日”将为自及包括原发行日起至但不包括初始付息日止的期间，其后各“付息日”将为自及包括付息日起至但不包括紧随其后付息日止的期间；条件是，票据的最后利息期间将为紧接该等票据到期日之前至但不包括到期日的期间（包括付息日）。

如本文进一步所述，每个利息期间票据的应计及应付利息金额将等于（i）票据未偿还本金额乘以（ii）（a）相关利息期间利率乘以（b）该利息期间实际日历天数除以360的乘积。

票据的常规记录日期将为紧接每个付息日前一日的结业日期（或如票据以确定形式持有，则为每个付息日前第15个历日，不论是否为营业日）。

有担保隔夜融资利率

SOFR由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。

纽约联邦储备银行在其SOFR公布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制和免责声明的限制，包括纽约联邦储备银行可随时不经通知改变SOFR的计算方法、公布时间表、利率修订做法或可用性。

复合sofr

各利息期间票据的利率将相等于复利SOFR加保证金，受托人或其由我们委任的继任人将担任计算代理人（“计算代理人”）。“复合SOFR”将由计算代理根据以下公式确定（所得百分比将于必要时四舍五入至最接近的十万分之一个百分点，例如由9.753973%（或.09753973）四舍五入至9.75397%（或.0975397）及由9.753978%（或.09753978）四舍五入至9.75398%（或.0975398））:

在那里:

"d0"对于任何观察期，是指相关观察期内的美国政府证券营业天数；

“I”是从一到D0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，从且包括相关观察期内的第一个美国政府证券营业日；

“SOFRI，”对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日“I”，等于关于该日“I”的SOFR；

"n我、“对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日”i“，是指自且包括该等美国政府证券营业日”i“至（但不包括）以下美国政府证券营业日（”i+1"）的日历天数；

“D”为相关观察期内的日历天数；

观察期指（i）就每一利息期间而言，自（其中包括）该利息期间内首个日期前两个美国政府证券营业日起至（但不包括）该利息期间的利息支付厘定日期止的期间，及（ii）就与任何赎回票据有关的任何利息的支付而言，自（其中包括）赎回发生在利息期间第一个日期前两个美国政府证券营业日，但不包括赎回发生前两个美国政府证券营业日；以及

“美国政府证券营业日”是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因从事美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

“付息确定日”是指每个付息日前两个美国政府证券营业日的日期。

对于这些计算，在任何美国政府证券营业日生效的每日SOFR将是在该日重置的适用SOFR。

就厘定复合SOFR而言，“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言:

（1）紧随其后的美国政府证券营业日（“SOFR厘定时间”）下午3时正（纽约时间）刊登于纽约联邦储备银行网站的该等美国政府证券营业日的有抵押隔夜融资利率；或

（2）如果上文第（1）款规定的利率没有出现这种情况，除非发生基准过渡事件及其相关基准重置日期，则在纽约联邦储备银行网站上公布有担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率。

即使与《附注》有关的文件另有相反规定，如我们或我们的指定人（该指定人只有在计算代理人全权酌情同意而无须对此承担法律责任的情况下才可成为计算代理人）、继任人计算代理人或我们的其他指定人如本基准过渡条文所述而作为我们的代理人（任何该等实体，a“指定人”）就确定复合SOFR而言，于有关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准重置日期（各自定义见下文）已发生，则其后所载基准重置条文将适用于票据应付利率的所有厘定。

为免生疑问，根据基准重置条文，于基准重置事件及其相关基准重置日期发生后，票据每一利息期间的应付利息将为年利率，相等于基准重置（定义见下文）及适用保证金的总和。

基准转换事件的影响

（a）基准替换:如果我们或我们的指定人确定基准转换事件及其相关基准替换日期在基准确定的任何日期的参考时间之前发生，则基准替换将在该日期取代当时的基准，用于与票据有关的所有目的，包括在该日期的基准转换和在其后所有日期的所有确定。

（b）基准更换符合更改。在基准更换的实施过程中，我们或我们的指定人有权不时作出符合更改的基准更换。

（c）决定和决定。我们或我们的指定人可能根据本文所述基准更替规定作出的任何决定、决定或选择，包括关于男高音、利率或调整或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定:

根据基准更替条款作出的任何决定、决定或选择，如非由我们的指定人作出，将由我们按上述方式作出。指定人对不作出任何该等决定、决定或选择概无责任。此外，我们可指定一个实体（可能是其附属实体）作出任何决定，我们有权就本招股章程补充文件所载的基准更换条款作出决定或选择。

某些定义的术语。如本文所使用的:

“基准”一开始是指上述术语所定义的复合SOFR；条件是，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经相对于复合SOFR（或在其计算中使用的公布的每日SOFR）或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换。

基准替换指我们或我们的指定人自基准替换日期起可按以下顺序确定的第一个替代方案:

“基准替换调整”指我们或我们的指定人自基准替换日期起可按以下顺序确定的第一种替代方案:

“基准替换符合变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人认为可能适合以基本上符合市场惯例的方式反映采用此种基准替换的任何技术、行政或操作变更（包括对利率期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项的变更）（或，如果我们或我们的指定人决定采用这种市场做法的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场做法，我们或我们的指定人确定的其他方式是合理可行的）。

基准更替日期指就当时基准而言下列事件中最早发生的日期:

为免生疑问，如引致基准重置日期的事件发生于任何裁定的参考时间当日，但较该参考时间为早，则该基准重置日期将被视为在作出该裁定的参考时间之前发生。

“基准转换事件”指相对于当时的基准发生以下一项或多项事件:

“相应的男高音”指相对于基准替换的男高音（包括隔夜），其长度（不计营业日调整）与当时基准的适用男高音大致相同。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

ISDA定义指国际掉期及衍生工具协会有限公司或其任何后继者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后继者不时出版的利率衍生工具定义小册子

“ISDA回退调整”指差价调整（可能是正值或负值或零），将适用于参照ISDA定义的衍生品交易，该衍生品交易将在指数停止事件发生时相对于适用男高音基准确定。

“ISDA回退率”指引用ISDA定义的衍生品交易将适用的汇率，该汇率在指数停止日发生时相对于适用的男高音基准生效，不包括适用的ISDA回退率调整。

“基准时间”相对于基准的任何确定是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，和（2）如果基准不是复合SOFR，则由我们或我们的指定人根据基准替换确定的时间符合变化。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未经调整基准置换”指剔除基准置换调整后的基准置换。

担保

各担保人悉数、无条件、不可撤销、绝对及共同及各别向各票据持有人担保票据本金及溢价（如有的话）的到期及准时支付，以及票据的利息及法团根据该契约及票据而到期及须支付的所有其他款项，而本金、溢价（如有的话）的到期及须支付的利息及其他款项，不论在述明的到期或以宣布或加速方式到期及须支付，要求赎回或以其他方式赎回，但须受金额限制，以使此种担保不构成契约所规定的联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转移。票据的担保将是每一担保人的一般、无担保、优先债务，并将与该担保人除法定优先债权外的所有其他现有和未来无担保和不从属债务平级。

根据该契约，任何一名担保人的担保将在下列任何事件发生时无条件解除和自动解除:

受托管理人

德意志银行信托公司美洲（“受托人”）为管辖票据的契约项下的受托人，受托人为票据的包销商Deutsche Bank Securities Inc.的联属公司，根据经修订的1939年信托契约法令，由于该联属关系，倘票据于发行后一年内发生违约，德意志银行信托公司Americas可能须于确定违约后90日内辞任受托人，除非违约（不包括任何宽限期或通知要求）已获治愈、妥为豁免或以其他方式消除，否则受托人的联属公司为Enbridge及其附属公司Enbridge（U.S.）Inc.于本招股章程补充中“包销”项下描述的若干信贷融通项下的贷款人，而受托人的联属公司可能有进一步商业银行业务，与Enbridge及其子公司的咨询及其他关系。

赎回

除本募集说明书补充部分“票据及担保情况说明-赎回-税款赎回”所述情况外，票据在到期前不得赎回。

税收抵免

票据将于下文所述的通知发出后随时按相等于票据本金额的赎回价连同截至指定赎回日期的应计及未付利息赎回，如果公司（或其继承人）确定（1）由于（a）加拿大法律或相关条例（或公司继承人的组织管辖权）或任何适用的政治区划或征税当局的任何修正或变更（包括任何已宣布的预期变更），或由于（b）任何立法机构、法院对这些法律或条例的解释或适用的任何修正或变更，于本公告日期或之后宣布或生效的政府机构或规管当局，法团已有或将有义务于票据的下一个付息日就任何票据支付额外款项，如“-额外款项的支付”项下所述，或（2）于本招股章程增补日期或之后，任何税务当局已采取任何行动，或法院已作出任何决定，加拿大（或本公司各承继人对组织的司法管辖权）或任何适用的政治分司或税务当局，包括上文第（1）款所指明的任何行动，不论该行动是否针对本公司采取或作出决定，或正式提出任何更改、修订、申请或解释，而本公司的法律顾问认为该等更改、修订、申请或解释将导致本公司于票据的下一个付息日有义务支付，与任何票据有关的额外款项，而法团已确定使用合理的现有措施并不能避免该义务。赎回票据的通知将于指定赎回日期前不超过60天或不少于10天发出一次，并会指明指定赎回日期。

提供财务资料

法团须在规定向证券及期货事务监察委员会提交年报及资料后15天内，向受托人提交年报及资料的副本，证券交易委员会根据《美国交易法》第13条或第15（d）条要求公司向证券交易委员会提交的文件和其他报告（或证券交易委员会规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果公司不需要向证券交易委员会提交这些信息、文件或报告，然后，公司将在被要求向证券管理委员会或证券管理当局提交定期报告后15天内，向受托管理人提交公司向加拿大各省证券管理委员会或相应证券管理当局提交的定期报告。

盟约

契约载有法团为票据持有人的利益而作出的名为“契诺”的承诺，法团将为票据持有人订立标题为“-担保权益的限制”及“-其他契诺”项下描述的契诺。

对担保权益的限制

公司为票据持有人的利益而在该契约中同意，除非公司就当时未偿还的票据所承担的义务须与该等票据同等及按比例作保，否则公司不会就其资产设立、承担或以其他方式拥有任何未偿还的担保权益，以作为任何债务的担保。

本《公约》有重大例外，允许公司对其财产和资产承担或允许存在（契约中所界定的）允许的抵押，其中除其他外包括:

此外，契约允许公司产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益，条件是担保权益或担保权益项下担保的债务金额不超过公司合并有形资产净值的5%。

契约契约限制担保权益将不会限制公司出售其财产及其他资产的能力，亦不会限制公司任何附属公司在其资产上设立、假设或以其他方式拥有未偿还的任何担保权益。

其他契约契约

法团将就该等票据订立契诺，以（1）按时妥为支付该等票据的到期款额；（2）维持办事处或机构，而该等票据可在该处出示或交还以供付款，而该等票据可交还以供登记转让或交换，以及可在该处向法团送达通知及要求；（3）在每个财政年度终结后120天内，将该等通知及要求交付受托人，说明公司是否根据契约违约的证书；（四）支付拖欠前的税款、摊款、政府费用以及劳工、物资和供应品的合法要求，如果未支付，这些费用和要求依法可成为公司财产的留置权，但公司有权对指控的有效性提出异议，真诚地作出评估或提出申索；及（5）维持和保持在其业务运作中所使用或有用的财产的良好状况，并作出法团认为为经营其业务所需的修理及改善；但如法团认为有需要，则法团可停止经营或维持其任何财产，该终止在公司业务的进行中是可取的，并且在对票据持有人的任何重大方面不是不利的。

除下文标题“资产的合并、合并及出售”项下所述的条文另有规定外，本公司亦将作出一切必要的承诺，以维护及保持其全部效力，并落实其存在、权利及专营权；但，（b）如公司董事会决定在经营公司业务时不再适宜保留任何权利或专营权，而该权利或专营权的丧失在对票据持有人而言并无不利之处，则公司无须保留任何权利或专营权。

放弃契诺

公司可在任何个别情况下省略遵守任何契诺中有关该等票据的任何条款、条文或条件，但如在遵守该等条款、条文或条件的时间前，未偿还票据本金额的过半数的持有人放弃遵守适用的条款、条文或条件。

资产的合并、合并和出售

地铁公司不得为此目的而与任何其他人合并、合并或合并，或订立任何法定安排，亦不得实质上将其财产及资产整体转易、转让或出租予任何人，除非（除其他规定外）:

法团的任何合并、合并、合并或安排，或实质上作为法团整体的财产及资产的转易、转让或租赁后，法团的继承人将继承法团在该契约下的每项权利及权力，而除租契外，法团将获解除其在该契约及该等票据下的所有义务及契诺。

支付额外款项

除下列例外和限制外，公司将根据《所得税法》（加拿大）（“税法”）向作为加拿大非居民的任何票据持有人支付必要的额外款项，以便在公司或其任何付款代理人扣除或代扣代缴任何目前或今后的税款、摊款或其他政府费用（包括罚款）后，对该票据持有人持有的票据支付每笔款项净额，加拿大政府（或其任何政治分部或税务当局或其内）于该等付款时或因该等付款而征收的利息及其他负债（统称“加拿大税”），将不少于当时到期应付的票据所规定的款额（而公司将根据适用法律将预扣的全数款项汇回有关当局）。不过，在下列情况下，公司无须支付任何额外款项:

如票据持有人是票据持有人的受托人或合伙人，或票据持有人并非票据持有人的唯一实益拥有人，而加拿大法律（或其任何政治分支）规定将票据持有人的付款列入受益人或委托人或该合伙成员的加拿大联邦所得税收入，则亦不会就票据持有人的付款支付额外款项；或受益所有人如果没有资格获得额外款项，则有权获得额外款项，结算人、会员或实益拥有人为记事人。

公司将在根据适用法律应支付任何加拿大税款之日起30天内，向票据持有人提供证明此种付款的税单或其他文件的核证副本。

凡在票据或契约中，在任何文意中提及根据票据或就票据而须支付的本金（及溢价（如有的话）、利息或任何其他款额，则凡在该文意中提及就票据而须支付、曾经须支付或将会支付的额外款额，须当作包括提及支付额外款额。

违约事件

以下事件在契约中定义为相对于票据的“违约事件”:

如就该等票据发生并持续发生违约事件，则在每宗该等情况下，受托人或该等未偿还票据本金总额最少25%的持有人可宣布所有该等票据的全部本金总额及其所有利息即时到期及须予支付。然而，在就该等票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在未取得支付到期款项的判决或判令前，未偿还票据本金额过半数的持有人，可在某些情况下（包括未偿还本金、溢价及利息的支付或向受托人缴存），借书面通知法团及受托人而撤销及取消该项加速支付。

该契约规定，除受托人在失责期间有责任按规定的谨慎标准行事外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利及权力，但如该等票据持有人已向受托人提出合理弥偿，则属例外。但须受该等关于受托人弥偿的条文及该契约所列的某些其他限制所规限，受失责事件影响的未偿还票据本金额过半数的持有人，有权指示就该等票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的补救办法，或行使就该等票据而授予受托人的任何信托或权力。

票据持有人无权就该契约（包括该契约的担保）提起任何法律程序，或委任接管人或受托人，或根据该等法律程序作出任何其他补救，除非（a）该票据持有人先前已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知，（b）该等未偿还票据本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，而该等票据持有人已向受托人提出合理弥偿，以作为受托人提起该等法律程序，及（c）受托人没有提起该等法律程序，亦没有在该等通知发出后60天内，从未偿还票据的本金总额过半数的持有人接获与该等要求不一致的指示，该等限制不适用于票据持有人为强制执行在该等票据所指明的适用到期日当日或之后支付该等票据的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

修改和放弃

经根据该契约（包括该等票据）发行的每一系列未偿还债务证券本金额的过半数持有人同意，法团及受托人可对该契约作出修改及修订；但该等修改或修订不得，未经该等受影响系列的每项未偿还债务证券持有人同意:（1）更改任何债务证券的本金或任何分期利息（如有的话）的指明到期日；（2）减低任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利率（如有的话）；（3）更改付款地点；（4）更改任何债务证券的本金或溢价的货币支付单位，（如有的话）或任何债务证券的利息（如有的话）；（5）损害就任何债务证券的任何付款或就任何债务证券的任何付款提起诉讼的权利；（6）不利地影响转换或交换任何债务证券的权利；（7）减少该系列未偿还债务证券本金的百分率，修改或修订契据或放弃遵守契据的某些条文或放弃某些失责行为，须获得契据持有人同意；（8）修改契据中与从属关系有关的条文，使其对债务证券持有人的权利产生不利影响；或（9）修改契据中与修改及修订契据或放弃过往失责行为有关的任何条文或契诺，但契约另有指明的除外，

票据本金额的过半数的持有人可就票据而言，代表票据持有人豁免公司遵守契约的某些限制性条文，包括契诺及违约事件。票据本金额的过半数的持有人可豁免以往根据契约就票据所犯的任何违约行为，但在支付本金（或溢价）方面的违约行为除外，（如有的话）及该等票据的利息（如有的话），或该等票据或该契约项下的条文如未经每份未偿还票据持有人同意而不能修改或修订的利息（如有的话）。该等债券或该等票据可无须任何债务证券持有人同意而予以修订或补充，以便（其中包括）作其他用途，为纠正任何歧义或不一致之处或作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响之任何更改，票据亦可未经任何票据持有人同意而修订，以反映本募集说明书补充中“票据及担保-本金及利息-复合SOFR-基准转换事件之影响”所述基准转换条文之实施情况。

失败

契约规定，在不可撤销地以信托方式向受托人存放款项及（或）美国政府证券后，公司可自行选择解除与未偿还票据有关的任何及所有债务，该等款项及（或）美国政府证券将提供一笔全国性认可的独立公共会计师事务所认为足以支付本金及溢价（如有的话）及每一期利息（如有的话）的款项，有关未偿还票据（“失效”）（有关票据的认证、转让、交换或重置或维持付款地点及契约所载的若干其他义务除外）。该信托只可在以下情况下成立:（1）公司已向受托人交付美国大律师的意见，述明（a）公司已从国税局收到或已由国税局公布一项裁决，或（b）自该契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法有所改变，在任何一种情况下，即未清偿票据的持有人将不会为美国联邦所得税的目的而确认这种违约行为所造成的收入、收益或损失，并将按相同数额缴纳美国联邦所得税，（2）公司已向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局（“税务局”）的裁决，大意是未偿还票据的持有人将不会为加拿大联邦政府确认收入、收益或损失，由于这种失败而产生的省或地区收入或其他税收目的，将按与不发生这种失败时相同的方式和时间，征收与加拿大联邦或省收入和其他税收相同的数额（并为本意见的目的，该加拿大律师应假定未偿还票据的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；（3）任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件，（4）公司不是《破产和无力偿债法》所指的“无力偿债人”（加拿大）；（5）公司已向受托管理人提交了一份法律顾问意见，大意是这种存款不应使受托管理人或如此设立的信托受1940年《美国投资公司法》的约束，经修订；及（6）其他惯常先决条件已获符合。即使公司先前已行使下段所述的契诺放弃选择权，但如公司在行使放弃选择权时符合上一句所述的条件，公司仍可行使其放弃选择权。

契约规定，法团可选择不遵守若干契诺，包括上文在“契诺”标题下所述的若干契诺，而该等遗漏不应被视为契诺项下的违约事件及不可撤销按信托方式存放于受托人的未偿还票据，指货币和（或）美国政府证券，它将提供一家全国公认的独立公共会计师事务所认为足以支付未偿票据本金和溢价（如果有的话）以及每一期利息（如果有的话）的资金（“违反公约”）。如法团行使其契诺失效选择权，则该契诺项下的义务（就该等契诺而言除外）及失责事件（就该等契诺而言除外）仍具十足效力及效力。只有（1）法团已向受托人交付美国大律师的意见，表示未偿还票据的持有人不会认列收入，该信托才可成立。（由1998年第25号第2条修订因违反《公约》而对美国联邦所得税产生的收益或损失，应按相同数额缴纳美国联邦所得税，（2）公司已向受托人提交了一份加拿大律师的意见或加拿大注册会计师协会的一项裁决，大意是此种未清偿票据的持有人将不承认加拿大联邦政府的收入、收益或损失，由于这种违反《公约》的行为而产生的省或地区收入或其他税收目的，将按与不发生这种违反《公约》的情况相同的方式和时间，征收与加拿大联邦或省收入和其他税收相同的数额（为本意见的目的，该加拿大律师应假定未偿还票据的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；（3）任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件，（4）公司不是《破产和无力偿债法》所指的“无力偿债人”（加拿大）；（5）公司已向受托管理人提交了一份法律顾问意见，大意是这种存款不应使受托管理人或如此设立的信托受1940年《美国投资公司法》的约束，经修正；（6）其他习惯先决条件得到满足。

记帐系统

票据将由以CEDE&CO.（存托人信托公司（“存托人”）名义注册的全面注册全球证券（“全球证券”）代表，或由存托人授权代表可能要求的其他名称代表，每份票据的授权最低面额将为2,000美元及超出其1,000美元的整数倍，据此，票据只能通过保存人及其参与人转让或交换。除下述情况外，全球证券的实益权益拥有人将无权收取最终形式的票据。欧洲结算或ClearStream结算系统的账户持有人可透过该等系统各自作为保存人的参与者而维持的账户持有票据的实益权益。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人、该等保存人或该等代名人（视属何情况而定），将被视为全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券所代表的票据以其名义注册，将不会收取或无权收取最终形式的票据实物交付，亦不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人。实益拥有人（定义见下文）将不会收取代表其于票据的拥有权权益的证明书，但如票据的簿记系统停止使用，或如契约项下已发生或将继续发生违约事件，则属例外不知道票据的实际受益所有人；保存人的记录将只反映票据贷记其账户的直接参与人的身份，其可能是或可能不是实益拥有人。直接参与人及间接参与人（定义见下文）将继续代表其客户负责记录其持有的股份。

在全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与人，某些司法管辖区的法律规定，某些证券的购买人须以凭证式方式实际交付该等证券。该等限制及该等法律可能会损害转让代表该等票据的全球证券的实益权益的能力。

保存人

以下是根据保存人提供的资料:保存人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》意义上的“清算公司”，和根据《美国交易法》第17A节的规定注册的“清算机构”，保管人持有其参与人（“参与人”）向保管人存入的证券，保管人还通过电子计算机化的记账式改变参与人账户中存入证券的转帐和质押等证券交易的参与人之间的结算提供便利，从而无需证券凭证的实物移动，这些直接参与人（“直接参与人”）包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司，清算公司和某些其他组织。直接或间接通过直接参与者（“间接参与者”）清算或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他组织也可进入保管人系统。适用于保存人及其参与人的规则已提交证券交易委员会备案。

根据保管人的系统购买票据须由直接参与者或透过直接参与者作出，该等参与者将就保管人的记录上的该等票据获得贷方。由全球证券（“实益拥有人”）代表的每一票据的每一实际购买者的拥有权权益继而须记录于直接及间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到保管人就其购买作出的书面确认。然而，预期将收到提供交易细节的书面确认书以及关于其所持股份的定期报表，代表该等实益拥有人订立交易的直接或间接参与者。代表该等实益拥有人的全球证券的所有权权益的转让，须以在代表该等实益拥有人行事的参与者的簿册上记项的方式完成。代表该等票据的全球证券的实益拥有人将不会收到代表其在该等票据中的所有权权益的最终形式的票据，但如该等票据的簿册记项系统不再使用，则属例外。

为方便其后转让，代表存放于保管人的票据的全球证券以保管人的代名人CEDE&CO.的名义登记，或保存人的授权代表可能要求的其他名称。将全球证券存放于保存人及其以CEDE&CO.或该等其他代名人的名义注册，并无改变实益拥有权。保存人并不知悉代表该等票据的全球证券的实际实益拥有人；保存人的记录仅反映该等票据贷记其帐户的直接参与者的身份，其可能是或可能不是实益拥有人。参与者将继续代表其客户负责记录其持有的股份。

保存人向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排规管，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。票据的实益拥有人或愿采取某些步骤，以增加向他们传送有关票据的重大事件通知，例如赎回投标、违约及契约的拟议修订。

任何有关票据的赎回通知将寄发予保管人，倘少于全部票据正在赎回，保管人可抽签决定每名将予赎回票据的直接参与者的权益金额，除非根据保管人的程序获直接参与者授权，否则保管人或其代名人均不会就票据同意或投票，保管人可于记录日期后尽快向法团寄发委托书，以取得同意或投票，该委托书将把保管人的代名人的同意或投票权转让予于有关记录日期票据贷记其帐户的直接参与者。

保存人或CEDE&CO.（或保存人的该等其他代名人）均不会就代表该等票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，保管人于适用记录日期后尽快向本公司寄发一份“总括委托书”，总括委托书将CEDE&CO.的同意或投票权转让予其票据于适用记录日期入账的直接参与者（于总括委托书所附上市文件中识别）。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如有的话）及利息将支付予CEDE&CO.（或保存人的授权代表可能要求的其他代名人）。保管人的做法是，在保管人收到来自法团或受托人的资金及相应详情资料后，根据保管人记录所示其各自持有的股份，于适用付款日期将直接参与者的账户贷记参与者向实益拥有人的付款，将受常规指示及惯常做法规管，就如以无记名形式为客户的账户持有证券或以“街道名称”登记的证券一样，并将由该等参与者而非保存人、受托人或法团负责，但须受不时生效的任何法定或规管规定规限。向Cede&Co.（或保存人的获授权代表所要求的其他代名人）支付本金、溢价（如有的话）及利息，乃由法团或受托人负责，向直接参与人支付此种付款应由保存人负责，向受益所有人支付此种付款应由直接和间接参与人负责。

保管人可随时借向法团或受托人发出合理通知而终止就该等票据提供其作为证券保管人的服务。在该等情况下，如未能取得继后的证券保管人，则须印制定本形式的票据并交付予每名票据持有人。不得全部或部分交换全球证券，而全球证券的全部或部分转让，不得以全球证券的保管人或其代名人以外的任何人的名义登记，除非（1）保管人（a）已通知公司其不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或（b）已不再是根据《美国交易法》注册的结算机构，或（2）根据该契约已发生并仍在继续的失责事件。除该契约所列的某些限制外，任何转让或票据交换的登记均不会收取服务费，但在某些情况下，公司可要求一笔足以支付与该等交易有关而须缴付的任何税款或其他政府费用的款项。公司无须:（i）发出，在将予赎回的票据的赎回通知书邮递前15天营业时间开始至有关赎回通知书邮递当日营业时间结束为止的期间内，将该等票据的转让或交换登记；（ii）将要求赎回的该等票据或其中部分票据的转让或交换登记，但部分正在赎回的该等票据的未赎回部分除外；或（iii）发行，登记任何已交还予持有人选择偿还的票据的转让或兑换，但不须如此偿还的部分（如有的话）则除外。

公司可决定停止使用通过保管人（或后继证券保管人）进行记账转让的制度。在这种情况下，将印刷和交付最终形式的票据。

票据的结算将以即时可动用资金进行。票据的二级市场买卖将以即时可动用资金结算。

本节中有关保存人和保存人簿记制度的资料是从公司认为可靠的来源取得的，但须视公司与保存人之间的安排的任何变动以及保存人可能单方面对此种程序作出的任何变动而定。

欧洲清算银行

根据比利时法律，Euroclear是一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会（La Commission Bancaire，Financi re des Assurance）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）的监管。EuroClear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算提供便利。EuroClear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪及交易商。EuroClear为其客户提供其他服务，包括信贷、托管、借贷证券及三方抵押品管理。EuroClear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪及交易商，信托公司及结算公司，并可能包括若干其他专业金融中介人。其他透过欧洲结算客户结算或与欧洲结算客户有托管关系的人士，亦可间接使用欧洲结算系统。欧洲结算系统内的所有证券均以可互换方式持有。这意味着特定证书与特定证券结算账户并不相符。

本节中有关EuroClear的资料是从公司认为可靠的来源获得的，但可能受到EuroClear单方面作出的任何修改的影响。

克利尔斯特里姆

Clearstream是一家按卢森堡法律注册的有正式执照的银行，受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算提供便利。Clearstream透过客户账户之间的电子记帐转账来进行结算。这消除了证券的实际流动需要。Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、结算及结算国际买卖证券及借出及借入证券，透过已建立的存管及托管关系与超过30个国家的国内市场对接，ClearStream的客户包括全球证券经纪及交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过ClearStream客户结算或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接使用ClearStream系统。

本节中有关Clearstream的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但可能受到Clearstream单方面作出的任何修改的影响。

全球清关和结算程序

直接或间接通过保存人以及直接或间接通过EuroClear或ClearStream持有股份的人之间的跨市场转让，将由其美国保存人根据保存规则代表有关的欧洲国际清算系统通过保存人进行；然而，这类跨市场交易将要求这类系统中的对应方按照其规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统发出指示。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过通过保管人交付或接收票据，并按照适用于保管人的当日资金结算的正常程序进行或接收支付，向其美国保管人交付指令，以代表其采取行动进行最终结算，ClearStream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国保管人交付指令。

因为时区的差异，由于与存管参与者进行交易而透过ClearStream或EuroClear收到的票据的贷项，将于其后的证券结算处理期间作出，日期为存管结算日之后的营业日。该等贷项或在该处理期间结算的该等票据的任何交易，将于其后的营业日向有关EuroClear参与者或ClearStream参与者报告清算参与人或欧洲清算参与人对保管人参与人而言，将在保管人结算日收到有价值的清算参与人或欧洲清算参与人，但只有在与保管人结算后的营业日才能在相关清算参与人或欧洲清算参与人的现金账户中获得，

虽然保存人、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利保存人、Clearstream和EuroClear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时修改或停止。我们和付款代理人均不对保存人的履行承担任何责任，EuroClear或ClearStream或其各自的直接或间接参与者根据其业务规则和程序所承担的义务。

对管辖权和送达的同意

根据该契约，该公司同意委任位于纽约州自由街28号的CT Corporation为其获授权代理人，负责就该等票据或契约所引起或与该等票据或契约有关的任何诉讼或法律程序，以及就根据联邦或州证券法在位于纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼，送达法律程序文件，并不可撤回地服从该司法管辖权。

管辖法律

票据、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

定义

除其他外，契约载有大致如下的定义:

“综合有形资产净值”指本公司最近一期经审核综合资产负债表所示的本公司所有综合资产，减去该资产负债表所反映的下列金额的总和:

“金融工具义务”是指在下列情况下产生的义务:

以公司根据该条例到期或应累算的净额为限（按该等条款按市值计价而厘定）。

“公认会计原则”是指加拿大不时生效的公认会计原则，包括根据加拿大法律允许加拿大公司在加拿大使用的美利坚合众国不时公认的会计原则。

“负债”是指根据公认会计原则将在确定负债之日记入财务报表的所有借款项目和所有购货款债务，无论如何包括但不重复:

无追索权资产指已产生无追索权债务或已就其产生无追索权债务的资产，以及由该等资产产生或与该等资产有关连的任何及所有应收款、存货、设备、动产票据、无形资产及其他权利或抵押品，而该等无追索权债务的贷款人（或任何代理人、受托人）可向其追索权，在任何情况下（虚假或误导性陈述或保证除外），接管人或代表该等贷款人行事的其他人对该等债务均有限制。

无追索权债务指为筹措创立、发展、建造或收购资产而招致的任何债务，以及任何该等债务的增加或延长、续期或退还，但其贷款人或任何代理人、受托人的追索权，接管人或代表放款人就该债项或就该债项作出的任何判决，在任何情况下（虚假或具误导性的申述或保证除外），均限于就该债项而产生、发展、建造或取得的资产，以及与该等资产有关的任何应收款、存货、设备、动产票据、无形资产及其他权利或抵押品，建造的或取得的，贷款人有追索权的。

“石油物质”指原油、原油沥青、合成原油、石油、天然气、天然气液体、相关碳氢化合物及任何及所有其他物质，不论其为液体、固体或气体，不论其是否为碳氢化合物，亦不论其是否与任何前述物质相关而生产或可生产，包括硫化氢及硫磺。

“购货款债务”指作为不动产或有形个人财产购买价的一部分而设定或承担的任何金钱债务，不论是否有担保，任何该等债务的任何延期、续期或退款，但该等债务于该等延期日期的未偿还本金额，续期或退款不会增加，但就该债务提供的任何保证，不得扩及与该债务有关而取得的财产，或与该债务有关而承担的财产，以及与该债务有关而竖立或建造的固定改善物（如有的话）除外。

“担保权益”指以转让、抵押、押记、质押、留置权、抵押权、所有权保留协议或任何其他担保权益的方式订立或产生的任何担保，不论该等担保权益是绝对的或或有的、固定的或浮动的、已完成的或未完成的。

重大所得税考虑因素

本节项下的每一份摘要“重大所得税考虑”仅属一般性质，并不旨在亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦无就美国联邦税务后果或加拿大税务后果向任何特定持有人作出任何陈述，请潜在购买者根据其具体情况，就与其相关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大考虑因素

本节说明拥有和处置我们发行的票据所产生的重大美国联邦所得税后果，仅适用于以发行价购买票据并为美国联邦所得税目的将其票据作为资本资产持有的持有人，本节不适用于受特别规则约束的一类持有人的成员，如证券、商品或货币经纪人或政府组织，选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、银行、储蓄或其他金融机构、人寿保险公司、免税组织、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、外国人或实体、保险公司、拥有可对冲或可对冲利率风险的票据的人、拥有可作为“跨界”、“建设性出售”一部分的票据的人，为美国联邦所得税目的进行的“套期保值”或“转换交易”，购买或出售票据作为为美国联邦所得税目的进行的清洗出售的一部分的人，税收递延或其他退休账户，持有票据作为套期保值或对冲利率风险的人，合伙企业、S公司或其他通过实体，本节只涉及美国联邦所得税的某些后果，不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，也不涉及任何税收后果在医疗保险供款税下产生的净投资收益或经修订的1986年《国内税收法》（《税收法》）的遗产、赠与或替代性最低税收规定。如果票据是以发行价格以外的价格购买的，则可适用可摊销债券溢价或市场折扣规则。持有人应就这一可能性咨询自己的税务顾问。

本节根据守则、其立法历史、根据守则订立的最终、临时及建议规例（“库务规例”）、已公布的裁决及法院裁决，所有该等法例均可予更改，可能会追溯生效，而任何该等更改均可能影响本讨论的持续有效性，本讨论对国税局（“本处”）并无约束力，我们过去没有，将来也不会要求该处就以下讨论的事项作出任何裁决，也不能保证该处不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会维持这种质疑。

根据守则及任何其他税务管辖区的法律，所有持有人须就持有该等票据在该等持有人的特定情况下所产生的后果咨询其税务顾问。

本节仅适用于美国持有人，美国持有人是下列票据的实益所有人:（一）为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民；（二）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体），（三）其收入可列入美国联邦所得税毛收入的遗产，不论其来源如何；或（四）信托，条件是（a）美国法院可对信托的管理进行主要监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或（b）根据适用的财政部条例，美国法院有有效的选择，可将其视为美国人。

如果合伙企业（或在美国境内或境外组建的其他实体，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业）持有票据，合伙人作为票据实益所有人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，敦促持有票据的合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的合伙人就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

利息的支付

美国持有人将在收到利息时或利息产生时作为普通收入对票据利息征税，这取决于持有人对美国联邦所得税目的的核算方法。

我们就票据支付的利息是来自美国境外来源的收入，就有关美国持有人可获得的外国税收抵免的规则而言，一般将是“被动类别”收入，就计算外国税收抵免而言，有关美国外国税收抵免的规则是复杂的，敦促美国持有人就在其特殊情况下申请美国外国税收抵免的可能性征求其税务顾问的意见。

票据的购买、出售及退保

美国持有人在票据中的税基一般为其成本，美国持有人一般确认票据出售或留存时的资本损益等于出售或留存时实现的金额之间的差额，但不包括应计但未付利息的任何金额（在以前未计入收入的情况下，应作为普通利息收入征税），美国非公司持有人的资本利得一般按优惠税率征税，条件是持有人的持有期超过一年。

就美国联邦所得税而言，以及就计算允许美国持有人享有的美国外国税收抵免而言，票据出售或退票的损益一般将被视为美国来源的收入或损失，除非此种收入或损失可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地点，而且符合某些其他条件。

备份扣留和信息报告

对于美国非公司持有人，美国国税局表格1099中的信息报告要求一般适用于在美国境内支付票据本金和利息，包括从美国境外向在美国开设的账户电汇支付的款项，以及在经纪人美国办事处出售票据所得款项的支付，如果美国非公司持有人未能提供准确的纳税人身份号码，（在支付利息的情况下）服务局通知该持有人未能报告在持有人的美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，或在某些情况下未能遵守适用的证明要求，则可适用备用扣缴。

关于外国金融资产的资料

总值超过50,000美元（在某些情况下，门槛较高）的“特定外国金融资产”的拥有人，可被要求在其报税表中提交有关这类资产的资料报告。“特定外国金融资产”可包括外国金融机构开设的金融账户，以及以下各项，但必须是为投资而持有，而不是在金融机构开设的账户中持有:（一）非美国人发行的股票和证券；（二）有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；（三）在外国实体中的利益；敦促作为个人的美国持有人就对其票据所有权适用这一报告要求征求税务顾问的意见。

加拿大所得税的重要考虑因素

我们的加拿大律师McCarthy T Trault LLP认为，以下是根据招股说明书和本招股说明书对作为受益所有人的票据购买者适用的《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的概述，就《税法》和任何适用的税务条约而言，（i）不是加拿大居民或被认为是加拿大居民的人，（ii）与法团保持一定距离的交易，而与法团并无关联，其任何联属公司或包销商；（iii）与任何在加拿大居住或当作在加拿大居住的承让人，以及买方转让或以其他方式转让票据的承让人公平交易；（iv）并非公司的“指明股东”（定义见税法第18（5）节），或并非与公司的指明股东公平交易的人；及（v）并不使用或持有及不被视为在加拿大经营业务时使用或持有票据（“非居民持有人”），本摘要依据的是《税法》及其相关条例的现行规定，在本招股章程补充文件（“建议修订”）日期前公开宣布的对《税法》及其下条例的建议修订，以及法律顾问对截至本文日期生效的加拿大税务局目前公布的行政惯例的理解，本摘要并非详尽无遗地列出适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并不预期法律或行政惯例会有任何变化，也没有考虑到各省，领土或外国税务考虑，可能与本文所讨论的有很大不同。无法保证拟议修正案将按拟议或根本按拟议颁布。下文未予讨论的特别规则可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。本摘要假定，不会以支付或代支付方式支付或代支付任何款项，利息（包括被视为利息的任何数额）将涉及向不为《税法》的目的与公司保持一定距离的人支付一定数额的债务或其他义务。

本概要只属一般性质，并不是，亦不打算，亦不应解释为，向任何特定非居民持有人提供法律或税务意见，亦没有就对任何特定非居民持有人的入息税后果作出申述。票据的潜在购买人应就取得、持有及处置票据的税务后果咨询其本身的税务顾问，并须顾及其本身的特殊情况。

根据《税法》，公司向非居民持有的票据的利息、本金或溢价（如果有的话）将免缴加拿大非居民预扣税。根据《税法》，非居民持有的票据的购买、持有、赎回或处置或利息的收取不需缴纳其他所得税或资本利得税，非居民持有人仅因该票据的取得、持有、赎回或处置而支付的本金或溢价。

若干利益计划投资者考虑事项

随附招股说明书中“特定利益计划投资者考虑事项”一节不适用于本次发行。

承保

我们和德意志银行有价证券Inc.与发售的独家包销商TD Securities（USA）LLC（“包销商”）订立日期为本招股章程补充文件日期的包销协议，在包销协议所载条款及条件规限下，下文指名的每名包销商已各自同意购买，而我们已同意向该包销商出售与该包销商名称相对列载的票据本金额。

包销协议规定，包销商购买本次发售所包括的票据的义务须待法律事务获法律顾问批准及符合其他条件后方可作实，包销商如购买任何票据，则有义务购买所有票据，包销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据次序的权利。

包销商建议按本募集说明书补充封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按公开发售价格向交易商发售票据，减除不超过票据本金额0.15%的优惠，包销商可允许，而交易商可实收，不超过票据本金额0.05%的优惠，于票据首次向公众发售后，包销商可更改公开发售价格、优惠及其他发售条款。

与发售有关，各包销商可于公开市场购买及出售票据，该等交易可包括超额配股权、银团补足交易及稳定交易，超额配股权涉及银团出售超出包销商将于发售中购买的票据本金额的票据，该等交易包括在票据发行完成后在公开市场购买票据，以补足辛迪加的空头头寸。稳定交易包括在票据发售进行期间，为防止或阻滞票据市价下跌而作出的若干出价或购买票据。

任何该等活动均可能具有防止或阻滞票据市价下跌的效果。该等活动亦可能导致票据的价格高于在没有该等交易的情况下在公开市场将会存在的价格。包销商可在场外市场或其他地方进行该等交易。如包销商开始进行任何该等交易，保险公司在任何时候都可以停止这些活动，保险人没有义务从事这些活动。

票据为新发行证券，并无既定交易市场，票据将不会于任何自动交易商报价系统上市，而我们亦无意申请票据于任何证券交易所上市，我们已获告知包销商目前拟于票据市场然而，他们并无责任这样做，并可随时停止任何有关票据的做市活动而无须另行通知。无法保证票据交易市场的流通性或票据的活跃公开市场将会发展。倘票据的活跃公开交易市场不会发展，票据的市场价格及流通性可能会受到不利影响。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金额的百分比表示）。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，本次发行的总费用将为245,000美元。

票据不会在加拿大出售，也不会出售给加拿大境内的任何人。

包销商或其联属公司不时为我们执行及已执行其收取及已收取惯常费用及开支的商业银行、投资银行及顾问服务，包销商可不时在其日常业务过程中与我们进行交易及为我们执行服务，此外，在其日常业务活动过程中，包销商及其联属公司可作出或持有广泛投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），该等投资及证券活动可能涉及我们或联属公司的证券及/或工具，包销商及其联属公司亦可就该等证券作出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，或和可能持有的金融工具，或向客户推荐他们购买的这些证券和工具的多头和/或空头仓位。

于2021年2月12日，该公司于我们的无抵押信贷融资项下分别有约7.42亿美元及20亿美元未偿还无抵押债务，此外，于2021年2月12日，约63.11亿美元及19.33亿美元的本公司无抵押信贷融资用作支持尚未偿还的商业票据余额。本公司遵守其无抵押信贷融资的条款，并无豁免违反该等条款的情况。自负债产生以来，本公司的财务状况并无重大不利变化。本公司可将发售所得款项净额用于偿还短期债务，因此，发售所得款项净额可支付予附属于包销商的一名或多于一名贷款人。

我们可能因包销商的若干包销商及联属公司而有未偿还现有债务，其中一部分我们可能以本次发售的所得款项净额偿还，见本招股章程补充中的“所得款项用途”，因此，一名或多名包销商或其联属公司可能以偿还现有债务的形式收取本次发售所得款项净额的5%以上，据此，本次发行是根据金融行业监管机构的规则5121进行的。根据该规则，由于符合规则5121（a）（1）（c）的条件，本次发行不需要指定合格的独立承销商。

其中若干包销商为目前根据扩展至本公司及其若干附属公司的信贷融通（“Enbridge信贷融通”）向本公司（“贷方”）提供贷款的银行的联属公司，因此，根据适用的加拿大证券法例，我们可能被视为与该等包销商有关连的发行人，我们遵守Enbridge信贷融通的条款，且并无任何贷款人参与决定发售票据或参与厘定票据的分销条款，受托人为票据包销商Deutsche Bank Securities Inc.的联属人士。

如果任何包销商或其联属公司与我们或我们的联属公司有借贷关系，其中某些包销商或其联属公司通常会对冲，另一些包销商或其联属公司已对冲，并可能在未来对冲，而另一些包销商或其联属公司可能会对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过购买信用违约掉期或在我们附属公司的证券（可能包括在此提供的票据）上建立空头头寸的交易来对冲这一风险敞口。这些信用违约掉期或空头头寸中的任何一种都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

可以在一个或多个承销商的网站上提供电子版的招股说明书补编。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据《美国证券法》承担的责任，或为承销商因任何这些责任而可能被要求支付的款项作出贡献。

我们预期票据交割将于本募集说明书补充资料封面指定的日期或其前后以付款方式进行，该日期将为票据定价日期后的第二个营业日（本结算周期在此称为“T+3”）。根据《美国交易法》第15C6-1条的规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内进行结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在本招股说明书补充版日期进行票据交易的购买者将被要求，在任何该等交易进行时指定另一结算周期，以防止结算失败。有意进行该等交易的票据购买者应咨询其本身的顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据并不拟向及不应向欧洲经济区（“EEA”）任何零售投资者提呈发售、出售或以其他方式提供。就该等目的而言，散户投资者指以下人士中的一人（或多于一人）:（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的散户客户或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户资格，或不符合（欧盟）2017/1129号条例（经修订的《招股章程》）所界定的合格投资者资格。因此，没有（欧盟）第1286/2014号条例（经修正）要求的关键信息文件，PRIPS Regulation）就发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据已编制完成，因此根据PRIPS Regulation，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据可能属非法。本招股章程补充及随附招股章程乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据根据招股章程豁免就发售票据刊发招股章程的规定，本招股章程补充及随附的招股章程并非就招股章程规例而言的招股章程，

致在英国的潜在投资者的通知

票据并不拟提呈发售、出售或以其他方式提供予且不应提呈发售、出售或以其他方式提供予英国（“英国”）任何零售投资者。为此目的，散户投资者是指以下人员中的一人（或多人）:（一）第2017/565号条例（欧盟）第2条第（8）点所界定的散户客户，因为该散户客户是根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订的“EUWA”）构成国内法的一部分；或（二）《2000年金融服务和市场法》（经修订的）条款所指的散户客户，FSMA）及根据FSMA为执行保险分销指令而订立的任何规则或规例，而该客户将不符合专业客户的资格，如（欧盟）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所界定，因为该条例根据《欧洲投资者联盟章程》构成国内法的一部分；或不是《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者，因为该条例根据《欧洲投资者联盟章程》（“联合王国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，由于第1286/2014号（欧盟）规例（“UK PRIPS规例”）构成根据EUWA（“UK PRIPS规例”）向英国零售投资者发售或以其他方式提供票据所需的主要资料文件尚未拟备，因此根据UK PRIPS规例，向英国任何零售投资者发售或出售票据或以其他方式提供票据可能属违法已根据英国招股章程规例项下豁免就发售票据刊发招股章程的规定于英国作出任何票据发售的基准编制，本招股章程补充及随附招股章程并非就英国招股章程规例或FSMA而言的招股章程，

本文件仅分发给以下人员:（一）在与投资有关的事项方面具有专业经验并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条意义上的投资专业人员；或（二）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非公司协会等”）范围内的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人士，非相关人士不得采取行动或依赖本文件。任何与本文件有关的投资或投资活动只供相关人士使用，并只会与相关人士一起进行。

致有意来港投资人士的通告

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众作出要约的情况下、（ii）不构成《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的向“专业投资者”作出要约的情况外，票据不得借任何文件要约或出售，或（iii）在其他情况下，而该等情况并不导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”，以及任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不得为发行的目的（在每种情况下，不论是在香港或其他地方）而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会由除根据香港法例第571章《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的仅向或拟向香港以外的人或仅向“专业投资者”处置的票据外，香港公众人士（如根据香港法例获准许，则属例外）。

致在日本的潜在投资者的通知

票据未经及将不会根据日本金融工具及兑换法（“金融工具及兑换法”）注册，而各包销商已同意不会直接或间接向或为任何日本居民（此处所用术语指任何居住于日本的人士，包括根据日本法律成立的任何法团或其他实体）发售或出售任何票据，或以其他方式直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，但根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用法律、条例和部级准则的登记要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

致有意投资新加坡的人士的通知

本招股章程补充或随附的招股章程，以及与票据有关的任何其他材料，均未有或将会根据新加坡证券及期货法第289章（“SFA”）向新加坡金融管理局递交或注册为招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程及与票据的发售或出售或认购或购买邀请有关而发行的任何其他文件或材料，不得直接或间接发行、传阅或分发，亦不得将票据发售或出售，或使票据成为认购或购买邀请的标的，除（i）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者（《证券及期货条例》第4A条所界定）、（ii）根据《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者、或根据《证券及期货条例》第275（1）条所界定的有关人士（《证券及期货条例》第275（2）条所界定），或根据《证券及期货条例》第275（1A）条所提述的要约向任何人，及按照《财务条例》第275条所指明的适用条件，或（iii）在符合《财务条例》所列条件的情况下，根据《财务条例》的任何其他适用条文，或按照《财务条例》的任何其他适用条文所订明的条件。

凡票据是由一名有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买，而该有关人士是:（a）一间法团（该法团并非《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而该法团的全部股本为一名或多于一名个人所拥有，（b）一项信托（如受托人并非认可投资者），而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，该法团的证券或证券衍生工具合约（《证券及期货条例》第2（1）条所界定的每项条款）或受益人在该信托中的权利及权益（不论如何描述），不得在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条发出的要约认购或购买该等票据后6个月内转让，但（1）机构投资者或认可投资者或有关人士除外，或根据《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》（2018年第37A条）第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；或根据《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》（2018年第37A条）所指明的人。

新加坡证券及期货法产品分类-仅就其根据SFA第309B（1）（a）及309B（1）（c）条所承担的义务而言，我们已确定，并谨此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“订明资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）及不包括投资产品（定义见MAS通告SFA04-N12:关于销售投资产品的通告及MAS通告FAA-N16:关于投资产品建议的通告）。

致在瑞士的潜在投资者的通知

本募集说明书补充不构成要约或邀约购买或投资票据，票据不得直接或间接公开发售，于瑞士《瑞士金融服务法》（“FINSA”）所指的瑞士，且概无申请接纳票据于瑞士任何交易场所（交易所或多边贸易设施）买卖，本招股章程补充或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不构成根据FINSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

支出

以下是与根据本登记报表登记的证券的分销有关而须招致的开支（所有开支均属估计开支），但由我们或向我们偿还的包销折扣及佣金及开支除外。

*根据经修订的1933年《证券法》第457（P）条规则，登记人先前根据登记人的F-10货架登记声明（档案编号333-220471）就未发行证券的登记支付了730,170美元，根据登记人的F-3货架登记声明（档案编号333-221507）于2017年11月22日提交，并结转至登记人的S-3货架登记声明（档案编号333-223094）于2018年2月20日提交，其中549,645美元进一步结转至登记人于2019年5月17日提交的S-3货架登记声明（档案编号333-231553）。根据本注册说明书在此发售及出售的2023年到期浮动利率优先票据的54,550美元备案费用被结转的备案费用抵消，9,315美元仍可用于未来的注册费用，未就本次发售支付任何额外备案费用。

证券的有效性

与本次发售票据有关的若干与加拿大法律有关的法律事项将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的McCarthy T Trault LLP为该公司通过，而与纽约法律事项有关的票据的有效性及相关担保的有效性将由纽约纽约的Sullivan&Cromwell LLP为该公司通过。此外，与本次票据发售有关的若干与美国法律有关的法律事项以及票据及相关担保的有效性将由Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas代承销商传递，与本次票据发售有关的若干与加拿大法律有关的法律事项将由Osler，Hoskin&Harcourt LLP，Toronto，Ontario，Canada代承销商传递。

专家

本招股章程补充文件所载本公司截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表已如此并入本招股章程补充文件亦以参考方式并入加拿大阿尔伯塔省卡尔加里普华永道会计师事务所关于审计及会计专家等事务所的权威的审核报告。

招股说明书

Enbridge Inc.

债务证券

债务证券的担保

普通股

优先股

我们可能不时发售我们的债务证券（可能由我们的全资附属公司Spectra Energy Partners，LP（“SEP”）及Enbridge Energy Partners，L.P.（“EEP”）提供担保）、普通股及累计可赎回优先股（“优先股”及连同我们的债务证券，我们的债务证券的附属担保（“担保”）及我们的普通股“证券”）。我们可按本招股章程（“招股章程”）一项或多项补充文件所述的价格及条款，以独立系列或类别及金额分别或一并发售该等证券。

任何证券发售的具体可变条款将载于本招股章程的一项或多项补充（“招股章程补充”），包括（i）就普通股或优先股而言，发售股份数目及发售价格；及（ii）就债务证券而言，指定、本金总额、货币或货币单位、到期日、发售价格的任何限制，就债务证券的付款是否会优先或从属于我们的其他负债及义务、债务证券是否会承担利息、利率或厘定利率的方法、任何赎回条款、任何转换或兑换权、债务证券是否会有担保及债务证券的任何其他特定条款，阁下在投资任何证券前应阅读本招募章程及任何适用的招募章程补充。

该公司的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）和多伦多证券交易所（“多伦多证交所”）上市，代码为“ENB”。公司的某些系列优先股在TSX上市，于2019年5月10日，我们普通股在纽交所上一次报告的销售价格为每股36.85美元，我们普通股在TSX上一次报告的销售价格为每股49.41加元。

证券可于持续或延迟的基础上，透过不时指定的交易商或代理人，直接或透过包销商或透过该等方式的组合出售，详情见本招股章程“分销计划”，我们亦可于任何适用的招股章程补充中描述证券任何特定发售的分销计划，如有任何代理人，承销商或交易商参与出售本招股章程所涉及的任何证券，我们将在适用的招股章程补编中披露他们的姓名和我们安排的性质以及我们预期将从任何此类出售中获得的净收益。

阁下在投资证券前，应仔细阅读本招股章程及任何附带的招股章程补充资料。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响:该公司是根据加拿大法律组建的，在某些时候，其大多数高级职员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中点名的一些专家是加拿大居民，而该公司及该等人士的全部或相当部分资产均位于美国境外。

投资该等证券涉及若干风险，欲阅览购买任何证券前应考虑的若干因素，请参阅本招股章程第8页“风险因素”一节及本公司截至2018年12月31日止年度报告表格10-K第38页，该表格以参考方式并入本说明书，以及任何纳入或以参考方式并入适用的招股章程补充文件的风险因素。

本招股说明书日期为2019年5月17日。

目录

页

法团并无授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或本招股章程任何附带的补充文件所载的资料或申述除外。法团对以下资料或申述的可靠性概不负责，亦不能提供任何保证，其他人可能向你提供的任何其他资料。本招股章程及本招股章程的任何附带补充并不构成要约出售或要约收购任何证券（与该等证券有关的注册证券除外），本招股章程及本招股章程的任何附带补充亦不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出该等要约或征求的人出售或要约购买证券的要约。本招股章程及本招股章程的任何补充所载或以引用方式并入的资料，于适用文件日期均属准确。我们的业务、财务状况，营运结果及前景可能自适用日期起有所改变。当本招股章程或补充文件根据本招股章程或补充文件交付或出售时，我们并不意味该等资料于交付或出售日期为最新资料。阁下不应认为本招股章程或以引用方式并入本公司的文件内的任何资料为投资，法律或税务建议。我们鼓励您就投资我们的证券咨询自己的律师、会计师和其他法律、税务、商业、财务和相关咨询顾问。

关于本次招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。在该货架流程下，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了根据本招股说明书可能发售的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们将向阁下提供一份或多份招股章程补充资料，提供有关所发售证券的具体资料，并描述有关发售的具体条款。招股章程补充资料亦可包括讨论适用于所发售证券的任何额外风险因素或其他特别考虑因素，以及补充、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股章程的资料与任何招股章程补充资料有任何不一致之处，你应倚赖招股章程补充资料，在购买任何证券前，应一并阅读本招股章程及任何招股章程补充资料，以及在“何处可找到更多资料”标题下所描述的额外资料。

在本招股说明书及任何招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，所有美元金额均以加元或CDN$表示。“美元”或“美元”指美国的合法货币，除非另有说明，本招股说明书所载或任何招股说明书补充中所载的所有财务信息均采用美国通用会计准则（“美国通用会计准则”）确定。除“债务证券及担保的说明”及“股本的说明”项下所载者外，及除非文意另有所指，本招股章程及任何招股章程补充中对“Enbridge”、“法团”、“我们”、“我们”及“我们”的提述均指Enbridge Inc.及其附属公司、合伙权益及合营投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，均载有经修订的美国1933年证券法第27A条（“美国证券法”）及经修订的美国1934年证券交易法第21E条（“美国交易法”）所指的历史及前瞻性陈述，以及加拿大证券法所指的前瞻性资料（统称“前瞻性陈述”）。该等资料已包括在内，以向读者提供有关本公司及其附属公司及联属公司的资料，包括管理层对本公司及其附属公司未来计划及营运的评估，该等资料未必适合作其他用途，前瞻性陈述通常以“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意向”、“可能”、“计划”、“项目”等字眼识别，“目标”和类似的词语暗示未来的结果或关于前景的陈述。前瞻性信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述:未计利息、所得税和折旧及摊销前的预期收益（“EBITDA”）；预期收益/（亏损）；每股预期收益/（亏损）；预期未来现金流；液体管道、天然气传输和中游、天然气分销、可再生发电和传输的预期业绩，和能源服务业务；财务实力和灵活性；对流动资金来源和充足财政资源的预期；与已宣布项目和在建项目有关的预期成本；已宣布项目和在建项目的预期在职日期；预期资本支出；我们的商业担保增长计划的预期股本融资需求；预期未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；收购和处置的预期结束以及预期时机其中；未来股息估计数；监管机构未来的预期行动；与泄漏补救和潜在保险回收有关的预期费用；对商品价格的预期；供应预测；对2月27日完成的以股换股合并交易的影响的预期，Enbridge与Spectra Energy Corp之间的2017年（“合并交易”），包括我们的合并规模、财务灵活性、增长计划、未来业务前景和业绩；美国3号线置换计划；联邦能源监管委员会政策对所得税待遇的预期影响；为简化我们的公司结构而进行的交易；我们的派息政策；股息增长和派息预期；对我们对冲计划影响的预期；以及成功执行我们2018-2020年战略计划所产生的预期。

虽然我们相信这些前瞻性陈述是基于作出该等陈述当日的现有资料及用以编制该等资料的过程而作出的合理陈述，但该等陈述并不能保证未来的表现，并提醒读者切勿过度依赖前瞻性陈述。就其性质而言，该等陈述涉及多种假设、已知及未知的风险及不明朗因素以及其他可能导致实际结果的因素，重大假设包括以下假设:原油、天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应和需求；原油、天然气和可再生能源的价格，NGL和可再生能源；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格；运营可靠性；客户和监管机构的批准；维持对我们项目的支持和监管机构的批准；预期的在职日期；天气；处置的时机和结束；实现合并交易的预期效益和协同效应；政府立法；收购及其时机；整合计划的成功；股息政策对我们未来现金流的影响；信用评级；资本项目融资；预期EBITDA；预期收益/（亏损）；预期每股收益/（亏损）；预期未来现金流量；以及预期未来股息。关于预期原油供求的假设，天然气、天然气和可再生能源以及这些商品的价格是所有前瞻性陈述的重要内容和基础，因为它们可能影响目前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率影响我们所处的经济和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，由于这些宏观经济因素的相互依存性和相关性，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都不能确定，特别是在合并交易对我们的影响、预期EBITDA、预期盈利/（亏损）、每股预期盈利/（亏损）或估计未来股息方面，与前瞻性陈述相关的最相关的假设涉及已宣布项目和在建项目，包括预计完工日期和预期资本支出包括:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府和监管机构的批准对建筑和在职时间表以及成本回收制度的影响。

公司的前瞻性陈述受到以下方面的风险和不确定性的影响:合并交易的预期效益和协同效应的实现、经营业绩、监管参数、适用于我们业务的法规的变化、处置、为简化我们的公司结构而进行的交易、我们的股息政策、项目批准和支持、通行权的延长、天气、经济和竞争条件、公众舆论、税法和税率的变化、贸易协议的变化、汇率、利率、商品价格，政治决定及商品供求，包括但不限于本招股章程及以引用方式纳入本招股章程的文件所讨论的风险及不明朗因素。任何一项风险、不明朗因素或因素对某项前瞻性陈述的影响，均不能肯定地确定，因为这些因素是相互依存的，而我们未来的行动方针，须视乎管理层在有关时间对所有现有资料的评估而定本公司不承担因新资料、未来事件或其他原因而公开更新或修订本招股章程或其他文件所载任何前瞻性陈述的责任。本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述，不论是书面或口头陈述，均由本公司或代表本公司行事的人士所作的审慎陈述所明确限定。

在那里你可以找到更多的信息

公司必须遵守《美国交易法》的信息要求，这些报告和其他信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。潜在投资者可阅读和下载该公司向证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址是www.sec.gov。有关该公司的报告和其他信息也可在纽约证券交易所的办公室查阅，地址是纽约BroadStreet20号，纽约10005。

本公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了有关证券的S-3表格的注册声明，而本招股说明书是该注册声明的一部分。本招股说明书并未载有该注册声明所载的全部资料，证物中载有证交会规则和条例所允许或要求的注册声明的某些项目。本招股说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的声明不一定是完整的，在每一种情况下，关于适用的合同、协议或其他文件的完整描述，请参阅证交会网站www.sec.gov上提供的证物。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们将我们向SEC提交的文件中所包含的信息“以引用的方式并入”这份招股书中，这意味着我们可以通过引用那些文件的方式向你披露重要信息，以引用的方式并入的信息被认为是这份招股书的一部分，应该以同样的谨慎来阅读，当我们通过向SEC提交未来的文件来更新以引用的方式并入的文件中所包含的信息时以引用方式并入本招股章程的资料视为自动更新及取代。修改或取代陈述无须述明其已修改或取代先前的陈述，或包括其修改或取代的文件所载的任何其他资料。换言之，如本招股章程所载的资料与以提述方式并入本招股章程的资料有抵触或不一致之处，你应倚赖稍后提交的文件所载的资料。为任何目的而作出修改或取代的陈述，不得当作承认该修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述，重大事实的不真实陈述，或没有述明就作出陈述时的情况而须述明或为作出不具误导性的陈述而必需述明的重大事实。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代而构成本招股章程的一部分，否则不得当作已如此修改或取代。

根据《美国交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条，我们将下列文件和我们随后向证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，根据证券交易委员会规则被视为已提交和未提交的文件或信息除外）合并，直至本招股说明书所述证券的发售终止:

如有书面或口头要求，可免费向艾伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.Suite200，Enbridge公司秘书索取本文作为参考的文件副本（电话:1-403-231-3900）。我们向证券交易委员会提交或提供的文件也可在证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

a.公司

Enbridge是北美最大的能源基础设施公司之一，拥有包括广泛的原油、液体和天然气管道网络、受监管的天然气分销公用事业和可再生发电资产在内的战略业务平台，该公司通过其干线和Express管道平均每天输送290万桶原油，并占加拿大向美国出口原油的约62%，该公司还运输美国消费天然气的约18%，服务于关键供应盆地和需求市场，该公司受监管的公用事业为安大略省、魁北克省和新不伦瑞克省的约370万零售客户提供服务，该公司还在北美和欧洲产生约1600兆瓦的净可再生电力。

Enbridge是一家上市公司，拥有普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“ENB”。该公司于1970年4月13日根据《西北地区公司条例》成立，并于1987年12月15日根据《加拿大商业公司法》继续存在。Enbridge的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.Suite200，电话号码为1-403-231-3900。

风险因素

证券的投资须承担各种风险。在决定是否投资任何证券前，除本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的其他资料外，阁下应审慎考虑载于本招股章程标题“风险因素”项下第1A项及年报其他地方的风险因素，该等风险因素经本公司截至3月31日止季度的10-Q表格季度报告更新后，2019年以及我们向SEC提交并如此并入的后续财年或财季的年度或季度报告，有关如何获得这些文件副本的信息，请参见“哪里可以找到更多信息”，您还应该仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充中可能包含的风险和其他信息，或以引用方式并入其中。

收益的使用

除招股章程补充文件另有指明外，出售该等证券所得款项净额将加入公司的一般资金，用作一般公司用途，其中可包括减少未偿还债务及为资本开支提供资金，法团的投资及营运资金需求。有关出售任何证券所得款项用途的具体资料将载于招股章程补充文件内。法团可将其并无即时需要的资金投资于短期可出售债务证券。法团预期其可不时发行并非根据本招股章程发行的证券。

法团根据本招股章程不时出售证券所得款项净额预期不会应用于为任何特定项目提供资金，法团的整体企业策略及支持其策略的主要举措概列于年报内，概列于此以供参考。

关于债务证券和担保的说明

在本节中，术语“Corporation”和“Enbridge”仅指Enbridge Inc.而非其附属公司，合伙权益或合营投资。以下说明载列债务证券及担保的若干一般条款及规定。本公司将在招股章程增补中提供一系列债务证券的特定条款及规定，以及下文所述一般条款及规定如何适用于该等条款及规定的说明。有意投资者如与以下资料不同，应参阅适用的招股章程增补中的资料。

契约

债务证券将根据日期为2005年2月25日并不时修订及补充的契约（经修订及补充的契约，简称“契约”）发行，由Enbridge全资附属公司SEP作为担保人、Enbridge全资附属公司EEP作为担保人（各自为SEP及EEP的“担保人”）及德意志银行信托公司美洲，作为受托人。根据该契约发行的债务证券将不会根据本招股章程向在加拿大的人士发售或出售。以下有关该契约的某些条文及根据该等条文发行的债务证券的摘要并不看来是完整的，并以该契约的实际条文为准。

公司可发行债务证券，除根据本章程发行债务证券外，还可承担额外债务。

该契约并不限制可根据该契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。该契约规定，债务证券将采用注册形式，可不时以一个或多个系列发行，并可以美元或任何其他货币计值及支付。除非适用的招股章程补充文件另有指明，债务证券可全部或部分以全球形式发行，并将以存款信托公司或其代名人CEDE&CO的名义登记及存放。债务证券将以1,000美元面额及1,000美元整数倍发行，或以任何特定系列债务证券条款所载的其他面额发行。

一般性意见

适用于任何债务证券的重大加拿大和美国联邦所得税考虑，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税收考虑，将在与债务证券发行有关的招股说明书补编中予以说明。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则该债务证券将为无抵押债务，并将与该公司所有其他无抵押及非次级债务平级，并将由两名担保人提供担保，详情见下文“-担保”，Enbridge为一间控股公司，其进行实质上所有营运，并透过其附属公司持有实质上所有资产，于2019年3月31日，该长期债务（不包括现时部分，以及Enbridge及其附属公司之间的担保及公司间义务）合共约601亿美元，其中约365亿美元为附属债务，根据本招股章程发行的债务证券将于结构上从属于所有现有及未来负债，包括贸易应付款项及其他负债，就任何有担保债务证券而言，本契约并无限制恩布里奇附属公司或由恩布里奇附属公司发行优先股所招致的债务及发行优先股，尽管如此，我们并不预期任何担保人于本招股章程日期后会发行任何额外债务或任何优先股。

契约已作为注册陈述书的证物提交，而本招股章程乃注册陈述书的一部分，并可于上文“于何处找到更多资料”项下查阅。该契约将在该等债务证券的招股章程补充中描述。有关进一步详情，准投资者应参阅该契约及适用的招股章程补充。

债务证券亦可根据本公司与一名或多于一名受托人之间的新补充契约发行，该等债务证券的招股章程附录将会描述该等债务证券。本公司可发行债务证券及招致额外债务，但根据本招股章程发行债务证券除外。

招股章程补充将载列与发售债务证券有关的额外条款，包括契诺、违约事件、支付额外款项的条文及赎回条文。

招股章程补充亦将载列以下有关正在发售的债务证券的条款:

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则该契约并无赋予持有人权利，在Enbridge应参与高杠杆交易或Enbridge控制权变更的情况下，向Enbridge投标债务证券以供回购，或就债务证券将承担利息的利率或利率的任何增加作出规定。

可根据该契约发行债务证券，利率或利息不得低于发行时的市场利率，加拿大和美国联邦所得税的后果以及适用于为加拿大和/或美国联邦所得税目的而折价发行的任何此类贴现债务证券或按面值发行的其他债务证券的其他特殊考虑，将在适用的招股说明书补编中予以说明。

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则Enbridge可在未经其持有人同意的情况下重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行这一系列的额外债务证券；但条件是，为美国联邦所得税的目的，任何额外债务证券不得与未偿还债务证券互换，这类不可互换的额外债务证券将以单独的CUSIP编号发行，以便与未偿债务证券区分开来。

担保

除非适用的招股章程补充文件另有指明，各担保人将悉数、无条件、不可撤回、绝对及共同及各别保证恩桥根据该契约及该债务证券到期及须支付的本金及溢价（如有的话）、债务证券利息及所有其他款项的到期及须支付本金及溢价（如有的话），利息及其他款项须到期应付。任何债务证券的担保旨在成为每名担保人的一般、无抵押及优先债务，并将在受付权方面与每名担保人的所有债项享有同等地位，而根据其条款，该等债项并无在受付权方面明确从属于该担保。

在发生下列任何一种情况时，担保人中任何一方的担保将被无条件解除和自动解除:

股本的说明

在本节中，术语“法团”及“Enbridge”仅指Enbridge Inc.，而非其附属公司、合伙企业或合营企业权益，以下阐述了法团现有资本的条款及规定，以下描述受法团章程及附例的条款及规定所规限，并以引用方式予以限定。公司获授权发行无限数量的普通股及无限数量的优先股，可按系列发行。

普通股

公司的每一普通股赋予持有人在公司所有股东大会上对每一普通股有一票表决权的权利，但只有另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外，条件是，公司董事会在宣布股息时，须事先满足适用于任何优先股的优先股息，并在清盘、解散或清盘时，按比例参与法团资产的任何分配，但须受优先股所附带的优先权利及特权规限。

根据公司的股息再投资和股份购买计划，登记在册的股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股，或在任何一种情况下支付可选择的现金购买额外普通股，而不收取经纪费用或其他费用。

加拿大普通股的登记和转让代理为AST信托公司（加拿大）（原CST信托公司）在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华、安大略省阿尔伯塔省卡尔加里、安大略省多伦多和魁北克省蒙特利尔的主要转让办事处的美国普通股的联合登记和共同转让代理为其位于纽约布鲁克林的主要办事处的American Stock Transfer&Trust Co LLC。

股东权利计划

本公司拥有一项股东权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励股东就本公司的任何接管投标获得公平待遇，根据股东权利计划所发行的权利于一名人士、任何关联方、收购或公布有意收购本公司20%或以上的已发行普通股，而无需遵守股东权利计划所载的若干规定或未经本公司董事会批准，倘发生该等收购或公布，则各权利持有人（收购人及其关联方除外），将有权以当时市价的50%折扣购买该公司的普通股。如需进一步详情，请参阅股东权利计划，该计划的副本可与Enbridge公司投资者关系部主任联系，电话:1-800-481-2804；传真:1-403-231-5780；电子邮件:investor.relations@enbridge.com。

优先股

可串联发行的股份

优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列的优先股前，法团董事会须厘定组成该系列的股份数目，并须在法团章程所列的限制下，决定该系列的优先股所附带的指定、权利、特权、限制及条件，但不应授予任何系列公司在公司股东大会上的表决权或直接或间接可转换或可交换普通股的权利。

对于发行的可转换为公司其他证券的优先股，包括其他系列的优先股，不需要支付任何金额来转换这些优先股。

优先事项

在股息和资本回报方面，每一系列的优先股应与每一其他系列的优先股享有同等地位，在支付股息和在公司清算、解散或清盘（不论是自愿的还是非自愿的）资产分配方面，有权优先于普通股和排在优先股之后的任何其他股份，或以任何其他方式将法团的资产分配予其股东，以清盘其事务。

表决权

除法律另有规定外，作为类别的优先股持有人无权接获有关公司股东大会的通知、出席大会或在大会上投票，但该类别的优先股所附带的权利、特权、限制及条件，须经按当时法律规定的方式给予的优先股持有人批准，方可加入、更改或取消在为此目的召开的优先股持有人会议上。

重大所得税考虑因素

适用的招股说明书补编将说明投资者在适用情况下购买根据招股说明书提供的任何证券所产生的重大加拿大联邦所得税后果，包括普通股或优先股股息的支付或本金、溢价（如果有的话）的支付以及应付给加拿大非居民的债务证券利息是否须缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补编还将说明作为美国人的初始投资者购买、拥有和处置根据招股说明书提供的任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果（《美国国内收入法》的含义），包括在适用的范围内，与以美元以外货币支付的债务证券有关的任何此类重大后果，按原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的，或包含提前赎回条款或其他特殊项目。

若干利益计划投资者考虑事项

根据本招股章程进行的发售中每名购买证券即为“计划”的人士，将被视为作出以下段落的申述，为此目的，“计划”指（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第I条规限的任何“雇员福利计划”、（ii）个人退休账户（“IRAS”及每名“IRA”）及受1986年《内部收入守则》第4975条规限的其他安排，经修订（“守则”），及（iii）其基础资产包括ERISA所指的“计划资产”的实体，原因是该等计划或帐目或安排所作的投资。

每一名购买“计划”证券的人士，如购买与根据本招股章程进行的发售有关的证券，将被视为代表其购买独立于本公司的受托人（“受托人”）、任何包销商、代理人、交易商或其代表本计划行事的任何联属公司（“交易方”）对本计划根据本招股章程作出的在该等发售中收购该等证券的决定负责，而该等受托人:

分配计划

法团可向包销商、代理人或交易商出售或透过包销商、代理人或交易商出售证券，亦可根据适用的法定豁免或透过代理人直接向买方出售证券。

证券的分配可在一项或多项交易中按固定价格或可改变的价格、按出售时的市场价格或按与拟与买方谈判的市场价格有关的价格不时进行。

与每一系列证券有关的招股章程补充亦将载列证券发售的条款，包括在适用范围内，首次发售价、向法团所得款项、包销优惠或佣金，以及将予容许或重新准许向交易商发售的证券的任何其他折扣或优惠，承销商或代理人将于有关该等证券的招股章程补充中指名。

就出售该等证券而言，包销商可从公司或其作为代理人的该等证券的购买人，以折扣、优惠或佣金的形式收取补偿。任何该等佣金将使用出售该等证券所收取的资金的一部分或从公司的一般资金中支付。

根据公司可能订立的协议，参与证券分销的包销商、交易商及代理人，可有权获公司就某些法律责任（包括证券法例所订的法律责任）作出弥偿，或就该等包销商、交易商或代理人可能须就该等法律责任作出的付款作出分担。

就任何证券发售而言，包销商、代理人或交易商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。该等交易如已开始，可随时停止。

民事法律责任的强制执行

该公司为一间加拿大公司。虽然该公司已委任Enbridge（U.S.）Inc.为其代理人，就根据本招股章程进行的任何发售而在美国任何联邦或州法院针对该公司提出的任何诉讼，接受法律程序送达，但投资者可能无法在美国以外地方强制执行在任何该等诉讼中针对该公司作出的判决，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款采取的行动。此外，该公司的某些董事和高级职员是加拿大或美国境外其他管辖区的居民，而这些董事和高级职员的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼文件，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国联邦和州证券法民事赔偿责任条款作出的判决。

证券的有效性

债务证券的有效性将由McCarthy T Trault LLP就加拿大法律事宜向我们传递，以及由Sullivan&Cromwell LLP就纽约法律事宜向我们传递。担保的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP就我们传递。普通股和优先股的有效性将由McCarthy T Trault LLP就我们传递。

专家

通过参考Enbridge Inc.截至2019年5月10日止年度有关表格8-K的当期报告及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该等评估载于管理层关于财务报告内部控制的报告）而并入本招股章程的财务报表已通过参考Enbridge Inc.截至2018年12月31日止年度有关表格10-K的年度报告而如此并入信实会计师事务所的报告独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

5亿美元。

Enbridge Inc.

充分和无条件地保证
Enbridge Energy Partners，L.P.和Spectra Energy Partners，LP

2023年到期的浮动利率优先票据

招股说明书补充
2021年2月16日

联合簿记管理人