以下是您可能对有关合并以及Richmond Mutual Bancorporation, Inc.（“Richmond Mutual Bancoration，Inc.”）和The Farmers Bancorp，Frankfort，Indiana（“Farmers Bancorp”）各自股东大会的某些问题的回答。Richmond Mutual和Farmers Bancorp建议您仔细阅读本联合代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并、Richmond Mutual年度会议和Farmers Bancorp特别会议有关的可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合代理声明/招股说明书的附录中，以及通过引用并入的文件中。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第159页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

除非上下文另有要求，否则本联合委托书/招股说明书中对Richmond Mutual的提及是指Richmond Mutual Bancorporation, Inc.，一家马里兰州公司，及其关联公司，包括First Bank Richmond（“TERM1银行”），这是一家印第安纳州商业银行，也是Richmond Mutual的全资子公司。此外，除非上下文另有要求，本联合代理声明/招股说明书中提及的Farmers Bancorp是指印第安纳州法兰克福的Farmers Bancorp公司及其关联公司，包括印第安纳州法兰克福的Farmers Bank（“Farmers Bank”），这是一家印第安纳州商业银行，也是Farmers Bancorp的全资子公司。

我们准备了这份某些选定信息的摘要，以帮助您审查这份联合代理声明/招股说明书。它必然是笼统和简短的，并不是要完整解释这份联合委托书/招股说明书所涵盖的所有事项。要了解合并和合并中Richmond Mutual普通股的发行情况，请参阅本摘要后面的章节中更完整和详细的信息，以及本联合委托书/招股说明书中包含的财务报表和附录。本摘要中的每个项目都包含一个页面引用，可将您引导至该项目的更完整描述。此外，我们通过引用将有关Richmond Mutual的重要业务和财务信息纳入这份联合代理声明/招股说明书。请看第159页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们敦促您在返回您的代理人或在贵公司股东特别会议上投票之前完整阅读所有这些文件。

The Companies（Pages 109 and 111）

Richmond Mutual Bancorporation, Inc.

Richmond Mutual是一家马里兰州公司，成立于2019年2月，是First Bank Richmond（此处简称First Bank）的持股公司，此前该公司由互惠公司重组为股份制公司结构，于2019年7月1日完成。完成后，First Bank成为Richmond Mutual的全资附属公司。Richmond Mutual的物资业务仅限于其主要子公司First Bank的业务，该公司是一家全资拥有的印第安纳州特许商业银行。Richmond Mutual在纳斯达克上市，代码为“RMBI。”

First Bank总部位于印第安纳州里士满，提供全方位服务的银行、借贷、租赁、信托、财富管理服务。该公司在印第安纳州剑桥市（1个）、森特维尔（1个）、里士满（5个）和谢尔比维尔（1个）设有七个全方位服务办事处和一个有限服务办事处；在俄亥俄州哥伦布（1个）、皮夸（2个）、西德尼（2个）和特洛伊（1个）设有六个全方位服务办事处；在俄亥俄州哥伦布设有一个贷款生产办事处。行政、信托和财富管理服务通过其位于里士满的Corporate Office/金融中心进行。作为一家印第安纳州特许商业银行，First Bank受DFI和FDIC监管。

截至2025年12月31日，Richmond Mutual在合并基础上的总资产为15亿美元，贷款和租赁为12亿美元，存款为11亿美元，借款为2.52亿美元，股东权益为1.458亿美元。

Richmond Mutual的公司办公室位于31 North 9^第Street，Richmond，Indiana 47374，电话号码是（765）962-2581。First Bank设有一个互联网网站，网址为www.firstbankrichmond.com。本网站的信息不属于本联合代理声明/招股说明书的一部分。

The Farmers Bancorp，Frankfort，Indiana

Farmers Bancorp总部位于印第安纳州法兰克福，是Farmers Bank的金融控股公司。其物资业务仅限于其主要子公司农民银行，这是一家全资拥有的印第安纳州特许商业银行。Farmers Bancorp在场外交易粉红公开市场交易，交易代码为“FABP”。

Farmers Bank成立于1876年，是一家提供全方位服务的金融机构，总部位于印第安纳州克林顿县。Farmers Bank通过其位于印第安纳州Fishers（1）、Frankfort（2）、Kirklin（1）、Lebanon（1）、Michigantown（1）、Mulberry（1）、Noblesville（1）、Rossville（1）、Sheridan（1）、Tipton（1）和Westfield（1）的十二个全方位服务办事处以及其位于印第安纳州卡梅尔的贷款生产办事处提供全方位的银行服务。行政、信托和财富管理服务通过农民银行位于印第安纳州法兰克福的Corporate Office/金融中心进行。作为印第安纳州特许商业银行，它受到DFI和FDIC的监管。

截至2025年12月31日，Farmers Bancorp的合并资产总额为11亿美元，贷款和租赁总额（扣除备抵）为7.976亿美元，存款总额为9.196亿美元，合并股东权益总额为8470万美元。农民银行作为符合条件的社区银行，选择加入社区银行杠杆率框架，截至2025年12月31日，农民银行的杠杆率为9.9%，超过符合条件的社区银行9.0%的要求。截至2025年12月31日的六个月和截至2025年6月30日的财政年度，农民银行的净收入分别为530万美元和930万美元。

Farmers Bancorp的公司办公室位于9 East Clinton Street，Frankfort，Indiana 46041，电话号码为（765）654-8731。农民银行在www.thefarmersbank.com上有一个互联网网站。本网站上的信息不属于本联合代理声明/招股说明书的一部分。

合并合并协议（第48及82页）

合并协议作为附录A附于本联合代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为它是管辖合并的首要法律文件。

根据合并协议中规定的条款和条件，Farmers Bancorp将被Richmond Mutual在一项交易中收购，在该交易中，Farmers Bancorp将与Richmond Mutual合并并并入Richmond Mutual，Richmond Mutual作为存续实体。紧随合并事项的完成，农民银行将与First Bank合并，并由First Bank作为存续银行，以双方在交割前共同确定的新名称运营。由于合并，Farmers Bancorp将不再作为一个独立的公司存在，而Farmers Bank将不再作为一个独立的金融机构存在。

将于合并中收取的代价（第82页）

在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股已发行的Farmers Bancorp普通股（不包括被排除在外的股份）将因合并而在Farmers Bancorp股东不采取任何行动的情况下被注销，并转换为获得3.40股Richmond Mutual普通股的权利。将不发行Richmond Mutual普通股的零碎股份，取而代之的是，每个原本有权获得零碎股份权益的Farmers Bancorp股东将获得一笔不计利息的现金金额，该金额由该零碎权益乘以Richmond Mutual股票的平均价格确定，四舍五入到最接近的整数美分。

Farmers Bancorp股东在合并中将收到的对价价值将随从现在到合并完成之间Richmond Mutual普通股的交易价格而变化。因此，合并对价的价值可能与其基于Richmond Mutual普通股当前价格、Richmond Mutual普通股在Richmond Mutual年度会议或Farmers Bancorp特别会议召开时的价格以及Richmond Mutual普通股在合并完成之日的价格的估计价值不同。

Farmers Bancorp股东将拥有合并后已发行的Richmond Mutual普通股约38%的股份

根据截至[记录日期]已发行的Richmond Mutual普通股和Farmers Bancorp普通股的股份数量，包括本联合委托书/招股说明书第82页所述转换为收取合并对价权利的Farmers Bancorp RSU奖励，Farmers Bancorp股东将在完全稀释的基础上共同拥有合并后Richmond Mutual普通股约38%的已发行股份（不考虑他们可能已经拥有的任何Richmond Mutual普通股）。

合并的预期时机（第82页）

Farmers Bancorp和Richmond Mutual目前预计合并将在2026年第二季度完成。然而，两家公司都无法预测合并完成的实际日期，或者是否会完全完成，因为完成交易取决于两家公司都无法控制的条件和因素。Richmond Mutual必须获得其股东的批准，Farmers Bancorp必须获得其股东的批准，各方还必须获得监管批准并满足某些其他成交条件。一旦获得这些批准并满足所有其他成交条件，预计合并将迅速完成。

如果合并未能在2026年6月30日之前完成，Richmond Mutual或Farmers Bancorp均可终止合并协议，除非延迟是由于寻求终止的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务造成的。任何将合并完成日期延长至2026年6月30日之后的做法都需要Farmers Bancorp和Richmond Mutual双方的共同同意。

Farmers Bancorp Equity Awards的待遇（第82页）

Farmers Bancorp RSU奖。在合并生效时，紧接生效时间之前未归属的每份Farmers Bancorp RSU奖励将因合并而归属，并自动转换为就每份Farmers Bancorp限制性股票股份收取合并对价的权利，减去任何适用的预扣税款。

Farmers Bancorp Performance Share Awards。紧接合并生效时间之前，紧接生效时间之前未归属的每份Farmers Bancorp绩效份额奖励将自动取消和终止，该奖励的持有人将有权根据紧接合并生效时间之前的目标奖励水平获得现金付款，减去适用的预扣税。

股价比较（第104页）

Richmond Mutual普通股目前在纳斯达克交易，股票代码为“RMBI”。Farmers Bancorp普通股在场外交易粉红公开市场上市，股票代码为“FABP”。

下表显示了（i）在纳斯达克报告的Richmond Mutual普通股和（ii）在场外交易粉红公开市场报告的Farmers Bancorp普通股的收盘价，分别于2025年11月11日（公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日）和2026年[ ● ]（邮寄本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期）的收盘价。为了帮助说明Farmers Bancorp股东将收到的每股合并对价的市值，下表还列出了截至2025年11月11日和2026年[ ● ]的Farmers Bancorp普通股的每股等值市值，这些市值是通过将Richmond Mutual普通股在这些日期的收盘价乘以3.40股Richmond Mutual普通股的交换比率确定的。

Richmond Mutual董事会建议及Richmond Mutual合并原因（第64页）

经审慎考虑，Richmond Mutual董事会在2025年11月11日举行的特别会议上一致（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并和发行Richmond Mutual普通股，对Richmond Mutual及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）批准并通过合并协议及其所设想的交易。Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual股东投票“支持”Richmond Mutual合并和股票发行提案，并“支持”Richmond Mutual休会提案。关于Richmond Mutual董事会在达成其批准合并的决定时考虑的因素，包括在交易中发行Richmond Mutual普通股，并提出建议，见标题为“合并—— Richmond Mutual董事会对合并的建议和Richmond Mutual的原因”的部分。

Farmers Bancorp董事会建议及Farmers Bancorp合并原因（第51页）

Farmers Bancorp董事会经审慎考虑后，于2025年11月11日举行的特别会议上一致（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合Farmers Bancorp及其股东的最佳利益，（ii）批准并通过合并协议，以及（iii）授权并批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括合并。据此，Farmers Bancorp董事会一致建议Farmers Bancorp股东投票“支持”Farmers Bancorp合并提案和“支持”Farmers Bancorp休会提案。有关Farmers Bancorp董事会在达成其批准合并协议的决定时考虑的因素，包括合并，并提出其建议，见标题为“合并—— Farmers Bancorp董事会的建议和Farmers Bancorp对合并的原因”的部分。

Richmond Mutual财务顾问的意见（第65页）

关于合并，Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）于2025年11月11日向Richmond Mutual的董事会提交了一份书面意见，内容是从财务角度和截至意见发表之日，向Richmond Mutual就拟议合并中的交换比率的公平性。KBW的意见全文，其中描述了KBW在编制意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附录B附于本联合代理声明/招股说明书。该意见仅供Richmond Mutual董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并的财务条款。该意见并未涉及Richmond Mutual参与合并或订立合并协议的基本商业决定或构成就合并向Richmond Mutual董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他事项投票向任何Richmond Mutual普通股持有人或任何其他实体的任何股东提出的建议。

Farmers Bancorp财务顾问的意见（第54页）

在Farmers Bancorp董事会审议交易和合并协议的2025年11月11日会议上，Janney Montgomery Scott LLC（“Janney”）向Farmers Bancorp董事会提交了书面意见，认为截至该日期，基于并受制于其意见中提出的因素和假设，合并协议中规定的交换比率从财务角度来看对Farmers Bancorp普通股持有人是公平的。

Janney书面意见，日期为2025年11月11日，载列作出的假设、考虑的事项和对所进行的审查的限制，作为附录C附于本联合代理声明/招股说明书。该意见概述了Janney在提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。Janney的意见是针对Farmers Bancorp董事会审议合并的财务条款而提出的。它没有涉及Farmers Bancorp进行合并的商业决定、合并的形式或结构、合并协议中设想的任何其他交易、合并与替代交易或商业战略相比的优点，或Farmers Bancorp可能从事的任何交易的影响。Janney也没有就Farmers Bancorp的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员在合并中将获得的补偿的金额或性质相对于其他Farmers Bancorp股东将获得的补偿的公平性发表任何意见。我们敦促Farmers Bancorp股东在考虑拟议合并时仔细阅读整个意见。

Farmers Bancorp的董事和执行官在合并中拥有的利益与您在合并中的利益不同或是除此之外的利益（第75页）

您应该知道，Farmers Bancorp的董事和执行官在合并中拥有的利益与Farmers Bancorp股东的利益不同，或者是除此之外的利益。这些利益可能会产生潜在的利益冲突。Farmers Bancorp董事会在决定批准合并协议以及建议Farmers Bancorp股东投票赞成批准合并协议时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。其中包括：

有关这些利益利益的更完整描述，请参见第75页的“合并–合并中某些人的利益”。

合并后公司与合并后银行的治理（第81页）

合并后公司及合并后银行的董事会

合并完成后，合并后公司的董事会将由十一名成员组成，其中包括Richmond Mutual的六名现任董事和Farmers Bancorp的五名现任董事，分别由Barbara A. Cutillo（Farmers Bancorp现任主席）、Christopher D. Cook（Farmers Bancorp和Farmers Bank现任总裁兼首席执行官）、Daniel J. Lahrman、Thomas D. Crawford和James D. Moore组成。每位董事将任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至更早辞职、免职或去世。在银行合并完成后，上述每一位Farmers Bancorp董事也将被任命为合并后银行的董事会成员。

在合并后的两年内，如果一名董事停止在董事会任职，任何替代董事将由来自同一集团的大多数剩余董事（Richmond Mutual或Farmers Bancorp，如适用）选出，并将在离任董事的剩余任期内任职。

Garry D. Kleer将继续担任Richmond Mutual和合并后银行的董事会主席，Barbara A. Cutillo将担任副主席。

合并后公司及合并后银行的管理

合并完成后，合并后公司和银行的执行管理团队将包括Garry D. Kleer担任合并后公司的首席执行官；Christopher D. Cook担任合并后公司的总裁兼合并后银行的总裁兼首席执行官；Bradley M. Glover担任合并后公司和银行的首席财务官；Carroll A. Valentino担任合并后银行的首席运营官；Paul J. Witte担任合并后银行的印第安纳州市场总裁；William A. Daily，Jr.担任合并后银行的Ohio Market总裁；Chad L. Kozuch担任合并后银行的首席风险官。

合并后公司的总部和名称（第81页）

生效时间过后，Richmond Mutual的总部仍将留在印第安纳州的里士满。合并后的公司将继续在纳斯达克交易，股票代码为“RMBI”，并将以“Richmond Mutual Bancorporation, Inc.”的名称运营合并后的银行将以新的名称运营，该名称将在关闭前由各方共同确定，总部将设在印第安纳州的法兰克福。

为了完成合并，我们必须先获得一定的监管批准（第75页）

为了完成合并，Richmond Mutual和Farmers Bancorp必须首先获得与合并和银行合并相关的所有监管批准、同意或豁免。因此，各方必须获得美国联邦储备委员会、FDIC和DFI的批准。美国司法部可能会审查合并和银行合并对竞争的影响。截至本联合委托书/招股说明书日期，Richmond Mutual、First Bank和Farmers Bank已提交申请和通知以获得所需的监管批准。

无法保证是否会获得所有监管批准，也无法保证批准的日期。也无法保证收到的监管批准不会包含导致未能满足合并协议中规定的完成条件的条件或要求。见题为“合并协议——完成合并的条件”一节。

完成合并的附加条件（第89页）

除了监管机构的批准外，合并的完成还取决于是否满足多项条件，其中包括：

在法律允许的情况下，Richmond Mutual或Farmers Bancorp可以选择放弃对其完成合并的义务的一个条件，尽管该条件尚未得到满足。我们无法确定合并的条件何时（或是否）将得到满足或豁免，或合并将完成。

此外，在Farmers Bancorp和/或Richmond Mutual的股东批准各自的合并提案后，未经Farmers Bancorp股东依法批准，我们不得修改合并协议以减少金额或更改Farmers Bancorp股东在合并中将收到的对价形式。

我们可能决定不完成合并（第90页）

Farmers Bancorp和Richmond Mutual经双方同意，可以随时同意不完成合并，即使Farmers Bancorp和/或Richmond Mutual的股东已投票批准各自的提案。此外，任何一方都可以决定，在许多其他情况下，不经另一方同意，不完成合并，包括：

在某些情况下，如果合并协议终止，Farmers Bancorp将被要求向Richmond Mutual支付终止费。

Farmers Bancorp必须向Richmond Mutual支付330万美元的终止费，如果：

合并的重大美国联邦所得税考虑（第105页）

此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，而Richmond Mutual和Farmers Bancorp完成合并的义务的一个条件是，他们各自收到大意如此的法律意见。如果合并完成，将支付给Farmers Bancorp普通股持有人的合并对价将包括Richmond Mutual普通股的股份和任何零碎股份的现金。然而，Richmond Mutual和Farmers Bancorp都不会要求或收到IRS的裁决，即合并将符合重组条件。

假设合并符合重组条件，受限于第105页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中规定的限制和更详细的讨论，作为美国持有人的Farmers Bancorp股东在合并中将其Farmers Bancorp普通股交换为Richmond Mutual普通股时，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到现金而不是Richmond Mutual普通股的零碎份额而产生的任何收益或损失除外。此外，如果Farmers Bancorp股东行使异议者的权利并获得现金以换取Farmers Bancorp普通股的股份，他们将确认收益或损失。

合并对特定Farmers Bancorp股东的税务后果将部分取决于该股东的个人情况。因此，敦促每位Farmers Bancorp股东咨询其自己的税务顾问，以充分了解合并对该股东的税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税法的适用性和影响。

会计处理（第75页）

根据美国公认会计原则，根据收购会计法，此次合并将作为Richmond Mutual对Farmers Bancorp的收购进行会计处理。

投票协议（第92页）

作为订立合并协议的条件，Farmers Bancorp和Richmond Mutual的董事各自订立投票协议，根据该协议，他们同意将其所有普通股股份投票赞成将在各自股东大会上审议的提案。如果合并协议根据其条款终止，则这些投票协议终止。

截至Richmond Mutual记录日期，作为一个集团，Richmond Mutual的执行官和董事持有549,060股Richmond Mutual普通股，约占已发行股份的5.2%。里奇蒙德互惠银行董事已同意在里奇蒙德互惠银行年会上投票支持里奇蒙德互惠银行合并和股票发行提案。这些董事连同其关联公司，对受投票协议约束的399,579股Richmond Mutual普通股拥有单独或共享的投票权，约占有权在Richmond Mutual年度会议上投票的已发行股份的3.8%。

截至Farmers Bancorp记录日期，Farmers Bancorp的执行官和董事作为一个集团持有77,476股Farmers Bancorp普通股，约占已发行股份的4.2%。Farmers Bancorp董事已同意在Farmers Bancorp特别会议上投票支持Farmers Bancorp合并提案和Farmers Bancorp休会提案。这些董事连同其关联公司对55,878股Farmers Bancorp普通股拥有单独或共享的投票权，约占有权在Farmers Bancorp特别会议上投票的已发行股份的3.1%，这些股份受投票协议的约束。

股东权利比较（第144页）

将您的Farmers Bancorp普通股转换为在合并中获得Richmond Mutual普通股的权利将导致您作为Farmers Bancorp股东的权利（受IBCL和Farmers Bancorp的公司章程和章程管辖）与您作为Richmond Mutual股东的权利（受MGCL和Richmond Mutual的公司章程和章程管辖）之间的差异。

The Richmond Mutual年会（第29页）

Richmond Mutual年会将于美国东部时间2026年[工作日] [·]下午[·]在Richmond金融中心、31 North 9举行。^第Street，Richmond，Indiana，47374，除非延期或延期。在Richmond Mutual年会上，将要求Richmond Mutual股东对以下事项进行审议和投票：

Richmond Mutual的股东还将处理可能在Richmond Mutual年度会议之前适当进行的任何其他业务，尽管截至本联合代理声明/招股说明书发布之日，Richmond Mutual董事会知道没有其他业务需要提交。如果任何其他提案适当地在年会上提交给Richmond Mutual股东进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的Richmond Mutual股票进行投票。Richmond Mutual的管理团队成员将出席Richmond Mutual的年度会议，以回答Richmond Mutual股东提出的适当问题。

如果您在[记录日期]营业结束时持有Richmond Mutual普通股，即Richmond Mutual记录日期，您可以在Richmond Mutual年度会议上投票。持有人的每一股Richmond Mutual普通股都有权在Richmond Mutual年度会议上就每一项待审议的提案投一票。然而，根据Richmond Mutual公司章程第5条D节，截至Richmond Mutual记录日期，任何实益拥有Richmond Mutual已发行普通股10%以上的股东不得投票超过这一限制的股份。

要批准Richmond Mutual合并和股票发行提案，需要获得截至Richmond Mutual股权登记日已发行的全部Richmond Mutual普通股的多数赞成票。如果您不提交代理、不亲自投票，或不指示您的银行、经纪人或其他代名人（导致“经纪人不投票”），您的股票将被视为对本提案投“反对票”。弃权票也被视为“反对”票，因为批准需要所有已发行股票的多数。

要批准Richmond Mutual的董事选举提案、Richmond Mutual的薪酬发言权提案、Richmond Mutual的审计师批准提案以及Richmond Mutual的休会提案，需要亲自出席或由代理人代表并实际对提案进行投票的过半数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对结果没有影响；只计算标记为“赞成”或“反对”的投票。

Richmond Mutual年度会议的法定人数至少包括出席会议的Richmond Mutual普通股流通股的三分之一，无论是亲自出席还是通过代理人出席。为达到法定人数，亲自或委托代理人出席的股份，包括标记为“赞成”、“反对”或“弃权”的投票，以及经纪人未投票，均算作出席。没有法定人数，就无法开展任何业务，包括Richmond Mutual合并和股票发行提案以及Richmond Mutual休会提案。

记录在案的Richmond Mutual股东可以通过邮寄、互联网或亲自出席Richmond Mutual年会并投票的方式进行投票。未被撤销的Richmond Mutual普通股记录持有人返还给Richmond Mutual的每一份代理将按照上面所示的指示进行投票。如果在被退回的正确执行的Richmond Mutual代理上没有指示，该代理将被投票“支持”Richmond Mutual合并和股票发行提案、“支持”Richmond Mutual董事选举提案、“支持”Richmond Mutual薪酬发言权提案、“支持”Richmond Mutual审计师批准提案，以及“支持”Richmond Mutual休会提案。通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有其股份的Richmond Mutual股东必须遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的指示对其股份进行投票。

The Farmers Bancorp特别会议（第41页）

Farmers Bancorp特别会议将于2026年[ Weekday ]，[·]下午[·]东部时间[·] [·]举行，印第安纳州法兰克福46041，除非休会或延期。在Farmers Bancorp特别会议上，将要求Farmers Bancorp股东就以下事项进行审议和投票：

不得在Farmers Bancorp特别会议上开展其他业务。

如果您在[记录日期]营业结束时拥有Farmers Bancorp普通股，即Farmers Bancorp记录日期，您可以在Farmers Bancorp特别会议上投票。每一股Farmers Bancorp普通股赋予持有人在Farmers Bancorp特别会议上就每项待审议提案进行一次投票的权利。

要批准Farmers Bancorp合并提案，需要获得截至Farmers Bancorp记录日期的Farmers Bancorp普通股所有已发行股份的多数赞成票。如果您不提交代理、不亲自投票，或不指示您的银行、经纪人或其他代名人，您的股票将被视为对本提案投“反对票”。弃权票也被视为“反对”票，因为批准需要所有流通股的多数。

要批准Farmers Bancorp的休会提案，需要亲自出席或由代理人代表并实际对提案进行投票的过半数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对结果没有影响。只有标有“赞成”或“反对”的选票才算在内。

Farmers Bancorp特别会议的法定人数包括出席会议的至少大多数Farmers Bancorp普通股流通股，无论是亲自出席还是通过代理人出席。为达到法定人数，亲自或委托代理人出席的股份，包括标记为“赞成”、“反对”或“弃权”的投票，以及经纪人未投票，均算作出席。没有法定人数，就不能开展任何业务，包括合并或延期提案。

Farmers Bancorp的在册股东可以通过邮寄、互联网或亲自出席Farmers Bancorp特别会议并投票的方式进行投票。未被撤销的Farmers Bancorp普通股记录持有人返还给Farmers Bancorp的每一份代理权将按照上面所示的指示进行投票。如果在被退回的正确执行的Farmers Bancorp代理上未显示任何指示，则该代理将被投票“支持”Farmers Bancorp合并提案和“支持”Farmers Bancorp休会提案。通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有其股份的Farmers Bancorp股东必须遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的指示对其股份进行投票。

Farmers Bancorp股东拥有异议者权利（155页）

Farmers Bancorp股东可以对合并提出异议，并在遵守印第安纳州法律要求后，要求以其股份公允价值的金额而不是合并协议中规定的合并对价的现金。IBCL有关异议者权利部分的副本作为附录D附于本联合代理声明/招股说明书。如果你打算行使这些权利，你应该仔细阅读章程并咨询你的法律顾问。

Farmers Bancorp普通股持有人行使异议者权利将导致确认收益或损失（视情况而定），以用于联邦所得税目的。

风险因素（第20页）

您应仔细考虑本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并考虑与Richmond Mutual的业务和Richmond Mutual普通股所有权相关的风险因素，这些风险因素在Richmond Mutual截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、其向SEC提交的其他文件以及Richmond Mutual向SEC提交的任何后续文件中进行了描述，这些文件通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。请参阅第159页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

除了本联合代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括标题为“关于前瞻性声明的警示性声明”下涉及的事项，Richmond Mutual股东和Farmers Bancorp股东在决定是否分别投票支持Richmond Mutual的提案或Farmers Bancorp的提案时，应仔细考虑以下因素。请参阅题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。

与合并相关的风险

由于Richmond Mutual普通股的市场价格会波动，Farmers Bancorp普通股的持有者无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

在合并中，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Farmers Bancorp普通股（不包括被排除在外的股份）将转换为3.40股Richmond Mutual普通股。这一交换比率是固定的，不会因Richmond Mutual普通股或Farmers Bancorp普通股的市场价格变化而调整。合并前Richmond Mutual普通股价格的变化将影响Farmers Bancorp普通股持有者在合并中获得的市场价值。Richmond Mutual和Farmers Bancorp均不得因Richmond Mutual普通股或Farmers Bancorp普通股的市场价格上涨或下跌本身而终止合并协议。

股价变动可能是由多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、因Richmond Mutual或Farmers Bancorp的业务、运营和前景以及监管考虑的变化而产生的影响和干扰，其中许多因素超出了Richmond Mutual或Farmers Bancorp的控制范围。因此，在Richmond Mutual年度会议和Farmers Bancorp特别会议召开时，Richmond Mutual普通股持有人和Farmers Bancorp普通股持有人将不知道Richmond Mutual将交付的对价或Farmers Bancorp普通股持有人在生效时间收到的对价的市场价值。您应该获得Richmond Mutual普通股股票和Farmers Bancorp普通股股票的当前市场报价。

合并将涉及大量交易和整合成本，即使合并没有完成，也会产生一些成本，并且Richmond Mutual在完成交易后可能会产生额外费用。

Richmond Mutual和Farmers Bancorp已发生并将继续发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询等咨询费，以及上市公司备案费、监管费、财务印刷费等相关支出。无论合并是否完成，这些费用中的某些费用由一方或双方支付。因此，如果合并未完成，Richmond Mutual和Farmers Bancorp将被要求在未实现交易预期收益的情况下确认这些费用。

合并完成后，Richmond Mutual预计将产生大量整合成本。可能需要整合范围广泛的流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、工资、合规、金库管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和员工福利。尽管Richmond Mutual和Farmers Bancorp对整合成本水平做出了假设，但他们无法控制的众多因素可能会影响此类成本的总量和时间，其中许多因素本质上难以估计。这些整合活动可能会导致Richmond Mutual在合并完成后对收益记录费用，任何此类费用的金额和时间都不确定。

Richmond Mutual可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现合并的预期成本节约和其他好处。

合并的成功将部分取决于Richmond Mutual和Farmers Bancorp实现成本节约和合并各自业务预期产生的其他预期收益的能力。实现这些好处将需要有效整合运营、流程、系统和人员。如果Richmond Mutual和Farmers Bancorp无法以允许实现预期效率和成本节约的方式成功整合其业务，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比目前预期更长的时间才能实现。此外，实际成本节约和其他收益的金额可能低于预期，整合过程可能涉及额外和不可预见的费用。

在合并完成之前，Richmond Mutual和Farmers Bancorp必须继续独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、正在进行的业务运营中断或标准、控制、程序和政策不一致，这可能会对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。整合努力也可能会转移管理层对正在进行的业务运营的注意力和资源。这些与整合相关的风险可能会在过渡期间对两家公司产生不利影响，并可能在合并完成后的一段未确定的时期内继续对Richmond Mutual产生不利影响。

如果Richmond Mutual不能有效管理其扩大的业务，合并后的未来业绩可能会受到影响。

合并后，Richmond Mutual的业务规模将大幅增加，超过Richmond Mutual或Farmers Bancorp目前业务的规模。Richmond Mutual未来的成功将部分取决于其有效管理和运营这一扩展业务的能力。合并后组织的规模和范围扩大可能会给管理带来挑战，包括额外业务的整合和监督、运营复杂性增加以及相关成本增加。随着Richmond Mutual致力于整合这两个组织，它可能需要加强或修改内部控制、风险管理实践、信息技术系统和人员配置水平，以支持其更大的企业。难以实施或维持这些增强功能，或延迟这样做，可能会对Richmond Mutual高效和有效运营合并后组织的能力产生不利影响。Richmond Mutual还可能在更广泛的范围内保持一致的标准、控制、程序和政策方面遇到挑战，这可能会对员工保留、生产力、客户服务或供应商关系产生负面影响。无法保证Richmond Mutual将成功管理其扩大的业务或在预期的时间范围内或根本实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或合并的其他预期收益。任何不这样做都可能对Richmond Mutual的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在合并悬而未决或完成后，Richmond Mutual可能无法留住Richmond Mutual或Farmers Bancorp的关键人员，这可能会导致客户流失，并使整合变得更加困难。

在合并完成之前，Richmond Mutual和Farmers Bancorp将继续独立运营。关于合并对员工、客户和其他利益相关者的影响的不确定性可能会对Farmers Bancorp，进而对Richmond Mutual产生不利影响。这种不确定性可能会削弱这些公司吸引、留住或激励关键人员的能力，并可能导致客户或业务合作伙伴重新考虑或改变他们与Farmers Bancorp的现有关系。

在合并未决期间，保留某些员工可能特别具有挑战性，因为员工可能不确定他们未来在Richmond Mutual的角色。一些员工可能会选择在合并未决期间不留在各自的组织，或在合并完成后不留在Richmond Mutual。如果关键员工，包括对合并后公司的整合和未来运营至关重要的管理层或其他人员离职，这些公司可能会经历运营中断、机构知识、专业知识或其他重要能力的损失，以及现有客户或业务关系的损失。员工离职也可能导致意想不到的招聘和培训成本，管理层的注意力可能会从整合努力转移到招聘和入职替代上。Richmond Mutual和Farmers Bancorp可能无法及时识别、吸引或留住合适的替代人员，这可能会进一步损害Richmond Mutual在合并后的运营。有关更多信息，请参见第81页开始的标题为“合并——合并后公司和合并后银行的治理”部分。

Richmond Mutual股东和Farmers Bancorp股东在合并后对Richmond Mutual的所有权和投票权将减少，对其管理层的影响力将减少。

Richmond Mutual的股东目前在Richmond Mutual的董事会选举和影响Richmond Mutual的其他事项上拥有投票权，而Farmers Bancorp的股东目前对Farmers Bancorp拥有类似的投票权。合并完成后，除拥有两家公司普通股的股东外，每个股东集团在Richmond Mutual持有的所有权权益百分比将低于他们现在在Richmond Mutual或Farmers Bancorp（如适用）持有的百分比。目前预计，Farmers Bancorp作为一个集团的前股东将在合并后立即获得约占Richmond Mutual普通股已发行股份38%的股份。因此，Richmond Mutual的股东和Farmers Bancorp的股东都将减少相对的投票权，因此，对Richmond Mutual的管理层、战略方向和政策的影响力将低于他们目前对现有机构行使的影响力。

Farmers Bancorp普通股股东将获得的Richmond Mutual普通股股份将拥有与Farmers Bancorp普通股股份不同的权利。

合并完成后，Farmers Bancorp股东将成为Richmond Mutual的股东，这些股东的权利将受Richmond Mutual的公司章程和章程管辖。与Farmers Bancorp普通股相关的权利在某些方面不同于与Richmond Mutual普通股相关的权利。因此，与目前适用于其Farmers Bancorp普通股的股东相比，Farmers Bancorp股东在合并后将受到一套不同的股东权利、公司治理条款和程序要求的约束。有关更多信息，请参阅第144页开始的标题为“股东权利比较”的部分。

如果合并不构成《守则》第368（a）条规定的重组，那么Farmers Bancorp股东可能负责支付与合并相关的额外美国联邦所得税。

Farmers Bancorp和Richmond Mutual认为，此次合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组。然而，不能保证美国国税局会同意这一立场，也不能保证如果受到质疑，法院会维持这样的资格。如果根据《守则》第368（a）条，该合并被确定不符合延税重组的条件，那么就美国联邦所得税而言，将Farmers Bancorp普通股交换为Richmond Mutual普通股可被视为应税交易。在这种情况下，合并可被视为Farmers Bancorp向Richmond Mutual出售其所有资产的应税出售，随后视为Farmers Bancorp的清算。Farmers Bancorp将就视同出售其资产确认收益或损失，每个Farmers Bancorp股东将确认收益或损失等于（i）收到的Richmond Mutual合并对价的公平市场价值与（ii）股东在合并中交出的Farmers Bancorp普通股股份中调整后的税基之间的差额。因此，Farmers Bancorp的股东可能会产生美国联邦所得税负债，如果合并符合延税重组的条件，就不会产生这种负债。

合并协议和终止费条款可能会阻止Farmers Bancorp的竞争性收购提议。

在合并完成之前，根据合并协议，Farmers Bancorp通常被禁止招揽、发起、鼓励或参与有关任何可合理预期会导致第三方收购提议的调查或提议的讨论或谈判。如果Farmers Bancorp董事会善意地认定不这样做将违反其受托责任，则可能会针对竞争性收购提议采取某些行动，但采取此类行动或其他行动，例如撤回或修改其向Farmers Bancorp股东提出的有利于合并的建议，可能会使Richmond Mutual有权终止合并协议并获得330万美元的终止费。见第90页开始的题为“合并协议——合并协议的终止”部分。

这些条款，包括终止费，可能会阻止其他公司寻求收购Farmers Bancorp，即使第三方愿意提出一项交易，该交易为Farmers Bancorp股东提供的价值高于目前提供的合并对价。它们还可能导致竞争收购方提出比原本可能提供的更低的每股价格。此外，支付终止费可能会对Farmers Bancorp的财务状况产生不利影响。

Richmond Mutual和Farmers Bancorp董事会在签署合并协议之前收到的财务意见不反映此类意见日期之后发生的变化。

Richmond Mutual董事会收到了KBW的财务意见，Farmers Bancorp董事会收到了Janney的财务意见，每一份意见的日期均为2025年11月11日。这两份意见都没有说明意见日期之后的任何日期，也没有反映该日期之后可能发生或已经发生的变化，包括Richmond Mutual或Farmers Bancorp的运营或前景变化、一般市场或经济状况，或可能影响公司价值或Richmond Mutual或Farmers Bancorp普通股市场价格的其他因素。因此，这些因素的变化可能会对Richmond Mutual或Farmers Bancorp的价值或合并完成时其普通股的交易价格产生重大影响。有关KBW意见的描述，请参见第65页开始的题为“合并—— Richmond Mutual财务顾问的意见”的部分。有关Janney意见的描述，请参见第54页开始的题为“合并—— Farmers Bancorp财务顾问的意见”的部分。有关Richmond Mutual和Farmers Bancorp董事会在批准合并时考虑的其他因素的讨论，请参阅第64页开始的标题为“合并—— Richmond Mutual董事会的建议和Richmond Mutual的合并原因”和第51页开始的“合并—— Farmers Bancorp董事会的建议和Farmers Bancorp的合并原因”的章节。

合并协议使Richmond Mutual和Farmers Bancorp在生效时间之前各自的业务活动受到某些限制。

合并协议使Richmond Mutual和Farmers Bancorp在生效时间之前各自的业务活动受到某些限制。除某些特定的例外情况外，合并协议规定Richmond Mutual和Farmers Bancorp有义务，并促使其每个子公司在所有重大方面在正常过程中开展业务，并尽合理的最大努力维持和维护其业务组织和有利的业务关系。这些限制可能会阻止Richmond Mutual和Farmers Bancorp寻求在生效时间之前出现的某些商业机会。见第84页开始的题为“合并协议——在合并前开展业务”的部分。

Farmers Bancorp的董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于Farmers Bancorp普通股持有人的利益，或者是对这些利益的补充。

Farmers Bancorp普通股的持有人应该知道，Farmers Bancorp的董事和执行官在合并中拥有的利益与Farmers Bancorp普通股持有人的利益一般不同，或者除此之外。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。除其他事项外，Farmers Bancorp董事会在决定批准合并协议时，以及在建议Farmers Bancorp股东投票批准Farmers Bancorp合并提案和Farmers Bancorp休会提案时，都意识到了这些利益并考虑了这些利益。有关这些利益的更完整描述，请参见第75页开始的标题为“合并——合并中某些人的利益”的部分。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对Richmond Mutual产生不利影响。

合并和相关银行合并的完成取决于获得美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司和DFI的批准。还可能需要其他监管机构的其他批准、豁免或同意。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能延迟或阻止收到所需的批准。监管机构可能会对合并或银行合并的完成施加条件、限制、义务或限制，包括影响合并后运营或交易条款的要求。尽管Richmond Mutual和Farmers Bancorp目前预计不会施加任何此类条件或变化，但无法保证它们不会发生。任何此类条件、限制、义务或限制都可能延迟合并的完成、产生额外成本、实质性限制收入或降低合并的预期收益，并可能导致合并的延迟或放弃。合并的完成还取决于没有任何有管辖权的政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或使交易的完成成为非法。尽管Richmond Mutual和Farmers Bancorp承诺尽其合理的最大努力回应监管机构的信息请求并解决反对意见，但任何一方均无需采取任何行动或同意在银行合并后对Richmond Mutual或First Bank造成过度负担的任何条件。请参阅第75页开始的标题为“合并——合并所需的监管批准”和第89页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的章节。

合并受制于某些成交条件，如果不满足或放弃，将导致合并无法完成。终止合并协议可能会对Richmond Mutual或Farmers Bancorp产生负面影响。

此次合并须遵守惯例成交条件，包括收到所需的监管批准、Richmond Mutual股东批准和Farmers Bancorp股东批准。如合并协议的任何条件未获满足或豁免，在法律允许的范围内，合并将不会完成。此外，如果合并未能在2026年6月30日前完成，Richmond Mutual或Farmers Bancorp可能会选择不进行合并。此外，双方可以在Richmond Mutual股东批准或Farmers Bancorp股东批准之前或之后的任何时间相互决定终止合并协议。如果合并未能完成，各方的持续业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，各方普通股的市场价格可能会大幅下降，特别是在当前市场价格反映了将完成合并的市场假设的情况下。如果合并的完成被推迟，包括收到竞争性收购提议，每家公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，每一方已发生并将发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用。如果合并没有完成，各方将不得不确认这些费用，包括在某些情况下就Farmers Bancorp而言的终止费，而没有实现交易的预期收益。上述任何情况，或与合并失败或延迟完成有关的其他风险，包括转移管理层对寻求其他机会的注意力以及合并协议中对合并未决期间各方正在进行的业务的限制，都可能对各方的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果合并协议被终止，而一方的董事会寻求另一次合并或企业合并，该方的股东无法确定该方将能够找到愿意以比合并更具吸引力的条款进行交易的一方。有关合并协议成交条件的更多信息，请参阅第89页开始的题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明，合并后的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在所示日期完成，Richmond Mutual的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录将被收购的Farmers Bancorp可识别有形和无形资产以及将按公允价值承担的负债以及将确认的由此产生的商誉或议价购买收益。本联合代理声明/招股说明书所反映的购买价格分配是初步和最终的购买价格分配将基于实际购买价格和截至合并完成之日Farmers Bancorp合并资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的备考调整存在重大差异。有关更多信息，请参阅第94页开始的标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。

与合并有关的Richmond Mutual普通股的发行和转售可能会对Richmond Mutual普通股的市场价格产生不利影响。

就支付合并对价而言，Richmond Mutual预计将向Farmers Bancorp股东发行约6,269，855股Richmond Mutual普通股。发行大量新股可能会稀释现有股东，并可能导致Richmond Mutual普通股的市场价格波动或下降。向Farmers Bancorp股东发行的股份将根据《证券法》不受限制地自由流通，但由作为或成为Richmond Mutual关联公司的人获得的股份除外，这些股份只能根据规则144或在《证券法》另有许可的情况下转售。合并完成后，前Farmers Bancorp股东在公开市场出售大量Richmond Mutual普通股可能会对Richmond Mutual普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害Richmond Mutual以其认为可接受的条款通过出售股权或股权相关证券筹集额外资金的能力。

合并后公司普通股的市场价格可能受到与目前影响Richmond Mutual普通股和Farmers Bancorp普通股的因素不同的影响。

合并完成后，Richmond Mutual股东和Farmers Bancorp股东将成为合并后公司的股东。虽然Richmond Mutual和Farmers Bancorp的业务可能有相似之处，但合并后公司的运营结果及其普通股的市场价格可能会受到与目前影响Richmond Mutual或Farmers Bancorp股票的因素不同的影响。这些因素可能包括合并后公司的业务组合、竞争环境、财务表现或其他市场条件的变化。有关Richmond Mutual和Farmers Bancorp的业务以及可能影响其运营的某些因素的讨论，请参阅从第109页开始的标题为“关于Richmond Mutual的信息”的部分，从第111页开始的“关于Farmers Bancorp的信息”，以及通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件，如从第159页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

未来发行Richmond Mutual普通股以资助收购或筹集资金可能会稀释您的所有权，并对Richmond Mutual普通股的市场价格产生不利影响。

Richmond Mutual在发现适当的战略机会时可能会寻求对金融机构或相关业务的收购，并可能在这些交易中使用Richmond Mutual普通股的股份作为对价。Richmond Mutual还可以在公开或非公开发行中出售额外的普通股股份，或可转换为或可交换为普通股的证券，以筹集资金用于收购或其他公司目的。任何此类发行都可能稀释您的所有权权益以及您对Richmond Mutual普通股的投资价值。此外，出售大量Richmond Mutual普通股，包括与收购或筹资交易相关的发行股份，或认为可能发生此类出售，可能会对Richmond Mutual普通股的现行市场价格产生不利影响。

未来发行Richmond Mutual优先股可能会稀释你作为普通股股东的权利，对Richmond Mutual普通股的市场价格产生不利影响，或使另一家公司更难收购Richmond Mutual。

尽管Richmond Mutual目前没有发行在外的优先股，但其公司章程授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股。Richmond Mutual的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，并且可以确立任何系列的权利和优先权，包括股息权、清算优先权、转换特征和投票权。如果Richmond Mutual发行优先于其普通股的优先股，普通股持有人可能会在清算时遭遇股息或资产权利减少、投票权被稀释或其他不利影响，其中任何一种都可能对Richmond Mutual普通股的市场价格产生负面影响。此外，由于董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，作为反收购手段的优先股的可用性可能会阻止或阻碍股东可能认为有益的交易。

与合并相关的诉讼可能会延迟完成或导致重大成本，这可能会对Richmond Mutual及其股东产生不利影响。

就合并而言，Richmond Mutual或Farmers Bancorp的股东可以对任一公司的董事会提起推定的集体诉讼或其他诉讼，包括寻求禁止或以其他方式质疑合并的诉讼。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果任何诉讼未被驳回或通过和解解决，可能会延迟或阻止合并的完成，并给Richmond Mutual和Farmers Bancorp带来大量成本，包括潜在的赔偿义务。此外，在合并完成时任何未解决的索赔的抗辩或解决可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流或Richmond Mutual普通股的市场价格产生不利影响。

与Richmond Mutual和Farmers Bancorp业务相关的风险

除了本联合委托书/招股说明书其他地方描述的风险外，您还应仔细考虑与Richmond Mutual业务相关的风险，如Richmond Mutual截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中所述。尽管Farmers Bancorp没有在SEC注册，也没有单独列举的风险因素，但其业务通常与Richmond Mutual的业务相当，因为两者都是在印第安纳州开展主要业务的存款机构，可能会受到类似风险的影响。因此，Richmond Mutual文件中描述的风险通常适用于合并后的合并业务。

有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅本联合委托书/招股说明书第159页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本联合委托书/招股说明书包含有关Richmond Mutual、First Bank、Farmers Bancorp和Farmers Bank以及潜在合并后公司和合并后银行的财务状况、经营业绩、盈利前景和业务前景的多项前瞻性陈述，并可能包含合并完成后期间的报表。Richmond Mutual或Farmers Bancorp的股东可以通过查找诸如“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“潜力”、“可能”和其他类似表达等词语来找到其中的许多陈述。关于合并的预期时间、完成和影响的陈述以及本联合委托书/招股说明书中除历史事实之外的所有其他陈述构成前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据在许多情况下超出Richmond Mutual或Farmers Bancorp控制范围的因素而发生变化。Richmond Mutual或Farmers Bancorp预测其计划和战略的结果或实际效果的能力，或合并后的公司或合并后的银行的能力，本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述所设想的存在重大差异的一些因素包括但不限于“风险因素”下讨论的因素以及Richmond Mutual截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的因素，这些因素通过引用并入本联合代理声明/招股说明书，以及以下内容：

这些前瞻性陈述基于Richmond Mutual和Farmers Bancorp各自管理层的信念和假设，这些信念和假设基于他们在本联合代理声明/招股说明书之日已知的信息，并且仅在本联合代理声明/招股说明书之日发表。

对于本联合代理声明/招股说明书或通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，Richmond Mutual和Farmers Bancorp要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本联合代理声明/招股说明书之日或本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件之日发表。年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。除适用法律要求外，Richmond Mutual和Farmers Bancorp均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅Richmond Mutual向SEC提交的报告，这些报告在第159页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中进行了描述。

本联合代理声明/招股说明书中涉及并归属于Richmond Mutual和Farmers Bancorp或任何代表他们行事的人的所有后续关于合并或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

这一部分包含有关Richmond Mutual股东的信息，Richmond Mutual已召集召开Richmond Mutual年度会议，以允许Richmond Mutual股东对Richmond Mutual合并和股票发行提案、Richmond Mutual董事选举提案、Richmond Mutual薪酬发言权提案、Richmond Mutual审计师批准提案以及Richmond Mutual休会提案进行审议和投票。这份联合代理声明/招股说明书附有Richmond Mutual年会通知，以及Richmond Mutual董事会正在征集Richmond Mutual股东在Richmond Mutual年会上以及在Richmond Mutual年会的任何休会或延期时使用的代理卡表格。

合并协议的一份副本作为附录A包含在这份联合代理声明/招股说明书中，我们鼓励Richmond Mutual的股东仔细阅读全文。

我们还鼓励Richmond Mutual股东审查Richmond Mutual截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告随附并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。10-K表格包含有关Richmond Mutual的运营、产品和服务以及经审计的财务报表的重要信息，并为评估年会上正在审议的提案提供了有用的背景信息。

Richmond Mutual年会将于2026年[ Weekday ]，[·]，美东时间[·] [·] m.，在美国印第安纳州里士满北9街31号First Bank Richmond金融中心举行，地址为47374。

在Richmond Mutual年会上，将要求Richmond Mutual股东对以下提案进行审议和投票：

Richmond Mutual的股东还将处理可能在Richmond Mutual年度会议之前适当进行的任何其他业务，尽管截至本联合代理声明/招股说明书发布之日，Richmond Mutual董事会知道没有其他业务需要提交。如果任何其他提案适当地在年会上提交给Richmond Mutual股东进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的Richmond Mutual股票进行投票。Richmond Mutual的管理团队成员将出席Richmond Mutual的年度会议，以回答Richmond Mutual股东提出的适当问题。

Richmond Mutual董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并和发行Richmond Mutual普通股，对Richmond Mutual及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）批准并通过合并、合并协议及其所设想的交易。Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual股东投票“支持”Richmond Mutual合并和股票发行提案。见第64页开始的题为“合并—— Richmond Mutual董事会对合并的建议和Richmond Mutual的原因”部分。

Richmond Mutual董事会还一致建议Richmond Mutual股东投票“支持”Richmond Mutual董事选举提案、“支持”Richmond Mutual薪酬发言权提案、“支持”Richmond Mutual审计师批准提案、“支持”Richmond Mutual休会提案。

2026年[·]的营业结束日期已由Richmond Mutual确定为Richmond Mutual记录日期，用于确定Richmond Mutual股东有权获得Richmond Mutual年度会议通知并在其上投票以及Richmond Mutual年度会议的任何休会或延期。持有人所持有的每一股Richmond Mutual普通股都有权在Richmond Mutual年度会议上就在Richmond Mutual年度会议上适当提出的所有事项拥有一票表决权。然而，根据Richmond Mutual公司章程第5条D节，截至记录日期，任何实益拥有Richmond Mutual已发行普通股百分之十以上的股东不得投票超过这一限制的股份。在Richmond Mutual记录日期收盘时，有[·]股Richmond Mutual普通股已发行并有权投票。

法定人数，包括有权在Richmond Mutual年度会议上投票的至少三分之一股份的持有人，必须亲自或通过代理人出席，才能在Richmond Mutual年度会议上采取任何行动。一旦一股Richmond Mutual普通股在Richmond Mutual年会上获得代表，它将被计算在内，以便不仅在Richmond Mutual年会上，而且在Richmond Mutual年会的任何休会或延期会议上确定法定人数。若列治文互助会年会未能达到法定人数，预计列治文互助会年会将延期或延期举行。

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的投票指示不得就“非常规”事项进行投票，且实益拥有人未提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有当银行、经纪人、受托人或其他被提名人拥有在会议上对至少一项提案进行投票的酌处权时，才会对经纪人无票进行统计，以确定是否达到法定人数。里士满共同审计师批准提案被认为是例行事务。因此，以“街道名称”持有股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人可以行使酌情权，就审计师批准提案对这些股份进行投票，即使他们没有收到受益所有人的投票指示。列治文互助协会年会将审议的所有其他提案都属于“非常规”事项。因此，未经受益所有人的具体投票指示，银行、经纪商、受托人或其他被提名人将不得对这些提案以“街道名称”持有的股份进行投票。经纪人对这些非常规事项的不投票将不计入投票，但为确定法定人数，他们将被计算为出席。

如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的Richmond Mutual普通股股份，该实体可酌情就日常事务（例如审计师批准提案）对您的股份进行投票，即使您未提供投票指示。对于Richmond Mutual年会上的所有其他提案，只有在您提供有关如何投票的指示时，您的经纪人、受托人或其他被提名人才会对您的股份进行投票，方法是遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人随本联合代理声明/招股说明书向您提供的指示。

虽然目前预计不会，但如果在会议召开时没有足够票数批准Richmond Mutual合并和发行股票提案或任何其他提案，或者如果没有达到法定人数出席，Richmond Mutual年会可能会延期或推迟，包括为了征集更多代理人的目的。除须在Richmond Mutual年会上宣布续会的时间、日期及地点外，一般可在不发出通知的情况下宣布续会。任何以征集额外代理为目的的Richmond Mutual年度会议的休会或延期将允许已提交其代理的Richmond Mutual股东在延期或延期会议上使用其代理之前的任何时间撤销这些代理。

Richmond Mutual的每位董事，作为Richmond Mutual的股东，截至Richmond Mutual记录日期，合计拥有Richmond Mutual普通股约3.8%的已发行股份，已与Farmers Bancorp签订投票协议。根据Richmond Mutual投票协议的条款，该等董事已同意（其中包括）亲自或通过代理人投票（或促使投票）其所有Richmond Mutual普通股，以支持Richmond Mutual合并和股份发行提案。见第92页开始的标题为“合并协议——投票协议”的部分。由于批准Richmond Mutual合并和发行股票提案需要已发行Richmond Mutual普通股的多数赞成票，因此未投票、弃权和经纪人不投票将与对合并协议投反对票具有同等效力。

这些股东还同意，在Richmond Mutual投票协议仍然有效期间，对他们转让其所持有的Richmond Mutual普通股股份或此类股份的投票权的能力进行某些限制。

Richmond Mutual合并及发行股份议案

批准Richmond Mutual合并和股票发行提案需要至少持有Richmond Mutual普通股已发行股票多数的持有人的赞成票。这一提议获得批准是完成合并的一个条件。由于批准需要获得所有流通股的多数，弃权、经纪人不投票、未通过代理或亲自投票将与“反对”该提案的投票具有同等效力。

Richmond Mutual Mutual Merger董事选举提案

Richmond Mutual董事将由Richmond Mutual年度会议董事选举投票的多数票选出。股东可以对每位董事提名人投赞成票，也可以不投票。拒绝投票和经纪人不投票不计入投票，因此对选举结果没有影响。

Richmond Mutual Say-on-Pay Proposal

批准Richmond Mutual的薪酬发言权提案需要在Richmond Mutual年会上获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对结果没有影响。

里士满共同审计师批准提案

批准Richmond Mutual审计员批准提案需要在Richmond Mutual年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对结果没有影响。

Richmond Mutual休会提案

批准Richmond Mutual休会提案需要在Richmond Mutual年会上获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对结果没有影响。

虽然没有要求，但所有Richmond Mutual普通股的持有人，包括登记在册的股东以及通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有其股份的人，都被邀请参加Richmond Mutual年度会议。如果您在Richmond Mutual记录日期营业结束时是股东，您可以参加Richmond Mutual年度会议。以街道名义持有股份的Richmond Mutual股东将需要所有权证明才能被接纳。最近的券商声明或你的银行或经纪人的一封信就是可以接受的证据的例子。如果您希望在Richmond Mutual年会上亲自投票表决您以街道名义持有的股份，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得以您名义的书面代理。

如果您作为记录持有人以您的名义持有Richmond Mutual普通股股份，您可以通过以下方式之一提交代理投票：

如果您计划参加Richmond Mutual年会并亲自投票，您将收到一张在会上投票的选票。

即使计划出席列治文互惠公司年会，列治文互惠公司也要求列治文互惠公司股东尽快通过电话、网络或通过交还填妥并签名的代理卡的方式进行投票。正确执行的代理卡将根据提供的指示在Richmond Mutual年会上进行投票。如果没有给出指示，代理人将被投票“支持”Richmond Mutual合并和股票发行提案，“支持”Richmond Mutual董事选举提案，“支持”Richmond Mutual薪酬发言权提案，“支持”Richmond Mutual审计师批准提案，以及“支持”Richmond Mutual休会提案。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有股票，请按照您的代名人提供的投票指示确定您是否可以通过电话或网络投票。

每一票都很重要。据此，无论你是否计划出席年会，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。通过邮件、电话或网络提交您的代理将不会妨碍您在年会上亲自投票，因为您可能会在投票前随时撤销您的代理。

如果你的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你的股票进行投票。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人只有在遵循贵银行、经纪商、受托人或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。

此外，代表客户持有Richmond Mutual普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得在未经客户指示的情况下委托Richmond Mutual就Richmond Mutual年度会议上的任何提案对这些股份进行投票，但Richmond Mutual审计师批准提案除外，该提案属于例行事项，可由其自行决定投票。这意味着他们没有自由裁量权对Richmond Mutual合并和股票发行提案、Richmond Mutual董事选举提案、Richmond Mutual薪酬发言权提案或Richmond Mutual休会提案进行投票。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人实益持有您持有的Richmond Mutual普通股股份，您必须获得该机构的法定代理人，以便在Richmond Mutual年度会议期间对您持有的Richmond Mutual普通股股份进行投票。如果您无法获得法定代理人对您的Richmond Mutual普通股股票进行投票，您仍然可以参加Richmond Mutual的年度会议（但将无法对您的股票进行投票），前提是您要出示股票所有权证明。

Richmond Mutual股东可以在Richmond Mutual年度会议上对股份进行投票之前随时撤销代理。

如果您是Richmond Mutual的记录股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：

如果您的Richmond Mutual普通股股份通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须按照代名人提供的指示撤销或更改您的投票。

Richmond Mutual在股份投票表决后收到的任何代理将不影响投票。

Richmond Mutual将支付征集其股东代理的费用，以及与代表Richmond Mutual董事会向其股东征集代理有关的所有其他费用。除通过邮件征集外，Richmond Mutual的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式向Richmond Mutual的股东征集代理，除报销其实际费用外，不收取任何补偿。

还将与托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的股票的受益所有人，Richmond Mutual将补偿这些托管人、被提名人和受托人与此相关的合理自付费用。

Richmond Mutual管理层知道没有其他业务将在Richmond Mutual年度会议上提出，但如果任何其他事项被适当地提交给会议或其任何休会，代理人中指定的人将根据Richmond Mutual董事会的建议对其进行投票。

如果Richmond Mutual股东对Richmond Mutual合并和股票发行提案、任何其他Richmond Mutual提案或投票过程有疑问，或者您需要本文件的额外副本或更换代理卡，请致电（765）962-2581或通过电子邮件发送至bglover@firstbankrichmond.com联系Richmond Mutual高级副总裁/首席财务官Bradley M. Glover。

在Richmond Mutual年度会议上，将要求Richmond Mutual股东考虑并投票通过一项提案，根据合并协议批准合并并向Farmers Bancorp的股东发行Richmond Mutual普通股。有关合并的信息，包括合并各方各自的原因、通过合并协议的重大影响以及合并条款和预计完成时间，在本文件第48页开始的标题为“合并”的章节和第82页开始的标题为“合并协议”的章节中进行了描述。合并协议的副本作为附录A附于本联合代理声明/招股说明书。

经审慎考虑，Richmond Mutual董事会经全体Richmond Mutual董事一致投票，批准合并协议和向Farmers Bancorp股东发行Richmond Mutual普通股，并宣布合并协议和由此设想的交易，包括合并，是可取的，并且符合Richmond Mutual和Richmond Mutual股东的最佳利益。有关Richmond Mutual董事会建议的更详细讨论，请参见第64页开始的“The Merger – Recommended of the Richmond Mutual Board of Directors and Reasons of Farmers Bancorp for the Merger”。

The Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual股东投票
“为”批准Richmond Mutual合并和股票发行提案。

Richmond Mutual董事会目前由六名成员组成，每位成员同时还担任First Bank的董事。根据Richmond Mutual的公司章程，董事会分为三类，每年约有三分之一的董事当选。

下表列出了有关Richmond Mutual董事会组成的某些信息，包括每位董事的年龄、主要职业、业务经验和任期。根据公司治理和提名委员会（“中广核委员会”）的建议，Richmond Mutual董事会已提名并批准Garry D. Kleer和Kathryn Girten参加Richmond Mutual的董事会选举，两人的任期均为三年，至2029年举行的Richmond Mutual年度股东大会届满。每位被提名人均已同意在本联合委托书/招股说明书中被提名，并在当选后担任董事。

代表Richmond Mutual董事会征集的代理人，除了被剥夺投票给被提名人的权力的代理人外，拟在Richmond Mutual年度会议上投票“支持”选举Richmond Mutual董事提名人。如果任何被提名人不能任职，由有效代理人代表的股份将被投票选举Richmond Mutual董事会根据中广核委员会的建议可能推荐的替代被提名人。Richmond Mutual董事会不知道任何被提名人如果当选将无法任职的任何原因。

合并完成后，根据合并协议的条款和条件，预计Richmond Mutual董事会将继续按照Richmond Mutual的公司章程分为三类。根据合并协议，被任命为Richmond Mutual董事会成员的Farmers Bancorp董事预计将被分配到与现有分类董事会结构一致的类别和条款，但须根据适用法律、Richmond Mutual的管理文件或合并协议可能要求或允许的任何调整。

在合并生效后的两年期间内，如果合并后公司的任何董事因任何原因（包括退休、辞职或免职）停止在董事会任职，由此产生的空缺预计将由合并前与离任董事隶属于同一董事会的剩余董事过半数选出的人（Farmers Bancorp或Richmond Mutual）填补，该替代董事将在离任董事的剩余任期内任职。

银行合并完成后，上述Farmers Bancorp的每位董事预计将被任命为First Bank的董事会成员。

除本联合委托书/招股章程所披露的情况外，任何Richmond Mutual董事提名人与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此选择该等提名人。此次合并不以Richmond Mutual董事选举提案获得批准为条件。

（1）截至2025年12月31日。

（2）包括在First Bank董事会任职的年限。

（3）如在年会上当选。

The Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual 

股东投票“支持”里士满互惠董事提名人选。

根据《交易法》第14A条，Richmond Mutual的股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上，就批准Richmond Mutual指定执行官薪酬的提案进行投票，这在薪酬表和随附的叙述性讨论中披露，这些讨论通过引用并入本联合代理声明/招股说明书，在本文件中称为Richmond Mutual薪酬发言权提案。Richmond Mutual薪酬说明提案是在与Richmond Mutual年度会议相关的情况下提交的，与批准或完成合并或本联合代理声明/招股说明书中描述的任何其他与交易相关的提案无关，也不是其条件。

Richmond Mutual就薪酬发表意见的提案为股东提供了表达他们对Richmond Mutual高管薪酬计划看法的机会。Richmond Mutual的高管薪酬政策和做法的目标是吸引、留住和激励经验丰富、高素质的高管，他们对Richmond Mutual的长期成功和提高股东价值至关重要。在与Richmond Mutual 2024年高管薪酬相关的2025年举行的Richmond Mutual股东年会上，薪酬发言权提案获得约88.1%的投票通过。

Richmond Mutual say-on-pay提案将以大致如下形式在Richmond Mutual年会上提交：

“决议，特此批准根据Richmond Mutual表格10-K中的S-K条例第402项披露并以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的支付给Richmond Mutual指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

Richmond Mutual say-on-pay提议仅为咨询性质。因此，该投票将不会对Richmond Mutual、Richmond Mutual董事会或Richmond Mutual薪酬委员会具有约束力，也不会被解释为推翻Richmond Mutual董事会的任何决定或产生或暗示任何额外的信托责任。该投票不会影响之前支付或授予任何执行官的任何薪酬，也不会影响合并的批准或完成。然而，里士满互助薪酬委员会和董事会在考虑未来高管薪酬安排时可能会考虑投票结果。

《交易法》第14A条要求，Richmond Mutual至少每六年举行一次关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性咨询投票。Richmond Mutual于2025年举行了最近一次关于薪酬频率的投票，当时Richmond Mutual的股东批准了一年的频率。基于这些结果，里士满互惠银行董事会决定每年举行一次薪酬发言权投票，直到下一次要求的薪酬发言权频率投票，这将在2031年进行。

The Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual股东投票
“为”批准里奇蒙德互惠银行的薪酬发言权提案。

Richmond Mutual截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所为Forvis Mazars，LLP。Richmond Mutual董事会审计委员会已任命Forvis Mazars，LLP为截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，但须经Richmond Mutual股东在Richmond Mutual年度会议上批准。Forvis Mazars，LLP的代表预计将出席Richmond Mutual年会，以回应Richmond Mutual股东的适当问题，如果他们愿意，可能会发表声明。

尽管由于Richmond Mutual审计委员会全权负责选择独立注册的公共会计师事务所，因此不需要股东批准，但Richmond Mutual认为，作为一个良好的公司治理问题，请求批准是适当的。列治文共同审计委员会未来在选择独立注册会计师事务所时，可能会考虑股东投票的结果。如果Richmond Mutual股东不批准该任命，Richmond Mutual审计委员会将重新考虑该任命，并可能保留Forvis Mazars，LLP或其他独立注册公共会计师事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使Richmond Mutual的股东批准了这一任命，Richmond Mutual审计委员会也可以酌情在年内的任何时间更换Richmond Mutual的独立注册公共会计师事务所。

Richmond Mutual审计师批准提案是在与Richmond Mutual年度会议相关的情况下提交的，与批准或完成合并或本联合代理声明/招股说明书中描述的任何其他与交易相关的提案无关，也不是其条件。合并完成后，Richmond Mutual审计委员会将继续负责选择和监督Richmond Mutual的独立注册公共会计师事务所，审计委员会可酌情保留或变更该事务所。

The Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual股东投票
“为”批准里士满共同审计师批准提案。

如果在Richmond Mutual年度会议召开时，没有足够的票数批准Richmond Mutual合并和股票发行提案，Richmond Mutual的股东可能会被要求就一项将会议延期到更晚的日期的提案进行投票，以便有更多的时间征集代理，简称Richmond Mutual休会提案。Richmond Mutual董事会目前不打算在Richmond Mutual年度会议上提议休会，前提是获得足够的票数来批准Richmond Mutual合并和发行股票的提议。

The Richmond Mutual董事会一致建议Richmond Mutual股东投票
“为”批准里奇蒙德互惠公司的休会提案。

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC提交，也不应通过引用将上述信息并入根据《证券法》或交易所提交的任何文件中。

Richmond Mutual董事会审计委员会（“审计委员会”）已与Richmond Mutual管理层审查并讨论了Richmond Mutual截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会与Richmond Mutual的独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC与审计委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Forvis Mazars，LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Forvis Mazars，LLP讨论了其独立性。

基于审计委员会的审查和上述讨论，它向Richmond Mutual董事会建议，将Richmond Mutual的经审计财务报表纳入Richmond Mutual截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。

上述报告由审计委员会提供：

Jeffrey A. Jackson（主席） 

Harold T. Hanley，III 

Kathryn Girten

下表列出了有关Richmond Mutual指定执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的薪酬信息，以及这些年度Richmond Mutual财务业绩的某些衡量标准。

下图显示了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给Richmond Mutual PEO的薪酬与实际支付给Richmond Mutual其他指定执行官的薪酬的平均值与我们的股东总回报和净收入之间的关系。

本节包含有关Farmers Bancorp股东的信息，Farmers Bancorp已召集Farmers Bancorp特别会议，以允许Farmers Bancorp股东对Farmers Bancorp合并提案和Farmers Bancorp休会提案进行审议和投票。本联合代理声明/招股说明书附有Farmers Bancorp特别会议通知，以及Farmers Bancorp董事会正在征求Farmers Bancorp股东在Farmers Bancorp特别会议上以及在Farmers Bancorp特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡表格。

合并协议的副本作为附录A包含在这份联合代理声明/招股说明书中，我们鼓励Farmers Bancorp股东仔细阅读全文。

Farmers Bancorp特别会议将于2026年[ Weekday ]，[·]，美东时间[·] [·].m.，[·]，印第安纳州法兰克福46041举行。

在Farmers Bancorp特别会议上，将要求Farmers Bancorp股东对以下提案进行审议和投票：

不得在Farmers Bancorp特别会议上开展其他业务。

Farmers Bancorp董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对Farmers Bancorp及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准并通过合并、合并协议及其所设想的交易。Farmers Bancorp董事会一致建议Farmers Bancorp股东投票“支持”Farmers Bancorp合并提案。见第51页开始的题为“合并—— Farmers Bancorp董事会推荐及Farmers Bancorp合并原因”部分。

Farmers Bancorp董事会还一致建议Farmers Bancorp股东投票“支持”Farmers Bancorp休会提案。

2026年[·]的营业结束日期已由Farmers Bancorp确定为Farmers Bancorp记录日期，用于确定Farmers Bancorp股东有权在Farmers Bancorp特别会议上获得通知和投票以及Farmers Bancorp特别会议的任何休会或延期。每一股Farmers Bancorp普通股赋予持有人在Farmers Bancorp特别会议上就在Farmers Bancorp特别会议上适当提出的所有事项进行一次投票的权利。截至Farmers Bancorp记录日期收盘时，有1,830，312股Farmers Bancorp普通股已发行并有权投票。

在Farmers Bancorp特别会议上采取任何行动之前，必须有一个法定人数，包括有权在Farmers Bancorp特别会议上投票的大多数股份的持有人，必须亲自或通过代理人出席。一旦一股Farmers Bancorp普通股在Farmers Bancorp特别会议上获得代表，它将被计算在内，以便不仅在Farmers Bancorp特别会议上，而且在Farmers Bancorp特别会议的任何休会或延期会议上确定法定人数。如果出席Farmers Bancorp特别会议的人数未达到法定人数，预计Farmers Bancorp特别会议将延期或延期。

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在Farmers Bancorp特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有经纪人未投票，将不被视为出席并有权投票，以确定Farmers Bancorp特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的Farmers Bancorp普通股股份，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合代理声明/招股说明书向您提供的指示提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您的Farmers Bancorp普通股股份进行投票。

尽管目前预计不会，但如果在农民银行特别会议上没有足够的票数来批准农民银行合并提案，或者如果农民银行特别会议没有达到法定人数出席，农民银行特别会议可能会延期或推迟，包括为了征集更多的代理人。除须在Farmers Bancorp特别会议上宣布休会的时间、日期和地点外，休会一般可在不发出通知的情况下进行。Farmers Bancorp特别会议的任何休会或延期以征集额外代理为目的，将允许已经发送其代理的Farmers Bancorp股东在其作为延期或延期在Farmers Bancorp特别会议上使用之前的任何时间撤销这些代理。

Farmers Bancorp的每位董事作为Farmers Bancorp的股东，截至Farmers Bancorp记录日期，合计拥有Farmers Bancorp普通股约2.8%的已发行股份，已与Richmond Mutual签订投票协议。根据Farmers Bancorp投票协议的条款，这些董事已同意（其中包括）亲自或通过代理人投票（或促使投票）其所有Farmers Bancorp普通股，以支持Farmers Bancorp合并提案。见第92页开始的标题为“合并协议——投票协议”的部分。由于批准Farmers Bancorp合并提案需要获得已发行的Farmers Bancorp普通股的多数赞成票，未能投票、弃权和经纪人不投票将与对合并协议投反对票具有同等效力。

这些股东还同意在Farmers Bancorp投票协议仍然有效期间，对其转让其所持Farmers Bancorp普通股股份的能力或此类股份的投票权进行某些限制。

Farmers Bancorp合并提案

批准Farmers Bancorp合并提案需要至少持有Farmers Bancorp普通股已发行股份多数的持有人的赞成票。这一提议获得批准是完成合并的一个条件。因为批准需要所有流通股的多数，弃权、经纪人不投票、未通过代理或亲自投票将与“反对”该提案的投票具有同等效力。

Farmers Bancorp休会提案

批准Farmers Bancorp休会提案需要亲自出席或由代理人代表并实际对提案进行投票的Farmers Bancorp普通股多数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对本提案的结果没有影响。

虽然没有要求，但所有Farmers Bancorp普通股的持有人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有其股份的人，都被邀请参加Farmers Bancorp特别会议。如果您在Farmers Bancorp记录日期营业结束时是股东，您可以参加Farmers Bancorp特别会议。以街道名义持有股份的Farmers Bancorp股东将需要所有权证明才能被接纳。最近的券商声明或你的银行或经纪人的一封信就是可以接受的证据的例子。如果您希望在Farmers Bancorp特别会议上亲自投票表决您以街道名义持有的股份，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得以您名义的书面代理。

如果您作为记录持有人以您的名义持有Farmers Bancorp普通股股份，您可以通过以下方式之一提交代理投票：

如果您计划参加Farmers Bancorp特别会议并亲自投票，您将收到一张在会议上投票的选票。

即使计划参加Farmers Bancorp特别会议，Farmers Bancorp也要求Farmers Bancorp股东尽快通过电话、网络或通过交还填妥并签名的代理卡进行投票。正确执行的代理卡将根据提供的指示在Farmers Bancorp特别会议上进行投票。如果没有给出指示，代理人将被投票“支持”Farmers Bancorp合并提案和“支持”Farmers Bancorp休会提案。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有股票，请按照您的代名人提供的投票指示确定您是否可以通过电话或网络投票。

每一票都很重要。据此，无论是否计划出席会议，均应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。通过邮件、电话或网络提交您的代理将不会妨碍您亲自在会议上投票，因为您可能会在投票前随时撤销您的代理。

如果你的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你的股票进行投票。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人只有在遵循贵银行、经纪商、受托人或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。

此外，代表其客户持有Farmers Bancorp普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得在未经其客户具体指示的情况下委托Farmers Bancorp就任何提案对这些股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在Farmers Bancorp特别会议上进行投票的提案没有酌情投票权，包括Farmers Bancorp合并提案和Farmers Bancorp休会提案。

如果您通过银行或经纪人实益持有您的Farmers Bancorp普通股股份，您必须提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，以便在Farmers Bancorp特别会议期间对您持有的Farmers Bancorp普通股股份进行投票。如果您无法获得法定代理人对您持有的Farmers Bancorp普通股股票进行投票，您仍然可以参加Farmers Bancorp特别会议（但无法对您持有的Farmers Bancorp普通股股票进行投票），只要您出示股票所有权证明。

Farmers Bancorp股东可在Farmers Bancorp特别会议上对股份进行投票之前随时撤销代理。

如果您是Farmers Bancorp的在册股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：

如果您的Farmers Bancorp普通股股份通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须按照您的代名人提供的指示撤销或更改您的投票。

Farmers Bancorp在股份投票表决后收到的任何代理将不影响投票。

Farmers Bancorp将支付征集其股东代理的费用，以及与代表Farmers Bancorp董事会向其股东征集代理有关的所有其他费用。除通过邮件征集外，农民银行的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式征集农民银行股东的代理人，除报销其实际费用外，不得另行补偿。Farmers Bancorp已聘请Georgeson LLC，51 West 52^nd街道，6^第Floor，New York，NY 10019，as its proxy solicitation firm。该公司将获得1.25万美元的费用，外加经批准的合理自付费用和某些额外费用。

还将与托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有记录在案的股票的受益所有人，Farmers Bancorp将补偿这些托管人、被提名人和受托人与此相关的合理自付费用。

Farmers Bancorp管理层不知道在Farmers Bancorp特别会议上将提出任何其他事项，但如果任何其他事项被适当地提交给会议或其任何休会，代理人中指名的人将根据Farmers Bancorp董事会的建议对其进行投票。

如果Farmers Bancorp股东对Farmers Bancorp合并提案或投票过程有疑问，或者如果需要本文件的额外副本或更换代理卡，请拨打免费电话（866）766-8644与Farmers Bancorp的代理律师Georgeson LLC联系。

下表列出截至Farmers Bancorp记录日期的Farmers Bancorp普通股的实益所有权：（i）Farmers Bancorp的每位董事；（ii）Farmers Bancorp的执行官，以及（iii）Farmers Bancorp作为一个集团的所有董事和执行官。除特别注明外，各上市股东的地址为c/o The Farmers Bancorp，Frankfort，Indiana 9 East Clinton Street，Frankfort，Indiana 46041。截至Farmers Bancorp记录日期，Farmers Bancorp认识的任何人都没有实益拥有超过5%的已发行Farmers Bancorp普通股。

实益所有权的百分比是根据截至Farmers Bancorp记录日期已发行和流通的1,830，312股Farmers Bancorp普通股计算的。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，并根据与Richmond Mutual就合并订立的投票协议（见“合并协议——投票协议”），据Farmers Bancorp所知，下表所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

*不到1%

（脚注接在下一页。）

根据合并协议，Farmers Bancorp要求Farmers Bancorp股东批准合并协议。有关合并的信息，包括合并各方各自的原因、通过合并协议的重大影响、合并条款和预计完成时间，在本文件第48页开始的标题为“合并”和第82页开始的标题为“合并协议”的章节中进行了描述。合并协议的副本作为附录A附于本联合代理声明/招股说明书。

Farmers Bancorp董事会经审慎考虑后，经Farmers Bancorp全体董事一致投票通过合并协议，并宣布合并协议及由此设想的交易，包括合并，是可取的，并符合Farmers Bancorp和Farmers Bancorp股东的最佳利益。有关Farmers Bancorp董事会建议的更详细讨论，请参阅第51页开始的“合并– Farmers Bancorp董事会的建议和Farmers Bancorp合并的原因。

Farmers Bancorp合并提案获得批准是完成合并的一个条件。

Farmers Bancorp董事会一致建议投票“赞成”
批准Farmers Bancorp合并提案。

如果在Farmers Bancorp特别会议召开时，没有足够的票数批准Farmers Bancorp合并提案，可能会要求Farmers Bancorp股东就将会议延期到以后的日期的提案进行投票，以便有更多的时间征集代理人。如果获得足够票数批准Farmers Bancorp合并提案，Farmers Bancorp董事会目前不打算在Farmers Bancorp特别会议上提议休会。

Farmers Bancorp董事会一致建议投票“赞成”
批准Farmers Bancorp休会提案。

Richmond Mutual和Farmers Bancorp的董事会已批准合并协议，该协议规定Farmers Bancorp与Richmond Mutual合并并并入Richmond Mutual，Richmond Mutual为存续实体，Farmers Bank与First Bank合并，First Bank为存续银行。我们预计将在截至2026年6月30日的季度内完成Farmers Bancorp与Richmond Mutual的合并。

作为对Farmers Bancorp长期战略方向持续监督的一部分，Farmers Bancorp董事会（“Farmers Bancorp董事会”）定期审查Farmers Bancorp的业务战略、财务业绩和战略选择，目标是为Farmers Bancorp的股东提高价值，并为Farmers Bank的客户和社区提供高质量的服务。在履行这些职责时，Farmers Bancorp董事会评估金融服务行业的趋势和发展，包括竞争动态、监管发展、经济状况，以及与继续作为独立机构而不是寻求战略替代方案（如合并、收购、合并或筹资交易）相关的前景和挑战。

近年来，Farmers Bancorp董事会和管理层定期讨论Farmers Bancorp和Farmers Bank面临的挑战和机遇，包括运营成本上升、监管和合规义务、技术投资、行业整合、关键市场的竞争压力以及总体经济不确定性。这些讨论包括评估与保持独立和与战略替代方案相关的潜在利益和风险。作为此次评估的一部分，Farmers Bancorp董事会考虑了一系列选择，包括保持独立、股权融资，以及企业合并的潜在财务和战略影响。

Richmond Mutual历来寻求战略增长机会。2007年，Richmond Mutual收购了位于俄亥俄州西德尼的Mutual Federal Bank。在2015年至2019年期间，Richmond Mutual进行了几次战略审查，以根据长期目标评估潜在交易。2023年，Richmond Mutual（“Richmond Mutual Board”）董事会开始了有关市场扩张的内部讨论，并在接下来的两年中制定了战略计划。

2024年12月6日，Richmond Mutual总裁兼首席执行官Garry D. Kleer联系了Farmers Bancorp总裁兼首席执行官Christopher D. Cook，要求召开会议讨论金融服务行业的趋势和战略考虑。那次会议于2025年1月24日举行。在会议期间，Kleer先生讨论了Richmond Mutual和Farmers Bancorp进行战略合并的可能性，尽管没有提出具体的交易条款。

Richmond Mutual和Farmers Bancorp之前有过业务互动，每个组织的高级管理人员通过行业活动和专业活动相互熟悉。Kleer先生和Cook先生相识多年，在2025年1月之前曾定期讨论一般行业和组织发展，但没有谈到潜在的业务合并。

2025年初，Farmers Bancorp聘请Janney作为其财务顾问，并聘请Amundsen Davis LLC（“Amundsen Davis”）作为其外部法律顾问，以协助Farmers Bancorp董事会评估与潜在交易相关的财务、战略、法律和监管考虑。同样，在与Farmers Bancorp的潜在交易中，Richmond Mutual于2025年3月聘请KBW作为其财务顾问，并聘请Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP（“Silver Freedman”）作为其外部法律顾问。

在2025年2月18日Farmers Bancorp董事会的一次执行会议上，库克先生向董事会通报了他与Kleer先生的讨论以及与Richmond Mutual进行战略合并的可能性。Janney介绍了有关可比交易的初步并购数据，以及评估战略替代方案的初步财务模型，包括与Richmond Mutual的潜在战略合并。经过讨论，Farmers Bancorp董事会确定对潜在战略交易进行进一步评估是适当的。

在2025年3月至7月期间，两个组织的管理团队和董事会都进行了结构化审查和尽职调查过程。2025年3月18日，Janney向库克提供了更新的财务模型，包括反映潜在的5000万美元股权融资的预测，库克认为这是为Farmers Bancorp预期的增长机会提供资金所必需的，以及与Richmond Mutual的战略合并的比较。2025年3月19日，Richmond Mutual董事会召开会议，讨论了与Farmers Bancorp战略合并的优点，决定继续与Farmers Bancorp进行讨论，并批准聘请KBW作为Richmond Mutual的交易财务顾问。

2025年3月20日，Cook先生和Farmers Bancorp董事会主席Cutillo女士出席了Richmond Mutual董事会会议，亲自向Richmond Mutual董事会介绍自己，并更多地解释Farmers Bancorp和Farmers Bank的业务和文化。

2025年3月25日，双方订立保密协议，以促进交流非公开信息，以评估潜在战略交易。保密协议的订立完全是为了促进尽职调查，不包括限制Farmers Bancorp与其他潜在战略合作伙伴发起或进行讨论或向其提供信息的任何条款，不授予Richmond Mutual任何排他性或匹配权，也不要求Farmers Bancorp与Richmond Mutual进行交易。在整个评估过程中，如果Farmers Bancorp董事会认为这样做符合Farmers Bancorp及其股东的最佳利益，则保留考虑替代战略交易的充分酌处权。

从2025年4月到8月，Farmers Bancorp董事会和Richmond Mutual董事会以及两家公司的高级管理层举行了联席会议，以审查财务模型、预计成本节约、与交易相关的费用、治理安排、运营整合和管理结构，下文将进一步讨论。

2025年4月1日，Janney向Farmers Bancorp董事会提供了额外的估值材料和更新的财务模型。2025年4月15日，Janney和Amundsen Davis在执行会议上会见了Farmers Bancorp董事会。在这次会议上，Janney审查了市场状况、并购活动和更新的财务模型，包括关于预计财务业绩、估计成本节约和交易相关费用的假设。Amundsen Davis审查了Farmers Bancorp董事会在考虑战略合并时的信托义务和责任。Farmers Bancorp董事会还讨论了非财务方面的考虑，包括合并后组织的潜在治理安排、管理结构和品牌考虑。在这些讨论之后，董事会授权扩大尽职调查，包括详细的贷款档案审查。

2025年4月29日，Kleer先生参加了Farmers Bancorp的董事会会议，向Farmers Bancorp董事会进行了个人介绍，并就Richmond Mutual和First Bank的业务和文化进行了更多解释。

2025年5月7日，Janney向Cook先生全面总结了Richmond Mutual和Farmers Bancorp管理团队之间的战略讨论，包括对合并后组织的潜在治理结构的概述。2025年5月22日，Farmers Bancorp和Janney收到了Richmond Mutual和KBW提供的初步财务模型，该模型说明了一系列交易价值，包括每份Farmers Bancorp普通股对应3.20股Richmond Mutual普通股的隐含交换比率，以及2.80至3.60的说明性交换比率范围。在2025年6月和7月期间，代表Farmers Bancorp的Janney代表和代表Richmond Mutual的KBW代表审查并讨论了Richmond Mutual和Farmers Bancorp各自管理团队制定的关键建模假设，包括独立财务预测、预计成本协同效应和估计的交易相关费用。

库克先生和克莱尔先生于2025年6月19日举行了会议，讨论了合并后实体的拟议管理组织。2025年7月14日，Richmond Mutual董事会召开会议，与KBW的代表审查了Richmond Mutual初步交易模型所依据的财务和运营假设，并批准Richmond Mutual继续寻求合并。库克先生于2025年7月15日向Farmers Bancorp董事会介绍了合并后公司的拟议组织结构。两家公司的管理层成员于2025年8月13日再次举行会议，进一步讨论管理结构和运营整合考虑。

2025年9月9日，克莱尔和库克会面，讨论战略合并的拟议交易条款和条件，包括拟议的交换比例。关于这些讨论，Janney向KBW传达了Farmers Bancorp董事会的观点，即3.20的交换比率是不可接受的。2025年9月16日，库克先生向Farmers Bancorp董事会更新了与Richmond Mutual的讨论状态以及正在进行的尽职调查结果。Janney提出了更新的财务模型，管理层回答了Farmers Bancorp董事会的问题。Farmers Bancorp董事会考虑了战略合并与其他替代方案相比的相对优点和风险，包括对股东价值、流动性和资本的预期影响。

2025年9月18日，Farmers Bancorp收到Richmond Mutual发出的非约束性意向书（“意向书”），提议以每股3.40股Richmond Mutual普通股交换Farmers Bancorp普通股的比例。2025年9月26日，Farmers Bancorp董事会在Janney和Amundsen Davis的协助下审查了意向书。Janney审查了Richmond Mutual的财务状况、拟议的交换比率以及交易的预期收益和风险，包括对Farmers Bancorp股东的预期流动性增加、监管和资本考虑，以及合并后公司股息的预期备考增加。在2025年9月26日的会议上，Farmers Bancorp董事会还考虑了是否就提议的交换比例提出还价。Janney指出，拟议的交换比率已经从最初的3.20交换比率的建模假设向上协商，KBW已转达Richmond Mutual不会进一步提高其报价，原因是担心每股有形账面价值稀释和支付交易比率（将交易隐含的估值与公司的现行交易估值进行比较）。库克还报告了他与克莱尔就交换比率进行讨论的历史。农民委员会就其希望将农民银行徽标的颜色和形状用作合并后银行的徽标进行了广泛讨论，了解到合并后的银行将有一个名称由First Bank和农民银行共同商定。经讨论，Farmers Bancorp董事会决定不提出还价，并批准按照意向书中反映的条款进行交易，但须协商和执行最终合并协议，并按照上文讨论的关于合并后银行的名称、标识形状和标识颜色的规定。

2025年10月14日，Richmond Mutual的律师Silver Freedman向Amundsen Davis分发了合并协议的初步草案。各方继续进行尽职调查，并就合并协议和相关文件的条款进行了谈判。Silver Freedman于2025年10月27日散发了合并协议的修订草案，反映了对Farmers Bancorp评论的回应。2025年10月31日，Farmers Bancorp董事会与Janney和Amundsen Davis举行会议，审查合并协议修订草案。

2025年11月6日，Richmond Mutual和First Bank的董事会举行了特别联席会议，KBW和Silver Freedman的代表也出席了会议，以审议合并协议和相关附属协议。会前，Richmond Mutual和First Bank董事会收到了材料，包括合并协议和关联交易文件的基本定稿。在会议期间，Kleer先生和Richmond Mutual的其他执行官与Richmond Mutual和First Bank董事会一起审查了拟议合并的条款、谈判状态以及Richmond Mutual对Farmers Bancorp进行的尽职调查。Silver Freedman的代表审查了最终合并协议草案的重要条款，并与董事讨论了他们在适用法律下的受托责任。KBW的代表审查了拟议合并的财务方面，包括KBW已进行的初步财务分析，并告知Richmond Mutual董事会，假设没有重大进展，KBW准备在签署合并协议（该意见已于2025年11月11日送达）之前向Richmond Mutual董事会就拟议合并中的交换比率的公平性从财务角度向Richmond Mutual提出意见。在审查材料和讨论后，Richmond Mutual董事会确定合并协议、合并以及由此设想的其他交易是可取的，并且符合Richmond Mutual及其股东的最佳利益，并批准并通过了合并协议以及由此设想的交易。此外，First Bank董事会批准将农民银行与First Bank合并。

2025年11月11日，Farmers Bancorp和Farmers Bank的董事会与Janney和Amundsen Davis的代表举行了一次特别联席会议，以审议合并协议和相关附属协议。在会上，Amundsen Davis的代表审查了合并协议的重要条款，Janney提出了其对拟议合并的财务方面的分析，并向Farmers Bancorp董事会提出了口头意见，大意是，截至该意见发表之日并受制于其中所载的假设、限制和其他事项，拟议合并中的交换比率从财务角度来看对Farmers Bancorp的股东是公平的，该意见随后得到了书面确认。除其他事项外，Farmers Bancorp董事会审议了合并协议的条款和条件、Farmers Bancorp股东将收到的对价的形式和价值、Richmond Mutual普通股的市场价格和历史表现、当时的市场状况，包括可比的银行并购交易，以及合并对Farmers Bank员工和客户的潜在影响。Farmers Bancorp董事会还考虑了合并协议中限制Farmers Bancorp征求替代收购提议的惯常条款，但须遵守允许董事会根据其受托责任回应和接受上级提议的信托例外情况，以及在其对交易的总体评估中有关终止权利和费用的条款。Farmers Bancorp和Farmers Bank的董事会在讨论和审查提交的材料后，确定合并协议、合并以及由此设想的其他交易是可取的，并且符合Farmers Bancorp及其股东的最佳利益。Farmers Bancorp董事会一致批准并通过合并协议及其所拟进行的交易，并且Farmers Bank董事会批准Farmers Bank与First Bank合并。

2025年11月11日，KBW和Janney向Richmond Mutual Board和Farmers Bancorp Board递交了各自的书面意见，合并协议和相关附属协议由Richmond Mutual和Farmers Bancorp执行和交付。该交易于2025年11月12日公开宣布。

Farmers Bancorp董事会经审慎考虑后，于2025年11月11日举行的特别会议上，一致（i）批准并通过合并协议，以及（ii）授权并批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括合并。据此，Farmers Bancorp董事会一致建议Farmers Bancorp股东投票“支持”Farmers Bancorp合并提案和“支持”Farmers Bancorp休会提案。

在作出批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）并建议Farmers Bancorp股东批准和采纳Farmers Bancorp合并提案的决定时，Farmers Bancorp董事会与Farmers Bancorp管理层以及Farmers Bancorp的财务和法律顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易，并考虑了若干因素，包括：

Farmers Bancorp董事会还考虑了与交易相关的潜在风险，但得出的结论是，与Richmond Mutual合并的预期收益可能会超过这些风险。除其他外，这些潜在风险包括：

上述关于Farmers Bancorp董事会考虑的信息、风险和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括Farmers Bancorp董事会考虑的实质性因素和风险。Farmers Bancorp董事会在作出批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的决定时，并未对所考虑的因素进行量化或分配相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。Farmers Bancorp董事会在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时将这些因素作为一个整体加以考虑。

基于上述原因，Farmers Bancorp董事会确定合并协议和合并协议所设想的交易对Farmers Bancorp和Farmers Bancorp股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并批准了合并协议和由此设想的交易，包括合并。

在考虑Farmers Bancorp董事会的建议时，Farmers Bancorp股东应意识到，Farmers Bancorp的某些董事和执行官可能在合并中拥有与Farmers Bancorp股东的一般利益不同或是对其利益的补充的利益，并可能引起潜在的利益冲突。Farmers Bancorp董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议及其所设想的交易（包括合并）以及建议Farmers Bancorp股东投票赞成Farmers Bancorp合并提案时考虑了这些利益。见第75页开始的“—某些Farmers Bancorp董事和执行官在合并中的利益”。

需要注意的是，这份对Farmers Bancorp董事会推理的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，应结合第27页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读。

基于上述原因，Farmers Bancorp董事会一致建议Farmers Bancorp普通股持有人在Farmers Bancorp特别会议上投票“支持”Farmers Bancorp合并提案和“支持”Farmers Bancorp休会提案。

Farmers Bancorp聘请Janney向Farmers Bancorp董事会提供财务咨询和投资银行服务，包括向Farmers Bancorp董事会提交一份意见，说明从财务角度来看，交换比率对Farmers Bancorp普通股持有人的公平性。Farmers Bancorp聘用Janney是因为Janney是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，Janney定期从事与并购和其他公司交易相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为其参与的一部分，Janney的代表出席了2025年11月11日举行的Farmers Bancorp董事会会议，会上Farmers Bancorp董事会对合并进行了评估。在这次会议上，Janney审查了合并的财务方面，并提出了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及Janney对意见中所述的审查进行的资格和限制的情况下，从财务角度来看，Farmers Bancorp普通股持有人在合并中收到的交换比率对Farmers Bancorp股东是公平的。Farmers Bancorp董事会在该会议上一致通过了合并协议。

以下对Janney公平意见的描述通过参考意见全文进行整体限定，该意见作为附录C附于本联合代理声明/招股说明书并以引用方式并入本文，并描述了Janney在编制意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

詹尼的意见仅在意见发表之日发表。该意见供Farmers Bancorp董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并的财务条款。该意见仅涉及对Farmers Bancorp普通股持有人的公平性，从财务角度来看，Farmers Bancorp股东在合并中将收到的交换比率。它没有涉及Farmers Bancorp参与合并或订立合并协议的基本商业决定，也没有构成就合并向Farmers Bancorp董事会提出的建议，也不构成就如何就Farmers Bancorp合并提案或任何其他事项进行投票向Farmers Bancorp普通股任何持有人提出的建议。Janney也没有就Farmers Bancorp的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员（如果有的话）在合并中将获得的补偿的金额或性质相对于任何其他Farmers Bancorp股东在合并中将获得的补偿的公平性发表任何意见。

Janney的意见由Janney公平意见委员会根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

关于提出上述意见，Janney审查、分析并熟悉了财务状况、业务、运营、资产、收益、前景和高级管理层对Farmers Bancorp和Richmond Mutual未来财务业绩的看法以及拟议的合并条款。Janney回顾，除其他外：

Janney还进行了其认为适当的其他财务分析、研究和调查，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。

在进行审查并得出意见时，Janney依赖并假定Farmers Bancorp和Richmond Mutual及其各自的高级职员、董事、审计员、法律顾问和其他代理人所作或作出的所有财务和其他信息及陈述的准确性和完整性，以及Farmers Bancorp和Richmond Mutual发布的公开文件、发布和其他信息，包括财务报表、财务预测和股价数据，以及来自公认的独立来源的某些信息，且未独立核实任何此类信息的准确性或完整性或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。Janney依赖合并对Richmond Mutual的备考财务影响，其依据是与交易费用、采购会计调整、成本节约和Farmers Bancorp和Richmond Mutual高级管理层确定并提供的其他协同效应相关的假设。Janney假定，向Janney提供的所有预测和预测都是合理编制的，反映了Farmers Bancorp和Richmond Mutual管理层目前可获得的最佳估计和对其最有可能的未来财务业绩的善意判断。Janney进一步依赖Farmers Bancorp和Richmond Mutual各自管理团队的保证，即他们不知道任何事实或情况会使这些信息在任何重大方面不准确或具有误导性。Janney在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对信息的准确性或完整性承担任何责任或义务。

Janney不是独立核查信贷损失准备金充足性的专家，Janney在未经独立核查的情况下假设，Farmers Bancorp和Richmond Mutual资产负债表上报告的信贷损失准备金足以弥补此类损失。在发表意见时，Janney没有审查任何个人贷款或信用档案。

Janney没有对Farmers Bancorp或Richmond Mutual的存款基础质量进行独立评估，Janney也没有独立评估潜在的存款集中度或Farmers Bancorp或Richmond Mutual的存款构成。Janney没有对Farmers Bancorp或Richmond Mutual的投资证券组合的质量进行独立估值，Janney也没有独立评估Farmers Bancorp或Richmond Mutual投资组合的潜在集中度。

Janney假设，在所有方面对其分析都很重要：

Janney假设合并将以符合《证券法》、《交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。Farmers Bancorp的代表进一步告知Janney，Farmers Bancorp依赖其顾问（Janney除外）或其他适当来源就所有法律、税务、监管和会计事项提供的建议。Janney没有就任何这些问题提供建议。

Janney的意见仅涉及对Farmers Bancorp普通股持有人的公平性，从财务角度来看，截至意见发表之日，Farmers Bancorp股东在合并中将收到的交换比率。Janney的意见必然基于存在的条件，可以在意见发表之日和通过该日期向Janney提供的信息进行评估，因此，它与其他任何日期都没有联系。Janney没有也没有义务更新、修改或重申其意见。Janney的意见没有涉及，Janney没有就以下方面表达任何观点或意见：

此外，Janney假定，根据适用法律，合并在所有方面都是合法的。此外，Janney的分析和意见，以及它们所依据的财务预测，并未反映Farmers Bancorp和Richmond Mutual在Janney发表意见之日之后的运营和预测的变化。

在进行分析时，Janney对行业表现、一般商业、经济、市场和金融状况等事项做出了许多假设，这些超出了Janney、Farmers Bancorp和Richmond Mutual的控制范围。Janney进行的分析中包含的任何估计不一定表明实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对业务或证券价值的估计并不旨在是评估或反映业务或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。此外，Janney意见是Farmers Bancorp董事会在决定批准合并协议和合并协议所设想的交易时考虑的几个因素之一。因此，下文所述的分析不应被视为决定Farmers Bancorp董事会批准合并协议和合并协议所设想的交易的决定。合并中应付对价的类型和金额由Farmers Bancorp和Richmond Mutual协商确定，而Farmers Bancorp订立合并协议的决定仅由Farmers Bancorp董事会作出。

以下是Janney就Janney的意见向Farmers Bancorp董事会提交的重要财务分析的摘要。该摘要不是对Janney向Farmers Bancorp董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了与Janney的意见相关的执行和陈述的实质性分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概括性描述的影响。在达成其意见时，Janney并未将任何特定的权重归于其考虑的任何分析或因素，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Janney认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

合并对价和隐含交易指标摘要。Janney审查了合并的财务条款。根据提供给Janney的合并协议草案条款，在合并生效时，除合并协议中规定的某些股份外，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股Farmers Bancorp普通股将转换为获得3.40股Richmond Mutual普通股的固定交换比率的权利。根据合并协议的这一规定，Janney计算出的总隐含交易价值约为8460万美元，每股隐含购买价格为45.87美元，其中包括基于Richmond Mutual普通股2025年11月7日收盘价的已发行的184.4075万股Farmers Bancorp普通股的隐含价值。交换比例是由Farmers Bancorp和Richmond Mutual谈判决定的，Janney并未推荐。根据Farmers Bancorp截至或截至2025年9月30日的过去12个月（“LTM”）的财务信息，以及Richmond Mutual普通股于2025年11月7日的收盘价，Janney计算了以下隐含的总交易指标：

Richmond Mutual可比公司分析。利用公开信息，Janney将Richmond Mutual的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于全国的二十八家（28家）公共银行和银行控股公司进行了比较，这些公司的总资产在12亿美元至20亿美元之间，有形普通股/有形资产为8.0%至10.5%，LTM核心平均有形普通股回报率为0.0%至15.0%，不包括互惠和合并目标（“Richmond Mutual可比公司”）。

Richmond Mutual可比公司如下：

为了进行这一分析，Janney使用了截至2025年11月7日的盈利能力数据和其他财务信息，或最近可获得的已完成财政季度（“MRQ”）或LTM，以及市场价格信息。Janney编制的某些财务数据，如下表所示，可能与Richmond Mutual历史财务报表中所列数据不一致，因为Janney计算所列财务数据所使用的不同时期、假设和方法。

Janney的分析显示了以下有关Richmond Mutual和Richmond Mutual可比公司的财务状况和业绩的LTM：

此外，Janney的分析显示，有关Richmond Mutual和Richmond Mutual可比公司的市场表现如下：

上述分析中用作对比的Richmond Mutual可比公司中，没有一家与Richmond Mutual完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

Farmers Bancorp可比公司分析。利用公开信息，Janney将Farmers Bancorp的财务业绩、财务状况和市场表现与总部在美国的十（10）家公共银行和银行控股公司进行了比较，这些公司的总资产在7亿美元至20亿美元之间，有形普通股/有形资产为6.0%至9.0%，LTM核心平均有形普通股回报率为12.0%至16.0%，不包括互惠公司、合并目标和Russell 3000成分股（“Farmers Bancorp可比公司”）。

Farmers Bancorp可比公司如下：

为了进行这一分析，Janney使用了截至2025年11月7日的盈利能力数据和其他财务信息，或用于MRQ或LTM，以及市场价格信息。Janney编制的某些财务数据，如下表所示，可能与Farmers Bancorp历史财务报表中所列数据不相符，因为Janney计算所列财务数据所使用的不同时期、假设和方法。

Janney的分析显示了以下有关Farmers Bancorp和Farmers Bancorp可比公司的财务状况和业绩的LTM：

此外，Janney的分析表明，有关Farmers Bancorp和Farmers Bancorp可比公司的市场表现如下：

上述分析中用作比较的Farmers Bancorp可比公司中没有一家与Farmers Bancorp相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

此外，Janney的分析还将合并的定价倍数与Farmers Bancorp可比公司在每股基础上的隐含合并定价倍数进行了比较。为了计算股权控制权溢价，Janney根据来自标普 Capital IQ Pro数据库的数据，根据截至2025年11月7日过去10年中宣布的所有银行和储蓄银行合并交易的三天股价溢价中位数，对Farmers Bancorp可比公司应用了24.4%的溢价。

选择事务分析。Janney审查了与三组选定的美国银行交易相关的公开信息：

这三组交易均排除了未披露交易价值的交易。

近期组

教育部集团

全国集团

对于每笔选定的交易，Janney得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在相应交易公告之前当时最新的公开财务报表的财务数据：

上述选定交易的交易统计数据与合并的相应交易统计数据进行了比较，该统计数据基于上述合并的总交易价值8460万美元，并使用了Farmers Bancorp截至2025年9月30日或截至2025年9月30日的过去十二个月的历史财务信息。

分析结果载于下表：

近期组

教育部集团

全国集团

在上述选定的交易分析中，没有一家公司或交易被用作比较，与Farmers Bancorp、Richmond Mutual或合并完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到涉及公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

备考财务影响分析和资本比率。Janney进行了一项合并了Farmers Bancorp和Richmond Mutual的预计损益表和资产负债表信息的备考财务影响分析。利用Farmers Bancorp和Richmond Mutual Management提供的Farmers Bancorp和Richmond Mutual截至2026年3月31日的期末资产负债表估计，Farmers Bancorp和Richmond Mutual Management 2025年至2028年的收益估计，假设Farmers Bancorp和Richmond Mutual Management提供的长期收益增长率，以及Richmond Mutual Management提供的备考假设（包括但不限于采购会计调整、成本节约和预期合并产生的相关费用），Janney分析了合并对某些预计财务和经营业绩的估计财务影响。这一分析表明，合并可能（i）增加Richmond Mutual的2026年、2027年和2028年估计每股收益，以及（ii）稀释Richmond Mutual在收盘时的估计每股有形账面价值。此外，分析指出，就合并的备考而言，Richmond Mutual的有形普通股与有形资产的比率、杠杆率、普通股一级比率、一级风险资本比率以及收盘时的总风险资本比率将高于监管指引要求的“资本充足”。对于上述所有分析，Richmond Mutual在合并后取得的实际结果可能与预计结果有所不同，并且差异可能是重大的。

贴现现金流分析。Janney进行了贴现现金流分析，以估计Farmers Bancorp隐含股权价值的范围。在此分析中，未来现金流来自Farmers Bancorp的财务预算和管理层估计并贴现回来。现金流包括预计的现金股息以及使用收益和有形账面价值倍数在第五年年底假设的一股价值。Farmers Bancorp的贴现率范围采用资本资产定价模型确定，该模型考虑了使用2025年11月7日10年期国债利率4.17%确定的当前无风险利率、Farmers Bancorp股票与大盘相比的beta、Kroll U.S. Cost of Capital Navigator得出的商业银行全信息Beta为1.00、Kroll U.S. Cost of Capital Navigator得出的历史长期市场风险溢价为7.31%、Kroll U.S. Cost of Capital Navigator得出的Micro Cap Size Premium为2.66%等特定因素。该方法产生的贴现率约为14.0%。

数值范围是通过将（i）Farmers Bancorp在2026年至2030年的五年期间可能产生的估计收益和现金股息的现值（如果有的话）高于9.00%的有形普通股与有形资产比率得出的，以及（ii）Farmers Bancorp在该期间结束时的隐含终值的现值。在使用收益倍数计算Farmers Bancorp的净现值时，用于确定未来可能的股票价格的市盈率范围为7.0x至11.0x LTM收益，中点为9.0x。中点倍数近似于同行群体分析中的中位倍数。这种贴现现金流分析得出，Farmers Bancorp普通股的每股隐含价值范围为每股47.26美元至每股81.50美元，中间值为每股63.19美元。在使用有形账面价值倍数计算Farmers Bancorp的净现值时，用于确定未来可能的股票价格与有形账面价值比率的范围是有形账面价值的90%至130%，中间值为110%。中点倍数近似于同行群体分析中的中位倍数。这种贴现现金流分析得出，Farmers Bancorp普通股的每股隐含价值范围为每股42.19美元至每股67.18美元，中间价为每股53.85美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、股息支付率和贴现率。该分析并不旨在表明Farmers Bancorp或备考合并公司的实际值或预期值。

Janney与Farmers Bancorp的关系。Janney在合并中担任Farmers Bancorp的财务顾问，没有担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，Janney定期从事与收购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及为各种其他目的进行估值有关的银行和银行控股公司证券的估值。Janney作为银行企业证券方面的专家，对银行企业估值具有丰富的经验和知识。在其经纪-交易商业务的日常过程中，以及在Farmers Bancorp与Richmond Mutual和Janney各自之间的某些现有销售和交易关系的进一步发展中，Janney及其关联公司可能不时向Farmers Bancorp和Richmond Mutual购买证券并向其出售证券。作为证券做市商，Janney及其关联公司可能不时为其自己的账户以及为其客户和客户的账户持有Farmers Bancorp或Richmond Mutual的多头或空头头寸，并购买或出售其债务或股本证券。Janney员工还可能不时维持Farmers Bancorp普通股和/或Richmond Mutual普通股的个人职位。

根据Janney聘用协议，Farmers Bancorp同意向Janney支付相当于合并隐含交易价值的1.50%的现金费用，约合[·]美元；其中25000美元在Janney提出意见之前成为应付款项，其中150,000美元与Janney提出意见同时成为应付款项，余额取决于合并的完成情况。詹尼提出公平意见的费用并不取决于詹尼得出任何特定的结论。Farmers Bancorp还同意偿还Janney与其参与有关的合理自付费用和支出，并赔偿Janney与Janney的参与或Janney在相关方面的作用有关或产生的某些责任。2026年1月，Janney的金融服务投行业务出售给Brean Capital，LLC（“Brean Capital”）。Farmers Bancorp同意Janney将Janney订婚协议转让给Brean Capital。因此，最终费用将由Farmers Bancorp支付给Brean Capital。

在过去两年中，Janney与Farmers Bancorp或Richmond Mutual没有任何重要的财务咨询和投资银行关系，在这两年中，一方面由于Janney与Farmers Bancorp或Richmond Mutual之间的关系而收到或打算收到补偿。Brean Capital可能会在未来向Richmond Mutual（以及向Farmers Bancorp，如果合并没有完成）提供投资银行服务，尽管目前还没有达成协议。

Richmond Mutual董事会已批准合并协议，并建议Richmond Mutual股东投票“赞成”批准Richmond Mutual合并提案。

在评估合并协议、合并和相关交易时，Richmond Mutual董事会就财务事项咨询了Richmond Mutual的高级管理层和财务顾问，并就其法律责任和合并协议条款咨询了Richmond Mutual的外部法律顾问。Richmond Mutual董事会认为，与Farmers Bancorp合并将创建一个更强大的组织，为Richmond Mutual的股东和客户带来重大利益。此次合并将使Richmond Mutual得以扩大和加强其在印第安纳州的银行业务。

Richmond Mutual董事会在审议通过合并协议时，考虑了多项因素，包括但不限于以下因素：