付费f
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用 | |||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
AGNC投资公司。
2026年年度股东大会的通知
将于2026年4月16日举行的股东大会
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日期和时间：
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美国东部时间2026年4月16日星期四上午9：00 | |||||||
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其中：
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年会将以虚拟形式举行。虚拟会议网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AGNC2026。 | |||||||
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业务项目：
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1) | 选举董事会，每名董事任期一年，至其继任者当选合格为止； | ||||||
| 2) | 批准一项有关高管薪酬的咨询决议； | |||||||
| 3) | 审议并表决批准委任安永会计师事务所担任我们截至2026年12月31日止年度的独立会计师；及 | |||||||
| 4) | 处理会议或其任何延期或休会前可能适当到来的其他事务。 | |||||||
| 股东将有机会在会议之前和会议期间提交问题。 | ||||||||
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可以投票的人：
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如果您在2026年2月20日营业结束时是登记在册的普通股股东，您有权获得年会通知并在年会上投票，以及年会的任何延期或休会。 | |||||||
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会议详情：
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出席会议的对象仅限于截至2026年2月20日收盘时的普通股股东。有关我们虚拟年会的详细信息，包括如何参加以及如何提交问题，请参阅这份代理声明中“关于2026年年会和投票的问答”的问题14和15。 如果您是实益拥有人（您通过经纪人、银行或其他代名人拥有您的股份）并计划在2026年年会上出席、投票或提问，如果您对获得您的控制号码有疑问，您可能需要联系您的经纪人、银行或您持有股份的其他机构。关于访问年会的更多信息，请看“关于2026年年会和投票的问答”中的问题14。 |
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发行日期：
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本通知、代理声明、随附的代理卡以及我们提交给股东的年度报告，其中包括我们的10-K表格年度报告以及截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，将于2026年3月6日或前后首次发送给我们的普通股股东。 | |||||||
根据董事会的命令
董事们，
Kenneth L. Pollack
执行副总裁兼秘书
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关于提供代理材料的重要通知
股东周年大会将于2026年4月16日举行
这份代理声明和我们提交给股东的年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在互联网上免费查阅，网址为www.AGNC.com/2026proxymaterials.
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代理摘要
待表决项目
如何投票你的股票
你的投票很重要，我们敦促你尽快投票。您可以通过互联网、电话、邮寄您填妥的代理卡（或投票指示表，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份）进行投票，或在虚拟2026年年会（“年会”）期间进行在线投票。见网页“关于2026年年会及投票的问答”54本代理声明，以获取有关投票的更多信息。
参加会议情况
我们的年会将以虚拟形式独家在线举行，以扩大股东的访问和参与。年会不设实体地点，不能亲自出席。我们正在采取有意义的步骤，以促进我们的股东出席和参加年会，包括在会议期间提供技术援助支持，允许股东在会议之前和会议期间提交问题，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。有关股东如何进入年会的更多信息，请参见网页上的“关于2026年年会和投票的问答”部分54这份代理声明。
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AGNC投资公司-代理声明
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i
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AGNC投资公司。一目了然
美国资本代理公司（“AGNC”、“公司”、“我们”、“我们的”和“美国”）是向美国房地产市场提供私人资本的领先企业，该公司增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。
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截至2025年12月31日的投资组合和股东权益资本。自IPO以来的总股票回报率和自成立以来宣布的股息显示截至2025年12月31日。股票总回报以AGNC 2008年5月的IPO为基础衡量，包括价格增值和股息再投资；股息假设以除息日证券的收盘价进行再投资。营业费用结构反映了AGNC截至2025年12月31日止十二个月的营业费用占平均股东权益的百分比。过去的表现并不代表未来的结果。资料来源：彭博。
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二、
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AGNC投资公司-代理声明
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从我们2008年5月的首次公开募股到2025年12月31日，AGNC已宣布派发超过150亿美元的普通股股息，即每股普通股50.08美元，股票总回报率为559%，相比之下，标普 500金融指数为264%，富时NAREIT抵押贷款REITs指数为143%，标普 500房地产指数为122%。
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1.总股票回报率的衡量标准是从AGNC 2008年5月的IPO到2025年12月31日。一段时期内的股票总回报包括价格增值和股息再投资；股息假定按除息日证券的收盘价再投资。资料来源：彭博。
合格领导
管理团队
我们的AGNC管理团队拥有广泛的专业知识和经验组合，已经作为一个团队一起工作了十年。该团队由我们的总裁、首席执行官兼首席投资官Peter Federico领导，他于2011年加入公司。 公司的首席财务官 Bell女士自2008年成立以来一直负责AGNC的会计和财务报告工作，我们负责战略和企业发展的执行副总裁Sean Reid以及我们的总法律顾问、首席合规官和秘书Kenneth Pollack已各自担任了十年或更长时间。
董事会
AGNC的董事会（“董事会”）目前由十名成员组成，其中包括八名独立董事，他们多元化的经验和背景使得他们非常有资格监督我们的战略、运营和风险管理。作为其年度程序的一部分，董事会的薪酬和公司治理委员会（the“薪酬委员会”）评估董事会的背景、技能组合、经验和其他资格，以确保它们与公司的前进战略保持一致。此前担任首席执行官兼首席投资官的Gary Kain担任董事会执行主席。Prue Larocca担任首席独立董事和董事会副主席。关于Larocca女士和Kain先生职责的进一步讨论已在页面上1在“董事会领导Structure”下。”
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AGNC投资公司-代理声明
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三、
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董事提名人
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委员会
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| 姓名 | 董事自 | 独立 | 审计 |
补偿&
公司治理
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行政人员 | 定价 | ||||||||||||||
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Donna J. Blank
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2018 | ✓ | 椅子 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
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Morris A. Davis
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20261
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✓ | ✓ | |||||||||||||||||
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Peter J. Federico（首席执行官）
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2021 | ✓ | ||||||||||||||||||
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John D. Fisk
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2019 | ✓ | 椅子 | |||||||||||||||||
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Christine L. Hurtsellers
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2026 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
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Andrew A. Johnson，Jr。
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2021 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
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Gary D. Kain（执行主席）
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2016 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
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Prue B. Larocca（牵头独立董事、副董事长）
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2013 | ✓ | ✓ | ✓ | 椅子 | 椅子 | ||||||||||||||
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Paul E. Mullings
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2016 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
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Frances R. Spark
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2019 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
1.戴维斯博士此前曾于2008年5月至2025年3月在公司董事会任职，当时他辞去职务，加入总统经济顾问委员会，担任首席住房经济学家。他在经济顾问委员会的服务于2025年11月结束，并于2026年1月再次被任命为董事会成员。
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1.截至2026年2月20日的指标。董事会任期计算包括戴维斯博士之前在我们董事会的服务。
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四、
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AGNC投资公司-代理声明
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导演技能矩阵
| 技能 | Donna Blank | 莫里斯·戴维斯 | 彼得·费德里科 | 约翰·菲斯克 | 克莉丝汀·赫特塞尔斯 | 安德鲁·约翰逊 | Gary Kain | 普鲁·拉罗卡 | 保罗·穆林斯 | 弗朗西丝·斯帕克 | ||||||||||||||||||||||
| 领导力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||
| 抵押贷款支持证券和住房金融 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||
| 货币政策/利率 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||
| 固定收益 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||
| 上市公司治理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理/高管薪酬 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||
| 资本和投资组合管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||
| 资本市场与并购 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||
| 监管和法律合规 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||
| 导演技巧 | 定义 | |||||||
| 领导力 | 现任或前任首席执行官、首席财务官、业务部门或运营主管 | |||||||
| 抵押贷款支持证券和住房金融 | 对住宅抵押贷款交易的一级和二级市场的经验，包括发起、汇集和证券化，以及对这类工具的二级市场投资 | |||||||
| 货币政策/利率 | 理解利率变化和货币政策决定对经济和固定收益市场的影响 | |||||||
| 风险管理 | 有管理关键业务和/或法律风险的经验，了解风险管理职能，包括风险识别/分类；有能力对风险进行战略性思考，并提供与风险相关的监督和建议 | |||||||
| 固定收益 | 在固定收益市场的经验，包括作为投资者、监管机构或资本市场参与者 | |||||||
| 上市公司治理 | 服务于另一上市公司董事会或其他高级管理人员的经验，提供对公司治理实践的理解 | |||||||
| 人力资本管理/高管薪酬 | 在领导连续性、继任规划、人力资本发展、薪酬方案以及薪酬和人力资本相关风险管理方面的经验 | |||||||
| 资本和投资组合管理 | 金融服务公司、机构投资者或投资管理业务的资金管理和组合投资活动经验 | |||||||
| 资本市场与并购 | 资本市场知识和从机构投资者以及公开市场筹集资金的经验；收购、处置或合并公司或业务部门的经验 | |||||||
| 监管和法律合规 | 在监管、法律和公共政策事务方面的经验 | |||||||
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AGNC投资公司-代理声明
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v
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股东参与
我们积极参与并重视股东的意见，这些意见影响了我们的薪酬计划、公司治理实践以及公司责任和人力资本管理工作的演变。我们重视与股东的定期互动，包括通过我们的季度收益电话会议、投资者会议、秋季和春季互动活动，以及通过我们的投资者关系部门开展外联活动。2025年，我们参加了八场投资者大会和三场非交易投资者路演，与机构投资者举行了180多场会议和电话会议，通过网络电话会议与财务顾问进行互动，回复了散户投资者的信件、邮件、电话360多封。2025年秋季，我们开展了一项强有力的外联计划，联系了拥有普通股的前50名股东，这些股东合计占机构拥有的普通股的87%，以及两家最大的代理咨询公司，以便有机会参与他们感兴趣的我们业务的任何方面，包括公司治理、公司责任和薪酬实践。在与接受我们会议请求的机构投资者的通话中，我们讨论了我们的公司治理实践、董事会更新、高管薪酬以及公司责任。与我们交谈过的股东对我们在这些领域的做法以及我们披露的质量表示了总体支持。
12月，我们发布了第五份年度企业责任报告，其中再次包括与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架建议一致的披露，以及对AGNC范围1和范围2温室气体排放量（“GHG”）和能源消耗数据的披露。2025年，我们购买了可再生能源证书，以抵消我们2024年范围2全部GHG排放量。我们在2024年记录的范围1排放量为零。
高管薪酬方案概述、哲学与Structure、以及演变
我们的薪酬委员会实施了薪酬与绩效挂钩的薪酬方案，使高管目标和激励与我们的股东利益保持一致，促进了经营效率。此外，鉴于AGNC的规模、规模、业务和管理结构，我们相信我们的薪酬计划具有竞争力；促进保留我们的员工；并且管理良好且透明。所有AGNC员工，包括我们指定的执行官（“NEO”），均可获得基本工资、以年度现金红利机会形式提供的短期激励措施以及以限制性股票单位（“RSU”）形式提供的长期激励措施（“LTI”）。授予我们的NEO和其他高级员工的长期股权激励包括基于绩效的RSU和基于时间的RSU。
作为其对我们薪酬实践持续评估的一部分，并响应股东的反馈，自薪酬计划于2016年首次实施以来，随着时间的推移，薪酬委员会对我们的薪酬计划和用于评估绩效的公司记分卡（“公司记分卡”）进行了一些有意义的更改。这些变化包括确保将我们NEO的总目标薪酬大量分配给长期股权、简化年度公司记分卡以增加对财务业绩的依赖、更好地使我们的战略目标与预期推动长期业绩的因素保持一致，以及在我们的薪酬讨论和分析中包括我们的薪酬计划的额外背景。在审查我们2025年的薪酬做法时，薪酬委员会调整了我们每个NEO的目标水平NEO薪酬。费德里科、波拉克、里德和贝尔女士各自获得了目标总薪酬的增加。鉴于Kain先生担任执行主席的职位的演变以及KUEHL先生从首席投资官的角色转变为高级副总裁、投资研究和战略主管（不是执行官职位），薪酬委员会降低了Kain和KUEHL先生的总目标薪酬。有关2025年补偿的其他信息包含在补偿讨论和分析中。正如我们在薪酬讨论和分析中所描述的，NEO薪酬在很大程度上偏重于基于绩效的薪酬，以LTI奖励的形式存在有意义的百分比，归属基于公司在三年期间的表现。在我们的2024年年会上，我们出席或代表出席会议并有权就此事投票的92%的股东支持我们关于高管薪酬的咨询决议。
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六
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AGNC投资公司-代理声明
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目 录
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2025年业绩亮点
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AGNC投资公司-代理声明
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七、
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八、
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AGNC投资公司-代理声明
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董事会和治理事项
我们的董事会目前由八名独立董事、执行主席和首席执行官组成。下表列出了我们董事会的现任成员及其委员会成员：
| 姓名 | 董事自 |
审计1
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薪酬与公司治理2
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行政人员 |
定价
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Donna J. Blank*
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2018 | 椅子 | ✓ | ✓ | |||||||||||||
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Morris A. Davis*
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20263
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✓ | ||||||||||||||
| Peter J. Federico（首席执行官） | 2021 | ✓ | |||||||||||||||
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John D. Fisk*
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2019 |
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椅子 | ||||||||||||||
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Christine L. Hurtsellers*
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2025 | ✓ | |||||||||||||||
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Andrew A. Johnson，Jr。*
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2021 | ✓ | |||||||||||||||
| Gary D. Kain（执行主席） | 2016 |
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✓ | ✓ | |||||||||||||
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Prue B. Larocca*（牵头独立董事、副董事长）
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2013 | ✓ | ✓ | 椅子 | 椅子 | ||||||||||||
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Paul E. Mullings*
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2016 |
|
✓ | ||||||||||||||
|
Frances R. Spark*
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2019 | ✓ | |||||||||||||||
*董事为《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克规则”）第5605（a）（2）条所定义的“独立”董事。
1.根据《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）条以及《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的定义，审计委员会的每位成员都是“独立的”。董事会已确定MSS。Blank和Spark各自是1933年《证券法》（“证券法”）下S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。
2.薪酬和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，这是纳斯达克规则第5605（a）（2）条和第5605（d）（2）条所定义的。
3.戴维斯博士此前曾于2008年5月至2025年3月在公司董事会任职，当时他辞去职务，加入总统经济顾问委员会，担任首席住房经济学家。他在经济顾问委员会的服务于2025年11月结束，并于2026年1月再次被任命为董事会成员。
董事会领导Structure
我们认为，对管理层进行客观、独立的监督对于我们的公司治理以及执行我们的战略目标和与股东的长期利益保持一致至关重要。董事会认为，由于多种因素，包括我们的战略、市场条件以及董事会和管理人员的构成发生变化，AGNC的最佳领导结构可能会随着时间而演变。因此，董事会定期评估公司最有效的领导结构。董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开是我们目前最好的公司治理领导结构，独立董事应该在董事会领导中发挥重要作用。自2021年7月我们的行政领导层换届以来，Kain先生一直担任董事会执行主席；Larocca女士担任首席独立董事和副主席，Federico先生担任我们的首席执行官。
Larocca女士作为首席独立董事和副主席，被赋予了强有力的、明确的职责，并在广泛的各种问题上与我们的首席执行官和执行主席积极合作。在担任执行主席期间，Kain先生担任Federico先生的顾问，就重大战略决策和业务计划执行与公司高级管理层进行磋商。他和Larocca女士密切合作，制定和实施董事会的议程，并促进对AGNC的运营和战略进行监督。下图突出显示了我们的执行主席和首席独立董事的主要职责，以及他们与董事会其他成员和AGNC管理团队的合作。
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AGNC投资公司-代理声明
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1
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| 我们的首席独立董事和执行主席之间的责任和协作 | ||||||||
| 牵头独立董事、副主席 | 执行主席 | |||||||
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•由独立董事选举产生并代行独立董事领导职务
•主持独立董事和执行委员会会议，并在执行主席不在场或被撤职时主持董事会会议
•在所有董事会委员会任职，以促进对委员会主席的支持和委员会工作的协调
•能够召集独立董事会议和董事会特别会议
•与执行主席、首席执行官、秘书和委员会主席合作，批准会议安排、制定议程，并监督材料的内容和分发
•充当管理层与独董的联络人，确保满足独董的信息需求
•与薪酬委员会主席一起，领导执行主席和首席执行官的绩效评估
•与执行主席一起，促进识别和解决潜在的利益冲突，并在整个公司建立对合规文化的期望
•必要时代表独立董事与股东、代理咨询公司、其他利益相关方进行沟通
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•由全体董事选举产生
•主持理事会所有定期会议和特别会议
•在执行委员会任职
•与副主席一起，促进识别和解决潜在的利益冲突，并在整个公司建立对合规文化的期望
•与首席独立董事、首席执行官、秘书和委员会主席合作，召集和安排董事会会议，制定议程，并监督材料的内容和分发
•必要时，就重大战略决策和其他重要事项向首席执行官提供建议和咨询
•必要时，可作为业务连续性发生危机或中断时的额外管理资源
•按要求对首席执行官的表现进行评估并向独立董事报告
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AGNC致力于在董事会中保持强有力、独立的领导地位。我们的董事会有一项政策，在符合纳斯达克规则和良好的公司治理的情况下，让我们的独立董事在管理层成员或员工董事不在场的情况下定期举行会议，以便于董事会对管理层进行独立监督。目前，我们的独立董事在我们的董事会定期季度会议期间举行会议，并可应首席独立董事或大多数董事的要求举行额外会议。
我们董事会的每个审计委员会和薪酬委员会完全由独立董事组成。我们董事会的这些独立委员会也有权根据各自的章程聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担，以协助他们履行职责。审计委员会和薪酬委员会主席与我们的秘书协商确定会议议程。我们董事会执行委员会的大多数成员也由独立董事组成。我们的董事会已确定，除费德里科和凯恩先生外，所有现任董事都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。
公司治理
我们的董事会保持强有力的公司治理实践，这些实践在我们的公司治理准则中得到纪念，以支持其监督职责。这些指引，连同我们经修订及重述的法团注册证明书（我们的“法团注册证明书”）、经修订及重述的附例（我们的“附例”），以及审核委员会及薪酬委员会的委员会章程，构成我们执行管治活动的基础。所有这些文件均可在我们网站的投资者部分查阅，网址为：investors.agnc.com/corporate-governance-documents。
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2
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AGNC投资公司-代理声明
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| 公司治理亮点 | ||
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•年度董事选举
•以多数票选出的董事，对未获得多数票支持的董事实行辞职政策
•董事会主席和首席执行官的角色是分开的
•稳健的独立董事会领导，首席独董兼任副主席
•没有董事在上市公司或共同基金综合体的其他两个董事会任职
•平均董事会任期7.8年，三名董事任期不足五年
•没有管理层成员的独立董事定期会议
•董事及执行人员持股指引
•稳健的股东参与计划，包括面向机构投资者的年度外联活动
•董事及执行人员的反套期保值及质押政策
•奖励补偿的回拨政策
•没有股东权益计划或“毒丸”
•全面的Code of Ethics以及行为和公司治理准则
•年度董事会、委员会、董事个人考核流程
•2025年我们90%的董事会和委员会会议100%出席
•全国公司董事协会（“NACD”）的会员资格，该协会是公司董事会和治理实践的主要权威机构
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对AGNC的修订’s取消若干绝对多数投票条文的法团注册证明书
在2022和2023年度会议上，我们列入了议程，董事会建议股东投票赞成，修改我们的公司注册证书，取消某些绝对多数投票条款。根据AGNC的公司注册证书的规定，批准这些修订需要至少66%的有权就该事项投票的普通股股份的赞成票。尽管在会议上投票的股东以压倒性多数投票赞成修正案，但股东参与度远低于通过提案所需的门槛，且逐年下降。根据公司可获得的信息，公司约60%的普通股股份由个人经纪账户的投资者持有，作为一个群体，他们在股东大会上的投票参与率非常低，通过传统的股东外联努力很难达到。考虑到散户投资者持有的公司普通股比例持续较高、代理征集工作的有效性有限、以及在之前的会议上对该事项的投票百分比较低，公司在考虑了之前的会议结果并评估了措施获得批准的可能性后，自2023年以来没有将这些修订列入会议议程。在预期2026年年会再次评估这些因素后，公司选择不将提议的修正案列入2026年议程。公司将继续评估此处概述的因素和考虑因素，并将努力在公司认为获得批准的可能性大大增加的时候将这些修订列入未来的会议议程。
董事会各委员会
我们董事会的主要常设委员会及其主要职能介绍如下。
审计委员会
该委员会协助董事会监督：
•我们的会计和财务报告流程；
•我们财务报表的完整性和审计；
•我们对财务报告的内部控制的充分性，包括与编制财务报表有关的控制；
•我司内部审计部门及其年度工作范围；
•信息技术系统面临的网络安全和其他风险；
•我们遵守法律和监管要求；
•遵守我们的Code of Ethics和行为准则（“Code of Ethics”）；
•我会独立注册会计师事务所的资格和独立性；及
•我司独立注册会计师事务所及内部审计部门的履职情况。
审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，审查与独立注册会计师事务所的审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，考虑审计和非审计费用的范围，并按要求编制一份关于审查公司经审计财务报表的报告，以纳入我们的代理报表。委员会的会议包括酌情与我们的独立外聘审计员举行执行会议，管理层不在场。
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AGNC投资公司-代理声明
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3
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薪酬和公司治理委员会
该委员会的主要职能是：
•监督和审查我们与执行官、员工和董事会成员有关的薪酬结构和做法，包括薪酬计划，并就这些事项向董事会提出建议；
•设定我们执行官的雇佣条款，并建议CEO和执行主席的薪酬决定，以供我们董事会的独立董事批准；
•在董事会授权的范围内管理我们的股权和激励计划；
•审查并就高管继任计划和领导力发展向董事会提出建议；
•监督与人力资本管理有关的事项，包括我们员工的雇用、发展、保留和满意度，以及我们关于多样性、公平和包容性的政策和做法；
•就对AGNC的企业社会责任战略和实践的监督向董事会提出建议；
•监督和促进我们的治理，包括董事会的组成及其根据我们的公司治理准则的运作和运营；
•审查并评估我们的Code of Ethics的充分性；
•监督对我们的首席执行官、执行主席和其他执行官的评估；和
•审查并批准有关公司薪酬和福利事项的披露，并编制一份有关高管薪酬的报告，每一份报告均按要求纳入我们年度会议的代理声明中。
薪酬委员会还担任联委会的常设提名委员会，因此履行以下职能：
•制定并向董事会推荐公司治理准则，包括委员会对董事提名人的甄选标准；
•确定、招聘、向董事会推荐合格的董事候选人，并在年度股东大会上推荐我们的普通股股东选举的董事候选人名单；
•向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；
•监督新董事的入职过程和所有董事的继续教育；和
•每年促进对董事会、董事会委员会和个别董事绩效的评估，并就此向董事会提出报告。
根据其章程，薪酬委员会有权选择、保留和终止薪酬顾问。薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）就我们的薪酬计划的设计和实施以及定期评估我们的高管和非雇员董事的薪酬提供建议和咨询。
执行委员会
该委员会有权行使董事会的所有权力，但根据特拉华州法律、我们的公司注册证书或章程必须由全体董事会采取的行动除外。
定价委员会
该委员会有权根据我们的货架登记声明批准债务和股本证券发行，包括此类证券的数量、价格和条款，符合特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程。
董事会及委员会会议
董事会一般会定期举行季度会议，并视需要在其他场合举行会议。董事会在2025年期间举行了八次定期会议。此外，独立董事在执行会议上单独开会，讨论各种事项，包括我们的业绩以及我们的执行主席、首席执行官和其他执行官的业绩。
审计委员会和薪酬委员会各自安排定期会议，以配合联委会的季度面对面会议，并应高级管理层的要求或在其主席确定的其他时间举行会议。每个委员会的主席与我们的秘书协商，制定会议议程。每个委员会在其委员会会议后的下一次定期安排的董事会会议上并酌情向董事会报告其活动。2025年期间，审计委员会召开了5次会议，薪酬委员会召开了8次会议。董事会定期举行为期多天的会议，专门审查公司的战略、影响我们业务的宏观趋势以及我们的董事感兴趣的其他主题，包括相关的继续教育课程。最近一次此类会议发生在2025年12月。
除两名董事各未能出席一次董事会会议外，我们每位独立董事均出席了其所任职的2025年所有董事会及各委员会会议。虽然我们没有董事出席年会的政策，但鼓励董事出席，我们的每一位董事都出席了2025年年会。
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董事提名程序
董事会选举提名可由薪酬委员会或任何有权投票选举董事的普通股股东根据我们的章程规定的程序和适用法律规定作出。普通股股东推荐的候选人将由薪酬委员会根据适用于其他候选人的相同标准进行评估。
董事会成员标准
薪酬委员会努力根据以下资格和经验标准确定、招聘和提名候选人：候选人的诚信和商业道德、性格实力、判断力、经验、气质和独立性，以及与董事会组成有关的因素，包括其规模和结构、现任董事的相对优势和经验，以及多元化原则，包括经验的多样性、个人和专业背景、种族、性别、民族和年龄。
薪酬委员会认识到一系列观点、经验和背景对董事会运作良好的重要性。该委员会没有关于我们董事会多元化的正式客观标准，但自2019年以来，50%的新董事提名是女性或少数族裔候选人。董事会于2021年修订了公司治理准则，以反映其承诺指示任何代表我们从事董事搜索的第三方猎头公司将反映不同背景的个人列入初步候选人名单。在向董事会提名候选人时，委员会决定现任董事是否愿意竞选连任。如果是，委员会将评估个人贡献，以确定是否适合继续服务，同时考虑到联委会的候选人标准、联委会评价过程以及联委会的其他感知需求。公司在NACD中保持企业会员资格，为每位董事提供继续教育、研究材料和与公司治理、董事会领导和其他主题信息相关的出版物。公司还为董事参与专业发展机会提供补偿。我们的一些董事参与了继续教育和认证计划，包括在网络安全、公司治理和气候变化监督领域。
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1.截至2026年2月20日的指标。董事会任期计算包括戴维斯博士之前在我们董事会的服务。
下表提供了我们董事的某些人口特征。
| 董事会多元化矩阵 | ||||||||
| 女 | 男 | |||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 2 | ||||||
| 白 | 4 | 4 | ||||||
战略和主要风险的监督
我们的董事会负责对公司的一般监督，包括我们的战略方向、我们的执行官的表现、公司的风险管理流程以及公司责任倡议，以确保我们的股东的长期利益得到服务。在履行这一监督职能时，董事会直接或通过其常设委员会定期审查并与高级管理层讨论我们的公司战略以及我们的重大战略、运营、财务、薪酬和合规风险。
董事会在每次例会上收到管理层关于公司业绩、市场状况和其他近期发展的最新信息，其中包括我们面临的风险和机遇，以及用于对冲的策略
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公司面临的市场风险，包括利率、提前还款、展期风险。董事会定期与管理层和执行会议审查和讨论我们更广泛的业务战略。董事会还定期审查我们遵守政策、程序、风险限制和处理其他运营风险的流程的情况。
董事会认识到有效的行政领导以及在整个组织中促进道德和专业文化的重要性。董事会和薪酬委员会积极参与监督继任计划，包括对关键角色的人员配置进行例行审查，考虑公司的运营需求以及现有员工的潜在领导力、行业知识和投资技能。公司高管和其他关键员工在会议和其他活动中与董事会接触，以协助他们的发展和董事会的评估。此外，董事会还收到有关管理层招聘、发展和留住优秀人员以及酌情尽量减少员工更替的战略的最新信息。审计委员会至少每年都会审查员工是否遵守我们的Code of Ethics，薪酬委员会每年都会审查Code of Ethics的充分性。
董事会已将某些风险管理监督职责下放给其各委员会，具体如下：
•财务会计风险：审计委员会通过与本所首席财务官、公司内部审计和法律部门高级成员以及公司独立注册会计师事务所的代表定期举行会议，对公司的财务会计制度管理、财务报告内部控制以及披露控制和程序进行监督。
•监管合规风险：董事会直接或通过审计委员会接收公司首席财务官、总法律顾问和内部审计主管就监管合规事项提交的定期报告，包括公司遵守REIT资格和豁免1940年《投资公司法》以及遵守我们的Code of Ethics的情况。
•网络安全风险：审计委员会负责监督与我们的财务报告相关的信息技术和数据安全控制，监督我们对网络安全风险的管理，并定期收到公司首席技术官关于此类事项的报告。在将责任下放给审计委员会时，董事会与管理层讨论了我们的风险敞口，同时考虑了我们的运营和保留在我们系统上的数据类型。
•治理风险：薪酬委员会还监督与董事会组织、成员、结构和公司治理相关的风险。
•诉讼风险：薪酬委员会监督公司的诉讼，如果有的话。
•继任规划与人力资本风险：薪酬委员会负责确保为我们的执行官和其他关键员工制定继任计划，并监督公司的管理和人力资本发展。
企业责任
我们将相关的环境、社会和治理考虑纳入我们的业务和日常运营中，我们感谢我们的股东对这些事项的关注。我们考虑所有利益相关者——我们的股东、员工、贷方、其他交易对手、供应商和社区——在追求我们业务的长期成功时的利益。我们的审查和
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对企业社会责任问题和机会的评估集中在两个领域：我们的业务运营和我们的投资活动。
从社会角度看，我们的主要运营重点是我们的人力资本。AGNC致力于为我们的所有员工提供一个引人入胜、支持性和包容性的氛围，让他们在其中获得专业成长并为我们的企业目标做出贡献。我们以提供广泛的资源选择来保护和促进我们员工的职业发展、健康、福祉、财务保障、安全以及工作与生活的平衡而自豪。我们为员工提供全面的福利和参与我们的长期股权激励计划，我们实施了促进交叉培训、协作和专业成长的计划。我们采用混合工作模式，允许员工之间进行有意义的协作，同时也促进了个别员工日程安排的灵活性。作为一家从事管理主要由机构抵押贷款支持证券组成的投资组合的55人组织，我们的业务运营对环境的影响有限，但我们会定期评估减少直接环境影响的机会。
从投资角度来看，我们的业务支持在美国拥有住房，长期以来，这一直被视为个人创造财富的重要载体，有助于发展强大的社区。我们对住宅抵押贷款支持证券和其他抵押贷款相关工具的投资在帮助美国人成为房主方面发挥了有意义的作用。作为主要投资于代理抵押贷款支持证券的投资者，我们对个人住房的位置、年龄或其他特征或这些投资中包含的抵押贷款借款人的身份了解有限。
我们的董事会已选择在董事会以及我们的薪酬和审计委员会之间分配对这些公司责任事项的监督，而不是将监督责任下放给一个委员会。我们以这种方式分配这些事项，使这些委员会和董事会能够在我们的业务范围内管理和监督与其各自重点领域相关的公司责任领域。
我们的薪酬委员会负责监督我们的人力资本管理和发展方法、董事会的治理和运营（包括其对企业社会责任事项的治理和监督），以及董事会的组成和多样性。作为对人力资本管理和企业责任监督的一部分，薪酬委员会收到关于员工调查结果的报告，以及管理层关于为促进员工队伍发展和参与所采取行动的最新情况。我们的审计委员会监督管理层对我们在财务报告、信息安全、法律和监管合规以及遵守我们的Code of Ethics等领域的业务行为的治理。我们的全体董事会负责监督我们的投资准则、投资组合和风险管理框架以及整体战略方向，其中包含了我们对所服务的人群和社区的责任。
2025年12月，我们发布了第五份年度企业责任报告，其中提供了与SASB和TCFD建议一致的披露，包括范围1和2的温室气体排放数据。该报告披露了对我们的业务和运营最重要的环境、社会和治理问题和主题，并进一步详细说明了我们为加强企业责任实践所做的持续努力。该报告可在我们网站www.AGNC.com/corporate-responsibility的责任部分查阅。
董事薪酬
如下文更详细的描述，我们用现金保留金和基于股权的奖励来补偿我们的独立董事。虽然我们向所有董事报销与董事会和委员会会议以及董事会相关职能相关的差旅费，但身为公司或我们子公司雇员的董事不会因担任董事会成员而获得任何报酬。薪酬委员会定期审查支付给我们独立董事的薪酬形式和金额，以确保其与优质公司治理实践保持一致。在这些审查中，薪酬委员会定期咨询FW Cook，以获得有关该计划的设计和结构、有关非员工董事薪酬的近期趋势和发展的信息、一般行业数据以及分析我们的非员工董事薪酬水平相对于可比公司的竞争力的建议。
2025年，独立董事收到了每年125000美元的董事会服务现金聘用金，按季度提前支付；我们审计委员会和薪酬委员会的主席每人收到了每年35000美元的额外聘用金，按季度提前支付，我们的副主席兼首席独立董事收到了每年140,000美元的额外聘用金，也按季度提前支付。在薪酬委员会审查了一组可比公司的市场惯例并考虑到我们董事所需的工作水平后，这些现金保留水平是在2023年与FW Cook协商确定的。薪酬委员会与FW Cook协商后得出结论，鉴于每个角色的预期工作，独立董事、委员会主席职位以及副主席和首席独立董事的现金保留金在2025年仍然合理。
董事会认为，董事薪酬的很大一部分应该包括基于股权的薪酬，以帮助我们的董事的长期利益与我们的股东的利益保持一致。2025年4月17日，我们当时在董事会任职的每位独立董事根据经修订和重述的美国资本代理公司2016年股权及激励薪酬计划（“2016年股权计划”）获得了21,582份受限制股份单位，下文将对该计划进行更详细的描述。受限制股份单位的归属日期为2026年4月17日或2026年年度股东大会日期（以较早者为准），但须视董事在归属日期之前是否继续在我们的董事会任职而定。每个RSU代表有权获得同等数量的我们的普通股，加上
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股息等价物，以2016年股权计划的条款为准。薪酬委员会在与FW Cook协商后建议了年度股权奖励金额，作为其与我们的薪酬理念和目标、独立董事薪酬的可比市场实践以及董事所需工作相关的董事薪酬审查的一部分。
下表列示了各独立董事在2025年期间获得的报酬情况：
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金 ($) |
股票 奖项 ($)1 |
合计 ($) |
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Donna J. Blank
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160,000 | 180,000 | 340,000 | ||||||||
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Morris A. Davis2
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40,000 | — | 40,000 | ||||||||
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John D. Fisk3
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151,250 | 180,000 | 331,250 | ||||||||
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Christine L. Hurtsellers4
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— | — | — | ||||||||
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Andrew A. Johnson，Jr。
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125,000 | 180,000 | 305,000 | ||||||||
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Prue B. Larocca
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265,000 | 180,000 | 445,000 | ||||||||
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Paul E. Mullings
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125,000 | 180,000 | 305,000 | ||||||||
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Frances R. Spark
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125,000 | 180,000 | 305,000 | ||||||||
1.“股票奖励”栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的每项授予奖励的授予日公允价值，补偿-股票补偿（“ASC 718”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）法规的要求。每份奖励代表获得21,582股普通股的权利（计算方法为奖励价值除以授予日普通股股票的收盘价，即2025年4月17日的8.34美元）。截至2025年12月31日，就这些奖励而言，每位独立董事拥有与24,070股普通股相关的未归属RSU，包括RSU上的股息等价物。
2.戴维斯博士于2025年3月因被任命为总统经济顾问委员会首席住房经济学家而辞去董事会及其薪酬委员会主席的职务。他在经济顾问委员会的服务于2025年11月结束，并于2026年1月再次被任命为董事会成员。
3.Fisk先生于2025年3月当选薪酬委员会主席。
4.赫特塞尔斯女士于2025年12月被任命为董事会成员。
2016年股权计划
公司维持2016年股权计划向我们的董事、高管、其他员工提供股权激励薪酬。股东最初于2016年12月批准了公司的股权计划，随后在2021年年会上以91.7%的股份投票支持通过了修订和重述。根据2016年股权计划中所述的调整，2016年股权计划下的总奖励目前限于40,000，000股，包括就此类奖励支付的股息等值。这些股份可能是原始发行的股份或库存股或两者的组合，奖励可能是时间归属的或业绩归属的。
2016年股权计划授权薪酬委员会以股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、股息等价物以及以普通股股份计价或应付或以其他方式基于普通股股份的某些其他奖励以及现金奖励奖励的形式提供基于股权的薪酬，目的是为我们的非雇员董事、高级职员和其他员工以及我们的子公司的员工提供服务或业绩方面的激励和奖励。尽管根据2016年股权计划授权了各种类型的奖励，但公司从未向任何人进行过RSU以外的奖励。2016年股权计划对任何一年可能向董事作出的奖励和其他补偿的美元价值设置了限制。独立董事可选择将其在2016年股权计划下的奖励递延分配，最长期限为十年；递延奖励在归属日之后不可没收。
公司的惯例是每年3月1日或前后以RSU形式向全体员工进行一次年度股权奖励，这是在公司公布上一年财务业绩之后（一般发生在1月底之前），也通常是在公司以表格10-K公开提交年度报告之后立即进行。独立董事在公司年度会议召开之日以RSU形式获得年度股权奖励。
独立董事预案
在我们首次公开募股时创建的《美国资本 Agency Corp.独立董事股权激励计划》（“独立董事计划”）规定向我们的独立董事发放基于股权的奖励，并在我们的股东批准2016年股权计划时终止，但当时未兑现的奖励除外。根据独立董事计划授予的限制性股票单位授予参与者获得普通股的权利，其价值等于受授予的我们普通股的股份数量。限制性股票单位奖励的持有人还有权获得等值股息，并可以选择将其基于股权的奖励延期分配，最长期限为十年。递延奖励在归属日期后不可没收。
持股指引
我们的董事会认为，如果董事本身是股东，他们更有效地代表了公司的最佳利益。因此，鼓励每位独立董事拥有我们普通股的股份，其价值至少相当于每年的5倍
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支付给独立董事的现金保留金（2025年为12.5万美元）。已递延的完全归属的RSU和未归属的基于时间的RSU被包括在确定为此目的持有的股份数量中。尽管我们的独立董事不会获得基于业绩的股权奖励，但为免生疑问，未归属的基于业绩的奖励，如果他们被授予，将不会包括在我们的股份所有权准则的目的所持有的股份数量中。在达到规定的最低要求之前，每位独立董事必须至少保留归属时收到的普通股股份的50%，扣除为支付或偿还此类收入的税款而代扣代缴或出售的任何股份。截至2026年2月20日，我们所有的董事都遵守了我们持股准则下的义务。
此外，我们的董事会通过了一项政策，禁止我们的执行官和董事就我们的普通股的任何股份进行任何对冲、质押或进入保证金贷款（无论这些股票是直接或间接拥有，因为这些条款在根据《交易法》颁布的SEC规则中使用），或从事卖空我们的普通股或签订任何其他交易或衍生协议，他们将因我们的股价下跌而获得利润或抵消损失。
下表列出了根据我们截至2026年2月20日的持股指引计算的我们的独立董事的总持股情况，包括实益拥有的、未归属的和递延的股份：
| 姓名 |
有利
拥有
股份（#）
|
未归属 股份 (#) |
既得/递延 股份1 (#) |
合计
(#)
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Donna J. Blank
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21,591 | 24,325 | 53,732 | 99,648 | ||||||||||
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Morris A. Davis2
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— | — | — | — | ||||||||||
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John D. Fisk
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72,712 | 24,325 | 21,412 | 118,449 | ||||||||||
| Christine L. Hurtsellers | — | — | — | — | ||||||||||
| Andrew A. Johnson，Jr。 | 23,524 | 24,325 | 46,681 | 94,530 | ||||||||||
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Prue B. Larocca
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117,948 | 24,325 | 2,200 | 144,473 | ||||||||||
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Paul E. Mullings
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26,185 | 24,325 | 86,603 | 137,113 | ||||||||||
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Frances R. Spark
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34,717 | 24,325 | 48,876 | 107,918 | ||||||||||
1.反映已完全归属但已递延分配的股份。根据2016年股权计划和独立董事计划的条款，董事可选择在最长十年的期限内推迟分配其奖励。递延不改变归属时间表，已归属和递延股份不可没收。
2.在2025年3月从董事会辞职后，戴维斯博士根据与其在经济顾问委员会的职位相关的政府道德要求，处置了他之前持有的公司股票。
董事辞职政策
我们的章程规定，在无争议的董事选举中，候选人必须获得所投的多数票才能当选为董事。根据这一规定，每一票都被具体计算为“赞成”或“反对”董事的选举，除非普通股股东对该事项投了弃权票。董事提名人被要求获得“赞成”票多于“反对”票才能当选。根据特拉华州法律，即使该董事未获得足以连选连任的选票，该董事仍应留任直至其继任者当选并符合资格。因此，一家公司可能会有一名“留任”董事。然而，根据我们董事会批准的董事辞职政策，如果董事被提名但未连任，现任董事必须向董事会提出辞呈。该政策还要求薪酬委员会在收到提交的辞呈后90天内就是否接受或拒绝辞职向全体董事会提出建议，并由全体董事会作出决定。董事会将在做出决定后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公开披露其决定。
任何根据本政策提出辞呈的董事，不得参与薪酬委员会关于是否接受辞职要约的建议或董事会行动。如果薪酬委员会的每个成员都没有获得足够的投票来重新选举，那么获得足够投票的独立董事应在他们之间指定一个委员会来考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受这些提议。如果只有三名或更少的董事获得足够的连任投票，则所有董事（提出辞职审查中的董事除外）均可参与关于是否接受辞职提议的行动。
与关连人士的若干交易
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项关于批准任何“关联人交易”的政策，即我们或我们的任何子公司正在或将要成为参与者、涉及金额超过120,000美元且“关联人”（根据SEC规则定义）拥有直接或间接重大利益的任何交易或系列交易。根据该政策，相关人士需要立即向我们的秘书披露任何相关人士交易以及有关该交易的所有重大事实。然后，我们的秘书将迅速评估并将该信息传达给审计委员会。基于其对所有相关事实的考虑
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和情况，审计委员会将决定是否批准此类交易，并且一般只批准那些不会产生利益冲突的交易。如果我们了解到现有的关联交易未根据本政策获得预先批准，该交易将被提交给审计委员会，该委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。我们的政策要求任何可能对关联人交易感兴趣的董事回避对此类关联人交易的任何考虑。
我们的Code of Ethics每年由董事会审查并提供给我们的所有董事、高级职员和员工，该准则要求所有此类人员避免在个人利益与AGNC的利益之间出现涉及实际或潜在利益冲突或感知到的利益冲突的任何情况或关系。根据我们的Code of Ethics，这些人中的每一个都必须向他们的主管或我们的首席合规官披露任何利益冲突，或可能引发冲突的行为或关系。如果确定存在冲突，该人必须脱离冲突局势或终止向我们提供服务。我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和首席会计官、控制人、董事和可能由我们的董事会或其审计委员会指定的某些其他人，我们统称为我们的财务主管，必须就任何与我们的Code of Ethics不明显一致的拟议行动或安排咨询我们的首席合规官。如果财务主管希望从事不符合我们的Code of Ethics的拟议行动或安排，该财务主管必须事先从我们的审计委员会获得对我们的Code of Ethics相关规定的豁免。我们打算在我们的网站www.AGNC.com上发布对Code of Ethics的修订或豁免（在适用于我们的财务主管的范围内）。
关联交易
我们于2025年并无订立任何我们的任何关连人士拥有任何重大权益的交易。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年，薪酬委员会没有成员担任我们的高级职员、前高级职员或雇员，或有“董事会和治理事项——与相关人员的某些交易”要求披露的关系。此外，在2025年期间，我们的任何执行官都没有担任过：
•任何其他实体的薪酬委员会（或同等机构）成员，其中一名执行人员曾担任我们的董事之一或曾是董事的直系亲属，或曾在我们的薪酬委员会任职；或
•任何其他实体的董事，其中一名执行官或其直系亲属曾在我们的薪酬委员会任职。
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建议1：选举董事
根据我们的公司注册证书，我们的普通股股东每年选举董事会的每位成员。每名董事的任期将于年会届满。每名董事均已获董事会薪酬委员会根据我们的章程提名，可在年会上竞选连任，并担任董事直至我们将于2027年举行的年会，直至他或她的继任者当选并获得资格。预计每名被提名人将能够任职，但如果任何此类被提名人因任何原因无法任职，代理人保留投票或不投票给替代被提名人或被提名人的酌处权。使用随附的代理形式的普通股股东可以投票支持或反对任何或所有被提名人，也可以对任何或所有被提名人投弃权票。
我们相信，我们所有的被提名人都具备担任董事会成员所需的个人和专业资格，共同代表了行业知识、技能和专业知识的平衡。我们的董事已根据上述“董事会和治理事项”下的指导方针接受薪酬委员会的评估—董事会成员标准”，并确定他们每个人都达到并超过了我们在董事会成员中寻找的品质。凯恩先生是我们的执行主席，费德里科先生是我们的总裁、首席执行官和首席投资官。所有其他被提名人均为纳斯达克规则中定义的独立候选人。
我行板行业及职能专长总结
我们相信，我们的董事拥有多元化的经验和广泛的技能和资格，这加强了他们代表股东向公司和管理层提供指导和监督的能力。
下文所载有关我们每名董事的资料，每名董事均为年会上的候选人，截至2026年2月20日。每位被提名人的营业地址为c/o 美国资本代理 Corp.，7373 Wisconsin Avenue，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814。我们在下面强调了每位董事会成员的特定属性。
董事提名人履历及任职资格
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| 唐娜·布兰克，64岁 | ||||||||
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专业经验：
Blank女士是一名财务主管，拥有30多年的财务和运营经验，主要在金融服务方面。2015年至2016年，她在另类资产管理公司ZAIS Group，LLC担任首席财务官。在ZAIS任职期间，Blank女士还担任其外部管理的公开交易住宅抵押贷款REIT及其公众控股公司的首席财务官。在任职ZAIS之前，她曾于2008年至2013年在上市保险经纪公司NFP Corp.担任首席财务官和执行副总裁。2003年至2008年，Blank女士担任财务保证保险公司的首席财务官，该公司在2003年底被GE Capital出售给一个投资者集团之前和之后都是如此。她目前担任Wellabe Mutual Holding Company审计和风险委员会主席。Blank女士拥有哥伦比亚大学金融学MBA和国际事务硕士学位。2022年，她完成了麻省理工学院斯隆管理学院网络安全领导力高管教育课程。Blank女士是“审计委员会财务专家”（定义见《证券法》S-K条例第407项）。
董事任职资格：
Blank女士在金融服务领域拥有丰富的上市公司会计和运营经验，包括她在一家公开交易的住宅抵押房地产投资信托基金担任高级管理人员，这加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。
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莫里斯·A·戴维斯，54岁
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专业经验：
戴维斯博士是Paul V. Profeta的房地产主席，也是罗格斯商学院的金融和经济学教授，他还担任房地产中心的学术主任。他还是美国明尼阿波利斯联邦储备银行机会与包容性增长研究所的访问学者和芝加哥联邦储备银行的访问学者。他是住房市场、房地产金融和城市经济学领域的领先专家，此前曾在威斯康星大学麦迪逊分校担任James A. Graaskamp主席，并曾在联邦储备委员会担任经济学家。在2025年期间，戴维斯博士是总统经济顾问委员会（“CEA”）的首席住房经济学家。他是广受追捧的美国住房和宏观经济趋势评论员和讲师，他的研究被引用超过5400次，出现在顶级学术期刊上。Davis博士此前于2008年5月期间担任该公司的董事，直至2025年3月，他辞职加入了CEA。在离开CEA后，他于2026年1月被重新任命为董事会成员。戴维斯博士还担任BOXABL Inc.的董事会成员。他拥有宾夕法尼亚大学经济学博士学位。
董事任职资格：
戴维斯博士在经济、住房政策和金融事务方面的广泛专业知识加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。
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彼得·J·费德里科，59岁
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专业经验：
Federico先生自2021年7月起担任董事兼首席执行官，自2025年3月起担任首席投资官，自2018年3月起担任总裁。此前曾于2018年3月至2021年7月担任我们的首席运营官，于2016年7月至2018年3月担任执行副总裁兼首席财务官，于2011年6月至2016年7月担任高级副总裁兼首席风险官。
在加入美国资本代理公司之前，Federico先生于2010年10月至2011年5月期间担任房地美执行副总裁兼财务主管，主要负责管理公司对其保留投资组合的投资活动，并制定、实施和管理风险缓解策略。他还负责管理房地美1.2万亿美元的利率衍生品投资组合和短期和长期发债项目。此外，Federico先生还曾在房地美担任过多项其他职务，包括在1988年开始任职该公司期间担任资产与负债管理高级副总裁。
董事任职资格：
Federico先生作为我们的总裁、首席执行官和首席投资官对我们业务的了解和理解，以及他在风险缓解策略方面的专长，加强了我们董事会的集体资历、技能、经验和观点。
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AGNC投资公司-代理声明
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John D. Fisk，69岁
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专业经验：
Fisk先生于2019年3月退休，担任FHLBanks金融办公室的首席执行官。该办公室是联邦Home Loan银行的一个部门，为地区联邦Home Loan银行发行和服务于所有债务证券，支持1万亿美元的借款。Fisk先生此前曾于2004年担任FHLBanks财务办公室副总裁兼首席运营官，直到2007年成为首席执行官。在加入FHLBanks金融办公室之前，Fisk先生于2002年至2004年在美国最大的抵押贷款保险提供商之一的MGIC投资公司担任战略规划执行副总裁。Fisk先生还在Enact Holdings, Inc.的董事会任职，担任该公司风险委员会主席，并且是独立资本委员会的成员。Fisk先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和公共管理MBA学位和耶鲁大学学士学位。
董事任职资格：
Fisk先生在美国住房领域的专业知识，包括债务发行和抵押贷款保险，以及他在监督人力资本管理方面的高级执行官经验，加强了我们董事会的集体资历、技能、经验和观点。
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Christine L. Hurtsellers，62岁
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专业经验：
Hurtsellers女士，CFA，曾任首席执行官兼首席投资官，在金融服务行业的风险管理和战略规划方面具有深厚经验。从2016年到2024年，她担任Voya Investment Management的首席执行官，这是一家管理资产超过3600亿美元的金融服务公司。Hurtsellers女士还曾在2009年至2016年期间担任Voya Investment Management的固定收益首席投资官，并在2004年至2009年期间担任ING Investment Management（Voya的前身实体）的结构融资主管和高级投资组合经理。在她职业生涯的早期，赫特塞尔斯曾在房地美、AllianceBernstein和第一银行担任投资组合管理职务。她目前在宏利John Hancock基金的董事会任职，并且是Chariot RE的董事会成员和投资委员会负责人。Hurtsellers女士拥有印第安纳大学凯利商学院的金融学士学位，并且是一名特许金融分析师（CFA）。
董事任职资格：
赫特塞尔斯女士领导一家大型金融服务公司的长期任期以及她在抵押贷款和整个固定收益部门的投资经验加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。
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AGNC投资公司-代理声明
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Andrew A. Johnson，JR.，63岁
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专业经验：
Johnson先生是一位投资专业人士，在领导专注于固定收益投资的团队方面拥有超过20年的经验。Johnson先生于2009年至2019年期间担任Neuberger Berman Investment Advisers，LLC和Neuberger Berman Fixed Income LLC的董事总经理、全球投资级固定收益主管和首席投资官。他于2019年从董事总经理兼首席投资官的职位上退休，并在Neuberger Berman服务公司过渡到高级多元化和包容性负责人的角色。在目前的职位上，约翰逊先生领导公司努力提高Neuberger Berman各实体员工队伍的多样性和包容性。在任职于Neuberger Berman之前，2003年至2009年，Johnson先生曾担任雷曼兄弟资产管理有限责任公司的董事总经理、投资级固定收益联席主管和首席投资官。他目前担任Hartford Mutual Funds，Inc.咨询的某些共同基金董事会的无兴趣受托人。Johnson先生拥有芝加哥大学的金融MBA学位以及伊利诺伊理工学院的MSEE和BSEE学位。
董事任职资格：
约翰逊先生在固定收益投资方面的广泛背景以及他致力于提高员工队伍多样性和包容性的经验，加强了我们董事会的集体资历、技能、经验和观点。
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Gary D. KAIN，60岁
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专业经验：
Kain先生自2021年7月起担任我们董事会的执行主席，并自2016年3月起担任董事。此前，他在2016年3月至2021年7月期间担任我们的首席执行官，在2009年1月至2021年7月期间担任首席投资官，并在2011年4月至2018年3月期间担任总裁。
在加入美国资本代理公司之前，Kain先生于2008年5月至2009年1月担任房地美投资和资本市场高级副总裁。他还曾在2005年2月至2008年4月期间担任房地美抵押贷款投资与结构高级副总裁，在此期间，他负责管理房地美对该公司7000亿美元留存投资组合的所有抵押贷款投资活动。从2001年到2005年，Kain先生在房地美担任抵押贷款投资组合策略副总裁。从1995年到2001年，他是房地美证券销售和交易集团的首席交易员，负责管理所有交易决策，包括REMIC结构和承销、对冲所有抵押贷款头寸、创收和风险管理。在此之前，他曾担任高级交易员，负责管理可调整利率抵押贷款和REMIC部门。
董事任职资格：
凯恩先生在代理抵押贷款领域的广泛而长期的专业知识，以及他作为我们的前任首席执行官和首席投资官对我们业务的深入了解，加强了我们董事会的集体资历、技能、经验和观点。
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PRUE B. LAROCCA，74岁
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专业经验：
Larocca女士自2016年5月起担任我们的首席独立董事，并自2021年7月起担任我们的副主席。她此前曾在2016年5月至2021年7月期间担任我们的主席。她是一位退休的投行高管，也是住房金融和证券化领域广受认可的专家。拉罗卡女士此前曾担任住房保护基金会、华盛顿女子学校和美国证券化贸易协会的董事会成员。拉罗卡女士从1997年开始担任苏格兰皇家银行（“苏格兰皇家银行”）在抵押贷款支持和资产支持金融集团的董事总经理，直到2011年从苏格兰皇家银行退休。在加入苏格兰皇家银行之前，Larocca女士是雷曼兄弟公司抵押贷款金融业务的高级副总裁，曾为Resolution Trust Corporation管理消费者和单户家庭证券化业务，并在Milbank、Tweed、Hadley和McCloy以及Kutak Rock等公司从事法律业务。她毕业于乔治敦大学法律中心和印第安纳大学。
董事任职资格：
Larocca女士在抵押贷款融资和资产证券化方面的广泛专业知识加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。
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Paul E. Mullings，75岁
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专业经验：
Mullings先生在抵押贷款银行领域拥有超过40年的经验。Mullings先生从2015年开始任职，直到2020年退休，担任Collingwood Group的董事总经理，该公司是一家SitusAMC公司，是一家专注于金融服务行业的商业咨询和风险管理公司。从2005年到2015年，Mullings先生担任房地美单一家族业务部门的高级副总裁。在房地美任职期间，他还曾在运营、管理和信用风险委员会任职。在加入房地美之前，Mullings先生曾于1997年至2005年在摩根大通公司担任家庭金融领域的高级副总裁。此前，Mullings先生是Mortgage Electronic Registration Systems，Inc.（MERS）的总裁兼首席执行官，也是洛杉矶第一家州际银行住宅抵押贷款部门的总裁兼首席执行官。Mullings先生在牙买加金斯敦的艺术、科学和技术学院获得了商业研究的海外证书，随后他与英国伦敦的注册会计师协会一起成为了会计人员协会的成员。
董事任职资格：
Mullings先生在抵押贷款银行部门和二级抵押贷款市场的丰富高级管理人员经验加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。
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Frances R. SPARK，67岁
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专业经验：
Spark女士是一位经验丰富的金融专业人士，在抵押贷款融资和上市公司财务报告方面拥有广泛的专业知识，包括抵押房地产投资信托基金。Spark女士于2009年至2016年期间担任赛普拉斯投资，Inc.的首席财务官和财务主管，该公司是一家公开交易的抵押贷款房地产投资信托基金，主要投资于代理抵押贷款支持证券。在2011年CYS管理层内部化之前，Spark女士还曾担任CYS外部管理人Sharpridge Capital Management，LP的首席财务官和财务主管。从2006年首次资本化到首次公开募股后不久，她一直担任CYS的董事和审计委员会主席。在加入CYS之前，Spark女士于2003年至2005年担任业务发展公司MVC资本，Inc.的首席财务官。Spark女士的职业生涯包括管理Spark Consulting，这是一家私人拥有的战略咨询和商业咨询公司，以及在美国和英国的金融服务公司担任高管职务。她还曾于2015年至2020年担任从事反向抵押贷款行业运营的民间金融公司反向抵押贷款投资信托的独立董事、审计和风险委员会成员。Spark女士是一名特许会计师，此前曾在英国毕马威会计师事务所担任审计师。她拥有英国南安普顿大学的学士学位。Spark女士是一名“审计委员会财务专家”（定义见《证券法》S-K条例第407项）。
董事任职资格：
Spark女士在抵押贷款REIT领域的上市公司会计、财务和风险管理专业知识，包括她在一家公开交易的住宅抵押贷款REIT担任高级执行官的角色，加强了我们董事会的集体资格、技能、经验和观点。
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结论和建议；需要表决
选举提案1中提名的董事需要获得我们普通股持有人在年度会议上所投多数票的赞成票。获得“多数票”的赞成票意味着，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。在年会选举十名董事的背景下，这将意味着十名候选人中的每一位都将被要求获得更多的“赞成”票而不是“反对”票才能当选。弃权票和经纪人不投票对提案的结果没有影响。董事会建议表决为上述所有被提名人的选举。
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AGNC投资公司-代理声明
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建议2：
批准行政赔偿的咨询决议
一般信息
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求您进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬。我们的董事会已决定每年举行这种“薪酬发言权”投票。
我们敦促您仔细审查我们在“薪酬讨论与分析”、随附的薪酬表以及页面上出现的相关叙述性披露部分中提出的关于我们指定的执行官的薪酬政策和决定23到51.正如本代理声明中详细描述的那样，我们认为，我们的高管薪酬计划采用按绩效付费的理念，有效地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们能够吸引、留住并适当激励拥有实现我们关键业务目标所需的技能和经验的高管。
虽然对该建议的投票是咨询性质的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来的薪酬决定中考虑投票结果。
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询投票中批准以下决议：
“决议，公司股东特此批准根据美国证券交易委员会披露规则在2026年股东年会代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及代理声明中披露的相关材料。”
结论和建议；需要表决
该提案的咨询批准需要获得对该提案投出的所有普通股股份的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。董事会建议表决为核准关于行政赔偿的咨询决议。
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AGNC投资公司-代理声明
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建议3：
批准委任独立公共会计师
安永会计师事务所（“安永”）自IPO以来一直担任我们的独立会计师。审计委员会每年评估安永的业绩，并确定公司是否应该重新聘用安永或考虑聘用另一家审计公司。在2026年2月20日的一次会议上，审计委员会批准任命安永审计我们2026年的财务报表。在作出这一决定时，审计委员会仔细考虑了若干因素，包括：
•安永的独立性、客观性、职业怀疑论；
•安永对公司运营、人事、会计政策和惯例、财务报告内部控制的重要了解，以及这些了解对审计质量的影响；
•安永重要的行业和行业特定经验，包括安永审计的其他抵押REITs数量；
•安永根据审计委员会成员和管理层的反馈，提供服务的质量和效率；
•安永的资源、能力、技术专长，包括与审计委员会和管理层分享行业洞察、趋势和最新实践；
•安永对公司的关注和响应以及随时可以根据需要在现场执行工作；
•安永利用技术提高效率和提高审计质量的努力；
•安永通讯的质量和坦率；
•安永应对监管环境中不断变化的优先事项的能力；
•近期上市公司会计监督委员会（PCAOB）报告和其他有关该事务所的公开信息；
•审计和非审计服务收费的适当性；
•安永遵守SEC要求每五年进行一次牵头参与合伙人轮换的规定以及相关做法；和
•安永担任我们独立会计师的时间长短，任期延长的好处，以及更换审计师的影响。
基于这一评估，审计委员会认为，继续聘请安永作为我们的独立公共会计师符合公司和我们的股东的最佳利益。这一任命可能会受到我们普通股股东的批准或拒绝。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会。如果代表有此愿望，并预计将有机会回答适当的问题，他或她将有机会发言。
独立公共会计师费用
安永在2025年和2024年期间为我们提供了各种审计和其他服务。安永2025年和2024年在以下各类别提供的专业服务的费用分别为：
| 2025 | 2024 | |||||||
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审计费用
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$2,052,000 | $2,016,000 | ||||||
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审计相关费用
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— | — | ||||||
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税费
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$102,225 | $101,550 | ||||||
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所有其他费用
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— | — | ||||||
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总费用
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$2,154,225 | $2,117,550 | ||||||
审计费用
“审计费用”涉及安永为年度审计收取的费用和开支，包括审计我们的财务报表、法规要求的服务、审计财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表，以及与股票发行相关的安慰函和同意书。
税费
“税费”涉及税务合规专业服务和涉税事项咨询收费。
审批前政策
安永提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并由审计委员会根据其预先批准政策预先批准2025年。审计委员会制定了一项政策，有关我们的独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准。该政策要求审计委员会在开始聘用或项目之前批准涉及独立公共会计师的每项审计或非审计业务或会计项目，以及相关费用，以确保提供此类服务不会损害事务所的独立性。委员会可将其预先批准权力授予其一名或多名成员，该等成员须向审计委员会的下一次会议报告任何预先批准决定。审计委员会已授权其主席预先批准独立公共会计师对任何额外审计或允许的非审计服务的聘用和相关费用。此外，根据该政策，如果额外的非审计服务导致de minimus期间我们支付给独立会计师的年费总额的5%以下的金额
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提供非审计服务的财政年度，在聘用时未被我们确认为非审计服务，其后迅速向审计委员会报告，并在年度审计完成前获得批准。
结论和建议；需要表决
批准我们的独立公共会计师的任命需要获得我们对该提案所投普通股的多数股份持有人的赞成票。弃权对提案的结果没有影响。董事会建议表决为批准任命安永会计师事务所为我们2026年独立公共会计师。
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| 审计委员会的报告 | ||
审计委员会的报告
董事会任命了一个审计委员会，目前由五名董事组成，MSS。Blank，Hurtsellers，Larocca，还有Spark和Mr. Johnson。根据纳斯达克规则的定义，每位董事都是独立的。董事会已确定MSS。Blank和Spark各自是“审计委员会财务专家”（定义见《证券法》S-K条例第407项）。
审计委员会的职责是其章程中规定的监督，可在我们网站ir.agnc.com/corporate-governance-documents的投资者部分查阅。审计委员会没有义务编制我们的财务报表，计划或进行审计，或确定我们的财务报表是完整和准确的，并符合美国公认会计原则。我们的管理层负责编制我们的财务报表和维护内部控制。独立审计师负责对财务报表进行审计，并就这些经审计的财务报表是否按照美国公认会计原则公允反映我们的财务状况、经营业绩和现金流量发表意见。
审计委员会已与管理层和我们的2025年独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了我们经审计的合并财务报表。
审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会已收到安永会计师事务所提供的《上市公司会计监督委员会第3526条规则》要求的书面陈述，“与审计委员会关于独立性的沟通，”已与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所的独立性，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会已批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立公共会计师，并指示将安永会计师事务所的任命提交给我们的股东批准。
由审计委员会：
Donna J. Blank，主席
Christine L. Hurtsellers
Andrew A. Johnson，Jr。
Prue B. Larocca
Frances R. Spark
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AGNC投资公司-代理声明
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注册人的行政总裁
执行官简历
董事会一般每年在我们的年度股东大会之后选举高级职员，任期至下一次年度会议之后的董事会会议。下文列出了截至2026年2月20日有关每位执行官的某些信息。每位执行官的营业地址为c/o 美国资本代理 Corp.，7373 Wisconsin Avenue，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814。
彼得·J·费德里科，59岁
董事、总裁、首席执行官、首席投资官
Federico先生自2021年7月起担任董事和首席执行官，自2025年3月起担任首席投资官，自2018年3月起担任总裁。此前曾于2018年3月至2021年7月担任我们的首席运营官，于2016年7月至2018年3月担任执行副总裁兼首席财务官，于2011年6月至2016年7月担任高级副总裁兼首席风险官。有关Federico先生的更多信息，可在本代理声明的“提案1：选举董事-董事提名人履历和资格”下找到。
Bernice E. Bell，54岁
执行副总裁兼首席财务官
Bell女士自2022年1月起担任本公司执行副总裁，自2018年3月起担任首席财务官。贝尔女士此前曾于2016年1月至2022年1月担任高级副总裁，于2016年1月至2018年3月担任首席财务官，于2011年4月至2016年1月担任副总裁，并于2008年至2015年12月担任我们的财务总监。
在加入美国资本代理公司之前，Bell女士于2003年7月至2009年12月期间担任美国资本资本有限公司副总裁兼财务总监。在加入美国资本之前，Bell女士于1998年7月至2003年6月期间担任某些从事电信和软件开发业务的私营公司的副总裁和财务总监，并于1994年7月至1998年6月期间在会计师事务所Price Waterhouse，LLP任职。
Gary D. KAIN，60岁
董事、执行主席
Kain先生自2016年起担任董事，自2021年7月起担任我们的执行主席。他此前曾于2016年3月至2021年7月担任我们的首席执行官，2009年1月至2021年7月担任首席投资官，并于2011年4月至2018年3月担任总裁。有关Kain先生的更多信息，可在本代理声明的“提案1：选举董事-董事提名人简历和资格”下找到。
Kenneth L. Pollack，58岁
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书
Pollack先生自2022年1月起担任我们的执行副总裁，自2016年7月起担任我们的总法律顾问、首席合规官和秘书。波拉克此前曾在2016年7月至2022年1月期间担任高级副总裁。
在加入美国资本代理 Corp.之前，Pollack先生是美国资本在美国资本的高级副总裁兼American Capital, Ltd.副总法律顾问。Pollack先生曾担任TERM3在房地产、美国赞助商融资、美国收购、国际电力、特殊情况、运营和财务重组领域的组合投资活动的首席法律顾问。Pollack先生于2004年加入美国资本。在加入美国资本之前，Pollack先生是Arnold & Porter旗下企业与证券和房地产业务组的助理。
SEAN P.REID，50岁
战略和企业发展执行副总裁
里德先生自2022年1月起担任我们的战略和企业发展执行副总裁。他曾于2016年7月至2022年1月担任高级副总裁，并于2013年8月至2016年7月担任我们前任经理的企业和业务发展高级副总裁。
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AGNC投资公司-代理声明
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里德先生此前曾担任美国资本华盛顿特区收购集团的副总裁，在此之前，曾担任美国资本内部法律团队的助理总法律顾问。在加入美国资本之前，Reid先生是华盛顿特区Covington & Burling公司企业与证券业务组的助理。
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AGNC投资公司-代理声明
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
2025年任命的执行干事
我们2025年的近地天体是：
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标题
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Peter J. Federico
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总裁、首席执行官、首席投资官 | ||||
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Bernice E. Bell
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执行副总裁兼首席财务官 | ||||
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Gary D. Kain
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执行主席 | ||||
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Kenneth L. Pollack
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执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书 | ||||
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肖恩·P·里德
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战略和企业发展执行副总裁 | ||||
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Christopher J. Kuehll
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前首席投资官 | ||||
1.Kuehl先生在2025年3月20日之前一直担任我们的首席投资官，之后他过渡到高级副总裁、投资研究和策略主管的角色。在目前的职位上，Kuehl先生不再担任公司的执行官。
执行摘要
这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的高管薪酬理念、目标、结构以及我们为指定的高管或NEO设定薪酬的流程的信息。
业务概况
AGNC是向美国住房市场提供私人资本的领先供应商，增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。AGNC是一种内部管理的房地产投资信托基金，主要投资于机构住宅抵押贷款支持证券，其资金来自股权资本和结构为回购协议的抵押借款的组合。我们寻求在风险调整的基础上为投资者提供有利的长期回报，并具有可观的股息收益率成分。我们从投资资产赚取的利息中获得收入，扣除相关借款和对冲成本，以及投资和对冲活动的已实现净损益。因此，我们的业务运营类似于专注于固定收益投资的投资经理，尽管我们投资的是AGNC的资本而不是第三方客户资金。
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AGNC投资公司-代理声明
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| 2025年业绩亮点 | ||
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2025年，对于AGNC和广大股民来说，又是表现出色的一年。AGNC连续第二年在机构REIT Peer Group的所有成员中表现最佳1在关键指标方面，表现明显优于我们的机构REIT同行集团的平均水平。AGNC产生了一流的年度经济回报，同时也在整个2025年保持了可观的相对于有形资产的账面价值溢价。重要的是，AGNC在产生这些有利结果的同时，还在2025年执行了多项战略和运营举措，进一步增强了我们的特许经营价值和运营弹性。
我们在2025年的财务业绩亮点包括：
•年经济回报22.7%，这是我们代理REIT Peer Group内的最高回报，并大幅超过我们代理REIT Peer Group的平均回报11.0%
•平均市-有形帐面价值比率118.2%，这是我们代理REIT同业集团内的最高平均水平，幅度较大（超过12个百分点）2
•总股票回报率为34.8%，假设股息再投资，较标普 500指数表现高出近一倍
•运营费用为平均股东权益的1.19%，这是住宅抵押REITs中最低的，也是我们代理REIT Peer Group平均3.52%的零头3
除了我们在绝对基础上和相对于我们的代理REIT Peer Group的强劲财务表现外，我们还在2025年完成或推进了多项战略和运营举措：
•通过我们的市场交易（“ATM”）计划以高于有形账面净值的显着溢价发行了20亿美元的普通股，为我们的股东带来了显着的增值，并在2021年以来最大规模的抵押REIT优先股发行中发行了3.45亿美元的8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股
•对AGNC的贸易订单和风险管理平台启动了全面评估，并实施了预计将导致显着成本节约以及完成后贸易处理更加稳健和一体化的改进措施
•跨交易和会计职能实施了额外的数据分析、自动化和流程改进，提高了一系列关键管理报告工具的效率、准确性和洞察力
•完成对AGNC掉期交易对手使用框架的重大升级，增加了容量和灵活性，降低了费用，改善了保证金条款
•开发了新的投资交易和报告工具，以增强内部预付模式和报告框架
•与ICE Data Indices合作开发和推出新的当前票息指数，以提高机构MBS和AGNC品牌知名度
•就与AGNC业务相关的主题，包括GSE改革、住房负担能力、REIT税收要求等事项，主动与政策制定者和行业团体进行接触
•实施新的法律、治理和合规方案，以更好地管理公司治理和合规要求、合同管理、Code of Ethics合规
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1.我们代理的REIT Peer Group包括Annaly Capital Management, Inc.（“NLY”）、ARMOR Residential REIT，Inc.（“ARR”）、Dynex Capital, Inc.（“DX”）、Invesco Mortgage Capital Inc.（“TERM4”）、TERM5（“IVR”）、Orchid Island Capital, Inc.（“ORC”）和Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）（按未加权基础）。
2.平均市-有形账面价值比反映了四个季度末计算的市-有形账面价值比的简单平均值。截至某一日期的市有形账面价值比是该公司截至该日期的收盘普通股股价除以该公司截至该日期的每股普通股有形账面价值的商。资料来源：公司文件和标普全球市场情报。
3.对于除AGNC以外的抵押REITs，成本结构基于此类REITs公开报告的适用年度的运营费用和平均股东权益（不包括非控制性权益，如适用）。运营成本包括薪酬和福利费用、管理费、奖励费（如适用）和G & A，可能包括一次性或非经常性费用。运营成本不包括与运营活动相关的直接成本，例如贷款获取成本、证券化成本和服务费用，在此类REITs公开披露的范围内。AGNC的成本结构基于运营费用，包括薪酬和福利以及G & A，以及适用年度的平均股东权益。资料来源：公司文件和标普全球市场情报。
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AGNC投资公司-代理声明
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| 行政赔偿 | ||
1.年化股票总回报由AGNC测算’s 2008年5月IPO至2025年12月31日。一段时期内的股票总回报包括价格增值和股息再投资；股息假定按除息日证券的收盘价再投资。资料来源：彭博。
补偿理念与目标
补偿方案目标
包括NEO在内的所有员工的薪酬计划旨在关注关键的战略和财务目标，包括：
| 按绩效付费 | 将薪酬与实现短期和长期财务和战略目标挂钩 | ||||
| 吸引和保留 | 吸引并留住一支具备超越行业同行和实现AGNC战略目标所需技能的高素质团队 | ||||
| 与股东保持一致 | 通过将已实现薪酬要素与股东价值挂钩，使高管、员工和股东的利益保持一致 | ||||
| 财务效率 | 保持低成本运营结构，从税收、会计、现金流角度实现财务效率最大化 | ||||
| 强有力的薪酬治理 | 在高管薪酬治理中采用高质量实践 | ||||
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AGNC投资公司-代理声明
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为了支持这些目标，AGNC以基本工资、年度绩效激励和长期激励奖励的形式为所有员工提供总薪酬。以下介绍我们的NEO补偿计划的组成部分：
1.自2025年3月转任高级副总裁、投资研究和战略主管后，Kuehl先生的分配调整为公司记分卡与其个人业绩之间的平均权重。库尔先生的分配与其他不担任公司执行官的高级副总裁的分配一致。
股东参与
2025年，我们出席或代表出席年会并有权就此事投票的92%的股东支持我们关于高管薪酬的咨询决议，我们认为这反映了对我们高管薪酬计划和做法的积极支持。
我们重视与股东的定期互动，包括通过我们的季度收益电话会议、投资者会议、秋季和春季互动活动，以及通过我们的投资者关系部门开展外联活动。我们在2025年继续实施稳健的计划。全年共参加八场投资者大会和三场非交易投资者路演，通过网络电话会议与财务顾问接洽，与机构投资者举行了180多场会议和电话会议。我们通过投资者关系部与我们的散户进行了接触，回复了360多封信、邮件和电话。在2025年秋季，我们寻求与我们的股票数量排名前50位的股东会面，他们共同持有我们机构持有的普通股的87%，以及两家主要的代理咨询公司，就他们感兴趣的话题进行讨论，包括高管薪酬、公司治理和公司责任。我们得以与多家机构投资者会面，并讨论了治理、董事会刷新、高管薪酬、企业责任等话题。与我们接触的股东对我们处理这些事项的方法和我们披露的质量表示总体支持。
我们不断努力改进我们的股东参与努力，并重视在此过程中提供给我们的反馈。与我们的股东就我们的补偿政策和做法进行接触在我们的补偿计划的演变中发挥了重要作用。
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AGNC投资公司-代理声明
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| 行政赔偿 | ||
NEO补偿的构成
薪酬委员会认为，激励性薪酬应该是每位高管薪酬总额的重要组成部分。2025年，我们CEO的目标总直接薪酬中有52%是LTI形式，其中67%是基于绩效的。对于我们的其他NEO，他们的个人目标总直接补偿中至少有40%是LTI形式的，目标LTI奖励中至少有50%是业绩归属份额。下面的图表展示了基于目标薪酬的2025年我们NEO的薪酬组合：
薪酬治理实践
为支持我们的薪酬理念和目标，我们致力于以下薪酬治理实践：
我们做什么：
✓ 注重留住高绩效员工
✓ 按绩效付费
✓ 使高管和股东利益保持一致
✓ 对我们的执行官实施持股准则
✓ 禁止我司董事、高级管理人员套期保值、质押、卖空公司股票
✓ 聘请独立薪酬顾问
✓ 向我们全体员工提供长期股权激励薪酬
✓ 根据市场状况、业绩和股东反馈对我们的薪酬计划进行年度审查
我们不做的事：
û 按管理资产的百分比支付
û 提供税收总额
û 为高管提供特殊津贴
û 维持补充退休福利计划
û 低于公允市场价值授予期权
û 重新定价股票期权
û 提供“单次触发”遣散或归属加速
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补偿方案详解
补偿方案要素
薪酬委员会认为，NEO薪酬应该平衡短期和长期薪酬以及基于现金和股权的薪酬，以最好地实现其薪酬计划目标。我们NEO的薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度现金奖金形式的短期激励和长期股权激励，其中很大一部分受制于基于多年绩效的归属。
薪酬委员会关于薪酬组合的理念适用于整个组织，所有AGNC员工以短期和长期激励的形式获得一部分薪酬。以可变激励为基础的要素相对于固定要素形式的个人目标总直接薪酬机会的比例与个人在组织中的责任和作用水平直接相关。资历和责任更大的员工，在他们的目标组合中，基于激励的薪酬比例更高。同样，在基于激励的要素中，LTI的比例一般与个人在组织中的责任水平相对应。
在为执行官设定目标直接薪酬时，薪酬委员会每年以及在任何晋升或角色和职责发生其他变化时审查执行官的薪酬水平。作为这一过程的一部分，薪酬委员会与其独立薪酬顾问FW Cook协商并接受其建议和律师，并考虑各种相关因素，其中包括：
•高管竞争激烈的市场
•每位执行官的职责范围
•我们的执行官提供的高度复杂和独特的服务
•希望留住我们的执行官
•内外部薪酬权益
•公司和每位高管的历史表现
FW库克协助薪酬委员会对可比公司高管的薪酬做法进行评估。在考虑了这些信息以及从FW Cook收到的建议和律师之后，赔偿委员会可能会不时调整NEO赔偿，因为它认为有必要促进赔偿计划的目标。如下文所述，薪酬委员会批准了对2025年薪酬的调整，包括增加和减少，以反映个人工作职责的转变以及对可比公司市场薪酬数据的审查。
2025年目标薪酬调整汇总
公司与Kain先生签订了经修订的雇佣协议，将其目标年度奖金和长期奖励金额减少了50%，这反映了Kain先生在公司中的角色演变。作为Kuehl先生于2025年3月20日担任高级副总裁、投资研究和策略主管的一部分，他的2025年目标年度奖金下降了50%，从2026年开始，他的目标长期激励奖励总额将相对于他的2025年奖励减少50%。Kuehl先生保留了他的2025年年度股权奖励，该奖励比2024年增加了约10%，是在他担任我们的首席投资官期间于2025年作出的。薪酬委员会提高了里德先生的基本工资、贝尔女士和里德先生的目标年度奖金金额，以及费德里科先生、里德、波拉克先生、库尔先生和贝尔女士的长期激励奖励目标，此前考虑了多项因素，包括他们在公司内的角色和责任的持续进展、他们个人绩效的高质量以及可比公司的薪酬做法。
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| 行政赔偿 | ||
基本工资
基本工资为我们的NEO提供了一个基线水平的现金补偿，是公司的一项固定开支。由于对2025年基薪进行了评估，薪酬委员会决定维持每个近地天体2024年生效的基薪，但里德先生除外，他得到了如下所述的增加。
| NEO | 2024年基薪 | 2025年基薪 | ||||||
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Peter J. Federico
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$900,000 | $900,000 | ||||||
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Bernice E. Bell
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$750,000 | $750,000 | ||||||
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Gary D. Kain
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$500,000 | $500,000 | ||||||
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Kenneth L. Pollack
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$650,000 | $650,000 | ||||||
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肖恩·P·里德
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$650,000 | $750,000 | ||||||
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Christopher J. Kuehl
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$900,000 | $900,000 | ||||||
年度奖金
薪酬委员会制定了短期激励的绩效标准，这些标准直接对应于对我们的短期和长期业绩和运营影响最大的领域，在商业成功和我们的NEO薪酬之间建立了直接联系。对于2025年，薪酬委员会设定了每个NEO的短期激励薪酬目标，如下表所示。
| NEO | 2024年目标年度奖金 | 2025年目标年度奖金 | ||||||
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Peter J. Federico
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$4,500,000 | $4,500,000 | ||||||
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Bernice E. Bell
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$1,725,000 | $1,875,000 | ||||||
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Gary D. Kain
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$3,600,000 | $1,800,000 | ||||||
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Kenneth L. Pollack
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$1,300,000 | $1,300,000 | ||||||
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肖恩·P·里德
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$1,300,000 | $1,500,000 | ||||||
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Christopher J. Kuehl
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$2,700,000 | $1,350,000 | ||||||
对若干个人2025年目标短期激励水平的调整，包括增减两方面，反映了个人岗位职责的转移以及对可比公司市场薪酬数据的审查。公司与Kain先生签订了一份经修订的雇佣协议，将其目标年度奖金金额减少了50%，这反映了Kain先生与公司角色的演变。作为担任高级副总裁、投资研究和战略主管的一部分，库尔先生2025年的目标年度奖金下降了50%。薪酬委员会在考虑了多项因素后提高了Bell女士和Reid先生的目标年度奖金金额，包括他们在公司内的角色和责任的持续增长以及可比公司的薪酬做法。
计算年度奖金的企业记分卡
薪酬委员会使用企业记分卡协助其评估NEO绩效和奖励年度现金奖金。公司记分卡提供了一个框架，用于激励和奖励各种财务和战略措施的绩效，这些措施与我们认为对我们的业务最重要的财务、战略和运营绩效相对应，并在广泛的情况下奖励和激励管理层。根据2025年企业记分卡，每项指标的实际支出可从目标的0%到200%不等，由薪酬委员会分配类别和指标权重，每项指标的阈值和目标水平与每项指标的目标水平和最高水平之间的绩效支出通过线性插值确定。费德里科和凯恩先生的现金奖金继续完全基于公司记分卡措施的实现情况。贝尔女士和波拉克先生以及里德先生的短期现金奖励基于60%的公司记分卡和40%的个人表现。由于Kuehl先生在2025年过渡到不是公司执行官的角色，他的短期现金激励在公司记分卡衡量标准和他的个人表现之间具有同等的权重。
2025年企业记分卡
薪酬委员会每年都会审查公司记分卡的适当性，并将股东的反馈视为其审议的一部分。在2025年进行年度审查时，薪酬委员会确定，在不改变权重或指标的情况下保留2024年公司记分卡并保持逐年一致是适当的。
因此，与2024年一样，2025年企业记分卡将绝对年经济回报率按25%、相对年经济回报率按35%、相对市净率按15%加权。赔偿委员会审议了持续
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公司记分卡与薪酬委员会的整体薪酬理念、公司的长期业绩和股东回报驱动因素以及股东的相关反馈保持一致。与往年一样，薪酬委员会在对五年期间的历史业绩进行评估后，于2025年1月设定了企业记分卡的财务指标，回测了这段期间的财务指标，以评估将企业记分卡应用于这些期间时的假设支出水平，以及我们的高水平预测。当时，委员会审议了2025年门槛、目标和卓越绩效水平的适当性。在决定维持2024年使用的相同记分卡措施和权重时，委员会注意到，公司记分卡框架和相关措施已被公司员工和股东广泛接受，由于经济、地缘政治和市场的不确定性，绝对财务业绩仍然高度不可预测，公司记分卡业绩始终根据相关指标反映公司业绩，适当地使相关的风险补偿与业绩保持一致。薪酬委员会进一步认识到，目标的逐年一致性将提高员工的敬业度和努力，随着公司对波动的市场条件做出反应，公司记分卡的结果随着时间的推移有很大差异。薪酬委员会还确定，继续将非财务战略和运营目标的权重纳入整体企业记分卡的25%仍然是合适的。
我们的企业记分卡旨在通过对绝对和相对财务业绩以及战略和运营目标的平衡加权，在广泛的情况下激励和奖励结果。
| 财务指标（占企业记分卡总数的75%） | ||
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业绩连续3
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类别
重量
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公制 重量 |
业绩
公制
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下面 门槛 |
门槛 | 目标 | 出- 业绩 |
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75%
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25% |
绝对年度经济回报1
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< 0.0% | 0.0% | 10.0% |
≥ 24.0%
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| 35% |
相对年度经济回报1,2
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< (5.0) | (5.0) | 1.0 |
≥ 10.0
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| 15% |
相对市-有形账面比2
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< (5.0) | (5.0) | 1.0 |
≥ 10.0
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| Payout Continuum（% of Metric Weight） | ||||||||||||||||||||
| 0% | 50% | 100% | 200% | |||||||||||||||||
1.经济回报按每股有形普通股权益计算。
2.反映了AGNC与机构REIT Peer Group未加权、简单平均的相对表现。由于可获得比较数据的时间安排，我们的相对年度经济回报衡量标准是在每年10月1日至9月30日的基础上计算得出的。
3.相对年度经济回报和相对市有形账面比按百分点计算。
财务措施强调，我们的重点是产生强劲的绝对和相对经济回报，并保持相对于同行有利的普通股价格与有形账面价值。
我们的经济回报反映了我们在有形普通股本资本上产生的总体回报，包括我们宣布的股息和相关期间每股普通股有形账面净值的变化。因此，它包含了我们投资活动的所有方面，包括我们的投资收到的利息，扣除借款成本，以及我们的投资、对冲工具以及其他资产和负债的已实现和未实现损益。我们认为，这一衡量标准最能反映AGNC在任何时间段内的财务表现的综合观点。活跃在住宅抵押贷款REIT领域的大多数投资者和研究分析师都将这一指标作为分析住宅抵押贷款REIT表现的主要因素。
我们的薪酬委员会已将绝对和相对年度经济回报作为单独的财务绩效衡量标准。我们纳入绝对年度经济回报反映了我们专注于为我们的股东创造积极的经济回报并支持我们的股息，无论整体宏观经济状况如何。相对年度经济回报已包括在内，以提供我们与同行的业绩比较，并奖励我们的管理团队和员工的优异表现。虽然有利的宏观经济环境可能会推动强劲的绝对年度经济回报，但相对的年度经济回报要求表现优于同行，所有这些都受制于相同的普遍宏观经济条件。对于2025年，我们的薪酬委员会再次保留了我们的目标目标，即绝对年经济回报率为10.0%，相对年经济回报率高于机构REIT同行集团平均水平1.0个百分点。这些目标反映了薪酬委员会的观点，即10.0%的绝对年度经济回报目标将具有适当的挑战性，优于同行平均水平1.0个百分点应是相对年度经济回报的目标目标。
我们的第三个财务指标是相对于同行，我们的普通股股价与每股有形账面净值，即“市净率与有形账面比率”。薪酬委员会将我们的目标相对价格-有形账面比率从2024年维持在机构REIT同行集团平均溢价1.0个百分点的水平。市有形账面比率是许多投资者和研究分析师使用的估值指标，反映了公司股价隐含的公司有形账面净值的溢价（或折价）。因此，在某些市场环境下，AGNC相对于同行的市净率可能意味着市场对AGNC与同行集团相比的相对看法或前景。我们认为，管理层在良好的长期财务业绩、经营效率、严格的风险管理和以股东为中心方面的往绩记录，以及公司显着的规模和流动性，在大多数市场环境中，AGNC应能获得相对于同行集团的溢价估值。
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| 行政赔偿 | ||
总的来说，我们的三项财务措施激励我们的管理团队为我们的股东带来有利的回报——无论是绝对的还是相对的。我们成功地在目标水平或以上产生经济回报，同时在价格与有形账面价值的基础上保持目标溢价估值水平，这应该会转化为对我们的股东有利的股票总回报。因此，我们认为这些指标适当地使我们的短期激励计划与我们的股东保持一致。
| 战略和运营目标（占企业记分卡总数的25%） | ||
如上所述，我们的薪酬委员会认为，管理层应该以一种努力跨职能领域持续改进并为其定位于近期、中期和长期的溢价估值的方式来领导AGNC。我们的薪酬委员会寻求推动管理层的战略和运营努力，重点关注以下组成部分：
•运营效率：与同行相比，保持较低的运营成本结构，并在可行的情况下不断发现改善跨职能集团运营的机会
•纪律严明的风险管理：基于公司全面风险管理框架管理组合风险，通过运营和网络安全风险管理保持业务连续性
•股东焦点与资本管理：提供详细透明的财务披露和清晰有效的股东沟通，积极与股东互动，保持与更广泛市场考虑相一致的积极的股东友好型资本管理方式
•企业责任：拓展完善高质量企业责任实践不断将物质责任因素纳入AGNC战略、业务、经营
年度2025年企业记分卡激励薪酬确定
在对2025年企业记分卡的每个组成部分进行审查后，薪酬委员会计算出2025年的总记分卡支出为目标的167.5%。下文提供了有关企业记分卡中包含的每个元素的更详细讨论。
| 成分 | 成分 重量 |
成分 支付 |
加权 支付 |
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财务指标
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75% | 183.4% | 137.5% | ||||||||
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战略和运营目标
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25% | 120.0% | 30.0% | ||||||||
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企业记分卡支付
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167.5%
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2025年财务指标结果
根据我们的2025年企业记分卡，我们的2025年财务指标表现表明，财务指标部分的派息率为183.4%，因为与我们的同行组相比，价格-有形账面指标的显着表现优于我们的同行组，加上绝对经济回报和显着高于当年基本目标的相对年度经济回报，推动了有利的高于计划的结果。 AGNC全年创造22.7%的正向绝对年度经济回报，显著高于10%的基数目标。在相对年度经济回报基础上，AGNC显著跑赢机构REIT同业集团平均7.4个百分点。AGNC在机构REIT同行组中以较大幅度显示出该测量期内最高的市净率，在测量期内显着优于机构REIT同行组平均19.7个百分点，并大幅超过10.0个百分点的优异表现水平。
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1.相对年度经济回报和相对市有形账面比按百分点计算。
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| 行政赔偿 | ||
2025年战略和运营审查
在评估我们在企业记分卡的战略和运营目标部分下的绩效时，薪酬委员会确定公司人员在多个类别中超过了当年的目标预期，在这些衡量标准上值得给予120%的绩效评级。在得出这些结论时，赔偿委员会注意到了一些成就，其中包括：
| 战略组成部分 | 目标/重点 | 亮点 | ||||||
| 运营效率 |
ü相对居民按揭REIT和更广泛的资产管理行业维持较低的运营成本结构
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ü高级数据分析、自动化的每日风险和损益报告，以及简化和加速的月度会计结算流程，提高了一系列关键管理报告工具的效率、准确性和洞察力生成
ü通过我们全资拥有的经纪自营商扩大国债对冲交易活动，节省材料成本并改善保证金状况，并优化现金管理流程
ü启动公司贸易订单与风险管理平台综合评估及替代系统评估
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| 有纪律的风险管理 |
ü利用基于审慎资产选择、有纪律的对冲、多样化资金的全面风险管理框架，在广泛的市场场景中保存有形账面净值
ü通过运营和网络安全风险管理保持业务连续性
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ü完成对AGNC期货佣金商掉期使用框架的重大升级，增加掉期容量和灵活性，降低费用，改善合同保证金条款
ü开发了新的投资交易和绩效报告工具和分析，以增强内部预付款模型和报告框架
ü与主要供应商合作实现供应商连接到云端的现代化，并在数据中心设施部署了新硬件，进一步加强了AGNC的网络安全流程和恢复解决方案
ü扩展内部审计平台以获得效率、改进流程、扩大工作范围
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| 股东焦点与资本管理 |
ü提供详细透明的公开财务披露，积极与投资者互动，提供清晰有效的股东沟通
ü保持积极的、对股东友好的资本管理方法，与更广泛的市场考虑相一致
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ü与ICE Data Services合作开发和推出新的当前票息MBS指数，旨在提高对机构MBS资产类别的认识
ü通过ATM计划以相对有形的账面溢价筹集了20亿美元的增值普通股，并筹集了3.45亿美元的8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股，这是自2021年以来最大的抵押REIT优先发行
ü作为投资者和指数定向举措的结果，AGNC被添加到富达高股息指数中，创造了有意义的增量股票需求
ü参加八场投资者大会和三场非交易投资者路演，与机构投资者举行超180场会议和电话会议，全年回复散户来信、邮件、电话超360条
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| 企业责任 |
ü拓展完善高质量企业责任实践，不断将物质责任因素纳入AGNC战略、业务、运营
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ü就与AGNC业务相关的主题，包括GSE改革、住房负担能力、REIT税收要求等事项，主动与政策制定者和行业团体进行接触
ü实施新的法律、治理、合规平台，更好地管理公司治理和合规要求、合同管理、员工道德守则合规
üMSCI将AGNC的ESG评级从BBB上调至A，注意到AGNC的ESG框架有所改善，晨星信息 Sustainalytics将AGNC确认为2025年行业和区域ESG顶级公司
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个人奖金决定
我们的近地天体2025年奖金支付情况见下表：
| NEO | 短期激励奖励 | 占2025年目标的百分比 | ||||||
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Peter J. Federico
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$7,537,500 | 167.5% | ||||||
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Bernice E. Bell
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$2,634,375 | 140.5% | ||||||
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Gary D. Kain
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$3,015,000 | 167.5% | ||||||
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Kenneth L. Pollack
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$1,826,500 | 140.5% | ||||||
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肖恩·P·里德
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$2,107,500 | 140.5% | ||||||
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Christopher J. Kuehl
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$2,211,300 | 163.8% | ||||||
2025年对Kain先生和Federico先生的短期激励完全基于实现公司记分卡措施。根据薪酬委员会对2025年公司记分卡的评估，这导致Kain和Federico先生的支出达到目标的167.5%。对贝尔女士和波拉克先生以及里德先生的短期现金激励主要基于企业记分卡措施，在较小程度上基于个人表现。鉴于库尔先生新的投资策略和研究角色以及他作为首席投资官的服务结束，他的个人表现和公司记分卡的权重相等。在考虑了贝尔女士和波拉克先生和里德先生的贡献（如下文所述）以及管理层全年的集体成就后，薪酬委员会确定，对于贝尔女士和波拉克先生和里德先生的奖金的个别组成部分，给予100.0%的评级是适当的。薪酬委员会认可Bell女士以及Pollack和Reid先生在整个组织的多项业务成就方面所做的努力，这些成就有助于提高效率和复原力，下文将进一步详细讨论。
贝尔女士、波拉克和里德分别获得了目标奖金的140.5%，这反映了企业记分卡的相对权重为60%，他们的个人表现为40%。对于Bell女士，薪酬委员会考虑了她在公司全面评估其贸易和订单管理平台以及评估替代系统方面的领导作用，预计这将改善运营并降低成本。薪酬委员会还认可了她在公司投资组合战略的会计要求方面的专业知识，以及她在投资者外联和沟通方面扩大的作用。对于Reid先生，薪酬委员会考虑了他在制定AGNC的长期战略计划中发挥的关键作用，以及他在制定公司向机构和散户投资者传达信息方面的领导力。薪酬委员会还注意到他对Bethesda Securities的疏忽，Bethesda Securities是该公司的专属经纪交易商。对于波拉克先生，薪酬委员会注意到他对董事会沟通和治理事项的高度有效监督。薪酬委员会还考虑了他与抵押贷款行业政策制定者和其他成员的外联和接触，以及他在处理与AGNC业务和战略相关事务的行业组织中的领导地位。在考虑发放奖金时，Kuehl先生已不再是执行官。根据160%的个人评分和企业记分卡与个人表现的同等权重，他按目标的163.8%获得了现金奖金。Kuehl先生因其在今年第一季度担任公司首席投资官以及在担任高级副总裁、投资研究和战略主管后领导公司投资组合分析和研究计划的卓越管理和对公司投资组合的定位而受到认可。
股权激励薪酬
薪酬委员会认为，股权激励薪酬是我们NEO薪酬方案的重要组成部分，对于吸引、激励和留住优秀员工至关重要。股权激励薪酬旨在将我们的NEO和其他员工的利益与我们的长期成功紧密结合起来，并促进员工的长期保留。我们的长期激励计划包括基于绩效的RSU和时间归属的RSU。
基于绩效的RSU旨在奖励我们的股东在绝对和相对基础上产生的长期经济回报。为建立具有挑战性的经济门槛和激励长期业绩，该奖项在三年业绩期结束时归属，基于我们的绝对经济回报的50%和我们的经济回报相对于机构REIT同行集团经济回报的未加权平均值的50%。在为这些奖励制定归属标准时，薪酬委员会考虑了我们和同行的历史回报以及整体市场状况。绝对和相对经济收益按三年履约期累计计算。这些目标的实现情况将以上述关于该年度短期激励奖励的相同方式确定，包括相同的同行群体。对于介于阈值、目标和优于业绩目标之间的业绩，将通过线性插值确定归属的股份数量。
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| 行政赔偿 | ||
2025年长期激励奖励
薪酬委员会于2025年2月作出的2025年长期激励奖励如下表所示：
| 长期激励奖励混合 | |||||||||||
| NEO |
时间归属 RSU（美元）1 |
业绩归属 RSU（美元）2 |
总价值 获奖数量（美元）3 |
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Peter J. Federico
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1,897,500 | 3,852,500 | 5,750,000 | ||||||||
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Bernice E. Bell
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937,500 | 937,500 | 1,875,000 | ||||||||
|
Gary D. Kain
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693,000 | 1,407,000 | 2,100,000 | ||||||||
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Kenneth L. Pollack
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650,000 | 650,000 | 1,300,000 | ||||||||
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肖恩·P·里德
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750,000 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||
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Christopher J. Kuehl
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1,350,000 | 1,350,000 | 2,700,000 | ||||||||
1.奖励按比例在三年半个月期间内以等额年度分期付款方式授予。
2.表示假设业绩实现为目标的100%的授予日公允价值。根据实际业绩，业绩支付可能为目标股份的0%至200%。奖励须于授出日期后两年及十一个半月后进行断崖式归属，但须遵守三年的履约期。
3.该奖项于2025年3月3日授予，基于10.29美元的股价。
这些奖励截至2025年3月3日授予日的公允价值包含在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中。RSU的最终价值将取决于AGNC在归属期内的总股票回报率，而在基于业绩的RSU的情况下，AGNC在三年业绩期内的绝对和相对经济回报。
在确定对我们NEO的奖励水平时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括可比公司的薪酬做法，以及我们持续致力于将NEO薪酬与我们的长期业绩挂钩。薪酬委员会还审议了我们每一个近地天体的作用和持续责任以及相关市场数据，并选择相对于2024年的水平对我们每一个近地天体2025年的长期激励目标进行修改。
• Federico先生的长期激励目标从5,000，000美元增加到5,750，000美元，按目标分配的2025年奖励继续67%基于绩效，33%基于时间。
•贝尔女士的长期激励目标从1,500，000美元增加到1,875，000美元，2025年奖励的分配目标是50%基于绩效和50%基于时间。
• Kain先生的长期激励目标从4,200，000美元减少50%至2,100，000美元，2025年奖励的分配目标继续是67%基于绩效，33%基于时间。
• Pollack先生的长期激励目标从1,040，000美元增加到1,300，000美元，2025年奖励的分配目标是50%基于绩效和50%基于时间。
•里德先生的长期激励目标从1,040，000美元增加到1,500，000美元，按目标分配的2025年奖励为50%基于绩效和50%基于时间。
•在Kuehl先生担任首席投资官期间，他的2025年长期激励目标从2,430，000美元增加到2,700，000美元，2025年奖励的分配目标是50%基于绩效和50%基于时间。由于他担任高级副总裁一职，他的2026年长期激励目标从2025年的水平降低。
在2025年授予奖励时，薪酬委员会还审查了用于基于绩效的RSU的归属标准，并确定先前在2022年制定的措施在没有调整的情况下仍然适当。在考虑2025年奖励的业绩归属标准时，薪酬委员会考虑了逐年一致性的价值，并得出结论认为，在整个业绩期间要实现的这些业绩衡量标准仍然具有挑战性。下表列出了薪酬委员会为2025年做出的基于绩效的RSU奖励确定的以下门槛、门槛、目标和卓越绩效水平。
| 公制 重量 |
业绩
变量
|
下面 门槛 |
门槛 | 基本性能 目标 |
表现优异 | ||||||||||||
| 50% | 三年经济绝对收益 | < 0.0% | 0.0% | 30.0% |
≥ 60.0%
|
||||||||||||
| 50% |
相对三年经济回报1
|
< (4.5) | (4.5) | 3.0 |
≥ 10.5
|
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| 派息率（占目标股份百分比） | 0% | 0% | 100% | 200% | |||||||||||||
1.相对三年经济回报计算反映了AGNC截至2027年9月30日期间的累计经济回报与机构REIT同业集团在该期间的未加权平均累计经济回报之间的差异。相对三年经济回报按百分点计算。
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AGNC投资公司-代理声明
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2023年度基于业绩的限制性股票奖励
于2023年3月向我们的员工作出的基于绩效的RSU奖励的三年业绩期已于2025年12月31日完成。业绩计算包括从2022年12月31日至2025年12月31日计量的绝对经济回报，以及与机构REIT同行组相比、从2022年9月30日至2025年9月30日计量的相对经济回报。AGNC在适用的计量期间产生了34.1%的绝对经济回报和26.9个百分点的优于业绩的相对经济回报，从而产生了经薪酬委员会验证的2023年基于业绩的RSU目标股份数量156.9%的归属系数。在这些奖励的结算中分配股份发生在2026年2月15日归属日期后的第一个交易日或前后。下图包括这些奖项的绩效目标和绩效计算。有关这些RSU的更多详细信息，请参见页面上的优秀股权奖励表43这份代理声明。这些赔偿金的归属标准是在2023年根据当时根据薪酬委员会的分析（包括回测）认为具有适当挑战性的预期业绩范围确定的。
1.反映了AGNC相对于机构REIT Peer Group未加权、简单平均的表现。相对三年经济回报按百分点计算。
储蓄和健康福利福利
我们的执行官参与了一项基础广泛的401（k）退休储蓄计划，该计划通常适用于我们的所有员工，其中包括获得雇主匹配供款的机会。我们目前没有为我们的执行官提供养老金计划、补充退休计划或递延薪酬计划。我们之前为我们的执行官提供了选择延期支付长期激励奖励的选项。此外，我们所有的执行官还参加医疗、牙科、视力、残疾、人寿和长期护理保险，以及向我们所有员工普遍提供的合格交通福利。
额外津贴和其他个人福利
我们不认为我们的执行官应该获得特殊的额外津贴和福利，并且目前不向我们的执行官提供任何不是在非歧视基础上向所有员工提供的额外津贴或其他个人福利。
赔偿决定流程
薪酬比较人组
AGNC的内部管理结构、规模和相对于其他住宅抵押REITs的规模以及我们机构的抵押贷款支持证券投资重点是相对于其他潜在的比较公众公司的显着差异，这使得确定AGNC的同行群体变得具有挑战性。因此，薪酬委员会没有采取一项政策，以比较公司的薪酬水平为基准。
与截至2025年12月31日纳入富时NAREIT Mortgage REITs Index（FNMR）的其他16只以住宅为重点的抵押REITs相比，我们是按市值、总资产和总股本计算的整体第二大住宅抵押REITs，我们将这16只REITs单独称为住宅MREITs，并统称为“Resi MREIT
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大自然药业。”1这16只REITs中有一些的投资重点类似于AGNC，但这些REITs中的大多数采用的投资策略更加强调对信用敏感的资产，而不是我们机构的住宅抵押贷款支持证券重点投资组合。主要投资于非机构抵押贷款支持证券的住宅类REITs涉及不同的风险和回报情况，其业绩与我们的业绩相关性不高。Resi MREIT 大自然药业中的许多抵押REITs由第三方进行外部管理，并以设定的股权百分比（在某些情况下还包括绩效奖励费）向第三方支付管理费，而不是直接补偿员工。在外部管理结构中，第三方管理人而不是REIT负责其高管和其他员工的薪酬和福利，这些薪酬和福利从管理费中支付。此外，截至2025年12月31日，Resi MREIT 大自然药业中仅有另一只MREIT的市值在100亿美元以上，其投资组合中对机构类MBS的集中度不如AGNC。
尽管我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，但我们主要投资于机构抵押贷款支持证券的业务使我们的业务在某种程度上可以与资产管理公司相媲美。然而，资产管理公司采用了不同的商业模式：它们主要根据管理下的第三方资产水平或客户从其投资中获得的财务回报等因素，从向客户收取的管理费中获得收入。相比之下，AGNC的收入主要来自对代理证券的直接投资。因此，鉴于我们的业务模式中固有的截然不同的资产基础以及显着的杠杆和对冲活动，AGNC的业绩可能与资产管理公司存在重大差异。
尽管考虑到我们的内部管理结构、规模和规模相对于其他抵押房地产投资信托基金以及对机构抵押贷款支持证券的投资重点，我们几乎没有接近的同行，但薪酬委员会在FW Cook的协助下，审查了各金融服务公司的薪酬水平和做法，作为其考虑我们的薪酬结构、计划和做法的一部分。2025年，薪酬委员会审查了18家公司的薪酬做法，其中包括8家内部管理的公开交易抵押REITs和10家公开交易的资产管理公司和非银行金融服务公司，与2024年考虑的公司相比没有变化。薪酬委员会确定，这些行业高管所需的高度专业化和独特的技能组合与AGNC的NEO所需的技能组合最具可比性，尽管很少有能与我们公司完全匹配的。然而，在考虑这一分析时，薪酬委员会认为，由于其商业模式、资本配置和资产差异极大，这些公司共同拥有的业绩将与AGNC的业绩相关性不高，因此，它们不是评估管理层相对业绩或我们的薪酬计划与我们的业绩是否一致的合适同行。
| 抵押REITs： | 资产管理和金融服务公司： | ||||
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Annaly Capital Management, Inc.
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Affiliated Managers Group, Inc. | ||||
| Arbor Realty Trust, Inc. | Alliancebernstein Holding L.p. | ||||
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奇美拉投资公司
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阿默普莱斯金融公司 | ||||
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Ladder Capital公司。
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Apollo Global管理有限责任公司 | ||||
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MFA抵押投资，公司。
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Ares Management LP | ||||
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Redwood Trust, Inc.
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DigitalBridge Group，公司。 | ||||
| Rithm Capital Corp. | 景顺投资管理公司 | ||||
| Two Harbors Investment Corp. | KKR & Co. L.P。 | ||||
| The Blackstone Group L.P。 | |||||
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The Carlyle Group L.P.
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1.“Resi MREIT 大自然药业”包括Adamas Trust，Inc.（“ADAM”）、Angel Oak Mortgage Reit, Inc.（“AOMR”）、NLY、ARR、Cherry Hill Mortgage Investment Corporation（“CHMI”）、奇美拉投资公司（“CHMI”）、TERM7（“CIM”）、DX、Ellington投资，Inc.（“EFC”）、IVR、MFA抵押投资，Inc.（“MFA”）、ORC、PennyMac Mortgage Investment Trust（“PMT”）、TERM0 Redwood Trust，Inc
性能比较器组
薪酬委员会已确定，Resi mREIT 大自然药业的一个子集，我们称之为“机构REIT同行集团”，为评估我们在公司记分卡和基于绩效的LTI奖励下的业绩和运营提供了更好的比较基础。就2025年激励奖励而言，这些REITs为：
•Annaly Capital Management, Inc.
•Armour Residential Reit, Inc.
•Dynex Capital, Inc.
•景顺抵押资本，公司。
•Orchid Island Capital, Inc.
•Two Harbors Investment Corp.
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Agency REIT Peer Group公司至少有50%的资本分配给与我们自己对代理证券的关注最相似的投资组合。Resi mREIT 大自然药业中的非机构REITs的策略比我们的投资组合和我们的机构REIT Peer Group的策略更强调对信用敏感的资产。因此，这些REITs将有望通过不同的经济周期和条件，从我们自己的以代理证券为重点的投资组合中获得不同的回报。因此，薪酬委员会决定，我们的经济回报和股价相对于有形账面价值是根据机构REIT同行集团的简单、未加权平均值适当衡量的，以确定我们的相对业绩。机构REIT Peer Group中的六只REITs中仅有两只被纳入了薪酬委员会审查高管薪酬实践的公司组，而纳入机构REIT Peer Group的其他四家公司安纳利资本管理，Inc.和Two Harbors Investment Corp.，则被排除在我们的薪酬比较组之外，因为这四只REITs要么明显小于AGNC，要么是外部管理的。
薪酬委员会继续根据市场条件和抵押REIT部门的变化评估我们的业绩同行群体建设，并且历来根据指导参数评估潜在的业绩同行群体调整，包括至少5亿美元的股东权益总额，以及在纳入时将大约50%或更多的资本分配给机构住宅抵押贷款支持证券。薪酬委员会希望限制这一同行群体的同比变化数量，以便为其工作提供有意义的持续比较分析。
薪酬和公司治理委员会的作用
我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责建立和监督我们关于高管薪酬的理念，制定与我们的高管的雇佣协议条款，并就他们的薪酬做出决定。在这个角色中，薪酬委员会力求确保向我们的执行官提供的总薪酬是公平和有竞争力的，促进保留，激励高绩效，但也符合公司的长期目标。确定我们CEO或执行主席薪酬的决定须经公司独立董事根据薪酬委员会对目标和目的的评估进行审查和批准。薪酬委员会还领导董事会监督继任计划，并在这方面监督关键角色的人员配置和运营需求、现有员工的潜在领导力、行业知识和技能，以及促进他们持续参与、成长和保留的薪酬和其他计划。
薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和方案，并根据此类政策或方案的条款进行委员会认为必要或可取的任何修改。薪酬委员会每年审查和批准公司与NEO和公司其他员工薪酬相关的目标和目标。
管理的作用
所有与我们的执行官有关的薪酬决定均由薪酬委员会或董事会独立董事酌情决定。鉴于首席执行官与这些高管的直接日常工作关系，薪酬委员会在评估其他高管的薪酬时会考虑首席执行官的建议和建议。考虑到这一反馈，薪酬委员会进行讨论，要么确定我们的执行官的薪酬，要么就支付给他们的薪酬向董事会提出最终建议。我们的首席执行官和执行主席都没有出席或参加薪酬委员会或董事会会议的部分，在这些会议上评估他的业绩并审议和确定他的薪酬；只有独立董事参与这些事项。
独立薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权选择、保留和终止薪酬顾问。薪酬委员会已聘请FW Cook就高管薪酬机会以及方案设计和结构提供建议和咨询。FW库克的代表出席了薪酬委员会的某些会议，包括在管理层成员不在场的情况下与薪酬委员会成员会面。FW Cook协助薪酬委员会分析和评估我们的高管薪酬计划、做法和沟通，并向薪酬委员会提供市场数据和某些对比公司的分析，这些公司雇用与我们的高管管理团队具有相似技能和经验的人员和高管。FW Cook还就我们的企业记分卡、我们的长期激励奖励、基于绩效的激励薪酬措施的设置以及其他为高管薪酬决策提供信息的工作提供建议。在2025年期间，薪酬委员会使用适用的纳斯达克上市标准下的评估标准审查了FW Cook的独立性，并得出结论认为FW Cook不存在会给其建议的独立性蒙上阴影的利益冲突。
风险评估与补偿
薪酬委员会监测与我们的员工薪酬计划相关的风险和奖励，并负责审查我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否会导致过度承担风险，公司监控和评估薪酬风险的方式，以及对这些事项的相关调整，以应对公司风险状况的变化。薪酬委员会在FW库克的协助下进行了2025年的风险评估，并确定我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一结论得到了我们高管薪酬方案设计的支持，即
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平衡固定和可变薪酬、现金和股权以及短期和长期激励，强调长期、基于股权的激励，创造股东一致性，并关注业务的长期健康。遵守我们的风险管理和报告框架，该框架旨在解决过度承担风险的问题，是用于短期激励薪酬决策的企业记分卡的战略和运营目标的组成部分。此外，额外的政策和做法进一步降低了薪酬驱动的风险，包括采用回拨政策和执行官持股准则。
其他补偿政策和做法
持股指引
我们对我们的执行官采用了持股准则，根据基本工资的倍数建立持股目标。我们的执行主席和首席执行官的最低目标是6倍，所有其他执行官的目标是3倍。在满足上述所有权要求之前，每个人必须保留至少50%在归属基于股票的补偿时获得的普通股股份，扣除为支付或偿还此类收入的税款而代扣或出售的任何股份。在由于股价下跌导致所有权水平低于适用的指导水平的情况下，保留义务也适用。根据2016年股权计划授予的时间归属RSU的股份（无论是已归属的、未归属的，还是可延期选择的）均包括在确定为此目的持有的股份数量时，扣除估计的预扣税款。未归属的基于业绩的RSU的份额在适用的业绩期完成之前不包括在内。截至2026年2月20日，我们所有的NEO都遵守了我们的股票所有权准则规定的义务。
下表列出了我们所有NEO的总股票所有权，1包括实益拥有的、未归属的和递延的股份，根据我们截至2026年2月20日的股票所有权准则计算：
| 姓名 | 有利 拥有 股份（#） |
未归属股份（#）3
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归属/递延股份（#）3,4
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合计
(#)
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Peter J. Federico
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1,228,133
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268,185 | 213,874 | 1,710,192 | |||||||||||||||||||
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Bernice E. Bell
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119,518 | 113,134 | 21,713 | 254,365 | |||||||||||||||||||
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Gary D. Kain
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2,041,2632
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171,000 | 96,771 | 2,309,034 | |||||||||||||||||||
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Kenneth L. Pollack
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145,249 | 88,023 | 138,896 | 372,168 | |||||||||||||||||||
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肖恩·P·里德
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249,353 | 85,770 | — | 335,123 | |||||||||||||||||||
1.Kuehl先生已被排除在表格之外，因为他不再是AGNC的执行官，因此不受我们的股份所有权准则的约束。
2.包括 在Kain先生拥有投票权和决定权的股份的家族信托中持有517,920股股份。
3.股份金额已扣除预期的预扣税款。
4.递延股份是既得且不可没收的，但须遵守AGNC的追回政策。
反套期保值质押政策
我们的董事会已通过一项政策，禁止我们的员工（包括我们的执行官）和董事就我们的普通股的任何股份进行任何对冲、质押或订立保证金贷款，或从事卖空我们的普通股或订立任何其他交易或衍生协议，而他或她将因我们的股价下跌而赚取利润或抵消损失。举个例子，政策禁止的交易可能包括期权、卖空、看跌、看涨或远期、期货、掉期等衍生行为。
追回政策
该公司采用了追回政策，以符合SEC的要求和纳斯达克上市标准，取代了公司之前的政策。该政策适用于2023年10月2日之后收到的基于绩效的补偿（该条款在政策中定义）。追回政策规定，在公司因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而发生任何会计重述时，可追回某些基于绩效的薪酬。根据这项政策，公司必须寻求收回支付给我们现任或前任执行官的基于绩效的薪酬部分，如果公司重述的财务报表被用于确定最初授予的基于绩效的薪酬金额，这些部分本不会获得。这项政策包括三年回溯期。
就业协议
该公司已与我们的每一个近地天体签订了雇佣协议。薪酬委员会已就每一项协议与FW Cook进行了磋商，并认为这些协议为实现薪酬委员会设定的年度和长期战略目标提供了适当和平衡的激励，并在我们的高管和股东之间建立了强有力的利益一致性。
薪酬委员会每年审查我们的执行官的薪酬，并将在个人表现、内部和外部薪酬公平以及其他考虑因素的情况下进行调整。每个NEO的雇佣协议包括某些遣散费和福利，如果NEO被公司终止，包括无“因由”或NEO出于“正当理由”，因为每个术语都在各自的雇佣协议中定义，并且是
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与这些近地天体进行公平谈判的结果。与控制权变更相关的雇佣协议中包含的遣散条款包括“双重触发”要求，我们认为这是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。见网页「遣散费及控制权变更付款」44.与这些NEO的雇佣协议还包括与我们的竞争、招揽我们的员工以及某些信息的保密性等领域的离职后义务相关的契约。
退休归属政策
自2026年1月1日起，公司已采纳退休归属政策，向公司所有雇员提供在符合资格退休时归属的若干奖励薪酬奖励。要符合资格，雇员必须（i）达到55岁的最低年龄，雇员的年龄和连续服务年限之和必须等于或大于70岁，至少服务三年，（ii）达到65岁的最低年龄，至少服务三年，或（iii）完成至少20年的连续服务。在退休之日，符合条件的员工将归属于其退休前几年授予的基于股票的奖励，并且在退休当年授予的奖励将按比例减少，以反映他们在公司继续受雇的那一年的部分。基于时间的奖励将在退休时完全归属，基于绩效的奖励将继续根据奖励条款归属，就好像雇员在整个适用的归属期内一直留在公司一样。符合条件的员工还将有权根据公司的实际年终业绩，按比例获得其退休当年的短期激励薪酬。费德里科先生和贝尔女士有资格在2026年根据这项政策获得福利。薪酬委员会认为，这一政策通过奖励长期任职的员工，创造了强大的留任激励，有助于促进有序接班，与其他多家公司的做法一致，并为未来的员工提供了重要的招聘激励。
薪酬及企业管治委员会的报告
我们的薪酬和公司治理委员会审查并与我们的管理层讨论了这份代理声明中包含的“薪酬讨论和分析”。基于该审查和讨论，我们的薪酬和公司治理委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书。
由赔偿和公司
治理委员会：
John D. Fisk，主席
Morris A. Davis
Prue B. Larocca
Paul E. Mullings
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2025年薪酬汇总表
下表提供了有关我们在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度中获得的NEO补偿的信息。
在“工资”一栏，我们披露了该财年支付给NEO的基本工资金额。有关每个NEO雇佣协议下应支付的基本工资的说明，请参见上文“详细的薪酬计划”下的“基本工资”。在“奖金”一栏中，我们披露了NEO在该财政年度获得的短期现金奖励金额。关于计算我们在2026年支付的2025年激励薪酬奖励的现金部分的年度记分卡的说明，请参见“2025年公司记分卡”，这些现金部分包含在2025年薪酬汇总表中。在“股票奖励”一栏，我们披露了2016年股权计划下的RSU奖励，其中包括基于业绩的归属和基于时间的归属奖励。基于绩效的归属RSU奖励的授予日公允价值假设绩效实现为目标金额的100%。然而，这些奖励的支付可能会根据实际实现的业绩从目标金额的0%到200%不等。见上文“薪酬讨论与分析”之“股权激励薪酬”。
“所有其他补偿”一栏中的金额代表雇主匹配员工对我们的401（k）计划的供款。近地天体在该财政年度没有任何超过报告门槛的额外津贴或其他个人福利。
| 姓名和主要职务 |
年份
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工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项1
($)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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Peter J. Federico
总裁、首席执行官、首席投资官
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2025 | 900,000 | 7,537,500 | 5,750,000 | 21,000 | 14,208,500 | ||||||||||||||
| 2024 | 900,000 | 7,177,500 | 5,000,000 | 20,700 | 13,098,200 | |||||||||||||||
| 2023 | 900,000 | 6,399,000 | 5,000,000 | 19,800 | 12,318,800 | |||||||||||||||
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Bernice E. Bell
执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 750,000 | 2,634,375 | 1,875,000 | 21,000 | 5,280,375 | ||||||||||||||
| 2024 | 750,000 | 2,340,825 | 1,500,000 | 20,700 | 4,611,525 | |||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | 2,161,425 | 1,500,000 | 19,800 | 4,431,225 | |||||||||||||||
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Gary D. Kain
执行主席
|
2025 | 500,000 | 3,015,000 | 2,100,000 | 21,000 | 5,636,000 | ||||||||||||||
| 2024 | 500,000 | 5,742,000 | 4,200,000 | 20,700 | 10,462,700 | |||||||||||||||
| 2023 | 500,000 | 5,119,200 | 4,200,000 | 19,800 | 9,839,000 | |||||||||||||||
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Kenneth L. Pollack
执行副总裁、总法律顾问、首席
合规官、秘书
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2025 | 650,000 | 1,826,500 | 1,300,000 | 21,000 | 3,797,500 | ||||||||||||||
| 2024 | 650,000 | 1,764,100 | 1,040,000 | 20,700 | 3,474,800 | |||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | 1,628,900 | 1,040,000 | 19,800 | 3,338,700 | |||||||||||||||
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肖恩·P·里德
战略和企业发展执行副总裁
|
2025 | 750,000 | 2,107,500 | 1,500,000 | 21,000 | 4,378,500 | ||||||||||||||
| 2024 | 650,000 | 1,764,100 | 1,040,000 | 20,700 | 3,474,800 | |||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | 1,628,900 | 1,040,000 | 19,800 | 3,338,700 | |||||||||||||||
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Christopher J. Kuehl2
高级副总裁、投资研究与策略主管
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2025 | 900,000 | 2,211,300 | 2,700,000 | 21,000 | 5,832,300 | ||||||||||||||
| 2024 | 900,000 | 3,825,900 | 2,430,000 | 20,700 | 7,176,600 | |||||||||||||||
| 2023 | 900,000 | 3,496,500 | 2,430,000 | 19,800 | 6,846,300 | |||||||||||||||
1.“股票奖励”栏中报告的金额代表根据SEC法规要求，根据FASB ASC主题718计算的每个NEO奖励的总授予日公允价值。股票奖励的公允市场价值基于我们股票在授予日的公允市场价值与基于绩效的RSU的价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果，并设定为目标金额的100%。对于2025财年，按目标金额100%计算的基于绩效的RSU的授予日公允价值为Federico先生385.25万美元、Bell女士93.75万美元、Kain先生140.7万美元、Pollack先生65万美元、Reid先生75万美元、Kuehl先生135万美元。假设满足最高水平的绩效条件，基于绩效的RSU的授予日公允价值为Federico先生7,705，000美元，Bell女士1,875，000美元，Kain先生2,814，000美元，Pollack先生1,300，000美元，Reid先生1,500，000美元，Kuehl先生2,700，000美元。有关在时间归属和基于绩效的RSU之间分配赠款的更多详细信息，请参见下文“2025财年基于计划的奖励的赠款”表。
2.Kuehl先生担任执行副总裁兼首席投资官至2025年3月20日。担任高级副总裁、投资研究和策略主管后，Kuehl先生不再担任公司执行官。
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2025财年基于计划的奖励的授予
在下表中，我们提供了根据2016年股权计划在截至2025年12月31日的财政年度内向NEO授予的每笔奖励的信息。方案及奖励说明见上文“薪酬讨论与分析”之“股权激励薪酬”。“股票奖励的授予日公允价值”栏中包含的金额按照ASC 718进行估值，未减少任何假定的没收。
| 姓名 |
奖励类型1
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授予日期2
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出3
|
所有其他
股票 奖项： 数
单位数
|
授予日期公平
股票价值
奖项4
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门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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|
Peter J. Federico
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基于时间的归属RSU
|
3/3/2025 | 184,402 | $1,897,500 | |||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的归属RSU
|
3/3/2025 | 0 | 374,392 | 748,784 | $3,852,500 | |||||||||||||||||||||
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Bernice E. Bell
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|
基于时间的归属RSU
|
3/3/2025 | 91,107 | $937,500 | |||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的归属RSU
|
3/3/2025 | 0 | 91,107 | 182,214 | $937,500 | |||||||||||||||||||||
| Gary D. Kain | ||||||||||||||||||||||||||
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基于时间的归属RSU
|
3/3/2025 | 67,346 | $693,000 | |||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的归属RSU
|
3/3/2025 | 0 | 136,734 | 273,468 | $1,407,000 | |||||||||||||||||||||
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Kenneth L. Pollack
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基于时间的归属RSU
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3/3/2025 | 63,168 | $650,000 | |||||||||||||||||||||||
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基于绩效的归属RSU
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3/3/2025 | 0 | 63,168 | 126,336 | $650,000 | |||||||||||||||||||||
| 肖恩·P·里德 | ||||||||||||||||||||||||||
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基于时间的归属RSU
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3/3/2025 | 72,886 | $750,000 | |||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的归属RSU | 3/3/2025 | 0 | 72,886 | 145,772 | $750,000 | |||||||||||||||||||||
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Christopher J. Kuehl
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基于时间的归属RSU
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3/3/2025 | 131,195 | $1,350,000 | |||||||||||||||||||||||
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基于绩效的归属RSU
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3/3/2025 | 0 | 131,195 | 262,390 | $1,350,000 | |||||||||||||||||||||
1.AGNC基于时间的归属RSU奖励在三年半个月的期间内按比例归属，每年分三期等额授予。AGNC基于业绩的归属RSU奖励在三年业绩期并满足业绩条件后，在授予日起两年和十一点半个月后进行悬崖归属。根据每个近地天体各自就业协议的条款，向其授予奖励。
2.薪酬委员会在2025年2月19日举行的会议上批准了2025财年所有基于计划的奖励的授予。
3.不包括应计股息等值单位。
4.AGNC基于绩效的归属RSU的授予日公允价值假设业绩实现为目标的100%。根据实际实现的绩效，绩效支出可能为目标的0%至200%。
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AGNC投资公司-代理声明
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| 行政赔偿 | ||
2025财年末杰出股权奖
在下表中，我们提供了关于每个NEO在2016年股权计划下尚未归属和截至2025年12月31日尚未兑现的股票奖励的信息。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
股数或 库存单位that 未归属1 (#) |
市值 的股份或单位 股票那 未归属2 ($) |
股权激励计划 奖项：数量 未赚单位 未归属1 (#) |
股权激励计划
奖项：市场或 支付价值 不劳而获的 单位2
($)
|
||||||||||||
|
Peter J. Federico
|
|||||||||||||||||
|
3/1/20233
|
78,936
|
846,194 | |||||||||||||||
|
3/1/20234
|
754,303
|
8,086,128 | |||||||||||||||
|
3/1/20243
|
150,156
|
1,609,672 | |||||||||||||||
|
3/1/20245
|
640,213
|
6,863,083 | |||||||||||||||
|
3/3/20253
|
208,414
|
2,234,198 | |||||||||||||||
|
3/3/20256
|
423,145
|
4,536,114 | |||||||||||||||
|
Bernice E. Bell
|
|||||||||||||||||
|
3/1/20233
|
35,871
|
384,537 | |||||||||||||||
|
3/1/20234
|
168,877
|
1,810,361 | |||||||||||||||
|
3/1/20243
|
68,255
|
731,694 | |||||||||||||||
|
3/1/20245
|
143,334
|
1,536,540 | |||||||||||||||
|
3/3/20253
|
102,972
|
1,103,860 | |||||||||||||||
|
3/3/20256
|
102,972
|
1,103,860 | |||||||||||||||
|
Gary D. Kain
|
|||||||||||||||||
|
3/1/20233
|
66,304
|
710,779 | |||||||||||||||
|
3/1/20234
|
633,604
|
6,792,235 | |||||||||||||||
|
3/1/20243
|
126,134
|
1,352,156 | |||||||||||||||
|
3/1/20245
|
537,779
|
5,764,991 | |||||||||||||||
|
3/3/20253
|
76,118
|
815,985 | |||||||||||||||
|
3/3/20256
|
154,543
|
1,656,701 | |||||||||||||||
|
Kenneth L. Pollack
|
|||||||||||||||||
|
3/1/20233
|
24,879
|
266,703 | |||||||||||||||
|
3/1/20234
|
117,086
|
1,255,162 | |||||||||||||||
|
3/1/20243
|
47,319
|
507,260 | |||||||||||||||
|
3/1/20245
|
99,379
|
1,065,343 | |||||||||||||||
|
3/3/20253
|
71,397 | 765,376 | |||||||||||||||
|
3/3/20256
|
71,397 | 765,376 | |||||||||||||||
|
肖恩·P·里德
|
|||||||||||||||||
|
3/1/20233
|
24,879
|
266,703 | |||||||||||||||
|
3/1/20234
|
117,086
|
1,255,162 | |||||||||||||||
|
3/1/20243
|
47,319
|
507,260 | |||||||||||||||
|
3/1/20245
|
99,379
|
1,065,343 | |||||||||||||||
|
3/3/20253
|
82,378 | 883,092 | |||||||||||||||
|
3/3/20256
|
82,378 | 883,092 | |||||||||||||||
|
Christopher J. Kuehl
|
|||||||||||||||||
|
3/1/20233
|
58,122
|
623,068 | |||||||||||||||
|
3/1/20234
|
273,567
|
2,932,638 | |||||||||||||||
|
3/1/20243
|
110,571
|
1,185,321 | |||||||||||||||
|
3/1/20245
|
232,198
|
2,489,163 | |||||||||||||||
|
3/3/20253
|
148,278
|
1,589,540 | |||||||||||||||
|
3/3/20256
|
148,278 | 1,589,540 | |||||||||||||||
1.包括应计股息等值单位。
2.市值计算方法是将我们股票在2025年12月31日的收盘价（即10.72美元）乘以单位数。
|
AGNC投资公司-代理声明
|
43
|
||||
3.以时间为基础的归属受限制股份单位在授予日开始的三年半个月期间内按比例归属，下一个归属日期为2026年3月15日。
4.基于业绩的归属受限制股份单位，在满足按三年期间计算的业绩条件的情况下，自授予日起两年零十一个半月断崖式归属。反映业绩完成目标156.9%。
5.基于业绩的归属受限制股份单位，在满足按三年期间计算的业绩条件的情况下，自授予日起两年零十一个半月断崖式归属。反映假设业绩达到目标的140.0%。
6.基于业绩的归属受限制股份单位，在满足按三年期间计算的业绩条件的情况下，自授予日起两年零十一个半月断崖式归属。反映假设业绩达到目标的100.0%。
2025财年归属股票
下表提供了关于2025年归属于每个NEO的2016年股权计划下的股票奖励的信息：
| 股票奖励 | ||||||||
|
姓名
|
股份数量 归属时获得（#） |
归属时实现的价值（美元） | ||||||
|
Peter J. Federico
|
460,599 | 4,804,417 | ||||||
|
Bernice E. Bell
|
152,035 | 1,583,901 | ||||||
|
Gary D. Kain
|
417,174 | 4,352,488 | ||||||
|
Kenneth L. Pollack
|
115,016 | 1,198,686 | ||||||
|
肖恩·P·里德
|
107,802 | 1,123,194 | ||||||
|
Christopher J. Kuehl
|
287,732 | 2,999,530 | ||||||
遣散费及控制权变更付款
就业协议
与Bell女士和Kain先生、Federico先生、Kuehl先生、Pollack先生和Reid先生签订的每份雇佣协议都包含以下关于在某些事件上付款的条款。如果公司因故终止我们的任何NEO（定义见其各自的雇佣协议），我们的NEO无权获得任何补充付款或增量福利。
董事会无故终止或行政人员有正当理由终止
如果Bell女士或Federico、Kuehl、Pollack或Reid先生的雇佣因其雇佣协议中定义的无故终止或正当理由终止而终止，且此类终止不发生在控制权变更后的24个月期间（Federico先生为21个月），则每位此类高管将有权从公司（如适用）获得以下付款，除了下文“所有终止”项下所列的付款（a）金额等于（i）Federico先生的1.5或Bell女士或Kuehl、Pollack或Reid先生的1.0乘积，乘以（ii）（a）终止时高管的年基薪之和，加上（b）发生终止时高管年度现金奖金的目标值（“遣散费金额”），在12个月内支付（Federico先生为18个月）；（b）如果高管在此类解雇发生当年的12月31日之前一直受雇（由薪酬委员会确定，但假设所有定性和主观绩效指标均达到其目标水平），则该高管本有权获得的年度现金奖金的按比例部分；（c）COBRA下的报销，或替代付款，为高管及其符合条件的受抚养人提供最长12个月（Federico先生为18个月）；（d）加速任何未归属的未归属股权奖励。基于时间的奖励将在终止时分配，基于绩效的奖励将继续归属，并根据奖励条款进行分配，就好像该员工在适用的归属期内一直留在公司一样。根据Kain先生的雇佣协议条款，如果他一直受雇到12月31日，并且加速任何未偿股权奖励，他将只有权获得他本有权获得的年度现金奖金的按比例部分。
由董事会无故终止或在控制权变更后由执行人员以正当理由终止
如果Bell女士或Federico、KuEHL、Pollack或Reid先生的雇用因无故终止或因正当理由终止而终止，且此种终止发生在其雇用协议中定义的控制权变更后的24个月期间（Federico先生为21个月），除下文“所有终止”项下所列的付款外，每位此类高管将有权获得以下（如适用）：（a）金额等于（i）2.0的乘积（对Federico先生而言），1.5（贝尔女士和波拉克先生或里德先生）或1.0（库尔先生），乘以（ii）（a）终止时高管的年基薪之和，加上（b）终止发生当年高管年度现金奖金的目标值，一次性支付；（b）发生此种终止的年度的其年度现金奖金的目标值的按比例部分；（c）为行政人员及其合格受抚养人提供最长18个月的COBRA补偿（或替代付款）（在Kuehl先生的情况下为12个月）；以及（d）加速任何未归属的股权奖励。基于时间的奖励将在终止时分配，基于绩效的奖励（如果有的话）将根据其条款分配。根据Kain先生的雇佣协议条款，如果他一直受雇到12月31日，并且加速任何未偿股权奖励，他将只有权获得他本应有权获得的年度现金奖金的按比例部分。
|
44
|
AGNC投资公司-代理声明
|
||||
| 行政赔偿 | ||
死亡或残疾
如果Bell女士或Federico、Kuehl、Pollack或Reid先生的雇佣期限因死亡或残疾而提前终止，每位高管（或其遗产或符合条件的受抚养人，如适用）有权获得，除了下文“所有终止”项下所列的付款：（i）如果高管在发生终止的当年12月31日之前一直受雇（由薪酬委员会确定，但假设高管在其目标水平上实现了所有定性和主观绩效指标），则该高管本有权获得按比例部分的年度现金奖金，一次性支付；（ii）为高管及其合格受抚养人提供最长12个月的COBRA补偿（或替代付款）（Federico先生为18个月）；（iii）加速任何未归属的未归属股权奖励。基于时间的奖励将在终止时分配，基于绩效的奖励将继续归属，并根据奖励的条款进行分配，就好像该员工在适用的归属期内一直留在公司一样。根据Kain先生的雇佣协议条款，如果他一直受雇到12月31日，并且加速任何未偿股权奖励，他将只有权获得按比例部分的年度现金奖金。
合格退休
根据各自雇佣协议的条款，Kain和Kuehl先生各自的未偿股权奖励将受到上述加速归属的约束，但对于在合格退休当年授予的此类LTI奖励，此类条款将仅适用于基于他在该年度受雇的完整日历月数的按比例部分奖励。只有当他遵守了其雇佣协议的条款和条件，并在此期间继续遵守协议中包含的某些限制性契诺时，才能继续归属本条所述的任何基于绩效的归属。Kain先生必须至少提前90天向公司提供书面通知。Kuhl先生的资格于2026年1月1日生效，并要求他提供至少30天的书面通知和公司可能合理要求的过渡服务，以符合其雇佣协议条款规定的合格退休资格。
所有终止
如果贝尔女士和凯恩、费德里科、库尔、波拉克或里德先生的雇佣期限因任何原因提前终止，每位高管有权获得（i）任何已赚取但未支付的基本工资；（ii）在终止合同之前的一个日历年度已赚取但未支付的任何年度现金奖金（但仅限于非因故终止合同或（Kain先生除外）高管因非正当理由的任何理由合格离职的情况）；（iii）高管已发生的任何未支付的可报销费用；（iv）根据其条款延伸至终止雇用之后的任何计划福利；以及（v）员工普遍可获得的任何COBRA福利。
此外，每份雇佣协议均载有一项竞业禁止条款，禁止该高级职员以高级职员、雇员、董事、合伙人、股东、顾问或其他身份参与在一定限制期间内从事公司业务的任何类型的业务。每份雇佣协议还包含一项条款，禁止高管在此限制期间招揽我们的任何员工或以类似方式干预我们的业务。
股权计划
2016年股权计划包括关于与公司控制权变更（定义见2016年股权计划）相关的奖励归属的“双触发”加速条款。根据2016年股权计划，如果（1）参与者在特定期限内以授予协议中描述的方式（如适用）经历符合条件的雇佣或服务终止，或（2）该授予未以适用的授予协议中描述的方式继续、承担或转换为替代授予，则与控制权变更相关的授予可能会加速。
下表汇总了根据雇佣协议在任何终止雇佣时、之后或与任何终止雇佣有关的每个NEO的估计付款，包括由公司无故支付或由高管出于正当理由、死亡或残疾以及在控制权发生变更时支付。根据SEC的规定，下表不包括根据不存在有利于NEO的范围、条款或操作歧视的任何安排向NEO提供的任何金额，这些金额一般适用于所有受薪员工。此外，下表不重复财政年度终了表中未偿股权奖励中已经提供的信息，除非应付给NEO的金额会因终止事件而增加。下表中的金额是假设的，基于SEC的规定。实际付款将取决于任何终止的情况和时间。
|
AGNC投资公司-代理声明
|
45
|
||||
根据SEC的规定，出于下表量化披露的目的，我们假设终止发生在2025年12月31日，我们普通股的每股价格是截至2025年12月31日的收盘价，即10.72美元。
以下信息构成1995年《私人诉讼证券改革法案》目的的前瞻性陈述。
| NEO福利和付款 终止时 |
终止由 公司没有 因由或终止 由执行官为 好理由1 ($) |
终止由 公司没有 原因或 终止由 执行官为 好理由，各在 与a的连接 控制权变更2 ($) |
死亡或残疾 ($) |
合格退休 ($) |
||||||||||
|
Peter J. Federico
|
||||||||||||||
|
遣散费金额
|
8,100,000 | 10,800,000 | — | — | ||||||||||
|
基本工资
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
现金红利3
|
7,537,500 | 7,537,500 | 7,537,500 | — | ||||||||||
|
加速股权奖励4
|
24,175,390 | 24,175,390 | 24,175,390 | — | ||||||||||
|
保险福利5
|
56,145 | 56,145 | 56,145 | — | ||||||||||
|
总计：
|
39,869,035 | 42,569,035 | 31,769,035 | — | ||||||||||
|
Bernice E. Bell
|
||||||||||||||
|
遣散费金额
|
2,625,000 | 3,937,500 | — | — | ||||||||||
|
基本工资
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
现金红利3
|
2,634,375 | 2,634,375 | 2,634,375 | — | ||||||||||
|
加速股权奖励4
|
6,670,852 | 6,670,852 | 6,670,852 | — | ||||||||||
|
保险福利5
|
37,430 | 56,145 | 37,430 | — | ||||||||||
|
总计：
|
11,967,657 | 13,298,872 | 9,342,657 | — | ||||||||||
|
Gary D. Kain
|
||||||||||||||
|
遣散费金额
|
—
|
—
|
— | — | ||||||||||
|
基本工资
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
现金红利3
|
3,015,000 | 3,015,000 | 3,015,000 |
3,015,0006
|
||||||||||
|
加速股权奖励4
|
17,092,847 | 17,092,847 | 17,092,847 |
17,092,8476
|
||||||||||
|
保险福利5
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
总计：
|
20,107,847 | 20,107,847 | 20,107,847 | 20,107,847 | ||||||||||
|
Kenneth L. Pollack
|
||||||||||||||
|
遣散费金额
|
1,950,000 | 2,925,000 | — | — | ||||||||||
|
基本工资
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
现金红利3
|
1,826,500 | 1,826,500 | 1,826,500 | — | ||||||||||
|
加速股权奖励4
|
4,625,219 | 4,625,219 | 4,625,219 | — | ||||||||||
|
保险福利5
|
37,430 | 56,145 | 37,430 | — | ||||||||||
|
总计：
|
8,439,149 | 9,432,864 | 6,489,149 | — | ||||||||||
| 肖恩·P·里德 | ||||||||||||||
| 遣散费金额 | 2,250,000 | 3,375,000 | — | — | ||||||||||
| 基本工资 | — | — | — | — | ||||||||||
|
现金红利3
|
2,107,500 | 2,107,500 | 2,107,500 | — | ||||||||||
|
加速股权奖励4
|
4,860,652 | 4,860,652 | 4,860,652 | — | ||||||||||
|
保险福利5
|
37,430 | 56,145 | 37,430 | — | ||||||||||
| 总计： | 9,255,582 | 10,399,297 | 7,005,582 | — | ||||||||||
|
Christopher J. Kuehl
|
||||||||||||||
|
遣散费金额
|
2,250,000 | 2,250,000 | — | — | ||||||||||
|
基本工资
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
现金红利3
|
2,211,300 | 2,211,300 | 2,211,300 | |||||||||||
|
加速股权奖励4
|
10,409,270 | 10,409,270 | 10,409,270 | |||||||||||
|
保险福利5
|
37,430 | 37,430 | 37,430 | |||||||||||
|
总计：
|
14,908,000 | 14,908,000 | 12,658,000 | — | ||||||||||
|
46
|
AGNC投资公司-代理声明
|
||||
| 行政赔偿 | ||
1.Federico先生的遣散费将在18个月内支付，Kuehl先生、Pollack先生、Reid先生和Bell女士的遣散费将在12个月内支付。
2.遣散费将在终止后60天的第一个发薪日一次性支付。
3.在发生终止的日历年之后的日历年的3月15日前一次性支付。反映现金奖金NEO有权根据企业记分卡措施的实现情况和个人绩效（如适用）在2025财年领取。
4.反映业绩实现2023年3月1日基于业绩的归属RSU奖励目标的156.9%。反映假设的业绩实现情况为2024年3月1日目标的140%和2025年3月1日目标的100%基于业绩的归属RSU奖励。
5.保险福利基于2025年12月每个NEO的健康、牙科和视力保险的月缴款。
6.Kain先生必须至少提前90天向公司提供书面通知，以符合其雇佣协议条款规定的合格退休条件，并已遵守其雇佣协议的所有条款和条件，包括适用的限制性契约。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们准备了这份薪酬与业绩披露，这有助于进一步证明我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
现任CEO薪酬汇总表合计1
|
前任CEO薪酬汇总表合计1
|
实际支付给现任CEO的薪酬1
|
实际支付给前任CEO的薪酬1
|
非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计2
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬2
|
股东总回报3
|
Peer Group总股票持有人回报3,4
|
净收入
（百万美元）5
|
相对年度经济回报6
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
|
不适用 | $
|
不适用 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 | $
|
不适用 | $
|
不适用 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 | $
|
不适用 | $
|
不适用 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 | $
|
不适用 | $
|
不适用 | $
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||
1.彼得·费德里科（Peter Federico）（“现任首席执行官”）在整个2022年、2023年、2024年和2025年担任我们的首席执行官。2021年，Peter Federico和Gary Kain（“前任首席执行官”）各自担任公司首席执行官，任期六个月。2021年期间的薪酬总额反映了Kain和Federico各自收到的全年薪酬，不反映每个人担任CEO期间的按比例支付。
2.在2023、2024和2025年期间，我们剩余的近地天体由Kain先生、Kuehl先生、Pollack先生、Reid先生和Bell女士组成。2022年期间，剩余的近地天体包括Kain、Kuehl和Pollack先生以及Bell女士。2021年期间，我们剩余的近地天体由Kuehl先生、PAS先生、Pollack先生和Bell女士组成。有关本栏金额如何计算的更多详细信息，请参阅紧接下方的“调整补偿汇总表以确定实际支付的补偿”表格。
3.总股东回报和同行集团总股东回报假设在2020年12月31日投资100美元。
4.在SEC规则允许的情况下，为进行总股东回报比较而参考的同业组由FTSE NAREIT Mortgage REITs指数组成。
5.反映显示的每一年按照公认会计原则编制的归属于股东的税后净利润。
已实际支付的补偿为按以下项目调整的补偿汇总表总额：
| 2025年 | |||||||||||
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任CEO | 非CEO-NEO的平均值 | ||||||||
| 扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额 | $ | (5,750,000) | 不适用 | $ | (1,895,000) | ||||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加 | $ | 6,770,312 | 不适用 | $ | 2,231,284 | ||||||
| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/（扣除） | $ | 7,542,403 | 不适用 | $ | 2,737,181 | ||||||
| 年内归属的上年授予的奖励的公允价值从上年末至归属日的变动增加/（扣除） | $ | 632,664 | 不适用 | $ | 296,412 | ||||||
| 调整数共计 | $ | 9,195,379 | 不适用 | $ | 3,369,877 | ||||||
|
AGNC投资公司-代理声明
|
47
|
||||
| 2024年 | |||||||||||
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任CEO | 非CEO-NEO的平均值 | ||||||||
| 扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额 | $ | (5,000,000) | 不适用 | $ | (2,042,000) | ||||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加 | $ | 5,431,984 | 不适用 | $ | 2,218,426 | ||||||
| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/（扣除） | $ | 1,978,383 | 不适用 | $ | 800,694 | ||||||
| 年内归属的上年授予的奖励的公允价值从上年末至归属日的变动增加/（扣除） | $ | (15,199) | 不适用 | $ | (8,896) | ||||||
| 调整数共计 | $ | 2,395,168 | 不适用 | $ | 968,224 | ||||||
| 2023年 | |||||||||||
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任CEO | 非CEO-NEO的平均值 | ||||||||
| 扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额 | $ | (5,000,000) | 不适用 | $ | (2,042,000) | ||||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加 | $ | 5,250,910 | 不适用 | $ | 2,144,458 | ||||||
| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/（扣除） | $ | 643,902 | 不适用 | $ | 356,759 | ||||||
| 年内归属的上年授予的奖励的公允价值从上年末至归属日的变动增加/（扣除） | $ | 130,226 | 不适用 | $ | 127,931 | ||||||
| 调整数共计 | $ | 1,025,038 | 不适用 | $ | 587,148 | ||||||
| 2022年度 | |||||||||||
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任CEO | 非CEO-NEO的平均值 | ||||||||
| 扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额 | $ | (4,500,000) | 不适用 | $ | (2,262,500) | ||||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加 | $ | 2,663,407 | 不适用 | $ | 1,339,108 | ||||||
| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/（扣除） | $ | (2,009,058) | 不适用 | $ | (1,669,332) | ||||||
| 年内归属的上年授予的奖励的公允价值从上年末至归属日的变动增加/（扣除） | $ | (147,059) | 不适用 | $ | (248,419) | ||||||
| 调整数共计 | $ | (3,992,710) | 不适用 | $ | (2,841,143) | ||||||
| 2021年 | |||||||||||
| 调整薪酬汇总表总额以确定实际支付的薪酬 | 现任首席执行官 | 前任CEO | 非CEO-NEO的平均值 | ||||||||
| 扣除补偿汇总表中股票奖励栏目下报告的金额 | $ | (3,400,000) | $ | (6,150,000) | $ | (1,257,500) | |||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加 | $ | 3,443,197 | $ | 6,228,139 | $ | 1,273,459 | |||||
| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/（扣除） | $ | 635,848 | $ | 3,420,757 | $ | 316,660 | |||||
| 年内归属的上年授予的奖励的公允价值从上年末至归属日的变动增加/（扣除） | $ | 116,933 | $ | 352,899 | $ | 32,357 | |||||
| 调整数共计 | $ | 795,978 | $ | 3,851,795 | $ | 364,976 | |||||
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AGNC投资公司-代理声明
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| 行政赔偿 | ||
下图说明了假设2020年12月31日的投资为100美元，实际支付给我们的NEO的补偿与AGNC的累计股东总回报之间的关系：
下图展示了实际支付给我们NEO的补偿与AGNC每年净收入的关系：
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AGNC投资公司-代理声明
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49
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下图展示了实际支付给我们NEO的补偿与AGNC相对于机构REIT Peer Group的经济回报之间的关系（按年）：
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AGNC投资公司-代理声明
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| 行政赔偿 | ||
•
相对于机构REIT Peer Group的年度经济回报
•
绝对年度经济回报
•
相对于代理REIT同行组的市-有形账面价值比
CEO薪酬薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们确定，我们的总裁、首席执行官和首席投资官Peter Federico的2025年总薪酬为14,208，500美元，大约是2025年中位员工总薪酬403,062美元的35倍。
我们使用截至2025年12月31日的年度基本工资和预期奖金，加上2025年为所有个人（不包括我们的首席执行官）授予的任何长期激励股票奖励，确定了员工的中位数，他们在2025年12月31日，即我们工资年度的最后一天（无论是全职、兼职还是季节性受雇）受雇于我们。在确定了员工中位数后，我们使用与确定薪酬汇总表中显示的CEO薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬。
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AGNC投资公司-代理声明
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有关公司投票证券的资料
管理层和某些受益所有人的安全所有权
下表列出，截至2026年2月20日（除非另有说明），每位现任董事、每位董事提名人、每位我们指定的执行官、我们的执行官和董事作为一个整体，以及管理层已知的每位实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的股东的普通股实益所有权。除非另有说明，我们认为下表所列的实益拥有人拥有唯一的投票权和投资权。截至2026年2月20日，我国已发行普通股1,123，239,319股。
| 实益拥有人名称及地址 |
实益拥有的普通股股数1
|
百分比 共同 股票 有利 拥有2 |
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5%以上实益拥有人：
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领航集团3
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63,366,808 | 5.64% | |||||||||
|
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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|||||||||||
|
董事和指定执行官：4
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|||||||||||
| Peter J. Federico |
1,228,133
|
* | |||||||||
|
Gary D. Kain5
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2,041,263 |
|
* | ||||||||
| Christopher J. Kuehl | 361,456 | * | |||||||||
|
Donna J. Blank6
|
21,591 | * | |||||||||
| Bernice E. Bell | 119,518 | * | |||||||||
|
Morris A. Davis6
|
— | * | |||||||||
|
John D. Fisk6
|
72,712 | * | |||||||||
|
Christine L. Hurtsellers6
|
— | * | |||||||||
|
Andrew A. Johnson，Jr。6
|
23,524 | * | |||||||||
|
Prue B. Larocca6
|
117,948 | * | |||||||||
|
Paul E. Mullings6
|
26,185 | * | |||||||||
| Kenneth L. Pollack | 145,249 | * | |||||||||
| 肖恩·P·里德 | 249,353 | * | |||||||||
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Frances R. Spark6
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34,717 | * | |||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（14人） | 4,441,649 | * | |||||||||
*不到百分之一。
1.显示的金额反映了我们普通股的股份。Kain先生还拥有我们6.875%的D系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“D系列优先股”）的10,900股，占截至2026年2月20日已发行和流通的D系列优先股股份的不到1%。D系列优先股的持有者一般没有任何投票权。除Kain先生拥有D系列优先股外，我们的董事和执行官不拥有我们的7.00% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股、6.875% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股、6.50% E系列固定浮动利率累积可赎回优先股、6.125% F系列固定浮动利率累积可赎回优先股、7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股，或8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股。
2.本栏列出的所有权百分比基于2026年2月20日已发行的1,123，239,319股普通股。我们假设按附表13G报告的受益持有人继续拥有其最近提交的报告中报告的股份数量。
3.这些信息基于作为投资顾问的领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard报告称是63,366，808股的实益拥有人，并拥有处置或指示处置62,474，071股此类股份的唯一权力，共享处置或指示处置892,737股此类股份的权力，以及共享投票或指示对208,818股此类股份的投票的权力。
4.上述每位执行官和董事的地址为c/o 美国资本代理 Corp.，7373 Wisconsin Ave，22nd Floor，Bethesda，MD 20814。
5.包括在Kain先生拥有投票权和决定权的家族信托中持有的517,920股股份。
6.根据2016年股权计划，独立董事可选择将其股权奖励延期分配，最长期限为十年。递延奖励在归属日期后不可没收。请看网页上的表格9在此更完整地细分我们的独立董事对普通股的全部所有权，包括实益拥有的、未归属的和递延的股份。
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AGNC投资公司-代理声明
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关于股东来文和提案的问答
1. 谁负责股东通讯？
董事会认为，管理层主要负责代表AGNC与股东和广大公众进行所有沟通。因此，除了我们的执行官，我们还聘请了一位投资者关系副总裁，其主要职责包括投资者和股东关系。
2. 如何与公司董事会沟通？
希望与我们的董事会或特定董事进行沟通的股东可以向我们的秘书发送一封信，地址为：Bethesda 22楼Wisconsin Avenue 7373，MD 20814的美国资本代理 Corp.。任何通讯均应明确指明拟向全体董事会或一名或多名特定董事发出。
根据这一程序，我们的秘书审查所有此类通信，并将向董事会转发所有此类通信的摘要以及秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他认为需要他们注意的所有通信的副本。董事可随时查阅AGNC收到的发给董事会成员的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注事项会迅速提请审计委员会主席注意，并按照董事会就此类事项批准的程序处理。
有关提交和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关切的此类程序的副本已包含在我们的Code of Ethics中，该准则已发布在我们网站ir.agnc.com/corporate-governance-documents的投资者部分.
3. 股东如何提名董事或提交2026年年会提案？
股东提案或董事会选举提名必须按照我们的章程中规定并在以下问题中描述的程序提出，而不是按照上一个问题中规定的程序。
4. 股东如何提交2027年年度股东大会提案？
根据《交易法》第14a-8条规则从普通股股东收到的提案由我们的薪酬委员会和董事会仔细考虑。如果普通股股东打算根据《交易法》第14a-8条规则在2027年年度股东大会上提交提案，为了将该股东提案包含在我们的代理声明和该次会议的代理卡中，该股东提案必须在2026年11月6日或之前由我们的秘书收到，地址为Wisconsin Avenue 7373,22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，除非2027年年度股东大会的日期自2027年4月16日起已更改超过30天，在这种情况下，截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。
如果此类提案符合《交易法》第14a-8条规则的所有要求，该提案将包含在我们与此类会议相关的代理声明和代理卡中。对此问题的答复中的任何内容均不应被视为要求我们纳入任何未满足SEC当时有效的此类纳入的所有要求的股东提案。
为了让普通股股东在规则14a-8之外提交的提案，包括普通股股东提出的任何董事会选举提名，在2027年年度股东大会上得到审议，该提案必须通过书面通知（列出我们现行章程要求的信息）提出，并由我们的秘书在2027年年度会议召开前不少于90天且不超过120天收到。
此类提案应以挂号信方式提交，要求回执。
5. 如何获得该公司关于表格10-K和其他SEC文件的2025年年度报告的副本？
我们的2025年10-K表格年度报告副本已交付或随本代理声明提供，其中包含经审计的财务报表。我们的2025年10-K表格年度报告的额外副本（无附件，除非另有要求）可免费提供给索取副本的股东，请写信至：美国资本代理 Corp.，Investor Relations，7373 Wisconsin Avenue，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，或致电（301）968-9300索取副本。您可以通过访问SEC在互联网上的主页http://www.sec.gov或访问我们网站的投资者部分来查看我们向SEC提交的文件，网址为 ir.agnc.com/financial-information/sec-filings.
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AGNC投资公司-代理声明
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关于2026年度会议和投票的问答
1. 我为什么收到这些代理材料？
我们的董事会向您提供这份代理声明，以征集代表其在美国东部时间2026年4月16日（星期四）上午9：00举行的2026年年度会议上投票的代理人。今年的年会将仅通过现场音频网络直播以虚拟形式举行。
所有正确执行的书面代理，以及所有通过电话或互联网提交的正确填写的、根据本次征集及时交付的代理，将根据代理中给出的指示在年度会议上进行投票，除非该代理在会议投票结束前被撤销。代理人也可以在会议的任何延期或休会时进行投票。
2. 年会将审议和表决哪些项目？
| 提案 | 板 建议 |
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1）选举十名董事，每名董事任期一年，至其继任者当选合格为止
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为董事会的每一位被提名人
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2）批准关于高管薪酬的咨询决议
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为咨询决议
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3）批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立会计师
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为批准任命
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董事会不打算将其他事项提交年度会议，但与召开会议有关的附带事项除外。然而，就董事会或其他人适当提交会议的所有其他事项，或其任何延期或休会事项，随附代理卡中指定为代理人的人或其替代人将根据其酌情权进行投票。
3. 什么是代理？
对你拥有的股票进行投票是你对另一个人的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。Peter J. Federico和Kenneth L. Pollack已被董事会指定为年度会议的代理人。
4. 记录日期是什么，是什么意思？
年度会议的记录日期为2026年2月20日（“记录日期”）。记录日期由董事会确定，只有在记录日期营业结束时登记在册的普通股股东才有权：
a.收到会议通知；和
b.在会议上投票以及任何延期或休会。
在记录日期登记在册的每位普通股股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。于记录日期，共有1,123，239,319股普通股发行在外。
5. 有记录的股东和以街名持股的股东有什么区别？
如果您的普通股股份在我们的转让代理的账簿和记录上以您的名义登记，您就是登记在册的普通股股东。
如果您的普通股股份是通过中间人以您的经纪人、银行或其他代名人的名义为您持有的，您的股份是以街道名义持有的。下文第10个问题的答案描述了经纪人的全权投票权限，以及何时允许你的经纪人、银行或其他代名人在没有你的指示的情况下对你的普通股股份进行投票。对于通过福利或补偿计划或经纪人、银行或其他代名人持有的股份，您可以通过向您的计划受托人、经纪人、银行或代名人提交投票指示的方式进行投票。如果你出席虚拟年会，你可以撤回你的代理，并在会议期间按照问题14中提供的投票指示进行在线投票。
重要的是，如果您是记录在案的股东，您必须对您的普通股股份进行投票，如果您以街道名称持有股份，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供适当的投票指示，如下文对问题10的回答中所讨论的。
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AGNC投资公司-代理声明
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6. 我可以用哪些不同的方法来投票我的普通股股票？
您可以通过以下任何一种方法提交您的代理或投票您在我们普通股中的股份：
通过电话或互联网——普通股股东可以按照代理卡或投票指示表中的指示，通过电话或互联网对其股份进行投票。电话和互联网程序旨在验证股东的身份，允许普通股股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。
邮寄—普通股股东收到纸质代理卡或投票指示表或通过电话或互联网索取纸质代理卡或投票指示表，可以选择邮寄投票，并应填写、签署代理卡或投票指示表并注明日期，并在交付代理卡或投票指示表时随附的预先注明地址的信封中邮寄。对于登记在册的普通股股东，通过邮寄提交的代理卡必须在年会日期和时间之前收到。对于通过中间人，例如经纪人、银行或其他代名人持有股份的普通股股东，通过邮寄方式提交的投票指示表必须在你的经纪人、银行或其他代名人规定的你的股份被投票的截止日期前邮寄。
会议期间在线—普通股股份可在年度会议期间按照问题14中详述的指示进行网络投票。
7. 谁来计票？
Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.的一名代表将担任选举检查员，并将接收和制表代理并证明结果。
8. 如果股东在返还代理时没有指定某一事项的选择怎么办？
股东应在随附的委托书上具体说明他们对每一事项的投票选择。如果没有做出具体说明，这些股份将被投票“支持”选举十名董事提名人，“支持”关于高管薪酬的咨询决议，以及“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立会计师。
9. 收到不止一张代理卡是什么意思？
表示您在经纪商和/或我们的转账代理有多个账户。请把这些股份都投出去。
我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让代理是金证投资者服务。ComputerShare的地址是P.O. Box 43006；Providence，RI 02940-3006；您可以拨打1-800-733-5001（从美国或加拿大境内）或781-575-3400（从美国或加拿大境外）或通过其投资者中心与ComputerShare联系™门户网站：www.computershare.com/investor。
10. 如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
登记在册的股东—如果您是登记在册的股东（见上文问题5），如果您不提供您的代理人，您的普通股股份将不会被投票，除非您在年度会议期间进行在线投票。投票决定你的股份是很重要的。
街道名称持有者—如果您的普通股股份以街道名称持有（见上文问题5），并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供您签署并注明日期的投票指示表格，您的股份可能会由您的经纪人、银行或其他代名人投票，但只有在某些情况下。具体而言，根据适用规则，如果您不提供投票指示，以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人就某些“常规”事项进行投票。
在年度会议上投票的唯一被视为“例行”事项、经纪人、银行或其他被提名人可能会对未经指示的股票进行投票的提案是批准任命安永会计师事务所为公司的独立公共会计师。其他提案（具体为选举董事提名人和批准关于高管薪酬的咨询决议）分别为不是根据适用规则被视为“常规”，因此除非您就这些事项向经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，否则经纪人、银行或其他代名人无法就这些提案对您的股份进行投票。如果你不就非常规事项提供投票指示，你的普通股股份将不会就该事项进行投票，这被称为“经纪人不投票”。因此，重要的是你要对你的股票进行投票。
11. 弃权和券商不投票算不算？
弃权票和经纪人不投票不计入投票，不影响年会投票结果。有关经纪人不投票的更多信息，请参见上面的问题10。
12.怎么才能撤销代理？
随附的代理是代表董事会征集的，可在代理投票前的任何时间通过向我们的秘书提交一份撤销该代理的文书或一份正式签署并附有较晚日期的代理来撤销，寄给我们的主要行政办公室，地址为7373 Wisconsin Avenue，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814。如你出席年会，可撤销
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您的代理人，并在会议期间亲自在线投票。线上参会，请按问题14详述的程序办理。
13. 谁来支付这笔代理招标的费用？
我们将在随附的表格上承担征集代理的费用。除使用邮件外，我们的管理人员和员工可以通过电话或电子邮件征集代理人。根据要求，我们将补偿经纪商、交易商、银行和受托人或其代名人在将我们的代理材料转发给我们普通股的受益所有人方面产生的合理费用。该公司还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集与年会相关的代理，并将向D.F. King支付10,000美元的服务费。此外，公司可能会根据公司要求的额外服务的程度向D.F. King支付额外费用，并将向D.F. King偿还与公司聘用有关的费用。
14. 如何获得年会入场券？
只有截至2026年2月20日收盘时我们普通股的在册股东才有权在会议期间投票和提交问题。如果你的股票在银行或券商账户中持有，你将被视为这些股票的“实益拥有人”。如下文所述，参加2026年年会所需的程序各不相同，具体取决于您是记录在案的股东还是受益所有人。
登记在册的股东：在会议当天访问www.virtualshareholdermeeting.com/AGNC2026，通过输入出现在您的通知、代理卡或代理材料随附的说明上的15位控制号码登录。使用您的控制号码登录后，将提供投票和提交问题的选项。无需提前登记。
实益拥有人：要在www.virtualshareholdermeeting.com/AGNC2026上获准参加年会，您必须输入位于您的通知、代理卡、投票指示表或向您发送代理声明的电子邮件中的16位控制号码。如果您对获取您的控号有疑问，可以联系您的账户所在的银行、经纪商或其他机构。如果您是实益拥有人并且没有收到16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）以获得您的控制号码，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
线上会议将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。与会者将能够在2026年4月16日会议开始前30分钟访问虚拟会议现场。在登录虚拟会议平台时遇到技术困难的股东可以访问年会主办平台Broadridge提供的技术援助，美国免费电话844-986-0822或国际电话303-562-9302。
虚拟会议平台在大多数浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。
15. 股东能在会上提问吗？
年会将包括问答环节，并将讨论虚拟会议期间以书面形式提交的问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并根据我们的会议行为规则排除有关与会议事项或公司业务无关的议题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。有关参加虚拟年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在虚拟会议网站上查看这些信息。
16. 召开年会需出席多少票？
为了让我们召开年度会议，代表截至记录日期营业结束时有权投票的我们已发行普通股的大多数的持有人必须在线或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。
如果您在线上参加虚拟会议并亲自投票，或者您通过互联网、电话或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年会。
弃权票和经纪人不投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数。
其他事项
董事会不打算将其他事项提交年度会议，但与召开会议有关的附带事项除外。然而，就董事会或其他人适当提交会议的所有其他事项，或其任何延期或休会事项，随附代理卡中指定为代理人的人或其替代人将根据其酌情权进行投票。
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