美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号001-41773

Adlai Nortye有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

c/o PO Box 309，Ugland House 大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛

（主要行政办公室地址）

杨璐，行政总裁 685号美国1号高速公路， North 布朗斯威克 Township，NJ 08902， 美国 电话：+ 18482307430 邮箱：ir@adlainortye.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元		ANL		纳斯达克股票市场有限责任公司 （The 纳斯达克 全球市场）

 

根据该法第12（g）条注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日，110,700，803股普通股，包括93,710，803股A类普通股，每股面值0.0001美元；16,990，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 如已发行 国际会计准则理事会☒

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

		页
介绍		二、
前瞻性陈述		四、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层及顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	63
项目4a。	未解决的工作人员评论	109
项目5。	经营和财务审查及前景	109
项目6。	董事、高级管理层和员工	119
项目7。	主要股东及关联方交易	127
项目8。	财务资料	129
项目9。	要约及上市	130
项目10。	补充资料	130
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	138
项目12。	股票证券以外证券的说明	139
第二部分		141
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	141
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	141
项目15。	控制和程序	141
项目16。	[保留]	142
项目16a。	审计委员会财务专家	142
项目16b。	Code of Ethics	142
项目16c。	首席会计师费用和服务	143
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	143
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	143
项目16F。	注册人核证会计师的变更	143
项目16g。	企业管治	144
项目16h。	矿山安全披露	145
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	145
项目16J。	内幕交易政策	145
项目16K。	网络安全	145
第三部分		146
项目17。	财务报表	146
项目18。	财务报表	146
项目19。	展览	146
签名		148

 

 

介绍

 

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：

 

●

“ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；

 

●

“ADS”是指美国存托股票，每一股都代表我们的A类普通股；

 

●

“BVI”指英属维尔京群岛；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

●

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

 

●

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

 

●

“杭州艾德莱”是指我们在中国注册成立的外商独资企业艾德莱诺泰生物制药有限公司；

 

●

“香港”是指中国香港特别行政区；

 

●

“澳门”是指中国澳门特别行政区；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

●

“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指Adlai Nortye Ltd.，我们的开曼群岛控股公司及其子公司，其中包括在美国和中国大陆开展日常业务的子公司。

 

对先前发布的合并财务报表的修订

 

在编制本年度报告和我们的经审核综合财务报表期间，公司确定并修订了其先前发布的截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表和截至2024年6月30日止六个月的未经审核综合中期财务报表，以更正出售独家期权以订立许可协议的会计处理。这一数额相当于500万美元，在历史上一直作为收入入账。公司认定这样的方法不符合国际财务报告准则（“IFRS”）15，该准则要求由于未履行履约义务而递延不可退还的期权费用，并在提供这些未来商品或服务时确认为收入，或期权期限届满时确认收入，以较早者为准。因此，此次修订将反映公司截至2023年12月31日止年度的收入减少500万美元，公司所得税费用减少60万美元。相应地，公司的合同负债将修正为增加500万美元，累计赤字将增加440万美元，其他应付款和应计费用将分别于2023年12月31日和2024年6月30日减少60万美元。

 

 

下表列示了这一错误对公司先前发布的截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表和截至2024年6月30日止六个月的未经审计综合中期财务报表的影响：

 

		截至2023年12月31日止年度
		如先前报道				调整				经修订
收入			5,000				-5,000				—
税前亏损			-104,228				-5,000				-109,228
所得税费用			-643				643				—
年内亏损			-104,871				-4,357				-109,228
综合亏损总额			-104,953				-4,357				-109,310
每股净亏损基本			-2.42				-0.10				-2.52
每股净亏损-摊薄			-2.42				-0.10				-2.52

 

		截至2023年12月31日
		如先前报道				调整				经修订
合同负债-非流动			—				5,000				5,000
其他应付款和应计费用			4,890				-643				4,247
累计赤字			-373,092				-4,357				-377,449
股东权益合计			79,403				-4,357				75,046

 

		截至2024年6月30日
		如先前报道				调整				经修订
合同责任-当前			-				5,000				5,000
其他应付款和应计费用			3,790				-643				3,147
累计赤字			-400,704				-4,357				-405,061
股东权益合计			53,368				-4,357				49,011

 

根据第99号员工会计公报-重要性，以及第108号员工会计公报-在量化本年度财务报表的错报时考虑到上一年错报的影响，公司从定性和定量角度评估了此次修订的重要性，并得出结论认为，此次修订对公司先前发布的截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表和截至2024年6月30日止六个月的未经审计综合中期财务报表并不重要。

 

我们的管理层得出结论，鉴于上述错误，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。有关此类实质性弱点的补救计划的讨论，见“项目15。控制与程序——财务报告内部控制。”在这份年度报告中。

 

有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表的附注4“对先前发布的合并财务报表的修订”。

 

 

前瞻性陈述

 

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。除其他外，这些前瞻性陈述涉及：

 

●

我们的增长战略；

 

●

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

 

●

线上消费零售趋势；

 

●

中国制造业趋势；

 

●

我们的收购或投资的预期收益；

 

●

我们所服务市场的消费者和经济动态；

 

●

我们的收入和某些成本和费用项目的预期变化；和

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

 

您应该结合“第3项”中披露的风险阅读这些声明。关键信息— D.风险因素”这份年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的组织Structure

 

Adlai Nortye Ltd.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的日常业务主要通过我们在美国和中国大陆的运营子公司进行。除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司Adlai Nortye Ltd.及其子公司，其中包括在美国和中国大陆开展日常业务的子公司。我们ADS的投资者正在购买我们开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买我们运营子公司的股本证券。以下图表列出了我们的公司结构，并确定了我们的子公司及其子公司，截至本年度报告日期：

 

 

现金转移和股息分配

 

作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。然而，我们的子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务和/或适用于它们的法律法规的限制。

 

我们主要在美国、中国大陆和香港的持牌银行维持我们的银行账户和余额。如有需要，我们的开曼群岛控股公司和在美国、中国大陆和香港注册成立的子公司之间可以通过股权投资和公司间贷款转移现金。目前，我们的开曼群岛控股公司与美国和香港的子公司之间的资金转移没有限制；但是，中国政府实施的货币兑换管制措施可能会限制我们在中国的子公司通过贷款、垫款或现金股息将其现金转移到我们的开曼群岛控股公司和在中国境外注册成立的其他子公司的能力。我们还可能向我们的子公司或分支机构提供贷款和额外出资，但须遵守适用的当地法律（包括中国法律）的某些限制。

 

截至本年度报告日期，我司开曼群岛控股公司尚未向其股东宣派或支付任何股息或权益分派。美国投资者将不会因股息分配而被开曼群岛征税，向他们支付股息或分配将不需要预扣税款，同时他们可能需要缴纳美国联邦所得税。我们的开曼群岛控股公司Adlai Nortye Ltd.可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—股息。”我们没有计划在近期宣布现金股息，但作为一家控股公司，如果我们决定在未来向我们的普通股和ADS持有人支付现金股息，我们可能会依赖于从我们的一个或多个子公司收到的资金。我们没有定期的股息政策，我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。

 

根据各自的法律，我们在美国和香港注册成立的子公司被允许通过股息分配向Adlai Nortye Ltd.提供资金，而不受资金数量的限制。我们的中国子公司向我们分配股息的能力将受到中国法律规定的外汇限制。中国境内的货币兑换限制可能会限制我们自由兑换人民币以资助未来在中国境外的任何业务活动或以美元支付的其他款项的能力，中国政府实施的资本管制措施可能会限制我们将中国子公司的资本用于中国境外业务目的的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，在不遵守国家外汇管理局或外管局的某些程序要求的情况下，不能以人民币以外的货币进行。具体而言，如果人民币要兑换成另一种货币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以人民币以外的货币计值的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们可能需要获得外管局的批准，才能在未来使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿其欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。此外，中国企业税及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。下表列出列报期间的现金转移金额。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
		（单位：千）
出资
Adlai Nortye Ltd.（开曼）对Adlai Nortye Pte Ltd.（新加坡）的出资			17				—				—
Adlai Nortye Ltd.（Cayman）对Adlai Nortye（Switzerland）AG（Swiss）的出资			113				—				—
Adlai Nortye Ltd.（开曼）对Adlai Nortye USA Inc.（美国）的出资			24,035				32,369				3,000
Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）对其中国大陆子公司的出资			19,394				10,826				23,600
Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）对其非中国大陆子公司的出资			—				—				—
Adlai Nortye Pte Ltd.（新加坡）对Adlai Nortye USA Inc.（美国）的出资			—				3,750				29,200
公司间贷款
Adlai Nortye Ltd.（Cayman）向ALPINE BIOSCIENCE LTD提供的公司间贷款			—				—				35,300
Adlai Nortye Ltd.（Cayman）向Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）提供的公司间贷款			10,900				8,350				3,400
Adlai Nortye Ltd.（开曼）向Adlai Nortye Pte Ltd.（新加坡）提供的公司间贷款			—				11,500				23,610
Adlai Nortye（HK）Limited（香港）向其中国大陆子公司提供的公司间贷款			—				—				—
Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）向其非中国大陆子公司提供的公司间贷款			—				—				—
Adlai Nortye（HK）Limited（香港）向Adlai Nortye Pte Ltd.（新加坡）提供的公司间贷款			750				—				—
Adlai Nortye Ltd.（Cayman）向我们中国大陆子公司提供的公司间贷款			—				—				—
Adlai Nortye Ltd.（开曼）向Adlai Nortye USA Inc.（美国）提供的公司间贷款			—				—				—
Adlai Nortye Ltd.（Cayman）向我们的非中国大陆子公司提供的公司间贷款			—				—				—
ALPINE BIOSCIENCE LTD向Adlai Nortye Pte Ltd.（新加坡）提供的公司间贷款			—				—				35,290
Adlai Nortye Pte Ltd.（Singapore）向Adlai Nortye（Switzerland）AG（Swiss）提供的公司间贷款			—				—				500
Adlai Nortye Pte Ltd.（新加坡）向Adlai Nortye Ltd.（开曼）提供的公司间贷款			—				12,280				—
Adlai Nortye Pte Ltd.（Singapore）向Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）提供的公司间贷款			—				1,200				20,800
我们中国大陆子公司向Adlai Nortye USA Inc.（美国）提供的公司间贷款			—				—				—
阿德莱诺泰生物制药有限公司向上海阿德莱诺泰生物制药有限公司提供的公司间借款			1,640				11,738				22,326
阿德莱诺泰生物制药有限公司向杭州唐创蔚来科技有限公司提供的公司间借款			—				51				7
上海阿德莱诺泰生物制药有限公司向阿德莱诺泰生物制药有限公司偿还的公司间借款			—				7,210				21,062
Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）向Adlai Nortye Ltd.（Cayman）偿还的公司间贷款			—				355				—
我们的中国大陆子公司向Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）偿还的公司间贷款			18				—				—
我们的非中国大陆子公司向Adlai Nortye（HK）Limited（香港）偿还的公司间贷款			—				—				—
我们的中国大陆子公司向Adlai Nortye Ltd.（开曼）偿还的公司间贷款			—				—				—
我们的非中国大陆子公司向Adlai Nortye Ltd.（开曼）偿还的公司间贷款			—				—				6,400
Adlai Nortye USA Inc.（美国）向我们的中国大陆子公司偿还的公司间贷款			—				—				—
Adlai Nortye USA Inc.（美国）向Adlai Nortye Ltd.（开曼）偿还的公司间贷款			—				780				—
股息分配
我们中国大陆附属公司向Adlai Nortye（HK）Limited（香港）派发股息			—				—				—
我们非中国内地附属公司向Adlai Nortye（HK）Limited（香港）派发股息			—				—				—
Adlai Nortye（HK）Limited（Hong Kong）向Adlai Nortye Ltd.（Cayman）派发股息			—				—				—
Adlai Nortye USA Inc.（美国）向Adlai Nortye Ltd.（开曼）的股息分配			—				—				—

 

 

控股外国公司责任法

 

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA、上市公司会计监督委员会或PCAOB于2021年12月发布的认定报告发现，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的当局采取了立场。我们的前审计师Forvis Mazars，LLP（“Forvis Mazars”）和我们的现任审计师BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP（“BDO”），分别位于纽约和上海，目前至少每两年接受一次PCAOB的检查。然而，Forvis Mazars的中国关联公司和BDO位于中国，并根据中国法律组建。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部订立了一份议定书声明，并如SEC官网发布的“关于对设在中国和香港的审计公司的检查和调查的协议声明”中所概述的那样，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应有权直接采访或从其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员那里获取证词；（iii）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC转移信息的不受限制的能力；（iv）PCAOB检查员应有权获得完整的审计工作文件，无需任何删节，并对个人身份信息等某些目标信息采用仅查看程序。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由美国总统约瑟夫·拜登签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们不能向您保证，我们不会被SEC根据HFCAA认定为保留了在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的审计机构的发行人，而PCAOB认为，由于该外国司法管辖区的当局采取的立场，它无法完全检查或调查。此外，不能保证，如果我们有“不检查”的一年，我们将能够采取任何补救措施。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券交易将来可能会根据HFCAA被禁止，因此，我们无法向您保证，我们将能够维持美国存托凭证在纳斯达克股票市场的上市，或者您将被允许在美国的“场外交易”市场或其他方式交易美国存托凭证。如果ADS不能在美国上市或可交易，ADS的价值可能会受到重大影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们在中华人民共和国的运营相关的风险—如果PCAOB无法检查位于中国大陆的审计师或其关联公司，ADS可能会根据HFCAAA被摘牌。ADS退市，或此类退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们投资者此类检查的好处。”进行详细讨论。

 

 

我们的运营受中国法律法规的约束

 

我们面临与我们在中国的运营相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们在中国大陆拥有大量业务运营，并受不断变化的中国法律法规的约束。近期，中国政府表示有意加强对在境外进行和/或涉及外资投资于中资发行人的发行的监管，并发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，包括对证券市场违法行为的严格执法、加强对在境外上市的中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。根据现行中国法律、法规和规则，我们可能会受到中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构就境外发行的批准、备案或其他要求的约束。在证监会备案方面，根据《试行办法》，除其他事项外，中国大陆境内公司寻求在境外市场发行证券并上市（以直接或间接方式）的，应当按照《试行办法》的要求向证监会履行备案程序。即使我们已经按照《试行办法》为我们的历史发行证券完成了向证监会的备案程序，但《试行办法》可能要求我们就未来在中国大陆以外的证券发行和上市，包括后续发行、发行可转债、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，向证监会进行备案。然而，我们不认为根据现阶段中国现行法律、法规和规则，需要获得中国网信办的网络安全审查或CAC的批准，因为我们没有处理也不预计在可预见的未来处理超过一百万名用户或个人的个人信息以及我们在业务运营中处理的数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧。然而，我们不能肯定中国监管机构有着相同的解读。由于这些声明和监管行动是新的，可能会发生变化，因此不确定中国的立法或行政法规制定机构将以多快的速度对公司做出回应，或将修订或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或此类修订或新的立法将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

如果我们未能就未来向外国投资者发行我们的证券获得任何必要的批准，或者如果我们无意中得出结论认为需要或不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们执行我们的融资和股票发行计划的能力可能会受到重大限制或完全阻碍。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能阻碍我们改善流动性或扩大业务运营的努力，我们无法向您保证，我们的财务状况和运营结果不会受到重大负面影响，或我们的普通股价值大幅下降。此外，我们无法向您保证，中国大陆当局不会颁布新的法律来进一步规范我们的证券上市，或对我们施加新的合规义务以维持我们的证券上市。中国当局采取任何措施，对在海外进行的证券发行和对中国发行人的外国投资进行监管或施加更多控制，可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，我们普通股的价格可能会大幅下降，从而导致投资者对我们普通股的投资价值产生重大不利影响。有关中国证券监督管理委员会的批准、CAC的监管以及其他中国政府机构的相关风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们在中华人民共和国的经营有关的风险。”

 

截至本年度报告日期，我们及我们的中国附属公司已收到中国相关机构提供的在中国开展业务所需的所有必要许可、许可、批准或证书，没有任何许可或批准被拒绝。截至本年报日期，我们及我们的中国附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦无任何该等附属公司因业务经营、接受对外投资或在纳斯达克上市而收到任何查询、通知或处分。我们被要求继续遵守中国大陆法律、法规和政策对我们在中国大陆的子公司的运营的规定，并且我们仍然受到中国大陆相关监管机构的监管。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此不确定这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们在纳斯达克的持续上市产生什么影响。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务和运营获得额外的许可、许可、备案或批准。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，我们也可能会在无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或我们的中国子公司的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能影响我们的运营。中国政府最近表示，它打算对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。这类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中华人民共和国的运营相关的风险——中国政府拥有对我们在中国大陆的运营施加影响的重大权力。”

 

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国大陆法律的解释和执行以及快速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，以及中国大陆的规则和法规可以在很少提前通知的情况下快速变化，可能会导致我们的运营和我们的证券价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中华人民共和国的运营相关的风险——执法方面的不确定性，以及中国大陆法律法规的变化几乎没有提前通知，可能会对我们产生重大不利影响。”

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同这份年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

 

与我们业务有关的风险

 

●

我们的经营历史有限，已产生净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生净亏损。我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利能力。

 

●

我们的业务在很大程度上取决于我们的临床前和临床候选药物的成功。如果我们无法成功开发候选药物或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

 

●

我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。

 

●

由我们的候选药物引起的AEs或不良副作用可能会中断、延迟或停止临床试验，延迟或阻止监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。

 

●

我们不时公布或发布的临床试验的中期、“顶线”或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

 

●

我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，以及我们的竞争对手可能开发出与我们相似、更先进或更有效的疗法的可能性。

 

●

FDA和其他类似监管机构的监管批准过程具有不确定性和耗时，并且可能会随着时间的推移而演变。

 

 

●

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选药物，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

 

●

如果我们无法为我们的候选药物获得NMPA批准以获得作为创新候选药物的加急注册途径的资格，我们为获得监管批准而产生的时间和成本可能会增加。

 

●

我们可能需要获得额外的融资来资助我们的药物开发计划和商业化努力，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。

 

●

截至2022年12月31日，我们存在营运资金不足，我们无法向您保证，我们不会在未来出现营运资金不足或累计赤字。此外，公司能否持续经营存在重大疑问，未来可能需要大幅追加资金。如果我们无法满足营运资金和一般业务用途的未来资金需求，我们的业务业绩和财务状况将受到不利影响。

 

●

筹集额外资本可能会稀释我们股东的利益，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

 

●

在可预见的未来，我们一直依赖并将继续依赖第三方来生产我们的候选药物。

 

●

我们可能会在未来寻求并形成战略联盟、协作或许可安排，以开发候选药物，这可能无法实现预期的收益，甚至对我们的业务产生负面影响。

 

●

我们的一些临床开发活动可能依赖某些第三方，这可能会延迟或限制我们候选药物的未来开发或监管批准。

 

●

我们的成功取决于我们和我们的商业伙伴获得和维护我们的候选药物和技术的知识产权保护的能力。

 

●

我们面临在国际市场开展业务和运营的风险。

 

●

我们可能涉及针对我们的诉讼、索赔、行政诉讼或其他法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。

 

●

我们可能会面临不可抗力风险。

 

与我们在中华人民共和国的经营有关的风险

 

●

我们的大部分业务都在中国，并受制于不断变化的中国法律法规。最近，中国政府表示有意加强对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的监管，并发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，其中一些声明几乎没有提前通知就发布了。根据现行中国法律、法规和规则，我们可能须遵守中国证监会或其他中国政府机构就境外发行相关的批准、备案或其他要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中华人民共和国的运营相关的风险——根据中国法律、法规和规则，我们的境外发行可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序。”

 

 

●

最近，CAC加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司的监管。我们认为，CAC日益严重的监管对我们业务的影响并不重要。但是，修订后的CAC办法的实施和解释，以及中国监管部门是否可能就相关问题或在修订后的CAC办法之外采取新的法律、法规、规则或详细实施和解释的决定，将视事实和情况临时确定，其中的不确定性可能会对我们产生不利影响。见”项目3。关键信息— D.风险因素—与我们在中华人民共和国的运营相关的风险— CAC对数据安全日益加强的监管所产生的影响仍然具有高度不确定性，尤其是对于寻求在国外证券交易所上市的中国公司而言。”

 

●

我们的实质性业务位于中国大陆。因此，我们可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中华人民共和国的经营有关的风险——我们可能会受到中国政府政治和经济政策变化的影响。”

 

●

我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性，以及中国大陆的规则和条例可以在很少提前通知的情况下迅速变化，可能对我们产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们在中华人民共和国的运营相关的风险——执法方面的不确定性，以及中国大陆法律法规的变化几乎没有提前通知，可能会对我们产生重大不利影响。”

 

●

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府采取行动，对中国发行人在海外进行的发行施加更多控制权，并对其进行外国投资，可能会导致我们的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。在这种情况下，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与我们在中华人民共和国的运营相关的风险——中国政府拥有对我们在中国大陆的运营施加影响的重大权力。”

 

●

近期围绕在美上市的中国公司的负面宣传可能会对ADS的交易价格产生负面影响。

 

●

我们还受到与PCAOB检查有关的其他风险和不确定性的影响。我们不能向您保证，我们不会被SEC根据HFCAAA认定为保留了在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的审计机构的发行人，而PCAOB认为，由于该外国司法管辖区的当局采取的立场，它无法完全检查或调查。此外，不能保证，如果我们有“不检查”的一年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCAA被禁止，因此，我们无法向您保证，我们将能够维持美国存托凭证在纳斯达克股票市场的上市，或者您将被允许在美国的“场外交易”市场或其他方式交易美国存托凭证。如果美国存托凭证不能在美国上市或交易，美国存托凭证的价值可能会受到重大影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们在中华人民共和国的运营相关的风险—如果PCAOB无法检查位于中国大陆的审计师或其关联公司，ADS可能会根据HFCAA被摘牌。ADS退市，或此类退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。”

 

●

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

●

我们在中国面临有关间接转让我们中国子公司股权的不确定性。

 

与美国存托股有关的风险

 

●

无论我们的经营业绩如何，我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

 

 

●

ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。

 

●

如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，ADS的所有者或持有人拥有有限的追索权。

 

●

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

●

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

●

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

●

我们是纳斯达克股票市场上市规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的业务在很大程度上取决于我们的临床前和临床候选药物的成功。如果我们无法成功开发候选药物或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

 

我们的业务将取决于我们的候选药物的成功开发、监管批准和商业化。我们的候选药物仍在临床前和临床开发中。我们不能保证我们将能够及时或根本获得我们的候选药物的监管批准。我们的候选药物均未获准在美国、欧洲、中国或任何其他司法管辖区上市。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每一种候选药物都将需要额外的临床开发、监管批准、制造供应和产能的开发、大量投资以及重大的营销努力。此外，我们无法控制我们的许可人或分许可人为获得监管许可而进行的任何临床试验，它们可能是由与我们不一致的战略目标或担忧驱动的。如果我们的许可人或再许可人未能在其保留权利的司法管辖区获得这些候选药物的监管批准（如果有的话），我们将更难从我们拥有开发候选药物以获得监管批准的独家权利的其他司法管辖区的监管当局获得监管批准。

 

我们候选药物的成功将取决于几个因素，包括但不限于：

 

●

完成临床前研究以及完成临床试验，包括成功入组患者；

 

●

来自我们的临床试验和其他研究的有利的安全性和有效性数据；

 

●

获得与我们的候选药物、竞争对手药物或比较药物联合使用的任何药物产品的足够供应，这些药物可能是评估我们的候选药物的临床试验所必需的；

 

●

计划临床试验收到适用监管部门的监管许可或批准；

 

●

通过与第三方制造商进行安排，建立足够的商业制造能力；

 

●

CRO或我们可能保留以进行临床试验的其他第三方以符合我们的协议和适用法律并保护所得数据完整性的方式履行其对我们的职责；

 

●

获得、维护和执行我们的候选药物的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；

 

●

确保我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、商业秘密或其他知识产权，并成功抗辩第三方提出的我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何此类第三方的任何知识产权的任何索赔；

 

 

●

收到适用监管机构的上市批准；

 

●

成功启动我们的候选药物的商业销售，如果且当获得批准；

 

●

获得并维持药品第三方付款人的有利报销，如果且在获得批准时；

 

●

与其他候选药物和药物的竞争；和

 

●

在获得监管批准后，我们的候选药物继续具有可接受的安全性特征。

如果我们没有及时或根本没有实现其中一项或多项目标，我们在获得候选药物批准的能力方面可能会遇到重大延迟，这将严重损害我们的业务，并可能阻止我们产生足够的收入和现金流来继续我们的运营。

 

我们的候选药物的临床试验结果可能无法满足监管部门或可能无法产生积极的结果。

 

我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性，以获得销售我们的候选药物的监管批准。临床和临床前开发费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们无法保证任何临床试验或临床前研究将按计划进行或如期完成，如果有的话，并且在试验或研究过程中的任何时间都可能发生失败。尽管有希望的临床前或临床结果，任何候选药物都可能在临床开发的任何阶段意外失败。我们行业的候选药物的历史失败率很高，特别是在发展的早期阶段。

 

候选药物或竞争对手的同类候选药物的临床前研究或临床试验结果可能无法预测我们候选药物的后期临床试验结果，临床试验的中期、顶线或初步结果不一定代表最终结果。尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。基于早期临床试验和临床前研究，在临床试验中观察到出乎意料的结果并不少见，许多候选者尽管非常有希望的早期结果在临床试验中失败，生物制药和生物技术行业的一些公司即使在早期研究中取得了可喜的结果，临床开发也遭受了重大挫折。基于负面或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，这将导致我们产生额外的运营费用。因此，我们无法确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。

 

我们还可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多意外事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括但不限于：

 

●

我们可能无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持启动或继续临床试验；

 

●

监管机构、机构审查委员会或IRB或伦理委员会未授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

 

●

监管机构可能会对我们的临床试验的设计或实施产生分歧；

 

●

与我们的第三方CMO相关的制造问题，包括制造、供应质量、遵守良好生产规范或GMP的问题，或从第三方获得足够数量的候选药物以用于临床试验；

 

●

我们的候选药物的临床试验产生阴性或不确定结果，需要额外的临床试验或放弃药物开发计划；

  

●

我们的候选药物临床试验所需的患者人数比我们预期的多，入组不足或比我们预期的慢，或患者退出率比我们预期的高；

 

●

临床站点可能偏离试验方案或退出试验；

 

●

选择需要延长临床观察时间或对结果数据进行扩展分析的临床终点；

 

●

我们的第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有；

 

●

我们不得不出于各种原因暂停或终止我们的候选药物的临床试验，包括发现缺乏临床反应或其他意外特征，或发现参与者正面临不可接受的健康风险；和

 

●

我们的候选药物的临床试验成本高于我们的预期；以及我们的候选药物、伴随诊断或开展候选药物临床试验所需的其他材料的供应或质量不足或不足。

  

 

临床试验成本高，设计和实施难度大，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的研发费用分别为5450万美元、5820万美元和44.9美元。随着我们对潜在的新候选药物的进一步探索以及我们目前候选药物的适应症扩展，我们可能需要更多的资本来支持我们的研发活动。如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们的临床过程可能会受到不利影响。由于多种原因，我们也可能面临困难，这些原因包括但不限于监管延迟、分析检测技术的复杂性、临床试验材料供应短缺以及健康流行病。

 

临床试验必须按照适用的监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和伦理委员会或临床试验所在医疗机构的IRB的监督。如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或适用的监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、适用监管机构对临床试验操作或试验场所的检查外国监管机构导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。

 

此外，在国外进行临床试验会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国的登记受试者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。

 

我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选药物的上市批准被拒绝。

 

如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前考虑范围的额外临床试验或其他测试，或者如果我们无法成功完成我们的候选药物的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或如果它们引起安全担忧，我们可能会（i）延迟获得我们的候选药物的监管批准；（ii）根本没有获得监管批准；（iii）获得的适应症批准范围不如预期；（iv）在获得监管批准后是否将药物从市场上移除；（v）受到额外的上市后测试要求；（vi）受到药物分销或使用方式的限制；或（vii）无法获得药物使用的报销。

 

重大的临床试验延迟也可能增加我们的开发成本，缩短我们的候选药物享有的商业化期限，或者让我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场。

 

我们可能会在未来寻求并形成战略联盟、协作或许可安排，以开发候选药物，这可能无法实现预期的收益，甚至对我们的业务产生负面影响。

 

我们过去已经并可能在未来继续寻求并与第三方建立战略联盟、合作和/或许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们目前和未来候选药物的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们增加近期和长期支出，发行稀释现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。

 

我们与合作伙伴的战略协作涉及各种风险。如果并且当我们与第三方合作开发和商业化候选药物时，我们可能不得不将该候选药物未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们可能无法实现交易预期的收入和成本协同效应。这些协同效应本质上是不确定的，并受到重大的业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多是难以预测的，也是我们无法控制的。即使我们实现了预期的收益，也可能无法在预期的时间范围内实现。此外，我们与合作伙伴合作产生的协同效应可能会被合作中产生的其他成本、其他费用的增加、运营亏损或与我们合作无关的业务问题所抵消。因此，无法保证我们将能够从这些合作中实现我们预期的利益和协同作用，如果有的话。

 

 

我们的一些临床开发活动可能依赖某些第三方，这可能会延迟或限制我们候选药物的未来开发或监管批准。

 

我们不时与第三方合作开展临床开发活动。我们与这些第三方之间产生的争议可能会导致我们的候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。在这种情况下，我们可能需要重新评估我们在这些联合试验方面的方法，并可能找到与我们的候选药物具有联合潜力的其他化合物。我们不能保证我们将能够找到这样的替代组合试验机会，或者我们这样做不会产生重大的成本和努力。

 

我们开发和商业化我们的一些候选药物的权利受第三方授予我们的许可条款和条件的约束。

 

我们一直依赖并计划继续依赖第三方的某些专利权和其他知识产权的许可，这些对我们的某些候选药物的开发、制造或商业化具有重要意义或必要。根据这些许可协议，除了许多其他类型的支持外，我们的许可人还可能向我们提供在我们的许可地区提交NDA申请所需的临床数据。然而，部分许可可能不会提供在所有相关使用领域和在我们可能希望开发或商业化我们的候选药物的所有地区使用此类知识产权的独占权，并且基础专利可能无法提供预期的独占性。因此，我们可能无法在许可协议规定的领土之外开发、出口或销售我们的候选药物或阻止竞争对手在我们希望解决的市场上开发和商业化具有竞争力的候选药物。此外，我们的许可可能不包括与这些候选药物相关的所有知识产权的权利，因此，我们可能需要从我们现有的许可机构获得额外的许可，这些许可可能无法以排他性的基础或商业上合理的条款获得。否则，我们将需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选药物或制造它们的方法。此外，我们并不拥有与这些在获得许可之前发明的候选药物相关的背景知识产权。如果我们的许可方违反我们的许可协议，我们可能缺乏执行此类协议或获得充分补救的议价能力。

 

随着时间的推移，我们可能会向我们的许可人寻求更多的知识产权权利，并且就相关谈判而言，我们可能会同意以可能对许可人更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意可以使第三方（可能包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。

 

我们可能没有权利处理与已获许可候选药物相关的专利管理。

 

我们可能无权控制我们从第三方获得许可的涵盖候选药物的专利和专利申请的准备、备案、起诉、维护、执行和辩护。对于我们的某些专利或专利申请以及我们与某些许可人共同拥有的其他知识产权，我们也没有、也没有对这些活动的主要控制权。因此，我们不能确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们当前或未来的许可方或合作伙伴未能起诉、维持（包括未能支付相关费用）、执行和捍卫许可给我们的对我们的业务具有重要意义的专利，与相关候选药物相关的排他性可能会减少或消除，因此，我们阻止竞争对手开发相同候选药物或将其商业化的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们有权控制专利起诉和维护授权给我们的专利和专利申请，我们仍可能因我们的许可人、发明人、第三方合作者及其各自的律师在我们取得该控制权之日之前或之后发生的作为或不作为而受到不利影响或损害。

 

根据我们的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们已获得许可的专利的执行或对声称这些专利无效或不可执行的任何索赔的抗辩。即使我们被允许执行或捍卫这些专利，这将需要我们的许可人和任何其他相关专利所有者的合作，我们无法确定是否会向我们提供此类合作。我们也无法确定，我们的许可人是否会分配足够的资源或优先执行此类专利或为此类索赔辩护，以保护我们的利益。如果我们依赖专利以获得排他性或材料技术，或者我们的业务活动受到损害或其他限制，则无论我们是一方还是以其他方式参与，任何这些事项的不利结果都可能对我们的业务造成重大损害。

 

 

许可内的专利权可以设押。

 

我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方的资金、资源或专业知识，因此我们的许可方不是我们所许可专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的已许可专利拥有所有权，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售同等或实质上同等的候选药物和技术。此外，如果我们的许可人没有从这些第三方获得足够的权利和许可，我们可能需要从这些第三方获得额外的权利，或者我们可能被阻止开发和商业化相关的候选药物或面临竞争。

 

如果我们未能遵守我们在许可协议中的义务或我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去许可权或被要求支付金钱损失。

 

我们被要求向我们的许可人支付各种款项，以换取某些候选药物的许可，包括预付款、里程碑付款、基于商业销售的分级特许权使用费和其他付款。我们的许可和知识产权相关协议还要求我们遵守其他义务，例如在开发和商业化候选药物方面使用商业上合理的努力，提供有关我们活动的某些信息，并维护我们从许可人那里收到的信息的机密性。在我们的某些许可协议中，我们还被要求在特定的截止日期前实现某些开发和商业里程碑。我们不能确定我们将能够履行所有这些义务。特别是，我们根据这些协议有义务支付的一些里程碑付款是在我们的候选药物达到开发里程碑时支付的，然后我们才将此类候选药物商业化或从销售中获得任何收入，我们无法保证我们将有足够的资源支付此类里程碑付款。

 

此外，药物开发是一个不确定的过程，即使我们拥有这样的资源，我们也不能确定这些里程碑将在我们的许可协议要求的时间内实现。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，并且在此类终止生效之日，可能有权终止我们的独占权或我们的所有权利，并获得我们某些知识产权的权利。如果我们的任何许可人终止我们所依赖的任何许可，我们可能无法开发、制造或销售与根据这些协议许可的知识产权相关的任何候选药物，我们可能会面临其他额外处罚。在这种情况下，我们可能不得不以对我们不太有利的条件谈判新的协议或条款，如果我们能够这样做的话。我们还可能面临金钱损失或其他处罚的索赔。虽然我们希望行使我们可用的所有权利和补救措施，包括在允许的情况下寻求纠正我们所犯的任何违约行为，以及以其他方式寻求维护我们在许可和分许可给我们的知识产权下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法这样做。

 

我们与合作方之间的许可协议可能会产生争议，这可能会对我们的权利范围产生负面影响。

 

我们向第三方许可知识产权或技术所依据的许可协议是复杂的，可能会就这些协议产生争议，包括：

 

●

根据许可协议授予的权利范围；

 

●

我们开展的业务（包括任何相关技术和工艺）侵犯、盗用或以其他方式侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度；

 

●

许可协议项下专利及其他权利的再许可；

 

●

我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

 

●

由我们、我们的合作伙伴和我们的许可人共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；和

 

●

发明的专利或专利申请的优先权。

任何争议的解决可能会缩小我们理解为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们理解为我们在相关许可协议下的财务或其他义务。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们使用知识产权的能力，或以其他方式以商业上可接受的条款维持我们目前的许可安排，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物。

 

 

我们可能面临重大竞争，未能与第三方建立合作伙伴关系。

 

在寻求合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临来自其他制药或生物技术公司的重大竞争，甚至是拥有比我们更多资源或能力的公司。此外，我们可能无法与第三方建立战略合作伙伴关系或其他替代安排，尤其是当候选药物处于早期开发阶段时，原因是第三方可能认为我们的候选药物缺乏商业可行性的潜力。

 

我们可能会失去与CRO的关系，他们可能无法成功履行其合同职责。

 

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO为我们正在进行的某些临床项目生成、监测和管理数据。我们还期望依靠第三方来协助开展我们未来可能开展的某些临床前研究。我们的CRO有权在发生未纠正的重大违约事件时终止其与我们的协议。如果我们与第三方CRO的任何关系被终止，我们可能无法与替代的合格CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做；或满足我们期望的临床开发时间表。当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期，新的CRO可能无法提供与原始提供者相同类型或水平的服务，因此，我们无法向您保证，我们的临床试验数据可能不会受到损害。还需要将相关技术转移到新的CRO，这可能需要时间，并进一步推迟我们的开发时间表。

 

此外，除了我们根据与CRO的协议提供的补救措施外，我们无法控制我们的CRO是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务或未能达到预期的最后期限，或者如果CRO获得的临床数据的准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选药物商业化。

 

如果CRO未能遵守适用的协议、法律、法规或科学标准，我们的临床开发计划可能会被推迟。

 

由于我们依赖CRO来执行我们的某些临床试验，我们只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们赞助的每项研究都是按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。

 

我们、我们临床项目的CRO和我们的临床研究人员都被要求遵守良好临床实践，或GCP，以及FDA和其他类似监管机构对我们临床开发中的所有候选药物强制执行的其他监管法规和指南。监管部门通过对审判主办人、调查人员、审判场所的定期检查，强制执行这些GCP或其他监管要求。如果我们或我们的任何CRO或临床研究人员未能遵守适用的GCP或其他监管要求，我们的临床试验中产生的相关临床数据可能会被视为不可靠，FDA和其他类似监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。无法保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP要求生产的候选药物进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

 

使用CRO可能存在相关的信息披露风险。

 

CRO的使用要求我们向这些第三方披露专有信息，这可能会增加此类信息被盗用或披露的风险。我们目前的员工人数很少，这限制了我们识别和监测CRO活动的能力。如果我们未来无法识别并成功管理CRO的绩效，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

我们的成功取决于我们和我们的商业伙伴获得和维护我们的候选药物和技术的知识产权保护的能力。

 

我们已经申请并将申请我们自己的专利，其权利要求涵盖我们的技术、工艺和候选药物。此外，我们还为我们的一些管道产品授权了第三方的专利权，包括诺华的AN2025和卫材的AN0025。无法保证每个符合专利资格的标的已经或将被申请专利保护，我们或我们的合作伙伴提交的任何现有或未来专利申请的权利要求将作为专利发布，或者专利的保护范围将足够广泛，以排除其他人制造、使用或销售我们现有或未来的候选药物或与这些候选药物相似或相同的药物。也不能保证某一标的物的专利保护范围在已提出专利申请的所有法域都是相同的。我们还依赖商业秘密来保护我们业务的各个方面，尤其是在我们或我们的合作伙伴认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密很难保护，即使有了商业秘密保护，企业或许可以自主开发出同等的知识、方法和诀窍。因此，在我们或我们的合作伙伴没有寻求和不寻求专利保护的国家，第三方可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们未来商业化的产品，我们可能无法阻止他们这样做，即使我们的产品受到商业秘密保护。

 

我们拥有权利的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选药物商业化。对于某些司法管辖区的已发布专利，我们或我们的合作伙伴可能有权获得专利期限延长，以延长专利到期日期，前提是我们或我们的合作伙伴满足获得此类专利期限延长的适用要求。例如，AN2025和AN0025的核心事项保护专利将分别于2027年和2031年到期。我们的合作伙伴可能有权在采用专利期限延期的司法管辖区（包括美国、欧盟、中国和日本）延长这些专利的期限。然而，适用当局可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能授予比我们要求的更多的有限延期。此外，我们或我们的合作伙伴可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用的要求而被授予延期。如果发生这种情况，我们有权独家销售我们的候选药物的任何时期都将比我们原本预期的要短。因此，AN2025和AN0025的专利期限可能无法分别成功延长至2032和2036年，或根本无法延长。

 

专利保护不再有效后，我们可能会面临来自仿制药或生物仿制药制造商的竞争。

 

即使我们已批准的候选药物的专利保护成功获得，一旦专利到期，我们可能会面临来自仿制药或生物类似药的竞争。仿制药或生物类似药的制造商也可能在法庭上或在专利局面前对我们拥有权利的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，我们可能无法成功执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品。我们的许可合作伙伴为我们的候选药物申请和颁发的专利预计将于本年度报告中标题为“业务——知识产权”的段落中所述的不同日期到期。一旦这些以及我们未来申请和发布的专利到期或失效，我们将无法对潜在竞争对手主张此类专利权。

 

我们可能会面临与强制许可相关的风险。

 

许多司法管辖区都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多司法管辖区限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些法域中，专利所有人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人、被许可人或合作者被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到重大损害。

 

我们拥有和许可的专利和专利申请可能会受到优先权纠纷、发明权纠纷和类似诉讼的影响。

 

虽然我们目前不知道有任何未决挑战，但我们或我们的许可合作伙伴可能会受到前雇员、合作者或其他第三方提出的索赔，这些第三方对我们拥有或获得许可的专利或其他知识产权拥有权益，或参与反对、撤销、授予后和多方审查，或干扰程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。如果我们或我们的许可合作伙伴在我们拥有或许可中的知识产权受到的任何干扰程序或其他优先权或有效性争议中不成功，我们可能会因一项或多项专利的损失而失去宝贵的知识产权，或者我们的专利权利要求可能会被缩小、无效或被认为无法执行。特别是，如果我们或我们的许可合作伙伴在我们或他们所面临的任何发明权纠纷中不成功，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如独家所有权。

 

 

任何此类事件都可能要求我们从第三方获得和维护许可，包括参与此类诉讼或纠纷的各方。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这些许可，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维持此类许可，我们可能需要停止我们的一种或多种候选药物的开发、制造和商业化。排他性的丧失或我们或我们的许可合作伙伴专利权利要求的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同药物产品的能力。即使我们在干扰程序或其他类似的优先权或发明权纠纷中获得成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

 

我们可能会面临未来针对我们的候选药物或对我们产品的开发的专利索赔或类似情况。

 

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选药物的能力。无法保证我们的候选药物或我们未来产品的销售或使用不会也不会在未来侵犯第三方专利或其他知识产权。在我们正在开发的候选药物领域中，存在着众多由第三方拥有的已发布专利和正在申请的专利申请。随着专利局向第三方颁发更多专利或接受和审查更多由其提交的专利申请，风险也会增加。

 

第三方也可能指控我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究或开发的方式，还是关于我们已经开发、获得许可或正在开发的化合物的销售、使用或制造。此类第三方可能会对我们或我们的许可方或我们已同意根据现有知识产权或未来出现的知识产权进行赔偿的其他方提起诉讼。

 

我们可能无法识别潜在的知识产权相关风险并采取预防措施。

 

我们或我们的许可人可能未能识别或将来可能未能识别第三方持有的相关专利或专利申请，这些专利或专利申请对与使用或制造我们的候选药物相关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有我们不知道的未决专利申请，这可能会导致我们的候选药物可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的候选药物的开发或商业化侵犯了这些专利。我们或我们的许可人也可能错误地得出第三方专利无效或我们的活动没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的结论。

 

如果主管法院认为我们的候选药物、其制造过程或制造过程中的任何中间产品属于第三方拥有的专利的保护范围，专利持有人可能能够阻止我们制造该候选药物，除非我们根据适用专利获得许可，围绕专利进行设计，或者直到这些专利到期或被认为无效或不可执行。同样，如果主管法院认为我们的配方、制造工艺或使用方法，包括联合疗法或患者选择方法属于第三方拥有的专利的保护范围，专利持有人可能能够阻止适用的候选药物的开发和商业化，除非我们获得许可、限制我们的用途、围绕专利进行设计，或者直到该专利到期或被认定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。

 

如果我们被认定对知识产权侵权或盗用负有责任，我们可能有义务支付实质性损害赔偿。

 

如果针对我们的侵权或盗用索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括在美国，三倍的损害赔偿，以及在故意侵权的情况下的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权候选药物，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。因侵犯其知识产权而向我们提出成功索赔的第三方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们开发和商业化我们的一种或多种候选药物。

 

针对专利侵权、盗用商业秘密或其他侵犯知识产权行为的索赔进行辩护，无论其优点如何，都将涉及大量费用，并且耗时，无论结果如何，而且我们的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律诉讼。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，这类诉讼也可能给我们的业务带来重大的意外不利影响。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会产生类似的重大不利影响。

 

 

我们可能会面临与我们的专利和其他知识产权相关的监管机构的法律诉讼或纠纷，这可能是不可预测的、昂贵的和耗时的。

 

尽管我们或我们的许可方可能会在现在或未来采取措施，以获得和维护与我们计划开发的候选药物有关的专利和其他知识产权，但我们的知识产权可能会在法庭或监管机构受到质疑或无效。

 

专利诉讼期间法律主张无效和不可执行后的结果是不可预测的。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或以其他方式狭义解释的风险。此类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利，使其不再充分涵盖和保护我们的候选药物。即使被告未就无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们的专利权利要求的解释方式也可能会限制我们或我们的许可人对被告和其他人执行此类权利要求的能力。此外，在知识产权诉讼程序中，将需要与诉讼相关的大量发现。因此，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。

 

与上述任何索赔有关的诉讼和其他程序可能是昂贵和耗时的，即使以有利于我们的方式解决，也可能导致我们产生大量费用，并可能分散管理层和我们的科技人员对其正常责任的注意力。我们当前和潜在的许多竞争对手有能力投入比我们大得多的资源来执行和捍卫他们的知识产权。因此，我们或我们的许可人可能没有足够的资金来针对任何此类索赔进行辩护，或者可能出于商业或其他原因决定不为这些索赔进行辩护。此外，裁定的损害赔偿或其他补救办法，如果有的话，可能没有商业意义。

 

即使我们获得了专利保护，但有管辖权的法院仍可能认定一项潜在侵权技术不属于我们专利保护范围的保护范围。

 

即使我们或我们的许可人获得专利保护，主管法院仍可能认定被控侵权技术不属于我们或我们的许可人专利保护范围的保护范围。专利的范围可以根据美国和其他适用司法管辖区的专利法或专利法的解释在其发布和变更后重新解释。如果对保护范围作狭义的解释，可能会降低我们所持有或许可中的专利的价值。发行对其范围没有定论，我们持有的任何专利或许可权利可能会在美国、中国或其他适用司法管辖区的法院或专利局受到第三方的质疑。我们无法预测任何已发布专利的权利要求是否会为竞争对手或其他第三方提供足够的保护。如果法院根据其字面意思确定我们或我们的许可人专利的实际保护范围比范围窄，法院将认为被控侵权人没有侵犯争议专利，并将以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止被控侵权人使用相关技术。

 

我们当前或任何未来的专利申请可能无法成功授予为专利，或者如果授予，保护范围可能不够广泛，无法涵盖我们的技术。

 

生物技术和制药公司的专利立场，包括我们的专利立场，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们拥有权利或可能获得权利的任何专利申请人的发行都不能确定地预测。我们的未决和未来专利申请可能根本不会导致专利的颁发。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他适用司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才能公布，或者在某些情况下，如在美国，直到它们作为专利发布。因此，我们无法确定我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个就我们拥有或许可的专利或未决专利申请中声称的发明作出或提交的人。也无法保证，在相关专利申请的起诉期间，与涵盖我们的候选药物的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术已被识别并向相关专利局披露，并且此类现有技术可被第三方用于阻止从未决专利申请中颁发专利。

 

即使我们当前或未来的许可方、被许可方或合作者的专利申请被作为专利发布，他们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少。我们无法预测我们目前正在寻求和未来可能寻求的专利申请是否会成功地导致在任何特定司法管辖区颁发足以涵盖我们技术的任何专利。

 

 

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，这可能会损害我们的声誉。

 

在任何知识产权诉讼过程中，都可以对诉讼中的听证结果、动议裁定、其他临时程序进行公示。如果证券分析师或投资者将任何此类公告视为负面，我们的候选药物、未来药物、项目或知识产权的感知价值可能会降低。相应地，ADS的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的声誉或候选药物的市场，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集开展临床试验所需资金、获得许可所需技术或建立有助于我们将候选药物推向市场的战略合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

 

如果我们或我们的许可人不遵守专利管理当局的相关要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

 

在专利和专利申请生命周期的几个阶段，定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用应支付给美国专利商标局、或美国专利商标局、中国国家知识产权局或CNIPA以及其他专利局和机构。美国专利商标局、CNIPA和各种类似的政府专利机构要求在专利申请和维护过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能需要依赖我们的许可人采取必要行动，以遵守这些关于他们已许可给我们的专利或其他知识产权的要求。虽然在许多情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守的情况，其中可能包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件，可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

 

美国、中国或其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们专利的总体价值。

 

美国、中国或其他适用司法管辖区的专利法或其解释的变化可能会增加围绕起诉我们专利的不确定性和成本，削弱我们保护我们的发明、获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，会影响我们知识产权的价值或缩小我们专利权的范围。

 

最近颁布的某些美国法律改变了获得专利的程序以及对专利有效性提出质疑的程序。例如，《莱希-史密斯美国发明法》，即《莱希-史密斯法案》，包括对美国专利法的多项重大修改。特别是，2013年3月，美国将先发明改为先申请规则，这意味着先提交专利申请的申请人有权获得专利，无论是否有第三方率先发明了所主张的发明。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕美国专利申请的起诉以及授权给我们或我们的许可人的专利的执行或辩护的不确定性和成本。最近美国最高法院的裁决也改变了围绕专利资格的法律，缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。此外，取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。其他适用法域也可能发生类似的法律变化。

 

在中国，知识产权法律不断发展，为完善知识产权保护作出了努力。例如，2020年10月17日，中国全国人大常委会公布了修订后的《中国专利法》（2020年修订），自2021年6月1日起施行。规范医药专利的专利联动，批准符合条件的创新医药专利的专利期限延期。虽然实施《中国专利法实施细则》和自2024年1月20日起生效的《专利审查指南》中规定的获得和计算专利期限延长的规则，但如何成功地为我们的专利或我们已许可的专利获得足够的专利期限延长或根本没有获得充分的专利期限延长仍存在不确定性。还有，如果第三方为其专利获得专利期限延长，而我们的候选药物属于保护范围，我们被要求在更长的时间内推迟商业化。因此，我们不能保证这些变化或中国知识产权法未来的任何变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。

 

 

我们可能无法保护我们的商业秘密。

 

除专利权外，我们目前依赖并计划继续依赖商业秘密和机密信息，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位并保护我们的候选药物。我们寻求保护商业秘密和机密信息，部分是通过与有权访问它们的各方（例如我们的员工、我们的合作者、受资助的研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。然而，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的商业秘密和机密信息。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。与我们订立保密协议的任何一方可能违反或违反任何此类协议的条款，并可能披露我们的专有信息，我们可能无法就任何此类违反或违规行为获得充分的补救。因此，我们可能会失去我们的商业秘密，第三方可能会利用我们的商业秘密与我们的候选药物和技术竞争。

 

此外，我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的、耗时的，结果很可能是不可预测的。此外，如果我们所依赖的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们可能无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。此外，虽然我们通常要求我们的雇员、顾问和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，每一项协议都可能导致我们提出或针对我们提出与此类知识产权所有权相关的索赔。已授予商业秘密或其他机密信息权利的我们的合作伙伴也可能不会采取所有这些预防措施或可能面临可能导致我们所依赖的商业秘密或机密信息权利损失的其他风险。

 

我们可能会受到关于我们错误地使用或披露被指控的他人商业秘密的索赔，或声称对我们认为是我们自己或我们的合作伙伴的知识产权拥有所有权的索赔。

 

我们的一些员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和顾问，包括我们的高级管理层成员，可能已经就此类先前的雇用执行了所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保他们不会在为我们工作时使用他人的专有信息或专有技术，但我们无法确定我们或我们的合作伙伴是否采取了足够的预防措施，我们可能会受到声称我们、我们的合作伙伴或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。我们不知道有任何此类披露，或与这些事项或与我们的高级管理层的协议有关的威胁或未决索赔，但在未来，可能会有我们需要针对此类索赔进行抗辩的诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了可能支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，或被要求获得此类知识产权的许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员甚至重要人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

此外，与我们执行协议的个人可能对第三方，例如学术机构有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能无法完善该个人开发的发明的所有权。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或辩护了上述任何索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理和科研人员的注意力。

 

 

我们可能无法在美国享受与药物相关专利的额外保护。

 

在美国，经一般称为“Hatch-Waxman”的法律修订的《联邦食品药品和化妆品法案》提供了有限专利期限延长的机会，可以补偿因FDA的监管审查而失去的专利期限。但是，专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自药品批准之日起累计超过14年；只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药品、使用方法或制造方法的权利要求。延期申请必须在寻求延期的专利到期之前提交。一项专利涵盖多个寻求批准的产品，只能在与其中一项批准相关的情况下延长。即便如此，我们也可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而获得延期。此外，提供的适用期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。此外，如果我们希望根据我们从第三方获得许可的专利寻求专利期限延长，我们将需要该第三方的合作。如果我们未能获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。

 

Hatch-Waxman还有一个专利关联流程，根据该流程，在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼未决期间，FDA将暂停批准某些后续申请，一般为期30个月。此外，Hatch-Waxman规定了可能阻止提交或批准某些后续营销申请的法定排他性。例如，联邦法律规定，第一个获得新化学实体批准的申请人在美国境内有五年的独占期，三年的独占期保护对先前批准的活性成分的某些创新，其中申请人被要求进行新的临床调查以获得修改批准。同样，美国《孤儿药法案》为某些治疗罕见疾病的药物规定了七年的市场独占权，即FDA将候选药物指定为孤儿药，该药物被批准用于指定的孤儿适应症。但是，如果我们没有按照FDA的相关要求申请，我们可能无法享受这些福利。

 

我们的药物在中国可能不会像在美国那样共享相同的保护水平。

 

中国专利法（2020修订）规定了专利联动制度，据此，专利持有人或利益方可在后续药品获得上市批准之前解决潜在的专利侵权纠纷。国家药品监督管理局（“NMPA”）将视争议结果决定是否延迟批准此类后续申请。专利联动制度有一定的实施细则和解释，如NMPA、CNIPA公布并于2021年7月4日起施行的《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》、最高人民法院2020年10月29日公布的《关于审理药品上市审评审批专利的专利民事案件适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》等。自2021年7月起，中国专利联动制度全面运行，允许在仿制药审批前解决药品专利纠纷。此外，CNIPA已开始为符合条件的药品专利授予专利期限延期，修订后的《专利法实施条例》中概述了进一步的细节，该条例于2024年1月20日生效。然而，在实施数据独占性方面仍存在不确定性，因为相关法规仍在考虑中，尚未最终确定。药品监管数据保护实施细则（试行）（征求意见稿）和药品监管数据保护程序（征求意见稿）已于2025年3月19日由国家药品监督管理局公布，截至本年度报告之日，该等立法尚未生效。鉴于新建立的专利关联制度的不确定性，以及缺乏全面发展的数据保护法规，一种成本更低的仿制药可以比美国更快地出现在市场上。

 

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们拥有或许可的注册和未注册的商标或商号是有价值的资产，可能会被质疑、侵权、规避、宣布通用、失效或被认定侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护和维护我们对这些商标和商品名称的权利，这可能是在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户之间的名称识别所必需的。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。截至2024年12月31日，我们有商标处于注册进度中，面临商标保护受限的风险。如果我们延迟或未能完成我们商标的注册，如果第三方成功注册或发展与我们商标相似或相同的商标的普通法权利，如果我们未能成功挑战这些权利，我们可能无法使用这些商标来发展我们产品的品牌认知度。此外，可能存在其他商标或商标的所有者对我们提出的包含我们已注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，产生大量成本并转移我们的资源。

 

 

FIRRMA可能会限制我们在美国获得对我们的商业成功至关重要的技术和资产的能力。

 

美国国会通过的立法很可能扩大美国外国投资委员会（CFIUS）的管辖权和权力，CFIUS是美国对外国投资进行国家安全审查的机构间委员会。特朗普总统于2018年8月签署了《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）。根据FIRRMA，对涉及“关键技术”的公司的投资须遵守备案要求，在某些情况下，还需获得CFIUS的审查和批准。“关键技术”一词除其他外，包括受美国出口管制的技术和某些“新兴和基础性技术”，这一术语仍在定义中，但预计将包括一系列美国生物技术。如果外国实体对经营“关键技术”的美国企业的投资达到一定的门槛，则必须向CFIUS提交备案。虽然FIRRMA目前仅对外国人士在美国企业在生物技术研发方面的控制性和某些非控制性投资授予CFIUS管辖权，但未来CFIUS的管辖权可能会进一步扩大，这可能会对与我们当前或未来的美国合作伙伴的战略合作造成额外限制，这可能会对我们在美国收购可能对我们的商业成功具有重要意义的外国资产的能力产生不利影响。

 

知识产权并不一定能解决所有潜在威胁。

 

知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。因此，我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的。以下例子是说明性的：

 

●

其他人可能能够制造与我们可能开发或使用的类似技术的任何候选药物相似的产品，而这些技术不在我们现在或将来拥有或正在许可的专利的权利要求范围内；

 

●

我们或我们的任何许可人可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人，这可能导致所申请的专利未被发布或在发布后被作废；

 

●

我们或我们的任何许可人可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

 

●

待决专利申请不得导致已颁发专利；

 

●

我们可能会在获得含有此类化合物的药物的NDA批准之前多年获得或在许可某些化合物的专利，并且由于专利的寿命有限，可能会在相关药物的商业销售之前开始运行，我们的专利的商业价值可能会受到限制；

 

●

他人可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权；

 

●

可能从我们的未决专利申请中颁发的专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手提出的法律挑战；

 

●

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，以便在我们的主要市场实现商业化；

 

●

我们可能无法开发或获得可申请专利的其他专有技术的权利；

 

●

我们可能无法在我们经营所在的所有司法管辖区申请或获得充分的知识产权保护；

 

●

由于我们的信息系统可能存在漏洞，第三方可能会获得对我们知识产权的未经授权的访问权限；

 

●

他人的专利可能会对我们的业务产生重大不利影响，例如阻止我们将我们的一种或多种候选药物商业化用于一种或多种适应症；和

 

●

我们可能会选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。

 

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们可能会分配我们有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，但未能利用后来可能证明更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

 

由于有许多潜在的候选药物可供选择，我们确定我们可能希望获得许可的候选药物的研究计划需要大量的技术、资金和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的研究项目或候选药物上。此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于针对特定适应症的临床开发项目和候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，这可能对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法识别、发现或许可新的候选药物。

 

尽管我们的大量努力将集中在我们现有候选药物的持续临床测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功部分取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选药物的能力。我们的研究计划或许可工作可能由于若干原因未能识别、发现或许可用于临床开发和商业化的新候选药物，包括但不限于以下原因：

 

●

我们的研究或业务发展方法或搜索标准和过程可能无法成功识别潜在的候选药物；

 

●

我们的潜在候选药物可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，可能使候选药物无法上市或不太可能获得上市批准；和

 

●

为我们的候选药物确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物可能需要更多的人力和财力资源，从而限制了我们多样化和扩大产品组合的能力。

 

我们的某些候选药物可能仅限于那些不符合资格或先前治疗失败且相关市场可能相对较小的患者。

 

我们的某些候选药物主要针对不符合资格或先前治疗失败的患者进行治疗。我们的主导产品buparlisib或AN2025用于治疗抗PD-1/PD-L1治疗后的复发或转移性HNSCC。另外，我们的产品AN0025是与Keytruda或pembrolizumab联合开发的，用于治疗抗PD-1/PD-L1治疗后的NSCLC和膀胱癌以及TNBC、MSS CRC和标准护理治疗后的宫颈癌。由于这类候选药物针对的是晚期患者，相关市场可能相对较小。

 

我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。

 

按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力在临床试验中招募足够数量的患者。如果我们无法按照FDA、NMPA、EMA或类似监管机构的要求找到并招募足够数量的符合条件的患者参与这些试验，或者延迟患者入组，我们可能会在启动或继续我们的候选药物的临床试验方面失败或经历重大延迟。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者入组的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果。

 

我们临床试验的患者入组可能受到多种因素的影响。例如，我们的一些竞争对手正在进行与我们的候选药物治疗相同适应症的候选药物的临床试验，否则将有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的候选药物的临床试验。其他因素包括：

 

●

被调查疾病的严重程度；

 

●

相关患者群体的总规模和性质；

 

●

所涉临床试验的设计和资格标准；

 

●

被研究候选药物的感知风险和益处；

 

●

我们的资源，以促进临床试验的及时注册；

 

●

获得和维持知情同意的能力；

 

 

●

入组患者无法完成临床试验的风险；

 

●

临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品以及任何正在开发的候选药物；

 

●

医生的患者转诊做法；

 

●

我国研究者或临床试验场所对符合条件的患者的筛查和招募工作；

 

●

潜在患者临床试验地点的邻近程度和可用性；和

 

●

流行病。

 

由我们的候选药物引起的AEs或不良副作用可能会中断、延迟或停止临床试验，延迟或阻止监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。

 

与生物制药的一般情况一样，很可能存在与管道产品或我们未来候选药物的使用相关的不良副作用。我们的临床试验结果可能揭示出预期或意外副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。我们的候选药物在单独使用或与批准或研究药物联合使用时引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。

 

药物相关AEs和SAEs已在我们的临床试验中报告。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们的差异化肿瘤学产品组合。”由我们的候选药物引起的不良AEs，或由我们的候选药物在与其他药物联合使用时引起的不良AEs，可能会潜在地造成重大的负面后果，包括但不限于：

 

●

监管机构可以中断、延迟或停止待定的临床试验；

 

●

我们可能会暂停、延迟或改变我们的候选药物的开发或营销；

 

●

如果我们的试验结果显示某些AEs的严重程度高且不可接受或普遍存在，监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选药物用于任何或所有目标适应症；

 

●

监管部门可能会延迟或拒绝批准我们的候选药物；

 

●

监管部门可能会撤回批准的候选药物的批准或吊销许可，或者我们可能会决定这样做，即使没有要求；

 

●

监管部门可要求在获批准的候选药物标签上附加警告或对获批准的候选药物施加其他限制；

 

●

我们可能被要求为候选药物制定风险评估缓解策略，或者，如果已经制定了风险评估缓解策略，则纳入风险评估缓解策略下的额外要求，或者制定类似监管机构要求的类似策略；

 

●

我们可能会被要求进行上市后研究；

 

●

我们可能会受到诉讼程序的影响，并对暴露于或服用我们的候选药物的患者可能遭受与治疗和患者相关的AEs造成的损害承担责任；

 

●

患者入组可能不足或慢于我们的预期，或者患者可能退出或未能以高于预期的速度返回治疗后随访；和

 

●

我们的候选药物的临床试验成本可能会大大高于预期。

 

此外，我们的一些候选药物仍然被认为是治疗癌症的新兴和相对新颖的疗法。它们的作用机制尚待彻底了解，在临床研究中已经观察到副作用，并由医生报告与它们在患者中的使用有关。例如，FDA、NMPA、EMA或其他类似机构可以命令我们暂停或终止我们的研究，或者停止进一步开发或拒绝批准我们的候选药物。任何与药物相关的副作用都可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或可能导致潜在的产品责任索赔，这可能会阻止我们获得监管批准或实现或维持特定候选药物的市场认可。

 

 

我们不时公布或发布的临床试验的中期、“顶线”或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

 

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还进行假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会全面仔细评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合这些结果，一旦收到额外的数据并进行了充分评估。顶线或初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线或初步数据。

 

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验的患者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。我们或我们的竞争对手披露中期数据也可能导致ADS价格波动。

 

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选药物或产品的批准或商业化以及我们的库存。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，投资者或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选药物可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

 

在进行药物发现、开发和商业化过程中，我们面临潜在的责任，特别是可能导致我们承担重大责任的产品责任索赔或诉讼。

 

由于我们的候选药物在全球范围内的临床试验和任何未来商业化，我们面临产品责任的固有风险。例如，如果我们的候选药物在临床试验、制造、营销或销售过程中造成或被认为造成伤害或被发现不适合其他情况，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据适用的消费者保护法提出索赔。如果我们不能就产品责任索赔成功地为自己辩护或从我们的合作者那里获得赔偿，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选药物的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致重大负面后果，包括但不限于：

 

●

对我们候选药物的需求减少；损害我们的声誉；

 

●

临床试验参与者退出、无法继续临床试验；

 

●

监管机构启动调查；

 

●

为相关诉讼辩护的费用；

 

●

分流了管理层的时间和我们的资源；

 

●

向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

 

●

产品召回、撤回或贴标签、营销、促销限制；

 

●

收入损失；

 

●

用尽任何可用的保险和我们的资本资源；和

 

●

无法将任何已获批准的候选药物商业化。

 

为覆盖临床研究产生的此类责任索赔，我们在进行临床试验时购买了临床试验保险。然而，有可能我们的责任可能超出我们的保险范围，或者我们的保险将不涵盖可能对我们提出索赔的所有情况。我们可能无法以合理的成本维持保险范围或获得足以满足可能产生的任何责任的保险范围。如果成功的产品责任索赔或系列索赔因未投保的责任或超过已投保的责任而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

 

 

如果某一产品未能在一项临床试验中证明安全性和有效性，我们可能不得不执行额外的临床试验，甚至终止这类候选药物的临床试验。

 

在临床试验期间，可能会发生许多意外事件，可能导致我们的一个或多个候选药物未能按照我们目前的临床开发计划在人体中证明安全性和有效性，包括但不限于：我们的候选药物的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，并且可能需要额外的临床试验。例子包括缺乏临床反应或其他意想不到的特征，参与者正面临不可接受的健康风险，我们的候选药物的临床试验成本比我们预期的要高。如果发生任何这些事件并且某一产品未能通过临床试验，我们无法保证我们将能够及时或根本有效地制定替代临床计划，我们可能不得不终止候选药物的临床试验。

 

我们未来可能会在美国和/或中国以外为我们的候选药物进行额外的临床试验，FDA、NMPA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。

 

我们已在西班牙、德国、法国、意大利、比利时、匈牙利、波兰、俄罗斯、英国、阿根廷、加拿大、北美、澳大利亚、韩国、日本、台湾、香港和中国大陆为我们的候选药物进行临床试验，未来可能在美国以外的其他外国司法管辖区为我们的候选药物进行临床试验。接受FDA在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到一定的条件限制。在美国境外进行的临床试验数据旨在作为在美国上市批准的唯一依据的情况下，FDA一般不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究人员进行；（iii）数据可能被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。否则，对于在美国以外的地点进行且不受IND约束且旨在支持上市申请（但并非旨在作为上市批准的唯一依据）的研究，FDA要求临床试验必须是按照GCP要求进行的，并且如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证来自临床试验的数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多监管机构，例如NMPA，都有类似的批准要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA、NMPA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA、NMPA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的候选药物无法在适用的司法管辖区获得商业化的批准或许可。

 

在可预见的未来，我们一直依赖并将继续依赖第三方来生产我们的候选药物。

 

我们目前与合格的CMO合作，生产用于临床前和临床供应的候选药物。在不久的将来，我们计划继续将我们的候选药物的制造外包给全球和中国的CMO/CDMO，包括我们批准的药物的商业规模制造。第三方制造商用于生产我们的候选药物的设施必须根据我们向FDA提交NDA或向外国监管机构提交任何类似文件后将进行的检查，获得FDA和任何类似外国监管机构的生产批准。我们不控制第三方制造商的制造过程，并完全依赖第三方制造商遵守生产产品的GMP要求。如果这些第三方制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够质量控制、质量保证（“QA”）和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将显着影响我们的开发能力，如果获得批准，将获得此类候选药物的监管批准。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

 

 

我们对第三方CMO的依赖使我们面临某些额外风险，例如：

 

●

由于合格的CMO数量有限，我们可能无法始终以可接受的条件找到足够数量的合格CMO；

 

●

CMO需要经过大量培训才能制造出新的候选药物。我们无法确保CMO能够及时获得我们候选药物制造方面的技术和诀窍，如果有的话；

 

●

CMO可能并不总是能够充分履行我们的义务，包括在数量和质量上及时生产和交付我们的候选药物，以满足我们的临床和商业需求；

 

●

CMO须接受NMPA和其他类似监管机构的持续定期飞行检查，以确保严格遵守GMP和其他政府法规和要求。对于我们的CMO，我们对这些事项的控制有限，因此无法向您保证我们的CMO将始终遵守这些规定和要求；

 

●

如果CMO未能正确获取、保护、维护、捍卫或执行我们或我们的许可人的知识产权，或以其他方式使用我们或我们的许可人的知识产权或专有信息，从而引发实际或威胁诉讼，可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们承担潜在责任，我们的业务可能会受到重大损害；

 

●

我们可能不拥有或可能不得不分享第三方制造商在制造过程中为我们的候选药物所做的任何改进的知识产权；和

 

●

我们或我们的许可方的海外第三方制造商的产品和组件可能会被征收额外的关税和进口费用，这可能会导致我们因此而产生延迟或额外的成本。

 

如果CMO遇到这些困难中的任何一个或未能遵守其合同义务，我们在临床试验中供应我们的候选药物以及在未来交付用于商业销售的药物的能力将受到损害。

 

我们可能会在通过CMO制造我们的候选药物或我们未来的药物产品时遇到问题。

 

生物制药产品的制造具有高度的复杂性。我们目前与合格的CMO合作，生产用于临床前和临床供应的候选药物。在不久的将来，我们计划继续将我们的候选药物的制造外包给全球和中国的CMO/CDMO，包括我们批准的药物的商业规模制造。制造过程中可能会因多种原因出现问题，例如：

 

●

设备故障；

 

●

未遵守特定的协议和程序；

 

●

产品规格变化；

 

●

原材料质量低或供应不足；

 

●

第三方制造商的新设施建设或现有制造设施扩建的延迟，原因是制造生产场所发生变化，以及由于监管要求而限制了制造能力；

 

●

生产产品种类的变化；

 

●

制造技术的进步；

 

●

可能会抑制持续供应的物理限制；和

 

●

人为或自然灾害及其他环境因素。

  

 

有质量问题的产品可能不得不被丢弃，导致产品短缺或额外费用。除其他外，这可能导致成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因所花费的时间和费用，并根据原因导致其他批次或产品的类似损失。如果在产品投放市场前未发现问题，还可能产生召回和产品责任成本。

 

由于制造问题，我们可能会在临床试验或商业化方面遇到延迟。

 

制造方法和配方有时会通过开发候选药物从临床试验到批准，再到进一步商业化而改变，以努力优化制造工艺和结果。这种改变带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。任何这些改变都可能导致候选药物表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用改变后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟候选药物的商业化，并需要进行过渡性研究或重复一项或多项临床试验，这可能会导致临床试验成本增加、药物批准延迟，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

 

我们还可能在实现符合FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构标准或规范的足够或临床级产品以及保持一致和可接受的生产成本方面遇到问题。在此类事件中，我们可能被要求找到替代的合适CMO，我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款、质量和成本为我们的候选药物找到临时的替代制造商，或者根本没有。这可能会延迟我们的临床试验和/或我们未来药物产品的商业销售可用性。

 

我们现在或未来合作的CMO可能无法进行有效的质量控制和质量保证。

 

我们未来药物产品的质量，包括为研发目的制造的候选药物，以及未来为商业用途制造的药物，在很大程度上取决于质量控制和质量保证的有效性，而质量控制和质量保证又取决于制造设施使用的生产工艺、所用设备的质量和可靠性、工作人员的质量以及我们合作CMO的相关培训计划等因素。然而，我们无法向您保证，CMO的员工将始终遵守质量控制和QA协议，并且这样的质量控制和QA程序将有效地始终如一地防止和解决偏离预先商定的质量标准的问题。质量控制和QA协议的任何重大失败或恶化都可能使我们未来的药品产品不适合使用，或不符合GMP的相关要求和/或损害我们的市场声誉和与业务合作伙伴的关系。

 

由于制造或运输能力不足，我们可能无法满足对我们现有候选药物和未来药物产品日益增长的需求。

 

医药产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或淘汰、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性，包括消除污染方面。这些问题包括物流和运输方面的问题、管理生产成本和提高产量方面的困难，以及与质量控制有关的潜在问题，包括产品的稳定性、产品测试、操作员错误、合格人员的可用性和遵守严格执行的规定。例如，如果在我们的候选药物供应中或在我们的合同制造商的制造设施中发现污染物，这类制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。如果我们的合同制造商由于任何这些困难而遇到意外的延误和费用，我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法生产足够数量的候选药物。

 

为了以我们理解为满足对候选药物的预期市场需求所需的数量生产我们的候选药物，如果获得批准，我们的合同制造商将需要显着增加或“扩大规模”生产过程，超过最初的生产水平。如果我们的合同制造商无法满足数量要求，或者如果我们无法找到足够数量的优质第三方供应商，我们可能无法以足够的数量生产我们批准的候选药物以满足未来的需求。

 

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量的原材料或未能以可接受的质量水平或价格提供。

 

我们目前依赖并预计未来将继续依赖第三方为我们提供原材料以生产获批药品。然而，制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料缺陷或价格而无法获得或可能不适合或不能接受使用。此类风险可能会延迟或阻止研发活动，导致更高的成本，或对我们未来批准的候选药物的商业化产生不利影响。

 

我们的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的市场接受程度。

 

我们未来批准的候选药物，如果有的话，可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的充分市场认可，他们可能更喜欢其他药物而不是我们的。如果我们未来批准的候选药物没有达到足够的接受水平，我们可能无法从此类候选药物的销售中产生可观的收入，也可能无法盈利。

 

 

我们未来获批准的候选药物的市场接受程度，如果以及何时获批商业销售，将取决于多个因素，包括但不限于：

 

●

FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的产品标签或包装说明书要求，包括我们的候选药物被批准的临床适应症以及标签中包含的限制或警告；

 

●

医生、医院、癌症治疗和患者考虑我们的候选药物是安全有效的；

 

●

我们的候选药物是否取得了一流或同类最佳的地位，以及我们的候选药物相对于替代疗法的潜在和感知优势；

 

●

任何副作用的流行率和严重程度；

 

●

我们的候选药物以及竞争性药物的上市时间；

 

●

与替代疗法相关的治疗费用；

 

●

在中国的国家报销药品清单（“NRDL”）和省级报销药品清单下，或从第三方付款人和其他适用司法管辖区的政府当局获得充分的覆盖面和报销；

 

●

第三方支付方和政府主管部门在没有覆盖和报销的情况下，患者支付任何自付费用的意愿；

 

●

相对便利和易于给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；和

 

●

我们的销售和营销工作的有效性。

 

即使我们未来获批准的候选药物获得市场认可，如果推出比我们的候选药物更受欢迎的新产品或技术并使我们的候选药物过时，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场认可。

 

我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，以及我们的竞争对手可能开发出与我们相似、更先进或更有效的疗法的可能性。

 

生物技术和制药行业面临激烈的竞争和快速而重大的技术变革。我们面临与我们目前的候选药物有关的竞争，我们将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选药物有关的竞争。我们的竞争对手包括全球各大制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们正在开发我们的候选药物，与目前营销和销售药物或正在寻求开发与我们相同目标适应症的药物的一些大型生物制药公司竞争。其中一些竞争性药物和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，另一些则基于完全不同的方法。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护以及建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。

 

我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的额外并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们能够更快地获得FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的监管批准，并且在销售和营销其产品方面也可能更有效。例如，最近NMPA加快了对医疗需求未得到满足的疾病药物的市场批准，可能会审查和批准过去十年内在美国、欧盟或日本获得监管市场批准的药物，而无需在中国进行进一步的临床试验。这可能会导致来自已在其他司法管辖区获得批准的药物的竞争加剧。

 

较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术的商业适用性的进步以及这些行业投资的更多资本可用，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比我们可能开发的任何未来药物产品更有效或成本更低的产品，或者比我们更早地实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们未来的药物产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们未来的药物产品以对抗竞争对手。

 

 

我们没有推出和营销候选药物的经验。我们可能无法有效地建立和管理我们的销售网络，或受益于第三方合作者的销售网络。

 

我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销药品的经验。我们打算发展内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他生物制药公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。如果我们无法或决定不为我们开发的任何或所有药物建立内部销售、营销和商业分销能力，我们将可能寻求有关我们药物的销售和营销的合作安排。然而，我们无法保证我们将能够建立或维持这样的合作安排，或者，如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售力量。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售努力，我们的产品销售收入可能低于我们自己将候选药物商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选药物的销售和营销工作方面也将面临竞争。无法保证我们将能够发展内部销售和商业分销能力或与第三方合作者建立或维持关系以成功地将任何产品商业化，因此，我们可能无法产生产品销售收入。

 

我们未来获批的候选药物可能不会在美国、欧洲、中国或其他国家获得报销，我们可能会受到不利的定价规定。

 

各国对新型治疗产品的监管审批、定价和报销规定差异很大。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得营销或许可批准后开始的。在一些非美国市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得药物的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对该药物的商业推出，并减少我们能够从该国家的药物销售中获得的收入。

 

我们能否成功地将任何未来批准的候选药物商业化，将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对此类候选药物和相关治疗的报销将在多大程度上获得。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付的药物并确定报销水平。如果我们未来批准的候选药物未能被纳入报销计划或没有获得有利的报销水平，我们的候选药物可能会失去与竞争对手药物相比的定价优势。

 

为我们未来批准的候选药物获得报销可能特别困难，因为通常与在医生监督下给药的药物相关的更高价格。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们许可或成功开发的任何候选药物商业化。

 

我们未来批准的候选药物的报销可能无法立即获得，或者在美国、欧洲、中国或其他国家可能受到限制。

 

我们未来批准的候选药物在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比批准的适应症更有限。无法及时从政府资助和私人付款人处获得任何未来批准的候选药物的覆盖范围和有利可图的支付率，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，获得报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付任何药物，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。

 

无论我们未来批准的候选药物是否被纳入报销计划，我们的收入都可能受到负面影响。

 

全球医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。近年来，政府当局和第三方支付方，如私营健康保险公司和健康维护组织，试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。因此，无论我们未来批准的候选药物是否被纳入报销计划，我们的收入都可能受到负面影响。

 

例如，如果中华人民共和国人力资源和社会保障部或其任何地方对口部门接受了我们关于将我们未来批准的候选药物纳入NRDL或省级报销药物清单（“PRDL”）的申请，我们来自销售此类候选药物的潜在收入可能会减少，因为我们可能被要求对纳入NRDL或PRDL的产品收取大幅降低的价格。如果我们的努力未能让我们未来的药物产品被纳入NRDL或PRDL，但能够成功地启动我们未来批准的候选药物的商业销售，我们的商业销售收入将高度依赖于患者自我支付，这会降低我们未来批准的候选药物的竞争力。

 

 

非法和/或平行进口和假冒生物制药产品可能会减少对我们未来批准的候选药物的需求，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

 

从政府价格管制或其他市场动态导致价格下降的国家非法进口竞争产品可能会对我们未来批准的候选药物的需求产生不利影响，这可能会对我们在美国、中国以及我们将未来批准的候选药物商业化的其他适用司法管辖区的销售和盈利能力产生不利影响。根据美国、中国和其他适用司法管辖区的现行法律，未经批准的外国进口处方药是非法的。然而，随着患者和其他客户获得这些价格较低的进口产品的能力不断增长，非法进口产品时有发生，并可能继续发生甚至增加。此外，从较低价格市场的跨境进口，即所谓的平行进口，进入较高价格的市场，可能会损害我们未来药品的销售，并对一个或多个市场内的定价施加商业压力。

 

在药品市场上分销或销售的某些产品可能是在没有适当许可或批准的情况下生产的，或者在其含量或制造商方面被欺诈性地贴错标签。这些产品一般被称为假冒医药产品。假冒医药产品管制和执法体系，特别是在中国等发展中市场，可能不足以阻止或消除仿制我国未来药品的假冒医药产品的制造和销售。由于在许多情况下，假冒医药产品在外观上与正宗医药产品非常相似，但通常以较低的价格出售，我们产品的假冒可能会迅速侵蚀对我们未来批准的候选药物的需求。

 

此外，假冒医药产品不太可能达到我们或我们的合作者严格的制造和测试标准。接受假冒药品的患者可能会面临多项危险健康后果的风险。我们的声誉和业务可能会因以我们或我们的合作者的品牌名称销售的假冒药品而受到影响。此外，在仓库或工厂或运输途中通过未经授权的渠道销售的不当储存库存被盗也可能对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。

 

我们的候选药物的研究、开发、制造和商业化的所有物质方面都受到严格监管。

 

我们打算在其中开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了非常深入和详细的监管。我们打算在北美、欧洲和亚洲的18个重要市场开展我们的活动。这些司法管辖区严格监管医药行业，在这样做时，它们采用了大体相似的监管策略，包括对产品的开发和批准、制造以及产品的营销、销售和分销进行监管。然而，对于像我们这样计划在这些地区开展业务的公司来说，监管制度存在差异，导致监管合规负担更加复杂，成本更高。

 

获得监管批准和遵守适当法律法规的过程需要花费大量的时间和财力资源。在产品研发过程和审批过程中的任何时候，或经批准后，不遵守适用要求的，可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁措施可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销许可证、暂停临床试验、自愿或强制召回产品、扣押产品、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、上缴利润或其他民事或刑事处罚。

 

我们受制于严格的隐私法、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务。

 

我们定期接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参加我们临床试验的受试者的医疗数据治疗记录和其他个人详细信息，以及其他个人或敏感信息。因此，我们须遵守适用于在我们经营和进行临床试验的各个司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的相关地方、州、国家和国际数据保护和隐私法律、指令、法规和标准，以及合同义务。这些数据保护和隐私法制度继续发展，可能导致公众监督不断增加，执法和制裁水平不断升级，合规成本增加。不遵守任何这些法律可能会导致对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、损害我们的声誉和商誉损失。

 

 

这类数据保护和隐私法律法规一般要求临床试验申办者和经营者及其人员保护其入组受试者的隐私，禁止擅自泄露个人信息。这类机构或人员未经本人同意泄露患者私人或病历的，将对由此造成的损害承担赔偿责任。我们已采取措施，对我们收集的临床试验中登记的患者的病历和个人数据进行保密，包括在我们的信息技术系统中加密此类信息，使其无法在未经适当授权的情况下被查看，并制定内部规则，要求我们的员工对我们患者的病历进行保密。然而，这些措施可能并不总是有效的。例如，我们的信息技术系统可能会因黑客活动而遭到破坏，个人信息可能会因不当行为或疏忽导致的个人信息被盗或滥用而被泄露。此外，我们的临床试验也经常有来自第三方机构的专业人员与我们的工作人员和入组受试者进行现场工作。我们无法确保这些人始终遵守我们的数据隐私措施。此外，此类法律法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们对将此类数据用于先前允许的目的承担责任。

 

FDA和其他类似监管机构的监管批准过程具有不确定性和耗时，并且可能会随着时间的推移而演变。

 

获得FDA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不确定的，取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。通常，此类批准需要在临床前研究和临床试验开始后多年才能获得。此外，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在候选药物的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们无法保证我们将能够为我们现有的候选药物或我们可能发现、许可或获得并寻求在未来开发的任何候选药物获得监管批准。

 

我们的候选药物可能由于多种原因未能获得FDA、NMPA、EMA或类似监管机构的监管批准，包括：

 

●

不同意我们临床试验的设计或实施；

 

●

未能证明候选药物对其提议的适应症是安全和有效的；

 

●

我司临床试验结果未达到审批要求的统计显著性水平；

 

●

我司临床试验过程未通过相关GCP和检验的；

 

●

未能证明某一候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；

 

●

不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

 

●

从我们的候选药物临床试验收集的数据不足以支持提交和备案NDA，或其他提交或获得监管批准；

 

●

我们的候选药物在监管审查过程中或在我们的药物的整个生产周期中未能通过当前的GMP检查；

 

●

我们的临床站点未能通过FDA、NMPA、EMA或类似监管机构开展的审计，导致我们的研究数据可能失效；

 

●

FDA、NMPA、EMA或类似监管机构对与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施相关缺陷的调查结果；

 

●

导致我们的临床前和临床数据不足以获得批准的审批政策或法规的变化；和

 

●

我们的临床试验过程未能跟上审批政策或法规要求的任何科学或技术进步。

 

FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前、临床或化学、制造和控制数据，以支持批准，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划。即使我们要获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选药物的适应症少于或多于我们要求的有限适应症，根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或批准一个候选药物的适应症不适合该候选药物的成功商业化。

 

 

FDA和其他政府机构因资金短缺或劳动力减少而造成的中断可能会阻碍它们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新药或改良药物的及时开发、批准或商业化或根本无法实现。

 

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平。法定、监管和政策变化、FDA聘用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新的生物制剂或许可生物制剂的修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力。

 

此外，FDA最近于4月初大规模裁员，虽然声明将药品、医疗器械和食品审查员或检查员排除在外，但预计将放缓药品和器械审查，减少检查能力，并可能推迟药物开发和批准过程。这些变化可能会削弱FDA有效履行常规职能的能力，导致平均审查时间变长。因此，我们可能无法确保我们的候选药物获得及时的监管批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

 

我们可能会尝试通过使用加速批准途径来获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能会被要求进行超出我们预期范围的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回加速批准。

 

根据加速批准计划，FDA可以在确定候选药物对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，向旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选药物授予加速批准，该疾病提供了相对于现有疗法的有意义的治疗益处。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的情况下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中期临床终点是一种临床终点，可在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共健康的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能确认该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

 

在为我们的任何候选药物寻求加速批准之前，我们打算寻求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。无法保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定追求或提交IND或BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，无法保证在随后的FDA反馈之后，我们将继续追求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选药物申请加速批准或获得加速监管指定（例如突破性疗法指定），则无法保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步研究。未能就我们的候选药物获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致此类候选药物商业化的时间更长，可能会增加此类候选药物的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

 

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选药物，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

 

我们已获得AN2025的快速通道指定，用于治疗在铂类治疗期间或之后出现疾病进展的复发或转移性HNSCC。我们可能会为我们的部分或全部其他候选药物寻求额外的指定。如果一种药物或生物制剂旨在治疗严重的疾病，并证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，申办者可以申请FDA快速通道指定。快速通道候选药物的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交BLA或NDA，该申请可能有资格获得优先审查。快速通道候选药物也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑滚动审查BLA或NDA的部分，如果申办者提供了提交BLA或NDA部分的时间表，FDA同意接受BLA或NDA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA或NDA的第一部分时支付任何所需的用户费用。FDA在是否授予这一称号方面拥有广泛的自由裁量权。即使我们认为特定的候选药物有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为不再满足授予此类指定的法定标准，它可能会撤回快速通道指定。

 

 

如果我们无法为我们的候选药物获得NMPA批准以获得作为创新候选药物的加急注册途径的资格，我们为获得监管批准而产生的时间和成本可能会增加。

 

对于属于创新药物申请的候选药物，NMPA有加快审评和批准的机制，前提是这类药物或候选药物具有新的和明确定义的结构、药理特性和明显的临床价值，并且尚未在世界任何地方上市。然而，无法保证NMPA将为我们的任何候选药物授予创新药物指定。此外，通常仅在药物开发阶段接近尾声时才授予的创新药物指定不会增加我们的候选药物在快速通道基础上获得监管批准的可能性，或者根本不会增加。

 

此外，中国最近也有关于临床试验批准、某些药物和医疗器械的评估和批准以及简化和加速临床试验过程的监管举措。更多详情，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法律法规—中国药品监管制度。”在本年度报告中。

 

中国的监管环境近年来发生了实质性变化，未来可能会以无法预测的方式发生进一步变化。NMPA批准的任何未来政策或当前政策的变化可能要求我们改变我们计划的临床研究设计或以其他方式花费额外的资源和努力来获得我们的候选药物的批准。此外，政策变化可能包含与某些年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。

 

即使我们的候选药物获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查。

 

如果FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构批准我们的任何候选药物，该药物的制造过程、标签、包装、分销、AEE报告、储存、广告、促销和记录保存将受到关于药物警戒的广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册、随机质量控制测试、遵守任何化学、制造和控制、规范、持续遵守当前的GMP，以及为许可证更新目的的GCP和潜在的批准后研究。我们收到的关于我们的候选药物的任何监管批准也可能受到对药物可能上市的已批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后研究的要求。

 

此外，一旦一种药物获得FDA、NMPA、EMA或类似监管机构的上市批准，就有可能在随后发现该药物以前未知的问题，包括第三方制造商或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求。如果就我们的药品产品发生上述任何情况，除其他外，可能会导致：

 

●

限制药品上市或生产、药品退出市场或者自愿或者强制召回药品；

 

●

罚款、警示函、暂停我司临床试验；

 

●

FDA、NMPA、EMA或类似监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

 

●

暂停或撤销现有药品许可审批；

 

●

FDA、NMPA、EMA或类似监管机构拒绝接受我们的任何其他IND批准或NDA；

 

●

缉获、扣押毒品，或者拒不允许进口、出口毒品；以及

 

●

禁令或施加民事、行政、刑事处罚。

 

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源，并可能产生负面宣传。此外，监管政策可能会发生变化，或可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟对我们的候选药物的监管批准。如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们已经获得的监管批准，可能无法实现或维持盈利。

 

 

我们或其他方未能获得或更新我们业务所需的某些批准、许可、许可和证书，或任何未能遵守适用法规和行业标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据相关法律、法规和政府当局的相关监管实践，我们和/或与我们的运营相关的其他各方，例如我们经营所在的场所或当地科学园的房东或管理人员，必须获得并保持相关当局的各种批准、执照、许可证和证书（例如排水许可证）才能运营我们的业务。其中一些批准、许可、执照和证书须经相关当局定期更新和/或重新评估，此类更新和/或重新评估的标准可能会不时发生变化。未能获得或更新我们运营所需的任何批准、许可、许可和证书，可能会导致根据该协议采取的执法行动，包括相关监管机构发布的导致运营停止的命令，并可能包括需要资本支出或补救行动的纠正措施。也无法保证有关当局不会对我们采取任何执法行动。

 

此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或新法规生效要求我们和/或其他此类相关方获得任何额外的批准、许可、执照或证书，而这些是以前经营我们现有业务所不需要的，我们无法向您保证我们和/或其他此类相关方将成功获得此类批准、许可、执照或证书。我们或这些当事方未能获得额外的批准、许可、执照或证书可能会限制我们开展业务、减少我们的收入和/或增加我们的成本。

 

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

 

如果我们的任何候选药物获得批准，并且我们被发现不当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构严格规范可能对处方产品进行的促销声明，例如我们的候选药物，如果获得批准。特别是，不得将产品推广用于未经FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。如果我们收到任何候选药物的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被更改或限制。如果我们不能成功管理我们的任何候选药物的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

药品不良反应和我们产品的标签外使用产生的负面结果可能会对我们的商业声誉、产品品牌名称和财务状况产生重大不利影响，并使我们承担责任。

 

药品市场经销或销售的产品可能会出现标签外用药的情况。标签外用药是指针对某一产品的适应症、剂量或剂型开具不符合监管批准的用法和标签的处方。即使FDA、NMPA、EMA等类似监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，但仍存在我司产品被标签外用药，且在未经主管部门批准的患者人群、剂量或剂型中开出处方的风险。这种情况可能会降低我们的产品的有效性或完全无效，并可能导致药物不良反应。这些事件还可能使我们承担责任，并导致或导致我们的临床试验进度延迟，还可能最终导致我们的候选药物无法获得监管批准。

 

如果与我们的候选药物联合使用或为便利使用我们的候选药物而使用的任何药物或医疗产品出现安全性、有效性或其他问题，我们可能无法销售此类候选药物或可能会遇到重大的监管延迟。

 

我们开发联合疗法的策略取决于每个联合疗法中每个成分药物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构撤销或拒绝批准某一组分药物，在临床设计、临床给药、治疗批准或商业化阶段，我们将被迫终止或重新设计联合疗法的临床试验，并经历重大监管延迟或停止我们的商业化努力。此外，我们可能会失败我们的商业化努力，因为便利使用我们的候选药物的产品会产生安全性、有效性或可用性问题。

 

 

我们可能会被限制将我们的科学数据转移到国外。

 

2018年3月，国务院办公厅颁布《科学数据管理办法》，对科学数据进行了广义定义，并对科学数据管理作出了相关规定。根据这项新规定，在华企业必须先征得政府批准，才能将任何涉及国家机密的科学数据转移到国外或转移给外方。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员都必须提交相关科学数据，供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表此类数据。如果和在一定程度上我们的候选药物的研发将受制于这一新规则以及相关政府主管部门要求的任何相关法律，我们无法保证我们能够始终获得将科学数据（例如我们在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果）发送到国外的相关批准。如果我们无法及时获得必要的批准，或者根本无法获得批准，我们对候选药物的研发可能会受到阻碍。如果相关政府主管部门认为传输我们的科学数据违反了这项新规定的要求，我们可能会受到这些政府主管部门的罚款和其他行政处罚。

 

我们的经营历史有限，已产生净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生净亏损。我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利能力。

 

对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及候选药物可能无法证明足够的有效性或安全性以获得监管或营销批准或变得商业上可行的重大风险。此前，我们主要通过私募股权和债务融资的收益为我们的活动提供资金。我们没有从商业产品销售中产生任何收入，并继续产生大量的前期许可费、里程碑付款和现有许可内协议下的其他费用，以及研发费用和与我们持续运营相关的其他费用。此外，我们向投资者发行了一系列优先股，并将这些金融工具按公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不超过公允价值计量且不于2023年9月29日，该等优先股已于首次公开发行结束时自动转换为我们的A类普通股。因此，我们目前没有盈利，并产生了净亏损。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5880万美元、1.092亿美元（经修订）和5190万美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发计划相关的成本、按公允价值计量且其变动计入当期损益的财务负债，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。

 

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和损失，并且随着我们开展与我们的发展相关的某些活动，这些费用和损失将会增加，例如：

 

●

获取或许可其他知识产权、候选药物和技术，并根据现有的许可内协议支付里程碑和其他费用；

 

●

对我们现有的和新的候选药物进行临床前研究和临床试验；

 

●

通过中国境内外的合同制造组织制造临床试验材料和商业用品；为我们的候选药物寻求监管批准；

 

●

将我们已获得上市批准的候选药物商业化；

 

●

增聘临床、运营、财务、质控、科研人员；

 

●

根据我们的股份激励计划向我们的员工授予以股权结算的奖励；

 

●

获得、维护、扩展和保护我们的知识产权组合；和

 

●

创建额外的基础设施，以支持我们作为一家上市公司的运营以及我们的产品开发和计划的未来商业化努力。

 

我们预计，一种新药从发现、临床开发到商业化可能需要数年时间。在此过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支增长的速度、我们产生收入的能力、以及我们向第三方支付的里程碑付款和其他付款的时间和金额。如果我们的任何候选药物在临床试验期间失败或未获得监管批准，或者即使获得批准也未能达到市场认可，我们的业务可能无法盈利。

 

 

我们可能需要获得额外的融资来资助我们的药物开发计划和商业化努力，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。

 

我们的业务消耗了大量现金。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别录得经营活动现金流出净额4320万美元、5670万美元和5180万美元。

 

根据我们目前的运营计划，我们认为我们目前的现金和现金等价物以及预期从潜在的未来NDA和潜在的未来融资活动中收到的现金将足以满足我们当前和预期的营运资金需求以及至少未来12个月的资本支出。然而，在可预见的未来，我们可能会不时经历经营活动的净现金流出，并需要额外的现金资源来满足我们未来持续的经营现金需求。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是随着我们推进候选药物的临床开发，启动这些和其他未来候选药物的额外临床试验，并为它们寻求监管批准。

 

此外，如果我们的任何候选药物获得监管批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销以及批准后承诺相关的大量商业化费用，以继续监测我们可能在市场上拥有的那些产品的功效和安全性数据。特别是，由于我们主要依赖第三方合同制造组织和/或我们的合作伙伴来生产这类候选药物，因此生产任何已获得监管批准的候选药物可能需要大量成本。当我们创建额外的基础设施来支持我们作为一家上市公司的运营时，我们也可能会产生费用。因此，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作或许可安排或其他来源获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

 

截至2022年12月31日，我们存在营运资金不足，我们无法向您保证，我们不会在未来出现营运资金不足或累计赤字。此外，公司能否持续经营存在重大疑问，未来可能需要大幅追加资金。如果我们无法满足营运资金和一般业务用途的未来资金需求，我们的业务业绩和财务状况将受到不利影响。

 

我们无法向您保证，我们不会在未来遇到营运资金不足或累积赤字，这可能会使我们面临流动性风险。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的流动资产净值分别为51.5（修订）百万美元和18.7百万美元。此外，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的净负债分别为2.413亿美元、净资产分别为75.0（修订）百万美元和2550万美元。我们的净流动负债头寸和赤字头寸部分是由于我们的优先股的会计处理，根据国际财务报告准则，优先股被归类为金融负债。此类优先股在我们完成首次公开发行后自动转换为股份，此时我们的营运资金转变为净流动资产头寸和净资产头寸。然而，不能保证我们未来不会遇到流动性问题。

 

我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表是在假设我们将持续经营业务的情况下编制的。我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中包含了“持续经营”解释性段落。因此，除其他外，我们将需要额外的资本资源。我们能否持续经营取决于能否从第三方筹集资金并从运营中产生收入。没有人能保证我们这样做一定会成功。如果我们未能保持充足的现金和融资，我们可能没有足够的现金流为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

 

我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到与我们按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的公允价值变动和信用风险的不利影响。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们按公允价值变动计入的金融资产分别为21,300，000美元、7,000美元和7,000美元。我们在FVTPL的金融资产是指从中国和香港的商业银行购买的理财产品。由于这些理财产品没有在活跃市场交易，其公允价值是根据我们投资的预期收益率确定的。估值涉及行使专业判断和使用某些基础、假设和不可观察的输入。因此，对我们以公允价值计量且按公允价值计量的金融资产的账面金额的这种处理可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现重大波动或产生重大不利影响。

 

 

以股份为基础的支付可能会导致我们现有股东的股权稀释，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

我们为员工的利益采取了员工激励计划，作为他们向我们提供服务的报酬，以激励和奖励为我们公司的成功做出贡献的合格人员。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别产生了610万美元、430万美元和250万美元的股份支付费用。为了进一步激励我们的员工为我们做出贡献，我们可能会在未来授予额外的股份补偿。就此类以股份为基础的支付增发股份可能会稀释我们现有股东的持股比例。与此类以股份为基础的支付相关的费用也可能增加我们的运营费用，因此对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

金融市场和经济状况的中断可能会影响我们筹集资金的能力。

 

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及多种其他因素，包括证券价格极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，全球经济可能会遭受剧烈的衰退。过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济条件的回归可能会对我们筹集资金的能力造成重大影响，如果需要的话，及时和以可接受的条件筹集资金或根本没有。

 

此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端或美中贸易相关争端相关的潜在冲突。

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，报告和会计人员以及其他资源有限，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。结合对本年度报告中所载合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。有关这些重大弱点的详细信息，请参阅“项目15。控制与程序——财务报告内部控制。”我们正在实施一系列措施，以解决已查明的实质性弱点和不足之处。见“项目15。控制和程序。”然而，我们无法向您保证，这些措施将充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和缺陷，或者我们可能得出结论，它们已得到充分补救。

 

我们受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，或《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案第404条，其中要求我们在20-F表格年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大弱点而对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及ADS的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

我们可能有合同义务为最终可能不会被批准销售或我们发现我们无法成功商业化的已获许可的候选药物支付大量款项。

 

我们的研发引擎运行于高度创新产品的内部发现和外部许可。凭借我们的全球临床开发能力、对相关分子的深刻理解以及对临床试验设计的熟练程度，我们能够在竞争对手之前确定并确保合适且有前景的化合物。我们正在开发两种临床阶段候选药物，它们是从与第三方的许可协议中获得的。根据许可协议，我们需要向许可人支付各种款项，包括在签署相关许可协议时支付的预付款，为实现特定临床、监管和商业里程碑支付的里程碑付款，以及按许可所涵盖产品的年度净销售额的特定百分比计算的特许权使用费。特许权使用费的结构通常使得百分比随着净销售额的增加而增加。更多详情请参阅本年度报告中标题为“业务——许可与协作协议”的段落。

 

当我们谈判我们的许可协议时，我们必须估计药物开发的成功概率以及药物产品最终市场的潜在规模。我们可能不得不支付大量的预付款来获得有吸引力的候选药物的权利，而且无法保证我们将永远能够收回这些费用。在我们获得监管批准或将其商业化之前，候选药物的里程碑或其他非特许权使用费也将到期，我们可能没有足够的资金来支付这些到期的款项。如果并且当我们获得监管部门批准上市一种药物时，我们从任何销售中获得的利润将因我们同意根据许可协议支付的特许权使用费而减少。如果我们根据我们的许可协议为从未进入市场的候选药物支付大量款项，或者如果我们错误地判断了候选药物的潜在市场规模并为我们许可的权利支付了过高的费用，我们的财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

筹集额外资本可能会稀释我们股东的利益，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

 

我们可能会通过股票发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益价值将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为ADS持有人的权利产生不利影响的优先权。产生额外债务或发行某些股本证券可能会导致固定付款义务增加，还会导致某些额外的限制性契约，例如限制我们产生额外债务或发行额外股权的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。此外，增发股本证券，或这种发行的可能性，可能会导致ADS的市场价格下降。

 

如果我们为了筹集资金而进行合作或许可安排，我们可能会被要求接受不利的条款，包括以不利的条款将我们对技术或候选药物的权利放弃或许可给第三方，否则我们会寻求自己开发或商业化，或在我们更有可能实现更有利的条款时为未来的潜在安排保留这些权利。

 

我们面临在国际市场开展业务和运营的风险。

 

全球市场是我们增长战略的关键组成部分。如果我们未能在此类市场获得许可或与第三方达成合作安排，或第三方合作者未能成功，我们的创收增长潜力将受到不利影响。与全球经营相关的风险包括但不限于：

 

●

特定国家或地区的政治文化气候或经济状况的变化；

 

●

国际上对药品审批和上市的不同监管要求；

 

 

●

地方司法管辖区有效执行合同条款的难度；

 

●

对知识产权的保护可能减少；

 

●

潜在的第三方专利权；

 

●

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，以及贸易保护措施、进口或出口许可要求和罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；

 

●

货物意外被海关扣留，包括原料、设备、试剂、候选药物；

 

●

经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定；

 

●

员工出国旅行遵守税务、就业、移民和劳动法；

 

●

货币波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；

 

●

劳动力不确定性和劳动力动荡；

 

●

我们的员工和签约第三方未能遵守美国海外资产控制办公室的规则和法规以及美国《海外腐败行为法》和其他适用的规则和法规；

 

●

任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

 

●

地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义，或自然灾害，包括地震、火山、台风、洪水、飓风和火灾。

 

2022年9月12日，美国总统发布“关于推进生物技术和生物制造创新以实现可持续、安全和有保障的美国生物经济的行政命令”，在美国发起了一项国家生物技术和生物制造倡议。这项倡议将包括美国政府的各种努力，包括投资、项目和伙伴关系，以推进生物技术和生物制造领域的研发，以及努力保障和保护美国的生物经济。这一行政命令可能会导致美国影响生物技术和生物制造行业的政策发生潜在变化，不过，目前还不知道美国政府是否以及将采取哪些具体政策和行动。我们在美国的业务和运营主要涉及进行研发。因此，我们预计，这一行政命令不会对我们在美国的活动产生直接影响。尽管如此，如果美国政府采取任何对在中国经营业务的跨国公司在美国开展研发活动产生不利影响的政策，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的国际业务可能要求我们遵守各种贸易限制，例如经济制裁和出口管制。

 

我们的国际业务可能受到对我们的业务有管辖权的世界各国政府施加的各种贸易限制，包括经济制裁和出口管制。此类贸易限制可能会禁止或限制涉及某些个人和某些指定国家或领土的交易。我们未能成功遵守适用的贸易限制可能会使我们面临法律、商业或声誉损害。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂且具有破坏性。

 

我们努力在遵守适用的贸易限制的情况下开展活动。然而，我们无法保证我们现有的合规政策和程序将有效防止违规行为，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，包括可能对我们的国际业务施加额外限制的变化。

 

我们可能会面临不可抗力风险。

 

我们的行动可能面临众多自然灾害的威胁，例如洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱，爆发广泛的健康流行病，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或SARS、埃博拉、寨卡、新冠肺炎，或其他事件，例如电力、水或燃料短缺、故障、故障和信息管理系统崩溃、意外维护或技术问题，或容易受到不可预见的灾难性事件的威胁，例如潜在的战争或恐怖袭击。严重的自然灾害可能导致生命损失、伤害、资产被毁以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为也可能伤害我们的员工，造成生命损失，破坏我们的商业网络，并摧毁我们的市场。例如，我们的业务可能受到与俄罗斯在乌克兰的行动相关的持续的地缘政治紧张局势的不利影响，由此导致美国和其他国家实施的制裁以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复性行动；或其他灾难性事件。任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的候选药物的市场机会可能比我们估计的要小，或者我们获得的批准可能是基于更窄的患者群体定义。

 

我们根据各种第三方来源和内部生成的分析，对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计，并在做出有关我们的药物开发战略的决策时使用这些估计，包括获得或获得候选药物的许可，以及确定在临床前或临床试验中重点关注的适应症。

 

这些估计可能不准确或基于不精确的数据。例如，总的可寻址市场机会将取决于（其中包括）医学界的接受程度、患者准入、药品定价和报销。潜在市场的患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的药物治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、培养、留住和激励合格和高技能人才，尤其是研发和临床相关人员的能力。

 

我们严重依赖高级管理层和其他关键员工和顾问的专业知识，以及我们的科学团队。尽管我们与每位执行官都有正式的雇佣协议，但这些协议并不妨碍我们的高管在任何时候终止与我们的雇佣关系。此外，我们不为我们的任何高管或其他关键人员维持关键人物保险。

 

未来招聘和留住合格的管理、科学、技术、临床、制造以及销售和营销人员，对我们的成功也至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工和顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

 

此外，更换执行官、关键员工、有经验的研发人员或顾问可能是困难的，并且需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得药物监管批准和商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物制药公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了高校和研究机构科研临床人员聘用的竞争。为了有效竞争，我们可能需要提供更高的报酬和其他福利。

 

如果我们或我们的供应商、CRO或CMO未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生成本。

 

我们受各种环境、健康和安全法律法规的约束，包括但不限于在我们的业务运营过程中处理和向环境排放污染物以及使用有毒和危险化学品。此外，我们的建设项目只有在主管环境保护和卫生安全的相关行政主管部门对某些辖区的相关设施进行审批后，才能投入运营。我们不能保证我们将能够及时获得所有监管批准或完成我们的建设项目所需的所有程序，或者根本无法保证。延迟或未能获得所有必要的监管批准或完成我们的建设项目的所有必要程序可能会影响我们的业务运营。此外，我们可能需要承担大量成本，以遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

 

虽然我们试图遵守这些法律法规，但我们无法完全消除在生物制药的发现、测试、开发和制造过程中我们或第三方的设施发生意外污染、生物或化学危险或人身伤害的风险。如果发生此类事故，我们可能会对现有保险或赔偿未涵盖的损害和清理费用承担责任。此类责任可能造成其他不利影响，包括声誉损害。由于任何意外污染、生物或化学危险或人身伤害，我们或我们的合作者也可能被迫暂时关闭或暂停某些受影响设施的运营，或永久关闭或暂停运营。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

 

 

我们的员工、管理层、服务提供商、独立承包商、主要调查员、顾问、商业合作伙伴、供应商、CRO和CMO可能会从事不当行为或其他不当活动。

 

我们面临员工、管理层、服务提供商、独立承包商、主要调查员、顾问、商业合作伙伴、供应商、CRO和CMO的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，但未能：

 

●

遵守FDA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的法律；

 

●

向FDA、NMPA、EMA等类似监管部门提供真实、完整、准确的信息；

 

●

遵守我们未来制定的制造标准；

 

●

遵守美国、欧洲、中国的法律，以及其他适用司法管辖区的类似欺诈不当行为法律；或者

 

●

准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。

 

如果我们获得我们的任何候选药物的批准并开始在美国、欧洲、中国或其他适用的司法管辖区将这些药物商业化，我们在这些司法管辖区的法律下的潜在风险将大大增加，我们与遵守这些法律相关的成本也可能增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销以及促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。这些当事人的不当行为还可能涉及个别可识别信息，包括但不限于不当使用临床试验过程中获得的信息，或非法盗用药品产品，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他方面的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在NRDL之外、合同损害、声誉损害、利润减少、未来收益和缩减我们的业务。

 

此外，我们的员工、管理层、董事、独立承包商、商业合作伙伴和供应商可能会受到法律、监管和行政诉讼。存在针对我们的任何员工、管理层、董事、独立承包商、商业合作伙伴和供应商的法律、监管和行政诉讼，即使这些诉讼不涉及我们公司，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们可能涉及针对我们的诉讼、索赔、行政诉讼或其他法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。

 

我们可能不时涉及在正常业务过程中或根据政府或监管强制执行活动而产生的诉讼、索赔、行政诉讼或其他法律诉讼。此外，由于我们的一个已完成的建设项目正在验收进度中，如果我们拖延或未能获得相关批准，我们将面临行政处罚的风险。诉讼和政府诉讼可能是昂贵的、冗长的，并且会破坏正常的商业运作，并且可能需要管理层的广泛关注和资源，无论其优点如何。此外，任何最初并不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼，都可能因案件的事实和情节、损失的可能性、所涉金额以及当事人等多种因素而升级并对我们变得重要。

 

此外，我们的保险可能不包括对我们提出的索赔，提供足够的付款以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或者继续以我们可接受的条款提供。特别是，如果索赔超出了我们与第三方的赔偿安排范围，他们不按要求遵守赔偿安排，或者责任超过任何适用的赔偿限额或可用保险范围的金额，则任何索赔都可能导致我们承担意外责任。虽然我们打算对上述事项进行有力的辩护，但我们无法预测复杂的法律程序的结果以及诉讼或程序的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

 

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官杨璐先生可能会面临针对他的离婚诉讼。如果一个案件被提交给法院，而法院的判决有利于卢先生的配偶，这可能会对我们的业务和声誉造成损害。例如，诉讼程序可能会从我们的业务和运营中转移大量卢先生的注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果。此外，离婚诉讼的宣传可能会损害我们的品牌或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的声誉是我们商业成功的关键。负面宣传可能会对我们的声誉、业务和增长前景产生不利影响。

 

我们的声誉和业务前景可能会受到任何有关我们、我们的关联公司、我们的员工或共享“Adlai Nortye”名称的任何实体的负面宣传的不利影响，即使不真实。因此，我们无法向您保证，关于我们或我们的任何关联公司或共享“Adlai Nortye”名称的任何实体的负面宣传不会损害我们的品牌形象或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，推荐和口碑对我们建立新合作伙伴关系的能力做出了重大贡献。因此，任何关于我们或我们的任何关联公司或共享“Adlai Nortye”名称的任何实体的负面宣传都可能对我们维持现有合作安排或吸引新合作伙伴的能力产生不利影响。最近一个负面宣传的例子与2021年8月发布的一篇博客有关，该博客指控我们为C轮融资目的行贿人民币287万元。尽管当地警方得出结论认为贿赂指控没有事实依据，并发布了撤销指控通知书，并且在我们向该博主发出潜在诽谤警告信后，该博文已被删除，但我们仍然遭受了与这篇博文相关的声誉损害。我们无法向您保证，类似事件或负面宣传在未来不会重演。

 

我们的业务运营以及与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的当前或未来关系可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度和其他医疗保健法律法规的约束。

 

医疗保健提供者、医生和其他人在推荐和开具我们获得监管批准的任何产品方面发挥主要作用。如果我们获得FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构对我们的任何候选药物的批准，并开始在美国、中国、欧洲、日本或其他适用的司法管辖区将这些药物产品商业化，我们的运营可能会受到这些司法管辖区的各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于《中国反不正当竞争法》、《中国刑法》、《联邦反回扣法规》、《联邦虚假索赔法》，以及关于药品定价和向医生和其他持牌医疗保健专业人员的价值转移的透明度法律法规。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。在美国，这类法律包括：

 

●

联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体明知和故意索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供，以换取个人的推荐或购买、租赁或订单，或安排或建议购买、租赁或订购任何货物、设施、物品或服务，根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划，可以全部或部分支付这些费用。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为；

 

●

联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出或促使向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意对虚假或欺诈性索赔作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料，或故意作出或促使作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；

 

●

1996年《联邦健康保险流通和责任法案》，除其他外，对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述，规定了刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；

 

●

联邦《医师付款阳光法案》，该法案要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商（除某些例外）每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些非医师执业医生（医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉学助理和认证护士-助产士）以及教学医院和其他医疗保健提供者进行的付款和其他“价值转移”相关信息，以及此类医疗保健专业人员及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

 

 

●

类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司；一些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移或营销支出相关的信息；一些州法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息；以及一些要求注册或药品销售代表的州和地方法律；以及州医疗隐私法。

 

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健和隐私法律法规将涉及持续的大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂且耗时，可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

 

如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处分，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

 

如果我们未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到处罚和重大费用。

 

我们受制于中国的反贿赂法律，这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而向政府官员付款。此外，虽然目前我们的主要经营业务在中国，但我们受制于《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。FCPA一般禁止我们为获得或保留业务而向非美国官员进行不当付款。尽管我们制定了旨在确保我们、我们的员工和我们的代理人遵守反贿赂法律的政策和程序，但无法保证此类政策或程序将阻止我们的代理人、员工和中间人从事贿赂活动。

 

不遵守反贿赂法律可能会扰乱我们的业务并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、失去我们的出口许可证、暂停我们与政府开展业务的能力、拒绝政府对我们的产品进行报销和/或被排除在参与政府医疗保健计划之外。其他补救措施可能包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制以及潜在的人事变动和/或纪律处分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

 

美国和其他国家最近颁布和未来的立法可能会影响我们可能为候选药物获得的价格，并增加我们获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本。

 

在美国和许多其他国家，医疗保健成本上涨一直是政府、患者和健康保险部门的担忧，这导致了一些法律法规的变化，并可能导致有关医疗保健和健康保险制度的进一步立法和监管行动，这可能会影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选药物的能力。

 

例如，经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》于2010年3月在美国颁布，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和扩大获得医疗保健的机会，并包括改变医疗保健提供方式、增加有保险的个人数量、确保获得某些基本医疗保健服务以及遏制不断上涨的医疗成本的措施。

 

 

此外，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施，例如，由于2011年的《预算控制法案》，提供者在2031年之前将受到医疗保险支付削减的限制，除非采取额外的国会行动。此外，2012年的《美国纳税人救济法案》减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府从医疗机构收回超额支付的诉讼时效期限从三年增加到五年。2015年《医疗保险准入和CHIP再授权法案》还引入了一项质量支付计划，根据该计划，某些个人医疗保险提供者将受到基于新的计划质量标准的某些激励或处罚。联邦医疗保险质量支付计划的支付调整始于2019年。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

 

此外，鉴于处方药成本上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致了最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。最近，2022年的通货膨胀减少法案（IRA）包括多项重大的药品定价改革，其中包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，或要求制造商对某些选定的药品收取谈判确定的“最高公平价格”或为不遵守规定缴纳消费税的HHS（从2026年开始），根据医疗保险B和D部分对制造商建立回扣支付要求，以惩罚价格上涨超过通货膨胀（首次于2023年到期），以及重新设计D部分的福利，作为其中一部分，要求生产企业对D部分药品提供折扣（2025年开始）。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。未来的立法中可能会出现更多的药品定价提案。

 

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准，这可能会减少对我们的候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

 

这些新法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。

 

我们的保险范围有限，任何超出我们保险范围的索赔都可能导致我们产生大量成本和资源的转移。

 

我们维护中国法律法规要求的保单以及基于我们对运营需求和行业实践的评估的保险。我们的主要保险单涵盖我们在美国、英国、波兰、法国、西班牙、德国、意大利、比利时、匈牙利、俄罗斯、阿根廷、加拿大、北美、澳大利亚、韩国、日本、台湾、香港和中国大陆开发临床阶段候选药物的人体临床试验中的责任所产生的损失。我们选择不保某些险种，比如营业中断险或者关键人物险。我们的保险范围可能不足以涵盖产品责任、我们的固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或我们的人员的任何责任或损害，或由此造成的任何责任或损害，都可能导致我们产生大量成本和资源转移，并可能对我们的药物开发和整体运营产生负面影响。

 

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的合作伙伴和其他承包商和顾问的系统可能容易受到计算机病毒和未经授权的访问的损害。

 

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，并利用现场系统和外包供应商管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种各样的关键业务信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。我们或向我们提供信息系统、网络或其他服务的供应商的关闭或服务中断可能会对我们和我们的业务产生不利影响，包括数据丢失以及设备和数据损坏。此外，系统冗余可能是无效的或不充分的，我们的灾难恢复规划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能导致我们的运营中断、声誉受损或收入损失。

 

 

此外，我们可能受到盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布或丢失我们和我们的供应商的信息系统和网络中维护的信息所导致的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统或以欺诈方式诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限。与其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。如果发生对我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统的重大破坏，市场对我们的安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害，可能需要大量资金和其他资源用于维修或更换信息系统或网络。此外，我们可能受到个人和团体在涉及与数据收集和使用实践相关的隐私问题的私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，以及其他数据隐私法律法规。开发和维护用于预防、识别和缓解威胁的系统和控制费用高昂，需要持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不可能完全消除这些事件发生的可能性。

 

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

 

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输我们的临床试验和其他数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错或丢失数据、编程或人为错误或其他可能扰乱我们运营的类似事件的影响。任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露或使用机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能（i）使我们受到民事和刑事处罚，（ii）对我们的声誉产生负面影响，或（iii）使我们面临向第三方或政府当局承担的责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

肿瘤药市场受相关法规影响。近期，监管有加强的趋势。2021年11月19日，药审中心发布以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指南，目的是更好地满足患者需求，促进以临床价值为导向的抗肿瘤药物研发。这样的规定，让我们的肿瘤药物研发面临更高的要求。根据《指南》，当创新药的临床试验设计为选择受控药物时，最佳的支持治疗应优先于安慰剂。还有，如果一个适应症在治疗指南中已经有了目前的最佳药物推荐，就应该将新药与现有药物进行比较。

 

该指南旨在选择更多高质量的first-in-class药物。由于AN2025有潜力成为全球首个使用抗PD-1/PD-L1疗法治疗疾病进展后复发或转移性HNSCC患者的疗法，这一监管政策在中国促进以价值为导向的研发活动的新重点符合我们的发展战略，并可能进一步促进我们的临床试验和研究。据我们所知，我们目前遵守《指引》中的相关要求。然而，我们无法向您保证，在中国实施《指引》时不会出现不利的监管变化，或在中国发生其他将对我们未来业务产生负面影响的监管变化。

 

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同的解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

美国和国际政策的变化，特别是有关中国的政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国与相关外国或地区之间的任何紧张局势和政治担忧都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际上对华政策的潜在变化。目前尚不清楚是否以及在何种程度上会采用其他新的法律或法规，也不知道任何此类行动会对我们或我们的行业产生何种影响。虽然我们尚未开始候选药物的商业化，但任何不利的国际政府政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们未来批准的药物产品的需求、我们未来批准的药物产品的竞争地位、聘用科学家和其他研发人员、临床数据的使用和转让以及与药物开发相关的原材料的进出口，或阻止我们在某些国家销售我们未来批准的药物产品。如果实施任何新的立法和/或法规，或者特别是如果美国政府由于最近的美中紧张局势而采取报复行动，这种变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

目前还不清楚美国政府将就其他现有国际贸易协定采取哪些行动，如果有的话。如果美国退出或实质性修改其作为缔约方的某些国际贸易协定，特别是在知识产权转让方面，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们的业务受益于地方政府授予的某些财政奖励和自由裁量政策。这些奖励或政策到期或发生变化将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

过去，中国大陆地方政府不时向我们的中国子公司授予某些财政奖励，作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们录得约210万美元、330万美元和280万美元的政府补助。地方政府在决定政府财政奖励的时间、金额和标准方面拥有自由裁量权，因此我们无法确切预测，即使我们申请这种资助，是否会给予我们或给予我们多少财政奖励。我们一般没有能力影响地方政府做这些决策。政府主管部门也可能决定减少或取消奖励或随时可能修改或终止相关的财政奖励政策。此外，部分政府财政奖励是以项目为基础并在满足某些条件的情况下授予我们的，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的具体项目。我们不能保证我们将满足所有相关条件，如果我们未能满足任何此类条件，我们可能会被剥夺相关激励措施。我们无法向您保证，我们目前享有的政府激励措施将继续提供。

 

与我们在中华人民共和国的经营有关的风险

 

与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港和中国澳门开展的业务。关于与以中国大陆为基地并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和酌处权预计将适用于中国大陆的实体和业务，而不是适用于在香港和澳门根据与中国大陆不同的一套法律开展业务的实体或业务。然而，无法保证香港或澳门政府是否会颁布与中国大陆类似的法律法规，或中国大陆的任何法律法规是否会在未来变得适用于我们在香港或澳门的业务。

 

根据中国法律、法规和规则，我们的境外发行可能需要中国证监会或其他中国监管部门的批准、备案或其他程序。

 

2021年7月6日，国务院办公厅会同另一监管部门联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中要求，加强对境外上市中资公司的行政和监管，提出修订这类公司境外发行上市的相关规定，明确国内行业主管部门和政府主管部门的职责。

 

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业寻求直接或间接境外上市，应当履行备案程序，并向证监会报告相关情况。境内公司寻求进行境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体。该主体作为境内责任主体，负责向中国证监会备案。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员、其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——并购规则和境外上市监管。”

 

如果未来的任何发行或任何其他筹资活动都需要根据《试行办法》向中国证监会提交备案程序，我们是否有可能完成备案，或者我们需要多长时间才能完成，都是不确定的。未能完成所要求的备案可能会导致相关当局的调查，以及罚款或处罚，并可能导致禁止我们进行发售的命令。这些风险有可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。此外，它们可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府部门，颁布《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司无论直接或间接在境外发行上市证券，在境外发行上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料，或者泄露会危害国家安全或者公共利益的其他文件或者资料，应当履行适用的法律程序。由于保密和档案管理规定于近期颁布，这类规定的解释和实施以及它们将如何影响我们仍存在实质性的不确定性。

 

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的境外发行需要获得中国证监会的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准、备案或满足此类要求，或者完成可能会被撤销。任何未能获得或延迟获得我们的境外发行的此类批准、备案或完成此类程序，或撤销我们获得的任何此类批准或备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将未来的筹资活动汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

 

中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果任何监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或为我们未来的资本筹集活动完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。获得这种放弃的程序仍必须结合当时有效的法律法规要求来确定。关于此类批准、备案或其他要求，如果未能及时满足，或出现任何负面报道或其他不可预见的情况，可能会对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及本次发行以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

CAC对数据安全日益加强的监管所产生的影响仍然不确定，尤其是对于寻求在国外证券交易所上市的在中国有大量业务的公司而言。

 

随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国和全球范围内迅速演变，我们可能会受到适用于我们运营的新法律法规的约束。

 

2022年7月7日，CAC颁布了《数据出境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定，除其他外，数据处理者在（1）数据处理者向境外转移重要数据；（2）处理过百万人以上个人信息的CIO和个人信息处理者，将个人信息转移境外；（3）向境外接收人提供过十万个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者，每种情况按累计计算，自上一年1月1日起，应向主管部门申请安全评估，（四）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境数据转移标准合同办法》，即《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行，对个人信息处理者可以通过订立标准合同的方式向境外转移个人信息的情形作出了规定，并规定了详细的合规要求。

 

2025年2月12日，《个人信息保护合规审计管理办法》，即《合规审计办法》由CAC颁布，自2025年5月1日起施行。根据《合规审计办法》，“个人信息保护合规审计”是指对个人信息处理者的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的审查和评估，处理1000万人以上个人信息的个人信息处理者应当至少每两年进行一次个人信息保护合规审计。此外，《合规审计办法》列举了开展“个人信息保护合规审计”时的重点。

 

2024年3月22日，《规范和促进跨境数据转移的若干规定》或《跨境数据转移规定》由CAC提出并施行，旨在进一步规范和便利数据合法有序转移。跨境数据转移规定针对各类企业在实践中的困惑，明确了放弃合规要求（如数据出境转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或个人信息保护证明）的情形，以及履行此类合规要求的情形。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日生效的《网络安全审查办法（2020）》对关键信息基础设施运营者提出了网络安全审查机制，规定关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指（其中包括）公共通信和信息服务等重要行业中的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况时可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的其他重要网络设施和信息系统。此外，各关键行业和部门管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。

 

 

2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（发改委）、工业和信息化部（工信部）以及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》或修订后的《CAC办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了《网络安全审查办法（2020）》。根据修订后的CAC办法，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、在线平台运营者（相对于管理条例草案中的“数据处理者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当依据其中规定进行网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者谋求在国外上市，必须申请网络安全审查。

 

此外，2024年9月24日，《网络数据安全管理办法》颁布，自2025年1月1日起施行。条例规范网络数据处理活动，保障网络数据安全，促进网络数据合法、合理、有效使用。

 

截至本年度报告日，我们未收到任何中国监管机构的通知，将我们认定为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求我们根据修订后的《CAC办法》或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规履行网络安全审查程序。根据经修订的CAC办法，鉴于：（i）我们在业务运营中处理的数据，无论是就其性质或规模而言，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧，以及（ii）我们没有处理且预计在可预见的未来也不会处理超过一百万用户或个人的个人信息，我们预计我们自己不会成为CAC的网络安全审查对象。基于上述情况以及目前可获得的信息，我们认为，截至本年度报告日期，CAC对数据安全日益加强的监督对我们业务的影响并不重要。

 

然而，这些有关数据隐私和网络安全的法律法规的实施和解释，以及中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或相关的详细实施和解释，或在这些法律法规之外，仍存在不确定性，因为这些法律法规在中国相对较新且发展较快。尽管我们打算密切关注这一领域不断变化的法律法规并采取一切合理措施来降低合规风险，但我们无法保证我们的业务和运营不会受到经修订的《CAC办法》或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。

 

我们可能会受到中国政府政治和经济政策变化的影响。

 

目前，我们很大一部分资产和业务位于中国大陆。因此，我们可能在很大程度上受到中国一般政治和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，中国政府在过去三十年中实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显着的经济增长和社会前景。但经济改革措施可能会在国内不同行业或不同区域之间进行不同程度的调整、修改或适用。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们未来产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

执法方面的不确定性，以及中国大陆几乎没有提前通知的法律法规变化，可能会对我们产生重大不利影响。

 

我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们在中国的运营子公司杭州阿德莱是一家外商投资企业，即FIE，受适用于中国境内外商投资的法律法规，特别是适用于FIE的法律的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但不具有约束力。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们的业务安排在某些情况下的执行和履行。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

 

自20世纪70年代末以来，中国政府一直在发展一套全面的法律法规体系，规范一般经济事项。过去几十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能无法及时或根本无法公布，其中一些可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性也可能阻碍我们执行已签订合同的能力。因此，这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府可能随时对我们的运营进行监管，或者可能随时对在中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资进行更多的监督和控制。例如，2021年7月6日发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动建立监管框架，应对中国内地境外上市公司面临的风险和事件，满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。目前在几个重大方面缺乏对这些意见的官方指导和解释。对我们的业务开展有复杂的监管要求，它最近颁布了某些法规和规则，以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督。

 

中国大陆法律、法规和政策的变化以及中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性以及中国大陆的规则和条例可以在很少提前通知的情况下迅速变化的事实。中国的规章制度可能会受到有关部门的变更。有时，这类主管部门会在颁布这类修订之前，公布现行规章制度的修订草案，征求公众意见和咨询。但此类磋商是在逐案基础上进行的，否则我们缺乏事先了解修订程度的公共渠道，在这种情况下，我们可能有有限的时间来确保在颁布此类修订时及时遵守。此类行动可能会严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。

 

因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的监管要求或任何未来的实施规则。我们未能完全遵守适用的法律法规可能会严重限制或完全阻碍我们的能力以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府拥有对我们在中国大陆的业务施加影响的重大权力。

 

中国政府拥有对我们在中国大陆的业务施加影响的重大权力。因此，中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。因此，中国大陆法律法规的不时不确定性以及中国大陆法律法规的解释和执行可能会限制贵公司和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并影响我们的声誉，这可能进一步导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府继续在调控工业发展、自然资源和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，无法保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续对市场友好。我们在中国成功扩展业务运营的能力取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场条件。中国市场对我们未来产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到以下因素的重大不利影响：

 

●

中国政治或社会状况的变化；

 

●

法律、法规、行政指令的变更或解释；

 

●

为控制通货膨胀或通货紧缩而可能出台的措施；以及

 

●

税率或征税方式的变化。

 

 

这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

 

此外，中国政府最近表示，可能会对由中国发行人在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府主管部门公布了《关于依法严厉打击涉证违法行为的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日，CAC公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的互联网平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照《网络安全审查办法》进行网络安全审查；（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，谋求其证券在外国证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市，应在提交上市申请及后续修订后的三个工作日内履行备案程序，并向证监会报告相关信息。

 

由于这些规定相对较新，并且对于中国政府当局将如何解释、修订和实施这些规定仍不明确，因此我们能否及时或根本无法获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准，或完成所需的备案，以供我们未来的证券发行或对外投资于中国发行人。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案，或即使获得此类批准或备案也被撤销，我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到重大限制或完全阻碍，此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会对我们的证券价值产生不利影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性。

 

近期围绕在美上市的中国公司的负面宣传可能会对ADS的交易价格产生负面影响。

 

我们认为，近期围绕在中国开展业务并在美国上市的公司的负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB，也在2020年4月21日发布了联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可用的有限补救措施。

 

此外，近期各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致ADS的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们在为自己抵御谣言方面产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

 

 

如果PCAOB无法检查位于中国大陆的审计师或其关联机构，ADS可能会根据HFCAAA被摘牌。ADS退市，或此类退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者这种检查的好处。

 

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

 

我们的前审计师Forvis Mazars和我们的现任审计师BDO，即在本年度报告中发布审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和作为在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Forvis Mazars和BDO分别位于纽约和上海，目前至少每两年接受一次PCAOB的检查。然而，Forvis Mazars的中国关联公司和BDO位于中国并根据中国法律组建，这是一个PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区。

 

2021年3月18日，SEC对拥有PCAOB成员审计师且PCAOB已确定无法检查其在外国司法管辖区内运营的公司或覆盖的发行人采取了临时规则披露要求。涵盖的发行人须在表格20-F的年度报告中披露：（i）在表格涵盖的期间内，注册会计师事务所已为发行人编制审计报告；（二）发行人注册成立或以其他方式组织的外国司法管辖区的政府实体所拥有的发行人股份的百分比；（三）适用的外国司法管辖区的政府实体是否注册会计师事务所对发行人拥有控股财务权益；（iv）作为发行人董事会成员或与发行人相关的经营实体的每一位中共官员的姓名；（v）发行人的公司章程（或同等组织文件）是否包含任何中共章程，包括任何此类章程的文本。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，即AHFCAA，将修订HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了规范其程序的规则，以确定其无法检查或调查总部设在特定外国司法管辖区或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司，或PCAOB认定的公司。在本规则生效之日后，PCAOB将根据HFCAAA在此类决定适当的范围内作出决定。此后，PCAOB将至少每年审议一次事实和情况的变化是否支持任何额外的决定。PCAOB将在适当时做出额外决定，以允许SEC根据SEC规则及时识别涵盖的发行人。美国证券交易委员会于2021年11月4日批准该规则后，该规则开始生效。2021年12月2日，SEC最终确定了关于覆盖发行人披露的规则。此外，该新闻稿还讨论了SEC在对已覆盖发行人实施交易禁令方面将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为覆盖发行人，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止覆盖发行人的证券在任何交易所或场外市场交易。

 

如果涵盖的发行人向SEC证明发行人保留了PCAOB检查过并令SEC满意的注册公共会计师事务所，并提交了包含由非PCAOB识别的公司签署的审计报告的财务报表，则交易禁令将被终止。SEC无需参与规则制定以执行HFCAA的交易禁止条款。该法案和SEC的发布都没有为交易所设定将被覆盖发行人退市的义务，但SEC指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了一份议定书声明，并如SEC官网发布的“关于对设在中国和香港的审计公司的检查和调查的协议声明”中所概述的那样，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应有权直接访问其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员的采访或取证；（iii）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC转移信息的不受限制的能力；（iv）PCAOB检查员应有权获得完整的审计工作文件，无需任何删节，并对某些目标信息（如个人身份信息）具有仅查看程序。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由美国总统约瑟夫·拜登签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

鉴于目前关于HFCAA的目的应该如何理解“保留”的问题，我们无法向您保证，我们不会被SEC认定为保留了在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的审计师的发行人，而PCAOB认为，由于我们的中国关联公司的审计师位于中国并根据中国法律组织，该审计师无法完全检查或调查该外国司法管辖区的当局所采取的立场。此外，不能保证，如果我们有“不检查”的一年，我们将能够采取补救措施来应对。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCAA被禁止，因此我们无法向您保证，我们将能够维持美国存托凭证在纳斯达克的上市，或者您将被允许在美国的“场外交易”市场或其他方式交易美国存托凭证。如果ADS不能在美国上市或可交易，ADS的价值可能会受到重大影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，从而阻止我们为我们的业务提供资金。

 

作为拥有中国子公司的境外控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金。向我司在中国的经营子公司杭州阿德莱（系外商投资企业）的任何贷款，根据我司在该子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，并应在外管局、中国国家外汇管理局或其当地对应机构登记。再有，现阶段我们对外商投资企业杭州阿德莱的任何增资出资，都要在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并向商务部或其当地对应机构报备。此外，中国政府还限制外币兑换人民币和收益的使用。此外，外管局还出台了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》、《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》、《关于进一步便利跨境贸易投资有关事项的通知》等一系列规章制度，进一步规范所有外商投资企业使用外币计价资本金折算的人民币在中国境内进行股权投资。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，就未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能获得此类注册或批准，我们提供贷款或资本以增加对我们中国子公司的贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性以及我们为其业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

 

我们的业务可能会受到额外社会保险和住房基金缴款的潜在义务的负面影响。

 

中国劳动法律法规要求我们进行社会保险和住房基金登记，并为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金。相关政府机构可能会审查我们是否遵守相关的劳动法律法规。未能全额支付必要的法定员工福利和任何潜在的违规行为可能会使我们受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果中国有关部门确定我们将进行补充社会保险和住房基金缴款或我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

海外监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动；未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息；根据《数据安全法》，未经中国主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向外国司法或执法机关提供存储在中国境内的数据。虽然本条例下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们在中国的营运附属公司杭州阿德莱作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业，如杭州阿德莱，每年至少提取补足上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有），用于拨付法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分提取为任意准备金。这些法定公积金和任意公积金不作为现金红利分配。

 

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

 

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税款，这可能会显着增加我们的所得税费用并大幅降低我们的盈利能力。

 

根据中国企业所得税法，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，一般将对其全球收入（不包括从“居民企业”获得的股息）征收统一的25%的企业所得税。此外，国家税务总局（SAT）于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的通告，为确定由中国企业作为控股股东出资的离岸企业的“事实上的管理机构”是否位于中国规定了一定的标准。虽然本通告仅适用于由中国企业作为控股股东出资的离岸企业，而不适用于由中国或外国个人或外国企业作为控股股东出资的离岸企业，但通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业如何获得资金。尽管我公司并非由中国企业作为控股股东出资，但就企业所得税而言，我公司或我们的任何其他非中国实体是否将被视为中国居民企业仍存在重大不确定性。如果我们或我们在中国境外注册的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，我们的所得税费用可能会大幅增加，我们的盈利能力可能会大幅下降。

 

我们在中国面临有关间接转让我们中国子公司股权的不确定性。

 

非居民企业间接转让中国企业的股权，如果此类转让被认为不具有商业目的且为避税而进行，则可能在中国按收益的10%的税率缴纳所得税。我们还面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司在此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于属于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助投资者在中国进行税务备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT 7号文和SAT 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些出版物，或确定我们公司不应根据这些出版物被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据适用法规和外管局规则，中国公民参与境外公开上市公司的员工持股计划或股票期权计划，需在外管局注册并完成某些其他程序。根据外管局股票期权相关规则，如中国居民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除其他事项外，合格的中国境内代理人必须代表该参与者向外管局提出申请，就该股票激励计划进行外管局登记，并获得与该参与者持有的股票期权或股票的行权或出售有关的购汇年度津贴的批准。此类参与的中国居民因出售股票和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收入，在分配给此类参与者之前，必须全额汇入由中国代理人开立和管理的中国集合外币账户。我们和我们的中国居民雇员谁被授予股票期权或我们的其他股权激励在我们的首次公开发行后受本规则的约束。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据这些通知，我们在中国工作的员工在未来行使购股权和/或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

 

人民币与其他货币的兑换可能会受到中国政府的监管。

 

目前，人民币还不能自由兑换成任何外币。中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国进行监管。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币主导义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币支付，而无需事先获得外管局的批准。然而，对于大多数资本项目，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇监管制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有人支付股息。

 

与美国存托股有关的风险

 

无论我们的经营业绩如何，我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

 

我们ADS的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下包括大幅交易价格下跌。此外，任何有关公司治理实践不充分或在中国有实质性业务的其他公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对类似公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。

 

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而波动，包括以下因素：

 

●

我们计划和未来的临床试验的开始、入组或结果；

 

●

我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果，或延迟；

 

●

我们任何关键科研或管理人员的流失；

 

●

美国、中国和其他国家的监管或法律发展；

 

●

竞争性产品或技术的成功；

 

●

监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动；

 

●

医疗保健支付体系结构变化；

 

●

我们与合作者、制造商或供应商的关系发生变化；

 

●

关于我们的竞争对手或一般制药行业的公告；

 

●

财务估计或证券分析师建议的变动；

 

●

潜在的收购、融资、合作或其他公司交易；

 

●

纳斯达克美国存托凭证交易量；

 

●

我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售ADS或普通股或预期未来可能发生此类出售；

 

●

美国或中国的一般经济、政治、市场情况及金融市场的整体波动；及

 

●

可比公司的股票市场价格和数量波动，特别是那些经营生物制药行业的公司。

 

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们采用双重类别的股份结构，使我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权根据我们提议的双重股权结构获得每股15票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

我们的创始人杨璐先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约15.3%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的73.1%，截至本年度报告日期。由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有人对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我们的双重类别投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

 

我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他负面后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。因此，我们的双重类别投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

你可能需要依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和首次公开募股的收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得从股份溢价中支付股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

 

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们目前有效的组织章程大纲及章程细则载有可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的条文，包括授权每一股B类普通股就所有须经股东投票的事项享有15票的条文，以及授权我们的董事会不时发行额外普通股的条文，由我们的董事会决定，在可获得授权但未发行的股份以及授权我们的董事会不时建立一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动以及就任何系列优先股确定该系列的条款和权利的规定的范围内。这些规定可能会导致我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造市场负面势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

上市公司，包括那些在中国有相当大一部分业务的公司，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，但针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对ADS的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

 

出售大量ADS可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》第144条和第701条，或《证券法》和适用的锁定协议，我们现有股东持有的股份未来可能会在公开市场上出售。我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

 

ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。

 

ADS持有者与我们的股东没有同等的权利。例如，ADS持有人不得出席股东大会或直接行使其ADS基础的A类普通股所附带的投票权。ADS持有人只能通过指示存托人代表他们投票来投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对已存入的普通股进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。除非如上文所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回A类普通股。不过，你可能不会提前对过会有足够的了解来撤回A类普通股。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的A类普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。此外，ADS持有者无权召集股东大会。

 

如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，ADS的所有者或持有人拥有有限的追索权。

 

存款协议明确限制了我们和存托人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何一人因或延迟作出或执行存款协议和任何ADS条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，或受到任何民事或刑事处罚或约束，则保存人不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）。此外，保存人及其任何代理人亦不承担以下任何责任：（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或任何投票的影响或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知未能执行或及时性，我们提交给它以供分发给你们的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处，（iii）与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值或任何第三方的信誉相关的任何投资风险，（iv）ADS、普通股或存入证券的所有权可能导致的任何税务后果，（v）继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但条件是，与产生这种潜在责任的问题有关，保存人在担任保存人期间没有重大疏忽或故意不当行为而履行其义务。如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，存款协议的这些条款将限制ADS所有者或持有人获得追索权的能力。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

 

作为ADS的持有人，如果向ADS持有人提供ADS所代表的A类普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到ADS所代表的A类普通股的分配或它们的任何价值。

 

根据存款协议的条款，存托人已同意在扣除其费用和开支以及任何税款或其他政府收费后，向您支付其或托管人就A类普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向ADS持有人提供现金以外的分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，作为ADS的持有者，如果向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分配或从它们获得的任何价值。这些限制可能会对你的ADS价值产生重大不利影响。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。此外，ADS持有人在拖欠费用、税款和类似费用时，可能无法注销其ADS并提取基础A类普通股。

 

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，迄今为止，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们的许多董事和执行官在很大一部分时间内都居住在中国境内。因此，您可能很难对我们或中国境内的那些人实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们居住在中国的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些基于美国证券法民事责任条款的人的判决，存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家或地区之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排对外国判决的对等承认和执行作出规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。我们未来可能在公司治理方面依赖母国实践。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则。”

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

●

《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

●

《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；

 

●

FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

 

●

《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

 

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

纳斯达克允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们不需要：

 

●

拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

 

●

设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会；

 

●

每年定期安排只有独立董事参加的执行会议；

 

●

征集代理人，每年召开我们的股东大会；或者

 

●

取得股东对某些证券发行的批准，包括股东对股票期权计划的批准。

 

在公司治理方面，我们可能依赖母国实践。如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们选择利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

存款协议规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）对ADS或存款协议产生或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，这可能会限制ADS或其他证券的所有者和持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，我们的董事和高级管理人员、保存人，以及可能的其他人。

 

存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，存款协议中的法院地选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能在其首选司法法院地的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会导致投资者提起诉讼和阻止此类诉讼的成本增加。ADS的所有者和持有人将不会被视为我们根据存款协议中的专属法院条款放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。此外，存款协议的法院地选择条款不影响ADS持有人或存托人要求将针对我们的任何索赔（包括联邦证券法索赔）提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对任何仲裁裁决作出判决或执行该仲裁裁决的权利。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们的A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

 

如果您或ADS的任何其他所有者或持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议还规定，ADS持有人和存托人有权选择由我们的A类普通股、ADS、ADR或存款协议引起或与之相关的任何针对我们的索赔，而不是在纽约的纽约法院通过仲裁解决，并有权将仲裁员作出的任何判决输入任何具有管辖权的法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭将无权裁决任何不以胜诉方实际损害赔偿计量的后果性、特殊或惩罚性损害赔偿或其他损害赔偿，并且不得作出任何不符合存款协议规定的裁决、裁定或裁决。存款协议没有赋予我们要求对任何索赔进行仲裁的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔或与我们的首次公开发行有关的索赔以外的索赔。

 

存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

 

我们和存托人可以修改或终止存管协议，而无需您的同意。此类修改或终止可能有利于我公司。美国存托股的持有人，受存款协议条款的约束，将收到通知，如果发生损害实质性现有权利或终止的修订。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。经事先书面通知，存款协议可随时终止。在存款协议终止时，我公司将被解除存款协议项下的所有义务，但我们根据协议对存托人的义务除外。

 

我们是纳斯达克股票市场上市规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

我们是根据纳斯达克股票市场上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人杨璐先生控制着我们总投票权的50%以上。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，在股东大会上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得在会议上所投已发行和已发行普通股所附不少于三分之二的赞成票。对我们的组织章程大纲和章程细则进行修改等重要事项，将需要特别决议。因此，杨璐先生将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。此外，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。我们还可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，以遵循我们的母国治理实践。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与ADS相关的风险—作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。这些做法可能会给股东提供的保护比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享有的要少。”因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

 

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对美国ADS或普通股投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

根据目前对我们的毛收入和总资产价值（包括商誉）以及我们开展业务的方式的估计，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。然而，由于PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成以及其资产的市场价值，因此无法保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。

 

 

非美国公司是美国联邦所得税目的的任何纳税年度的PFIC，其中（在考虑到其拥有价值至少25%权益的子公司的收入和资产后），（i）其毛收入的至少75%为“被动”收入，例如利息和金融投资收入（“收入测试”）或（ii）其资产平均价值的至少50%（通常按季度确定）由产生或持有以产生被动收入的资产组成（“资产测试”）。就资产测试而言，任何现金，以及现金等价物（如银行存款）将被视为被动资产，商誉应被视为与产生或打算产生主动收入的活动相关的主动资产。在确定我们总资产的平均百分比值时，我们资产的总价值通常会被视为等于我们的市值（由我们的流通股本的总价值之和确定）加上我们的负债。除了某些例外，我们目前没有从我们的主要业务中产生任何收入，我们的总收入目前主要包括利息和其他投资收入（这是被动的）和政府赠款（很可能是主动收入）。因此，在我们没有从我们的主要业务（包括当前的纳税年度）中产生重大收入的任何纳税年度，我们在收入测试下的PFIC状态很可能取决于政府赠款和期权授予费的相对金额与我们赚取的利息和其他被动收入的金额。政府补助的收取受制于各种条件，无法保证我们将在未来的纳税年度继续收到政府补助，或我们将在任何纳税年度收到的政府补助金额。此外，期权授予费不是未来纳税年度的重复支付。此外，我们将在此次发行后持有大量现金和现金等价物，尽管我们将继续这样做，但我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们商誉的价值。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们ADS的市场价格，鉴于我们的业务性质和当前的市场状况，该市场价格可能会波动。因此，如果我们的市值在我们持有大量现金和现金等价物的情况下显着下降，或者如果我们和我们的子公司通过投资于我们的首次公开募股和同时进行的私募所筹集的现金部分所获得的毛收入与我们的业务运营的毛收入相比是可观的，我们可以成为任何未来纳税年度的PFIC。因此，我们无法向您保证，我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们在任何纳税年度都被视为PFIC，那么美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响（无论我们是否继续是PFIC），包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项。”了解更多信息。美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC地位，以及PFIC规则可能适用于ADS或普通股投资，包括根据PFIC规则进行某些选择的可用性和可取性。

 

作为一家上市公司，我们产生了更多的成本，在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们将产生进一步增加的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司不会产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生大幅增加的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损失。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2004年通过Adlai Nortye BioPharma Co.，Ltd.在中国大陆开展业务，我们将其称为我们在中国的运营子公司。我们最初主要专注于仿制药和多肽中间体，直到2016年，我们的创始人杨路先生和杨东辉先生带领我们进行战略转型，成为一家研发驱动型制药公司，专注于创新癌症疗法的发现和开发。

 

我们的最终控股公司于2018年5月在开曼群岛注册成立，以促进离岸融资活动，我们的日常运营主要通过我们在美国和中国大陆的运营子公司进行。2018年1月至2022年6月期间，Alpine Bioscience Ltd、Adlai Nortye Pte.Ltd.、Adlai Nortye（HK）Limited和Adlai Nortye（Switzerland）AG作为我们的中介控股实体在英属维尔京群岛、新加坡、香港和瑞士注册成立。2019年3月，Adlai Nortye（HK）Limited从当时的股东手中收购了Adlai Nortye BioPharma Co.，Ltd.的全部股权，Adlai Nortye BioPharma Co.，Ltd.成为我们最终控股公司的全资子公司。

 

为在美国开展临床试验，Adlai Nortye USA INC于2018年1月根据美国特拉华州法律注册成立。2022年6月，作为重组的一部分，Adlai Nortye（Switzerland）AG收购了其全部股份，Adlai Nortye USA INC成为我们最终控股公司的全资子公司。

 

我们在开曼群岛的注册办事处和我们的主要行政办公室的地址是c/o PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。我们的电话号码是+ 1 848-230-7430。美国和中国是我们运营的两个重要市场和地点。除了我们在开曼群岛的主要执行办公室外，我们还在（i）美国新泽西州生物技术发展中心（685 US HWY1,2nd Floor，North 布朗斯威克 Township，NJ08902，United States）和（ii）中华人民共和国浙江省杭州市余杭区祥旺街1008号6 & 8号楼设有两个区域总部。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

2023年9月，我们成为了纳斯达克的上市公司，代码为“ANL”。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://www.adlainortye.com上查阅我们向SEC提交或提供的报告。我们网站上包含的信息不属于本年度报告的一部分。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含有关美国和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的报告和其他信息。

 

B.业务概况

 

概述

 

我们是一家全球临床阶段的生物技术公司，专注于为肿瘤类型谱的患者发现和开发创新的癌症疗法。我们的使命是将致命的癌症转化为一种慢性并最终可治愈的疾病。我们现在正在利用我们在癌症生物学方面的深厚知识，以及重要的全球研发和临床执行能力，开发多种创新的抗肿瘤候选药物。这些候选药物目前正在进行临床试验，其中许多是与跨国制药公司合作进行的，以充分发挥其在全球范围内的商业化潜力。我们的联合治疗策略是针对通过多种药物的组合系统激活免疫系统，旨在通过在克服耐药性的同时实现优越的疗效和安全性来增强临床获益。

 

 

我们已经确定并开发了一个强大的管道。我们最先进的项目是我们的主导产品AN2025，这是一种泛磷酸肌醇3-激酶（“PI3K”）抑制剂，旨在对抗实体瘤。AN2025目前正在覆盖北美、欧洲、亚洲和南美的18个司法管辖区的180多个地点进行抗程序性死亡-1（“PD-1”）或其配体（“PD-L1”）治疗后复发或转移性HNSCC的III期、多区域、随机、开放标签临床试验。我们在2023年11月完成了这项试验的患者入组。我们认为，AN2025如果获得批准，具有率先上市的潜力，并且是目前唯一正在进行的III期临床试验中的候选药物，该试验针对既往抗PD-1/PD-L1治疗进展后的复发或转移性HNSCC患者，潜在地解决了全球未满足的医疗需求。AN4005是一种口服小分子PD-L1抑制剂，目前正处于I期临床试验的扩展阶段研究，主要目的是评估AN4005在PD-（L）1初治患者中的安全性和有效性。我们已于2024年完成剂量递增阶段，并在2024年癌症免疫治疗学会（“SITC”）会议上展示了初步结果。AN8025是一种作为T细胞和抗原呈递细胞（“APC”）调节剂的多功能抗体，目前处于IND赋能阶段，我们预计将于2025年年中提交IND备案。口服小分子泛RAS（ON）抑制剂AN9025目前处于IND赋能阶段，我们预计将于2025年下半年提交IND。

 

通过我们在新泽西州和杭州建立的跨国研发中心，我们执行药物开发创新的全球愿景。我们研发足迹的地理跨度使我们能够更有效地识别和开发新颖的早期项目，以及从美国和中国招聘顶尖研发人才。我们组建了管理团队和科学顾问委员会，成员包括行业领袖和有影响力的科学家，他们为我们的研发、业务发展和运营团队提供国际化和战略性指导。除了建设我们自己的研发能力外，我们继续寻求并确保与领先的跨国制药公司建立合作伙伴关系，以充分发挥我们管道项目的潜力。我们相信，我们的合作伙伴关系验证了我们的临床专业知识，并反映了我们对在多功能管道中实现我们的开发和商业化能力的能力的信心。

 

我们的管道

 

我们正在推进处于不同开发阶段的强大的创新候选药物管道。以下图表概述了我们的候选药物的状况：

 

 

AN2025：旨在成为抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC先锋的泛PI3K抑制剂

 

我们的先导产品AN2025是我们管线中临床最先进的候选药物，是一种泛PI3K抑制剂，目前正在进行全球III期试验。从诺华获得许可，我们拥有AN2025开发和商业化的全球独家权利。它是目前我们知道的唯一在积极注册临床试验中的候选药物，用于治疗抗PD-1/PD-L1治疗疾病进展后的复发或转移性HNSCC。尽管自2019年美国食品和药物管理局（“FDA”）批准以来，抗PD-1/PD-L1疗法正在成为复发或转移性HNSCC患者的一线治疗，但目前的治疗无法满足先前抗PD-1/PD-L1治疗进展的HNSCC患者的需求。我们认为，AN2025如果获得批准，有潜力成为全球首个具有此类标签的产品，以解决这一未被满足的医疗需求并占领可观的潜在市场。

 

 

AN2025是一个被广泛研究的分子，仅诺华就赞助了40项临床试验，针对超过4,200名患者，涉及多种癌症。这些研究包括一项II期试验，该试验证明AN2025与紫杉醇联合使用在铂类化疗后疾病进展的复发或转移性HNSCC中，与对照组相比，实现了更好的中位总生存期（“mOS”），以及中位无进展生存期（“mPFS”）和总缓解率（“ORR”）的显着改善。2016年7月，AN2025被FDA授予快速通道指定，用于治疗铂类治疗期间或之后疾病进展的复发或转移性HNSCC。我们于2023年11月完成了III期试验的患者入组，在全球180多个地点入组487名患者，横跨北美、欧洲、亚洲、南美18个市场。我们预计将于2025年第二季度发布III期临床试验的顶线结果。提供OS受益结果，我们预计将在2025年下半年向FDA提交NDA，随后向NMPA、欧洲药品管理局（“EMA”）、药品和医疗器械管理局（“PMDA”）等多个主管部门提交进一步的上市批准申请。

 

AN4005：我们未来口服联合疗法的中坚力量

 

AN4005是一种内部发现的候选药物，是一种口服小分子PD-L1抑制剂，旨在诱导和稳定PD-L1二聚化，从而破坏PD-1和PD-L1之间的相互作用。与拥挤的抗PD-1/PD-L1抗体开发相比，患者已经可以使用多个品牌，临床试验中有许多潜在的候选者，小分子PD-L1抑制剂开发不足，没有一种药物在全球任何司法管辖区获得批准，尽管半衰期较短等优势可能允许剂量滴定和时间表修改，以最大限度地减少与免疫相关的AEs和降低生产成本。在我们的临床前研究中，AN4005具有良好的耐受性，并表现出与已获批的抗PD-L1抗体相当的优异的肿瘤生长抑制（“TGI”），并促进了抗肿瘤活性的适应性免疫反应。

 

在完成剂量递增阶段和初步的食品效应队列后，该试验现已推进到扩展阶段，在检查点抑制剂初治患者中评估两种剂量的AN4005。在2024年SITC上展示的剂量递增阶段的初步结果表明，AN4005在晚期肿瘤患者中表现出良好的安全性和耐受性。在已知对抗PD-（L）1疗法有反应的肿瘤类型中观察到了令人鼓舞的初步疗效，支持在抗PD-（L）1初治人群中进行进一步研究。

 

AN4005作为一种口服小分子抗PD-L1抑制剂，其战略价值在于其在维持/辅助设置方面的潜力，在这些设置中，已经完成确定性治疗（例如手术、化疗或放疗）的患者可以受益于方便的口服方案。此外，它的口服给药可以与其他口服药物联合使用，例如我们的泛RAS（ON）抑制剂AN9025。

 

我们的临床前项目

 

AN8025，一种作为T细胞和抗原呈递细胞（“APC”）调节剂的多功能抗体

 

AN8025是一种first-in-class、三特异性抗体融合蛋白，是在内部发现和开发的。该分子以临床验证的PD-L1阻断抗体为核心，具有N端融合的LAG-3蛋白和C端融合的CD86蛋白。其机制是基于通过同时刺激抗原呈递细胞（APCs）和T细胞来增强免疫激活，从而导致优越的体外和体内功效。AN8025的临床前数据将在美国癌症研究协会（“AACR”）2025年年会上公布。我们预计将在2025年年中提交IND申请。AN8025的战略价值在于其有潜力克服检查点抑制剂（CPI）耐药性并增强PD-L1靶向治疗的疗效，特别是在抗PD-L1单药治疗显示有限获益的肿瘤初治CPI ï ve患者中，例如三阴性乳腺癌（“TNBC”）和小细胞肺癌（“SCLC”）。

 

AN9025，一种口服小分子泛RAS（ON）抑制剂

 

AN9025是一种口服生物可利用、强效的泛RAS（ON）抑制剂，由内部发现和开发。这种小分子通过与亲环蛋白A（CypA）和RAS（ON）蛋白形成三复合物发挥作用，有效抑制跨越广泛范围的RAS突变体的下游信号通路。与具有相同作用机制的临床基准泛RAS（ON）抑制剂相比，AN9025显示出卓越的效力，在体外和体内模型中驱动有效和广谱的抗肿瘤活性。AN9025的临床前结果将在2025年AACR年会上展示。我们预计在2025年下半年提交IND申请。AN9025通过靶向RAS突变代表了肿瘤学领域的一个变革性全球机会—— RAS突变是全球最普遍的致癌驱动因素之一，仅在美国就涉及超过20万例年度病例，在全球范围内也有相当大比例的肺癌、结直肠癌、胰腺癌和其他癌症。

 

 

其他管道

 

AN0025：一种肿瘤微环境调节剂

 

卫材授权的AN0025是一种小分子EP4拮抗剂，旨在调节肿瘤微环境。它旨在阻断前列腺素E2（“PGE2”）-EP4信号通路，以抑制PGE2介导的癌症患者免疫抑制。AN0025发展战略调整，重点用于放化疗调节剂。我们的方法依赖于研究者发起的研究，以具有成本效益的方式生成概念验证（“POC”）数据，重点是局部晚期直肠癌和食管癌。这一战略转变旨在优化资源配置，同时推进关键肿瘤类型的临床验证。

 

我们的公司历史和团队

 

我们在2016年更名为Adlai Nortye Biopharma，并在最初于2004年纳入后开始了专注于发现和开发创新癌症疗法的开发活动。我们组建了一支由成功的企业家和行业资深人士组成的经验丰富的管理团队。我们的成功很大程度上源于管理层的领导力和行业专业知识，涵盖了癌症疗法开发过程的全谱，从临床前和临床研究的设计和执行到监管过程和商业化。

 

我们的管理团队在创新药物研究、临床开发和商业化方面拥有超过100年的累积行业经验和可靠的业绩记录。我们的创始人、首席执行官、董事会主席，杨路先生是一位成功的企业家，他带来了跨越业务发展、运营和管理领域的专业知识。我们的总裁唐开阳博士在全球临床运营和医药行业监管事务方面拥有深厚的经验，曾在多家公司担任临床带头人，包括辉瑞、健能隆（上海）股份有限公司和和记黄埔医药有限公司。我们的研发负责人Archie Tse博士此前曾担任基石药业首席科学官、高级副总裁、研究与早期临床开发负责人、CMC部门负责人。在此之前，谢博士曾在包括MSD和Daiichi-Sankyo在内的跨国公司担任领导职务。

 

自成立以来，我们得到了股东的大力支持，包括财务投资者以及几家行业领先的战略投资者。这一投资者基础与我们未来的愿景和战略保持一致，我们预计将继续保持一致。

 

科学背景—癌症疗法：免疫疗法、联合疗法等。

 

癌症是一种疾病，其中身体的一些细胞无法控制地生长，并有可能扩散到身体的其他部位。随着对人体功能的理解不断发展，很明显，癌症是由基因异常引起的，这些异常导致细胞功能发生变化，主要是它们如何生长和分裂。三种类型的基因变化主要导致癌症：促进癌症的基因上调；抑制癌症的基因下调；修复DNA损伤的基因功能障碍。常用的常规癌症治疗方法有放疗、化疗、手术等。

 

虽然仍是某些类型癌症的一线治疗方法，但化疗往往无法有效控制晚期癌症的进展，并导致副作用显著影响患者的生活质量，这就需要研究和开发用于癌症治疗的新疗法。经过漫长的历史发展过程，癌症治疗领域在近几十年快速发展，导致以靶向治疗为代表的更先进的治疗方案，以及最近的免疫疗法。这些疗法旨在改善患者预后，同时减轻全身性不良影响。靶向治疗和免疫治疗，分别通过靶向特定的致癌途径和利用患者的免疫系统，可以在改善疗效、减轻症状或改善生活质量方面使患者受益。

 

靶向治疗是一种包含化学药物和生物制品的癌症治疗形式，靶向调节癌细胞生长、分裂和扩散的蛋白质。作为小分子，化学药物可以很容易地进入细胞，通常被设计为靶向癌细胞内部的肿瘤特异性蛋白。生物制品，特别是抗体，在癌细胞表面识别靶点，因此被设计为直接识别和对抗癌细胞，携带抗肿瘤化学毒素到癌细胞，或标记癌细胞，以便于免疫系统轻松靶向和破坏。

 

免疫疗法是一种有助于免疫系统对抗癌症的癌症治疗方法。人体免疫系统可以识别和攻击外来物质，并保护自身细胞免受这些攻击。然而，癌细胞以各种方式逃避攻击。例如，癌细胞可能通过与称为T细胞的免疫细胞完成“握手”而“假装”为健康细胞。或者，他们可能会建立一个肿瘤微环境，使免疫系统沉默。免疫检查点抑制剂，主要是抗PD-1/PD-L1抗体等生物制品，可以阻断癌细胞与T细胞之间的“握手”，从而使T细胞能够识别并攻击癌细胞作为外物。靶向肿瘤微环境的药物旨在逆转与肿瘤相关的免疫抑制状态。肿瘤微环境是一个复杂的生态系统，它包括免疫细胞、细胞外基质、血管，以及成纤维细胞等其他细胞。因此，针对肿瘤微环境的药物被设计为以不同的方式发挥作用，例如减少肿瘤周围的免疫抑制细胞或抑制血管的生成。

 

 

癌症的发展和进展是一个复杂的过程，可能涉及多个层次的细胞功能紊乱。通过不同机制解决疾病的联合疗法被认为是一种有前途的下一代癌症治疗方法。许多研究表明，与单一疗法相比，免疫治疗组合可以显着提高癌症患者的应答率。越来越多的研究正在测试与先前失败的单一疗法候选药物或搁置药物的组合。此外，科学家认为，靶向治疗可以通过与免疫疗法联合来增强，因为这种联合将使癌细胞更容易受到免疫系统的影响，从而潜在地产生更高的应答率和更长的治疗获益。

 

尽管联合疗法前景广阔，但仍有一些挑战需要克服，尤其是在许多先前失败的联合疗法中观察到的升级的安全性问题。因此，需要对癌症生物学的深刻理解和强大的研发以及临床前和临床设计和执行能力，以开发正确的配型、测序、时机和剂量的疗法。

 

我们的差异化肿瘤学产品组合

 

Buparlisib（AN2025）：旨在成为抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC先锋的泛PI3K抑制剂

 

概述

 

我们的主要候选药物buparlisib，即AN2025，是一种全球注册试验阶段的泛PI3K抑制剂，专门针对PI3K信号通路，通过抑制I类PI3Ks逆转免疫抑制肿瘤微环境。通过与诺华的许可协议，我们拥有AN2025开发和商业化的全球独家权利。更多详情见“——许可和合作协议——与诺华的合作。”诺华已对跨越多种肿瘤类型的4,200多名患者进行了40项临床试验，AN2025的一项多中心II期临床试验证明，与紫杉醇联合使用铂类化疗治疗疾病进展时或之后的复发或转移性HNSCC具有很强的抗肿瘤活性和可控的安全性。2016年7月，AN2025被FDA授予快速通道指定，用于治疗铂类治疗期间或之后疾病进展的复发或转移性HNSCC。我们目前正在推进AN2025联合紫杉醇用于治疗抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC的III期临床试验，其中我们预计在全球180多个地点共招募483名患者，跨越北美、欧洲、亚洲和南美的18个重要市场。我们已于2023年11月完成患者入组，预计将于2025年第二季度发布III期临床试验的顶线结果。提供OS受益结果，我们预计将在2025年下半年向FDA提交NDA，提供OS受益读数，随后向NMPA、EMA、PMDA等多个权威机构进一步提交上市批准申请。据我们所知，AN2025是目前处于III期临床开发中的最先进的候选药物，用于抗PD-1/PD-L1疗法治疗疾病进展后的复发或转移性HNSCC。我们认为，AN2025如果获得批准，有潜力成为全球首个具有此类标签的药物产品，以解决这一未被满足的医疗需求并占领可观的潜在市场。

 

HNSCC的背景

 

头颈癌的定义是任何始于口腔、咽、鼻、鼻窦或唾液腺细胞的癌症。绝大多数（> 90%）的头颈癌是鳞癌（“HNSCC”）。HNSCC是一种最病态、最致命、基因最多样化的恶性肿瘤。研究表明，HNSCC可由多种风险因素引起，包括烟草消费、酗酒、病毒感染（例如HPV或EB病毒），以及其他致癌物质，如辐射暴露和职业接触木屑、镍尘或甲醛。大多数患者表现为复发风险高的局部晚期疾病，约10%的HNSCC患者表现为转移性疾病。铂类化疗是主流治疗一线复发或转移性HNSCC 30年mOS小于9个月的标准方案。尽管对化疗有初步反应，但许多患者会出现复发，这可能会在以后进展到这些疾病的晚期，出现影响其生活质量的衰弱症状。

 

 

头颈部癌区图解

 

 

资料来源：美国国立卫生研究院

 

靶向治疗是一线复发或转移性HNSCC的首个主要替代疗法。2011年，靶向EGFR的嵌合单抗西妥昔单抗联合铂类疗法加氟尿嘧啶被FDA批准为HNSCC一线治疗药物。与单独化疗相比，这种治疗方案的疗效有所改善，应答率更高，约为36%，并将mOS延长至10.1个月。在接下来的几年里，免疫疗法成为癌症研究最热门的领域，并因其持久的反应和长期的生存而被医学权威所接受，这在很大程度上改变了癌症的治疗格局。目前，有两种抗PD-1抗体，即派姆单抗（Keytruda）和纳武利尤单抗（Opdivo），已被FDA批准用于治疗复发或转移性HNSCC。帕博利珠单抗是首个获批用于治疗HNSCC的免疫检查点抑制剂。最早于2016年在美国和欧洲获批用于复发或转移性HNSCC的二线治疗，随后于2019年获批用于一线治疗。帕博利珠单抗单独或联合化疗显著延长mOS至14个月左右，与西妥昔单抗联合化疗相比，五年生存率提高了两倍，并且还表现出良好的安全性。从而成为美国、欧洲、日本主要发达国家一线治疗HNSCC的主流药物。

 

然而，观察到大多数复发或转移性HNSCC患者对免疫治疗没有反应（表现为应答率~23%），约85%的患者在免疫治疗后出现疾病进展。目前，这些患者只能使用化疗、西妥昔单抗或免疫疗法出现前在该治疗领域上市的联合化疗药物，尽管这些治疗方案从未在进展期HNSCC患者中通过注册临床试验验证疗效。目前，经医疗主管部门批准的抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC患者更有效的疗法存在未满足的医疗需求。

 

行动机制

 

PI3K调节许多生理细胞功能，包括蛋白质合成和葡萄糖代谢、细胞存活生长、增殖、细胞迁移和血管生成。它是磷脂激酶的一个家族，根据结构、功能、底物特异性分为三类。I类PI3K广泛涉及癌症。它们的功能是异质二聚体，由一个从p110 α、p110 ß、p110 δ和p110 γ中选择的催化亚基和一个从p85 α（或其剪接变体p55 α和p50 α）、p85 ß、p55 γ、p101和p84中选择的调控亚基组成。在两个亚基之间，催化亚基起到执行PI3K作用的核心作用，即将PIP2转化为PIP3，而调节亚基则响应生长因子上游刺激的不存在或存在来调节催化亚基的活化。根据催化亚基的不同，I类PI3K分为PI3K α、PI3K ß、PI3K δ、PI3K γ四种异构体。

 

在激活（例如通过生长因子刺激）PI3K信号通路后，PI3K将PIP2转化为PIP3，这是一种脂质第二信使，可与靶蛋白的pleckstrin同源域结合并将其募集到质膜的内表面。对PI3K靶点了解最多的是AKT/PKB，这是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，它作为“分子中枢”发挥作用，调节细胞增殖、生长、代谢、存活、血管生成等多种细胞功能。PI3K信号传导可通过双重特异性蛋白磷酸酶（也称为3-PI磷酸酶）的作用进行负调控。该磷酸酶家族的原型成员是肿瘤抑制因子磷酸酶和张力蛋白同系物（“PTEN”），具有减弱多个PI3K复合物下游信号传导的潜力。

 

 

有证据表明，本体性PI3K激活是介导各种癌基因和肿瘤抑制因子的转化潜力和生长刺激活性的关键步骤，它们有助于许多实体瘤以及造血系统肿瘤的发生和生长。PI3K信号通路的激活将导致后续下游通路的激活，包括PI3K/AKT/mTOR信号通路。PI3K/AKT/mTOR通路是调节细胞代谢、增殖、存活的重要细胞内信号网络。PI3K/AKT/mTOR通路的异常激活已被确定为肿瘤起始和维持的重要步骤，是肿瘤细胞血管生成和上调代谢活动的关键调节因子。PI3K通路的激活在HNSCC中经常发生，通过包括PIK3CA或PTEN分子改变、EGFR过表达在内的多种机制，或与HPV感染相关。

 

我们的先导产品AN2025旨在以三磷酸腺苷（ATP）竞争性方式特异性抑制PI3K/AKT信号通路中的PI3K α异构体（和PI3K ß），从而抑制PIP3的产生和随后PI3K信号通路的激活，包括PI3K/AKT/mTOR信号通路。作为一种泛PI3K抑制剂，它还针对在免疫系统中发挥重要作用的PI3K δ和PI3K γ，赋能其成为联合疗法的合作伙伴。详见“— AN2025、AN0025、Tecentriq三联用，即atezolizumab。”

 

 

临床前结果总结

 

在一项对转染HNSCC细胞系FADU细胞的小鼠进行的研究中，AN2025（以前称为BKM120）在接受相当于患者最大耐受剂量（“MTD”）的剂量治疗的动物中显示出肿瘤中AKT的下调，其程度比BEZ235（也称为dactolisib，诺华开发的另一种PI3K抑制剂）更显着。

 

 

 

来源：https://doi.org/10.1158/0008-5472.CAN-11-2263

 

在我们启动III期临床试验之前进行的一项动物研究中，AN2025在治疗抗PD-1抗体难治性肿瘤方面显示出令人鼓舞的结果。在抗PD-1抗体难治性荷瘤小鼠中，AN2025单药治疗在与患者MTD等效的剂量范围一致的剂量范围内显着抑制肿瘤生长。这一动物模型结果表明AN2025可能潜在地解决抗PD-1抗体难治性肿瘤。

 

AN2025在抗PD-1抗体难治性CT26小鼠模型中的活性

 

 

临床试验结果汇总

 

诺华在晚期实体瘤患者中的IA期试验

 

试用设计。该试验是AN2025在晚期实体瘤患者中的Ia期、多中心、开放标签剂量递增研究。在美国、加拿大、西班牙和荷兰的五个临床地点，共有83名患者入组。这项研究被设计为包括两个阶段。一个是剂量递增阶段，在此期间，患者被分配到超过六个剂量水平的队列：12.5毫克/天、25毫克/天、50毫克/天、80毫克/天、100毫克/天和150毫克/天。在宣布MTD的剂量递增阶段结束时，将启动下一阶段，即MTD扩展阶段，招募更多的晚期实体瘤患者。本研究的主要目的是确定AN2025作为单一疗法的MTD。次要目标包括评估AN2025的安全性、耐受性、药代动力学（“PK”）组合、药效学（“PD”）以及疗效的初步证据。

 

 

审判状态。这项试验于2012年8月完成。

 

安全数据。所有患者均报告至少1例AEs，最常报告（≥ 30%）AEs为恶心（45.8%）、食欲下降（42.2%）、乏力（37.3%）、腹泻（36.1%）、高血糖（33.7%）、皮疹（31.3%）、便秘（30.1%）。在确定的MTD（100mg/天）治疗的患者的AEE曲线与整体AEE曲线相似，最常报告的AEs为恶心（27例，49.1%）、乏力（26例，47.3%）、腹泻（25例，45.5%）、食欲下降（22例，40.0%）、高血糖（19例，34.5%）、皮疹（18例，32.7%）和便秘（18例，32.7%）。总体来看，68.7%的患者至少经历过一次3 – 4级AE。在以100mg/天的MTD治疗的患者中，3 – 4级AES的发生率为65.5%。

 

在AN2025治疗的所有患者中，有36例（43.4%）出现SAE，其中50mg/天剂量组4例（80%），80mg/天组4例（36.4%）和100mg/天组23例（41.8%），150mg/天组4例（100%）和TEC 100mg/天组1例（20%）。11例患者出现疑似与药物相关的SAE，其中80mg/天剂量组1例（9.1%），100mg/天组7例（12.7%），150mg/天组3例（75.0%）。被怀疑与治疗相关的最常见的SAE是高血糖、腹泻和疲劳。29名（34.9%）患者在研究期间死亡，其中13名（15.7%）死亡发生在治疗期间或治疗结束后长达28天。研究人员认为，没有一例死亡与研究治疗有关。

 

正在接受AN2025治疗的患者死亡和AEs汇总

 

														TEC		全部
		12.5毫克		25毫克		50毫克		80毫克		100毫克		150毫克		100毫克		患者
		N = 1		N = 2		N = 5		N = 11		N = 55		N = 4		N = 5		N = 83
类别		n（%）		n（%）		n（%）		n（%）		n（%）		n（%）		n（%）		n（%）
所有死亡		0		0		3 (60.0)		3 (27.3)		21 (38.2)		1 (25.0)		1 (20.0)		29 (34.9)
AEs		1 (100)		2 (100)		5 (100)		11 (100)		55 (100)		4 (100)		5 (100)		83 (100)
AEs疑与毒品有关		1 (100)		2 (100)		4 (80.0)		9 (81.8)		54 (98.2)		4 (100)		3 (60.0)		77 (92.8)
3-4级AEs		0		1 (50.0)		4 (80.0)		8 (72.7)		36 (65.5)		4 (100)		4 (80.0)		57 (68.7)
疑似涉毒G3-4
AEs		0		1 (50.0)		0		3 (27.3)		25 (45.5)		3 (75.0)		1 (20.0)		33 (39.8)
SAE		0		0		4 (80.0)		4 (36.4)		23 (41.8)		4 (100)		1 (20.0)		36 (43.4)
疑似涉药SAE		0		0		0		1 (9.1)		7 (12.7)		3 (75.0)		0		11 (13.3)
导致停产的AEs		0		0		1 (20.0)		2 (18.2)		13 (23.6)		1 (25.0)		3 (60.0)		20 (24.1)
AEs，疑似涉毒，导致停产		0		0		0		1 (9.1)		11 (20.0)		1 (25.0)		1 (20.0)		14 (16.9)
需要剂量中断和/或减少的AEs		1 (100)		1 (50.0)		3 (60.0)		7 (63.6)		42 (76.4)		2 (50.0)		1 (20.0)		57 (68.7)

 

简称：TEC =终末消除半衰期评估队列。

 

来源：诺华临床试验结果网站

 

功效数据。在接受AN2025治疗的83名患者中，有1名确诊的部分缓解（“PR”），33名患者（39.8%）的疾病稳定（“SD”）总体缓解最好。MTD/RPTD队列中患者的疾病控制率（“DCR”）为41.8%。

 

结论。AN2025，在100mg/天的MTD下，具有良好的耐受性，具有初步的抗肿瘤活性。

 

诺华在复发或转移性HNSCC患者中的II期试验

 

试用设计。该试验是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的II期研究，评估在转移环境中既往一种铂类化疗方案或之后出现疾病进展后，组织学或细胞学证实的复发或转移性HNSCC患者。共有158名符合条件的患者从18个辖区的58个中心入组，并随机分配（1：1）接受二线口服AN2025（n = 79,76人每天接受一次100mg治疗）或安慰剂（n = 79,78人在第1、8、15和22天接受80mg/m2治疗）加静脉紫杉醇，共28天治疗周期。这项研究的主要终点是患者的PFS。次要终点包括安全性和PK概况以及其他功效测量，如OS、ORR、反应时间（“TTR”）、DCR、反应持续时间（“DOR”）和健康相关的生活质量（“HRQOL”）。

 

 

审判状态。这项试验于2017年3月完成。

 

人口和基线特征。下表列出了158名随机患者的年龄、人口统计、ECOG。

 

		AN2025臂N = 79		安慰剂组N = 79
年龄中位数（第25 – 75个百分位）		59.0 (53-65)		58.0 (53-65)
分布男性/女性		65/14		68/11
基线分布ECOG 0/1/2/缺失		31/48/0/0		25/53/0/1

 

简称：ECOG =东部合作肿瘤集团

 

资料来源：http://doi.org/10.1016/S1470-2045（17）30064-5

 

功效数据。该试验基于方案预先指定的标准，达到了PFS的主要终点。该试验的中位PFS在AN2025联合紫杉醇治疗组为4.6个月，在安慰剂联合紫杉醇治疗组为3.5个月。该研究还满足了基于协议预先指定标准的OS关键次要终点。OS中值显示，AN2025臂的支持率相差3.9个月。临床结果表明，在紫杉醇中添加AN2025用于治疗复发或转移性HNSCC可将中位OS改善至10个月以上（即10.4个月，而安慰剂加紫杉醇组为6.5个月），在以铂为基础的化疗治疗疾病进展时或之后的复发或转移性HNSCC中具有更好的结果。该研究还证明，通过当地研究者评估（39.2%对13.9%），AN2025臂的ORR增加了大约三倍，具有临床意义的改善。此外，两个研究组的TTR（~1.0个月）和DCR（~56%）相似；AN2025组的中位恶化时间为5.6个月，安慰剂组为4.2个月，而AN2025组的DOR为3.06（2.1– 9.6）个月，而安慰剂组为4.17（2.7– 5.6）个月。

 

无进展和总生存期数据

 

 

 

资料来源：http://doi.org/10.1016/S1470-2045（17）30064-5

 

 

安全数据。AN2025联合紫杉醇治疗组的76例患者中有62例（82%）报告了3-4级AEs，安慰剂联合紫杉醇治疗组的78例患者中有56例（72%）报告了3-4级AEs。AN2025联合紫杉醇治疗最常见的3-4级AEs为高血糖（22%）、贫血（18%）、中性粒细胞减少（17%）、乏力（8%）。

 

AN2025联合紫杉醇治疗组的76名患者中有43名（57%）报告了SAE（无论与研究治疗是否相关），安慰剂联合紫杉醇治疗组的78名患者中有37名（47%）报告了SAE。AN2025加紫杉醇组合最常见的SAE是肺炎（7.89% vs.安慰剂组7.69%）和腹泻（5.26% vs.安慰剂组0.00 %）。AN2025加紫杉醇组合在安慰剂组中发生较少的SAE最多的是腹泻（5.26% vs. 0.00 %）、高血糖（3.95% vs. 0.00 %）、一般身体健康状况恶化（3.95% vs. 0.00 %）。AN2025加紫杉醇组合和安慰剂加紫杉醇组合的SAE汇总如下。

 

		Buparlisib +紫杉醇			Buparlisib匹配 安慰剂+紫杉醇
		受影响/面临风险（%）			受影响/面临风险（%）
合计		43/76 (56.58)%			37/78 (47.44)%
血液和淋巴系统疾病
贫血†1		3/76 (3.95)%			3/78 (3.85)%
热性中性粒细胞减少症†1		1/76 (1.32)%			1/78 (1.28)%
白细胞减少症†1		1/76 (1.32)%			0/78 (0.00)%
中性粒细胞减少症†1		2/76 (2.63)%			0/78 (0.00)%
血小板减少症†1		1/76 (1.32)%			0/78 (0.00)%
心脏疾病
心脏骤停†1		1/76 (1.32)%			1/78 (1.28)%
窦性心动过缓†1		0/76 (0.00)%			1/78 (1.28)%
内分泌紊乱
恶性肿瘤高钙血症†1		0/76 (0.00)%			1/78 (1.28)%
眼部疾病
失明†1		0/76 (0.00)%			1/78 (1.28)%
胃肠道疾病
腹痛↓ 1		2/76 (2.63%)			1/78 (1.28%)
主动脉-食管瘘↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
腹泻† 1		4/76 (5.26%)			0/78 (0.00%)
吞咽困难↓ 1		2/76 (2.63%)			3/78 (3.85%)
胃肠出血↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
口腔出血†1		0/76 (0.00%)			2/78 (2.56%)
恶心†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
食管梗阻†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
食管炎†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
口腔瘘†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
口腔炎†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
上消化道出血†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
呕吐†1		2/76 (2.63%)			0/78 (0.00%)
一般疾病
乏力†1		2/76 (2.63%)			2/78 (2.56%)
面部水肿†1		0/76 (0.00%)			2/78 (2.56%)
疲劳†1		1/76 (1.32%)			4/78 (5.13%)
总体身体健康状况恶化†1		3/76 (3.95%)			0/78 (0.00%)
非心源性胸痛†1		1/76 (1.32%)			2/78 (2.56%)
疼痛†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
发热†1		0/76 (0.00%)			2/78 (2.56%)
全身炎症反应综合征†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
肝胆疾病
肝衰竭†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
黄疸†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
感染和侵扰
肛门脓肿†1		2/76 (2.63%)			0/78 (0.00%)
支气管炎†1		1/76 (1.32%)			2/78 (2.56%)

 

 

念珠菌败血症†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
胸壁脓肿†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
艰难梭菌结肠炎†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
丹毒†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
带状疱疹†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
下呼吸道感染†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
肺脓肿†1		1/76 (1.32%)			1/78 (1.28%)
肺部感染†1		2/76 (2.63%)			0/78 (0.00%)
肺炎†1		6/76 (7.89%)			6/78 (7.69%)
程序性感染后†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
肺结核†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
呼吸道感染†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
败血症†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
败血性休克†1		3/76 (3.95%)			1/78 (1.28%)
尿路感染†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
伤口感染†1		2/76 (2.63%)			0/78 (0.00%)
伤害、中毒和手术并发症
股骨骨折†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
程序性出院后†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
后程序性瘘管病†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
术后大出血†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
脊柱压缩性骨折†1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
Ivestigations
血肌酐增加†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
中性粒细胞计数下降†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
新陈代谢和营养紊乱
恶病质†1		1/76 (1.32%)			3/78 (3.85%)
食欲下降†1		3/76 (3.95%)			2/78 (2.56%)
脱水†1		2/76 (2.63%)			1/78 (1.28%)
高钙血症†1		1/76 (1.32%)			1/78 (1.28%)
高血糖†1		3/76 (3.95%)			0/78 (0.00%)
低钙血症↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
低血糖† 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
低钾血症↓ 1		1/76 (1.32%)			2/78 (2.56%)
低镁血症↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
肌肉骨骼和结缔组织疾病
脊柱疼痛†1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
肿瘤良性、恶性和未特指（包括囊肿和息肉）
癌症疼痛↓ 1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
恶性肿瘤进展↓ 1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
肿瘤出血↓ 1		3/76 (3.95%)			5/78 (6.41%)
肿瘤侵袭↓ 1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
神经系统紊乱
头晕↓ 1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
感觉功能减退↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
颅内压增高↓ 1		0/76 (0.00%)			1/78 (1.28%)
缺血性脑梗死↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
神经痛† 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
截瘫↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
嗜睡† 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
脊髓压迫症↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)
晕厥↓ 1		1/76 (1.32%)			2/78 (2.56%)
产品问题
设备连接问题↓ 1		1/76 (1.32%)			0/78 (0.00%)

 

 

精神疾病
急性精神病↓ 1		0/76 (0.00%)		1/78 (1.28%)
侵略↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
已完成自杀↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
精神状态变化↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
肾脏和泌尿系统疾病
肾功能衰竭↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
呼吸、胸腔和纵隔疾病
急性呼吸衰竭↓ 1		0/76 (0.00%)		2/78 (2.56%)
呼吸困难† 1		2/76 (2.63%)		2/78 (2.56%)
咯血症↓ 1		1/76 (1.32%)		1/78 (1.28%)
肺炎吸入症↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
肺炎↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
气胸↓ 1		1/76 (1.32%)		2/78 (2.56%)
肺栓塞↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
呼吸暂停↓ 1		1/76 (1.32%)		1/78 (1.28%)
呼吸衰竭† 1		1/76 (1.32%)		2/78 (2.56%)
上气道阻塞↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
皮肤和皮下组织疾病
红斑↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
血管疾病
动脉破裂↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)
低血压† 1		1/76 (1.32%)		1/78 (1.28%)
静脉炎↓ 1		1/76 (1.32%)		0/78 (0.00%)

 

注意事项：

 

1

词汇来的术语，MedDRA（19.1）

†	指示事件是通过系统评估收集的

 

资料来源：Clinicaltrials.gov

 

与安慰剂相比，AN2025的高血糖频率更高，表明有效的PI3K靶点抑制。与AN2025相关的已知AEs，包括高血糖和胃肠道AEs（例如口炎、腹泻、恶心和呕吐），通过既定的减少剂量和用适当的伴随药物治疗症状的策略进行管理。由于AEs而停止治疗的患者比例在AN2025和安慰剂组中相似，表明AN2025没有显着增加紫杉醇毒性。

 

在安全组的患者中，共有110例死亡报告，其中32例在治疗中死亡。在32例治疗死亡中，AN2025加紫杉醇组15例（20%），安慰剂加紫杉醇组17例（22%）。在AN2025加紫杉醇组中，9例死亡是由于研究适应症，6例死亡是由于AEs。研究者没有怀疑治疗中的死亡与研究治疗有关。

 

结论。该试验的结果保证了AN2025联合紫杉醇在铂预处理的复发或转移性HNSCC患者中的进一步开发。2016年7月，FDA得出结论，AN2025符合“快速通道”认定标准，并将AN2025用于在铂类治疗期间或之后出现疾病进展的复发或转移性HNSCC的研究指定为快速通道开发计划。

 

AN2025联合紫杉醇治疗抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC患者的III期多中心临床试验

 

一线HNSCC不断演变的治疗格局使我们将治疗背景从铂预处理转向基于抗PD-1/PD-L1的治疗预处理患者，以进行III期试验的临床设计，以占领可观的潜在市场。基于强有力的临床前证据和令人鼓舞的II期临床结果，我们目前正在开展AN2025联合紫杉醇治疗抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC患者的全球III期多中心临床试验。

 

试用设计。该研究是一项随机、开放标签的III期研究，旨在评估AN2025联合紫杉醇在抗PD-1/PD-L1治疗后进展的复发和转移性HNSCC患者中的治疗效果。

 

 

预计在美国、加拿大、英国、西班牙、意大利、德国、法国、波兰、匈牙利、比利时、俄罗斯、中国大陆、中国香港、台湾、日本、韩国、澳大利亚和阿根廷的约180个临床试验地点共招募483名患者。入组患者将按2：1的比例随机接受每日AN2025（100mg）联合每周紫杉醇（80mg/m2）或每周紫杉醇单独治疗，治疗周期为21天。这项研究的主要终点是整个（意向治疗）患者群体的OS。次要终点包括安全性概况和其他有效性测量，如PFS、ORR、DOR和HRQOL。

 

监管历史与审判现状。2020年，我们与FDA就更新的III期临床方案进行了接触。根据FDA的反馈，我们完善了我们的患者选择标准，重点关注抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移性HNSCC的个体，而不是铂类化疗后进展的患者。患者入组已于2023年11月成功完成，我们预计OS读数将在2025年第二季度完成。

 

市场机会

 

根据Datamonitor Healthcare的数据，预计2028年美国和七个主要市场（包括美国、英国、德国、法国、意大利、西班牙和日本）的HNSCC年发病率将分别达到71,267和183,193例新病例。大多数出现局部晚期疾病的患者复发风险很高。约50 – 60%的HNSCC患者出现复发或转移，预计在美国的发病率约为3.2万，在七个主要市场的发病率为8.9万，其中美国约2.2万名患者和这七个主要市场的约6.8万名患者预计将在2028年接受抗PD-1/PD-L1疗法的治疗。虽然基于抗PD-1/PD-L1的疗法已成为这七大市场一线治疗HNSCC的主流药物，但约85%的患者在抗PD-1/PD-L1治疗后会出现进展。因此，在2028年，抗PD-1/PD-L1治疗后进展的复发或转移性HNSCC患者在七大市场可超过5万人。考虑到缺乏注册临床研究验证的有效疗法以及抗PD-1/PD-L1治疗在全球的普及，基于抗PD-1/PD-L1治疗后HNSCC患者群体的市场机会应该是显著的。

 

竞争格局

 

在针对基于抗PD-1/PD-L1治疗后进展的复发或转移性HNSCC患者的研究药物中，我们认为AN2025是目前全球最先进的候选药物。由Innate Pharma S.A./阿斯利康 PLC开发的抗NKG2A抗体莫那利单抗与西妥昔单抗联合用药，与西妥昔单抗相比，在预先定义的无效性中期分析中未能达到预先定义的疗效阈值，因此于2022年8月终止。根据我们的知识，目前在III期试验中潜在的竞争候选药物包括：（1）Ficlatuzumab，一种抗HGF/c-MET抗体，与西妥昔单抗联合使用，由LG Chem/AVEO开发；该研究于2023年11月启动，针对HPV阴性患者；（2）MRG003，一种EGFR-ADC，由乐普生物制药开发；中国独有试验于2023年3月启动；（3）Petosemtamab，一种EGFR/LGR5双特异性抗体，由Merus开发；于2024年7月启动。II期试验的潜在候选者包括：（1）Tivdak，一种定向组织因子的抗体-药物偶联物，在一组40名HNSCC患者中显示出32.5%的确诊性ORR；（2）Tipifarnib，一种法尼基转移酶抑制剂，由Kura Oncology开发，与PI3K抑制剂alpelisib联合开发，用于肿瘤过度表达HRAS蛋白和/或PIK3CA突变和/或PIK3CA扩增的患者；（3）Palbociclib联合西妥昔单抗，靶向具有CDKN2A突变的HPV阴性患者；（4）ISA101，一种癌症疫苗，联合cemiplimab

 

AN4005：我们未来口服联合疗法的中坚力量

 

概述

 

AN4005是一种内部开发的口服小分子PD-L1抑制剂，旨在诱导和稳定PD-L1二聚化，从而破坏PD-1和PD-L1之间的蛋白质-蛋白质相互作用。在我们的临床前研究中，AN4005表现出良好的耐受性，与已获批准的抗PD-L1抗体相比，表现出强大的肿瘤生长抑制作用，并促进了适应性免疫反应以增强抗肿瘤活性。鉴于令人鼓舞的临床前数据，我们订立了一项合作协议，将在中国开发、制造和商业化AN4005的相关专利权转让给厦门Biotime生物技术有限公司，保留在世界其他地区探索AN4005的独家权利。更多详情见“——许可和合作协议——与Biotime的合作。”

 

AN4005作为一种口服小分子抗PD-L1抑制剂，其战略价值在于其在维持/辅助设置方面的潜力，即完成确定性治疗（例如手术、化疗或放疗）的患者可以受益于便捷的口服方案。此外，它的口服给药可以与其他口服药物联合使用，例如我们的panRAS（ON）抑制剂AN9025。见下文“市场机会”。

 

 

临床前结果总结

 

在我们的临床前研究中，AN4005在MC38-HPD-L1同基因小鼠模型中表现出优异的抗肿瘤活性。AN4005（50mg/kg，QD）与整车对照相比，显示出显著的TGI。此外，AN4005（50mg/kg，QD）显示出与durvalumab相当的抗肿瘤活性效果，durvalumab是FDA批准的由Medimmune/阿斯利康开发的抗PD-L1抗体，因为这两种药物对肿瘤生长的抑制程度相似。AN4005的抗肿瘤活性被令人信服地证明是严格依赖于免疫系统的，因为小鼠体内T细胞（CD4 +和CD8 + T细胞）的消耗消除了AN4005的抗肿瘤活性，这一现象在抗PD-L1抗体治疗的受试者中也同样观察到。

 

 

 

临床试验结果汇总

 

AN4005单药治疗晚期肿瘤的I期研究

 

AN4005X0101（NCT04999384）是一项针对晚期实体瘤患者的I期、多中心、开放标签临床试验研究。采用传统的‘3 + 3’设计进行剂量递增，前哨患者以50mg BID的起始剂量入组。截至2024年10月14日，在美国和中国，有25名晚期实体瘤患者接受了AN4005，跨越了六个测试剂量水平（50mg BID至1000mg QD）。

 

每个测试剂量水平的患者人数

 

 

 

 

患者人口统计和基线特征

 

 

 

安全数据。AN4005耐受性良好20例（80%）患者出现至少1例AN4005相关AES，2例（8%）患者出现3级AN4005相关AES。未观察到4级或5级AN4005相关AEs。8名（32%）患者经历了15次严重不良事件（SAE）；1名（4%）患者经历了1次被研究者评估为与AN4005相关的SAE。有2名患者（8.3%）报告了免疫相关AEs，且可控。没有患者出现导致AN4005剂量减少的AEs。9名（36%）患者经历至少1次AEE导致AN4005剂量中断。4例（16%）患者发生AE导致AN4005停用。未观察到剂量限制性毒性，也未达到MTD。

 

 

≥ 2例任意级别或≥ 1例≥ 3级患者报告的治疗相关不良事件（TRAE）

 

 

 

初步疗效数据。总体疾控率41.7%（10/24）。1名接受300mg QD治疗的高微卫星不稳定性（MSI-H）结直肠癌患者确诊为完全缓解。值得注意的是，这名患者之前对两种抗PD-（L）1单抗有反应，但由于新冠疫情无法继续静脉治疗，这凸显了口服PD-L1抑制剂的价值。

 

结论。AN4005在晚期肿瘤患者中表现出良好的安全性和耐受性。AN4005在已知对抗PD-（L）1疗法有反应的肿瘤类型中的初步疗效令人鼓舞。在对安全性、临床获益、PK进行总体评价的基础上，选取了600mg和1000mg的QD剂量水平在未来扩大队列中进行进一步评价。这项研究的初步结果在2024年SITC会议上公布。

 

审判状态。在完成剂量递增阶段和初步的食品效应队列后，该试验现已推进到扩展阶段，在检查点抑制剂初治患者中评估两种剂量（600mg QD和1000mg QD）的AN4005。扩展阶段的概念验证数据预计将在2025年底发布。

 

市场机会

 

阻断免疫检查点PD-1/PD-L1的免疫疗法在治疗各类癌症方面取得了重大成功。在过去几年中，几种靶向PD-1或PD-L1的单克隆抗体（“MAB”）已被FDA批准用于临床，它们在几种类型的实体瘤中表现出具有持久临床反应和可接受的治疗相关毒性的显着益处。虽然这些单抗已经改变了癌症免疫疗法，但由于半衰期非常长，它们仍然存在对肿瘤的低渗透性、免疫原性、复杂的生产工艺、制造和治疗成本高以及免疫相关AEs等几个缺点。因此，开发小分子抑制剂作为阻断PD-1/PD-L1通路的抗体的替代品，已成为癌症免疫疗法研究的重要领域。小分子PD-L1抑制剂有望带来优于抗体的益处，如口服可顺应性、生产成本更低、提高肿瘤渗透性、缺乏免疫原性等。

 

 

竞争格局

 

我们的AN4005单药治疗晚期肿瘤的I期研究正处于扩展期。根据我们的了解，有几种口服小分子PD-L1候选药物也处于早期开发阶段，包括由Maxinovel Pharmaceuticals Co.，Ltd.、Abbisko Cayman Ltd.、Ascletis Pharma Inc.、Betta Pharmaceuticals Co.，Ltd.和Chase Sun Pharmaceutical Co.，Ltd.开发的候选药物。由因塞特医疗开发的INCB086550是全球首个进入临床试验的小分子PD-L1抑制剂。尽管该分子的临床开发已因可能的化合物特异性周围神经病变而终止，但该分子在已知负责抗PD-1/PD-L1抗体的肿瘤类型中的初步疗效令人鼓舞，值得进一步研究以开发小分子PD-1/PD-L1抑制剂。

 

我们的临床前项目

 

AN8025：一款T细胞和APC调制器

 

AN8025作为一种三特异性抗体融合蛋白出现，源自一种经临床验证和批准的α PD-L1抗体，在其重链的C端和N端分别与功能优化的CD86变异株（CD86v）和LAG3变异株（LAG3v）融合。AN8025利用LAG3组分刺激抗原呈递细胞（APC）的分化和成熟，而CD86和α PD-L1组分协同放大肿瘤特异性T细胞反应。这些行动共同协调了免疫功能的多方面增强。

 

 

 

在体外，我们证明了AN8025改善了抗原呈递细胞的数量和质量，与aPD-L1 mAB相比。

 

 

 

 

我们还证明了AN8025诱导的T细胞反应比aPD-L1 mAB更强，并显示出PD-L1依赖性T细胞活化。此外，在人类原代T细胞中没有观察到这种升高的T细胞活化，PD-L1水平相对较低，这与CD28超级激动剂无条件激活T细胞不同。

 

 

 

此外，我们证明了AN8025在同基因和人源化小鼠肿瘤模型中显示出有效的抗肿瘤功效。

 

 

 

AN8025的临床前数据将在美国癌症研究协会（American Associated for Cancer Research，简称“AACR”）2025年年会上公布。我们预计将在2025年年中提交IND申请。AN8025的战略价值在于其有潜力克服检查点抑制剂（CPI）耐药并增强PD-L1靶向治疗的疗效，特别是在抗PD-L1单药治疗显示有限获益的肿瘤初治CPI ï ve患者中，例如TNBC和SCLC。

 

AN9025：一种泛RAS（ON）抑制剂

 

AN9025是一种口服小分子泛RAS（ON）抑制剂，旨在解决跨多种肿瘤类型的广泛RAS突变。

 

与具有相同作用机制的临床基准泛RAS（ON）抑制剂相比，AN9025表现出更高的效力，可在体外和体内模型中驱动有效和广谱的抗肿瘤活性。

 

AN9025抑制RAS成瘾癌细胞系的活力

 

 

 

 

AN9025在KRAS驱动的异种移植小鼠模型中的抗肿瘤作用

 

 

 

 

 

AN9025的临床前结果将在2025年AACR年会上展示。我们预计在2025年下半年提交IND申请。AN9025通过靶向RAS突变代表了肿瘤学领域的一个变革性全球机会—— RAS突变是全球最普遍的致癌驱动因素之一，仅在美国就涉及超过20万例年度病例，在全球范围内也有相当大比例的肺癌、结直肠癌、胰腺癌和其他癌症。

 

其他节目

 

AN0025（paluppiPrant）：肿瘤微环境调节剂

 

AN0025是一种小分子EP4拮抗剂，旨在调节肿瘤微环境。2018年1月从卫材获得授权，我们拥有AN0025在全球范围内开发和商业化的独家权利和许可，不包括日本、韩国、台湾和部分东南亚国家。AN0025和放疗（RT）联合治疗显示，与RT单药治疗相比，小鼠的抗肿瘤活性和抗肿瘤记忆T细胞反应得到改善。2024年6月，制定了AN0025临床项目的战略优先顺序，重点是通过研究者发起的试验（“IIT”）将其与跨不同适应症的CRT结合：

 

ARTEMIS（直肠癌增强放射治疗最大限度减少有创手术）直肠癌术前AN0025与放疗/放化疗联合治疗的II期研究（ISRCTN15384496）

 

基于令人鼓舞的IB期临床结果（20%的临床完全应答和16%的病理完全应答，在2019年ESMO中提出），ARTEMIS是一项针对中至高风险直肠癌患者的随机II期试验，其中术前化疗RT是标准治疗方案，适用于器官保存。患者根据临床医生的选择，在1）标准护理长疗程化疗RT（LCCRT）或短疗程化疗RT（SCCRT），以及2）标准护理LCCRT或SCCRT基于临床医生的选择，添加免疫治疗剂AN0025之间按1：1随机分配。两组还将根据临床医生的选择接受FOLFOX或CAPOX形式的完全新辅助治疗（TNT）。主要终点是放疗开始后6个月的临床完全缓解率。共有140名患者将被随机分配。2024年5月，首例患者给药。初步安全性和有效性数据，包括无效性分析，预计将在2025年底发布。

 

 

AN0025和明确放化疗（“DCRT”）联合治疗不可切除的局部晚期或局部复发性食管癌（“EC”）或食管胃结合部（“EGJ”）癌的Ib期研究

 

AN0025联合dCRT治疗不可切除的局部晚期/局部复发性EC/EGJ癌症的I期研究表明，该联合用药具有良好的耐受性，初步疗效令人鼓舞（NCT05191667）。AN0025（250mg或500mg QD）与dCRT（紫杉醇和卡铂，放射量50-60GY）同时口服给药15周。从第17周开始，患者进入AN0025单药治疗的维持阶段。

 

基于这些令人鼓舞的I期结果（18个月PFS比率为73%，于2024年ESMO公布），该研究已扩大到在中国的研究者发起试验（IIT）中包括多达40名额外患者。预计2025年底取得初步结果。

 

研究与开发

 

我们认为，研发是推动我们的治疗战略和保持我们在生物制药行业竞争力的关键。截至2024年12月31日，我们的内部研发职能有84名成员，拥有丰富的药物发现和开发经验。我们的研发团队成员中约有83%拥有生物或化学相关专业的硕士或博士学位。凭借我们强大的研发能力，我们开发了具有重大潜力的管道。

 

许可候选药物的研发

 

在从我们的许可合作伙伴获得候选药物的许可后，我们迅速开始研发活动。我们投入了相当多的时间和资源来研发已获许可的候选药物，这些努力包括但不限于：（i）设计将在我们的许可地区实施的临床试验并与相关监管机构进行主动沟通以获得批准，以及（ii）准备临床试验。我们还聘请第三方服务提供商，例如CRO，在我们的研发团队和临床开发团队的密切监督和管理下管理临床试验的日常执行。我们建立项目管理和临床操作的标准，并对这类第三方进行详细的指导和指导。此外，我们邀请相关领域的领军专家分享他们在候选药物研发方面的专业知识，并为临床试验准备的潜在研究者安排培训课程。

 

竞争

 

医药和生物制药行业竞争激烈，变化迅速而显著。虽然我们相信，我们在临床和临床前试验中的创新候选药物管道、强大的研发能力、一体化的平台和有凝聚力的领导团队为我们提供了竞争优势，但我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，这些来源致力于开发针对我们开发候选药物所针对的相同适应症的疗法，特别是在免疫肿瘤领域。其中包括大型制药公司以及专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有药物和未来可能出现的任何新药竞争。

 

许可和合作协议

 

与诺华合作

 

于2017年12月22日，我们与全球制药公司诺华（Novartis）订立许可协议（经修订，“诺华协议”），内容有关在全球范围内开发和商业化含有AN2025作为活性成分的产品（“诺华许可产品”）。

 

根据诺华协议，诺华授予我们（a）诺华与AN2025相关的某些专有技术和专利权（“产品特定专利”）项下的独家、有版税、可再许可、可转让的全球许可，以及（b）诺华某些平台专利（“平台专利”）项下的非排他性、有版税、可再许可、可转让的许可，在（a）和（b）的每种情况下，在全球范围内开发和商业化用于人类治疗、预防性和/或诊断用途的诺华许可产品（“诺华许可领域”），并制造和制造AN2025，用于全球诺华许可领域的诺华许可产品。诺华及其附属公司在诺华许可领域之外的全球范围内保留或共享AN2025所有相关专利和专有技术下的全部且未设押的权利。

 

 

我们全权负责诺华许可产品在全球诺华许可领域的开发、商业化和制造，并拥有最终决策权。我们有义务为诺华许可产品制定与我们与诺华达成一致的某些临床试验一致的临床开发计划。我们已经与诺华分享了临床开发计划。我们有义务使用商业上合理的努力来开发、制造和商业化诺华许可产品，并使用商业上合理的努力来获得开发计划中包含的尽可能多的适应症的监管批准。我们被要求承担与诺华许可产品的开发、商业化和制造相关的所有成本和费用的100%。

 

根据诺华协议的条款，诺华有资格从我们那里获得一系列付款，包括预付款、里程碑付款、特许权使用费以及（如果有的话）分许可付款。预付款950万美元，已于2018年全额支付。此外，我们有义务在实现监管里程碑时向诺华支付（i）总额高达7400万美元的监管里程碑付款，包括在诺华许可产品的首次注册研究中为首批患者给药、向监管机构提交某些申请以及收到监管机构针对不同适应症的某些批准；以及（ii）在实现诺华许可产品的某些年度净销售目标时，以销售为基础的付款，金额从1000万美元到1亿美元不等。截至本年度报告之日，我们为实现诺华许可产品首次注册研究中首位患者的给药支付了400万美元的监管里程碑付款。

 

此外，根据诺华协议，除非另有规定，在适用的特许权使用费期限内，我们还将根据诺华许可产品在全球范围内的年度净销售额，以十几岁到二十岁左右的累进费率支付特许权使用费。目前，根据诺华协议，我们不欠诺华的特许权使用费。特许权使用费期限在逐个国家和逐个产品的基础上继续，每个此类特许权使用费期限从在该国家的首次商业销售开始，直至（i）涵盖该诺华许可产品的任何许可专利在该国家的最后到期的有效权利要求到期；（ii）该许可产品在该国家的基于监管的排他性到期；或（iii）该诺华许可产品在该国家的首次商业销售日期的十周年。

 

此外，根据诺华协议，在进一步考虑授予我们的分许可权利时，我们将根据分许可事件发生时诺华许可产品的开发阶段，从我们或我们的关联公司就授予任何分许可而收到的任何付款或其他对价中向诺华支付最多50%的净利润。目前，我们没有欠诺华协议项下应付给诺华的任何分许可费用。

 

诺华协议可能会（i）由我们或诺华因另一方未治愈的重大违约行为而终止，（ii）由我们全权酌情决定以任何理由提前至少90天向诺华发出书面通知，或（iii）在我们无力偿债的情况下由诺华终止。如果因任何原因终止，根据诺华协议授予我们的所有权利和许可将终止，我们有义务停止与所有诺华许可产品有关的任何和所有开发、制造和商业化活动，诺华授予我们的所有权利和许可将归还给诺华。除非提前终止，诺华协议将在该国家就该等诺华许可产品的所有适用特许权使用费条款到期之日按产品和逐个国家的基础上到期，并在全球所有国家就该等诺华许可产品的所有适用特许权使用费条款到期时全部到期。诺华许可产品在特定国家的特许权使用费期限届满后，就该国家的诺华许可产品授予我们的许可将自动成为全额缴款、永久、不可撤销和免版税。

 

与卫材的合作

 

2018年1月，我们与Eisai Co.，Ltd.（“Eisai”）订立许可协议（“Eisai协议”），内容涉及含有以前称为E7046（更名为AN0025）的化合物（一种EP4拮抗剂）的产品，包括其具有治疗活性的代谢物和前体药物（“Eisai许可产品”）。根据卫材协议，我们在全球范围内（不包括日本、韩国、台湾、泰国、印度、菲律宾、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、越南、缅甸、老挝和柬埔寨（“卫材许可领土”）获得了研究、开发、制造和商业化卫材许可产品在人类任何和所有预防、治疗和/或诊断用途（“卫材许可领域”）的独家、可再许可权利和许可。此外，卫材根据我们根据本协议发明或创造的技术获得了独家、可分许可的权利和许可，以在卫材许可领土之外研究、开发、制造和商业化卫材许可产品。

 

 

根据Eisai协议，我们将全权负责在Eisai许可区域的Eisai许可领域开发Eisai许可产品，并将通过商业上合理的努力完成开发计划（定义见下文）并在特定的主要国家提交监管批准。我们制定了AN0025迈向监管批准的高级别发展计划（“发展计划”），该计划被列入卫材协议的一部分。根据发展计划，（i）在分析I期研究（单一疗法和与化疗-放疗联合）的现有临床数据后，我们可以转向美国的多个小规模I/II期研究，以评估ICI敏感肿瘤类型的新联合疗法；（ii）我们还可以进行新的研究设计，在PD-1初治和PD-1失败的患者群体中将该分子与抗PD-1结合；（iii）我们可以与卫生当局进行早期互动，以帮助未来的注册研究设计，并与有经验的KOL密切合作，以确定潜在的注册机会。我们最近对AN0025的开发计划符合卫材协议下的开发计划。我们将承担与卫材授权产品开发相关的所有成本和费用。此外，我们全权负责采购卫材许可产品在卫材许可区域的制造和供应，以及所有商业化活动。卫材有义务根据我们的要求提供合理的协助，以促进将开发、制造和商业化责任转移给我们。

 

根据卫材协议，卫材和我们成立了一个联合开发委员会（“JDC”），以实施和监督卫材许可区域内卫材许可领域的开发活动，并作为交流有关卫材许可产品的数据、信息和战略的论坛。JDC由我们指定的主席每一方拥有平等的代表权，并应在每一代表有一票表决权的情况下以简单多数票采取行动。如果JDC无法在规定期限内就某一事项达成一致，则应将该事项提升为双方的C级执行官；如果该事项在提升后的规定期限内仍未解决，则我们指定的主席应拥有控制性投票权，除非该事项涉及对发展计划的修订。根据卫材协议，美国和卫材均不得直接或间接在卫材许可领域制造、营销、推广、销售、要约销售、进口、出口或商业化任何竞争性产品，或在卫材许可领土内许可或以其他方式获得卫材许可领域的任何竞争性产品。

 

对于从根据开发计划登记卫材许可产品的III期临床试验的前五名患者开始并在该III期临床试验完成后90天结束的期间，卫材可选择通过书面通知通知我们，其有兴趣重新获得在卫材许可区域内开发、制造和商业化卫材许可产品的权利。收到通知后，我们将与卫材就卫材以公平市场价值行使其选择权的条款进行最长90天的善意独家谈判。

 

根据卫材协议的条款，卫材将有资格从我们那里获得一系列付款，包括预付款、里程碑付款、特许权使用费以及（如果有的话）分许可报酬付款。在预付款方面，我们将向卫材支付高达600万美元的金额，该金额已由我们在2018年5月和6月支付。此外，根据卫材协议，我们有义务在（i）卫材许可产品在滚动12个月期间内首次实现净销售目标；以及（ii）实现开发里程碑，包括卫材许可产品在不同临床试验阶段的首位患者给药、提交NDA或上市许可申请以及收到针对各种适应症的监管批准后，向卫材支付最高总额约为3.67亿美元的里程碑付款。截至2022年8月31日，我们已支付400万美元的里程碑付款。

 

根据卫材协议，在适用的特许权使用费期限内，我们还将根据卫材许可产品在卫材许可区域的年度净销售额按累进费率支付特许权使用费，累进费率范围从低十几岁到高十几岁不等。目前，我们不欠卫材任何特许权使用费。特许权使用费期限在逐个国家和逐个产品的基础上继续，每个此类特许权使用费期限从在该国家的首次商业销售开始，直至（i）包含在该国家的有效权利要求的最后到期的许可专利到期，（ii）该卫材许可产品在该国家的首次商业销售日期的十周年，或（iii）该卫材许可产品在该国家的监管独占权到期，前提是就卫材许可产品在某些主要国家商业化而言，专利使用费期限应在所有这些国家持续，直至包含在这些国家有效权利要求的最后到期的许可专利到期。

 

此外，根据Eisai协议，如果我们将我们的权利和许可转许可给第三方，我们将根据转许可的完成日期，按从低十几岁到二十多岁不等的薪酬率向Eisai转许可支付薪酬。目前，我们没有拖欠卫材的任何分许可报酬。

 

除非早些时候终止，否则卫材协议将在逐个产品和逐个国家的基础上继续完全有效和有效，直至（i）如果产品在卫材协议日期的15年内商业化，则产品在一个国家的特许权使用费期限届满，或（ii）如果在卫材协议日期的15年内没有在一个国家进行产品的首次商业销售，则本卫材协议的15周年。卫材协议到期后，在逐个产品、逐个国家的基础上，根据该协议授予我们或卫材的权利和许可将成为不可撤销、非排他性、免版税、全额支付和不可终止的。卫材协议可由任何一方因另一方未治愈的实质性违约、破产相关事件或诉讼、或专利质疑而提前终止。如果某些主要国家的主管监管机构以安全为由决定禁止卫材许可产品的临床使用，我们可能会终止本协议。如果我们没有根据发展计划采取商业上合理的努力来履行我们的义务并实现卫材协议下的监管和商业里程碑并且JDC未能解决该问题，则卫材也可能终止本协议。

 

 

与Biotime的合作

 

2021年11月15日，我们与成立于2008年的生物技术公司Xiamen Biotime Biotechnology Co. Ltd（“Biotime”）订立合作协议，专注于体外诊断设备和试剂的研发、制造和商业化，涉及五个产品，即我们的候选药物AN4005和AN3025，以及我们管道中未包括的其他三个早期项目。根据该协议，我们向Biotime分配了一份通过对五种产品的研究产生的专利和相关研究材料、专有技术和研究成果清单，以在中国从事（a）AN4005和AN3025的临床前和临床开发、注册、制造和商业化，以及（b）全球三个早期项目。

 

根据该协议，Biotime有义务就五种产品的专利、专利申请、专有技术、数据、信息支付合计最高人民币2.95亿元（约合4600万美元，基于人民币6.4508元兑1.00美元的兑换率，即截至2021年12月31日止年度的日均汇率）的首付款。BioTime还同意支付总额为人民币8.35亿元（约合1.290亿美元，基于人民币6.4508元兑换1.00美元的兑换率，这是截至2021年12月31日止年度的日均汇率）的里程碑付款，条件是实现某些开发和销售目标。此外，Biotime还同意根据产品的净销售额，以中等个位数到中等青少年的报酬率支付款项。Biotime已向我们支付了总计人民币2.95亿元（约合4600万美元）的首付款。

 

除非提前终止，协议期限将继续完全有效。每一方当事人对另一方当事人的实质性违约均享有终止权等习惯性终止权。具体而言，如果我们做出任何重大虚假或误导性陈述，导致Biotime无法履行其在协议下的义务，Biotime有权暂停履行协议或终止协议。

 

与Nippon Kayaku的期权协议

 

2023年4月，我们与Nippon Kayaku Co.，Ltd.（“Nippon Kayaku”）订立期权协议（“Nippon Kayaku协议”），授予Nippon Kayaku一项独家期权（“期权”），以订立许可协议，在日本进一步开发和商业化含有AN2025的产品，用于人类的所有治疗、预防和/或诊断用途。

 

根据Nippon Kayaku协议，如果AN2025 NDA被FDA接受，我们将立即通知Nippon Kayaku，并向Nippon Kayaku提供NDA提交中包含的所有文件。Nippon Kayaku已经在约定的到期日2023年5月20日之前向我们全额支付了约定的一次性期权授予费500万美元。如果AN2025 NDA在没有拒绝或修改的情况下被FDA接受（“NDA接受”），则Nippon Kayaku可以随后行使期权，条件是（1）Nippon Kayaku已根据单独承诺协议的条款和条件向我们投资了约定的金额，该协议规定Nippon Kayaku和我们应同时订立私募或私募股权投资协议，以及（2）Nippon Kayaku已通知我们其行使该期权的意图。

 

在Nippon Kayaku行使期权后，双方将订立许可协议，授予Nippon Kayaku在日本进一步开发和商业化含有AN2025的产品在人类所有治疗、预防和/或诊断用途中的独家权利。

 

根据作为《Nippon Kayaku协议》的展品列入的形式许可协议（“许可协议”），一旦执行，我们将根据双方根据许可协议约定的许可专利和专有技术向Nippon Kayaku授予独家、收取特许权使用费、可再许可、可转让的许可，以在日本将含有AN2025的产品（“许可产品”）商业化、开发和制造，用于所有人类治疗、预防性和/或诊断用途（“领域”）。我们还将授予Nippon Kayaku独家、可再许可、可转让、永久、不可撤销、免版税和全额支付的商标许可，以在日本实地商业化、开发和制造许可产品。我们将保留在日本的领域外和日本以外的任何领域行使充分和不受设押的开发许可产品的权利。

 

根据许可协议，一旦执行，Nippon Kayaku将全权负责在日本的现场开发、商业化和制造（除非批量）许可产品。对于一方单独作出的发明，该方将单独拥有该发明。一项发明由双方共同发明的，除另有约定外，该发明为双方共同所有。

 

根据许可协议，一旦执行，我们将有资格从Nippon Kayaku获得一系列付款，包括里程碑付款、特许权使用费以及（如果有的话）分许可报酬付款。根据许可协议，一旦执行，Nippon Kayaku将有义务在（i）实现监管里程碑，包括提交NDA和收到PMDA针对不同适应症的某些批准，以及（ii）基于所有许可产品的年销售额实现基于销售的里程碑后，向美国支付总额不超过约8亿美元的里程碑付款。

 

 

根据许可协议，一旦执行，Nippon Kayaku还将根据特许权使用费支付期内的年度净销售额支付特许权使用费，特许权使用费百分比从20年代中期到30年代中期不等，但须遵守惯例的特许权使用费费率下调。特许权使用费期限自许可产品在日本的首次商业销售开始，并应持续到（a）涵盖此类许可产品的任何许可专利在日本的最后一次有效权利要求到期；（b）此类许可产品在日本的基于监管的排他性到期；以及（c）此类许可产品在日本的首次商业销售日期的十（10）周年。

 

此外，根据许可协议，一旦执行，如果Nippon Kayaku将其权利和许可分许可给第三方，Nippon Kayaku应根据分许可协议的时间向美国支付分许可薪酬，其百分比为来自此类分许可的任何付款或其他对价的所有净利润的低位数或中双位数，具体取决于分许可协议的时间。

 

除非提前终止，许可协议应保持完全有效。任何一方均可就另一方未治愈的重大违约行为终止本许可协议。此外，Nippon Kayaku可在向我们提供至少180天前的书面通知后自行决定终止而不产生任何后果。我们可以通过对Nippon Kayaku的破产事件发出书面通知来终止协议。

 

截至本年度报告日期，Nippon Kayaku尚未行使与我们订立许可协议的选择权。

 

经各方相互书面同意，可在日本卡亚库行使选择权之前的任何时间终止《日本卡亚库协议》。此外，每一方当事人都有一定的习惯性终止权，如对另一方当事人未治愈的实质性违反《日本卡亚库协议》行为的终止权，或对任何一方当事人无力偿债的终止权。如果Nippon Kayaku未能按照承诺协议的条款和条件完成对我们的投资，我们有权终止Nippon Kayaku协议，除非该失败是因为我们仅通过我们的行动阻止了此类投资。如果NDA接受未在约定的到期日期之前发生，日本Kayaku可能会终止协议。此外，Nippon Kayaku可以书面要求我们偿还500万美元，只有在以下两个条件在约定的到期日得到满足时：（a）由于我们的行为阻止他们这样做，Nippon Kayaku尚未完全根据承诺协议获得我们的股份；以及（b）NDA接受未得到满足。

 

知识产权

 

知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务至关重要。我们未来的商业成功部分取决于我们获得和维护专利和其他知识产权以及与我们业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专有保护的能力；捍卫和执行我们的专利；保护我们的商业秘密的机密性；在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方有效、可执行的知识产权的情况下开展业务。

 

我们拥有全球专利组合，以保护我们的候选药物和技术。截至2024年12月31日，我们拥有或拥有（i）在美国、EPO、中国大陆、日本、韩国、加拿大、澳大利亚、台湾、墨西哥和巴西等司法管辖区的164项已授权专利和150项未决专利申请的独家许可权，以及（ii）PCT下未国有化的3项专利申请。

 

截至2024年12月31日，我们的临床阶段先导产品和其他产品的专利组合汇总如下：

 

●

AN2025：截至2024年12月31日，我们已许可87项已授权专利，其中7项在美国，6项在EPO，5项在中国，69项在其他司法管辖区，包括加拿大和日本，以及8项针对AN2025的未决专利申请。考虑到在可获得专利期限延长的司法管辖区（包括但不限于美国、欧洲和中国）可能的5年专利期限延长，针对该化合物的潜在批准用途的已授予专利的预期到期日期为2032年。各法域专利延期期限根据各法域相关规定，根据专利申请日、专利授权日、IND授权日、NDA预估日、FDA/EMA/NMPA批准日进行预估。除了已获许可的专利外，我们又提交了一项PCT申请，声称AN2025在联合疗法中的用途，已在美国、EPO、中国大陆和日本等七个国家/地区国有化。即使这些专利可以为我们提供足够的保护，但在专利期限到期后，我们可能会面临来自仿制药制造商的竞争。更多详情，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——在专利保护不再有效后，我们可能会面临来自仿制药或生物仿制药制造商的竞争。”

 

●

AN0025：截至2024年12月31日，我们已许可25项已授权专利，其中3项在美国，1项在EPO，2项在中国，18项在其他司法管辖区，包括加拿大和澳大利亚，以及1项针对AN0025的未决专利申请。考虑到可获得专利期限延长的司法管辖区（包括但不限于美国、欧洲和中国）可能的5年专利期限延长，针对该化合物的潜在批准用途的已授予专利的预期到期日期为2036年。与AN2025类似，各法域专利延期期限根据各法域相关规定，根据专利申请日、专利授权日、IND授权日、NDA预估日、FDA/EMA/NMPA批准日进行估算。除了已获许可的专利，我们还提交了一项PCT专利申请，针对AN0025的新配方和一系列生物标志物，用于预测患者对AN0025治疗的反应性，该专利已在美国、EPO、中国大陆、日本、韩国、加拿大、澳大利亚和墨西哥等19个国家/地区实现国有化。

 

 

产品

专利范围 保护

管辖权

现状

申请人

专利 到期(1)

我们的权利

AN2025

定向到

美国

待定

我们集团

—

所有权

组合

EPO

治疗

中国大陆

日本

其他(2)

美国

已获批

诺华

2034-05-09

独家

EPO

2034-05-06

中国大陆

2034-05-06

日本

2034-05-06

其他(3)

2034-05-06

定向到

美国

已获批

诺华

2034-03-04

独家

制定

EPO

2034-03-04

中国大陆

已获批

诺华

2034-03-04

独家

日本

2034-03-04

其他(4)

2034-03-04

定向到

美国

2033-10-21

过程

EPO

2033-10-21

中国大陆

2033-10-21

日本

2033-10-21

其他(5)

2033-10-21

定向到

美国

已获批

诺华

2032-03-16

结晶

EPO

2031-09-29

中国大陆

2031-09-29

日本

2031-09-29

其他(6)

2031-09-29

定向到

美国

已获批

诺华

2027-12-05

独家

化合物

EPO

2027-01-22

中国大陆

2027-01-22

日本

2027-01-22

其他(7)

2027-01-22

N0025

定向到

美国

待定

我们集团

—

所有权

制定

EPO

中国大陆

日本

其他(8)

定向到

美国

已获批

卫材

2035-8-7

独家

组合

中国大陆

2035-05-21

治疗

澳大利亚

2035-05-21

其他(9)

2035-05-21

EPO

待定

定向到

美国

已获批

卫材

2031-09-12

独家

化合物

EPO

2031-09-12

中国大陆

2031-09-12

澳大利亚

2031-09-12

其他(10)

2031-09-12

AN4005

定向复合

PCT 美国， EPO， 中国大陆， 日本， 台湾

待定

我们集团

—

所有权

 

简称：PCT =专利合作条约

 

注意事项：

 

(1)	专利到期日是根据当前的申请状态估计的，不考虑任何可能的专利期限调整或延期，并假设支付所有适当的维护、续展、年金和其他政府费用。专利期限延长可在某些司法管辖区使用，例如在美国、欧洲和中国。根据专利期限延长恢复的专利期限是根据不同法域的各种因素估计的，并受到限制。例如，在美国，一项专利可以获得的最长延期被限制为五年，而剩余的专利总期限（含PTE）被限制为自产品获得FDA批准之日起十四年。表格中的专利到期日是从Patsnap的商业数据库中获得的。

 

(2)	其他3个国家/地区：台湾、韩国和香港。
(3)	4个国家，分别是加拿大、澳大利亚、韩国、俄罗斯。
(4)	16个国家和/或地区，包括加拿大、澳大利亚、新西兰、韩国、新加坡。
(5)	加拿大、澳大利亚、韩国、俄罗斯等7个国家。
(6)	加拿大、澳大利亚、新西兰、韩国、新加坡等14个国家。
(7)	23个国家和/或地区，包括加拿大、澳大利亚、新西兰、韩国、新加坡。
(8)	加拿大、澳大利亚、新西兰、韩国、新加坡等15个国家。
(9)	5个国家，包括加拿大、巴西、以色列、俄罗斯和墨西哥。联合疗法专利申请正在EPO申请中。
(10)	13个国家和/或地区，包括加拿大、新西兰、香港。

 

个别专利的期限可能会根据授予它们的司法管辖区而有所不同。在我们提交专利申请的大多数司法管辖区，包括美国和中国，已发布专利的期限一般为自该专利主张优先权的最早非临时专利申请的申请日起20年。在美国和中国，专利的期限可能会延长或调整，以考虑专利局起诉期间的行政延误，而不是专利申请人自己在起诉过程中的延误。

 

此外，对于美国、欧洲和中国的任何已发布专利，我们可能有权获得最多五年的专利期限延长，前提是我们满足获得此类专利期限延长的适用要求。例如，在美国，我们可能会申请最长五年的专利期限延长，作为对在临床试验和FDA监管审查过程中根据Hatch-Waxman修正案失去的专利期限的补偿。延期的确切期限取决于我们在临床研究上花费的时间，以及获得FDA的NDA或BLA批准。但是，专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。此外，一项专利只可延长一次，只有那些涵盖批准的药物、使用它的方法或制造它的方法的权利要求才可延长。此外，一个新的化学实体被授予五年的数据独占权，一个参考生物制品被授予自产品首次获得许可时起12年的数据独占权，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日后的四年。在某些其他外国司法管辖区，也可以提供类似的延期，作为对监管延误的补偿。

 

我们以“Adlai Nortye”或“ANA Pharmaceutical”品牌开展业务。截至2024年12月31日，我们总共注册了88个商标。其中，我们在中国大陆注册了21个“Adlai Nortye”或“阿诺医药”商标，在香港注册了5个，在澳门注册了1个，在台湾注册了1个，并在美国、加拿大、欧洲、英国、澳大利亚、日本、韩国等其他十二个司法管辖区申请了“Adlai Nortye”商标注册并在美国、加拿大、欧洲、英国、澳大利亚、日本等五个司法管辖区成功获得注册。此外，还有3个“Adlai Nortye”的商标申请正在南非等待潜在注册。截至2024年12月31日，我们也是一个域名的注册所有者。

 

根据我们与合作者签订的许可和合作协议，我们获得了某些独家许可，以开发和商业化我们的候选药物，包括AN2025和AN0025。更多详情，请见本节标题为“——许可和合作协议”的段落。

 

截至2024年12月31日，我们没有参与任何有关侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的诉讼，我们也没有收到任何通知，并且我们没有参与任何可能受到威胁或未决的知识产权的诉讼，这些知识产权可能对我们可能作为索赔人或被申请人的任何候选药物的研发产生影响。

 

 

制造和供应

 

我们的CMC能力包括以下职能：（i）化学工艺：我们的化学工艺团队专注于开发和合成活性药物成分（“API”），加快扩大化合物在药物安全和制药科学领域早期开发活动的规模，并及时有效地满足药物物质供应要求，以支持临床前和临床研究；（ii）制剂开发：我们的制剂开发团队专注于开发毒理学评估和临床前和临床试验的剂型，评估化合物的物理化学特性和生物利用度；（iii）分析科学：我们的分析科学团队实施科学驱动，以临床和商业生产为导向的方法，在我们每个候选药物的整个生命周期内开发和应用经典和最先进的分析技术和工具，包括但不限于开发和验证原料药和药品产品的分析方法、工艺和分析方法的技术转让、建立规范、测试和发布每一批将用于临床前和临床研究的原料药和药品产品；（iv）质量控制和保证：具有详细记录和全面的质量体系，质量控制和保证小组负责以预定标准对产品质量进行测试和验证，努力保证所有批次的质量，在制造/加工原料药和药品产品的每个阶段制造。

 

制造业

 

我们目前与合格的CMO合作，生产和测试用于临床前和临床供应的候选药物。在不久的将来，我们计划继续将我们的候选药物的制造，包括任何获批药物的商业规模制造，外包给全球和中国行业领先、信誉良好、合格的CMO/CDMO。我们已采用并计划继续实施稳健的程序，以努力确保我们的CMO/CDMO的生产资质、设施和工艺符合适用的监管要求以及我们的内部准则和质量标准。

 

我们还可能在未来聘请更多合格的CMO/CDMO，以帮助确保我们将有足够的候选药物供应用于我们的临床试验以及我们批准的药物的商业销售。在选择CMO/CDMO时，我们计划重点关注其资质、相关专长、产能、信誉、业绩记录、产品质量、生产成本。

 

原材料和供应商

 

我们从合格的供应商处采购用于开发我们的候选药物的原材料和设备。我们还与合格的CRO和CMO合作，在中国和美国管理和开展临床前和临床研究以及我们的管道候选者，以及制造活动。我们的采购主要包括许可人、我们的候选药物研发的第三方签约服务、临床供应的某些药物物质的制造，以及原材料、耗材、机器、设备。

 

此外，我们认为存在足够的此类供应的替代来源，我们已经为这些供应制定了替代采购策略。我们打算根据供应连续性风险评估，与替代来源建立必要的关系。除与某些CRO的协议外，我们以采购订单为基础订购供应和服务，不订立长期专用产能或最低供应安排。

 

监管

 

美国法律法规

 

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管，根据《FDCA》和《公共卫生服务法》（PHSA）及其实施条例对生物制剂进行监管。任何新的未经批准的药物或剂型，包括先前批准的药物的新用途，都需要获得FDA的批准才能在美国上市。药物和生物制剂也受其他联邦、州和地方法规的约束。FDA在候选药物可能在美国上市之前一般要求如下：

 

●

完成广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究，所有这些均按照良好实验室规范（GLP）、法规（如适用）进行；

 

●

向FDA提交研究性新药（IND），必须在人体临床研究开始前开始生效；

 

 

●

在每项临床研究可能启动之前，由代表每个临床地点的独立机构审查委员会（IRB）或伦理委员会批准；

 

●

按照良好临床实践（GCP）、确立安全性和有效性的要求或就生物制剂而言，针对每个拟议适应症的候选药物的安全性、纯度和效力进行充分且控制良好的人体临床研究；

 

●

准备并向FDA提交新药申请（NDA），或生物制品许可申请（BLA）；

 

●

FDA咨询委员会对产品申请的潜在审查，在适当和适用的情况下；

 

●

FDA在首次提交NDA或BLA后60天内决定接受正式审查申请；

 

●

圆满完成对生产拟议产品原料药的制造设施的FDA批准前检查（PAI），以评估是否符合当前的良好生产规范（cGMP），并对选定的临床试验地点进行审计，以确保符合GCP；和

 

●

FDA审查和批准NDA或BLA，然后再在美国进行任何商业营销或销售该药物。

 

IND是向FDA请求授权将一种研究药物产品用于人类。IND提交的中心重点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案或协议。IND还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学（PK）、药理学和药效学特征、化学、制造和控制（CMC）信息，以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。在提交初始IND之日，申办者必须等待30天，以允许FDA审查和评论（例如，方案设计、提议的起始剂量），然后才能对IND下的第一位患者给药。如果FDA接受申办者对所有查询的回复，申办者将通过临床试验的“OK进行函”获得机构批准。如果问题没有得到适当的回答或FDA有顾虑，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的顾虑或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

 

临床试验是指在合格研究者监督下，按照GCP向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。必须对每一项连续的临床试验作出对现有IND的修正或启动新的、单独的IND，或对现有临床试验的IND所载信息作出修正。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的合格专家独立小组进行监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据从研究中获得的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床前研究和临床试验以及临床研究结果也有规定。

 

 

一种药物的临床研究一般分为三个阶段。虽然阶段通常是按顺序进行的，但它们可能重叠或合并。

 

●

第1阶段.研究产品初步引入健康的人类受试者或具有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用（如果可能）。

 

●

第2阶段.研究产品用于具有特定疾病或条件的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。可能会进行多个2期临床试验，以便在开始更大规模的3期临床试验之前获得信息。

 

●

阶段3。研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估潜在的剂量方案，提供具有统计学意义的临床疗效证据并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。

 

临床调查在任何阶段都可能失败。在某些情况下，FDA可能会根据申办者同意在批准后开展额外临床研究的情况，有条件地批准候选药物的NDA或BLA，称为上市后要求（PMR）或上市后承诺（PMC）。PMR和/或PMC的规定在FDA批准函中有概述。在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选药物生物学特性的额外信息，并且必须最终确定按照cGMP要求以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。

 

NDA和BLA审查进程

 

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必需的研究，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于适应症的上市。NDA或BLA必须包括从相关临床前研究和关键和支持性临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的CMC和拟议标签相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自多种替代来源，包括由研究人员发起和赞助的研究。NDA或BLA的初始适应症提交需要根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）的美国监管规定进行支付。随后提交的额外适应症，称为补充剂，不收取与机构审查相关的费用。

 

此外，根据《儿科研究公平法》（PREA），NDA或BLA或对NDA或BLA的补充必须包含数据，以评估候选药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA安全和创新法案（FDASIA）要求，正计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品上市申请的申办者，应在第2阶段会议结束后的60天内或申办者与FDA可能商定的60天内提交初步儿科研究计划（iPSP）。除非法规另有要求，PREA不适用于任何药物或生物制品的被授予孤儿指定的适应症。

 

在提交NDA或BLA申请后的60天内，FDA将在该机构接受其备案之前确定该申请是否基本完成。FDA可拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何NDA或BLA，并可要求提供额外信息。在这种情况下，NDA或BLA必须重新提交附加信息。一旦NDA或BLA被接受提交，FDA的目标是在60天提交日期后的十个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查条件，则在60天提交日期后的六个月内审查。在标准审查和优先审查中，审查过程也可能因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，产品是否对其预期用途安全有效，以及其制造是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在提交后的90（90）天，FDA通常要求申办者提供一份安全更新报告，更新来自NDA或BLA中正在评估的患者的更多最新安全信息。FDA对BLA进行审查，以确定一种产品是否安全、纯净、有效，以及生产、加工、包装或保存该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在审查NDA或BLA时，FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

 

 

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内始终如一地生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。

 

在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产在研产品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可能会出具批准函或完整的回复函（CRL）。批准书，授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。CRL将描述FDA在NDA或BLA中确定的缺陷。如果FDA确定支持该申请的数据不足以支持批准，FDA可能会在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的将NDA或BLA置于批准条件下的行动，包括要求提供额外信息或澄清。如果不满足适用的监管标准、要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会延迟或拒绝批准NDA或BLA。

 

如果获得了产品的监管批准，则将对NDA或BLA中包含的数据支持的适应症授予此类批准，并且可能会对此类产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准带有风险评估和缓解策略（REMS）的NDA或BLA，以确保产品的收益大于风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用使患者能够持续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA也可以批准，条件是，除其他外，对提议的标签进行更改和/或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果未能保持对上市前后要求的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。

 

加快发展和审查方案

 

FDA为符合条件的候选药物提供了一系列加速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果候选药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决该疾病或病症未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选药物及其正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选药物的发起人有机会在产品开发期间与审评团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA或BLA，该申请可能有资格获得优先审评。快速通道候选药物有资格进行滚动审查，FDA可以考虑在滚动基础上对NDA或BLA的审查部分进行审查，NDA或BLA在提交最终模块时被视为已完成。发起人在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的用户费用。

 

旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选药物也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明该产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则该产品可以获得突破性疗法指定。该指定包括所有快速通道计划特征，以及最早从第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选药物开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

 

提交FDA批准的任何药物或生物制品的上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的候选药物，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果候选药物有可能在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防方面提供显着改善，则该候选药物有资格获得优先审评。对于新分子实体NDA和原始BLA，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动（相比之下，标准审评为十个月）。

 

 

此外，经研究的候选药物在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性可能会在确定候选药物对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响后获得加速批准，该终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA一般会要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。如果申办者未能进行规定的上市后研究或此类研究未能验证预测的临床获益，接受加速批准的产品可能会被实施加速退出程序。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。

 

快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批不改变审批标准但可能加快研发或审批进程。即使某一产品符合其中一个或多个项目的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

 

目前，FDA已授予AN2025快速通道指定，用于治疗在铂类治疗期间或之后出现疾病进展的复发或转移性HNSCC。

 

批准后要求

 

根据FDA批准生产或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，大多数对批准产品的变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA对批准的NDA或BLA中确定的每个产品评估年度计划费用。药品和生物制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期飞行检查，这对公司及其第三方制造商提出了某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对公司和公司可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。相应地，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

 

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的不良事件（AEs），或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

 

●

限制产品上市或生产、彻底退出市场或产品召回；罚款、警告函或搁置批准后的临床研究；

 

●

FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有产品批准；

 

●

产品被查封、扣押，或被FDA拒绝允许进口、出口产品；

 

●

同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

 

●

强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；

 

●

发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或

 

●

禁令或施加民事或刑事处罚。

 

FDA对药品和生物制剂的营销、标签、广告和促销进行了严格监管。一家公司只能根据FDA批准并符合批准标签规定的那些与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会开出合法可用的产品，用于产品标签中未描述的用途，以及与公司测试和FDA批准的用途不同的用途。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。

 

 

药品营销独占性

 

根据FDCA授权的市场独占性条款可能会延迟某些营销申请的提交或批准。例如，FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了美国境内五年的非专利数据独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得批准甚至接受审查另一家公司根据第505（b）（2）或505（b）（2）节提交的另一种药物基于相同活性部分的简化新药申请（ANDA）或NDA，无论该药物是针对与原创新药相同的适应症还是针对另一种适应症，如果申请人不拥有或没有合法的对批准所需的所有数据的参考权。但是，如果申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

 

FDCA还可以为NDA提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则可以对现有NDA进行补充。这一为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对任何临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

 

儿科独占权是美国可获得的另一种营销独占权。如果赞助商应FDA的书面请求在儿童中进行临床试验，儿科独占权提供额外六个月的营销独占权附加到另一段独占期。发出书面请求不要求申办者承担所描述的临床试验。此外，如上文所述，孤儿药独占权可能会提供七年的营销独占期，除非在某些情况下。

 

美国其他医疗保健法

 

药品和医疗设备制造商受到联邦政府以及它们开展业务所在的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这些法律包括但不限于联邦和州的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、定价报告和透明度法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律，包括但不限于以下讨论的那些：

 

除其他外，联邦反回扣法规禁止个人和实体明知而故意地以现金或实物形式直接或间接、公开或秘密地索取、提供、支付、接受或提供任何报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而根据联邦医疗保健计划，这些商品或服务可以全部或部分支付。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为。

 

联邦民事罚款和虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》（Civil False Claims Act）或FCA，除其他外，禁止个人或实体：故意向联邦政府提出或促使向联邦政府提出虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔；故意制造、使用或促使制造或使用，向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务的虚假陈述或记录材料；或故意隐瞒或故意和不正当地避免或减少向联邦政府支付金钱的义务。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追回。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成《民事虚假索赔法》目的的虚假或欺诈性索赔。

 

 

联邦民事罚款法对（其中包括）向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转让或报酬的行为处以民事罚款，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况。

 

《医师付款阳光法案》对某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商提出年度报告要求，这些制造商可根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划获得付款，针对向医生（目前定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、包括医师助理和执业护士在内的某些非医师提供者以及教学医院提供的某些付款和“价值转移”，以及此类医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

 

此外，类似的州和外国法律法规的范围可能比上述规定更广，并且可能适用于无论付款人如何。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南；要求制药商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，其中许多信息在很大程度上彼此不同，通常不会被先发制人，从而使合规工作进一步复杂化；并限制营销实践或要求披露营销支出和定价信息。

 

违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果制造商成为受制于企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组业务、被排除在参与政府医疗保健计划和监禁的指控。

 

联邦民事罚款法对（其中包括）向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转让或报酬的行为处以民事罚款，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况。

 

《医师付款阳光法案》对某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商提出年度报告要求，这些制造商可根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划获得付款，针对向医生（目前定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、包括医师助理和执业护士在内的某些非医师提供者以及教学医院提供的某些付款和“价值转移”，以及此类医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

 

此外，类似的州和外国法律法规的范围可能比上述规定更广，并且可能适用于无论付款人如何。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南；要求制药商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，其中许多信息在很大程度上彼此不同，通常不会被先发制人，从而使合规工作进一步复杂化；并限制营销实践或要求披露营销支出和定价信息。

 

 

违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果制造商成为受制于企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组业务、被排除在参与政府医疗保健计划和监禁的指控。

 

联邦和州法律管辖受保护个人信息的收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置，这些活动也可在这些法律规定的合同中处理。此外，美国在联邦、州和地方各级以及国际上的立法和监管行动正在人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）以及自动化领域出现。

 

经修订的1996年《健康保险可移植性和责任法案》和实施条例（统称为HIPAA）要求商业伙伴以及涵盖的实体遵守特定的隐私和安全要求。根据HIPAA的定义，商业伙伴和涵盖实体都可能因违反HIPAA而受到美国卫生与公众服务部（HHS）和/或州检察长的民事罚款。HHS还可能将违反HIPAA的行为提交美国司法部（DOJ）进行刑事调查和处罚。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不必实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。

 

此外，HIPAA要求涵盖的实体和商业伙伴签订包含所需条款的合同（商业伙伴协议或BAA）。BAA通常包括超出HIPAA要求的条款和/或施加额外限制的条款。例如，BAA通常要求业务伙伴赔偿涵盖实体因违反HIPAA或合同而产生的索赔、损害、责任以及成本和费用。BAA也可能施加限制，例如禁止在美国境外访问、使用或披露个人健康信息（受保护的健康信息或PHI）。

 

美国联邦贸易委员会（FTC）也强制执行数据隐私和安全。FTC可能会就违反FTC法案第5条的披露或滥用个人信息，包括个人健康信息，提起执法行动并处以民事罚款。第5条禁止商家从事不公平或欺骗性的行为或做法。美国联邦贸易委员会还强制执行健康违规通知规则（HBNR），该规则适用于创建、接收、维护或传输个人健康信息的某些不受HIPAA约束的实体。国家还可以根据州消费者保护法对从事与个人健康信息相关的不公平和欺骗性行为或做法的实体提起执法行动。

 

美国司法部（DOJ）通过了实施第14117号行政命令的法规，该法规禁止相关国家或法规中定义的受覆盖人员访问包括个人健康信息在内的大量美国敏感个人数据。对违法行为可处以民事罚款和刑事处罚。

 

近一半的美国已经颁布了适用于个人信息的全面的州数据隐私法。这些法律大多认为个人的健康信息是受额外要求和保护的敏感信息。美国数据隐私法一般豁免涵盖实体和业务伙伴（实体级豁免）或由涵盖实体和业务伙伴创建、接收、维护或传输的PHI（数据级豁免）不遵守，但法律适用范围内的其他个人或实体必须遵守。

 

关于AI/ML，一些州已经颁布了管理“高风险”AI/ML系统的法律，包括那些参与做出与医疗保健服务相关决策的系统。法律一般允许州检察长对未遵守这些法律的实体实施民事罚款或其他处罚。

 

美国的保险范围和报销

 

任何产品的销售在一定程度上取决于第三方支付方（例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织）将在多大程度上覆盖此类产品，以及第三方支付方对此类产品的报销水平。关于提供的覆盖范围和偿还金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。这些第三方支付方正在越来越多地减少对医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生使用和患者对该产品的需求，也会对销售产生重大不利影响。

 

 

美国医疗改革

 

2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》（每项法案均经修订，统称为ACA）获得颁布，这从根本上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。《ACA》包含多项条款，包括有关参加联邦医疗保健计划、报销调整以及修改欺诈和滥用法律的条款。举个例子，ACA：

 

●

将品牌药制造商应支付的医疗补助回扣最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；

 

●

要求收取医疗补助管理式医疗组织支付的药品回扣；

 

●

要求制造商参与覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件；和

 

●

对向特定联邦政府项目销售“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费。

 

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，目前设定为药品平均制造商价格的100%，即AMP，从2024年1月1日开始。最近，在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（IRA）签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险（Medicare）进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险（Medicare）B部分和联邦医疗保险（Medicare）D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀（首次于2023年到期）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。

 

此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，提出并颁布了立法和总统发布的行政命令，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品的计划报销方法。美国个别州也越来越积极地实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

 

中国法律法规

 

中国药品监管制度

 

中国对包括生物制剂在内的药物的研发、审批、制造和分销进行了严格监管。具体适用的监管要求取决于该药物是在中国制造和完成，即被称为国产药物，还是在国外制造并以完成形式进口到中国，即被称为进口药物，以及该药物的批准或“注册”类别。对于进口和国产药物，中国通常需要监管机构批准临床试验申请才能在中国进行临床试验并提交中国临床试验数据，然后才能提交上市批准申请。对于国内生产的药品，也要求有在中国的设施的药品生产许可证。

 

2017年，药品监管体制进入新的重大改革时期。国务院办公厅、中共中央办公厅于2017年10月联合印发《关于深化评价审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》。加急方案、备案制、优先审评机制、根据创新意见接受外国临床数据等近期改革鼓励药品生产企业首先在中国寻求上市许可，以开发高度优先的治疗领域的药物，例如肿瘤学。

 

 

为落实创新意见提出的监管改革，全国人大、NMPA以及其他主管部门一直在修订规范医药产品和行业的基础性法律法规和规章，其中包括被称为《中国药品管理法》的框架法。此外，国务院发布《中国药品管理法实施条例》，该条例于2002年颁布，最近于2024年修订，进一步贯彻落实《中国药品管理法》。NMPA对《中国药品管理法》也有自己的一套规定，而管辖临床试验申请、上市批准、批准后修正和续期的首要规定被称为《药品注册条例》，这是NMPA在2020年最新修订的。

 

监管部门

 

在中国，NMPA是医药产品和业务的主要监管机构。该机构由之前的中国食品药品监督管理局组建而成，于2018年作为政府重组的一部分。NMPA负责起草药品、医疗器械相关法律法规，进行政策规划，制定部门规章，组织制定和发布药品、医疗器械标准、分类、管理制度，如国家处方集，并监督实施。

 

药审中心是NMPA药品注册的技术评价单位。主要负责对申请注册的药品进行技术评价，核查相关药品注册情况。

 

National Health委员会（原名：National Health计划生育委员会），是公共卫生和计划生育管理的主要国家监管机构。主要负责起草国家卫生健康政策，监督规范公共卫生、保健服务、卫生应急体系，统筹医疗卫生体制改革，组织制定国家药品政策和国家基本药物制度，启动药品使用和临床综合评价监测预警机制以及药品短缺情况，对国家基本药物定价政策提出建议，规范医疗机构运行和医务人员执业。

 

非临床研究

 

NMPA需要临床前数据来支持进口和国产药物的注册申请。根据药品注册条例，非临床安全性研究必须符合《非临床实验室良好实验室规范管理办法》。2003年，NMPA颁布了《非临床实验室良好实验室规范管理办法》，并于2017年7月27日进行了修订，以提高非临床研究的质量，开始进行良好实验室规范。NMPA于2023年1月19日颁布了新修订的《非临床实验室良好实验室规范认证管理办法的通知》，自2023年7月1日起施行。根据新修订的《非临床实验室良好实验室规范认证管理办法的通知》，NMPA负责全国范围内非临床研究机构的认证工作，地方省级医药产品行政主管部门负责非临床研究机构的日常监管工作。NMPA通过对一家机构的组织管理、其研究人员、其设备设施、其对非临床药物项目的运营管理进行评估，来决定该机构是否具备承担药物非临床研究的资格。如果满足所有相关要求，NMPA将颁发良好实验室规范认证，该认证也将在NMPA的网站上发布。

 

临床试验申请

 

根据2020年1月颁布、2020年7月生效的《药品注册管理办法》，NMPA项下药品审评中心负责开展新药临床试验的申报工作。根据《药品注册管理办法》，药物临床试验分为I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验、IV期临床试验、生物等效性试验。根据2018年发布的《关于调整药品临床试验审评审批程序的通知》，临床试验申请人自试验申请被受理并支付费用之日起60个工作日内未收到药审中心否定或质疑意见的，申请人可以按照向药审中心提交的试验方案进行临床试验。

 

申请人取得NMPA的临床试验授权后，须按照《药物临床试验信息平台公告》在药物临床试验信息平台进行临床试验登记并公开披露。申请人应在取得临床试验授权后一个月内完成首次注册，并在首例受试者入组试验前完成后续注册。

 

 

开展临床试验及与药审中心的沟通

 

CFDA于2003年8月颁布《药物临床实践质量管理》，2020年4月23日进一步修订，自2020年7月1日起施行。根据药物临床实践质量管理局，临床试验是指对人体受试者（患者或健康志愿者）进行的药物系统调查，以证明或揭示被调查药物的功能、不良反应和/或吸收、分布、代谢、排泄，其目的是确定药物的治疗疗效和安全性。

 

开展临床试验必须遵守GCP和各研究地点伦理委员会批准的方案。临床试验主办人应当为参加临床试验的人体受试者提供保险，并承担与试验相关的人体受试者遭受伤害或死亡的治疗费用和相应的经济补偿。为确保临床数据的真实性和可靠性，NMPA责成待审药品注册申报的申请人对其临床试验数据进行自我检查和核查。根据提交的自查结果，NMPA还定期对选定的申请开展现场临床试验审核，并拒绝那些发现存在数据伪造的申请。

 

根据《药品注册管理办法》，临床试验包括I、II、III、IV期以及生物等效性试验。I期是指在人体中进行初步的临床药理学和安全性评估研究。II期指对候选药物在患者中适应症的治疗有效性和安全性进行初步评估，为III期临床试验的设计提供证据和支持，并结算行政剂量方案。III期是指对靶点适应症的患者进行临床试验，确认治疗有效性和安全性，评估药物的整体利益-风险关系，最终为药品注册申请的审评提供充分证据。IV期指新药上市后研究，评估药物广泛使用时的治疗效果和不良反应，评估药物在普通人群或特定人群中使用时的总体利益-风险关系并调整给药剂量。根据药品特点和研究目标，研究内容应当包括临床药理学研究、探索性临床试验、验证性临床试验、上市后研究等。

 

根据国家FDA于2012年5月发布的《抗肿瘤药物临床试验技术指导原则》，抗肿瘤药物的临床研究分期不是固定的发育顺序。抗肿瘤药物研究理论和技术的快速发展，很可能对未来的抗癌药物开发模式产生影响。因此，申请人可以积极探索更加科学合理的研究方法，及时向国家药监局药品注册部门征求意见。

 

人类遗传资源备案

 

科技部和卫生部于1998年颁布的《人类遗传资源暂行管理办法》旨在保护和公平利用中国的人类遗传资源。2015年7月，科技部发布《人类遗传资源采样、采集、交易或出口，或将此类资源带出中国的行政许可事项审批服务指南》或《服务指南》，其中规定，外商投资主办人对人类遗传资源的采样、采集、研究活动属于国际合作范围，由中国合作组织通过网上系统向中国人类遗传资源管理办公室申请审批。

 

2019年国务院颁布的《中国人类遗传资源管理条例》废止了《人类遗传资源暂行管理办法》，2023年5月科技部颁布的《中国人类遗传资源管理条例实施细则》进一步规定，为取得相关药品和医疗器械在中国境内的上市许可，在临床医疗卫生机构使用中国人类遗传资源开展国际临床试验合作，不出口人类遗传资源材料，无需审批。规定满足以下任一条件：（1）人类遗传资源的相关采集、检测、分析、人类遗传资源余留材料的处理等在临床医疗卫生机构进行；或（2）相关人类遗传资源的采集在临床医疗卫生机构进行，而人类遗传资源的检测、分析及余留样本的处理由相关药品、医疗器械上市许可临床试验方案指定的境内主体进行。合作双方在开展临床试验前，应当向国务院科学技术行政部门备案拟使用的人类遗传资源的种类、数量、使用情况等。

 

目前，我们已经获得了AN0025、AN2025和AN4005的人力通用资源批准。

 

 

境外临床试验数据受理情况

 

NMPA可能会降低对临床试验和数据的要求，具体取决于药物和现有数据。NMPA于2018年7月发布了《药品境外临床试验数据受理技术指导原则》，即《境外数据指导原则》，作为《创新意见》的实施细则之一，其中规定境外临床试验数据可在中国境内药品上市注册申请过程中提交临床评价信息。根据境外数据指导原则，境外临床试验数据应当包括（其中包括）申办方在其境内外同步研发创新药时在境外取得的临床试验数据，申办方必须确保境外临床试验数据的真实性、完整性、准确性和可追溯性，且该等数据的取得必须符合国际人用药品注册技术要求协调会议《良好临床试验规范》相关要求。并且，申办者应当保证境外临床试验的科学设计、临床试验质量管理体系要求的符合性、数据统计分析的准确性和完整性。为确保临床试验设计和数据统计分析的科学性、合理性，对于国内外同步研发且即将在中国开展临床试验的药品，申办方可在实施关键性临床试验前，与药审中心联系，确保关键性临床试验的设计符合中国药品注册的基本技术要求。保荐机构使用国外临床试验数据在中国境内申请药品上市注册，还必须遵守《注册办法》其他相关条款。目前，我们已经在海外进行了一些多中心临床试验，未来可能会利用海外临床试验数据在中国申请药品注册。

 

国际多中心临床试验法规

 

根据CFDA于2015年1月颁布的《关于发布国际多中心临床试验指南（试行实施），即多中心临床试验指南的通知》，国际多中心临床试验申请人可以使用同一临床试验方案在不同中心同时开展临床试验。申请人计划在中国境内实施国际多中心临床试验的，申请人应当遵守《中国药品管理法》、《中国药品管理法实施条例》和《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定，执行GCP，参考ICH-GCP等国际通用原则，并遵守国际多中心临床试验所涉国家的法律法规。申请人拟使用国际多中心临床试验所得数据在中国批准药品注册的，应当至少涉及包括中国在内的两个国家，并应满足《多中心临床试验指南》和《药品注册管理办法》等相关法律法规规定的临床试验要求。目前，我们已经在海外针对AN2025、AN0025和AN4005进行了一定的多中心临床试验。如果我们计划在中国实施国际多中心临床试验，我们将相应遵守相关法律法规。

 

新药申请

 

根据《药品注册管理办法》，申请人在完成药学、药理、毒理和药物临床试验相关研究、确定药品质量标准、商业规模生产工艺验证和由主管NMPA指定的专业技术机构进行的核查检查验收准备工作后，可以向药审中心申请药品上市注册。药审中心将根据申请人提交的申报材料、专业技术机构进行的核查检验结果等，组织药学、医疗等技术人员对药品的安全性、有效性、质量可控性等进行综合审评。综合审评结论为肯定的，应当批准药品上市，并出具载有药品批准文号、上市许可持有人、生产企业信息的药品注册证书。

 

2016年3月，国家药监局发布化学药品注册类别改革方案，旨在对2007年颁布的《药品注册管理办法》规定的化学药品注册申请进行重新分类。根据《化药注册类别改革方案》，1类药品是指尚未在全球任何地方上市的化学创新药。在世界任何地方都没有上市的改良化学新药属于2类药物。化学仿制药，其质量和疗效与原研药相当，已在国外上市但尚未在国内上市的，可归为第3类药品。仿制药，其质量和疗效与原研药相当，且已在中国上市的仿制药，属于第4类药品。5类药品是指已在国外上市但尚未在中国获批的药品。

 

 

作为2020年新修订的《药品注册管理办法》的支持政策和实施细则，NMPA于2020年6月发布了《化学药品注册分类和申请数据要求》，自2020年7月起施行，其中重申了《化学药品注册类别改革方案》提出的化学药品分类原则，并对第5类细分分类进行了小幅调整。根据该规定，5.1类为化学创新药和化学改良新药，而5.2类为化学药品仿制药，均应已在国外上市但尚未在国内获批。

 

专项审查和快速通道审批

 

NMPA自2009年以来采用了几种快速审查和批准机制，并在最近几年创建了更多旨在鼓励创新的快速计划。这些加急方案的申请可与注册包一起提交或在注册提交被药审中心接受审查后提交。CFDA于2017年12月21日颁布的《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》明确，创新药将具备快速通道临床试验申请或药品注册路径。进一步被2020年7月7日国家药品监督管理局发布的《突破性治疗药物审评程序（试行）》等三个文件发布公告所取代，这三个文件分别是《突破性治疗药物审评程序（试行）》、《药品附条件批准上市申请审评审批程序（试行）》和《药品上市优先审评审批程序（试行）》等，允许申请人在I期和II期临床试验期间，通常不迟于III期临床试验开始前，对用于预防和治疗严重危及生命或严重影响生活质量的疾病且无有效预防和治疗手段或有充分证据表明相对于现有治疗具有显著临床优势的创新或改良药物申请突破性治疗药物程序。此外，申请人在申请具有明显临床价值的药品上市许可时，可以申请优先审评审批程序。

 

如果被这些加急方案之一录取，申请人将有权在整个审评审批过程中更频繁、更及时地与药审中心的审评人员沟通、加急审评审批，以及更多的机构资源。

 

NMPA还允许根据早期中国临床试验数据或仅根据外国批准的临床数据对某些药物进行有条件批准。批准后申请人可能需要进行一项或多项上市后研究。该机构已经为满足危及生命的疾病未得到满足的临床需求的药物以及治疗孤儿适应症的药物这样做了。2018年，NMPA对最近10年内在美国、欧盟和日本获得批准且符合以下三项标准之一的药品评审中心指定的药品（1）孤儿适应症，（2）治疗没有有效治疗或预防方法的危及生命的疾病的药品，以及（3）治疗危及生命的疾病且相对于其他获批疗法具有明显临床优势的药品，建立了附条件批准程序。未来，我们预计我们可能会为我们的某些候选药物寻求加速审查和批准。

 

制毒许可证

 

根据《中国药品管理法》和《中国药品管理法实施办法》，药品生产企业在开始生产药品前，必须取得省级药品监督管理局的药品生产许可证。在授予此类许可之前，相关政府主管部门将对申请人的生产设施进行检查，并决定设施内的卫生条件、QA系统、管理结构和设备是否符合规定的标准。每份药品制造许可证的有效期为五年，制造商须在许可证有效期届满前六个月内申请将许可证续期，并须由当局根据当时的现行法律和监管规定为续期目的进行重新评估。

 

 

覆盖范围和报销

 

中国的国家医保方案是根据1998年国务院发布的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险方案的决定》通过的，根据该决定，城镇城市的所有用人单位都必须将其职工纳入基本医疗保险方案。保险费由用人单位和职工共同缴纳。2007年，国务院颁布了关于试点城镇居民基本医疗保险的国务院指导意见，根据该意见，试点区城镇居民，而不是城镇职工，可以自愿加入城镇居民基本医疗保险。参加国家医疗保险计划的人员及其用人单位，如有，需按月缴纳保险费。方案参与者有资格获得国家报销药品目录所列药品费用的全额或部分报销。列入国家报销药品目录的医药产品，必须是临床急需、安全有效、价格合理、使用方便、数量充足的药品。

 

影响将某医药产品纳入国家报销药品目录的因素包括该产品是否在中国被大量消费和普遍开出临床使用处方，以及是否被认为对满足公众的基本医疗保健需求具有重要意义。自2016年起，特别考虑（其中包括）具有高临床价值的创新药物和用于严重疾病的药物。此外，中国人力资源和社会保障部也一直在与临床需求高、经证明有效的昂贵药品的生产企业进行谈判，以换取其被纳入国家报销药品目录。

 

中国与公司法和外国投资有关的法律法规

 

中国境内法人实体的设立、经营、管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖。根据《公司法》，公司被划分为类别，即有限责任公司和股份有限公司。外商投资有限责任公司、股份有限公司也适用公司法。根据《公司法》规定，以外商投资法律另有规定为准。

 

2019年3月15日，全国人大颁布《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》、《中国中外合作经营企业法》。在不违反《中华人民共和国外商投资法》的情况下，在《中华人民共和国外商投资法》强制执行前注册成立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》强制执行后，可保留其原组织形式五年。以及《中国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行。根据中国《外商投资法》，国家对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。负面清单是指国家规定的特定领域外商投资准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资给予国民待遇。

 

国务院于2002年2月11日颁布并于2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导规定》，将所有外商投资项目分为四类：（一）鼓励类项目，（二）许可类项目，（三）限制类项目，（四）禁止类项目。外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会颁布的《引导外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）或《鼓励外商投资负面清单和产业目录》（2022年版）或《鼓励清单》废止。自2022年1月1日起施行的负面清单，集中规定了外商投资准入方面的特别管理措施，自2023年1月1日起施行的鼓励清单，规定了外商投资的鼓励行业。

 

2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者在中国境内开展投资活动的，该外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

 

 

中国有关知识产权的法律法规

 

专利

 

根据中国全国人大或中国石油集团颁布的《中国专利法》和国务院颁布的《中国专利法实施细则》，中国专利有三种类型：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请之日起算。任何个人或者单位未经专利持有人事先授权，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利持有人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中国专利法》，为公共卫生目的，中国国家知识产权局可授予制造专利药品并出口到中国已加入的相关国际条约所涵盖的国家或地区的强制许可。此外，根据《中国专利法》，任何组织或个人就在中国设立的发明或实用新型专利在外国申请专利，均需报请国家知识产权局进行保密审查。

 

国务院专利行政部门为补偿新药评估批准上市所需时间，对经专利权人请求批准在中国境内上市的新药发明的专利权期限给予补偿。补偿期限不超过五年，获批上市的新药专利权总有效期不超过14年。

 

商业秘密

 

根据中国石油天然气集团公司1993年9月颁布并分别于2017年和2019年修订的《中国反不正当竞争法》，“商业秘密”一词是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润、并由其合法所有人或持有人作为秘密予以维护的技术、操作或其他商业信息。根据中国《反不正当竞争法》，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（1）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等任何不正当手段从合法所有人或持有人处获取商业秘密；（2）披露、使用或允许他人使用根据上述第（1）项非法获取的商业秘密；（3）违反任何保密义务或合法所有人或持有人对该商业秘密保密的任何要求，泄露、使用或允许他人使用该商业秘密；或（4）教唆、引诱或者帮助他人违反任何保密义务或者法定所有人或者持有人对该商业秘密的保密要求，获取、泄露、使用或者许可他人使用该商业秘密。第三人知道或者应当知道上述违法行为，但仍然取得、使用、泄露他人商业秘密的，可以认定为侵犯他人商业秘密。商业秘密被侵害的当事人可以申请行政更正，监管部门可以停止任何违法行为，并对侵权方进行罚款。

 

商标

 

根据中国石油天然气集团公司颁布的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为10年，自注册之日起算。有效期届满，拟继续使用商标的，注册人应当在有效期届满之日前十二个月内办理续展手续。凡注册人未能这样做，可给予六个月的宽限期。每次延续注册的有效期为10年，自该商标前一有效期届满之次日起算。期满未续展的，撤销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的任何行为进行调查。涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法裁定。

 

产品责任

 

中国石油天然气集团公司颁布的《中国产品质量法》，是有关产品质量监督管理的主要管辖法律，明确了生产企业和销售企业的责任。如果生产企业能够证明：（1）产品从未流通过；（2）造成伤害或损坏的缺陷在产品流通时不存在；或（3）产品流通时的科学技术处于无法检测缺陷的水平，则不承担责任。销售者既不能标明缺陷产品的生产企业，也不能标明缺陷产品的供应商的，应当给予赔偿。因产品缺陷而受伤或财产受损的人，可以向制造商或销售商索赔。

 

根据全国人大于2020年5月28日颁布、自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，生产企业因相关产品缺陷造成他人损害的，应当承担侵权责任。受害方可以向缺陷造成损害的相关产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。

 

 

有关外汇管制的条例

 

中国外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》和《结售汇支付管理条例》。根据本条例及中国其他有关货币兑换的规则和规定，人民币可自由兑换用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，如直接投资、贷款或在中国境外投资有价证券，除非事先获得国家外汇管理局或当地对应方的批准。

 

允许外商投资企业将其税后红利兑换成外汇，并将该外汇从其在中国的外汇银行账户汇出。但涉及境外直接投资或境外证券、衍生产品投资与交换的外汇交易，须经国家外管局登记，并经中国相关政府部门批准或备案（如有必要）。

 

有关股利分配的规定

 

根据《中国公司法》、《中国外商投资法》和《中国外商投资法实施条例》的规定，中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股利。要求企业在进行当年税后利润分配时，至少从各自累计利润的10%计入法定公积金，直至该公积金累计额达到其注册资本的50%。企业法定公积金累计结余不足弥补企业上一年度亏损的，在提取法定公积金前，先用当年利润弥补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。在弥补亏损、提取公积金后，将剩余利润分配给股东。

 

员工股票激励计划相关规定

 

2012年2月15日，外管局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，其中规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民（外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外）参与境外上市公司任何股票激励计划的，应当通过该公司所属境内公司，集体委托境内代理机构（可能是参与股票激励计划的境外公开上市公司的中国关联机构，或该公司依法指定的具有资产信托业务资格的其他境内机构）办理外汇登记，并委托境外机构办理行使期权、买卖相应股票或股权、划转相应资金等事宜。此外，如股票激励计划发生重大变化，要求境内机构修改股票激励计划的外管局登记。此外，外管局37号文规定，参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在外管局当地分支机构登记后再行使权利。

 

关于并购规则和海外上市的规定

 

根据《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，外国投资者并购境内公司是指外国投资者购买或认购非外商投资的中国公司的股权或股份或者外国投资者设立外商投资的中国公司以协议方式收购或经营非外商投资的中国公司的资产。并购规则要求，以境内公司、企业、自然人合法设立或控制的境外公司名义收购境内公司、企业、自然人关联的任何境内公司，须向商务部申请审批。并购规则还规定，中国公司或个人直接或间接控股的特殊目的公司在境外股票市场的境外上市，须经中国证监会批准。

 

 

并购规则以及最近通过的其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更，则外国投资者对中国境内企业控制权发生变更的任何控制权变更交易均应事先通知商务部。

 

2021年7月6日，国务院办公厅会同另一监管部门联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件，并规定修订国务院关于这些股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确境内行业主管部门和监管部门的职责。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求直接或间接在境外发行证券或者上市的，应当履行备案程序，向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或者利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上的；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业场所位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在该申请提交后三个营业日内向中国证监会备案。

 

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在其境外发行上市完成前完成备案；（2）对在《试行办法》生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成登记）但未完成境外间接上市的境内公司，给予六个月的过渡期；境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案。

 

有关信息安全和数据隐私的法规

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中国数据安全法》，建立数据分类保护制度，分类保护数据。从事数据处理活动的主体应当依法依规建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施，保障数据安全。

 

根据《中国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输、交易、提供、泄露他人个人信息。中国石油集团于2021年8月20日颁布、自2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，进一步强调了处理人员对个人信息保护的义务和责任，对处理敏感个人信息规定了更严格的保护措施。

 

 

2018年7月12日，National Health委员会发布《关于National Health与医疗保健大数据标准、安全与服务的管理办法（试行）》或《关于健康与医疗保健大数据的办法》，并自2018年起施行。《健康医疗大数据办法》提供了健康医疗大数据标准管理、安全管理和服务管理的指导方针和原则。根据《健康医疗大数据办法》规定，国家健康医疗大数据管理工作由National Health会同其他有关部门负责，全国健康医疗大数据管理工作由县级以上卫生健康主管部门会同其他有关部门负责各自行政区域内的健康医疗大数据管理工作。医疗机构和相关企业，包括医疗机构聘请的存储或运营健康、医疗保健大数据的企业，应当采取措施，进行数据分类、重要数据备份加密等，保障健康、医疗保健大数据安全，为信息的查询和复制提供有保障的渠道。任何单位和个人不得擅自使用、传播任何健康医疗大数据或超出授权范围的数据，也不得以非法方式获取任何数据。责任主体披露健康医疗大数据应当遵守有关规定，不得泄露国家秘密、商业秘密或个人隐私，不得侵害国家利益或公众利益，不得侵害公民、企业主体或其他组织的合法权益。

 

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何数据处理人依照办法处理或者导出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移境外之前，应当申请经CAC进行安全评估，包括以下情况：（i）重要数据将由任何数据处理者提供至境外；（ii）任何关键信息基础设施运营者或任何处理超过1,000，000人个人信息的数据处理者将向境外提供个人信息；（iii）自去年1月1日以来，任何数据处理者累计提供超过100,000人个人信息或累计提供超过10,000人个人敏感信息的数据处理者将向境外提供个人信息；（四）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移涉及的风险进行自评。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益的风险。

 

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门颁布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国内地公司，无论直接或间接在境外发行和上市证券，在境外发行和上市过程中，在直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司须按适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准机关的同级保密行政部门备案。此外，《保密和档案管理规定》规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或政府主管部门工作秘密的文件或资料或者其他如被泄露会危害国家安全或公共利益的文件或资料，应当履行适用的法律程序。

 

2024年3月22日，CAC颁布《促进和规范跨境数据流动的规定》，同日起施行。向境外提供数据的，任何数据处理者满足下列条件之一的，应当通过所在地省级网信管理局向国家网信管理局进行安全评估：（一）关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息或者重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者以外的任何数据处理者向境外提供重要数据或者提供不少于100万人的个人信息（不含敏感个人信息）或者不少于1万人的敏感个人信息的，截至当年1月1日累计，向境外当事人。关键信息基础设施运营者以外的数据处理者，截至当年1月1日累计向境外提供不少于10万但不超过100万人的个人信息（不含个人敏感信息），或不超过1万人的个人敏感信息的，应当与境外接收人签订境外提供个人信息标准合同或者依法办理个人信息保护认证。2025年1月3日，CAC发布《跨境转移个人信息个人信息保护认证办法草案》公开征求意见，对跨境转移个人信息保护个人信息认证提出进一步指导意见和监管要求。

 

 

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。按照本规定，网络数据处理器处理1000万以上个人个人信息的，应当符合重要数据处理器的规定。重要数据处理者应当在该重要数据处理者提供任何网络数据，或者该重要数据处理者受托处理或者联合处理网络数据前，开展风险评估。此外，重要数据处理者还应当每年对其网络数据处理活动开展风险评估，并向省级以上有关部门提交风险评估报告。本条例还规定了网络平台服务商的义务。网络平台服务提供者应当通过平台规则、合同或者其他方式，明确接入其平台的第三方产品和服务提供者的网络数据安全保护义务，督促第三方产品和服务提供者加强网络数据安全管理。网络平台服务提供者以自动决策方式向个人推荐信息，应当设置易于理解、访问和操作的个性化推荐结束选项，并为用户提供拒绝接收推荐信息、针对其个人特征删除用户标签等功能。大型网络平台，是指注册用户超过5000万或月活跃用户超过1000万、业务类型复杂、网络数据处理活动对国家安全、经济运行、国民福利和民生有重大影响的网络平台的服务商提供跨境网络数据的，应当符合国家关于跨境数据安全管理的行政要求，完善防范网络数据跨境安全风险的相关技术和行政措施。

 

C.组织Structure

 

以下图表列出了我们的公司结构，并确定了我们的子公司及其子公司，截至本年度报告之日：

 

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们目前在美国和中国租赁所有物业用于我们的业务运营。截至本年度报告日期，我们在美国新泽西州共租用约182平方米的办公空间。我们亦租赁位于中国杭州的三项物业及位于上海的一项物业，总建筑面积约为4,953平方米。我们相信，我们目前的设施足以满足我们的近期需求，并且可以以商业上合理的条款获得额外的空间，以满足我们未来的需求。我们预计在租约到期时续签我们的租约不会遇到不应有的困难。下表列出截至本年度报告日期我们租赁的物业的概要：

 

位置		面积（平方米）		物业使用情况		租赁期限
美国新泽西州		182.37		办公室		2024年7月15日至2027年7月31日
中国杭州		2,236.26		办公室		2020年6月1日至2025年9月30日
中国杭州		2,303.90		办公室和实验室		2020年6月1日至2025年9月30日
中国杭州		320.00		业务发展		2024年7月31日至2029年7月31日
中国上海市		93.00		办公室		2024年12月25日至2027年12月24日

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

正如“第17项。财务报表”，“项目18。财务报表》和我们的合并财务报表附注4，我们对之前发布的截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2024年6月30日止六个月的未经审计的合并中期财务报表进行了修订。因此，管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析已针对修订的影响进行了修订。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家全球临床阶段的生物技术公司，专注于为肿瘤类型谱的患者发现和开发创新的癌症疗法。我们的使命是将致命的癌症转化为一种慢性并最终可治愈的疾病。我们现在正在利用我们在癌症生物学方面的深厚知识，以及重要的全球研发和临床执行能力，开发多种创新的抗肿瘤候选药物。这些候选药物目前正在进行临床试验，其中许多是与跨国制药公司合作进行的，以充分发挥其在全球范围内的商业化潜力。我们的联合治疗策略是针对通过多种药物的组合系统激活免疫系统，旨在通过在克服耐药性的同时实现优越的疗效和安全性来增强临床获益。

 

我们已经确定并开发了一个强大的管道。我们最先进的项目是我们的主导产品AN2025，这是一种泛磷酸肌醇3-激酶（“PI3K”）抑制剂，旨在对抗实体瘤。AN2025目前正在覆盖北美、欧洲、亚洲和南美的18个司法管辖区的180多个地点进行抗程序性死亡-1（“PD-1”）或其配体（“PD-L1”）治疗后复发或转移性HNSCC的III期、多区域、随机、开放标签临床试验。我们在2023年11月完成了这项试验的患者入组。我们认为，AN2025如果获得批准，具有率先上市的潜力，并且是目前唯一正在进行的III期临床试验中的候选药物，该试验针对既往抗PD-1/PD-L1治疗进展后的复发或转移性HNSCC患者，潜在地解决了全球未满足的医疗需求。AN4005是一种口服小分子PD-L1抑制剂，目前正处于I期临床试验的扩展阶段研究，主要目的是评估AN4005在PD-（L）1初治患者中的安全性和有效性。我们已于2024年完成剂量递增阶段，并在2024年癌症免疫治疗学会（“SITC”）会议上展示了初步结果。AN8025是一种作为T细胞和抗原呈递细胞（“APC”）调节剂的多功能抗体，目前处于IND赋能阶段，我们预计将于2025年年中提交IND备案。口服小分子泛RAS（ON）抑制剂AN9025目前处于IND赋能阶段，我们预计将于2025年下半年提交IND。

 

 

通过我们在新泽西州和杭州建立的跨国研发中心，我们执行药物开发创新的全球愿景。我们研发足迹的地理跨度使我们能够更有效地识别和开发新颖的早期项目，以及从美国和中国招聘顶尖研发人才。我们组建了管理团队和科学顾问委员会，成员包括行业领袖和有影响力的科学家，他们为我们的研发、业务发展和运营团队提供国际化和战略性指导。除了建设我们自己的研发能力外，我们继续寻求并确保与领先的跨国制药公司建立合作伙伴关系，以充分发挥我们管道项目的潜力。我们相信，我们的合作伙伴关系验证了我们的临床专业知识，并反映了我们对在多功能管道中实现我们的开发和商业化能力的能力的信心。

 

自成立以来，我们遭受了重大的经营亏损。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5880万美元、1.092亿美元（经修订）和5190万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。此外，我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将显着增加，因为我们：

 

●

继续或扩大我们在临床前开发中的研究或开发我们的项目；

 

●

继续或扩大我们对候选药物的临床试验范围；

 

●

为我们的候选药物发起额外的临床前研究或临床或其他试验，包括根据我们的合作协议；

 

●

继续投资于我们的研发平台，进行研究以确定新技术；

 

●

在我们将候选药物推向商业化的过程中，为我们的质量控制、质量保证、法律、合规和其他团队增加额外的基础设施，以支持我们的运营；

 

●

吸引和留住技术人才；

 

●

创建额外的基础设施，以支持我们作为一家上市公司的运营以及我们的产品开发和计划的未来商业化努力，包括在美国和欧洲扩展站点；

 

●

为我们的候选药物寻求上市批准和报销；

 

●

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；

 

●

寻求识别和验证其他候选药物；

 

●

获取或许可其他候选药物和技术；

 

●

根据任何许可内协议支付里程碑或其他款项；

 

●

维护、保护、捍卫、执行和扩大我们的知识产权组合；和

 

●

经历任何延误或遇到上述任何问题。

 

我们预计不会从我们的候选药物的销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并获得此类候选药物的监管批准。如果我们寻求获得任何候选药物的监管批准，我们预计将产生大量商业化费用。

 

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资、政府资助安排、合作和营销或分销和许可安排的组合为我们的运营提供资金。我们可能无法以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他安排，或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个项目的开发和商业化。

 

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从销售我们的产品中获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法继续按计划水平开展业务，并可能被迫减少业务。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们产生产品收入和实现盈利的能力将取决于我们成功开发、获得监管批准和商业化我们的候选药物的能力。由于与产品开发和监管批准相关的众多风险和不确定性，我们无法预测获得产品收入的金额、时间或能力。

 

行政开支

 

管理费用主要包括工资、股份补偿费用、涉及财务、法律和人力资源等一般公司职能的雇员的其他相关费用、与这些职能所使用的设施和设备相关的租金和折旧费用、专业服务费用和其他一般公司相关费用。

 

我们预计我们的管理费用将在未来增加，以支持我们的持续研发活动，以及，如果我们的任何候选药物获得上市批准，商业化活动。我们还预计与专业费用相关的费用会增加，包括与保持符合纳斯达克上市和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级职员保险费以及与作为上市公司运营相关的投资者关系费用。

 

研发费用

 

研发费用主要包括与我们的研究活动相关的成本，包括：（i）从事研发活动的人员成本，包括工资、福利和股份补偿费用（如有）；（ii）资助第三方进行的研究的成本，包括实验室、CRO，以及与执行临床前和临床试验相关的其他研究者和供应商费用；（iii）与生产临床前和临床材料相关的成本；（iv）根据我们的第三方许可协议维持许可的许可费；（v）设施成本，包括租金，折旧和维护费用；（vi）与监管活动相关的费用，包括支付给监管机构的备案费用。

 

研发费用在发生时计入费用。某些活动的成本，例如制造和临床前研究以及临床试验，通常是根据使用我们的供应商和调查人员提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估来确认的。

 

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，随着我们现有临床项目的进展以及我们寻求启动更多候选药物的临床试验，我们的研发费用将在未来几年增加。由于我们有选择地识别和开发更多的候选药物，我们还预计将产生更多的研发费用。然而，很难确定我们当前或未来的临床前项目和候选药物临床试验的持续时间和完成成本。

 

我们的候选药物的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，这些因素包括但不限于以下方面：

 

●

成功入组并完成临床试验；

 

●

建立适当的安全状况；

 

●

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

 

●

收到适用监管机构的上市批准；

 

●

将候选药物商业化，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

 

●

为我们的候选药物获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；

 

●

获批后产品的持续可接受的安全性概况；和

 

●

关键研发人员的留用。

 

与我们的任何候选药物的开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与该候选药物开发相关的成本、时间和可行性。

 

 

其他收入和收益

 

其他收入和收益主要包括我们从中国当地政府获得的政府补贴。

 

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动

 

按公允价值计量且按公允价值计量的金融负债的公允价值变动主要包括与我们向某些投资者发行的优先股负债的公允价值变动相关的非现金项目。

 

税收

 

开曼群岛和英属维尔京群岛

 

根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，公司及其子公司无需就收入或资本收益缴税。

 

美国

 

根据美国现行法律，在美国经营的子公司，净应税收入为50,000美元或以下的，按21%的税率缴纳联邦税，按6.5%的税率缴纳新泽西州州税；净应税收入大于50,000美元且小于或等于100,000美元的，按7.5%缴纳；净应税收入大于100,000美元的，按9%缴纳。

 

香港

 

于香港注册成立的附属公司须就呈列期间在香港产生的任何估计应课税溢利按16.5%的税率征收香港利得税。这家子公司的前2000港元千应评税利润按8.25%征税，其余应评税利润按16.5%征税。

 

中国大陆

 

中国大陆的企业所得税拨备是根据2008年1月1日批准并生效的中国企业所得税法确定的应评税利润的25%的法定税率。若干符合「高新技术企业」及「中小型科技型企业」资格的其他附属公司，有关其税务优惠待遇的详情，请参阅我们的合并财务报表附注6进行详细讨论。

 

新加坡

 

新加坡现行的企业所得税税率为17.0%，公司应课税收入（否则须按正常课税）中最高达1万新加坡元的75%和最高达19万新加坡元的50%可豁免征收公司税（“部分免税”）。超过20万新元的剩余应课税收入将按现行公司税率全额征税。

 

此外，在某些条件和例外情况下，新加坡新成立的公司还将有资格在公司自2020课税年度起的前三个课税年度的每一年中，就公司年度正常应课税收入的75%至多100,000新加坡元和50%至多100,000新加坡元获得免税（“开办豁免”）。余下的应课税收入（免税后）将按适用的公司税率课税。

 

如果一家公司在其评估的前三年申请启动豁免，它将无法申请部分免税。从考核的第四年起，企业可享受部分免税待遇。

 

瑞士

 

在瑞士注册成立的附属公司须于就瑞士附属公司的估计应评税利润呈列的期间内按11.9%的总企业所得税税率，包括8.5%的联邦税、楚格州和公营税。如果主要业务在其他州经营，合并后的有效所得税税率，包括联邦税、州税和社税，从11.27%到20%不等。

 

 

经营成果

 

下表汇总了我们在所示年份/期间的业务结果的关键组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
						（修订）
		美元				美元				美元
		（单位：千）
选定的综合经营报表和综合亏损：
收入			—				—				—
其他营业收入，净额			259				890				1,940
行政开支			(13,039	)			(15,289	)			(9,953	)
研发费用			(54,490	)			(58,152	)			(44,915	)
营业亏损总额			(67,270	)			(72,551	)			(52,528	)
其他收入和收益。			2,079				3,303				3,049
其他费用			(1,395	)			(80	)			(42	)
投资收益			550				62				(4	)
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值收益			484				—				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值（亏损）/收益			7,195				(39,171	)			—
财务费用			(433	)			(791	)			(1,944	)
税前亏损			(58,790	)			(109,228	)			(51,869	)
所得税费用			—				—				—
年度/期间亏损			(58,790	)			(109,228	)			(51,869	)
归因于：
母公司的普通股股东			(58,790	)			(109,228	)			(51,869	)

 

研发费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
						（修订）
		美元				美元				美元
		（单位：千）
CRO服务费			36,383				39,612				29,203
AN2025			22,313				32,510				18,575
AN0025			2,343				4,308				4,429
AN4005			2,210				1,126				3,252
其他			9,517				1,668				2,947
职工薪酬			13,406				14,797				11,950
折旧及摊销			1,425				1,697				1,354
材料费			1,501				677				1,057
其他			1,775				1,369				1,351
合计			54,490				58,152				44,915

 

截至2024年12月31日的财政年度与2023年的比较

 

收入

 

我们在2024年和2023年没有产生任何收入。

 

行政开支

 

我们的管理费用减少了34.9%，从2023年的1530万美元减少到2024年的1000万美元，主要是由于（i）2024年与IPO相关的专业服务费用减少。（ii）因若干购股权于2024年归属时间表而导致的股份补偿开支减少。

 

 

研发费用

 

我们的研发费用减少了22.8%，从2023年的5820万美元减少到2024年的4490万美元，主要是由于（i）CRO服务费减少了1040万美元，因为项目AN2025的III期临床试验在2023年完成了患者入组，2024年仅发生了相关的临床运营费用，此后不需要重大的其他CRO服务费，以及（ii）由于美国研发人员的缩编，工资支出减少了280万美元。

 

其他收入和收益

 

我们的其他收入和收益从2023年的330万美元下降7.7%至2024年的300万美元，这主要是由于2024年收到的政府赠款适度减少。

 

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动

 

我们在2023年按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值损失为3920万美元，在2024年按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值损失为0美元。这一变化主要是由于所有按公允价值计量且按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在首次公开发行后转换为普通股，而此后没有产生按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值损失。

 

期内亏损

 

由于上述原因，我们本年度的亏损从2023年的1.092亿美元（修订后）减少至2024年的5,190万美元。

 

截至2023年12月31日的财政年度与2022年的比较

 

收入

 

我们在2023年和2022年没有产生任何收入。

 

行政开支

 

我们的管理费用增加了17.3%，从2022年的13.0百万美元增加到2023年的15.3百万美元，主要是由于2023年IPO相关专业服务费用增加。

 

研发费用

 

我们的研发费用增加了6.7%，从2022年的5450万美元增加到2023年的5820万美元，主要是由于CRO服务费增加了3.2美元，因为项目AN2025的III期临床试验在2023年底完成了患者入组。

 

其他收入和收益

 

我们的其他收入和收益从2022年的210万美元增长到2023年的330万美元，增长了58.9%，这主要归功于2023年收到的额外政府赠款。

 

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动

 

我们在2022年按FVTPL计算的金融负债的公允价值收益为720万美元，在2023年按FVTPL计算的金融负债的公允价值损失为3920万美元。这一变化主要是由于公司在2023年期间的股权估值增加。

 

期内亏损

 

由于上述原因，我们本年度的亏损从2022年的5890万美元增加到2023年的1.092亿美元（修订后）。

 

B.流动性和资本资源

 

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们几乎所有的亏损都是由于资助我们的研发活动以及与我们的运营相关的管理成本。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别产生净亏损5880万美元、1.092亿美元（经修订）和5190万美元。我们在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经营活动中分别使用了4320万美元、5670万美元和5180万美元现金。

 

目前，我们流动性的主要来源是现金和现金等价物。截至2024年12月31日，我们拥有6090万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括银行存款。

 

 

根据我们目前的运营计划，我们认为我们目前的现金和现金等价物以及预期从潜在的未来NDA和潜在的未来融资活动中收到的现金将足以满足我们当前和预期的营运资金需求以及至少未来12个月的资本支出。然而，我们不能保证正在进行和计划中的临床试验和临床前研究一定会成功。而且我们不能保证它将能够通过上述任何措施或其他方式获得必要的融资，以满足其需求或以可接受的条款和条件及时或完全获得资金，特别是考虑到生物技术公司融资的普遍具有挑战性的环境。如果我们未能保持充足的现金和融资，我们可能没有足够的现金流为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。这些情况表明，存在可能对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

下表列出了我们列报的年度/期间的现金流量摘要：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
		（单位：千）
经营活动使用的现金净额			(43,223	)			(56,652	)			(51,819	)
投资活动（用于）/产生的现金净额			28,376				(10,954	)			28,065
来自/（用于）筹资活动的净现金			(6,780	)			116,240				(6,579	)
现金及现金等价物净增加/（减少）			(21,627	)			48,634				(30,333	)
年/期初现金及现金等价物			64,131				42,758				91,492
外汇汇率变动的影响，净			254				100				(257	)
年末/期末现金及现金等价物			42,758				91,492				60,902

 

经营活动

 

2024年，我们有5180万美元的净现金用于经营活动。与应计制税前亏损5190万美元的差额主要是由于加回了非现金项目，例如250万美元的以股权结算的股份为基础的费用。2024年，550万美元现金用于经营资产和负债。

 

2023年，我们有5670万美元的净现金用于经营活动。与权责发生制税前净亏损1.092亿美元（经修订）的差异主要是加回非现金项目的结果，例如按FVTPL计算的金融负债公允价值损失3920万美元、以权益结算的股份支付费用430万美元以及物业、厂房和设备折旧120万美元。2023年经营资产和负债解除6.1（修正）百万美元，主要是由于客户预付款导致我们的合同负债增加了500万美元。

 

2022年，我们有4320万美元的净现金用于经营活动。与按权责发生制计税前亏损5880万美元的差额主要是加回610万美元以权益结算的股份支付费用和110万美元使用权资产折旧等非现金项目的结果。2022年，经营资产和负债释放了1520万美元现金，主要是由于（i）由于某些候选药物进入更高级的临床开发阶段，我们的贸易应付款项增加了1010万美元，以及（ii）我们的预付款、其他应收款和其他资产减少了430万美元。

 

投资活动

 

2024年，我们来自投资活动的净现金为2810万美元，主要是由于以摊余成本收回投资。

 

2023年，我们用于投资活动的现金净额为1100万美元，主要是由于按摊余成本购买了3180万美元的短期投资，以及按FVTPL处置了2100万美元的金融资产。

 

2022年，我们的投资活动产生的现金净额为2830万美元，主要是由于按FVTPL处置8810万美元的金融资产和按FVTPL购买5900万美元的金融资产。

 

融资活动

 

2024年，我们用于融资活动的现金净额为660万美元，主要是由于偿还了银行和其他借款。

 

2023年，我们来自融资活动的净现金为1.162亿美元，这主要是由于我们完成了首次公开募股。

 

2022年，我们用于融资活动的现金净额为680万美元，主要是由于偿还了1330万美元的银行和其他借款，部分被增加的790万美元的银行和其他借款所抵消。

 

 

运营资本要求

 

我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得我们的一种或多种候选药物的监管批准，我们预计这将需要数年时间。因此，在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。

 

然而，我们可能无法在有需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益，包括我们首次公开发行的投资者，将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。

 

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

 

●

任何未来获批或清关产品的销售时间、收货及金额（如有）；

 

●

研究和开发我们现有的候选药物或任何未来的候选药物，并进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

 

●

为我们现有的候选药物或任何未来的候选药物获得监管批准或许可的时间安排以及所涉及的成本；

 

●

为我们的候选药物获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因不断变化的监管要求或任何这些候选药物的不利结果而遇到的任何延误；

 

●

我们开发或获得的任何其他候选药物的数量和特征；

 

●

制造我们的候选药物和我们成功商业化的任何产品的成本，包括与发展我们的制造能力相关的成本；

 

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

 

●

我们获得或许可其他候选药物或技术的程度；

 

●

我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；

 

●

吸引和留住技术人才和高级管理人员所需的费用；和

 

●

与成为一家上市公司相关的成本。

 

此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

 

资本支出

 

我们在2022、2023和2024年分别进行了120万美元、0.2百万美元和0.2百万美元的资本支出。我们的资本支出主要用于购买物业、厂房和设备以及购买无形资产。

  

 

材料现金需求

 

合同义务和承诺

 

下表列出截至2024年12月31日我们合同义务的重大现金需求：

 

		小于 1年			1至3年				3至5年				合计
		（单位：千）
租赁负债		$	471		$	335				90			$	896

 

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

控股公司Structure

 

我们是一家开曼群岛控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在美国和中国大陆的运营子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于（其中包括）我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

此外，根据当地法规确定，我们在某些市场的子公司可能会被限制在境外支付美国股息或以股息、贷款或垫款的形式向我们转移部分资产，除非满足某些要求并获得监管部门的批准。我们在中国的子公司也被要求每年从其净收益（如有）中拨出一部分用于拨付一般准备金，直到该准备金达到相关子公司注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。

 

最近的会计公告

 

近期发布的与我们相关的会计公告清单包含在我们的合并财务报表附注2.3中，这些报表包含在本年度报告中。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—研究与发展。”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露外，我们并不知悉本财政年度有任何合理可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告第F-1页开始的合并财务报表附注2.4。

 

 

研发费用

 

所有研究费用在发生时计入费用。开发新产品的项目所产生的支出只有在我们能够证明完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性、我们的完成意图和我们使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来的经济效益、完成该项目的可用资源以及我们在开发期间可靠地计量支出的能力时，才予以资本化和递延。不符合这些标准的产品开发支出在发生时计入费用。

 

股份支付

 

我们运营一项购股权计划，目的是向为我们的运营成功做出贡献的合格参与者提供激励和奖励。员工（包括董事）以股份支付的形式获得薪酬，员工据此提供服务作为权益工具的对价，或以权益结算的交易。

 

与员工进行权益结算的授予交易的成本，参照授予日的公允价值计量。公允价值由外部估值师使用二项式模型确定，更多详情载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注24。

 

以权益结算的交易成本在业绩和/或服务条件达成的期间内确认为雇员福利费用，连同相应的权益增加。于各相关期间期末直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及我们对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。计入当期损益和其他综合收益表的费用或贷项，是指在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动。在确定奖励的授予日公允价值时，不考虑服务和非市场表现条件，但评估满足条件的可能性，作为我们对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。市场表现情况反映在授予日公允价值内。任何附加于奖励的其他条件，但没有相关服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值中，并导致奖励立即支出，除非还存在服务和/或绩效条件。

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值

 

金融负债的公允价值，包括可转换可赎回优先股、可转换贷款、远期和认股权证，以公允价值计量且采用估值技术确定，包括贴现现金流量法和反向解决法。这样的估值要求我们对包括无风险利率、缺乏适销性的折扣和波动性在内的关键假设进行估计，这些假设具有不确定性，可能与实际结果存在重大差异。更多详情载于本年度报告其他地方所载我们的综合财务报表附注16。

 

股份支付公允价值

 

授予股票的公允价值在授予日采用二项式期权定价模型确定。管理层对包括标的股权价值、贴现率、预期波动率、股息收益率等假设进行了重大估计。更多详情载于本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注19。

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的估值和会计核算以及股权奖励。

 

 

非金融资产减值（商誉除外）

 

我们评估各相关期间期末所有非金融资产（包括长期股权投资）是否存在减值迹象。其他非金融资产在存在账面金额可能无法收回的迹象时进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中较高者，即存在减值。公允价值减去处置成本的计算是基于类似资产的公平交易中具有约束力的销售交易的可用数据或可观察的市场价格减去处置资产的增量成本。在进行使用价值计算时，管理层必须估计来自资产或现金产生单位的预期未来现金流量，并选择合适的折现率，以便计算这些现金流量的现值。

 

递延所得税资产

 

递延税项资产在很可能获得可用于抵销亏损的应课税利润的范围内，就未使用的税项亏损确认。需要管理层作出重大判断，根据未来应课税利润的可能时机和水平以及未来的税务筹划策略，确定可确认的递延所得税资产的金额。更多详情载于本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注6。

 

租赁—增量借款利率估算

 

集团无法轻易确定租赁的内含利率；因此，它使用增量借款利率（IBR）来计量租赁负债。IBR是我们在类似的期限内借款所必须支付的利率，并且具有类似的证券，在类似的经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所必需的资金。因此，IBR反映了集团“将不得不支付的费用”，这需要在没有可观察到的费率（例如对于没有进行融资交易的子公司）或需要调整以反映租赁条款和条件时（例如，当租赁不是以子公司的功能货币计算）进行估计。集团在可获得时使用可观察的投入（例如市场利率）估计IBR，并被要求作出某些特定实体的估计（例如子公司的独立信用评级）。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期与我们的董事及执行人员有关的资料。

 

姓名（1）		年龄		职位/职称
杨律		45		董事会主席、首席执行官
平吉		60		董事
Lars Erik Birgerson		72		董事
Roger Sawhney		55		董事
刘绍荣		46		独立董事
明伦谢咏麟		45		独立董事
车国蔡		48		独立董事
开阳堂		61		总裁
小峰（Alex）Ye		46		临时首席财务官、业务发展与商业化战略副总裁
谢阿奇		58		研发主管

 

以下是我们的董事和执行官的履历摘要。

 

杨璐与人共同创立了我们集团，自2006年起担任我们的董事。目前他还担任我们的首席执行官和我们的董事会主席。卢先生在医药行业拥有超过20年的经验。在创办我公司之前，卢先生于2003年4月至2004年3月在翰宇药业股份有限公司工作。卢先生于2002年7月获得厦门大学生物技术学士学位，并于2012年9月获得中欧国际工商学院EMBA-执行工商管理硕士学位。

 

 

平吉自2023年9月起担任我司董事。她在生物制药药物开发方面拥有超过25年的经验。自2017年7月起，Dr. Ji在美国Kyowa Kirin株式会社担任全球安全负责人。在此之前，2011年8月至2017年7月，她在美国拜耳医药保健公司担任全球安全负责人。纪博士还曾于2006年12月至2011年7月在美国Taiho公司担任医疗安全主管，于2004年6月至2006年12月在美国百时美施贵宝公司担任医学审评员，于2002年9月至2004年6月在美国赛诺菲 S.A.担任临床科学家。在此之前的2000年9月至2002年9月，她在辉瑞公司担任临床科学家。Ji博士于1993年5月从罗格斯大学研究生院-新布朗斯威克、新泽西州立大学和美国罗伯特伍德约翰逊医学院UMDNJ-生物医学科学研究生院联合提供的细胞生物学项目获得医学硕士学位。1986年8月获得中国首都医学研究院医学博士学位。

 

Lars Erik Birgerson自2023年9月起担任我们的董事。他于2018年7月至2024年7月担任Adlai Nortye USA INC的总裁兼首席执行官，并于2021年7月至2024年7月担任我们的首席医疗官。Birgerson博士在制药行业拥有超过32年的经验。在加入我们之前，Birgerson博士曾在瑞士巴塞尔的罗氏制药公司担任副总裁兼全球和美国医疗事务主管；在美国加利福尼亚州的基因泰克公司担任医疗事务副总裁；在美国新泽西州的BMS担任医疗事务高级副总裁。从2016年1月至今，Birgerson博士担任美国新泽西州Birgerson集团的总裁和高级顾问。自2016年2月起，Birgerson博士还担任迪卡斯公司的全球医疗顾问。Birgerson博士分别于1977年6月和1990年6月在瑞典乌普萨拉的乌普萨拉大学获得医学博士和哲学博士学位。Birgerson博士自1984年12月14日以来一直是瑞典国家卫生和福利委员会认证的妇产科专家。此外，他于1980年2月19日获得瑞典国家健康和福利委员会的执业医师认证。

 

Roger Sawhney自2024年8月起担任本公司董事。他在生命科学行业拥有近三十年的财务和战略专长。Sawhney博士目前担任LB Pharmaceuticals的首席财务官，LB Pharmaceuticals是一家专注于神经心理的公司，总部位于纽约市。2022年9月至2023年12月，Sawhney博士担任Garuda Therapeutics，Inc.的首席财务官。2020年3月至2022年5月，Sawhney博士担任Omega Therapeutics, Inc.（一家基于mRNA的精准基因调节疗法的先驱）的首席财务官，并于2022年5月至2022年9月担任Omega的首席商务官。2018年9月至2020年8月，Sawhney博士在全球投资公司KKR & Co. Inc.任职，担任其美洲医疗保健投资平台的董事，他的工作重点是医疗保健领域的私人和成长型股权投资。2009年7月至2012年8月，Sawhney博士担任诺华公司高级副总裁兼全球企业战略主管，并于2017年2月至2018年2月担任Outcome Health公司战略和业务发展高级副总裁。Sawhney博士还曾于2012年8月至2017年2月担任贝恩公司合伙人，并于1996年至2009年担任波士顿咨询公司合伙人，负责管理生命科学、医疗技术和数字健康领域的众多客户业务。Sawhney博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和斯坦福大学的经济学学士学位。

 

刘绍荣自2023年9月起担任我司独立董事。刘先生在企业管理和咨询方面拥有约15年的经验。刘先生自2008年4月起担任上海智易企业管理咨询有限公司的管理合伙人和高级顾问。此外，刘先生还自2018年4月起担任江苏同创草业股份有限公司（上海证券交易所股票代码：605099）的独立非执行董事。刘先生于2012年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

 

明伦Alan Tse自2023年9月起担任我司独立董事。谢先生在财务管理和会计方面拥有20多年的经验。谢先生目前担任天鸽互动控股有限公司（香港交易所：1980）的独立非执行董事。此前，谢先生曾于2002年9月至2005年5月担任毕马威会计师事务所会计师，于2005年5月至2007年5月担任Techtronic Industries Co.，Ltd高级分析师。谢先生还曾于2007年9月至2009年8月在Next Horizon Company Limited担任企业规划和发展高级经理、企业规划和发展高级经理，并于2009年9月至2011年10月在Richemont Asia Pacific Limited担任财务和行政部项目和业务发展经理。Tse先生于2011年11月至2023年12月担任捷成资本总经理。谢先生于2002年12月获得香港大学会计及金融工商管理学士学位。自2005年12月起，他一直是特许公认会计师公会（ACCA）的资深会员。

 

 

蔡车国自2023年9月起担任我司独立董事。他在生物学和免疫学行业拥有超过17年的经验。蔡博士自2021年5月起担任深圳百克生物科技股份有限公司首席科学家，自2022年12月起担任UCAS杭州高等研究院教授。2017年2月至2022年11月，蔡博士担任武汉大学医学研究院、免疫学与元前沿科学中心教授。蔡博士分别于2015年4月至2017年1月、2011年10月至2015年3月担任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副教授、博士后。此前，2010年10月至2011年9月，任美国杜兰大学博士后。2005年8月至2007年8月，任中国科学院上海巴斯德研究所研究助理。蔡博士分别于2002年7月和2005年7月在厦门大学获得生物学学士学位和硕士学位。2010年7月获中国科学院上海巴斯德研究所微生物学博士学位。

 

唐开阳自2024年7月起担任我司总裁。他曾于2018年8月至2024年7月担任我们的高级副总裁兼临床运营全球主管。唐博士拥有超过20年的医药行业经验。1990年至1997年，他在伊丽莎白综合医学中心担任学习协调员。从1997年到1999年，唐博士在科文司公司担任全球站点协调员和临床研究助理。唐博士从1999年到2003年在辉瑞公司担任高级临床项目经理。2003年至2007年，他在Pliva Inc.担任临床项目负责人和医学监测员。2007年至2010年，他在Hutchison MediPharma Ltd.担任副总裁兼临床和监管事务主管。2010年至今，他在Generon Inc.担任首席医疗官、临床和监管主管。唐医生于1986年在中国首都医学研究所获得医学博士学位。他于1999年在新泽西州立大学罗格斯大学获得MBA学位。

 

Xiaofeng（Alex）Ye自2025年1月起担任我们的临时首席财务官，自2022年4月起担任我们的业务发展和商业化战略副总裁，在生物制药行业的业务发展、销售、营销和商业化方面拥有超过15年的专业知识。在担任之前的职务时，叶博士是全球领先的生物制药解决方案提供商inVentiv Health（现为Syneos Health）的业务发展副总裁。在他任职期间，他在品牌医药产品在美国和欧洲市场的成功商业发布中发挥了关键作用。此外，叶博士通过管理商业业务部门和在中国为跨国制药公司建立医学教育团队，展示了在亚太地区的领导力。在就职于inVentiv Health之前，Dr. Ye曾在新泽西州金斯瑞担任区域销售经理，随后在Patheon（现隶属于CDMO Scientific）担任业务发展总监，Patheon是生物制剂TERM1服务的全球领导者。叶博士拥有厦门大学理学学士和理学硕士学位，并在得克萨斯大学MD安德森癌症中心获得博士学位。

 

Archie Tse自2024年3月起担任我们的研发主管。在加入我们之前，Archie Tse博士曾担任基石药业首席科学官、高级副总裁、研究和早期临床开发负责人、CMC部门负责人。在此之前，谢博士曾在包括MSD和Daiichi-Sankyo在内的跨国公司担任领导职务。Tse博士在南加州大学获得医学博士学位和生物化学与分子生物学博士学位。

 

B.赔偿

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向董事和执行官支付了总计约264万美元的现金和福利。有关授予我们的高管和董事的股票期权，请参阅“—股票激励计划。”我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我司在中国的运营子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利和住房公积金。

 

股权激励计划

 

2020年股份激励计划

 

我们于2020年6月通过了一项股权激励计划，并于2021年5月对其进行了修订（“2020年股权激励计划”）。根据该2020年股票激励计划，我们被授权发行不超过15,000，000股普通股。为管理此次股权激励计划，我们设立了两个持股载体Nortye Talent Limited和Nortye International Limited，并于2021年7月分别向这两个实体发行了9,000，000股和6,000，000股普通股。Nortye Talent Limited和Nortye International Limited通过信托为我们现有和未来的股份奖励承授人的利益持有这些股份，并将在股份奖励归属和行使时转让这些股份。

 

 

以下段落介绍了我们2020年股票激励计划的主要条款：

 

奖项类型。2020年股份激励计划允许视情况需要授予期权、限制性股份、限制性股份单位或其他类型的奖励。

 

计划管理。2020年股份激励计划由董事会（在其授权范围内）（“管理人”）授权我们的董事会或高级管理人员进行管理。除其他事项外，管理人确定有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型和数量以及每个奖励的条款和条件。

 

资格。奖励可能会授予我们的员工、董事或顾问，或与我们的任何员工福利计划相关而成立的信托或公司。

 

授标协议。授予的奖励将以管理人批准的表格中的奖励协议作为证明。授标协议包含管理人为该授标确定的条款，以及管理人可能对授标施加的任何其他附加条款、规定或限制。

 

归属时间表。一般来说，管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有所规定。

 

死亡或终止雇用的权利。如果参与者的雇佣因非死亡原因而终止，则授予的所有期权和奖励应在因故终止雇佣之日终止，无论其是否已归属和/或可行使。如参与者的雇用因残疾而终止，参与者可在终止雇用之日起12个月内行使终止时可行使的任何期权或授予的奖励。如参与人的雇用因死亡而终止，参与人的遗产执行人或管理人可在终止雇用之日起6个月内行使在终止雇用时可行使的任何期权或授予的奖励。如果参与者的雇佣因上述原因以外的任何原因被终止，参与者可以在终止雇佣之日起3个月内行使在终止时可行使的任何期权或奖励。

 

转让限制。除根据2020年股份激励计划或相关奖励协议规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律或通过与任何员工福利计划相关的信托或成立的公司进行转让。

 

控制权变更后加速奖励。如果计划中定义的控制权发生任何变更事件，除非根据授予协议另有规定，每项未完成的奖励应由继承公司承担或替代，我们在受奖人作为服务提供者的关系终止时的回购权利应转让给继承公司，如果该奖励未被承担或替代或我们的权利未被转让，则应成为完全归属和可行使，并解除我们的任何回购或类似权利。

 

修订、终止及中止。除非提前终止，2020年股份激励计划继续有效，期限为十年。我们的董事会可以随时修改、变更、中止或终止2020年股份激励计划，但须遵守适用的法律和我们的公司章程。终止不影响管理人在终止前行使2020年股份激励计划授予其的权力的能力。在计划终止后，不得根据该计划交付或出售任何普通股，但在行使计划终止前授予的奖励时除外。

 

2023年股票激励计划

 

2023年4月，我们通过了我们的2023年股份激励计划，该计划修订并取代了2020年股份激励计划，并于2023年9月生效。根据本2023年股份激励计划可发行的普通股最高总数为15,000，000股，包括Nortye Talent Limited和Nortye International Limited根据2020年股份激励计划持有的任何预留及已发行股份。截至本年度报告日，2023年股份激励计划项下合计12,045，647股普通股的奖励已授予完成。

 

以下段落描述了我们2023年股票激励计划的主要条款：

 

奖项类型。2023年股份激励计划允许视情况需要授予期权、限制性股份、限制性股份单位和其他类型的奖励。

 

 

计划管理。2023年股份激励计划由董事会（在其授权范围内）（“管理人”）授权我们的董事会或委员会或高级管理人员进行管理。除其他事项外，管理人确定有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型和数量以及每个奖励的条款和条件。

 

资格。可能会向我们的员工、董事、顾问或与我们的任何员工福利计划相关而成立的信托或公司授予奖励。

 

授标协议。授予的奖励将以管理人批准的表格中的奖励协议作为证明。授标协议包含管理人为该授标确定的条款，以及管理人可能对授标施加的任何其他附加条款、规定或限制。

 

归属时间表。一般来说，管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有所规定。

 

死亡或终止雇用的权利。如果参与者的雇佣因非死亡原因被终止，则所有授予的期权和奖励应在遣散日终止，无论其是否已归属和/或可行使。如参与者的雇佣因残疾而终止，参与者可在终止雇佣之日起12个月内行使终止时可行使的任何期权或授予的奖励。如参与者的雇用因死亡而终止，参与者的遗产执行人或管理人可在终止雇用之日起6个月内行使终止雇用时可行使的任何期权或授予的奖励。如参与者的雇用因上述原因以外的任何原因而终止，参与者可在终止雇用之日起3个月内行使在终止时可行使的任何期权或授予的奖励。

 

控制权变更后加速授予。如果计划中定义的控制权发生任何变更事件，除非授标协议另有规定，每项未完成的奖励应由继承公司承担或替代，我们在受奖人作为服务提供商的关系终止时的回购权利应转让给继承公司，如果该奖励未被承担或替代或权利未被转让，则应成为完全归属和可行使，并解除我们的任何回购或类似权利。

 

转让限制。除根据2023年股份激励计划或相关奖励协议规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或血统和分配法律或通过与任何员工福利计划相关的信托或成立的公司进行转让。

 

修正和终止。2023年股份激励计划除提前终止外，延续有效期限为十年。我们的董事会可以随时修改、更改、暂停或终止2023年股份激励计划，但须遵守适用的法律和我们的公司章程。终止不影响管理人在终止前行使2023年股份激励计划授予的权力的能力。在计划终止后，不得根据该计划交付或出售任何普通股，但在行使计划终止前授予的奖励时除外。

 

下表汇总了截至本年度报告日期，授予我们的董事和执行官的奖励：

 

数量 普通

股份 基础

姓名

期权和限制性 股份单位

运动 价格 （美元/股）

授予日期

到期日期

杨律

3,200,000

2.0

31/05/2021

31/05/2031

1,200,000

(1)

-

01/01/2025

-

Lars Erik Birgerson

*

1.1

08/09/2020

08/09/2030

*

2.2

01/04/2022

01/04/2032

开阳堂

*

1.1

08/09/2020

08/09/2030

*

1.8

01/11/2020

01/11/2030

*

2.2

01/04/2022

01/04/2032

小峰（Alex）Ye

*

1.1

08/09/2020

08/09/2030

*

1.8

01/11/2020

01/11/2030

*

2,2

01/04/2022

01/04/2032

*

(1)

-

03/06/2024

-

Roger Sawhney

*

(1)

-

25/10/2024

-

全体董事和执行官作为一个整体

5,337,751

 

注意事项：

 

*	不到我们截至本年度报告日期已发行股份总数的1%。

(1)	代表受限制股份单位。

 

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由七名董事组成。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我们的董事会议上声明其感兴趣的性质。在遵守纳斯达克股票市场规则及由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他可能在其中有利害关系，如他这样做，他的投票将被计算在内，并应在我们审议任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议上被计算在法定人数之内，但前提是（i）该董事，如他或她在该合约或安排中的利害关系重大，已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质，具体而言或以一般通知的方式宣布，及（ii）如该等合约或安排是与关联方的交易，则该等交易已获审核委员会批准。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，以筹集或借款以及抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下成立了三个委员会，一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Alan Ming Lun Tse、Shaorong Liu和Cheguo Cai组成。Alan Ming Lun Tse是我们审计委员会的主席。我们认定，刘绍荣和蔡车国满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Alan Ming Lun Tse具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计发现或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由杨璐、刘绍荣和蔡车国组成。杨璐是我们薪酬委员会的主席。我们认定，刘绍荣和蔡车国满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杨璐、刘绍荣和蔡车国组成。杨璐是我们提名和公司治理委员会的主席。Shaorong Liu和Cheguo Cai满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

 

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守经修订并不时重申的我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在某些有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以通过我们的股东的普通决议任命。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前，不会自动受制于任期和任职。此外，一名董事如（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经本局特别请假，连续三次缺席本局会议，而本局董事会决议将其职位腾空；或（v）根据本局组织章程的任何其他条文被免职。

 

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，可能会被董事会罢免。

 

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会在任何时候因执行官的某些行为而因故终止雇佣关系，例如持续未能令人满意地履行职责、在履行约定职责时故意行为不端或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或导致对我们造成重大财务、声誉或其他损害或重大违反雇佣协议的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知后无故终止执行官的雇佣。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行干事可随时提前60天书面通知终止雇用。

 

每位执行官同意在受雇期间和之后的任何时候都严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密，我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务，除非在履行与受雇有关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意在执行官受雇于我们期间以保密方式向我们披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是开展与我们的业务具有相同或相似性质的业务或开展将损害我们与上述个人或实体的业务关系的业务；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手（无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他方式）接触，未经我们明确同意；（iii）直接或间接寻求任何已知受我们雇用或聘用的人的雇用或服务，或雇用或聘用；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目。

 

我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

 

D.雇员

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有129名、127名和123名全职员工。我们的员工主要在中国和美国。下表列出截至2024年12月31日我们按职能划分的雇员人数：

 

		数量 员工				占总数的百分比
研究与开发			84				68
管理、财务、行政及其他			39				32
合计			123				100

 

我们没有在新泽西办事处建立工会。

 

我们与员工订立个人雇佣合同，内容涉及工资、奖金、员工福利、工作场所安全、保密义务、工作产品分配条款和终止理由等事项。我们还与我们的高级管理层、我们研发团队的某些关键成员以及其他有权获取有关我们业务的商业秘密或机密信息的员工签订单独的保密和竞业禁止协议。

 

为保持员工队伍的素质、知识和技能水平，我们为员工提供继续教育和培训计划，包括内部和外部培训，以提高他们的技术、专业或管理技能。我们还不时为我们的员工提供培训计划，以确保他们在各个方面了解并遵守我们的政策和程序。此外，我们向员工提供各种激励和福利，包括有竞争力的工资、奖金和基于股份的薪酬给我们的员工，特别是我们的关键员工。

 

我们已遵守中国法律，就法定雇员福利计划（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金）按员工工资的一定比例缴款。

 

我们认为，我们与员工有着良好的工作关系，我们没有经历过任何对我们的业务产生实质性影响的罢工或劳资纠纷。

 

 

E.股份所有权

 

有关我们的董事和高级职员的股份所有权的信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”有关授予我们的董事、执行官和其他员工的股票期权的信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

下表的计算基于截至本年度报告之日已发行的93,710，803股A类普通股和16,990，000股B类普通股，即已发行和已发行的普通股总数。

 

										% 有益的
										所有权
										（总计 A类
										普通股				%
		A类				乙类				和乙类				合计
		普通的 股份				普通的 股份				普通的 股）				投票 动力***
董事和执行官**:
杨律(1)			3,200,000				16,990,000				18.2				74.0
Lars Erik Birgerson			*				—				*				*
开阳堂			*				—				*				*
小峰（Alex）Ye			*				—				*				*
Roger Sawhney			*				—				*				*
平吉			—				—				—				—
刘绍荣			—				—				—				—
明伦谢咏麟			—				—				—				—
车国蔡			—				—				—				—
谢阿奇			—				—				—				—
全体董事和执行官作为一个整体			4,262,751				16,990,000				19.2				74.3
主要股东：
Archer Future Limited(1)			—				16,990,000				15.3				73.1
ATCG控股有限公司(2)			6,868,657				—				6.2				2.0
JIN YIN（BVI）有限公司(3)			6,060,000				—				5.5				1.7
优刻得风险投资有限公司(4)			5,750,790				—				5.2				1.6
诺泰人才有限公司(5)			5,862,427				—				5.3				1.7
诺泰国际有限公司(6)			8,963,805				—				8.1				2.6

 

注意事项：

 

*	不到我们总流通股的1%。
**	杨璐的营业地址为C/O P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands；我们其余董事和执行官的营业地址为685 US HY1,2nd Floor，North 布朗斯威克 Township，NJ08902 U.S。

 

 

***	对于本栏所列的每一个人和团体，百分比投票权的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人每股有权就所有需在我们的股东大会上投票的事项获得十五票。我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对所有提交给我们的股东投票的事项进行投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。每份B类普通股可在向我公司发出书面通知后，由其持有人随时选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
(1)	指（i）Archer Future Limited持有的16,990，000股B类普通股，该公司是一家由Sagitta Future Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司，而后者又由Trident Trust Company（HK）Limited全资拥有。Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人为杨璐先生及其家庭成员的利益持有这些股份。卢先生是信托的委托人。根据该信托条款，卢先生能够行使Archer Future Limited持有的B类普通股的投票权和处置权。Archer Future Limited的注册地址为Trident Chambers，P.O. Box 146，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Trident Trust Company（HK）Limited的注册地址为香港德辅道中188号Golden Centre 14楼；及（ii）由卢先生持有的3,200，000股可根据可于本年度报告日期后60天内行使的期权发行的A类普通股。
(2)	指ATCG Holdings Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司）持有的6,868，657股A类普通股。ATCG Holdings Limited由邵珲先生通过信托控制，邵先生及其家庭成员为该信托的受益人。ATGC Holdings Limited的注册地址为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(3)	代表JIN YIN（BVI）LIMITED持有的6,060，000股A类普通股，JIN YIN（BVI）LIMITED是一家由上海高培都维生物科技有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司。杭州景银投资合伙企业（有限合伙）和杭州景丰投资管理公司分别持有上海高培都维生物科技有限公司99.0%和1.0%的股权。杭州景银投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为杭州景丰投资管理公司。杭州景峰投资管理公司由冯世军全资控股。JIN YIN（BVI）LIMITED的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。上海高培都威生物科技有限公司注册地址为中国上海市中国（上海）自由贸易试验区马集路28号2207A室。杭州金印投资合伙企业（有限合伙）注册地址为中国杭州市上城区袁帅庙后88-2号357室。杭州景丰投资管理公司注册地址为中国杭州市上城区吴江路217号1号楼606-47室。
(4)	代表UNIQE Mark Ventures LIMITED持有的5,750，790股A类普通股，UNIQE Mark Ventures LIMITED是一家由RONGXI HONGKONG INVESTMENT MAGEMENT LIMITED全资拥有的英属维尔京群岛公司，而RONGXI HONGKONG INVESTMENT MAGEMENT LIMITED又由珠海融玺资本投资有限责任公司全资拥有。珠海融玺资本投资有限责任公司由中国国有银行、公众公司中国工商银行股份有限公司最终控股，对UNIQE MARK VENTURES LIMITED拥有的股份的表决权和/或处置权由中国工商银行股份有限公司资产管理部成员共同行使，而不是由任何特定个人共同行使。UNIQE Mark Ventures LIMITED注册地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。RONGXI HONGKOG INVESTMENT MAGEMENT LIMITED注册地址为香港九龙荔枝角祥山湾道788号Laws商业广场15楼9号单位。珠海融玺资本投资有限责任公司注册地址为中国珠海横琴新区宝华路6号105室。中国工商银行股份有限公司注册地址为中国北京市西城区复兴门内大街55号。
(5)	指由Trident Trust Company（HK）Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司Nortye Talent Limited持有的4,814，625股A类普通股和349,267股ADS（代表1,047，802股A类普通股）。Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人持有该等股份，是为公司若干雇员在信托中的利益。我们是这个信托的委托人。根据该信托条款，顾问委员会的唯一成员周峻先生能够行使截至本年度报告日期由Nortye Talent Limited持有的A类普通股所附带的投票权。Nortye Talent Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城邮政信箱146号。
(6)	指由Trident Trust Company（HK）Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司Nortye International Limited持有的1,962，297股A类普通股和2,333，836股ADS（代表7,001，508股A类普通股）。Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人持有该等股份，是为公司若干雇员在信托中的利益。我们是这个信托的委托人。根据该信托条款，顾问委员会的唯一成员小张先生可行使截至本年度报告日期由Nortye International Limited持有的A类普通股所附带的投票权。Nortye International Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱146号。

 

截至本年度报告日期，约1.0%的已发行A类普通股由美国的一名记录持有人持有。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

B.关联交易

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议。”

 

股东协议

 

我们于2021年4月15日与我们的股东（包括普通股和优先股持有人）签订了股东协议。

 

股东协议规定了某些特殊权利，包括登记权、优先购买权和共同出售权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。这些特殊权利以及公司治理条款已在我们完成首次公开发行时自动终止。

 

股权激励

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

我们可能会不时受到法律诉讼、调查和在我们的正常业务过程中产生的索赔，我们也可能会发起法律诉讼，以保护我们的知识产权和其他权利。目前，我们不是任何实际或可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

股息政策

 

我们的董事会对是否以及何时分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润、留存收益或股份溢价中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息，我们依赖于我们的经营实体的付款。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——有关外汇管制的监管。”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国法律法规—有关股利分配的法规。”

 

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将根据存款协议的条款，按该等ADS持有人持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我们的ADS（每份ADS代表我们的三股A类普通股）已于2023年9月29日在纳斯达克全球市场上市，代码为“ANL”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的ADS（每份ADS代表我们的三股A类普通股）已于2023年9月29日在纳斯达克全球市场上市，代码为“ANL”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告，其形式已提交为经修订的F-1注册声明（文件编号333-273465）的附件 3.2，最初于2023年7月27日向SEC提交。我们的股东于2023年4月17日以特别决议通过了我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该决议在我们首次公开发行代表我们普通股的ADS完成之前立即生效。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇管制的监管。”

 

E.税收

 

以下是与投资我们的ADS或普通股相关的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论无意，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释为基础，所有这些均可能发生变更或不同解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内签立或带入开曼群岛管辖范围内的某些票据外，开曼群岛政府并无征收可能对公司具有重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

 

此外，就发行我们的普通股或就我们的普通股的转让文书而言，无需缴纳印花税，除非相关文书是在开曼群岛司法管辖区内或在执行后在开曼群岛司法管辖区内执行或我们公司持有开曼群岛土地权益。

 

就ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布《国家税务总局关于在境外注册为居民企业的中国控股企业按其实际管理主体认定有关问题的通知》，即国家税务总局82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

 

我公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们向非中国企业股东（包括ADS持有人）支付的股息将被征收10%的预扣税，前提是此类股息被视为来自中国境内。此外，非中国居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，如果此类股息或收益被视为来自中国境内，则可能由我们从源头扣留）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。

 

根据《中国企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织或者机构，或者已设立组织或者机构但所得收入与该组织或者机构没有实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的税率从10%的标准税率降至5%，前提是香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。此外，根据2020年1月生效的《非居民纳税人享受条约优惠办法》，非居民企业通过自评确定符合税收协定规定的减征税率享受条件的，在向主管税务机关报备所需资料后，可以享受该待遇，但需收集并留存相关单证备查。据此，如果我们的子公司Adlai Nortye（HK）Limited满足SAT 81号文和其他相关税务规则和规定规定的条件并完成必要的政府手续，则其从其中国注册成立的子公司获得的股息可能能够享受5%的税率。不过，根据SAT81号文，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整股息红利的优惠税率。

 

如果我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业，非中国居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS实现的收益而被征收中国所得税。但根据国家税务总局《关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的通知》或2015年2月3日发布、2017年10月17日和2017年12月29日修订的SAT 7号文，以及2017年10月17日发布、2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知》或SAT 37号文，非居民企业通过转让应税资产进行“间接转让”的，包括，特别是中国居民企业的股权，可以通过处置境外控股公司、作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让方或中国实体的股权而间接向相关税务机关申报该等间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。然而，投资者通过公开证券交易所出售股票和ADS，而此类股票或ADS是在公开证券交易所获得的，目前不受SAT 7号文和SAT 37号文规定的这些间接转让规则的约束。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文和SAT 37号文被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文和SAT 37号文，或者确定我们不应根据这些通告被征税。

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

下面的讨论是对某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素涉及截至本协议签署之日，根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典，将ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有者（定义见下文）对ADS或普通股的所有权和处置。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、替代性最低税、净投资收入的医疗保险税或投资ADS或普通股的州、地方或非美国税收后果的任何方面。本次讨论基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的现有、临时和拟议条例、已公布的裁决、法院判决以及美国与中国之间的所得税条约（“条约”），均截至本协议发布之日。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。未获得任何裁决，也不会要求美国国税局（IRS）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证IRS不会不同意或质疑下文提供的任何陈述。

 

本讨论并不是结合特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的投资者可能相关的所有税收考虑因素的完整描述，例如：

 

●

证券或货币的经纪人或交易商；

 

●

共同基金和养老金计划；

 

●

选择对证券持仓采用按市值计价的税务核算方法的证券交易者；

 

●

银行或某些金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他税收递延账户；

 

●

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的S公司、合伙企业或其他实体或通过任何此类实体持有ADS或普通股的人；

 

●

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

 

●

作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而持有ADS或普通股的人；

 

●

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

●

税务记账本位币不是美元的人员；

 

●

与美国境外的贸易或业务或常设机构有关的持有ADS或普通股的人；

 

●

美国侨民；或

 

●

实际或建设性地拥有（i）公司所有类别有表决权股票的总合并投票权或（ii）其所有类别股票（包括ADS或普通股）总价值的10%或以上的人。

 

我们敦促每个潜在投资者就美国联邦税收适用于其特定情况，以及ADS或普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑，咨询其税务顾问。

 

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即：

 

●

为美国联邦所得税目的的美国公民或居民个人；

 

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体；

 

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（ii）该信托具有有效的被视为美国人的有效选举，则该信托即为信托。

 

就美国联邦所得税而言，通过为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排赚取的收入归属于其所有者。因此，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。

 

出于美国联邦所得税的目的，通常预期ADS的美国持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

 

最近的财政部法规可能在某些情况下禁止美国持有人就某些根据适用的所得税条约或《外国税收抵免条例》不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，美国持有人应咨询其税务顾问，了解对ADS的股息或处置ADS征收的任何中国税款的可信度或可扣除性，特别是在美国持有人没有资格要求条约利益的情况下。以下关于中国税收的可信赖性的讨论并未涉及如果美国持有人没有资格主张条约的好处，则外国税收抵免对美国持有人的后果。

 

股息

 

以下讨论以下文“被动外商投资公司”项下讨论为准。如果公司进行现金分配，而您是美国持有者，则与您的ADS或普通股相关的任何分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将包含在您实际或建设性地收到股息收入等收入的当天的毛收入中，如果分配是从公司当前或累积的收益和利润中进行的，根据美国联邦所得税原则计算。该公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，您应该期望ADS或普通股的分配，如果有的话，通常将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。ADS或普通股收到的股息将不符合美国公司普遍允许的股息扣除条件。个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（1）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果公司根据中国税法被视为中国居民企业，则有资格享受条约的好处，（2）公司在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，（3）满足一定的持有期要求。公司预计，公司已获准在纳斯达克全球市场上市的ADS（但不包括其普通股）将被视为可在美国成熟的证券市场上轻松交易，尽管这方面无法保证。美国持有人应就ADS和公司普通股的降低股息税率的潜在可用性咨询其自己的税务顾问。

 

如“税务—中华人民共和国税务”所述，本公司可能被归类为中国“居民企业”。如果公司根据中国企业所得税法被视为中国居民企业并有资格享受条约的好处，公司就其普通股支付的股息（如有），无论这些股份是否由ADS代表，将有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率，但须遵守适用的限制，前提是公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不是（且不被美国持有人视为）PFIC。美国持有人应咨询其税务顾问，了解有关公司ADS和普通股所支付股息的这一税率的可用性。ADS或普通股支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。任何就中国预扣税预扣的金额将被视为分配给您，以确定任何应税股息的金额。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在一些复杂的限制条件下，就ADS或普通股所获得的股息征收的任何不可退还的中国预扣税申请外国税收抵免。例如，根据《外国税收抵免条例》，在没有有效选择主张适用的所得税条约的好处的情况下，为了使任何此类外国税收具有可抵税性，适用司法管辖区的外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则。公司尚未确定中国所得税制度是否符合这些原则。此外，有资格根据条约要求利益的美国持有人将无权就持有人有权从中国税务机关获得退款的任何中国预扣税款的金额获得外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下申请外国税收抵免的可用性以及对其能力的各种限制。

 

 

出售或其他处置

 

以下讨论以下文“被动外商投资公司”项下讨论为准。美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。持有人调整后的计税基础通常等于持有人支付的金额（包括ADS或普通股的发行价格以及与此类购买相关的交易费用、交易征费和经纪费）。如果ADS或普通股持有超过一年，美国持有人确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得更优惠的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

 

如果处置ADS或普通股的收益被视为出于中国税务目的从中国境内来源获得的收入或产生于“间接转让”（见“—中国税务”），则处置ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。在这种情况下，实现的金额将包括在扣除中国税款之前的出售或处置收益总额。任何收益一般都将构成美国来源的收入。然而，有资格享受该条约好处的美国持有者可以选择将其收益视为外国税收抵免目的的中国来源收益。如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或未能将任何此类收益视为中国来源，那么该美国持有人一般不能使用因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的任何外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。最近敲定的财政部法规还可能对ADS或普通股的销售或处置的任何中国税收的可信性施加额外限制。例如，如果美国持有人不选择适用《条约》的好处，这类财政部规定通常会排除美国持有人就处置ADS或普通股的收益征收的中国所得税主张外国税收抵免。然而，在这种情况下，中国对处置收益的任何税收可能要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。该公司还注意到，任何中国增值税都不能用于外国税收抵免目的。如果对ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

被动对外投资公司

 

如果公司在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人通常会受到不利的美国税务后果的影响，其形式是增加的税务责任（取决于下文所述的某些选择，如果及时做出的话）和特殊的美国税务报告要求。

 

非美国公司是指在（i）其总收入的至少75%为“被动”收入，例如利息和金融投资收入（“收入测试”）或（ii）其资产平均价值的至少50%（通常按季度确定）由产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）的任何纳税年度，用于美国联邦所得税目的的PFIC。就作出PFIC决定而言，该非美国公司将被视为拥有其资产的比例份额，并在其直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的总收入中赚取其比例份额。就资产测试而言，任何投资于短期、计息、债务工具或易于转换为现金的银行存款的现金和现金，一般将被视为产生被动收益或为产生被动收益而持有，商誉在与产生或旨在产生非被动收益的活动相关联的范围内，应被视为非被动资产。

 

 

根据目前对其毛收入和总资产价值（包括商誉）以及公司开展业务的方式的估计，公司预计不会成为2025纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC，但无法保证公司在2025年或任何未来的纳税年度不会成为PFIC，因为PFIC状态将在每个纳税年度进行测试，并将取决于其资产和收入的构成以及在该纳税年度的资产价值（可能随其市值大幅波动）。除某些例外情况外，公司目前没有从其主要业务中产生任何收入，其毛收入目前主要包括利息和其他投资收入（这是被动的）以及政府赠款和期权授予费（两者都可能是主动收入）。因此，在公司没有从其主要业务（包括当前的纳税年度）产生重大收入的任何纳税年度，其在收入测试下的PFIC状态将可能取决于政府赠款和期权授予费的相对金额与公司赚取的利息和其他被动收入的金额。政府补助的收取受各种条件限制，无法保证公司在未来的纳税年度将继续获得政府补助或公司在任何纳税年度将获得的政府补助金额。此外，期权授予费不是未来纳税年度的重复支付，如果日本卡亚库协议项下的某些条件未得到满足，则需偿还。本公司无法向贵公司保证，将满足日本Kayaku协议项下的该等条件，且期权授予费将不受向日本Kayaku偿还的限制。此外，公司将在此次发行后持有大量现金和现金等价物，尽管公司继续这样做，但其在任何纳税年度的PFIC状况将取决于其商誉的价值。其商誉的价值可能在很大程度上取决于ADS和普通股的市场价格，考虑到其业务性质和当前市场状况，该价格很可能会波动。因此，如果公司的市值在持有大量现金和现金等价物的情况下显着下降，或者如果公司及其子公司通过将募集的现金部分投资于此次发行所获得的毛收入与其业务运营的毛收入相比相当可观，则公司可以成为任何纳税年度的PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，无法保证IRS不会对其适用PFIC规则提出质疑。因此，本公司无法向贵公司保证其不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。其律师对本段所载的公司期望不发表任何意见。

 

如果公司在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度是PFIC，那么在美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年度，公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非公司不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股做出“视同出售”选择。如果及时做出此类选择，美国持有人将被视为已在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售了美国持有人持有的ADS和普通股，并且此类视为出售的任何收益将受到以下两段所述的后果的影响。此外，就PFIC规则而言，ADS和普通股的新持有期将被视为开始。在视同出售选择之后，除非公司随后成为PFIC，否则作出视同出售选择的美国持有人的ADS或普通股将不被视为PFIC的股份。

 

如果公司在您持有ADS或普通股的任何纳税年度是PFIC，则将适用某些不利的美国联邦所得税规则。你通常会因公司进行的某些“超额分配”以及因处置或视为处置你的ADS或普通股而实现的任何收益而被征收额外的税款和利息费用，无论公司在你收到“超额分配”或处置或被视为已处置ADS或普通股的当年是否继续是PFIC。在公司作为PFIC的纳税年度内，与ADS或普通股相关的分配通常构成“超额分配”，如果这些分配合计超过前三个纳税年度与贵公司ADS或普通股相关的平均分配金额的125%，或者，如果更短，则超过该纳税年度前贵公司持有期的部分。

 

要计算“超额分配”或任何收益的税款，（i）“超额分配”或收益将按比例分配给你持有期间的每一天，（ii）分配给本年度和公司作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为当年的普通收入征税，（iii）分配给其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，（iv）将对分配给该期间的“超额分配”或收益部分按上述（iii）项下所述的任何期间的少缴税款的税率征收利息费用。此外，如果公司在公司进行分配的任何纳税年度或上一个纳税年度是PFIC（或就贵公司而言被视为PFIC），则如上文“股息”部分所述，如果公司被视为中国税法规定的中国居民企业，则该分配将不符合按更优惠税率征税的条件。

 

 

根据某些归属规则，如果公司在您持有ADS或普通股的任何纳税年度是PFIC，您将被视为拥有您在较低级别PFIC中的比例份额，并将根据前几段所述的PFIC规则就（i）较低级别PFIC的股份分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置缴纳美国联邦所得税，就好像该美国持有人直接持有此类较低级别PFIC的股份一样。

 

你或许可以对ADS进行“按市值计价”的选择，但不是其普通股，以便选择退出上面讨论的税收待遇。如果您做出有效的按市值计价选择，您将在公司被视为PFIC的每个纳税年度的毛收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时您的ADS的公允市场价值超过您在该ADS中的调整基础的部分（如果有的话）。您将被允许扣除您的ADS的调整基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您之前的纳税年度收入中包含的ADS的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。在按市值计价的选择下，您收入中包含的金额，以及任何出售或其他处置ADS的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于ADS的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及出售或处置ADS实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类ADS计入的按市值计价的净收益。您在ADS中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC的公司的分配的税收规则一般将适用于我们的分配，但如果公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC（或就您而言被视为PFIC），则如果公司在中国税法下被视为中国居民企业，则上述“股息”部分中讨论的可能适用的优惠税率将不适用于任何分配。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而公司不再被归类为PFIC，则在公司未被归类为PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。出于这些目的，公司预计每份ADS在其在纳斯达克股票市场上市时将被视为有价股票，公司预计该市场将是实现这些目的的合格交易所。该公司预计，ADS应该符合定期交易的条件，尽管在这方面无法保证。建议美国普通股持有者就其进行此类选举的资格咨询其自己的税务顾问。由于从技术上讲，不能对公司拥有的较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，如果公司是任何纳税年度的PFIC，美国持有人通常将继续受制于关于持有人在公司持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。如果公司是PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。PFIC规则规定了单独的选举，称为合格的选举基金选举，如果可以，将导致与上述一般PFIC税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。然而，您将无法获得该选举，因为公司不打算提供您进行或维持该选举所需的信息。

 

如果您在公司为PFIC的任何纳税年度内拥有ADS或普通股，您通常会被要求提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。您应该咨询您自己的税务顾问，关于PFIC规则适用于您的ADS或普通股投资以及上面讨论的选举。

 

美国信息报告和备用扣缴规则

 

与ADS或普通股相关的股息支付以及出售或以其他方式处置ADS或普通股所获得的收益可能会受到向IRS报告信息和备用预扣税的约束，除非您是豁免收款人。备用预扣税将不适用，但是，如果您提供纳税人识别号证明您不受备用预扣税的约束并进行任何其他必要的证明，或者如果您在其他方面被豁免备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额将被退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是您及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息。备用预扣税不是附加税。某些持有“特定外国金融资产”的美国持有人，包括未在美国“金融机构”维护的账户中持有的非美国公司股票，可能会被要求在其当年的纳税申报表中附上某些特定信息。未及时提供所需信息的美国持有人可能会受到处罚。建议您就美国信息报告和备用预扣税规则适用于您的特定情况咨询您的税务顾问。

 

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。向SEC提交的所有信息均可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向我们的ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险是指金融工具的公允价值或未来产生的现金流量因市场价格变动而发生变化的风险。主要影响我们的市场风险类型是外汇风险。

 

外汇风险

 

由于我们的收入和支出以美元和人民币计价，我们面临货币风险。因此，我们面临这些货币之间汇率波动的风险。我们目前计划利用我们以人民币计价的财务资源为我们在中国的支出提供资金，我们不对冲这一风险。如果我们增加在中国的业务，特别是如果我们在中国开展额外的临床试验，我们预计以人民币计价的费用将显着增加，而我们预计在我们的候选产品商业化之后，我们的近期收入以及我们的财务活动收益将保持以美元计价。

 

我们以美元编制和公布合并财务报表。以人民币计算的收入和支出将在我们的合并财务报表中报告时换算成美元。因此，人民币对美元未来的任何大幅升值或下跌都可能对我们的财务业绩产生实质性影响。假设人民币兑美元贬值10%，我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物将减少430万美元，即7.1%。

 

流动性风险

 

我们监控并维持管理层认为足够的现金和现金等价物水平，以资助运营并减轻现金流波动的影响。

 

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

作为ADS持有人，您将需要向存托人、纽约梅隆银行支付以下服务费，以及某些税款和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费）：

 

存取股份或ADS的人士持有人必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		●	发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
		●	以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每份ADS 0.05美元（或更少）		●	向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券是股票并且这些股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		●	分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		●	存管服务
注册或转让费用		●	当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支		●	电缆（包括SWIFT）和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
		●	外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		●	视需要
存托人或其代理人为存放的证券提供服务而招致的任何费用		●	视需要

 

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

  

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的货币兑换所使用的确定汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或换算成外币的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们都不会就我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们都不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

 

作为ADS持有者，您还将负责就您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息。”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格登记声明（档案编号：333-273465）（“F-1登记声明”），涉及我们首次公开发行2,500，000股ADS，代表7,500，000股A类普通股，首次发行价格为每股ADS 23.00美元。我们的首次公开募股于2023年9月结束。Cantor Fitzgerald & Co.担任承销商代表和我们首次公开发行的唯一账簿管理人。

 

F-1注册声明于2023年9月28日被SEC宣布生效。在F-1注册声明生效日期至2024年12月31日期间，我公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为1,000万美元，其中包括约470万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金以及约530万美元的首次公开发行的其他成本和费用。扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们获得了约8750万美元的净收益。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

在2023年9月28日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2024年12月31日期间，我们使用了首次公开发行的净收益中的4110万美元，还有4640万美元尚未使用。截至本年度报告日期，F-1注册声明所披露的所得款项用途并无重大变化。

 

我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。我们也可能将部分收益用于回购我们的ADS。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求披露做出决定。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，于2024年12月31日评估了根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）或15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保本年度报告中要求披露的重大信息被记录、处理、汇总并报告给他们以供评估，并且由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，因此在SEC规则和表格规定的时间段内进行了要求的披露。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或公司注册公共会计师事务所的鉴证报告。

 

财务报告的内部控制

 

结合本年度报告所载我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

 

在截至2024年12月31日的年度内，由于我们缺乏具备专业会计知识的人员，我们发现了与在出售独家期权以签订许可协议的处理方面错误应用会计准则相关的重大缺陷。这一重大弱点导致我们对截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表和截至2024年6月30日止六个月的未经审计综合中期财务报表进行了修订。这一修订的影响在本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注4中有更全面的描述。我们的管理层得出的结论是，由于（i）职责分离和有效的风险评估不充分；以及（ii）缺乏对国际财务报告准则有足够了解的人员，我们对财务报告的内部控制并不有效。截至2024年12月31日，这些实质性弱点继续存在。

 

正在进行的物质弱点补救工作

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，采取了实质性措施，以纠正我们对导致上述重大弱点的财务报告缺陷的内部控制。这些补救措施包括以下内容，我们将继续实施以下措施：（i）增聘具有IFRS和SEC报告经验的会计和财务报告人员，（ii）通过持续培训和教育IFRS和SEC规则和条例下的会计和报告要求，扩大现有会计和财务报告人员的能力，以及（iii）针对非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制，以确保我们公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。

 

设计和实施有效财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并投入大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。然而，我们无法向你保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的物质弱点。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。”

 

独立注册会计师事务所的鉴证报告

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，采取了实质性措施，以纠正导致上一年发现的重大弱点的控制缺陷。我们正在为我们的会计和财务报告人员开发、交流和实施一份会计政策手册，用于经常性交易和期末结算流程。由于这些变化，截至2023年12月31日止年度确定的与报告和合规方面的国际财务报告准则和美国证券交易委员会准则的要求和应用有关的会计和财务报告书面政策和程序不足的重大缺陷已于2024年12月31日得到纠正。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定我们的审计委员会主席Alan Ming Lun Tse符合表格20-F第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的所有三名成员均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人的道德准则，包括具体适用于我们的执行官的某些规定，包括我们的首席执行官和财务官、总裁和副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们最初于2023年7月27日向SEC提交的经修订的F-1表格（文件编号333-273465）注册声明的附件 99.1。该代码也可在我们的网站上找到，网址为：https://www.adlainortye.com。兹承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

审计费用

 

下表列出了下文指定的与我们的主要外聘审计员在所示期间提供的某些专业服务相关的按类别划分的费用总额。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
		（千美元）
审计费用(1)
Mazars USA LLP			231				757
BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP			450				—
税费(2)
毕马威			102				162

 

(1)

“审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表以及审查向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，以及为我们在2023年首次公开发行股票而提供的服务的费用。

 

(2)

“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的主要外聘审计员提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

截至2024年12月31日的财政年度，没有由美国或代表美国或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

（a）解聘独立注册会计师事务所

 

2025年2月14日，公司审计委员会解聘Forvis Mazars为公司独立注册会计师事务所。

 

在2024年6月1日至2025年2月14日期间，即聘用Forvis Mazars作为公司的独立注册公共会计师事务所期间，与Forvis Mazars在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上均无任何分歧，而这些分歧如果不能得到令Forvis Mazars满意的解决，将导致Forvis Mazars就其本应发布的任何报告提及表格20-F第16F（a）（1）（iv）项和表格20-F第16F项相关说明中定义的分歧标的，并不存在表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述的“应报告事件”。在聘请Forvis Mazars作为公司的独立注册公共会计师事务所期间，Forvis Mazars没有就公司的财务综合报表发布任何报告。

 

公司已向Forvis Mazars提供了上述披露的副本，并要求Forvis Mazars向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此类披露。Forvis Mazars于2025年2月14日致SEC的信函副本已提交，作为2025年2月14日向SEC提交的当前6-K表格报告的附件 99.1。

 

 

（b）聘请新的独立注册会计师事务所

 

公司审计委员会批准，公司董事会批准聘用BDO，并委任BDO为公司独立注册会计师事务所，审计公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，自2025年2月14日起生效。

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的过去两个财政年度以及随后截至2025年2月14日期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或（ii）可能对财务报表提出的审计意见类型与BDO进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BDO得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（iii）表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及表格20-F第16F项的相关指示所界定的任何争议事项，或表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述的任何可报告事件。

 

项目16g。企业管治

 

我们是一家“外国私人发行人”（该术语在《交易法》规则3b-4中定义），我们的ADS，每份代表三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市。《纳斯达克规则》第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国惯例。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与美国存托凭证相关的风险—作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

 

纳斯达克允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。比如，我们打算遵循母国惯例来代替某些要求，包括（i）纳斯达克上市规则第5605（d）和（e）条对薪酬委员会和提名委员会的独立性要求；（ii）该要求董事会的多数成员必须是独立的，如纳斯达克上市规则5605（b）（1）所规定；（iii）根据纳斯达克上市规则5605（b）（2）所规定的每年定期举行仅由独立董事参加的执行会议的要求；（iv）根据纳斯达克上市规则5620所规定的举行年度股东大会和征求代理的要求；（v）根据TERM0上市规则5635（c）所规定的在计划或其他股权补偿安排确立或进行重大修订之前获得股东批准的要求；以及（vi）进行任何交易的股东批准的要求，公开发售除外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）相当于公司已发行普通股的20%或以上或发行前发行在外表决权的20%或以上（根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的规定）。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置公司证券采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。公司内幕交易政策于2023年4月21日获批，并于2023年10月3日生效。一份公司内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.2备案。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

 

我们的网络安全风险管理与我们更广泛的风险管理保持一致并共享共同的方法和报告渠道。

 

我们的网络安全风险管理计划的主要特点包括但不限于以下方面：

 

●

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT系统环境的重大网络安全风险；

 

●

一个安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；

 

●

用于监测我们技术漏洞的流程，包括代码审查（必要时）、测试和分析整个软件生命周期的软件；

 

●

酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

 

●

物理和技术安全措施，包括加密、认证和访问控制；

 

●

为我们的员工提供网络安全意识培训和内部网络安全资源；

 

●

网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

 

●

a 第三方 服务提供商、供应商和访问我们系统和信息的供应商的风险管理流程。

 

在2024年，我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件而产生的风险，这些风险对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁如果实现，有合理的可能性对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。”

 

网络安全治理

 

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并承担全面的风险管理，包括对网络安全和其他信息技术风险的监督。

  

我们的董事会收到管理层关于我们网络安全风险的季度报告。此外，管理层会根据需要更新我们的董事会，以应对任何重大的网络安全事件。我们的董事会还收到管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。

 

我们的管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员。我们的管理层和安全团队，包括我们的首席财务官和我们的IT经理，负责评估和管理我们因网络安全威胁而面临的重大风险。我们团队的经验包括广泛的行业知识，以前的工作经验是多年的安全主管和软件工程学位。

 

我们的管理层通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在我们IT系统环境中的安全工具生成的警报和报告。

 

第三部分

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

公司合并财务报表及第18项要求的相关附注均包含在本年度报告中，从第F-1页开始。

 

项目19。展览

 

附件
数		文件说明
1.1*		第七条经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则，现已生效
2.1*		美国存托凭证标本（包含在附件 2.3中）
2.2*		普通股的注册人样本证书
2.3*		存管协议的形式，由注册人、存管人及根据该协议发行的美国存管股份的所有人及持有人
2.4		证券说明
4.1*		注册人与其执行人员的雇佣协议表格
4.2*		注册人与其董事及执行人员之间的赔偿协议表格
4.3*		Adlai Nortye Ltd. 2020年股份激励计划
4.4*		Adlai Nortye Ltd. 2023年股票激励计划
4.5+*		注册人与诺华的许可协议，日期为2017年12月22日
4.6+*		注册人与卫材于2018年1月19日签署的许可协议
4.7+*		注册人与Biotime于日期为2021年11月15日的权益转让协议
4.8+*		截至2023年4月26日注册人与立邦签署的期权协议
4.9*		注册人与日本Kayaku株式会社签署的认购协议，日期为2023年7月27日

 

 

8.1		注册人主要附属公司名单
11.1*		注册人的商业行为及道德守则
11.2		内幕交易政策
12.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证
12.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席财务官认证
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席执行官认证
13.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席财务官认证
15.1		BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP的同意
97.1**		复苏政策
101		INS XBRL实例文档
101		SCH XBRL分类学扩展架构文档
101		CAL XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101		LAB XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101		PRE XBRL分类学扩展演示linkbase文档
101		DEF XBRL分类学扩展定义Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	此前在F-1表格上提交了注册声明（文件编号333-273465），最初于2023年7月27日提交，并以引用方式并入本文。
**	此前作为附件于2024年4月19日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的97.1，并以引用方式并入本文。

 

+	依据修订后的条例S-K第601项，该展品的部分内容已被省略。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	Adlai Nortye有限公司。
	签名：	杨律
		姓名：	杨律
		职位：	首席执行官
日期：2025年4月30日

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

合并财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所（BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP，Shanghai，China，PCAOB ID： 1818 )	F-2
独立注册会计师事务所报告（Mazars USA LLP，New York，NY，PCAOB ID：339）	F-3
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损	F-4
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表	F-5
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合财务报表附注	F-8

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

股东和董事会

Adlai Nortye有限公司。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们对随附的Adlai Nortye Ltd.（“公司”）截至2024年12月31日的合并财务状况表、相关的合并经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（IFRS会计准则），在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营成果和现金流量。

 

持续经营不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2.2所述，公司遭受了经常性的经营亏损和经营产生的负现金流。这些条件，连同附注2.2所列的其他事项，对公司的持续经营能力提出了重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注2.2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

强调事项-对先前发布的合并财务报表的修订

 

如综合财务报表附注4所述，2023年综合财务报表已作出修订，以更正一项错报。

 

我们还审计了附注4中描述的调整，以修订2023年合并财务报表以更正错报。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除附注4所述的调整外，我们并未受聘对公司2023年综合财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2023年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP

 

我们自2024年起担任公司的核数师。

 

中华人民共和国上海市

 

2025年4月30日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

Adlai Nortye Ltd.的股东。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Adlai Nortye Ltd.（“公司”）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2023年12月31日止两个年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。

 

我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS）及其相关解释，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Mazars USA LLP

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

纽约，纽约

2024年4月19日

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

综合经营报表及综合

截至二零二二年十二月三十一日止年度亏损2022年度、2023年度及2024年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

					截至12月31日止年度，
		笔记			2022				2023				2024
									修订
					$’000				$’000				$’000
收入						—				—				—
其他营业收入，净额						259				890				1,940
一般和行政费用		5				( 13,039	)			( 15,289	)			( 9,953	)
研发费用		6				( 54,490	)			( 58,152	)			( 44,915	)
营业亏损总额						( 67,270	)			( 72,551	)			( 52,928	)
其他收入和收益						2,079				3,303				3,049
其他费用						( 1,395	)			( 80	)			( 42	)
投资收益						550				62				—
应占权益法核算的投资利润						—				—				( 4	)
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值收益（“FVTPL”）						484				—				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值（亏损）/收益		21				7,195				( 39,171	)			—
财务费用		7				( 433	)			( 791	)			( 1,944	)
税前亏损						( 58,790	)			( 109,228	)			( 51,869	)
所得税费用		8				—				—				—
全年亏损						( 58,790	)			( 109,228	)			( 51,869	)
归因于：
母公司的普通股权持有人						( 58,790	)			( 109,228	)			( 51,869	)
其他全面损失
可能重分类进损益的项目
子公司财务报表折算汇兑差额						( 3,157	)			( 82	)			( 294	)
年内其他综合亏损，税后净额						( 3,157	)			( 82	)			( 294	)
全年全面亏损总额						( 61,947	)			( 109,310	)			( 52,163	)
归因于：
母公司的普通股权持有人						( 61,947	)			( 109,310	)			( 52,163	)
归属于母公司普通股股东的每股亏损
基本和稀释
当年亏损（美元/股）		10				( 2.31	)			( 2.52	)			( 0.54	)
加权平均已发行普通股		10				25,440,000				43,342,068				95,776,708

 

随附的附注是综合财务报表的组成部分

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

合并财务状况表

截至2023年12月31日和2024年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

					截至12月31日止年度，
		笔记			2023				2024
					修订
					$’000				$’000
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		11				91,492				60,902
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		16				7				7
预付款项、其他应收款和其他资产		14				2,696				3,141
其他应收款相关方						—				14
按摊余成本计算的短期投资		17				7,000				—
流动资产总额						101,195				64,064
非流动资产
物业、厂房及设备		12				2,646				1,743
使用权资产		13				1,154				962
其他无形资产						63				40
其他应收款和其他资产		14				282				304
长期股权投资		15				—				4,157
按摊余成本计算的长期投资		17				24,849				—
非流动资产合计						28,994				7,206
总资产						130,189				71,270
负债
流动负债
贸易应付款项						14,348				10,146
合同负债		18				—				5,000
其他应付款和应计费用		19				4,247				3,413
计息银行借款		20				30,357				26,330
租赁负债		13				722				471
流动负债合计						49,674				45,360
非流动负债
合同负债		18				5,000				—
租赁负债		13				469				425
非流动负债合计						5,469				425
负债总额						55,143				45,785
股东的（赤字）/权益
A类普通股（面值$ 0.0001 每股； 93,710,805 截至2023年12月31日的已发行股份；及 93,710,803 截至2024年12月31日的流通股）		22				9				9
B类普通股（面值$ 0.0001 每股； 16,990,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日的流通股，）		22				2				2
股份溢价		23				438,707				439,016
股份支付准备金		24				18,018				20,311
汇率波动准备金		23				( 4,241	)			( 4,535	)
累计赤字						( 377,449	)			( 429,318	)
股东总额（赤字）/权益						75,046				25,485
负债总额与股东（赤字）/权益						130,189				71,270

 

随附的附注是综合财务报表的组成部分

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

		归属于母公司所有者
										A系列				分享												合计
										可兑换				基于				交换								股东’
		普通				分享				首选				付款				波动				累计				（赤字）/
		股份				溢价				股份				储备				储备				赤字				股权
		$’000				$’000				$’000				$’000				$’000				$’000				$’000
		（注22）				（注23）				（注21）				（注24）				（注23）
截至2022年1月1日			4				6,415				10,980				7,606				( 1,002	)			( 209,431	)			( 185,428	)
年内亏损			—				—				—				—				—				( 58,790	)			( 58,790	)
本年度其他综合收益：
子公司财务报表折算汇兑差额			—				—				—				—				( 3,157	)			—				( 3,157	)
股份支付			—				—				—				6,082				—				—				6,082
截至2022年12月31日			4				6,415				10,980				13,688				( 4,159	)			( 268,221	)			( 241,293	)
截至2023年1月1日			4				6,415				10,980				13,688				( 4,159	)			( 268,221	)			( 241,293	)
年内亏损			—				—				—				—				—				( 109,228	)			( 109,228	)
本年度其他综合收益：
子公司财务报表折算汇兑差额			—				—				—				—				( 82	)			—				( 82	)
发行普通股			1				91,779				—				—				—				—				91,780
按FVTPL折算金融负债			5				329,534								—				—				—				329,539
A系列可转换优先股的转换			1				10,979				( 10,980	)															—
股份支付			—				—				—				4,330				—				—				4,330
截至2023年12月31日（修订）			11				438,707				—				18,018				( 4,241	)			( 377,449	)			75,046
截至2024年1月1日			11				438,707				—				18,018				( 4,241	)			( 377,449	)			75,046
发行普通股			—				—				—				—				—				—				—
限制性股票归属							28								( 28	)											—
行使购股权			—				281				—				( 129	)			—				—				152
期内亏损			—				—				—				—				—				( 51,869	)			( 51,869	)
本期其他综合收益：			—				—								—				—				—
子公司财务报表折算汇兑差额			—				—				—								( 294	)							( 294	)
股份支付			—				—				—				2,450				—				—				2,450
截至2024年12月31日			11				439,016				—				20,311				( 4,535	)			( 429,318	)			25,485

 

随附的附注是综合财务报表的组成部分

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

合并现金流量表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2022				2023				2024
								修订
				$’000				$’000				$’000
经营活动产生的现金流量
净亏损					( 58,790	)			( 109,228	)			( 51,869	)
调整：
财务费用		7			433				791				1,944
投资收益					( 550	)			( 62	)			—
长期股权投资产生的投资收益					—				—				4
按摊余成本计算的投资利息收入					—				—				( 701	)
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值（收益）/损失		21			( 7,195	)			39,171				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值收益					( 484	)			—				—
出售物业、厂房及设备项目之亏损/（收益）					( 7	)			—				23
物业、厂房及设备折旧		12			931				1,213				982
无形资产摊销					20				25				22
使用权资产折旧		13			1,090				984				866
以权益结算的股份支付费用		24			6,082				4,330				2,450
（增加）/减少预付款项、其他应收款和其他资产					4,346				( 436	)			( 460	)
非流动资产（增加）/减少					128				45				( 22	)
贸易应付款项增加					10,117				1,252				( 4,202	)
其他应付款和应计费用增加					656				263				( 856	)
合同负债增加					—				5,000				—
经营活动使用的现金流量净额					( 43,223	)			( 56,652	)			( 51,819	)
投资活动产生的现金流量
购置物业、厂房及设备		12			( 1,249	)			( 200	)			( 170	)
购买无形资产					( 19	)			—				—
出售物业、厂房及设备项目所得款项					17				1				33
按公允价值计量且其变动计入当期损益购买金融资产		16			( 58,980	)			( 7	)			—
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置					88,057				21,039				—
按摊余成本购买投资					—				( 31,849	)			( 60,546	)
按摊余成本收回短期投资					—				—				92,259
按摊余成本收取的投资利息					—				—				701
增加对联营公司的投资					—				—				( 4,212	)
收到按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益					550				62				—
投资活动提供/（使用）的现金流量净额					28,376				( 10,954	)			28,065
筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项					—				91,780				—
增加银行借款		20			7,897				50,234				44,702
支付的银行借款利息					( 292	)			( 602	)			( 1,871	)
偿还银行借款		20			( 13,315	)			( 24,069	)			( 48,542	)
行使购股权					—				—				152
支付租赁负债		13			( 1,070	)			( 1,103	)			( 1,020	)
（用于）/来自筹资活动的现金流量净额					( 6,780	)			116,240				( 6,579	)
现金和现金等价物净（减少）/增加					( 21,627	)			48,634				( 30,333	)
年初现金及现金等价物		11			64,131				42,758				91,492
外汇汇率变动的影响，净					254				100				( 257	)
年末现金及现金等价物		11			42,758				91,492				60,902

 

随附的附注是综合财务报表的组成部分

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

1.

公司和集团信息

 

Adlai Nortye Ltd.（“公司”）是一家于2018年5月9日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。公司注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4^第开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，Floor，KY1-1002，Cayman Islands。

 

该公司是一家投资控股公司。公司透过其附属公司（统称“集团”）参与医药产品的研发。

 

于本报告日期，公司于其附属公司中拥有直接及间接权益，所有附属公司均为私营有限责任公司，其详情载列如下：

 

百分比

股权

日期及地点

已发行普通

归因于

成立/注册

分享/

公司

姓名

笔记

和运营地点

注册资本

直接

间接

主要活动

Alpine Bioscience Ltd.（“Alpine BVI”）

英属维尔京群岛2018年1月8日

One 面值1美元的份额

100

%

—

投资控股

Adlai Nortye USA Inc（“Adlai US”）

美国2018年1月30日

10,000 每股面值0.0001美元的股份

—

100

%

临床研究与检测、技术开发与转让

Adlai Nortye（Switzerland）AG（“Adlai Swiss”）

瑞士2022年6月21日

100 每股面值CHF1’000的股份

—

100

%

投资控股

Adlai Nortye PTE.LTD（“Adlai SGP”）

新加坡2022年4月22日

two 面值1美元的股份

—

100

%

投资控股

Adlai Nortye（HK）Limited（“Adlai HK”）

香港2018年4月24日

HKD 0.00 1

—

100

%

投资控股

阿德莱诺泰生物制药有限公司*（“阿德莱杭州”）

中华人民共和国（“中国”）/中国大陆2004年9月14日

人民币20万元

—

100

%

产品研发、技术转让及咨询服务业务

上海阿德莱诺泰生物制药有限公司*（“Adlai上海”）

中华人民共和国（“中国”）/中国大陆2021年12月22日

万元人民币

—

100

%

产品研发、技术转让及咨询服务业务

 

*

于中国注册的附属公司的英文名称代表公司管理层为翻译其中文名称所作的最大努力，因为该附属公司并无正式英文名称.

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.

材料会计政策

 

2.1

合并原则

 

本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。

 

2.2

编制基础

 

合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（IFRS会计准则）编制。所有国际财务报告准则会计准则连同相关过渡性条文，均已由集团在综合财务报表所涵盖的整个相关期间（“相关期间”）编制综合财务报表时采用。

 

持续经营

 

集团本年度亏损51,869美元（2023年：109,228美元），截至2024年12月31日止年度经营活动现金流出净额51,819美元（2023年：56,652美元）。截至2024年12月31日，集团现金及现金等价物余额为60902美元，集团流动资产净额为18704美元。

 

集团预计将于第二季度发布项目AN2025的III期临床试验的顶线结果。提供整体生存“OS”受益结果，集团预计将于2025年下半年向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交新药申请（“NDA”），随后向国家药品监督管理局（“NMPA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）、药品和医疗器械管理局（“PMDA”）等多个主管部门提交进一步的上市批准申请。

 

根据与Nippon Kayaku的期权协议，在满足NDA条件后，Nippon Kayaku将有权订立独家许可协议。根据许可协议，Nippon Kayaku将有义务在提交NDA时向集团支付1000万美元，并在（i）实现监管里程碑，包括收到PMDA针对不同适应症的某些批准，以及（ii）实现基于所有许可产品的年销售额的基于销售的里程碑时，向集团支付最高总额约8亿美元。

 

此外，集团可能会寻求筹集额外资金，以通过以下方式实现其研发项目的发展目标：

 

●

潜在战略交易，如业务发展伙伴关系和许可外包交易；

 

●

银行的潜在贷款展期和额外信贷便利；

 

●

潜在的公开或私募证券发行；

 

截至2024年12月31日止年度的综合财务报表乃按持续经营基准编制，假设公司在可预见的未来将继续经营。

 

集团无法保证进行中及计划中的临床试验及临床前研究将取得成功。集团无法保证其将能够通过上述任何措施或其他方式获得必要的融资，以满足其需求或以可接受的条款和条件及时或完全获得资金，特别是考虑到生物技术公司融资的普遍具有挑战性的环境。倘集团未能维持充足的现金及融资，集团可能没有足够的现金流为其业务、营运及资本开支提供资金，其业务及财务状况将受到不利影响。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.3

近期发布会计公告

 

采用的新的或经修订的会计准则和解释

 

合并实体已采纳国际会计准则理事会（‘国际会计准则理事会’）发布的所有新的、经修订或修订的会计准则和解释，这些准则和解释在本报告所述期间是强制性的。

 

采用这些会计准则和解释对合并实体的财务业绩或状况没有任何重大影响。尚未强制执行的任何新的、经修订或修订的会计准则或解释未被提前采用。

 

尚未强制执行或提前采用的新会计准则和解释

 

本集团未在综合财务报表中应用以下已发布但尚未生效的新的和经修订的国际财务报告准则。

 

				有效于 会计年度 开始于或之后
国际会计准则第21号的修订		缺乏可交换性		2025年1月1日
对IFRS 9和IFRS 7的修订		金融工具分类和计量的修订		2026年1月1日
国际财务报告准则第18号		财务报表中的列报和披露		2027年1月1日
国际财务报告准则第19号		未进行公开问责的子公司：披露事项		2027年1月1日

 

集团正在评估这些新的和经修订的国际财务报告准则在首次应用时的影响。到目前为止，集团预期该等准则不会对集团的财务表现及财务状况产生重大影响。

 

2.4

物资会计政策概要

 

子公司

 

子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。当集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力（即赋予集团当前指挥被投资方相关活动能力的现有权利）影响这些回报时，即实现控制。

 

子公司财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期。附属公司的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该等控制权终止之日止。

 

所有集团内部资产及负债、权益、收入、开支及与集团成员间交易有关的现金流量于合并时悉数抵销。

 

当集团失去附属公司的控制权时，该附属公司的资产及负债及非控股权益（如有）将终止确认。合并实体在损益中确认已收对价的公允价值和保留的任何投资的公允价值以及任何收益或损失。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

对联营公司的投资

 

联营公司是指集团对其具有重大影响力的实体。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策，但不是对这些政策的控制或共同控制。

 

联营企业或合营企业的业绩和资产及负债采用权益会计法并入合并财务报表。用于权益会计目的的联营公司和合营公司的财务报表采用与集团在类似情况下的类似交易和事件的会计政策相同的会计政策编制。根据权益法，对联营公司或合营企业的投资最初按成本在综合财务状况表中确认，其后调整以确认集团应占该联营公司或合营企业的损益及其他全面收益。联营/合营企业除损益及其他全面收益以外的净资产变动不入账，除非该等变动导致集团持有的所有权权益发生变动。当集团应占联营企业或合营企业的亏损超过集团在该联营企业或合营企业的权益（包括实质上构成集团对该联营企业或合营企业净投资一部分的任何长期权益）时，集团终止确认其应占进一步亏损。额外亏损仅在集团已承担法律或推定责任或代表联营公司或合营公司支付款项的范围内确认。

 

对联营企业或合营企业的投资，自被投资单位成为联营企业或合营企业之日起，采用权益法核算。在取得对联营公司或合营企业的投资时，投资成本超过本集团应占被投资方可辨认资产及负债的公允价值净值的任何部分均确认为商誉，计入投资账面值。本集团应占可辨认资产及负债的公允价值净值超过投资成本的任何部分，经重新评估后，于取得投资期间即时于损益中确认。

 

集团评估是否有客观证据显示于联营公司或合营公司的权益可能减值。当存在任何客观证据时，投资的全部账面值（包括商誉）通过将其可收回金额（使用价值和公允价值减去处置成本中的较高者）与其账面值进行比较，按照IAS36资产减值作为单一资产进行减值测试。确认的任何减值损失不会分配给构成投资账面值一部分的任何资产，包括商誉。该减值损失的任何转回均根据国际会计准则第36号确认，前提是投资的可收回金额随后增加。

 

本集团将国际财务报告准则第9号（包括减值要求）适用于未适用权益法且构成对被投资方净投资的一部分的联营企业或合营企业的长期权益。此外，在将国际财务报告准则第9号应用于长期权益时，本集团并未考虑到国际会计准则第28号要求的对其账面值的调整（即根据国际会计准则第28号对被投资方的损失分摊或减值评估产生的长期权益账面值的调整）。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

当集团对联营公司或对合营企业的共同控制不再具有重大影响时，作为处置被投资单位的全部权益入账，由此产生的收益或损失在损益中确认。当本集团保留前联营企业或合营企业的权益，且保留权益为国际财务报告准则第9号范围内的金融资产时，本集团在该日期按公允价值计量保留权益，并将公允价值视为其在初始确认时的公允价值。联营企业或合营企业的账面值与任何保留权益的公允价值以及处置联营企业或合营企业相关权益的任何收益之间的差额，在确定处置联营企业或合营企业的收益或损失时包括在内。此外，集团将先前就该联营公司或合营企业在其他全面收益中确认的所有金额按该联营公司或合营企业直接处置相关资产或负债时所需的相同基准入账。因此，如果该联营公司或合营企业先前在其他全面收益中确认的收益或亏损将因处置相关资产或负债而重新分类至损益，则本集团在处置/部分处置相关联营公司或合营企业时将权益的收益或亏损重新分类至损益（作为重新分类调整）。

 

当集团实体与本集团的联营公司或合营企业进行交易时，与该联营公司或合营企业的交易产生的损益仅在与本集团无关的联营公司或合营企业的权益范围内在本集团的综合财务报表中确认。

 

经营分部

 

经营分部采用‘管理方法’呈列，其中呈列的信息与提供给首席经营决策者的内部报告（‘CODM’）的基础相同。公司作为一个经营分部经营和管理其业务，这是开发创新的靶向和免疫调节癌症疗法的业务。董事会被视为主要经营决策者，为分配资源、评估业绩和监测预算与实际情况的目的，对财务信息进行汇总审查。分部资产和负债的计量在财务状况表中作为总资产和负债列报。包括在净亏损中的所有分部项目均在经营和综合亏损报表中报告，并在其各自的披露中进行描述。

 

公允价值计量

 

本集团于各相关期间结束时按公允价值计量若干金融工具。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易要么发生在资产或负债的主要市场，要么在不存在主要市场的情况下，发生在资产或负债最有利的市场。主要或最具优势的市场必须由集团进入。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。

 

本集团采用适合具体情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

在综合财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，归类于公允价值层次结构，描述如下：

 

第1级——基于相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）

 

第2级——基于对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值可直接或间接观察到的估值技术

 

第3层——基于对公允价值计量具有重要意义的最低层输入值不可观察的估值技术

 

对于在综合财务报表中经常性确认的资产和负债，集团通过在每个相关期间结束时重新评估分类（基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低级别输入）来确定层级之间是否发生了转移。

 

非金融资产减值

 

存在减值迹象的，或需要对某项资产（金融资产除外）进行年度减值测试时，对该资产的可收回金额进行预估。资产的可收回金额为该资产或现金产生单位的使用价值与其公允价值减去处置成本两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不产生与其他资产或资产组的现金流入基本独立的现金流入，在这种情况下，可收回金额是针对该资产所属的现金产生单位确定的。

 

只有当资产的账面值超过其可收回金额时，才会确认减值亏损。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。减值损失在其产生期间的损益中计入与减值资产功能一致的费用类别。

 

于各相关期间结束时作出评估，以确定是否有迹象显示先前确认的减值亏损可能已不复存在或可能已减少。如果存在此类迹象，则估计可收回金额。先前确认的商誉以外资产的减值损失只有在确定该资产的可收回金额所使用的估计发生变化时才会转回，但不得转回高于在以前年度没有为该资产确认减值损失的情况下本应确定的账面金额（扣除任何折旧/摊销）的金额。此类减值损失的转回在其产生期间计入损益。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

物业、厂房及设备及折旧

 

物业、厂房及设备（在建工程除外）按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价格以及使资产达到其工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。

 

物业、厂房及设备项目投入营运后产生的开支，例如维修及保养，一般于发生期间计入损益。在满足确认标准的情况下，重大检查的支出在资产的账面价值中作为重置予以资本化。如物业、厂房及设备的重要部分须每隔一段时间更换，集团将该等部分确认为具有特定使用寿命的个别资产，并据此进行折旧。

 

折旧按直线法计算，以撇销物业、厂房及设备的每项成本至其估计可使用年限的残值。为此目的使用的主要年费率如下：

 

厂房及机器		10 %
办公设备		20 %
机动车辆		19 %
电子设备		20 %到 33 %
租赁权改善		剩余租期或估计可使用年期两者中较短者

 

物业、厂房及设备项目的各部分使用寿命不同的，该项目的成本在各部分之间合理分摊，各部分分别计提折旧。对残值、可使用年限和折旧方法进行复核，并酌情至少在每个相关期间结束时进行调整。

 

物业、厂房及设备项目，包括任何初步确认的重要部分，于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产当年在损益及其他全面收益表中确认的任何处置或报废收益或损失为出售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额。

 

在建工程于竣工并可供使用时重新分类至物业、厂房及设备的适当类别。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

其他无形资产（商誉除外）

 

单独取得的其他无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中取得的无形资产的成本为取得日的公允价值。无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。使用寿命有限的无形资产随后在可使用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个相关期间结束时进行审查。

 

计算机软件

 

计算机软件按成本减任何减值亏损列账，并在其估计可使用年限5年内按直线法摊销。

 

软件的预计使用寿命是通过考虑给集团带来经济利益的期间，以及参考行业惯例确定的。

 

研发费用

 

集团并不认为发展计划足够先进，无法可靠地确定经济利益及技术可行性，以证明发展成本资本化是合理的。所有研究费用在发生时计入费用。

 

开发新产品的项目所产生的支出，只有当本集团能够证明完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性、其完成的意图及其使用或出售该资产的能力、该资产如何产生未来经济利益、完成该项目的可用资源以及本集团在开发期间可靠地计量该支出的能力时，才予以资本化和递延。不符合这些标准的产品开发支出在发生时计入费用。

 

租约

 

本集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内对已识别资产的使用进行控制的权利以换取对价，则该合同属于或包含一项租赁。

 

集团作为承租人

 

除短期租赁和低价值资产租赁外，本集团对所有租赁均采用单一确认和计量方法。本集团确认租赁负债以支付租赁付款和代表基础资产使用权的使用权资产。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

(a)

使用权资产

 

使用权资产在租赁起始日（标的资产可供使用之日）确认。使用权资产按成本减任何累计折旧及任何减值亏损计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法折旧如下：

 

办事处		3 到 5 年
办公设备		5 年

 

租赁资产的所有权在租赁期结束时转移至本集团或成本反映购买选择权的，采用资产的预计使用寿命计算折旧。

 

(b)

租赁负债

 

租赁负债在租赁开始日按租赁期内应支付的租赁付款现值确认。租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据残值担保预计将支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由集团行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款，前提是租赁期限反映了集团行使终止租赁的选择权。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用。

 

在计算租赁付款现值时，集团使用其在租赁开始日的增量借款利率，因为租赁内含利率不易确定。在开始日期后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，如果发生修改、租赁期变化、租赁付款额变化（例如，指数或费率变化导致未来租赁付款额变化）或购买标的资产的选择权评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。

 

（c）

短期租赁和低价值资产租赁

 

本集团将短期租赁确认豁免适用于其办公设备的短期租赁（即自开始日期起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）。它还将低价值资产租赁的确认豁免适用于被认为价值较低的办公设备租赁。

 

短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法确认为费用。

 

金融资产

 

初始识别和测量

 

金融资产在初始确认时分类为以摊余成本进行后续计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入损益。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团对其进行管理的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已应用不调整重大融资成分影响的实际权宜之计的贸易应收款项外，本集团初始按金融资产的公允价值加上交易成本计量，如果金融资产不按公允价值计入损益。

 

金融资产若要进行分类并以摊余成本或公允价值计量且其变动计入其他综合收益，则需要对未偿本金金额单独产生支付本金和利息的现金流（“SPPI”）。具有现金流量但不属于SPPI的金融资产，无论其业务模式如何，均以公允价值计量且其变动计入损益。

 

集团管理金融资产的业务模式是指集团如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。以摊余成本分类计量的金融资产是在以持有金融资产为目的的业务模式内持有以收取合同现金流量，而以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产是在以持有收取合同现金流量和出售为目的的业务模式内持有。上述业务模式中未持有的金融资产按公允价值计量且其变动计入损益。

 

金融资产的所有常规方式购买和出售均在交易日确认，即本集团承诺购买或出售该资产之日。常规方式买入或卖出是指在市场上一般由法规或惯例规定的期限内购买或出售需要交付资产的金融资产。

 

后续测量

 

金融资产的后续计量取决于其分类如下：

 

以摊余成本计量的金融资产（债务工具）

 

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法进行后续计量，发生减值。当资产终止确认、修改或减值时，损益在损益和其他综合收益表中确认。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动净额在损益及其他全面收益表中确认。

 

这一类别包括本集团未不可撤销地选择按公允价值计入其他综合收益的衍生工具和股权投资。分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的股权投资的股利，在受付权已经确立、与股利相关的经济利益很可能流入本集团且股利金额能够可靠计量时，也确认为损益表中的其他收益和其他综合收益。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

嵌入混合合同的衍生工具，具有金融负债或非金融主体的，在经济特征和风险与主体不密切相关的情况下，与主体分离并作为单独的衍生工具核算；与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将符合衍生工具的定义；混合合同不以公允价值计量且其变动计入损益。嵌入式衍生工具以公允价值计量，公允价值变动计入损益和其他综合收益表。只有当合同条款发生变化，显着改变了原本需要的现金流量，或将一项金融资产从通过损益类别的公允价值中重新分类时，才会发生重新评估。

 

嵌入包含金融资产主机的混合合约中的衍生工具不单独核算。要求金融资产主体连同嵌入衍生工具整体分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

 

金融资产的终止确认

 

一项金融资产（或（如适用）一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下被主要终止确认（即从集团的综合财务状况表中删除）：

 

●

从该资产获得现金流的权利已经到期；或者

 

●

本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据“转嫁”安排承担义务，将收取的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）本集团已转移该资产几乎所有的风险和报酬，或（b）本集团既未转移也未保留该资产几乎所有的风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。

 

当集团已转让其从某项资产收取现金流量的权利或已订立转手安排时，其评估是否以及在何种程度上保留了该资产所有权的风险和报酬。在既未转移也未保留该资产几乎全部的风险和报酬，也未转移对该资产的控制权的情况下，本集团在本集团持续参与的范围内继续确认所转移的资产。在这种情况下，本集团还确认一项关联负债。转让的资产和关联负债按反映本集团保留的权利和义务的基础计量。

 

对所转让资产采取担保形式的持续涉入，按该资产的原账面值与本集团可能被要求偿还的最高对价金额两者中的较低者计量。

 

金融资产减值

 

本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失备抵（“预期信用损失”）。预期信用损失是根据合同到期的合同现金流量与集团预期收到的所有现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。

 

一般做法

 

预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认后信用风险未出现明显上升的信用暴露，对未来12个月内可能发生的违约事件（12个月的ECL）导致的信用损失计提预期信用损失。对于自初始确认后信用风险显著上升的信用风险暴露，无论违约发生的时间如何，均需对该风险暴露剩余存续期内的预期信用损失计提损失准备（存续期内的ECL）。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

在每个相关期间结束时，本集团评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显着增加。在进行评估时，本集团将截至报告日该金融工具发生违约的风险与截至初始确认日该金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理和可支持的信息，包括历史信息和前瞻性信息。

 

当合同付款逾期90天时，本集团认为一项金融资产违约。然而，在某些情况下，当内部或外部信息表明在考虑到集团持有的任何信用增级之前，集团不太可能全额收到未偿还的合同金额时，集团也可能认为一项金融资产违约。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。

 

按摊余成本计算的金融资产按一般方法须予减值，除适用下文详述的简易法的贸易应收款项和合同资产外，分类于以下阶段计量预期信用损失。

 

阶段1 —自初始确认后信用风险未显著增加且损失准备计量金额等于12个月预期信用损失的金融工具

 

阶段2 —自初始确认后信用风险显著上升但不属于信用减值金融资产且损失准备按照等于存续期预期信用损失的金额计量的金融工具

 

阶段3 ——在报告日发生信用减值（但未购买或产生信用减值）且损失准备按等于存续期预期信用损失的金额计量的金融资产

 

简化方法

 

对于不包含重大融资成分的贸易应收款项或当集团采用不调整重大融资成分的影响的实际权宜之计时，集团在计算预期信用损失时采用简化方法。在简化方法下，本集团不追踪信用风险的变化，而是在每个相关期间结束时根据整个存续期预期信用损失确认损失准备。

 

金融负债

 

初始识别和测量

 

金融负债于初始确认时分类为按公平值计入损益的金融负债、贷款及借款、应付款项（视情况而定）。

 

所有金融负债初始按公允价值确认，就贷款、借款和应付款项而言，扣除直接应占交易成本。

 

本集团的贸易及其他应付款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债包括衍生金融工具、计息银行及其他借款和指定为FVTPL的某些金融工具。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

后续测量

 

金融负债的后续计量取决于其分类如下：

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为买卖而持有的金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

 

金融负债如为近期回购目的而发生，则分类为交易性持有。这一类别还包括本集团订立的未被指定为IFRS 9定义的套期关系中的套期工具的衍生金融工具。独立嵌入衍生工具也被归类为持有交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。为交易而持有的负债的收益或损失在损益表中确认。损益表中确认的公允价值损益净额不包括就该等金融负债收取的任何利息。

 

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债在初始确认日指定，且仅在满足IFRS 9中的标准的情况下。指定以公允价值计量且其变动计入损益的负债的收益或损失在损益表中确认，但因集团自身信用风险而产生的收益或损失在其他全面收益中列报且不随后重新分类至损益表的情况除外。损益表中确认的公允价值损益净额不包括就该等金融负债收取的任何利息。

 

公司对各系列可转换可赎回优先股的契约特征进行了评估，以确定是否应将其划分为权益工具或金融负债。B、C、D系列优先股和B系列可转换贷款被归类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。该决定是基于存在赎回特征和具有价格调整特征的转换期权，根据IAS 32，它们被视为金融负债。

 

该公司还确定，B系列可转换贷款是一种混合工具，包括非衍生工具主机合同和嵌入衍生工具，应通过损益以公允价值入账。

 

以摊余成本计量的金融负债（贷款和借款）

 

在初始确认后，计息贷款和借款采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，除非贴现的影响不重要，在这种情况下，它们按成本列示。损益在终止确认负债时以及通过实际利率摊销过程在损益和其他综合收益表中确认。

 

摊余成本的计算方法是考虑到购置的任何折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益及其他综合收益表的财务成本。

 

金融负债的终止确认

 

金融负债在负债项下的义务解除或取消、或到期时终止确认。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款替换的另一项金融负债，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为终止确认原负债和确认新负债，各自账面值之间的差额在损益和其他全面收益表中确认。

 

衍生金融工具

 

初始确认和后续计量

 

集团使用衍生金融工具，例如认股权证。此类衍生金融工具最初按订立衍生合同之日的公允价值确认，随后按公允价值重新计量。衍生工具在公允价值为正时作为资产，在公允价值为负时作为负债。

 

衍生工具公允价值变动产生的任何收益或损失直接计入损益。

 

电流与非电流分类

 

未被指定为有效套期保值工具的衍生工具，根据对事实和情况（即基础合同现金流量）的评估，被分类为流动或非流动或分为流动和非流动部分：

 

●

如果本集团预期在本报告所述期间结束后超过12个月的期间内持有衍生工具作为经济套期（且不应用套期会计），则该衍生工具的分类与基础项目的分类一致为非流动（或分为流动和非流动部分）。

 

●

与主合同关联度不大的嵌入式衍生工具与主合同的现金流量分类一致。

 

●

被指定为有效套期工具的衍生工具，其分类与标的被套期项目的分类一致。只有在能够进行可靠分配的情况下，衍生工具才能分为流动部分和非流动部分。

 

现金及现金等价物

 

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括库存现金和活期存款，以及短期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险不大、取得时期限一般在三个月内的投资。

 

就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括库存现金及存放于银行的现金，包括定期存款，以及性质类似于现金的资产，其用途不受限制。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将其现金和现金等价物存放在高质量和经认可的金融机构，金额可能超过联邦存款保险公司（FDIC）承保的250,000美元最高金额。公司认为，其现金及现金等价物不存在超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

规定

 

当由于过去的事件而产生了现时的义务（法律或推定的），并且很可能需要未来的资源外流来清偿该义务时，只要能够对该义务的金额作出可靠的估计，就确认了一项准备金。

 

当贴现影响重大时，一项拨备确认的金额为报告期末预计清偿该债务所需的未来支出的现值。因时间推移而增加的折现现值金额计入损益及其他综合收益表的财务成本。

 

所得税

 

所得税包括当期和递延税。与在外部损益中确认的项目有关的所得税在外部损益中确认，可以在其他综合收益中确认，也可以直接在权益中确认。

 

当前的税务资产和负债是根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），并考虑到本集团经营所在国家的解释和通行做法，按预期从税务机关收回或支付给税务机关的金额计量的。

 

为财务报告目的，对报告期末资产和负债的计税基础与其账面值之间的所有暂时性差异采用负债法计提递延税项。

 

所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但以下情况除外：

 

●

非企业合并的交易中商誉或资产或负债的初始确认产生递延所得税负债，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益的；及

 

●

关于与对子公司、联营企业和合营安排权益的投资相关的应税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回。

 

所有可抵扣暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收亏损均确认递延所得税资产。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异及结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损的应纳税所得额时予以确认，但以下情况除外：

 

●

与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产因非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认产生，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益的；和

 

●

对于与对子公司、联营公司的投资以及合营安排中的权益相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有可用于抵销该暂时性差异的应课税利润时，才确认递延所得税资产。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

递延税项资产的账面值于各相关期间结束时进行审查，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许使用全部或部分递延税项资产时予以减少。未确认的递延税项资产在每个相关期间期末重新评估，并在很可能获得足够的应课税利润以收回全部或部分递延税项资产时予以确认。

 

递延税项资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量。

 

递延所得税资产和递延所得税负债的抵销，当且仅当本集团具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对拟以净额结算当期所得税负债和资产的同一纳税主体或不同纳税主体征收的所得税有关，或同时变现资产和清偿负债，预计将结清或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间。

 

根据IFRIC 23，所得税风险应计是经营报表中所得税的一部分，以及财务状况报表中应支付的综合损失和所得税。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证将收到补助并遵守所有附加条件的情况下，按其公允价值确认。当赠款与费用项目有关时，它在其打算补偿的费用费用化的期间内系统地确认为收入。

 

收入确认

 

知识产权销售

 

知识产权销售收入于知识产权控制权按反映集团预期有权换取知识产权的代价的金额转让予客户时确认。

 

当出售知识产权的代价包括可变金额时，估计集团将有权换取向客户转让知识产权的代价金额。可变对价在合同开始时进行估计并受到约束，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大收入转回。

 

里程碑付款和基于销售的特许权使用费是一种可变对价形式，在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大转回的情况下，将其包含在交易价格中。当本集团无法得出极有可能不会发生合同项下累计收入的重大收入转回时，本集团对相关可变对价进行约束，导致将其排除在交易价格之外。

 

作为这一安排的会计核算的一部分，集团必须使用重大判断来确定：（a）履约义务；（b）估计可变对价的方法。

 

在合同开始时，本集团对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的商品或服务，评估每一项承诺的商品或服务是否可区分。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

集团运用判断来确定是否应在交易价格中包含里程碑或其他可变对价，但特许权使用费除外。交易价格按相对单独售价基准分配给每项履约义务，为此，本集团在履行合同项下的履约义务时或在履行时确认收入。如果里程碑或其他可变对价具体涉及本集团履行单一履约义务的努力或履行履约义务的特定结果，一旦极有可能不会发生重大收入转回，本集团一般会将该里程碑金额完全分配给该履约义务。

 

本集团仅在通过转让对承诺的商品或服务的控制权而履行履约义务时才确认收入。控制权的转移可能会随着时间的推移或在某个时间点发生。履约义务满足下列标准之一的，随时间推移而履行：

 

交易对方在集团履约的同时接受和消耗集团履约提供的利益；或者

 

集团的业绩创造或增强了交易对手控制的资产，因为该资产被创造或增强

 

集团的履约并不产生可替代集团用途的资产，且集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。

 

交易价款中分配给某一时点已履行的履约义务的部分，在货物或服务控制权转移至交易对方时确认为收入。如果履约义务在一段时间内得到履行，则分配给该履约义务的交易价格部分在履约义务得到履行时确认为收入。本集团为确认收入而采用适当的进度计量方法。本集团于各报告期末评估进度计量，并于必要时调整业绩计量及相关收入确认。

 

前期费用

 

预付款乃根据集团对其相对独立售价的最佳估计分配予履约责任。预付款在收到时记录为合同负债。本集团在发生知识产权控制权转让给交易对手且交易对手能够使用知识产权并从中受益的时点确认来自不可退还的预付费用的收入。

 

合同负债根据预测业绩在综合财务状况表中列报为流动或非流动。

 

里程碑付款

 

在包含里程碑付款的每项安排开始时，本集团评估里程碑是否被认为极有可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果极有可能不会发生累计收益的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。在收到这些批准之前，不在集团控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，被认为不太可能实现。集团评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现作出此评估的特定里程碑。在确定是否极有可能不会发生累计收入的重大转回时，涉及相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，本集团重新评估受约束的所有里程碑实现的可能性，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。里程碑付款根据集团对其相对独立售价的最佳估计分配给履约义务，除非满足IFRS 15.85下的标准，在这种情况下，里程碑付款完全分配给与里程碑付款具体相关的履约义务。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

该集团评估，所有剩余合同里程碑的实现具有高度不确定性，相关里程碑付款不包括在交易价格中。当相关协议中描述的触发事件发生时，就实现了里程碑。

 

销售使用费

 

本集团仅在以下事件中较晚者发生时（或当其发生时）才确认承诺以销售为基础的特许权使用费的收入，以换取知识产权的销售：

 

(a)

后续出售发生；和

 

(b)

已分配部分或全部基于销售的特许权使用费的履约义务已履行完毕。

 

利息收入

 

利息收入采用实际利率法按权责发生制确认，适用在该金融工具的预期存续期内或更短期间内对该金融资产的账面值净值进行准确贴现的利率。

 

银行现金及按摊余成本投资的利息收入记入其他营业收入净额。

 

股份支付

 

公司经营购股权计划，目的是向为集团营运成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及奖励。本集团的雇员（包括董事）以股份支付的形式获得薪酬，据此，雇员提供服务作为权益工具的对价（“以权益结算的交易”）。

 

与员工进行权益结算的授予交易的成本，参照授予日的公允价值计量。公允价值由外部估值师使用二项式模型确定，进一步详情载于综合财务报表附注24。

 

以权益结算的交易成本在业绩和/或服务条件达成的期间内确认为雇员福利费用，连同相应的权益增加。于各相关期间期末直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映归属期已届满的程度及集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。计入期间损益及其他综合收益表的费用或贷项，是指截至该期间开始和结束时确认的累计费用的变动。

 

在确定授予日的奖励公允价值时，不考虑服务和非市场表现条件，但评估满足条件的可能性，作为集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。市场表现情况反映在授予日公允价值内。任何附加于奖励的其他条件，但没有相关服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值中，并导致奖励立即支出，除非还存在服务和/或绩效条件。

 

就授出受限制股份单位而言，拟开支总额乃参考授出日期公司股份的公允价值厘定。此外，在某些情况下，雇员可能会在授予日之前提前提供服务，因此估计授予日的公允价值是为了确认服务开始日和授予日之间期间的费用。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

其他员工福利

 

养老金计划

 

集团附属公司在中国内地经营的雇员须参加由当地市政府运营的中央养老金计划。这些子公司被要求将其工资成本的一定比例贡献给中央养老金计划。根据中央养老金计划的规则，缴款在成为应付款项时计入损益。

 

这家位于美国的子公司根据美国《国内税收法》第401（k）条的规定，维持多个合格的缴款储蓄计划。这些计划是界定缴款计划，基本上涵盖其所有符合条件的雇员，并规定雇员的自愿缴款，但有一定的限制。供款由雇员和雇主双方共同承担。雇员的缴款主要基于特定的美元金额或雇员薪酬的百分比。在美国的子公司对于退休福利计划的唯一义务是在计划下作出规定的供款。

 

住房基金—中国大陆

 

集团按月向当地市政府营运的定额供款房屋基金计划供款。本集团对该计划的供款在发生时计入费用。

 

财务费用

 

归属于合格资产的财务成本作为资产的一部分予以资本化。所有其他财务费用均在发生期间计入费用，包括短期借款和长期借款的利息。

 

外币

 

这些合并财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的功能货币。集团内各实体确定其自身的功能货币，各实体财务报表中包含的项目均使用该功能货币计量。集团内各实体记录的外币交易最初使用交易日期各自通行的功能货币汇率记录。以外币计价的货币资产和负债按报告期末的功能货币汇率折算。结算或换算货币项目产生的差额在经营报表和综合损失表中确认。

 

以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率换算。外币以公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值计量当日的汇率折算。以公允价值计量的非货币性项目折算产生的损益，按照该项目公允价值变动损益的确认处理（即公允价值损益在其他综合收益或损益中确认的项目的折算差额也分别在其他综合收益或损益中确认）。

 

基本每股收益

 

每股基本盈利的计算方法是，公司拥有人应占溢利（不包括普通股以外的任何服务权益成本）除以财政年度内已发行普通股的加权平均数，并根据财政年度内已发行普通股的红利要素进行调整。

 

稀释每股收益

 

稀释每股收益对确定基本每股收益时使用的数字进行了调整，以考虑到与稀释性潜在普通股相关的利息和其他融资成本的所得税后影响，以及假设已发行的与稀释性潜在普通股相关的无对价的加权平均股数。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2.4

物资会计政策概要（续）

 

在确定终止确认与预付对价有关的非货币性资产或非货币性负债的相关资产、费用或收入的初始确认汇率时，初始交易日期为本集团初始确认预付对价产生的非货币性资产或非货币性负债的日期。如有多笔预付款或预收款项，本集团确定每笔预付款或预收对价的交易日期。

 

在中国成立的若干附属公司的功能货币为美元以外的货币。截至报告期末，这些实体的资产和负债按报告期末的现行汇率折算为美元，其损益表和其他综合收益表按当年加权平均汇率折算为美元。

 

由此产生的汇兑差额在其他综合收益中确认，并在汇兑波动准备金中累计。在处置境外经营时，与该特定境外经营相关的其他综合收益部分在损益表和其他综合收益表中确认。

 

就综合现金流量表而言，在中国成立的附属公司的现金流量按现金流量日期的汇率换算为美元。在中国成立的子公司全年产生的经常性现金流量按当年加权平均汇率折算为美元。

 

3.

材料会计判断和估计

 

估计数的使用

 

编制集团的综合财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的呈报金额及其随附的披露，以及或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

 

估计不确定性

 

有关未来的关键假设和报告期末估计不确定性的其他关键来源，有可能导致下一个财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的关键假设如下。

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值

 

包括可转换可赎回优先股、可转换贷款、远期和认股权证在内的金融负债的公允价值按公允价值计量，并采用包括贴现现金流量法和反向解决法在内的估值技术确定。这种估值要求集团对关键假设作出估计，包括无风险利率、缺乏适销性的折扣（“DLOM”）和波动性，这些假设具有不确定性，可能与实际结果存在重大差异。进一步详情载于综合财务报表附注21。

 

股份支付公允价值

 

奖励股份的公允价值在授予日通过二项期权定价模型确定。管理层对包括标的股权价值、贴现率、预期波动率、股息收益率等假设进行了重大估计。进一步详情载于综合财务报表附注24。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

3.

材料会计判断和估计（续）

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的估值和会计核算以及股权奖励。

 

非金融资产减值（商誉除外）

 

集团评估所有非金融资产（包括使用权资产）在每个相关期间结束时是否存在任何减值迹象。其他非金融资产在存在账面金额可能无法收回的迹象时进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，即存在减值。公允价值减去处置成本的计算是基于类似资产的公平交易中具有约束力的销售交易的可用数据或可观察的市场价格减去处置资产的增量成本。在进行使用价值计算时，管理层必须估计来自资产或现金产生单位的预期未来现金流量，并选择合适的折现率，以便计算这些现金流量的现值。

 

递延所得税资产

 

递延税项资产在很可能获得可用于抵销亏损的应课税利润的范围内，就未使用的税项亏损确认。需要管理层作出重大判断，根据未来应课税利润可能出现的时间和水平以及未来的税务筹划策略，确定可确认的递延所得税资产的金额。进一步详情载于综合财务报表附注8。

 

不确定的税务状况

 

在评估有关所得税处理的任何不确定性时，集团考虑有关税务机关是否很可能接受个别集团实体在其所得税申报中使用或建议使用的不确定税务处理。主体断定税务机关很可能接受不确定的税务处理的，应当按照其所得税申报中使用或计划使用的税务处理确定应税利润（税收损失）、计税基础、未使用的税收损失、未使用的税收抵免或者税率。如果相关税务机关不太可能接受不确定的税务处理，则通过使用最可能的金额或预期值来反映每一种不确定性的影响，这取决于主体期望用哪种方法更好地预测不确定性的解决。

 

集团已评估集团内各公司截至2023年12月31日及2024年12月31日的不确定税务状况，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

租赁—增量借款利率测算

 

本集团无法轻易确定租赁的内含利率，因此，本集团采用增量借款利率（“IBR”）计量租赁负债。IBR是集团在类似的期限内借款所需支付的利率，以及在类似的证券下，在类似的经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。因此，IBR反映了集团“将不得不支付”的费用，这需要在没有可观察到的费率（例如对于没有进行融资交易的子公司）或需要调整以反映租赁条款和条件时（例如，当租赁不是以子公司的功能货币计算）进行估计。集团在可获得时使用可观察的投入（例如市场利率）估计IBR，并被要求作出某些特定实体的估计（例如子公司的独立信用评级）。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

4.	对先前发布的合并财务报表的修订

   

公司已修订其先前发布的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，以更正出售独家期权以订立许可协议的会计处理，该交易已计入公司收入。修订后，公司已在连续期间作出调整，包括对其先前提供的截至2024年6月30日止六个月的未经审核综合财务业绩作出调整。公司已确定，根据国际财务报告准则第15号，与客户签订的合同收入，由于未履行履约义务而递延不可退还的期权费用，并在提供这些未来商品或服务时确认为收入或期权期限届满时确认收入，以较早者为准更为合适。此次修正的影响是，截至2023年12月31日止年度，公司收入减少500万美元，公司所得税费用减少60万美元。相应地，公司截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的合同负债分别增加500万美元、累计赤字增加440万美元、其他应付款和应计费用分别减少60万美元。此次修正为非现金性质，对公司总资产或合并现金流量表没有任何影响。公司根据SEC员工会计公告第99号，即重要性，编入ASC 250-10，会计变更和差错更正，评估了该错误对我们前期合并财务报表的重要性，并得出结论认为，此次修订对公司2023年合并财务报表和2024年半年度财务业绩并不重要。

 

下表列示了上期合并财务报表修订的影响：

 

		截至2023年12月31日止年度
		如先前报道				调整				经修订
收入			5,000				- 5,000				—
税前亏损			- 104,228				- 5,000				- 109,228
所得税费用			- 643				643				—
年内亏损			- 104,871				- 4,357				- 109,228
综合亏损总额			- 104,953				- 4,357				- 109,310
每股净亏损基本			- 2.42				- 0.10				- 2.52
每股净亏损-摊薄			- 2.42				- 0.10				- 2.52

 

		截至2023年12月31日
		如先前报道				调整				经修订
合同负债-非流动			—				5,000				5,000
其他应付款和应计费用			4,890				- 643				4,247
累计赤字			- 373,092				- 4,357				- 377,449
股东权益合计			79,403				- 4,357				75,046

 

		截至2024年6月30日
		如先前报道				调整				经修订
合同责任-当前			-				5,000				5,000
其他应付款和应计费用			3,790				- 643				3,147
累计赤字			- 400,704				- 4,357				- 405,061
股东权益合计			53,368				- 4,357				49,011

 

5.

一般和行政费用

 

		2022				2023				2024
			$’000				$’000				$’000
职工薪酬			8,200				6,173				5,994
专业服务			2,570				6,382				1,735
折旧及摊销			609				465				510
办公费用			684				475				437
其他			976				1,794				1,277
合计			13,039				15,289				9,953

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

  

6.

研发费用

 

		2022				2023				2024
			$’000				$’000				$’000
CRO服务费			36,383				39,612				29,203
职工薪酬			13,406				14,797				11,950
折旧及摊销			1,425				1,697				1,354
材料费			1,501				677				1,057
其他			1,775				1,369				1,351
合计			54,490				58,152				44,915

 

7.

财务成本

 

财务成本分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		$’000				$’000				$’000
银行及其他借款的利息支出			295				708				1,894
租赁负债的利息支出			138				83				50
合计			433				791				1,944

 

8.

所得税

 

公司须就在集团成员的住所和经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基准缴纳所得税。

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。

 

美国

 

于美国注册成立的附属公司（「美国」）须于有关期间就在美国产生的估计应课税利润分别按21%及9%的税率征收美国联邦所得税及新泽西州所得税。

 

中国大陆

 

中国大陆的企业所得税拨备是基于根据中国企业所得税法确定的应评税利润的25%的法定税率，该法已于2008年1月1日获批准并生效。

 

根据2018年8月发布的高新技术企业和科技型中小企业未使用的税收亏损延期到期的相关规定，自2018年起未到期的累计税收亏损自该日起有5年延长至10年的到期。2022-2024年度高新技术企业资格认定中德来杭州。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

  

8.

所得税（续）

 

公司相关期间的所得税费用分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
						修订
		$’000				$’000				$’000
当前			—				—				—
延期			—				—				—
合计			—				—				—

 

按法定税率计算的税前亏损适用的税项费用与按实际税率计算的税项费用的对账如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
						修订
		$’000				$’000				$’000
税前亏损			( 58,790	)			( 109,228	)			( 51,869	)
按法定税率征税（ 25 %)			( 14,698	)			( 27,307	)			( 12,967	)
外国费率差异			2,933				15,111				3,349
不能抵税的费用			2,171				126				92
收入不征税			( 4	)			—				—
合格研发成本的额外可扣除津贴			( 1,681	)			( 2,338	)			( 1,506	)
不计税的股份支付			—				—				2,150
未确认的递延所得税资产			11,279				14,408				8,882
当期所得税费用			—				—				—
按集团实际税率征收税项			—				—				—	%

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

8.

所得税（续）

 

未就以下事项确认递延税项资产：

 

		截至12月31日止年度
		2023				2024
		修订
		$’000				$’000
可抵扣暂时性差异			13,306				14,080
未使用的税收损失			29,876				37,984
合计			43,182				52,064

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团在中国大陆Adlai杭州产生的累计税项亏损分别为108,956美元及133,937美元，将于亏损产生年度后五至十年内到期，以抵销未来应课税利润。

 

集团于2023年12月31日及2024年12月31日在美国的累计税项亏损分别为60,568美元及78,743美元，可无限期结转以抵销发生亏损的公司的未来应课税利润，但须遵守每年80%的应课税收入限制。

 

不确定的税收状况

 

公司并未在呈报的每个期间发现任何重大的不确定税务状况。集团没有产生任何与不确定税务状况相关的利息，没有将任何罚款确认为所得税费用，也没有预计不确定税务状况在自2024年12月31日起的12个月内发生任何重大变化。

 

9.

股息

 

本公司或本集团于有关期间并无宣派及派付股息。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

10.

归属于母公司普通股股东的每股亏损

 

每股基本亏损金额的计算基于母公司普通股权益持有人应占年内亏损，以及截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度已发行普通股加权平均数分别为25,440，000股、43,342，068股及95,776，708股。

 

每股基本亏损是根据财务报表期间已发行普通股的加权平均数计算的。

 

每股普通股摊薄亏损是根据发行在外的普通股和稀释性证券（如股票期权、限制性股票和可转换证券）的加权平均数计算的。截至2022年12月31日，公司拥有64,300，522股稀释性股份，其中57,543，414股与可转换优先股有关，6,757，108股与期权有关。截至2023年12月31日，公司有3,869，554股与期权相关的稀释性股份。截至2024年12月31日，公司与受限制股份相关的稀释性股份为920,000股。对摊薄每股亏损具有反摊薄效应的稀释性证券不计算在内。

 

由于未行使购股权、受限制股份单位及认股权证负债的影响对呈列的每股基本亏损金额产生反摊薄效应，故并无就摊薄对截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度呈列的每股基本亏损金额作出调整。

 

11.

现金及现金等价物

 

		2023				2024
		$’000				$’000
手头现金			1				—
银行现金			91,491				60,902
合计			91,492				60,902

 

12.

物业、厂房及设备

 

		租赁权				植物和				办公室				电机				电子
		改进				机械				设备				车辆				设备				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000				$’000				$’000
截至2023年1月1日，扣除累计折旧后的净额			1,774				1,673				33				151				82				3,713
新增			28				27				—				127				18				200
年内提供的折旧			( 700	)			( 416	)			( 20	)			( 43	)			( 34	)			( 1,213	)
处置			—				—				—				—				( 1	)			( 1	)
汇兑差额			( 25	)			( 23	)			—				( 3	)			( 2	)			( 53	)
截至2023年12月31日，扣除累计折旧后的净额			1,077				1,261				13				232				63				2,646
截至2023年12月31日
成本			2,519				3,373				148				322				228				6,590
累计折旧			( 1,442	)			( 2,112	)			( 135	)			( 90	)			( 165	)			( 3,944	)
账面净额			1,077				1,261				13				232				63				2,646

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

12.

物业、厂房及设备（续）

 

		租赁权				植物和				办公室				电机				电子
		改进				机械				设备				车辆				设备				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000				$’000				$’000
截至2024年1月1日，扣除累计折旧			1,077				1,261				13				232				63				2,646
新增			—				51				—				58				61				170
年内提供的折旧			( 669	)			( 220	)			( 7	)			( 55	)			( 31	)			( 982	)
处置			—				( 13	)			—				( 44	)			2				( 55	)
汇兑差额			( 9	)			( 16	)			9				( 3	)			( 17	)			( 36	)
截至2024年12月31日，扣除累计折旧后的净额			399				1,063				15				188				78				1,743
截至2024年12月31日
成本			2,241				2,450				139				293				257				5,380
累计折旧			( 1,842	)			( 1,387	)			( 124	)			( 105	)			( 179	)			( 3,637	)
账面净额			399				1,063				15				188				78				1,743

 

于有关期间，集团的物业、厂房及设备概无质押。

 

于有关期间，集团的物业、厂房及设备并无减值。

 

13.

租赁

 

集团拥有物业的租赁合约，并在其经营中使用，租期介乎2至5年。

 

(a)

使用权资产

 

集团使用权资产的账面值及相关期间的变动情况如下：

 

		办事处				办公室 设备				合计
		$’000				$’000				$’000
截至2023年1月1日			2,086				76				2,162
新增			—				—				—
年内提供的折旧			( 931	)			( 53	)			( 984	)
汇兑差额			( 23	)			( 1	)			( 24	)
截至2023年12月31日			1,132				22				1,154

 

		办事处				办公室 设备				合计
		$’000				$’000				$’000
截至2024年1月1日			1,132				22				1,154
新增			687				0				687
年内提供的折旧			( 851	)			( 15	)			( 866	)
汇兑差额			( 13	)			( 0	)			( 13	)
截至2024年12月31日			955				7				962

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

13.

租赁（续）

 

(b)

租赁负债

 

租赁负债的账面值及相关期间的变动情况如下：

 

		租赁 负债
		$’000
截至2023年1月1日			( 2,237	)
新增			—
年内确认的利息增加			( 83	)
付款			1,103
汇兑差额			26
截至2023年12月31日			( 1,191	)
截至2024年1月1日			( 1,191	)
新增			( 687	)
年内确认的利息增加			( 50	)
付款			1,020
汇兑差额			12
截至2024年12月31日			( 896	)

 

		2023				2024
		$’000				$’000
分析成：
当前部分			722				471
非流动部分			469				425
合计			1,191				896

 

（c）

与租赁有关的在损益中确认的金额如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		$’000				$’000				$’000
租赁负债利息			133				83				50
使用权资产折旧费用			1,090				984				866
在损益中确认的总金额			1,223				1,067				916

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

14.

预付款项、其他应收款和其他资产

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		$’000				$’000
当前：
预付款项（附注一）			2,337				1,981
增值税可抵扣税			135				910
按金及其他应收款项			224				250
			2,696				3,141
非现行：							—
按金及其他应收款项			—				—
预付费用			282				304
			282				304
合计			2,978				3,445

 

注意i：

 

该金额代表合同研究组织（“CRO”）的预付款以及尚未投入使用的物业、厂房和设备的押金。

 

其他应收款无历史违约。上述结余所包括的金融资产与于各相关期间结束时分类于第1阶段的应收款项有关。在计算预期信用损失率时，本集团考虑历史损失率，并根据前瞻性因素和信息进行调整。于有关期间，集团估计其他应收款项及存款的预期信贷损失率极低。

 

集团寻求对其未偿还应收款项保持严格控制，以尽量减少信贷风险。长期账龄余额由高级管理层定期审查。鉴于集团的存款及其他应收款项涉及大量多元化的交易对手，不存在重大集中的信用风险。本集团并无就其存款及其他应收款项余额持有任何抵押品或其他信用增级。

 

15.

长期股权投资

 

以下实体已采用权益法纳入合并财务报表：

 

				所有权占比
				持有权益
		注册国家			截至12月31日，
姓名		主要营业地			2024				2023
杭州唐创蔚来科技有限公司（“杭州唐创”）		中华人民共和国			40	%			100	%

 

2024年3月，杭州唐创股东同意公司注册资本由人民币1万元增加至人民币10万元，杭州鸿禧商务管理有限公司追加投资7万元，阿德莱杭州追加投资2万元。本次增资后，集团占杭州唐创注册资本的30%。及杭州唐创将不再为集团合并范围内的附属公司。

 

截至2024年3月20日，集团未对杭州唐创进行任何注资，杭州唐创也未从事任何实质性经营活动。截至2024年12月31日，集团已向杭州唐创注资人民币3万元，占40%股权。

 

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

15.

长期股权投资（续）

 

		2023				2024
		$’000				$’000
年初时			—				—
加法			—				4,212
占本年度业绩的份额			—				( 4	)
股息			—				—
汇兑差额			—				( 51	)
年底			—				4,157

 

a)

财务资料摘要（重要联营公司）

 

杭州唐创

 

		截至12月31日， 2024
		$’000
流动资产			10,376
流动负债			17
净资产（100%）			10,393
公司占净资产比例（40%）			4,157

 

		期间从 2024年3月20日至 12月31日， 2024
持续活动造成的损失			( 10	)
综合收益			( 10	)

 

16.

FVTPL时的金融资产

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		$’000				$’000
当前：
理财产品			7				7
合计			7				7

 

于有关期间，集团使用盈余资本向国内商业银行购买双币结构性存款及理财产品，保全了资本及流动性。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日持有的理财产品是投资于货币市场基金，投资于短期债务工具，如国库券、某些存单、债券、政府金边债券和商业票据。所有金融产品的收益都没有得到保证，因此它们的合同现金流量并不完全符合支付本金和利息的条件。因此，该等产品按公允价值计入损益。更多详情载于现金流量合并报表附注25（c）。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

17.

按摊余成本投资

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		$’000				$’000
按摊余成本计算的短期投资			7,000				—
按摊余成本计算的长期投资			24,849				—
合计			31,849				—

 

以摊余成本法进行的短期投资是指存放于银行的原期限在三个月至一年之间的定期存款。

 

摊余成本法长期投资是指存放在银行的原始期限在一年以上的定期存款。

 

按摊余成本从投资收到的利息记入其他营业收入净额。截至2024年12月31日，上述投资已全部收回。

 

18.

合同负债

 

		合计
		$’000
截至2023年1月1日			—
客户预付款			5,000
确认收入			—
外汇汇率变动的影响			—
截至2023年12月31日			5,000
客户预付款			—
确认收入			—
外汇汇率变动的影响			—
截至2024年12月31日			5,000

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，500万美元分别记为非流动合同负债和流动合同负债。随着合同里程碑的实现，非流动合同负债将在未来一年内确认为收入。

 

19.

其他应付款和应计费用

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		修订
		$’000				$’000
其他应付款和应计费用（附注一）			303				275
应缴税款			130				75
工资和奖金应付款			3,814				3,063
合计			4,247				3,413

 

注意i：

 

其他应付款项和应计款项为无抵押、无息和按要求偿还。其他应付款项及应计款项于各相关期间期末的公平值与其相应账面值相若。

 

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

20.

计息银行借款

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		$’000				$’000
非循环设施， 4.2 %利息，2024年3月26日到期，有担保（注i）			2,824				—
非循环设施， 4.0 %利息，2024年9月17日到期，有担保（附注二）			1,412				—
非循环设施， 4.0 %利息，2024年9月18日到期，有担保（附注二）			1,412				—
非循环设施， 4.0 %利息，2024年4月15日到期，有担保（附注三）			4,235				—
非循环设施， 6.77 %利息，2024年11月27日到期，有担保（附注四）			3,000				—
非循环设施， 6.0 %利息，2024年11月04日到期，有担保（附注五）			10,650				—
非循环设施， 6.3 %利息，2024年12月26日到期，有担保（附注四）			4,000				—
非循环设施， 4.0 %利息，2024年12月25日到期，有担保（注i）			2,824				—
非循环设施， 6.57 %利息，2025年2月26日到期，有担保（附注四）			—				3,000
非循环设施， 3.85 %利息，2025年2月13日到期，有担保（附注三）			—				4,174
非循环设施， 3.40 %利息，2025年10月28日到期，有担保（注i）			—				2,782
非循环设施， 5.50 %利息，2025年11月2日到期，有担保（附注五）			—				10,810
非循环设施， 3.30 %利息，2025年11月27日到期（附注六）			—				1,391
非循环设施， 3.50 %利息，2025年3月21日到期（附注七）			—				1,391
非循环设施， 3.50 %利息，2025年12月22日到期（附注七）			—				1,391
非循环设施， 3.50 %利息，2025年12月12日到期（附注七）			—				1,391
合计			30,357				26,330

 

		银行 借款				合计
		$’000				$’000
截至2023年1月1日			4,307				4,307
新增			50,234				50,234
还款			( 24,069	)			( 24,069	)
外汇汇率变动的影响			( 115	)			( 115	)
截至2023年12月31日			30,357				30,357
新增			44,702				44,702
还款			( 48,542	)			( 48,542	)
外汇汇率变动的影响			( 187	)			( 187	)
截至2024年12月31日			26,330				26,330

 

集团的所有银行借款均来自第三方金融机构。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团的信贷额度分别为30,357美元和26,330美元，其中零和零未被集团使用。

 

注意事项：

 

（一）

2023年3月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币 20,000 并且利率为 4.20 年度%，由我们的首席执行官兼董事会主席杨路先生担保。非循环贷款协议已于2024年3月26日到期偿还。并于2024年3月，Adlai杭州于到期日偿还。

 

2023年12月，阿德莱杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币20,000元，年利率为4.00%，由我们的首席执行官兼董事会主席杨璐先生提供担保。非循环贷款协议已于2024年12月25日到期偿还。并于2024年10月，阿德莱杭州提前到期偿还。

 

2024年10月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币2万元，年利率为3.40%。非循环贷款协议将于2025年10月28日到期偿还。

 

（二）

2023年9月，阿德莱杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币 10,000 并且利率为 4.00 年度%，由我们的首席执行官兼董事会主席杨璐先生担保。非循环贷款协议已于2024年9月17日到期偿还。并于2024年3月，阿德莱杭州提前到期偿还。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

20.

计息银行借款（续）

 

2023年9月，阿德莱杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币1万元，年利率为4.00%，由我们的首席执行官兼董事会主席杨璐先生提供担保。非循环贷款协议已于2024年9月18日到期偿还。并于2024年3月，阿德莱杭州提前到期偿还。

 

（三）

2023年10月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币 30,000 并且利率为 4.00 年度%，由我们的首席执行官兼董事会主席杨路先生担保。非循环贷款协议已于2024年4月15日到期偿还。并于2024年4月，Adlai杭州于到期日偿还。

 

2024年6月，阿德莱杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币3万元，年利率为3.85%。非循环贷款协议已于2025年2月13日到期偿还。并于2025年2月，阿德莱杭州于到期日偿还

 

（四）

2023年11月，Adlai US订立非循环融资协议，融资金额为美元 3,000 并且利率为 6.77 年%，由Adlai Hangzhou和Adlai Cayman担保。非循环贷款协议已于2024年11月27日到期偿还。并于2024年11月由Adlai US于到期日偿还。

 

2023年12月，Adlai US订立非循环融资协议，融资金额为4,000美元，年利率为6.30%，由Adlai Hangzhou及Adlai Cayman提供担保。非循环贷款协议已于2024年12月26日到期偿还。并于2024年12月，Adlai US于到期日偿还。

 

2024年2月，Adlai US订立非循环融资协议，融资金额为3,000美元，年利率为6.57%，由Adlai杭州和Adlai Cayman提供担保。非循环贷款协议已于2025年2月26日到期偿还。并于2025年2月由Adlai US于到期日偿还。

 

（五）

2023年11月，Adlai Cayman订立非循环融资协议，融资金额为美元 10,650 并且利率为 6.00 年度%，由阿德莱杭州担保。非循环贷款协议已于2024年11月4日到期偿还。并于2024年11月由Adlai Cayman于到期日偿还。

 

2024年11月，Adlai Cayman订立非循环贷款协议，贷款金额为10,810美元，年利率为5.50%，由Adlai杭州担保。非循环贷款协议将于2025年11月2日到期偿还。

 

（六）

2024年11月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币 10,000 并且利率为 3.30 年度%。非循环贷款协议将于2025年11月27日到期偿还。

 

（七）

2024年12月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币 10,000 并且利率为 3.50 年度%。非循环贷款协议已于2025年3月21日到期偿还。并于2025年3月，阿德莱杭州于到期日前偿还

 

2024年12月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币1万元，年利率为3.50%。非循环贷款协议将于2025年12月22日到期偿还。

 

2024年12月，Adlai杭州订立非循环融资协议，融资金额为人民币1万元，年利率为3.50%。非循环贷款协议将于2025年12月12日到期偿还。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21.

FVTPL的金融负债

 

优先股和可转换贷款

 

2015年底，阿德莱杭州从创始人和某些在岸投资者（“A轮投资者”）那里筹集了高达人民币7万元的资金。

 

2018年6月，公司为寻求海外上市机会在开曼岛成立，公司向创始人发行普通股和A系列投资者的期权，A系列投资者有权在重组完成后将其在Adlai Hangzhou的股权转换为公司最多14,560，000股A系列可转换优先股（“A系列优先股”），每股面值0.0001美元。2020年1月至2020年4月，A轮投资者行使期权，将持有的阿德莱杭州股权转换为公司A轮优先股。

 

2018年6月，为配合集团的重组计划，若干在岸投资者（“B轮在岸投资者”）与Adlai杭州订立可转换贷款认购协议（“B轮贷款协议”），向B轮在岸投资者发行贷款（“B轮可转换贷款”），总代价为人民币16.5万元。同时，公司与这些B系列在岸投资者订立远期合同，授予他们一项选择权（“B系列优先股远期”），以在重组完成后将Adlai Hangzhou发行的B系列可转换贷款转换为公司的6,600，000股B系列可转换可赎回优先股（“B系列优先股”），每股面值为0.0001美元。根据B系列贷款协议，这些贷款的年利率为15%，并将在远期行使B系列优先股时到期。B轮在岸投资者同意，阿德莱杭州偿还这些贷款本金和应计利息的义务将在重组完成时随着B轮股份购买远期的行使而自动解除。从2020年4月至5月，B系列在岸投资者已将其B系列股份购买远期行使，并将其B系列可转换贷款转换为总计6,600，000股B系列优先股。

 

同时，某些境外投资者（“B系列境外投资者”）认购了6,907，896股B系列优先股（“B系列优先股”），总对价为27,000美元。B轮在岸投资者和B轮离岸投资者统称为“B轮投资者”。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21.

FVTPL下的金融负债（续）

 

2019年12月，公司向某些投资者（“C系列投资者”）发行了14,653，013股公司C系列可转换可赎回优先股（“C系列优先股”），总对价为63,700美元。

 

2021年4月，公司与若干投资者（“D系列投资者”）订立D系列股份购买协议，以发行合计14,722，505股D系列可转换可赎回优先股（“D系列优先股”），总对价为97,370美元，并于2021年12月31日全额支付。

 

根据每一系列可转换可赎回优先股发行时的原始和经修订的组织章程大纲和章程细则（“MOA”），集团指定B、C和D系列优先股以及B系列可转换贷款为按FVTPL计量的金融负债，并根据相关国际财务报告准则将A系列优先股确认为权益。除综合财务报表附注另有说明外，各系列之间MOA的主要条款并无重大变化。

 

根据公司2021年5月的MOA，A、B、C和D系列优先股（统称“优先股”）的关键条款如下：

 

转换权（适用于所有优先股）

 

每名优先股持有人可根据其持有人的选择，随时根据当时有效的适用转换价格（“适用转换价格”）转换为公司缴足股款且不可评估的普通股。每个优先股持有人应在合格IPO（定义见下文）结束时，根据适用的转换价格自动转换为公司普通股。

 

适用的转换价格初始等于每一类优先股的原始发行价格，并应不时进行调整，包括但不限于股份分割、股份拆细、股份合并等，不低于面值。

 

如公司以低于B、C、D系列优先股相应原认购价的认购价格增发任何额外普通股，公司应按面值或适用法律允许的最低价格向B、C、D系列优先股持有人发行新的相应B、C、D系列优先股，直至B、C、D系列优先股各持有人的适用转换价格降至该发行价格。

 

如果集团未能在时限内实现以下两项承诺的业务目标（“业务目标”）中的任何一项，C系列优先股持有人有权要求创始人、创始人的关联公司和集团（统称“担保人”）共同补足必要的股份补偿，以使紧接优先股持有人投资前的公司的投前估值调整为其70%。股份补偿安排以名义转让价款为基础。经营目标为：

 

a)

至少促进 三个 产品（自主研发或引进）至下一临床阶段内十八岁自C系列优先股收盘日起数月，以现有临床管线为基础；以及；

 

b)

在C系列优先股截止日3周年前获得美国或中国药品监督管理主管部门的1项新药申请批准。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21.

FVTPL下的金融负债（续）

 

合资格首次公开发售指公司的承销商首次公开发售不迟于（i）2023年9月7日和（ii）D系列优先股截止日期后两年完成，且在纽约证券交易所、纳斯达克、香港交易及结算市场或经全体投资者董事过半数批准且（i）公开发售前市值不低于650,000美元的其他信誉良好的证券交易所发生，除投资者董事另有约定外；及（ii）投资者所持股份在任何适用的法定锁定期后可上市交易或以其他方式处置而不受转让限制。

 

投票权（适用于所有优先股）

 

除法律另有规定或本文另有规定外，已发行和流通的每一股普通股的持有人对该持有人所持有的每一股普通股拥有一票表决权，优先股持有人有权获得与该优先股可转换为的普通股数量相等的票数。

 

清算优先（适用于所有优先股）

 

在任何集团公司清算、关闭、解散、合并或收购时；或任何集团公司的股东（不包括A、B系列持有人，C和D优先股）；或将任何集团的大部分资产出售给第三方；或将任何集团的大部分知识产权转让给第三方；或可定义为任何集团公司控制权转移的任何事件；或未经投资者董事多数事先书面同意而转让任何集团公司的股份（不包括A、B、C和D系列优先股持有人持有的公司股份）或创始人或其关联公司持有的股份，C系列投资者和D系列投资者；或任何违反D系列购股协议、C系列购股协议、B系列购股协议、股东协议和本条款（如适用）（“交易文件”）下的担保人的行为将导致C系列投资者和D系列投资者要求终止任何交易文件（每一项均为“清算事件”），无论是自愿还是非自愿，公司所有合法可供分配给股东的资产和资金按以下顺序分配给公司股东：

 

a)

D系列优先股

 

b)

C系列优先股

 

c)

B系列优先股

 

d）

A系列优先股

 

如果在A、B、C和D系列优先股合计分配或全额支付后仍有任何资产或资金剩余，则公司可供分配的剩余资产和资金在所有已发行普通股和优先股持有人之间按比例分配。

 

股息（适用于所有优先股）

 

普通股的每个持有人（按转换后的基准）有权从合法可用的任何资金中，根据每个持有人持有的普通股数量按比例获得普通股数量的股息。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21.

FVTPL下的金融负债（续）

 

赎回权（适用于B、C和D系列优先股）

 

在以下以较早者为准后的任何时间，任何优先股投资者均有权要求公司赎回其持有的全部或部分已发行优先股，及/或要求各担保人共同及个别赎回或购回其持有的全部或部分已发行优先股：

 

i.

公司未能于（a）2023年9月7日（以较早者为准）完成合资格首次公开发售；及（b）two截止日期后的年度；

 

ii.

（仅适用于C轮投资者和D轮投资者）就任何C轮投资者或D轮投资者而言，该C轮投资者或D轮投资者未能实现投资回报为 100 其投资金额的%，并加上按单利百分之十计提其投资金额的金额（ 10 %）每年（如该期间少于一年，则该利息金额应按比例计算）通过转让、优先股股息或以该等C系列投资者或D系列投资者批准的任何其他方式处置加上该等C系列投资者或D系列投资者在2023年9月7日前（就C系列投资者而言）或在其结束D系列后三年（就D系列投资者而言）仍持有的优先股价值（如有）；

 

iii.

（仅适用于C系列投资者）适用的集团公司未能在本条款规定的时限内满足任何承诺的经营目标；

 

iv.

（仅适用于C系列投资者）适用的集团公司未能在2022年12月30日前获得其在美国或中国的首个药品的药品管理主管部门的新药申请批准；

 

v.

（仅适用于C系列投资者和D系列投资者）任何政府主管部门（包括但不限于中国国家药品监督管理局或美国食品药品监督管理局）首次不批准或拒绝任何集团公司就其任何新药提出的申请；

 

vi.

集团公司符合合格IPO条件的，集团公司或管理层股东拒绝合格IPO或拒绝对该合格IPO进行必要合作，或集团公司因归属于管理层股东的任何原因未能完成合格IPO的；

 

vii.

未经大多数投资者董事、C系列投资者和D系列投资者的书面同意，杨路先生和杨东辉先生终止与适用的集团公司的雇佣合同或未能遵守其在最晚发生以下事件之前根据与某些C系列投资者或D系列投资者的协议作出的全职工作的承诺：（a）此类C系列投资者或D系列投资者的退出；（b）发生合格的IPO；（c）到期twoD系列结束后的年期间；及（d）2023年9月7日；

 

viii.

未经广大投资人董事、C轮投资人、D轮投资人书面同意，发生重大变更主营业务或、集团公司经营范围；

 

ix.

任何集团公司的任何重大知识产权在未经大多数投资者董事事先书面同意的情况下成为无效、冻结或转让、授权、质押、设押、抵押给任何第三方；

 

x.

任何集团公司或任何管理层股东发生重大违反其各自在交易文件项下的任何陈述、保证、契诺或承诺的情况，以及适用的集团公司或管理层股东未能在三十岁如此要求的几天后；

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21.

FVTPL下的金融负债（续）

 

xi。

任何集团公司或任何管理层股东发生重大违反适用司法管辖区的任何强制性法律或法规的行为；和

 

十一。

任何集团公司或任何管理层股东发生任何重大失信问题。

 

Next股权融资权证

 

2018年6月，就B系列优先股的发行而言，公司向某些B系列投资者不可撤销地发行了认股权证（“Next Equity Financing Warrant”），据此，这些B系列投资者各自有权但无义务在公司下一轮股权或股权挂钩融资（“Next Equity Financing”）截止日期之前购买一定数量的公司优先股，每股面值为0.0001美元，按该等Next股权融资的投资者的每股认购价的百分之九十五（95%）的每股行使价。

 

由于这些B轮投资者均未认购公司的C轮优先股，Next股权融资认股权证于2019年8月公司C轮融资截止日到期。

 

CEHKL认股权证

 

于2019年5月20日，公司与China Equities HK Limited（“CEHKL”）订立认股权证协议，据此，公司同意以商定价格向CEHKL发行若干B系列优先股（“CEHKL认股权证”），而CEHKL认股权证将于2024年5月20日到期。2021年7月，CEHKL选择行使CEHKL认股权证，公司向CEHKL发行10万股B系列优先股。

 

介绍和分类

 

集团及公司已指定B轮、C轮及D轮优先股及B轮可换股贷款为初始确认时按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。下一份股权融资认股权证及CEHKL认股权证初步按订立合约日期的公允价值确认，其后按公允价值重新计量。

 

按公允价值变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动，除归属于信用风险变动的部分应计入其他综合收益外，均计入损益。在损益中确认的净损益包括就金融负债支付的任何利息，并按公允价值变动计入金融负债公允价值变动损失。管理层认为，不存在驱动金融负债公允价值变动的金融负债信用风险。

 

本集团按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动情况列示如下：

 

		B系列				C系列				D系列
		首选				首选				首选
		股份				股份				股份				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000
截至2023年1月1日			90,384				97,132				102,852				290,368
公允价值变动			13,943				15,207				10,021				39,171
首次公开发行时转换为普通股			( 104,327	)			( 112,339	)			( 112,873	)			( 329,539	)
截至2023年12月31日			—				—				—				—
公允价值变动			—				—				—				—
首次公开发行时转换为普通股			—				—				—				—
截至2024年12月31日			—				—				—				—

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21.

FVTPL下的金融负债（续）

 

公司已采用现金流折现法和回解法确定公司标的股份价值，并采用权益分配模型确定各金融负债截至发行日和各相关期末的公允价值。

 

以下是截至2022年12月31日对金融工具估值的重大不可观察输入值以及数量敏感性分析的摘要：

 

		截至 12月31日，
		2022
公司普通股公允价值		$	6.15
无风险利率（注i）			4.68	%
预期任期			0.44 年
波动性（注二）			52.86	%

 

本集团根据截至估值日到期日接近预期退出时点的美国政府债券收益率估算无风险利率。在期权定价法下，看跌期权的成本，可以在私人持有的股票可以卖出之前对价格变化进行对冲，被认为是确定适销性折扣不足的依据。波动率根据可比公司自估值日起一段时间、至到期时间跨度相近的每日股价收益率的年化标准差进行估算。

 

2023年9月29日，每个优先股持有人在IPO结束时，根据适用的转换价格自动转换为公司普通股。

 

22.

普通股

 

已发行并全额支付：

 

		数量				普通
		股份				股份
						$’000
截至2023年1月1日			25,440,000				3
发行普通股			12,717,391				1
A系列可转换优先股的转换			14,560,000				1
按FVTPL折算金融负债			42,983,414				5
截至2023年12月31日			95,700,805				10
行使购股权			131,268				—
受限制股份单位的归属			15,000				—
注销普通股			( 2	)			—
截至2024年12月31日			95,847,071				10

 

公司截至2024年12月31日的法定股本为50美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的股票。

 

2021年，公司分别向Nortye Talent Limited发行9,000，000股普通股和向Nortye International Limited发行6,000，000股普通股，用于管理股份激励计划。其中，截至2023年12月31日和2024年12月31日，已支付的普通股分别为零和146,268股。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

23.

储备金

 

集团于有关期间的亏损金额及其变动在综合权益变动表内呈列。

 

（一）

股份溢价

 

股份溢价指已发行股份的面值与已收代价之间的差额。

 

（二）

股份支付准备金

 

集团的股份支付储备为集团授予的以权益结算的股份支付。详见附注24。

 

（三）

汇率波动准备金

 

汇兑波动准备金指因转换功能货币与集团列报货币不同的集团公司的财务报表而产生的汇兑差额。

 

24.

分享激励计划

 

阿德莱杭州方案

 

公司控股子公司阿德莱杭州曾在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌上市（股票代码870946），采用股份激励计划（简称“阿德莱杭州计划”），主要目的是向符合条件的管理层和为阿德莱杭州提供服务的员工提供激励。于2017年6月15日，向管理层及雇员授予最多1,220，000股的奖励，行使价为每股人民币7元。根据Adlai杭州计划授予的奖励合约期限为五年，一般在四年期间归属，总奖励的25%于归属开始日期后一年的周年日归属，其余75%随后分三期等额年度归属。

 

授予管理层和员工的奖励的公允价值分别为每股0.083美元和每股0.0765美元，在授予日采用二项式期权定价模型。计算奖励公平值所使用的变量及假设乃基于董事的最佳估计。变量和假设的变化可能导致奖励的公允价值发生变化。

 

集团在2021年之前确认了81美元的股份支付费用，以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的股份支付费用分别为零、零和零，与根据Adlai杭州计划授予的奖励有关。

 

阿德莱股份激励计划

 

于2020年6月8日，公司董事会批准了一项股份激励计划（“股份激励计划”），以向员工提供额外激励，并促进集团业务的成功。除另有取消或修改外，本次股票激励计划有效期为10年。根据股份激励计划，最高股份总数不超过4,000，000股普通股，并根据后续股票拆细、股票分红等进行适当调整。于2021年5月28日，公司董事会批准为股份激励计划进一步预留11,000，000股公司普通股，以换取股份激励计划批准的普通股总数15,000，000股。购股权的行使价可由董事厘定，但不得低于授出日期公平市场价值的100%。股票期权不授予持有人股息或在股东大会上投票的权利。奖励可于公司上市日期后六个月期间的最后一天前授出但不得行使。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

24.

股份激励计划（续）

 

于2021年7月5日，公司分别向Nortye International Limited及Nortye Talent Limited发行股份发明计划项下预留的6,000，000股及9,000，000股普通股，两者为公司设立的两个信托的持有工具，以便利股份激励计划的管理。这两个信托的唯一目的是促进根据股份激励计划发行普通股，因此15,000，000股普通股不包括在公司计算的加权平均流通股中。

 

于2020年9月8日及2020年11月1日，公司分别向其高管、雇员及顾问授出1,435，000股及2,560，730股的奖励。

 

于2021年5月31日，公司向其行政人员、雇员及顾问授出3,348，483股奖励股份。

 

于2021年10月1日，公司向其行政人员、雇员及顾问授予41.2万股奖励股份。

 

于2022年1月1日，8.35万份期权授予若干新雇员；37.6172万份期权授予若干表现优异的雇员及经理。

 

2022年4月1日，107.78万份期权授予若干新员工、晋升员工及高级管理人员；33336份期权授予三名顾问。

 

2022年7月1日，向5名新员工授予20.72万份期权。

 

2022年10月1日，向5名新员工授予17.92万份期权。

 

2023年4月，根据2020年股份激励计划向员工授予35.25万份期权，行权价为2.20美元。

 

2023年4月，集团采纳2023年股份激励计划，自本次发行完成后生效。根据本2023年股份激励计划可发行的普通股的最高总数为15,000，000股，包括根据2020年股份激励计划的任何预留及已发行股份。

 

2023年12月6日，12.12万份期权授予若干新员工；25414份期权授予若干表现优异的员工和管理人员。

 

2024年3月1日，向某些雇员授予了11,112份期权。

 

2024年12月31日，向某些雇员授予了12.5万份期权。

 

2024年6月3日，向若干高管和员工授予72.5万股限制性股票。

 

2024年10月25日，向若干高管及员工授予21万股限制性股票。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，股份激励计划预留授予数量分别为15,000，000股和15,000，000股，可供发行数量分别为5,040，900股和5,818，324股。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

24.

股份激励计划（续）

 

（i）购股权

 

集团计量截至授予日的奖励的公允价值，并将该金额确认为每个单独归属部分的奖励在归属期内的补偿费用。

 

														加权
						加权				加权				平均
						平均				平均				剩余				聚合
						运动				格兰特·费尔				订约				内在
		数量				价格				价值				生活				价值
		奖项				$每股				$每股				（年）				$
余额，2023年1月1日			9,510,102				1.82				1.79				8.34				41,218
授予的期权			499,114				2.20				4.47				9.49
被没收的期权			( 50,116	)			2.30				5.36				9.51
已行使的期权			—				—				—				—
2023年12月31日余额			9,959,100				1.83				1.91				7.44				11,596
授予的期权			136,112				2.04				0.55				9.95
被没收的期权			( 147,925	)			2.18				3.85				7.60
期权到期			( 1,700,611	)			1.61				1.06				5.98
已行使的期权			( 131,268	)			1.15				0.98				5.91
余额，2024年12月31日			8,115,408				1.89				2.04				6.58				( 8,054	)
截至2023年12月31日已归属但未行使			5,400,955				1.75				1.69				7.28
截至2024年12月31日已归属但未行使			6,440,613				1.85				1.89				6.50

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度授予的奖励的公允价值分别为2231美元和75美元。集团在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度分别确认股份支付费用4,330美元和1,697美元。

 

截至2024年12月31日未行使的期权的行使价在每股普通股1.1美元至2.2美元之间（2023年：每股普通股1.1美元至2.5美元）。2024年行使的股票期权在行使之日的加权平均股价为每股普通股1.70美元。

 

于有关期间授出的奖励的公平值乃于授予日使用二项式期权定价模型估计，并考虑了授予奖励所依据的条款及条件。下表列出了所使用模型的输入：

 

		1月1日，				4月1日，				7月1日，				10月1日，				4月21日，				12月6日，				6月3日				12月31日
		2022				2022				2022				2022				2023				2023				2024				2024
股息收益率（%）			0.00				0.00				0.00				0.00				0.00				0.00				0.00				0.00
预期波动（%）			48.73				48.78				48.88				48.82				49.68				49.90				95.24				85.53
无风险利率（%）			1.66				2.52				3.03				3.98				3.98				4.30				4.19				4.82
期权预期寿命（年）			10.00				10.00				10.00				10.00				10.00				10.00				10.00				10.00

 

波动率是根据可比公司自估值日起一段时间、至到期时间跨度相近的每日股价收益率的年化标准差进行估计的。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司在股份激励计划下分别有995.91万份和811.5408万份奖励尚未兑现。

 

（二）限制性股票

 

每份获授附服务条件的受限制股份的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。

 

		数量				加权
		限制性股票				平均授予日期
		优秀				公允价值
						美元
2023年12月31日未归属			—
已获批			935,000				1.74
既得			( 15,000	)			1.82
2024年12月31日未归属			920,000				1.74

 

与授予员工的限制性股票相关的股份支付费用分别为0美元和753美元，分别于截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度确认。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

25.

现金流量合并报表附注

 

(a)

主要非现金交易

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团在办公室租赁安排方面的使用权资产非现金增加额分别为零、零和687美元。

 

(b)

融资活动产生的负债变动

 

						计息
		金融 仪器				银行借款
		测量于				和兴趣				租赁
		FVTPL				应付款项				负债				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000
截至2022年1月1日			297,563				10,468				2,888				310,919
利息支出			—				295				133				433
发行可转换可赎回优先股的交易费用			—				—				—				—
新增			—				7,897				463				8,360
处置			—				—				—				—
付款
–融资现金流			—				( 13,316	)			( 936	)			( 14,252	)
–经营现金流			—				—				—				—
已付利息			—				( 290	)			( 134	)			( 424	)
公允价值变动			( 7,195	)			—				—				( 7,195	)
汇兑调整			—				( 741	)			( 177	)			( 917	)
截至2022年12月31日			290,368				4,313				2,237				296,918
利息支出			—				708				83				791
发行可转换可赎回优先股的交易费用			—				—				—				—
新增			—				50,234				—				50,234
转换可转换可赎回优先股			( 329,539	)			—				—				( 329,539	)
付款
–融资现金流			—				( 24,069	)			( 1,020	)			( 25,089	)
–经营现金流			—				—				—				—
已付利息			—				( 602	)			( 83	)			( 685	)
公允价值变动			39,171				—				—				39,171
汇兑调整			—				( 115	)			( 26	)			( 141	)
截至2023年12月31日			—				30,469				1,191				31,660
利息支出			—				1,894				50				1,944
新增			—				44,702				687				45,389
付款			—				—				—				—
–融资现金流			—				( 48,542	)			( 1,020	)			( 49,562	)
–经营现金流			—				—				—				—
已付利息			—				( 1,871	)			—				( 1,871	)
公允价值变动			—				—				—				—
汇兑调整			—				( 187	)			( 12	)			( 199	)
截至2024年12月31日			—				26,465				896				27,361

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

25.

现金流量合并报表附注（续）

 

（c）

投资活动

 

		双币								财富
		结构化				投资于				管理				投资
		存款				摊余成本				产品				协理				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000				$’000
截至2022年12月31日止年度
购买			( 14,900	)			—				( 44,080	)			—				( 58,980	)
处置			22,439				—				65,618				—				88,057
收到的利息			19				—				531				—				550
截至2023年12月31日止年度
购买			—				( 31,849	)			( 7	)			—				( 31,856	)
处置			—				—				21,039				—				21,039
收到的利息			—				—				62				—				62
截至2024年12月31日止年度
购买			—				( 60,546	)			—				( 4,212	)			( 64,758	)
处置			—				92,259				—				—				92,259
收到的利息			—				701				—				—				701

 

26.

承诺

 

截至2024年12月31日，集团未来潜在CRO里程碑付款为290万美元。集团于各相关期间结束时并无资本承担。

 

27.

关联方交易

 

(a)

关联方

 

如果一方有能力直接或间接控制或对另一方施加重大影响，则视为关联方。

 

如果受制于共同控制，各方也被视为有关联。集团主要管理层成员及其关系密切的家庭成员也被视为关联方。

 

关联方名称		关系的性质
杨璐先生		首席执行官兼董事会主席及公司最终重要股东

 

如综合财务报表附注20（i）至20（iv）所披露，五家第三方银行提供的人民币90,000元及零非循环融资协议分别由最终重要股东杨璐先生于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度提供担保。

 

(b)

关键管理层薪酬

 

		2022				2023				2024
		$’000				$’000				$’000
工资和养老金费用			2,210				2,537				1,951
股份补偿费用			2,754				1,561				1,117
合计			4,964				4,098				3,068

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

28.

按类别分列的金融工具

 

本集团各类别金融工具截至各相关期间期末的账面金额如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		修订
		$’000				$’000
金融资产：
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
双币结构性存款			—				—
理财产品			7				7
合计			7				7
其他金融资产：
计入预付款项的金融资产、其他应收款和其他资产			2,978				1,464
现金及现金等价物			91,492				60,902
按摊余成本计算的短期投资。			7,000				—
按摊余成本计算的长期投资			24,849				—
合计			126,319				62,366
金融负债：
贸易应付款项			14,348				10,146
计入其他应付款和应计项目的金融负债			4,247				275
租赁负债			1,191				896
计息银行及其他借款			30,357				26,330
合计			50,143				37,647
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具			—				—
合计			—				—

 

29.

金融工具公允价值和公允价值等级

 

除账面值合理近似于公允价值的金融工具外，本集团金融工具的账面值和公允价值如下：

 

		截至2023年12月31日								截至2024年12月31日
		携带								携带
		金额				公允价值				金额				公允价值
		$’000				$’000				$’000				$’000
金融资产
理财产品			7				7				7				7
总计。			7				7				7				7
金融负债
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债			—				—				—				—
总计。			—				—				—				—

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

29.

金融工具公允价值和公允价值等级（续）

 

管理层评估，现金及现金等价物、计息银行及其他借款、贸易应付款项、包括在预付款项中的金融资产、其他应收款及其他资产、以及包括在其他应付款项和应计项目中的金融负债的公允价值与其账面值相若，主要是由于这些工具的期限较短。

 

由财务经理领导的集团财务部负责确定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务经理直接向财务总监和审计委员会报告。在每个相关期间结束时，财务部门分析金融工具的价值变动，并确定在估值中应用的主要输入值。估值由财务总监审核批准。估值过程和结果每年两次与审计委员会讨论，以进行中期和年度财务报告。

 

金融资产和负债的公允价值按有意愿的各方之间的当前交易中可以交换工具的金额包括在内，但在强制或清算出售中除外。用于估计公允价值的方法和假设，包括重大不可观察输入值摘要以及量化敏感性分析，载于综合财务报表附注16。

 

计息银行借款和其他借款的非流动部分的公允价值已通过使用类似条款、信用风险和剩余期限工具目前可用的利率对预期未来现金流量进行贴现计算得出。于各有关期间结束时，由于集团本身对计息银行及其他借款的不履约风险而导致的公允价值变动经评估为不重大。

 

公允价值等级

 

下表说明了本集团金融工具的公允价值计量层次：

 

截至2023年12月31日

 

		公允价值计量采用
		报价价格				重大				重大
		在活动中				可观察				不可观察
		市场				投入				投入
		（1级）				（2级）				（三级）				合计
金融资产
双币结构性存款			—				—				—				—
理财产品			7				—				—				7
合计			7				—				—				7

 

截至2024年12月31日

 

		公允价值计量采用
		报价价格				重大				重大
		在活动中				可观察				不可观察
		市场				投入				投入
		（1级）				（2级）				（三级）				合计
金融资产
双币结构性存款			—				—				—				—
理财产品			7				—				—				7
合计			7				—				—				7

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

30.

财务风险管理目标和政策

 

集团的主要金融工具包括计息银行及其他借款、可转换可赎回优先股及现金及现金等价物。这些金融工具的主要目的是为集团的运营筹集资金。集团有各种其他金融资产及负债，例如贸易应付款项、其他应付款项及应计费用，这些直接产生于其经营活动。

 

本集团金融工具产生的主要风险为外汇风险和流动性风险。董事会审查并同意管理这些风险中的每一项的政策，这些政策概述如下。

 

外汇风险

 

本集团使用美元作为报告货币。因此，本集团面临主要以人民币计价的外币汇率变动风险。本集团于报告期末的外汇风险敞口，以美元表示如下：

 

		截至2024年12月31日								截至2023年12月31日
		人民币				瑞士法郎				人民币				瑞士法郎
		US’000				US’000				US’000				US’000
现金及现金等价物			47,198				105				23,223				119
计息银行及其他借款			( 12,520	)			—				( 12,707	)			—
贸易应付款项			( 5,474	)			—				( 6,891	)			—

 

下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下，集团除税前利润（由于货币资产和负债的公允价值变动）在每个相关期间结束时对美元和人民币汇率合理可能变动的敏感性。

 

增加/

增加/

（减少）在

（减少）

增加/

$/人民币

在净

（减少）

率%

损失

在股权

$’000

$’000

截至2022年12月31日

如果美元兑人民币走强

5

—

( 1,939

)

如果美元兑人民币走弱

( 5

)

—

4,081

 

增加/

增加/

（减少）在

（减少）

增加/

$/人民币

在净

（减少）

率%

损失

在股权

$’000

$’000

截至2023年12月31日

如果美元兑人民币走强

5

( 1,010

)

( 943

)

如果美元兑人民币走弱

( 5

)

1,116

1,042

 

增加/

增加/

（减少）在

（减少）

增加/

$/人民币

在净

（减少）

率%

损失

在股权

$’000

$’000

截至2024年12月31日

如果美元兑人民币走强

5

( 859

)

( 863

)

如果美元兑人民币走弱

( 5

)

949

954

 

流动性风险

 

集团监测并维持集团管理层认为足够的现金和现金等价物水平，以资助业务和减轻现金流量波动的影响。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

30.

财务风险管理目标和政策（续）

 

截至各相关期间期末，本集团金融负债的到期情况，以合同约定的未贴现付款为基础，如下：

 

		截至2023年12月31日
						小于
		按需				1年				1至5年				5年以上				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000				$’000
贸易和应付票据			14,348				—				—				—				14,348
计入其他应付款和应计项目的金融负债			4,247				—				—				—				4,247
租赁负债			—				722				478				—				1,200
计息银行借款			—				31,340				—				—				31,340
合计			18,595				32,062				478				—				51,135

 

		截至2024年12月31日
						小于
		按需				1年				1至5年				5年以上				合计
		$’000				$’000				$’000				$’000				$’000
贸易和应付票据			10,146				—				—				—				10,146
计入其他应付款和应计项目的金融负债			275				—				—				—				275
租赁负债			—				471				453				—				924
计息银行借款			—				27,102				—				—				27,102
合计			10,421				27,573				453				—				38,447

 

资本管理

 

集团资本管理的首要目标是保障集团持续经营的能力及维持健康的资本比率，以支持其业务及最大化股东价值。

 

本集团对其资本结构进行管理，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，集团可能会调整向股东的股息支付、向股东返还资本或发行新股。本集团不受任何外部强加的资本要求的约束。于有关期间，管理资本的目标、政策或流程并无变动。

 

截至各相关期间期末的资产负债率如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		修订
		$’000				$’000
总资产			130,189				71,270
负债总额			55,143				45,785
资产负债率（注i）			2.36				1.56

 

注意i：

 

资产负债率的计算方法是总资产除以总负债。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

31.

随后发生的事件

 

(a)

银行贷款

 

2025年1月，阿德莱杭州与第三方金融机构订立非循环融资协议，融资金额为人民币1万元，年利率为3.50%。到期日为2025年12月20日。

 

2025年1月，阿德莱杭州与第三方金融机构订立非循环融资协议，融资金额为人民币1万元，年利率为3.50%。到期日为2025年12月20日。

 

2025年3月，阿德莱杭州与第三方金融机构订立非循环融资协议，融资金额为人民币1万元，年利率为3.90%。到期日为2025年6月17日。

 

2025年3月，阿德莱杭州与第三方金融机构订立非循环融资协议，融资金额为人民币2万元，年利率为3.30%。到期日为2026年3月27日。

 

2025年2月，阿德莱杭州于到期日偿还非循环贷款金额人民币3万元。

 

2025年2月，Adlai US在到期日偿还了3000美元的非循环贷款金额。

 

2025年3月，阿德莱杭州于到期日前偿还非循环贷款金额人民币10,000元。

 

2025年4月，阿德莱杭州于到期日前偿还非循环贷款金额人民币1万元。

 

2025年4月，阿德莱杭州与两家第三方金融机构订立非循环融资协议，融资金额为人民币6万元，年利率为3%。到期日为2025年10月22日。

 

32.

母公司的简明财务资料

 

Adlai杭州与上海Adlai Nortye Biopharma Co.，Ltd（“中国子公司”）的业务往来和资产主要以人民币计价，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。中国政府实施的这些外汇管制措施可能会限制中国子公司通过贷款、垫款或现金分红向公司转移其净资产的能力。

 

中国子公司净资产合计超过公司合并净资产的25%。因此，简明的母公司财务报表是根据SEC法规S-X的规则5.04和规则12-04编制的。

 

附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。为列报仅母公司财务信息，公司以成本法核算方式记录对子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”。不需要根据国际财务报告准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露。

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

32.

母公司简明财务资料（续）

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。

 

母公司资产负债表

 

		12月31日，
		2023				2024
		$’000				$’000
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			63,150				10,652
预付款项、其他应收款和其他资产			44				30
按摊余成本计算的短期投资			7,000				—
流动资产总额			70,194				10,682
非流动资产
应收关联方款项			123,102				177,507
对子公司的投资			129,711				138,588
非流动资产合计			252,813				316,095
总资产			323,007				326,777
负债
流动负债
应付账款			976				538
其他应付款和应计费用。			53				95
应付关联方款项			40				—
计息银行及其他借款			10,650				10,810
一年内到期的非流动负债			—				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债			—				—
流动负债合计			11,719				11,443
非流动负债							—
长期贷款			—				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债			—				—
非流动负债合计			—				—
负债总额			11,719				11,443
A类普通股（面值$ 0.0001 每股； 93,710,805 截至2023年12月31日的已发行股份；及 93,710,803 截至2024年12月31日的流通股）			9				9
B类普通股（面值$ 0.0001 每股； 16,990,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日的流通股）			2				2
股份溢价			438,707				439,016
股份支付准备金			16,059				20,311
累计赤字			( 143,489	)			( 144,004	)
股东赤字总额			311,288				315,334
负债和股东权益合计			323,007				326,777

 

 

ADLAI NORTYE有限公司。

截至本年度合并财务报表附注
2022年12月31日、2023年和2024年12月31日（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

32.

母公司简明财务资料（续）

 

母公司损益表及综合收益表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		$’000				$’000				$’000
收入			—				—				—
其他营业收入，净额			156				242				1,305
一般和行政费用			( 1,390	)			( 6,196	)			( 1,473	)
研发费用			—				—				—
营业亏损总额			( 1,234	)			( 5,954	)			( 168	)
其他收入和收益			—				—				283
其他费用			—				—				—
投资收益			—				—				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值损失			7,194				( 39,171	)			—
财务费用			—				( 249	)			( 630	)
税前亏损			5,960				( 45,374	)			( 515	)
所得税费用			—				—				—
全年亏损			5,960				( 45,374	)			( 515	)
全年综合（亏损）/收入总额			5,960				( 45,374	)			( 515	)

 

母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		$’000				$’000				$’000
经营活动使用的现金流量净额			( 1,134	)			( 13,143	)			( 56,397	)
投资活动使用的现金流量净额			( 35,035	)			( 38,082	)			4,193
筹资活动产生的现金流量净额			—				102,181				( 294	)
现金和现金等价物净增加/（减少）			( 36,169	)			50,956				( 52,498	)
年初现金及现金等价物			48,363				12,194				63,150
年末现金及现金等价物			12,194				63,150				10,652