附件 2.1

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执行版本

分居协议

按及其中

MODINE制造公司，

Gentherm Incorporated

和

白金SPINCO公司。

截至2026年1月29日

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目 录

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分居协议

这份日期为2026年1月29日的分居协议（“协议”）由威斯康星州公司（“公司”）的Modine Manufacturing Company、密歇根州公司（“Gold”）的Gentherm Incorporated和特拉华州公司Platinum SpinCo Inc.（“SpinCo”）签署。

R E C I T A L S

然而，本公司透过其本身及其直接及间接附属公司行事，目前进行SpinCo业务；

然而，SpinCo为公司新成立的全资附属公司；

然而，公司拟将SpinCo业务与公司业务分开，并促使SpinCo资产转移给SpinCo和SpinCo集团的其他成员，并促使SpinCo负债由SpinCo和SpinCo集团的其他成员根据本协议规定的条款和条件承担；

然而，公司将在分配日（“分拆”）将SpinCo的所有已发行和流通在外的普通股，面值0.00 1美元（“SpinCo普通股”）不按比例分配给公司股东（“分拆”）；

然而，公司以分拆方式处置100%的SpinCo普通股被称为“分配”；

鉴于出于美国联邦所得税目的，拟（i）出资（如本文所定义）和分配合计，应符合《守则》第355（a）和368（a）（1）（d）条含义内的“重组”；（ii）合并（如本文所定义）应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”；（iii）本协议和其他交易文件构成，并在此被采纳为，根据《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节的含义，并就《守则》第354、361和368条的目的，就贡献和分配（一起）提出“重组计划”；

鉴于根据公司、SpinCo、Gold和Platinum Gold Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司和Gold的全资子公司（“Merger Sub”）于本协议日期当日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”），紧随分配后，Merger Sub将与SpinCo合并并并入SpinCo，其中SpinCo作为存续实体（“合并”），据此，每股SpinCo普通股将转换为获得普通股股份的权利，每股无面值黄金，所有根据合并协议中规定的条款和条件；

然而，公司董事会（“公司董事会”）及纺纱厂董事会已批准并宣布本协议及在此拟进行的交易（包括重组及分派）是可取的，但须待公司董事会采取进一步行动以确定记录日期及分派日期，以及公司宣布分派的有效性后，方可作实

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董事会（将受制于满足或在适用法律允许的范围内放弃本协议规定的条件）；

然而，公司和SpinCo各自已确定，载列实施重组和分配所需的主要公司交易以及将管辖与重组和分配有关的某些事项以及分配后公司、SpinCo、Gold及其各自集团成员的关系的某些其他协议是适当和可取的；和

然而，双方承认，本协议、合并协议及其他交易文件代表公司、SpinCo及Gold有关重组及分配的综合协议，正共同订立，而不会独立订立。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

定义

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“会计原则”应具有附表1.1中规定的含义。

“诉讼”是指任何联邦、州、地方、外国或国际政府当局或任何仲裁或调解法庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、调查、传票、诉讼或调查（无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他）。

“额外准备要求”应具有第7.3（c）节中规定的含义。

“额外要求成本”应具有第7.3（d）节中规定的含义。

“关联公司”在用于特定人员时（在任何时间点或一段时间内，如适用），是指通过一（1）个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”），当用于任何特定的人时，应指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。经明确约定，自分配时间起及之后，就本协议、合并协议、转让文件及其他交易文件而言，（a）纺纱集团或黄金集团的任何成员均不得被视为公司集团任何成员的关联公司，及（b）公司集团的任何成员均不得被视为纺纱集团或黄金集团任何成员的关联公司。

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“协议”应具有序言中阐述的含义。

“批准或通知”是指将从任何第三方（包括任何政府当局）获得的任何同意、豁免、批准、许可或授权、将提交给任何第三方的通知、登记或报告，或将向其提交的其他备案。

“资产”就任何人而言，是指该人的资产、财产、债权和权利（包括商誉），无论位于何处（包括由供应商或其他第三方或其他地方占有），无论是否真实、个人或混合、有形、无形或或有，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在该人的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可、许可、抵押、特许权、特许经营、承诺或其他安排享有的权利和利益。

“审计偿付义务”应具有合并协议中规定的含义。

“被审计方”应具有第6.1（c）节规定的含义。

“基层分离计划”应具有第7.3（b）节规定的含义。

“福利计划”应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“营业日”应具有合并协议中规定的含义。

“现金转移”是指（a）如果现金转移金额为正数，则为SpinCo向公司支付的金额等于现金转移金额的现金；（b）如果现金转移金额为负数，则为公司向SpinCo支付的金额等于现金转移金额绝对值的现金。

“现金转移金额”是指（a）估计的净营运资本调整（可能是正的或负的），加上（b）估计的SpinCo现金，减去（c）估计的SpinCo债务，再加上（d）估计的SpinCo费用偿还的总和。

“选定的法院”应具有第9.3（b）条规定的含义。

“关闭”应具有合并协议中规定的含义。

“截止日期”应具有合并协议中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”应具有序言中阐述的含义。

“公司账户”应具有第2.12（a）节中规定的含义。

“公司资产”应具有第2.2（b）节中规定的含义。

“公司董事会”应具有陈述中所述的含义。

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“公司账簿和记录”应具有第2.2（a）（xi）节中规定的含义。

“公司业务”系指公司或SpinCo或其集团任何成员在分配时间之前的任何时间进行的所有业务、运营和活动（无论该等业务、运营或活动是否已经或已经终止、剥离或终止）（SpinCo业务除外）。

“公司控制的行动”应具有第4.11（b）节中规定的含义。

“公司集团”是指公司和作为公司子公司的每一个人（不包括SpinCo和SpinCo集团的任何其他成员）。

“公司受偿人”应具有第4.2节规定的含义。

“公司负债”应具有第2.3节（b）中规定的含义。

“公司支持义务”系指公司或其任何子公司（纺纱集团成员除外）为支持纺纱集团任何成员的任何义务而作出或代表其作出或出具的所有担保、信用证、安慰函、债券、保证和其他信用支持或保证。

“保密协议”应具有合并协议中规定的含义。

“合同”应具有合并协议中规定的含义。

“贡献”系指公司对（a）SpinCo资产和（b）向SpinCo进行现金转移（如果现金转移金额为负数）以换取（w）SpinCo承担SpinCo负债，（x）SpinCo向公司实际或视为向公司发行SpinCo普通股股份的贡献（作为重组的一部分，以及紧接在分配之前，或与分配有关并在预期中以其他方式），（y）SpinCo向公司支付的SpinCo现金分配和（z）SpinCo向公司支付的现金转移（如果现金转移金额为正数）。

“涵盖的政策”应具有第5.1（b）节中规定的含义。

“截止时间”应具有第2.11（a）（v）节规定的含义。

“Day-One Basic Level Ready”应具有第7.3（b）节中规定的含义。

“延迟公司资产”应具有第2.4（h）节中规定的含义。

“延迟公司责任”应具有第2.4（h）节中规定的含义。

“延迟的SpinCo资产”应具有第2.4（c）节中规定的含义。

“延迟纺纱责任”应具有第2.4（c）节中规定的含义。

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“披露文件”是指（a）由SpinCo或SpinCo集团成员或代表其向SEC提交的表格10上的登记声明，或由SpinCo或SpinCo集团成员或代表其向SEC提交的任何其他登记声明，以实现与此次分配有关的SpinCo普通股的股份登记，还包括对其的任何修订或补充，以及（b）任何信息声明、招股说明书、发售备忘录、发售通函、当前或定期报告或类似的披露文件，无论是否由SpinCo或公司或其各自集团的任何成员向SEC或任何其他政府机构提交或提供，在每种情况下，与描述重组或SpinCo集团或主要与本协议、合并协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的分配有关。

“争议”应具有第9.14节中规定的含义。

“争议项目”应具有第2.11（e）节规定的含义。

“分配”应具有朗诵会中规定的含义。

“分销代理”是指由公司正式指定并为Gold合理接受的信托公司或银行，就分销担任SpinCo普通股的分销代理、转让代理和注册商。

“分配日期”是指公司将SpinCo普通股的所有已发行和流通股分配给记录持有人的日期。

“分配税意见”应具有合并协议中规定的含义。

“分配时间”是指分配日期发生分配的时间，出于会计目的，该时间应被视为纽约市时间上午12：01，除非各方选择了其他时间。

“生效时间”应具有合并协议中规定的含义。

“雇员”应具有《雇员事项协议》中规定的含义。

“员工事项协议”应具有合并协议中规定的含义。

“环境法”是指有关环境或自然资源的污染、保护或恢复或预防危害的任何法律，包括危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放、或接触，或保护或预防危害人体健康和安全的法律。

“环境责任”是指与环境、健康或安全事项有关的任何危险材料、环境法或合同（包括所有清除、补救或清理费用、调查或监测费用、纠正行动或响应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害或与任何和解、判决或其他

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责任和赔偿、分担或类似义务的确定）以及与此相关的所有成本和费用、利息、罚款、处罚或其他金钱制裁。

“股权”是指：（a）公司的股本份额；（b）任何合伙企业的普通或有限合伙权益；（c）任何有限责任公司的成员资格或其他所有权权益；（d）任何种类的任何其他法律实体的股本证券或其他所有权权益；或（e）任何期权、认股权证或其他权利，以转换为或以其他方式接收任何上述或任何其他类似合同，据此，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体有义务或可能有义务发行上述任何一项，在任何此类情况下，本定义的（a）至（e）条中的任何一条，无论是否拥有或实益持有，记录在案或合法。

“预计净营运资本”应具有第2.11（b）节中规定的含义。

“预计净营运资本调整”应具有第2.11（a）（i）节中规定的含义。

“SpinCo Estimated Cash”应具有第2.11（a）（ii）节中规定的含义。

“SpinCo费用估计报销”应具有第2.11（a）（iii）节中规定的含义。

“SpinCo估计负债”应具有第2.11（a）（iv）节中规定的含义。

“超额外国现金”应具有附表1.2中规定的含义。

“交易法”是指《1934年美国证券交易法》。

“不包括的现金”应具有第2.2（a）（xiv）节中规定的含义。

“最终调整声明”应具有第2.11（d）节中规定的含义。

“最终现金转移金额”是指金额等于（a）最终净营运资本调整（可能是正的或负的），加上（b）最终SpinCo现金，减去（c）最终SpinCo债务，再加上（d）最终SpinCo费用偿还之和的金额。

“最终净营运资本”应具有第2.11（j）节中规定的含义。

“最终净营运资本调整”应具有第2.11（a）（iv）节中规定的含义。

“最终分离计划”应具有第7.3（b）节中规定的含义。

“Final SpinCo Cash”是指截至根据第2.11节确定的截止时间的SpinCo Cash。

“Final SpinCo费用报销”是指根据第2.11节确定的SpinCo费用报销。

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“Final SpinCo债务”是指截至根据第2.11节确定的截止时间的SpinCo债务。

“融资偿还义务”应具有合并协议中规定的含义。

“前雇员”应具有《雇员事项协议》中规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“金”应具有序言中阐述的含义。

“黄金集团”是指黄金和成为或成为黄金子公司的每个人（包括，在生效时间之后，SpinCo和SpinCo集团的成员）。

“政府批准”是指将向任何政府当局作出或从任何政府当局获得的任何批准或通知。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州、市或其其他政治分支机构，以及任何实体、机构、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他工具，无论是联邦、州、地方、国内、外国、超国家或多国，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能或与之相关的职能。

“集团”是指SpinCo集团或公司集团，视文意而定。

“危险材料”是指可能导致责任或受任何环境法禁止、限制或监管的任何化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物，以及可能对人体健康或环境造成损害的任何物质，包括石油、石油产品和副产品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、电子、医疗或传染性废物、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、放射性物质、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质。

“House Marks”是指“modine”商标。

“赔偿方”应具有第4.4（a）节规定的含义。

“受偿人”应具有第4.4（a）节中规定的含义。

“赔款支付”应具有第4.4（a）节中规定的含义。

“独立会计师事务所”应具有第2.11（e）节规定的含义。

“信息技术”是指所有计算机系统（包括硬件、软件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通

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lines）、网络和电信设备、与互联网相关的信息技术基础设施以及其他信息技术设备，以及所有相关文件。

“初始调整声明”应具有第2.11（b）节中规定的含义。

“保险收益”是指那些款项：

（a）被保险人从保险承运人收到的；或

（b）由保险承运人代被保险人支付的；

在任何此类情况下，扣除任何适用的保费调整（包括准备金和追溯评级的保费调整），并扣除在收取此类费用时产生的任何成本或费用（包括任何适用的自保）。

“知识产权”是指在世界任何地方根据以下情况产生或与之相关的任何和所有普通法和法定知识产权：（a）专利、专利申请、实用新型、法定发明注册、发明证书、注册外观设计、实用新型和发明和外观设计中的类似或同等权利，以及国际条约或公约规定的其中的所有权利（“专利”）；（b）商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、标识、企业名称、企业名称和其他原产地名称，包括上述任何一项的任何注册和注册申请以及与上述相关的商誉（“商标”）；（c）与Facebook、LinkedIn、X（前称Twitter）和类似社交媒体平台相关的互联网域名、社交媒体账户或“句柄”相关的权利，以及与互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位器（“互联网属性”）；（d）著作权和作者作品的任何其他同等权利（包括作为作者作品的软件或数据库中的权利）以及作者的任何其他相关权利，以及上述任何一项的所有注册和注册申请（“版权”）；（e）商业秘密和工业秘密权利和专有技术、发明（无论是否可申请专利和是否沦为实践）、数据（包括生物、化学、药理学、毒理学、制药、物理和分析、安全、质量控制、制造和临床前和临床数据）、技术、科学、监管和其他信息、设计、想法、研究和开发、发现、结果、创造、改进、技术、算法、程序、计划、过程、做法、方法、做法、方法、说明、配方、配方、组合物、规格，以及机密或专有营销、定价、分销、成本和销售信息，以及任何其他机密或专有业务或技术信息，在每种情况下，由于不为他人所知而产生独立的经济价值（无论是实际的还是潜在的）（“商业秘密”）；以及（f）在世界任何地方的所有其他类似或等同的知识产权或所有权，无论是否已注册，连同在任何法域申请登记任何此类权利的权利，以及具有同等或类似效力的所有权利或形式的保护。

“知识产权事项协议”应具有合并协议中规定的含义。

“过渡期”应具有合并协议中规定的含义。

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“存货”是指所有原材料、零部件、零部件、供应品、货物、材料、在产品、制成品和产品、库存、包装和贸易库存。

“IRS裁定”应具有合并协议中规定的含义。

“法律”是指任何国家、外国、国际、多国、超国家、联邦、州、省、地方或类似法律（包括普通法）、法规、法典、命令、指令、指导、条例、规则、条例、条约（包括任何所得税条约）、许可、许可、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

“负债”是指所有债务、保证、保证、承诺、责任、责任、损失、补救、缺陷、罚款、和解、制裁、成本、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或未应计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、已知的或未知的、保留的或未保留的、确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼（包括任何第三方索赔）或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决产生的由任何政府当局或仲裁庭或与其订立的，以及根据任何合同、解除或保证产生的，或与此有关的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，在每种情况下，包括与此有关的所有费用和开支。

“损失”是指实际损失（包括任何价值减少）、费用、损害赔偿、罚款和费用（包括法律和会计费用和开支以及调查和诉讼费用），无论是否涉及第三方索赔。

“Mercury普通股”应具有合并协议中规定的含义。

“合并”应具有陈述中规定的含义。

“合并协议”应具有陈述中规定的含义。

“合并子公司”应具有陈述中规定的含义。

“混合行动”应具有第4.11（d）节规定的含义。

“协商请求”应具有第9.14节规定的含义。

“净营运资本”应具有第2.11（a）（v）节中规定的含义。

“不同意见通知”应具有第2.11（d）节中规定的含义。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“另一方的审计员”应具有第6.1（c）节规定的含义。

“Outside Date”应具有合并协议中规定的含义。

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“当事人”是指本协议的当事人，视情况而定。

“许可”是指任何政府当局颁发的许可、批准、授权、同意、执照或证书。

“人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。

“个人信息”应具有合并协议中规定的含义。

“初步调整声明”应具有第2.11（c）节中规定的含义。

“特权信息”是指任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息，包括由律师或向其提供的任何通信（包括律师-委托人特权通信）、备忘录和由律师编写或在其指导下编写的其他材料（包括律师工作产品），对于这些信息，一方或其集团的任何成员将有权主张或已经主张法律特权或其他法律保护，包括律师-委托人特权、律师工作产品特权以及根据《守则》第7525条（或州、地方、外国或其他税法）。

“程序”应具有第7.2节中规定的含义。

“记录日期”是指营业结束，该日期将由公司董事会（或其委员会）确定，作为确定有权根据分配获得SpinCo普通股的Mercury普通股股份记录持有人的记录日期。

“记录持有人”是指截至记录日期的Mercury普通股股份的记录持有人。

“注册知识产权”是指所有美国、国际或外国（a）专利和专利申请，（b）注册商标和注册商标申请，（c）注册版权和版权注册申请，以及（d）注册的互联网财产。

“偿还义务”是指审计偿还义务和融资偿还义务。

“释放”是指有害物质进入或通过环境（包括室内或环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、倾卸、排空、逃逸、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移。

“重组”系指为实现SpinCo业务与公司业务的分离而采取的步骤，如本协议、合并协议和

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其他适用的交易文件，包括重组步骤计划中规定的步骤和贡献。

“重组委员会”应具有第2.1（c）节规定的含义。

“重整步骤计划”应具有第2.1节（a）中规定的含义。

“代表”就任何人而言是指该人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

“解决期限”应具有第2.11（e）节规定的含义。

“受限制现金”是指自（a）承诺、以托管方式持有或作为任何义务的抵押品而持有的任何自立公司集团成员在截止时间的任何现金和现金等价物，或（b）受制于自由转移或用于任何合法目的的能力的任何法律限制，在每种情况下，按照与公司历史上受限制现金分类一致的方式计算；但受限制现金不应包括任何多余的外国现金。

“审查期”应具有第2.11（d）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券备案”应具有合并协议中规定的含义。

“担保权益”是指任何抵押、担保权益、质押、留置权、押记、债权、选择权、收购权、表决权或其他限制、路权、契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担。

“单独行动”应具有第4.11（c）节规定的含义。

“共享合同”应具有第2.9节（a）中规定的含义。

“共享服务”是指向SpinCo业务和公司业务提供或使用的辅助、专有或公司共享服务或流程，包括附表1.3中描述的服务和流程。

“软件”是指任何和所有（a）软件和计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式或其他形式；（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论机器可读或其他形式；（c）用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；（d）屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；（e）文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述任何一项有关。

就任何人而言使用“溶剂”，是指截至任何确定日期，（a）该人及其附属公司的资产在综合

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基准，按公平估值，将超过该人及其附属公司在综合基准上的直接、次级、或有或其他债务及负债，（b）该人及其附属公司在综合基准上的财产的现时公平可售货值，将高于该人及其附属公司在综合基准上就其债务及其他负债（直接、次级、或有或其他负债）支付可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期，（c）该等人及其合并基础上的附属公司将能够在该等债务和负债成为绝对和到期时支付其直接、次级、或有或有债务或其他债务和负债，以及（d）该等人及其合并基础上的附属公司将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议在结束日期之后进行。

“特定协议”应具有第9.17（b）节中规定的含义。

“特定公司员工名册”应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“分拆”应具有独奏会中规定的含义。

“SpinCo”应具有序言中阐述的含义。

“SpinCo账户”应具有第2.12（a）节中规定的含义。

“SpinCo资产”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“SpinCo账簿和记录”系指截至紧接分发时间之前与SpinCo业务运营相关、在其中使用或必要的所有账簿、记录和技术，包括财务、员工（包括任何SpinCo Group员工订立的保密、保密或知识产权转让协议，以及与SpinCo Group员工有关的任何雇用、绩效或合规记录，在每种情况下均载于《员工事项协议》，并受《员工事项协议》条款的约束）、诉讼、与起诉或维护任何SpinCo知识产权有关的档案，所有会计和其他账簿和一般业务经营文件、手册、仪器、文件、勘测、规格、图纸、分析、账簿、账簿、记录、报告、过程文件和档案以及与之相关的数据（包括监管档案、通信和相关文件，以及成本信息、销售和定价数据、客户和供应商名单、记录、数据和通信（无论是历史的、当前的还是未来的）、配方和规格、技术、质量、维护和制造信息以及第三方编制的材料），并包括，就纺企集团的每个成员而言，组织和经营文件、作为外国公司开展业务的资格，与注册代理人就外国资格、纳税人和其他识别号码、印章、会议记录簿、股票转让簿、空白股票凭证和其他与每个此类成员的组织、维护和存在有关的文件作出安排，在每种情况下，无论是纸质、缩微胶卷、缩微胶卷、计算机磁带或光盘、磁带、电子或任何其他形式。

“SpinCo业务”是指（a）公司截至2025年3月31日止期间的10-K表格中叙述的构成公司性能技术业务部门的业务、运营和活动（以及业务的部分

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目前列入过去可能以其他方式分类的性能技术分部），（i）由于该等业务、营运及活动是自本协议日期前五（5）年的日期起进行，及（ii）由于该等业务、营运及活动是由公司集团或纺纱厂集团（或其任何前身）的任何成员自本协议日期起至紧接分派日期前进行，（b）连同（i）其他业务，在（a）（i）和（ii）条所述期间终止或终止的运营和活动（以及就（a）（ii）条而言，仅限于根据合并协议第7.1节允许终止或终止的范围内），但在终止或终止时主要与（a）条所述的业务、运营或活动有关，以及（ii）附表1.3（a）所列的已剥离业务，但（c）不包括构成公司气候解决方案部门的业务、运营和活动；前提是，SpinCo业务不得包含公司资产或公司业务。

“SpinCo Cash”应具有第2.11（a）（vii）节中规定的含义。

“SpinCo现金分配”系指SpinCo在紧接分配之前向公司进行的现金分配，金额等于SpinCo现金分配金额，但须按合并协议第3.1（c）（ii）节的规定进行调整。

“SpinCo现金分配金额”是指210,000，000美元。

“SpinCo普通股”应具有陈述中规定的含义。

“纺企合同”系指公司、纺企或其各自集团的任何成员为一方或其或各自集团的任何成员或其各自的任何资产受其约束的以下合同，无论是否以书面形式，自分配时间起生效：

（a）（i）第三方向公司、纺纱厂或其各自集团的任何成员提供专门用于纺纱厂业务的软件所依据的供应商合同；（ii）在符合第2.9（a）条的规定下，就第三方提供用于纺纱厂业务但并非专门用于纺纱厂业务的软件所依据的任何供应商合同而言，该供应商合同中与纺纱厂业务有关的部分；

（b）除（i）上述（a）条所述类型的任何供应商合同外，以及（ii）与第三方订立的任何供应商合同，据此，该第三方向公司、SpinCo或其各自集团的任何成员提供信息技术，但须遵守第2.9（a）条，就任何客户、销售、分销、采购、回扣、零售、合作伙伴关系、促销、质量、监管、服务、采购订单、工作说明、供应、供应商或其他合同而言，在每种情况下，与第三方根据第三方销售，供应或被要求销售或供应任何产品，或提供或被要求向分销时间之前订立的纺纱厂业务提供服务，该等合同中与纺纱厂业务有关的部分，如该等合同仅与纺纱厂业务有关，则为该合同的全部；

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（c）除（i）上述（a）条所述类型的任何供应商合同外，以及（ii）与第三方订立的任何供应商合同，根据该合同，该第三方向公司、SpinCo或其各自集团的任何成员提供信息技术，但须符合第2.9（a）条的规定，就任何客户、销售、分销、采购、回扣、零售、合伙、促销、质量、监管、服务、采购订单、工作说明、供应、供应商或其他合同而言，在每种情况下，与SpinCo业务销售或被要求销售任何产品或向在分销时间之前订立的第三方提供或被要求提供任何服务的第三方，该合同中与SpinCo业务相关的部分，或者，如果该合同仅与SpinCo业务相关，则为该合同的全部；

（d）（i）上述（a）条所述类型的任何供应商合同及（ii）与第三方订立的任何供应商合同，据此该第三方向公司、纺纱厂或其各自集团的任何成员提供信息技术，（x）在分销时间之前订立的任何专门与纺纱厂业务有关的知识产权许可协议及（y）在不违反第2.9（a）条的情况下，就分销时间之前订立的任何与纺纱厂业务有关但并非专门与纺纱厂业务有关的知识产权许可协议，任何此类许可协议中与SpinCo业务相关的部分；

（e）除上述（a）条所述类型的任何供应商合同外，与该第三方提供SpinCo信息技术所依据的任何供应商合同；

（f）公司、SpinCo或其各自集团的任何成员就任何其他SpinCo合约、任何SpinCo责任或SpinCo业务而作出的任何保证、弥偿、代表、契诺、保证或其他责任；

（g）本协议、合并协议或任何其他交易文件明确设想的任何合同将转让给SpinCo或SpinCo集团的任何成员；

（h）SpinCo和/或SpinCo集团任何成员就分销（包括SpinCo融资）订立的任何信贷协议、契约、票据或其他融资协议或文书；

（i）与任何纺纱厂集团雇员或纺纱厂集团顾问订立的任何雇佣、控制权变更、保留、谘询、赔偿、终止、遣散或其他类似协议，而该等协议于分派时间生效；

（j）在符合第2.2（b）（iv）条的规定下，与SpinCo业务的潜在购买者订立的任何保密协议（或其中的一部分）中限制使用或披露SpinCo业务或任何SpinCo资产的信息的部分；

（k）主要与SpinCo业务有关的任何结算，包括附表1.4（k）所列的结算，包括根据该等结算追讨任何款项的权利；

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（l）主要与纺纱厂业务有关的任何合营企业或合伙合约或协议，包括附表1.4（l）所列合约；

（m）任何利率、货币、商品或其他掉期、项圈、上限或其他对冲或类似的协议或安排，或由或代表SpinCo集团的任何分部、业务单位或成员订立；及

（n）专门与纺纱厂业务有关的任何其他合同；但条件是，本（n）条的意图仅是为了纠正任何合同的任何遗漏，如果各方在本协议日期对该合同给予具体考虑，则该合同将被归类为纺纱厂合同（如果任何合同属于上述（a）-（m）条所述的任何类别的合同，则任何合同都不会被视为仅因本（n）条而产生的纺纱厂合同）。

尽管有上述规定，（x）SpinCo合同无论如何不得包括公司或公司集团任何成员根据本协议、合并协议或任何其他交易文件的任何规定自分配时间起及之后预期保留的任何合同，以及（y）共享合同应受第2.9节的约束。

“SpinCo-controlled Actions”应具有第4.11（a）节中规定的含义。

“SpinCo指定交易费用”是指（a）公司或SpinCo集团的任何成员或代表其或各自或由其或各自承担责任的溢价或溢价的自付费用的百分之五十（50%），在每种情况下，与获得合并协议所设想的预付董事和高级职员责任保险单或保单有关，以及（b）Gold或SpinCo截至交割或交割前尚未向公司偿付任何此类金额的所有偿付义务。

「 SpinCo Designees 」是指公司指定的任何及所有实体（包括公司、普通或有限合伙企业、信托、合营企业、非法人组织、有限责任实体或其他实体），截至紧接派发时间前将成为SpinCo集团的成员。

“纺企费用报销”是指公司集团的任何成员在交割前发生、支付或应付或由纺企集团的任何成员支付的所有纺企指定交易费用。

“SpinCo融资”应具有合并协议中规定的含义。

“SpinCo集团”是指（a）在分配时间之前，SpinCo和在紧接分配时间之后将成为SpinCo子公司的每个人，包括被转让的实体，即使在分配时间之前该人不是SpinCo的子公司；以及（b）在分配时间和之后，SpinCo和紧接分配时间之后成为SpinCo子公司的每个人，以及彼此成为SpinCo子公司的人。

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“纺企集团员工”应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“纺企集团员工名册”应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“SpinCo债务”应具有第2.11（a）（viii）节中规定的含义。

“SpinCo受偿人”应具有第4.3节中规定的含义。

“纺企信息技术”系指公司、纺企或其各自集团的成员在紧接分派时间之前拥有、使用或持有以供使用的所有信息技术，其（a）位于、安装或包含在纺企拥有的不动产或纺企转让的租赁财产中或其上，但该等信息技术专为公司业务使用或专为使用而持有或（b）专为纺企业务使用或专为使用而持有的情况除外。

「 SpinCo知识产权」指（a）公司、SpinCo或其各自集团的任何成员于紧接分销时间前拥有的主要由SpinCo业务使用或主要为使用而持有的专利、商标、互联网财产及其他注册知识产权，包括附表1.5所列的专利、商标、互联网财产及其他注册知识产权，（b）公司拥有的所有知识产权（专利、商标、互联网财产及其他注册知识产权除外），SpinCo或其各自集团中截至紧接分配时间之前主要用于或主要为SpinCo业务使用而持有的任何成员，（c）普通法权利和与之相关的优先权，以及（d）在（a）至（c）的每种情况下，（i）收取特许权使用费、收入和与之相关的收益的权利，（ii）就过去、现在和未来对任何人侵犯、挪用、稀释或其他侵犯此类知识产权的行为提起诉讼和追偿的权利，（iii）寻求的权利，追回并保留所有补救措施（包括损害赔偿、特许权使用费、费用、收入付款和分配时间及之后到期的其他收益），包括过去或将来侵犯、挪用或违反上述任何规定，（iv）与之相关的任何和所有商誉，以及（v）现在或以后可能根据任何司法管辖区的法律获得担保的同等权利，包括任何此类知识产权的所有登记、续期、延期、组合和申请。

“SpinCo库存”应具有第2.2（a）（v）节中规定的含义。

“SpinCo负债”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“纺企自有不动产”是指附表1.6（a）所列的自有不动产，连同其所有改良、固定装置和所有附属物以及与之相关的权利。

“SpinCo自有不动产租赁”系指截至附表1.6（b）所列本协议日期，公司或公司任何附属公司作为业主、分业主、许可人或分许可人，以及任何第三人就任何SpinCo自有不动产签订的租赁、转租、许可、分许可或其他协议。

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“SpinCo许可证”是指公司、SpinCo或其各自集团的任何成员拥有或许可的所有许可证，这些许可证在分配时间主要用于或主要持有用于SpinCo业务。

“SpinCo支持义务”系指由或代表SpinCo或SpinCo集团任何成员为支持公司或公司集团任何成员的任何义务而作出或出具的所有担保、信用证、安慰函、债券、保证和其他信用支持或保证。

“纺企转让租赁物”系指附表1.8（a）所列租赁不动产。

“SpinCo转让租赁物业租赁”系指公司或公司任何附属公司作为承租人、转租人、被许可人或分许可人与任何第三人就任何SpinCo转让租赁物业订立的租赁、转租、许可、分许可或其他协议，作为截至附表1.8（b）所列本协议日期的房东、分房东、许可人或分许可人。

“跨座期”应具有第2.16节中规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、有限责任公司、合营企业或合伙企业，而该等人士（a）直接或间接实益拥有（i）所有类别有投票权证券的总合并投票权，（ii）总合并经济权益，或（iii）资本或利润权益（如属合伙企业）的百分之五十以上（50%）；或（b）以其他方式有权直接或间接投票选举足够的证券，以选举董事会或类似理事机构的多数席位。

“有形信息”是指以书面、电子或其他有形形式包含的信息。

“有形个人财产”是指截至分配时间，公司或SpinCo或其集团任何成员拥有的所有有形个人财产，包括机器、设备（包括营销和运输系统及相关设施）、硬件、家具、家具、固定装置、工具、测试装置、原型、模型、备件、用品和设备；但“有形个人财产”不得包括任何信息技术、技术、知识产权、库存或账簿和记录。

“目标净营运资本”应具有第2.11（a）（ix）节中规定的含义。

“税务”应具有税务事项协议中规定的含义。

“税务顾问”应具有合并协议中规定的含义。

“税务事项协议”应具有合并协议中规定的含义。

“纳税申报单”应具有税务事项协议中规定的含义。

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“技术服务协议”应具有合并协议中规定的含义。

“技术”是指知识产权的有形体现（无论是书面、电子或其他形式），包括蓝图、设计、设计协议、文件、材料规格、零件和装置规格，以及设计工具、材料、手册、记录、图表、图纸、报告、分析和其他著述、数据、数据库、软件、任何媒体上的作者作品和雇员的专有技术或知识，涉及、体现或描述产品、物品、设备、装置、工艺、方法、配方、配方或其他技术信息；但“技术”不应包括信息技术。

“第三方”是指除各方或其各自集团的任何成员之外的任何人。

“第三方索赔”应具有第4.5节（a）中规定的含义。

“商标事项协议”应具有合并协议中规定的含义。

“交易文件”应具有合并协议中规定的含义。

“转让单证”应具有第2.1（b）节规定的含义。

“被转让实体”是指附表1.9所列实体。

“过渡期”应具有第7.2节规定的含义。

“过渡服务协议”应具有合并协议中规定的含义。

“未解除的公司责任”应具有第2.5（b）（ii）节中规定的含义。

“未解除的SpinCo责任”应具有第2.5（a）（ii）节中规定的含义。

第二条

分离

2.1资产的转移和负债的承担。

（a）在符合第2.4节的规定下，在分配时间或之前和分配之前，按照附表2.1（a）所列的计划和结构（“重组步骤计划”）：

（i）SpinCo资产的转让和转让。公司应并应促使其集团的适用成员向SpinCo或适用的SpinCo设计者、出资、转让、转让、转让和交付，而SpinCo或该等SpinCo设计者应接受公司和公司的适用成员

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集团、公司及该等公司集团成员各自对SpinCo全部资产的直接或间接权利、所有权和权益（据了解，如任何SpinCo资产应由受让实体或受让实体的全资子公司持有，则该SpinCo资产应被视为因公司或公司集团的适用成员向SpinCo或适用的SpinCo受让人转让该受让实体的全部股权而转让、转让、转让和交付给SpinCo）；

（ii）接受和承担SpinCo负债。SpinCo和适用的SpinCo设计者应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、解除和履行所有SpinCo负债。SpinCo和该等SpinCo设计者应对所有SpinCo负债负责，无论该等SpinCo负债何时或在何处产生或产生，或承担或持有SpinCo负债的法律实体（但本协议或其他交易文件中的任何内容均不得排除、限制或以其他方式禁止SpinCo或一名或多名适用的SpinCo设计者向第三方提出承担或持有该等SpinCo负债的法律实体可获得的任何抗辩），或其所依据的事实是否发生在之前，在分配时间或之后，无论在何处或针对谁主张或确定此类SpinCo负债（包括因公司或SpinCo各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司对公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔而产生的任何SpinCo负债），或是否在本协议日期之前主张或确定，无论是否因公司集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或虚假陈述而产生或被指称产生，高级职员、雇员、代理人、子公司或附属公司；

（三）公司资产的转让和转让。本公司及纺企须促使纺企及纺企集团的适用成员（包括纺企设计人）向本公司或本公司指定的公司集团的某些成员作出贡献、转让、转让、转让及交付，而本公司或本公司集团的该等其他成员须从纺企及纺企集团的该等成员接受纺企及纺企集团的该等成员各自对纺企或纺企集团的该等成员所持有的所有公司资产的直接或间接权利、所有权及权益；及

（iv）接受及承担公司负债。公司和公司指定的公司集团的某些成员应接受并承担并忠实同意履行、解除和履行SpinCo或SpinCo集团的适用成员（包括SpinCo设计者）所持有的所有公司负债，公司和公司集团的适用成员应按照各自的条款对所有公司负债负责，无论该公司负债何时或在何处产生或产生，或承担或持有公司负债的法人实体（前提是，本协议或其他交易文件中的任何内容均不得排除、限制或以其他方式禁止公司或公司指定的公司集团的一名或多名适用成员针对第三方提出任何可由法律

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发生或持有此类公司责任的实体），或其所依据的事实是否发生在分配时间之前、在分配时间或之后，无论此类公司责任是在何处或针对谁主张或确定的（包括因公司或SpinCo各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司对公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔而产生的任何此类公司责任），也无论是否在本协议日期之前主张或确定，也无论是否因疏忽、鲁莽或被指称产生，公司集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或关联公司的任何违法、欺诈或虚假陈述行为。

（b）转移文件。为推进资产的出资、转让、转让、转让和交付以及根据第2.1（a）节承担负债，且在不影响为实施或在本协议日期之前为实施或为推进重组步骤计划而采取的任何行动或公司、纺纱公司或其各自集团成员之间订立的文件的情况下，（i）公司和纺纱公司各自应执行并交付，并应促使其集团的适用成员执行并向另一方交付该等销售票据、退出债权契约，根据第2.1节（a）、（ii）节，公司和SpinCo各自应签署和交付，并应促使其集团的适用成员签署和交付给另一方，根据第2.1节（a）和（iii）节，公司和SpinCo各自将采取并将促使其各自集团的每个成员采取合理必要的行动，以完成重组步骤计划所设想的交易（无论是在分配时间之前、在分配时间之前或之后），并在必要的范围内对合同和其他承担文书作出假设，以证明该缔约方及其集团的适用成员有效地承担了负债。公司可在其合理酌情权下对重组步骤计划作出更改；但须就重组步骤计划的任何更改（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）作出规定（i）于分配日期后将存在的任何非最低限度的黄金财务成本（为免生疑问，向Gold或SpinCo Group全额偿付或由公司以其他方式全额承担的任何成本除外），或（ii）在合理预期此类变更将对公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的范围内（在每种情况下单独或合计）。本节2.1（b）（i）和（ii）所设想的所有上述文件（包括任何缔约方或其各自集团成员之间或之间为在本协议日期之前实施、促进重组步骤计划或与之相关而订立的任何文件，但为免生疑问，不包括IRS的裁决）在本文中统称为“转让文件”。公司（或，在分配日期之前，SpinCo）将向Gold提供合理机会，并且Gold应在执行之前迅速审查任何转让文件，公司（或，在分配日期之前，SpinCo）应对Gold对其的合理评论给予应有和善意的考虑。公司（或，在分配日期之前，纺纱厂）应在合理范围内

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在切实可行的情况下，在收到第三方对转让文件的任何评论后，合理地及时通知Gold，并向Gold提供其副本，并对Gold对其的合理评论给予应有和善意的考虑。公司应向Gold保持合理的信息，并向Gold提供合理要求的有关根据任何交易文件将转让给SpinCo集团的SpinCo资产的转让和/或假设（如适用）（包括第2.4（a）节中提及的任何相关批准或通知）以及将由SpinCo集团承担的SpinCo负债的信息。

（c）重组委员会。各方应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快成立并召开重组和过渡委员会（“重组委员会”）的第一次会议，其目的应是，在适用法律和保密协议一致的前提下并仅在符合的范围内，讨论并提供与重组、分配和合并的实施和完成状态相关的信息（包括已知的任何延迟或与SpinCo集团或SpinCo业务有关的任何其他法律或运营问题，以及为补救此类延误或其他问题而合理必要的任何步骤）。重组委的指定人数和成员由Gold和公司双方协商一致决定，但重组委的初步成员名单载于附表2.1（d）。

（d）放弃批量销售和批量转让法律。在适用法律允许的范围内，SpinCo特此豁免公司集团的每个成员遵守任何司法管辖区的任何“批量销售”或“批量转让”法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于将任何或所有SpinCo资产转让或出售给SpinCo集团的任何成员。在适用法律允许的范围内，本公司特此豁免纺企集团的每一位成员遵守任何司法管辖区的任何“批量销售”或“批量转让”法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于将公司的任何或全部资产转让或出售给本公司集团的任何成员。

2.2SpinCo资产；公司资产。

（a）SpinCo资产。就本协议而言，“SpinCo资产”是指公司及其子公司在以下资产中、对以下资产以及在以下资产下的所有权利、所有权和权益：

（i）所有（a）于分派时由公司或SpinCo或其集团任何成员拥有的已发行及未偿还股本或其他已转让实体的权益，及（b）于主要与SpinCo业务有关的分派时由SpinCo或其集团任何成员拥有的合营企业、少数股权投资、合伙企业或类似人士的股权或其他证券的其他投资；

（ii）（a）公司就现金转让（如有的话）向SpinCo支付的所有现金、现金等价物或有价证券，加上（b）SpinCo现金，再加上，（c）所有受限制现金；但任何交易文件中并无

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应限制或限制SpinCo在本协议日期至截止时间之间向公司分红或分配SpinCo现金或受限制现金的能力；

（iii）本协议、合并协议或任何其他交易文件（或本协议或其附表）明文规定的截至分配时间公司或SpinCo或其集团任何成员的所有资产，作为将转让给SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的资产；

（iv）所有SpinCo拥有的不动产、SpinCo拥有的不动产租赁和SpinCo转让的租赁财产租赁，连同（i）位于其上的任何有形个人财产，（ii）位于其上的任何SpinCo库存品，以及（iii）任何预付租金、保证金和续期或购买与之相关的期权以及任何和所有相关权益，包括地役权，无论是作为不动产的所有权人、抵押权人或担保权益持有人、出租人、转租人、承租人、转租人或其他；

（v）公司或SpinCo或其各自集团的任何成员截至分销时间的主要与SpinCo业务相关、主要用于或主要为用于SpinCo业务而持有的库存（“SpinCo库存”）；

（vi）截至分配时间的所有纺纱厂合约，以及截至分配时间公司或纺纱厂或其集团任何成员在该合约下的所有权利、权益或债权（包括所有预付费用、贸易帐目及其他帐目及该等帐目下的应收票据）；但为免生疑问，所有共有合约均须受第2.9条规管；

（vii）截至分发时间的所有SpinCo知识产权，包括包含房屋标记的商标和包含房屋标记的互联网属性；

（viii）截至分发时间的所有SpinCo Information Technology；

（ix）截至分配时间的所有纺纱厂许可证，以及截至分配时间公司或纺纱厂或其集团任何成员在其下的所有权利、权益或债权；

（x）截至紧接派发时间前公司或SpinCo管有的任何及所有SpinCo簿册及纪录的副本；但在符合第6.9、（a）条的规定下，公司须获准保留并继续使用（如属（a）至（c）条的情况下）于派发时间经营或进行公司业务时所使用或所需的任何SpinCo簿册及纪录的副本，（b）法律规定公司须保留的任何SpinCo簿册及记录（如未向SpinCo提供副本，则在法律许可的范围内，该等副本将应SpinCo的合理要求提供给SpinCo），（c）任何SpinCo簿册及记录的一（1）份副本，以证明符合适用法律或根据内部合规程序或与任何公司资产或公司及/或其关联公司在本协议、合并协议或任何其他交易项下的义务有关

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文件和（d）公司在日常业务过程中维护的此类SpinCo账簿和记录的“备份”电子磁带（（（a）至（d）条中的此类材料，“公司账簿和记录”）；此外，但在不限制公司在任何其他交易文件下的义务的情况下，（a）至（d）中的上述限制不适用于在公司业务中使用或持有以供使用的技术；

（xi）除第2.2（a）（iv）条所述外，所有主要使用、主要为使用而持有或主要与纺纱厂业务有关的有形个人财产；

（xii）针对第三方的所有债权、保证、保证、退款、诉讼、抗辩、追偿权、抵销权或反申索权以及各种类型和性质的追偿权，在每种情况下，并在SpinCo资产或任何SpinCo责任所产生的范围内；

（xiii）除第5.1条另有规定外，公司集团的任何成员或纺纱厂集团的任何成员因任何纺纱厂资产的任何损害、破坏或其他伤亡损失而收到的任何第三方保险单的全部（a）收益（在该等收益于本协议日期待处理或在本协议日期后以其他方式收到的范围内）或应收款项，（b）因任何SpinCo资产的任何损害、破坏或其他伤亡损失而从任何第三方收到的具有分担或赔偿性质的款项（只要这些款项截至本协议日期仍未清偿或在本协议日期之后以其他方式收到），在每种情况下，扣除（x）与这些收益或款项相关的任何“免赔额”或净保留以及公司产生的任何合理和有文件证明的自付费用，SpinCo或其各自集团的任何成员与此相关，以及（y）公司、SpinCo或其各自集团的任何成员为修复或替换任何此类SpinCo资产而支出的任何合理且有文件证明的金额（本款（第（xiii）款所述的净收益和款项，统称为“不包括现金”）；

（xiv）根据本协议、合并协议或任何其他交易文件而产生或将产生于SpinCo或SpinCo集团任何成员的所有权利；

（xv）任何及所有明示计入最终营运资金净额的资产；及

（xvi）公司或SpinCo或其集团任何成员截至分配时间主要与SpinCo业务有关、主要用于或主要为用于SpinCo业务而持有的所有其他资产，且属于本条第2.2（a）款（i）-（xv）款未述及的类型；但本款（xvi）的意图仅是为了纠正向SpinCo转让任何资产的任何遗漏，如果双方在本协议日期对该资产给予具体考虑，将被归类为SpinCo资产（如果任何资产属于本条第2.2（a）款任何其他章节所述的任何类别的资产，则任何资产将仅因本款（xvi）而被视为SpinCo资产）。

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双方承认并同意，单一资产可能属于上述（i）至（xvii）款的一项以上；这一事实并不意味着（a）该资产应不止一次转让，或（b）需要该资产的任何重复。

（b）公司资产。就本协议而言，“公司资产”是指公司或SpinCo或其集团成员截至分配时间的所有资产，但SpinCo资产除外，包括：

（i）本协议、合并协议或任何其他交易文件（或本协议或本协议的附表）所设想的截至分配时间公司或SpinCo或其集团任何成员的所有资产，作为将由公司或公司集团任何其他成员保留的资产；

（ii）公司或SpinCo或其集团任何成员截至分销时间除SpinCo库存外的所有库存；

（iii）所有不动产，不论截至分配时间由公司或SpinCo或其集团的任何成员拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用，但SpinCo拥有的不动产、SpinCo拥有的不动产租赁和SpinCo转让的租赁财产租赁以及位于其上的有形个人财产（第2.2（a）（iv）条或第2.2（a）（xii）条所述类型的任何有形个人财产除外）以及任何预付租金、保证金和与之相关的续期或购买选择权；

（iv）公司或SpinCo或其集团任何成员截至分配时间的所有合约，但SpinCo合约除外（包括任何共享合约中属于SpinCo合约的部分；但该等共享合约的其余部分须按照第2.9条为公司资产，包括附表2.2（b）（iv）所指明）；

（v）（a）附表2.2（b）（v）所列的知识产权，及（b）公司或SpinCo或其集团任何成员于分配时间拥有的所有其他知识产权，但如属本条（b）项，则属SpinCo知识产权除外；

（vi）公司或纺纱厂或其集团任何成员于紧接派发时间前拥有或使用的除纺纱厂信息技术外的所有信息技术；

（vii）公司或SpinCo或其集团任何成员截至分派时间的除SpinCo许可证外的所有许可证；

（viii）所有公司簿册及纪录；

（ix）公司或SpinCo或其集团任何成员截至分配时间的所有现金、现金等价物和有价证券，但（a）公司就现金转让（如有）向SpinCo支付的所有现金或现金等价物（如有）加上（b）所有SpinCo现金，加上（c）所有受限制现金（如有）加上，任何

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不包括公司集团任何成员或纺企集团任何成员在截止时间前收到的现金（如有）；

（x）（a）因代表公司的法律顾问和公司集团的任何成员（包括已转让实体）而产生的公司或其集团的所有律师-委托人特权和律师工作-产品保护，与出售SpinCo业务和本协议、合并协议和其他交易文件所设想的交易有关，（b）上述（a）款所述的受律师-委托人特权和工作-产品保护的所有文件，以及（c）公司维护的所有文件，公司集团成员或其各自代表就出售SpinCo业务，包括本协议、合并协议和其他交易文件所设想的交易（不包括根据“SpinCo合同”定义第（j）条所述合同的任何权利）；和

（xi）根据本协议、合并协议或任何其他交易文件而产生或将产生于公司或公司集团任何成员的所有权利。

2.3SpinCo负债；公司负债。

（a）SpinCo负债。就本协议而言，“SpinCo负债”是指（不重复）公司或SpinCo或其集团任何成员的以下负债：

（i）所有负债，包括任何环境负债，但以（x）纺纱厂业务或（y）任何纺纱厂资产有关、产生或产生的为限；

（ii）公司或SpinCo或其集团任何成员在本协议、合并协议或任何其他交易文件（或本协议或其附表）明文规定的范围内的所有负债，作为将由SpinCo或SpinCo集团任何其他成员承担的负债，以及SpinCo集团任何成员在本协议、合并协议或任何其他交易文件下的所有协议、义务和负债；

（iii）所有负债，以有关、产生于或产生于（且仅有关、产生于或产生于）纺纱厂合约、纺纱厂知识产权、纺纱厂信息技术或纺纱厂许可的部分为限；

（iv）在与SpinCo融资有关、由该融资产生或由该融资产生的范围内的所有负债；

（v）在与分配有关的任何融资或再融资有关、产生或产生的范围内的所有负债；

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（vi）任何披露文件所载有关SpinCo、Gold或其各自业务和运营的信息（与公司或公司业务有关的信息除外）所产生的范围内（包括根据适用的联邦和州证券法）的所有责任；

（vii）所有负债，以明示计入最终营运资金净额为限；

（viii）SpinCo指定交易费用，以不计入最终现金转移金额计算的范围为限；

（ix）任何第三方（包括公司或SpinCo各自的董事、高级人员、股东、雇员和代理人）对公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔所产生的所有责任，但以（x）SpinCo业务或（y）任何SpinCo资产有关、产生或产生的范围为限；和

（x）除第2.7、2.9及2.10条另有规定外，在分配时间后的任何时间，所有与SpinCo业务的经营有关、产生或产生的法律责任（包括与任何人的任何作为或不作为有关、产生或产生的任何法律责任，不论该作为或不作为是否在该人的权限范围内，就该业务而言）；

（xi）在与任何共享合同的SpinCo部分有关的范围内的所有负债；及

（xii）在附表2.3（a）（xii）所列范围内的所有负债。

（b）公司负债。就本协议而言，“公司负债”是指（不重复）公司或SpinCo或其集团任何成员的以下负债：

（i）公司或SpinCo或其各自集团成员的所有负债，在每种情况下，以该等负债并非SpinCo负债为限；

（ii）任何第三方（包括公司或SpinCo各自的董事、高级人员、股东、雇员和代理人）对公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔所产生的所有负债，但以与（x）公司业务（包括公司业务的任何终止、剥离或终止的业务、运营和活动）或（y）公司资产有关、产生或导致的范围为限；

（iii）除第2.7、2.9及2.10条另有规定外，在分配时间后的任何时间，与公司集团任何成员或代表公司集团任何成员所进行的任何业务的经营有关、产生或产生的所有法律责任（包括与任何作为或不作为有关、产生或产生的任何法律责任）

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就该业务而言，由任何人作出，不论该作为或不作为是否在该人的权限范围内）；

（iv）任何共有合约中与公司部分有关的所有负债；及

（v）在附表2.3（b）（v）所列范围内的所有负债。

（c）其他交易文件。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，但凡《雇员事项协议》、《税务事项协议》、《技术服务协议》、《商标事项协议》或《知识产权事项协议》中的任何条款与本协议的条款发生冲突，则该等其他协议或协议的条款应适用于由此涉及的标的事项。就本协议而言，根据《员工事项协议》、《税务事项协议》、《商标事项协议》或《知识产权事项协议》分配给斯宾科的所有资产和负债应分别视为斯宾科资产或斯宾科负债，根据《员工事项协议》、《税务事项协议》、《商标事项协议》和《知识产权事项协议》分配给公司的所有资产和负债应分别视为公司资产或公司负债。

2.4批准和通知。

（a）SpinCo资产和负债的批准和通知。如果任何SpinCo资产的转让或转让（或在任何许可、重新发放或替换的情况下）、承担任何SpinCo责任、重组、分配或合并或交易文件所设想的任何其他交易需要任何批准或通知，则在分配日期（x）之前，各方应根据适用的监管要求和时间表，利用其商业上合理的努力及时获得或作出此类批准或通知，并且（y）各方应利用其商业上合理的努力获得或促使获得，在合理可行的范围内尽快作出任何批准或通知，以转让（或在公司或Gold合理要求的范围内，更新）SpinCo合同或SpinCo转让的租赁财产租赁项下的所有义务，以及SpinCo集团一名或多名成员负有责任且不构成SpinCo负债或公司集团一名或多名成员负有责任且不构成公司负债的其他义务或负债，以便在任何该等情况下，适用集团的成员将对适用的负债承担全部责任；但条件是，除本协议、合并协议或任何其他交易文件中明确规定的范围外，任何一方均无义务（并且，在以下行动主要涉及SpinCo集团成员、SpinCo资产或SpinCo负债的范围内，公司或公司集团的任何成员均无义务，在分配时间之前，SpinCo或SpinCo集团的任何成员均无义务，未经Gold事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟））（i）以对公司集团或SpinCo集团的任何重大方面不利的方式修订或修改任何合同，在每种情况下，作为一个整体，（ii）实质性地修改、放弃、放弃或缩小任何重大权利，（iii）以任何形式出资或支付任何非最低限度对价（包括提供任何信用证、担保或其他财务

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accommodation）向任何人提供，以便获得或作出此类批准或通知（除根据本协议第7.3（d）节的明文规定或其他交易文件的明文规定明确设想由一方支付或以其他方式分担的任何付款、自付费用或特许权），或（iv）在每种情况下就上述（x）和（y）条所要求的行动启动任何行动。

（b）延迟的SpinCo转让。如果以及在有效、完整和完善地将任何SpinCo资产转让或转让给SpinCo Group或由SpinCo Group承担与重组、分配或交易文件所设想的任何其他交易有关的任何SpinCo责任将违反适用法律或需要在分配时间之前未获得或作出的任何批准或通知的情况下，除非双方另有决定，将该等纺企资产转让或转让予纺企集团或由纺企集团承担该等纺企负债（视属何情况而定）应自动视为递延，任何该等所谓的转让、转让或承担均属无效，直至所有法律障碍被消除或已获得或作出该等批准或通知为止。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类SpinCo资产或SpinCo负债应继续构成SpinCo资产和SpinCo负债。

（c）处理延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债。如果任何SpinCo资产（或其一部分）的任何转让或转让，或任何拟根据本协议转让、转让或承担的任何SpinCo负债（或其一部分）的任何承担（视情况而定），无论是由于第2.4（b）节的规定还是由于任何其他原因（任何此类SpinCo资产（或其一部分）、“延迟的SpinCo资产”和任何此类SpinCo负债（或其一部分）、“延迟的SpinCo负债”），则，（1）公司及SpinCo各自须继续作出商业上合理的努力（受上述限制），以取得自分配日期后开始的期间的相关同意或豁免，并于（x）该等延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债转移予Gold或SpinCo之日、（y）该分配日期后十八（18）个月及（z）如该延迟的SpinCo资产为合约，则该合约的届满或终止日期按照其条款及（2）在合理可行范围内并在适用法律的规限下，保留该等延迟SpinCo资产或该等延迟SpinCo负债（视属何情况而定）的公司集团成员，其后须以信托方式持有该等延迟SpinCo资产或延迟SpinCo负债（视属何情况而定），以供有权享有该等资产的SpinCo集团成员使用及受益（费用由有权享有该等资产的SpinCo集团成员承担）。此外，保留该等延迟SpinCo资产或该等延迟SpinCo责任的公司集团成员须在合理可行范围内及在适用法律许可的范围内，按照SpinCo业务以往惯例在正常业务过程中处理此类延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债，各方将本着善意采取他们可能合理同意的其他行动（包括订立适当的文件，正式确定本款所设想的安排和处理），以便将各方置于实质上相似的地位，如同此类延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债已被转移，按设想在此转让或承担与此种延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债（视情况而定）有关的所有利益和负担，包括使用、损失风险、潜在收益以及对此种延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债（视情况而定）的支配、控制和指挥，以及所有成本和费用

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与之相关的，应在分配时间起及之后向纺企集团进行保险。除非适用法律另有规定（包括根据《守则》第1313（a）节（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的“确定”），公司和纺纱公司各自应并应促使其集团成员，（i）为所有税务目的（x）将任何延迟纺纱公司资产视为有权获得该延迟纺纱公司资产的一方所拥有的资产，以及（y）任何延迟纺纱公司负债视为拟对该延迟纺纱公司负债负责的一方的负债，在每种情况下，不迟于分配时间，以及（ii）既不报告也不采取任何与此种处理不一致的税务立场（在纳税申报表上或以其他方式）。

（d）转让延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债。如果和当根据第2.4（b）节获得或作出导致任何延迟的SpinCo资产的转让或转让延期或承担任何延迟的SpinCo责任的批准或通知，并且，如果和当任何延迟的SpinCo资产的转让或转让或承担任何延迟的SpinCo责任的任何其他法律障碍已被消除，则适用的延迟的SpinCo资产的转让或转让或承担适用的延迟的SpinCo责任（视情况而定），应根据本协议、合并协议和/或任何其他适用的交易文件的条款生效。

（e）延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债的成本。公司集团的任何成员因该等延迟的SpinCo资产的转让或转让的延期或该等延迟的SpinCo负债的承担的延期（视情况而定）而保留延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债，SpinCo或有权获得延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任的SpinCo Group成员应立即偿还与该公司集团成员根据第2.4（c）条采取的行动有关的任何成本和费用（包括合理的律师费和记录或类似费用）（公司根据第2.4（k）条或第7.3条明确预期支付的任何成本或费用除外）。纺纱厂须就公司集团就该等安排或该等安排所依据的延迟纺纱资产所招致的任何负债及任何其他应付款项，向公司作出赔偿，并使公司集团免受损害，并向公司作出补偿。公司应促使公司集团的适用成员迅速向SpinCo或SpinCo集团的其他成员支付该公司集团的该成员就上一句所指的成本、费用、开支和其他付款所收到的任何退款或其他金额（包括任何税款的退款或抵免）；但，公司或公司集团的任何此类成员均无须支付任何款项，只要其将使其处于比如果从未支付前一句中提及的此类款项时该方所处的税后净状况更不利的范围内。公司集团不得在未首先向纺纱集团提供有关该潜在损失或价值减少的商业上合理的通知并向纺纱集团提供采取行动以防止该损失或价值减少的商业上合理的机会的情况下，故意允许任何延迟纺纱资产的损失或价值减少；但公司集团不得被要求就根据其条款到期的合同、许可或权利向纺纱集团提供与延迟纺纱资产有关的通知。

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（f）公司资产的批准和通知。在任何公司资产的转让或转让（或在任何许可、重新发放或替换的情况下）、承担任何公司责任、重组、分配或合并或交易文件所设想的任何其他交易需要任何批准或通知的情况下，在分配日期（x）之前，各方应根据适用的监管要求和时间表，利用其商业上合理的努力及时获得或作出此类批准或通知，并且（y）各方应利用其商业上合理的努力获得或促使获得，在合理可行的范围内尽快作出任何批准或通知，以转让（或在公司或Gold合理要求的范围内，更新）公司合同项下的所有义务以及公司集团一名或多名成员负有责任且不构成公司负债或纺纱厂集团一名或多名成员负有责任且不构成纺纱厂负债的其他义务或负债，以便在任何此类情况下，适用集团的成员将对适用的负债承担全部责任；但前提是，除本协议、合并协议或任何其他交易文件明确规定的范围外，任何一方均无义务（且在以下行为主要涉及公司集团的成员、公司资产或公司负债的范围内，Gold或Gold集团的任何成员均无义务，在分配时间之后，SpinCo或SpinCo集团的任何成员均无义务），未经公司事先书面同意（不得无理拒绝，有条件或延迟）（i）以对公司集团或纺纱厂集团的任何重大方面不利的方式修订或修改任何合同（在每种情况下，作为一个整体），（ii）实质性地修改、放弃、放弃或缩小任何重大权利，（iii）以任何形式向任何人出资或支付任何非最低限度对价（包括提供任何信用证、担保或其他财务便利），以获得或作出该等批准或通知（任何付款除外，根据本协议第7.3（d）节的明文规定或其他交易文件的明文规定，或（iv）在每种情况下就上述（x）和（y）条所要求的行动启动任何行动，明确设想由一方当事人按照本协议第7.3（d）节的明文规定支付或以其他方式分担的自付费用或特许权。

（g）延迟的公司转让。如且在有效、完整和完善的向公司集团转让或转让任何公司资产或公司集团承担与重组、分配或交易文件所设想的任何其他交易有关的任何公司责任将违反适用法律或需要在分配时间之前尚未获得或作出的任何批准或通知的情况下，除非双方另有决定，将该等公司资产转让或转让予公司集团或由公司集团承担该等公司负债（视属何情况而定）应自动视为递延，而任何该等所谓的转让、转让或承担均属无效，直至所有法律障碍被消除或已获得或作出该等批准或通知为止。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类公司资产或公司负债应继续构成公司资产和公司负债。

（h）延迟公司资产和延迟公司负债的处理。如任何公司资产（或其一部分）的任何转让或转让，或任何拟予转让、转让或承担的公司负债（或其一部分）的任何承担

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根据本协议（视属何情况而定），不论是由于第2.4（g）条的规定或任何其他原因（任何该等公司资产（或其一部分）、“延迟公司资产”和任何该等公司负债（或其一部分）、“延迟公司负债”），均未在分配时间当日或之前完成，则，（1）公司和纺纱厂应各自继续通过商业上合理的努力（受上述限制），以在分配日期后开始的期间内获得相关同意或豁免，并于（x）该等延迟公司资产或延迟公司负债转移至公司的日期、（y）分配日期后十八（18）个月及（z）如该延迟公司资产为合约，则该等合约根据其条款届满或终止的日期及（2）在合理可行范围内并在适用法律的规限下，保留该等延迟公司资产或该等延迟公司负债（视属何情况而定）的纺纱厂集团成员其后须持有该等延迟公司资产或延迟公司负债，以较早者为准，视属何情况而定，以信托方式为公司集团有权享有该等权益的成员使用及利益（费用由公司集团有权享有该等权益的成员承担）。此外，SpinCo集团的成员保留此类延迟公司资产或此类延迟公司责任，应在合理可行的范围内并在适用法律允许的范围内，在正常业务过程中按照公司集团以往惯例处理此类延迟公司资产或延迟公司负债，各方将本着善意采取其可能合理同意的其他行动（包括订立适当文件，正式确定本款所设想的安排和处理），以便将各方置于实质上相似的地位，如同此类延迟公司资产或延迟公司负债已被转移，按特此设想转让或承担与该等延迟公司资产或延迟公司负债（视属何情况而定）有关的所有利益和负担，包括使用、损失风险、潜在收益，以及对该等延迟公司资产或延迟公司负债（视属何情况而定）的支配、控制和指挥，以及与此有关的所有成本和开支，均应自分配时间起及之后向公司集团支付。除非适用法律另有规定（包括根据《守则》第1313（a）节（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的“确定”），公司和SpinCo各自应并应促使其集团成员，（i）为所有税务目的（x）将任何延迟公司资产视为有权获得该延迟公司资产的一方所拥有的资产，以及（y）将任何延迟公司负债视为拟对该延迟公司负债负责的一方的负债，在每种情况下，不迟于分配时间，以及（ii）既不报告也不采取任何与此种待遇不一致的税务立场（在纳税申报表上或以其他方式）。

（i）延迟公司资产和延迟公司负债的转移。如根据第2.4（g）条取得或作出批准或通知（由于没有批准或通知而导致任何延迟公司资产的转让或转让延期或任何延迟公司责任的承担延期），且如任何延迟公司资产的转让或转让或任何延迟公司责任的承担的任何其他法律障碍已被消除，则适用的延迟公司资产的转让或转让或适用的延迟公司责任的承担（视情况而定），应根据本协议、合并协议和/或任何其他适用的交易文件的条款生效。

（j）延迟公司资产和延迟公司负债的成本。SpinCo集团的任何成员保留延迟公司资产或延迟公司负债

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由于该等延迟公司资产的转让或转让的延期或该等延迟公司责任的承担（视属何情况而定）的延期，应由公司或有权获得延迟公司资产或延迟公司责任的公司集团成员迅速偿还与该SpinCo集团成员根据第2.4（h）条采取的行动有关的任何成本和费用（包括合理的律师费和记录或类似费用）（不包括根据第2.4（k）条或第7.3条明确预期由SpinCo支付的任何成本或费用）。公司应就纺纱集团就该等安排或该等安排所依据的延迟公司资产所招致的任何负债及任何其他应付款项，向纺纱集团作出赔偿，并使纺纱集团免受损害，并向纺纱公司作出补偿。SpinCo应促使SpinCo Group的适用成员迅速向公司或公司集团的其他成员支付该SpinCo Group成员就上一句所指的成本、费用、开支和其他付款所收到的任何退款或其他金额（包括任何税款的退款或抵免）；但，纺企和纺企集团的任何此类成员均不得被要求支付任何款项，只要它将使他们处于比如果前一句中提及的此类付款从未支付时该方本应处于的更不利的税后净状况。纺企集团不得在未首先就该潜在损失或价值减少向公司集团提供商业上合理的通知并为公司集团提供采取行动以防止该损失或价值减少的商业上合理的机会的情况下，故意允许任何延迟公司资产的损失或价值减少；但纺企集团不得被要求就根据其条款到期的合同、许可或权利向公司集团提供与延迟公司资产有关的通知。

（k）分摊费用。如双方根据本条第2.4款约定，一方应以任何形式（包括提供任何信用证、担保或其他融资便利）直接或间接向任何人出资或支付任何非微量对价，公司应支付百分之八十（80%），Gold应支付公司或公司集团任何成员因其根据本第2.4节的努力而产生的任何和所有合理和有文件证明的自付成本和费用（包括同意费）的百分之二十（20%）（以及SpinCo或SpinCo集团任何成员在分配时间之前产生的任何合理和有文件证明的自付成本和费用）；但Gold、公司和SpinCo有义务使用商业上合理的努力以尽量减少此类成本和费用。公司和Gold各自（如适用）应促使公司集团和SpinCo集团的适用成员分别迅速向公司或SpinCo（如适用）支付公司集团或SpinCo集团成员（如适用）收到的与本第2.4节相关的成本、费用、开支和其他付款有关的任何适用部分的退款或其他金额。

2.5负债的更新。

（a）SpinCo负债的更新。

（i）公司各自及SpinCo或Gold各自应对方的要求，须尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快取得或促使取得更新或转让所有SpinCo负债所需的任何同意、替代、批准或修订，以及

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在适用法律未禁止且自分配时间起生效的范围内，以书面形式获得作为任何此类安排一方的公司集团的每个成员的无条件释放，以便在任何此类情况下，SpinCo集团的成员应对此类SpinCo负债承担全部责任；但前提是，除本协议、合并协议或任何其他交易文件另有明确规定外，任何一方均无义务以任何形式（包括提供任何信用证、担保或其他融资便利）向任何第三方提供任何出资或支付任何非微量对价，而该第三方根据本条第2.5（a）（i）款被要求获得任何此类同意、替代、批准、修正或解除，或就该缔约方的努力启动任何行动（任何付款除外，根据本协议第2.4（k）节和第7.3（d）节的明文规定或其他交易文件的明文规定，明确预期由一方当事人支付或以其他方式分担的自付费用或特许权）；此外，前提是公司或在交割前，纺纱公司均不得同意任何修订、修改或其他特许权，在每种情况下，在任何非微量方面对纺纱公司集团的任何成员产生不利影响（由公司全额偿还或承担的任何影响除外），在每种情况下，与获得此类释放有关，未经Gold事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。公司须全权负责公司或公司集团任何成员就其根据本条第2.5（a）（i）条所作的努力而招致的任何及所有自付成本及开支（包括同意费）（以及SpinCo或SpinCo集团任何成员在分配时间前招致的任何自付成本及开支）。

（ii）如果一方无法在分配时间之前获得或促使获得任何此类所需的同意、替代、批准、修改或解除，而公司集团的适用成员自分配时间起继续受此类协议、租赁、许可或其他义务或责任的约束（每一项均称为“未解除的纺纱公司责任”），纺纱公司应在适用法律未禁止的范围内，（a）利用其商业上合理的努力实现此类同意、替代、批准，在分配时间后的十八（18）个月内在切实可行范围内尽快修订或解除，及（b）作为公司集团该成员（视属何情况而定）的弥偿人、担保人、代理人或分包商，（x）自分配时间起及之后支付、履行及完全解除公司集团该成员构成未解除SpinCo负债的所有义务或其他负债，及（y）在任何要求支付该等款项前运用其商业上合理的努力实现该等付款、履行或解除，根据本协议，债权人可对公司集团的任何成员作出履行或解除义务。如且当应取得任何该等同意、替代、批准、修订或解除或未解除的纺企负债应以其他方式变得可转让或可更新时，公司应立即转让或促使转让，并由纺企或适用的纺企集团成员承担该等未解除的纺企负债，而无须交换进一步对价。

（b）更新公司负债。

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（i）公司各自及SpinCo或Gold各自应对方的要求，应尽其商业上合理的努力，或促使在合理可行的范围内尽快取得更新或转让所有公司负债所需的任何同意、替代、批准或修订，并以书面取得作为任何该等安排一方的SpinCo Group各成员的无条件解除，以便在任何该等情况下，公司集团各成员应对该等公司负债承担全部责任；但前提是，除本协议、合并协议或任何其他交易文件另有明文规定外，任何一方均无义务以任何形式向任何第三方提供任何资本或支付任何非最低限度对价（包括提供任何信用证、担保或其他财务便利），而该第三方被要求获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或就其根据本条第2.5（b）（i）款所作的努力启动任何行动（任何付款除外，根据本协议第2.4（k）节和第7.3（d）节的明文规定或其他交易文件的明文规定，明确设想由一方支付或以其他方式分担的自付费用或特许权）；此外，前提是Gold和（在交割后）SpinCo均不得同意在每种情况下对公司集团的任何成员在任何非微量方面产生不利影响的任何修订、修改或其他特许权（但Gold全额偿还或承担的任何影响除外），在每种情况下，与获得此类释放有关，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；但进一步规定，在任何情况下，均不得要求Gold获得更新或转让所需的任何同意、替代、批准或修改，以更新或转让与所借资金的债务有关、产生或产生的公司负债，无论是流动的、短期的还是长期的、有担保的或无担保的。公司须全权负责公司或公司集团任何成员就其根据本条第2.5（b）（i）条所作的努力而招致的任何及所有自付成本及开支（包括同意费）（以及纺纱厂或纺纱厂集团任何成员在分配时间前招致的任何自付成本及开支）。

（ii）如果一方无法在分配时间之前获得或促使获得任何此类所需的同意、替代、批准、修订或解除，而自分配时间起，纺纱公司集团的适用成员继续受此类协议、租赁、许可或其他义务或责任的约束（每一项均称为“未解除的公司责任”），公司应在适用法律不加禁止的范围内，（a）利用其商业上合理的努力实现此类同意、替代、批准，在分配时间后的十八（18）个月内在切实可行范围内尽快修订或解除，及（b）作为SpinCo Group成员（视属何情况而定）的弥偿人、担保人、代理人或分包商，（x）自分配时间起及之后支付、履行及完全解除SpinCo Group成员构成未解除公司负债的所有义务或其他负债，及（y）在任何要求支付该等款项之前使用其商业上合理的努力以实现该等付款、履行或解除，根据该协议，债权人允许对SpinCo集团的任何成员作出履行或解除义务。如且当取得任何该等同意、替代、批准、修订或解除或未解除的公司负债以其他方式成为

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可转让或可更新，纺纱厂应迅速转让，或促使转让，并由公司或适用的公司集团成员承担，该等未解除的公司负债，无需交换进一步对价。

2.6解除支持义务。

（a）在分发日期当日或之前或其后在切实可行范围内尽快：

（i）Gold、SpinCo和公司各自应并应促使其各自的子公司就以下事项进行合作，并且Gold应通过商业上合理的努力，在形式和实质上向各自的受益人取得公司和公司集团任何其他成员（如适用）根据紧接分配时间之前有效的任何公司支持义务（无论是在截止日期之前、当天或之后产生）的任何SpinCo责任的有效且具有约束力的书面无条件解除，该解除应自分配时间起生效，包括通过提供，如经各方合理约定，替代担保、提供信用证、建立托管安排、张贴保函或履约保证金或作为交易对方或公司作出其他安排（如果适用的交易对方是公司集团的成员公司可能合理要求），在形式和实质上与相关公司支持义务实质对应，并在适用的情况下，在每种情况下，在适用法律未禁止的范围内，考虑到为其利益提供公司支持义务的纺纱公司集团相关成员的流动性要求。在过渡期间，Gold应就其与该等受益人的共同初步接触与SpinCo和公司进行协调，向公司提供在参与之前参与与该等受益人的讨论的合理机会，并将公司未参与的与该等受益人的任何讨论合理地通知公司。

（ii）Gold、SpinCo和公司各自应并应促使其各自的子公司就以下事项进行合作，并且公司应通过商业上合理的努力，从各自的受益人处获得SpinCo和SpinCo集团任何其他成员（如适用）在紧接分配时间之前有效的任何SpinCo支持义务下的任何公司责任的有效且具有约束力的书面无条件解除，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的，该解除应自分配时间起生效，包括通过提供，经当事人合理约定，在每种情况下，在适用法律不加禁止的范围内，替代担保、提供信用证、订立托管安排、张贴保函或履约保证金或作出对方合理要求的其他安排。在过渡期间，公司应就其与该等受益人的共同初步接触与SpinCo和Gold进行协调，在参与之前向Gold提供合理机会参与与该等受益人的讨论，并向Gold合理告知与该等受益人进行的任何Gold未参与的讨论。

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（b）在不限制Gold或SpinCo根据第2.6（a）条所承担的义务的情况下，如任何公司支持义务截至生效时间尚未解除，则自生效时间起及之后，（i）Gold须就由该公司支持义务产生或与该公司支持义务有关的任何负债（任何公司负债除外）（包括与任何信用证的签发和维护有关的任何费用）向公司及其适用的子公司作出赔偿并使其免受损害，及（ii）Gold不得允许SpinCo集团的任何成员（a）延长或延长期限，（b）增加其在以下情况下的义务：（c）将任何贷款、合同或其他义务转让给另一第三方或（d）以任何方式修订任何贷款、合同或其他义务，如果因此，公司或其任何适用的子公司将在每种情况下在未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下根据该公司支持义务承担责任，除非公司及其子公司与此相关的所有义务通过形式和实质合理上令公司满意的文件同时终止（没有增加的义务或责任）。只要公司或其任何适用的附属公司在生效时间后有任何公司支持义务项下的履约义务，自生效时间起及之后，Gold应（x）代表公司及该等附属公司履行（或促使SpinCo Group的成员履行）该等义务，或（y）以其他方式采取公司及该等附属公司合理要求的行动，以使公司及该等附属公司处于与Gold而非公司已履行或正在履行该等义务相同的地位。

（c）在不限制公司根据第2.6（a）条所承担的义务的情况下，如任何SpinCo支持义务自生效时间起尚未解除，则自生效时间起及之后，（i）公司须就由该SpinCo支持义务产生或与其有关的任何负债（任何SpinCo负债除外）（包括与任何信用证的签发和维护有关的任何费用）向Gold及其适用的子公司作出赔偿并持有无害，以及（ii）公司不得允许公司集团的任何成员（a）延长或延长期限，（b）增加其在以下情况下的义务：（c）向另一第三方转让或（d）以任何方式修订任何贷款、合同或其他义务，如果因此，Gold及其适用的子公司将在此类SpinCo支持义务下承担责任，在每种情况下，未经Gold事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），除非SpinCo及其子公司与此相关的所有义务通过形式和实质上合理上令Gold满意的文件同时终止（没有增量义务或责任）。如SpinCo或其任何适用附属公司在生效时间后根据任何SpinCo支持义务承担履约义务，则自生效时间起及之后，公司须（x）代表SpinCo及该等附属公司履行（或促使公司集团的成员履行）该等义务，或（y）以其他方式采取SpinCo及该等附属公司合理要求的行动，以使SpinCo及该等附属公司处于与公司相同的地位，而非SpinCo或SpinCo集团的任何成员，已经履行或正在履行此类义务。

（d）尽管本文中有任何相反的规定，双方承认并同意，在截止日期或之后的任何时间，（i）公司可本着诚意与Gold协商，采取任何行动终止、获得解除或以其他方式限制其在任何和所有未履行的公司支持义务下的责任（前提是此类行动不会导致Gold及其子公司的任何非最低限度责任，但任何责任除外

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由公司全额偿付或承担），（ii）公司或其任何适用的关联公司均不会有任何义务在根据其条款到期后续签任何担保、信用证、安慰函、债券、担保和其他信用支持或保证，代表SpinCo集团或SpinCo业务的任何成员，（iii）SpinCo和/或Gold可本着诚意与公司协商，采取任何行动终止，获得SpinCo或SpinCo集团任何成员在任何和所有未履行的SpinCo支持义务下的责任的解除或以其他方式限制（前提是此类行动不会导致公司或其任何子公司承担任何非微量责任，但由Gold或SpinCo全额偿还或承担的任何责任除外）和（iv）SpinCo或Gold或其任何各自适用的关联公司均无义务续签任何担保、信用证、安慰函、债券，代表公司集团任何成员或公司业务根据其条款到期后签发的保证和其他信用支持或保证。

2.7错误的口袋；邮件及其他通讯；付款。

（a）除第2.4节另有规定外，在分配时间后，如SpinCo或Gold方面，或公司方面，或其各自的任何集团成员知悉任何SpinCo资产并无转让、转让或转让予SpinCo或其集团的任何成员，或任何公司资产并无由公司或其集团的任何成员保留或转让、转让或转让予公司或其集团的任何成员（转让实体除外），它将及时通知另一方，双方将本着诚意合作，在合理可行的情况下尽快将相关资产转让给适当的一方，费用由该一方承担，如果该资产已在分配时转让，则该一方将负责相关费用。

（b）在分发时间后，公司、SpinCo及其各自集团的成员可收到适当属于对方（或对方各自集团）的邮件、包裹、传真、电子邮件和其他通信。据此，公司及SpinCo各自及其各自集团的成员授权公司及公司集团的其他成员，或SpinCo及SpinCo集团的其他成员（视属何情况而定），接收且如非明确有意为该另一方（或其集团的任何成员）或该另一方（或其集团的任何成员）的任何高级人员或董事（仅作为另一方的代理人）打开所有邮件、包裹、传真，其收到的电子邮件和其他通信，并在与接收方业务相关的范围内保留相同的内容，或在与接收方业务无关的范围内，接收方应立即将此类邮件、包裹、传真、电子邮件或其他通信（或在与两项业务相关的情况下，将其副本）交付给另一方。本条第2.7节的条文无意且不应被视为构成公司、纺纱厂或其各自集团的任何成员授权（i）准许另一方代表其接受送达流程，而任何一方均不是或不应被视为为送达流程目的的另一方的代理人，或（ii）放弃就任何该等邮件、包裹、传真、电子邮件或其他通信或其中所载信息的任何权利或特权。

（c）公司应或应促使其适用的附属公司迅速向SpinCo（或其集团的指定成员）支付或交付任何已

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在分配时间之后发送给或由公司或其集团的任何成员接收，包括由SpinCo业务或SpinCo集团的任何客户、供应商或其他商业对手方发送或从其接收，但前提是它们构成SpinCo资产。

（d）SpinCo应或应促使其集团的适用成员迅速向公司（或其集团的指定成员）支付或交付在分配时间后已发送给SpinCo或其集团的任何成员（包括SpinCo业务和SpinCo集团）的任何款项或支票，但前提是这些款项或支票构成公司资产并属于公司或公司集团成员在本协议项下的财产。

2.8协议的终止。

（a）除第2.8（b）条所述外，为促进第4.1条的释义及其他条文，纺纱公司及纺纱公司集团各成员，而公司及公司集团各成员，则特此终止任何及所有协议、安排、承诺或谅解，不论是否以书面形式，而对公司、纺纱公司或其各自集团的任何成员，在纺纱公司和/或纺纱公司集团任何成员之间或在纺纱公司和/或公司集团任何成员之间，不承担任何进一步的责任，另一方面，自分发时间起生效，并根据适用法律。任何该等已终止的协议、安排、承诺或谅解（包括其中任何声称在终止后仍然有效的规定）在分配时间后均不具有任何进一步的效力或效力，而公司、SpinCo或其各自集团的任何成员在分配时间后均不承担根据该等协议、安排、承诺或谅解承担的任何责任。每一缔约方应在另一缔约方的合理请求下，采取或促使采取可能为实现前述规定而必要的其他行动。

（b）第2.8（a）节的规定不适用于以下任何协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式，（或其中任何规定）：（i）本协议、合并协议和其他交易文件（以及本协议、合并协议或任何其他交易文件明确设想的彼此协议或文书，将由任何一方或其各自集团的任何成员订立或自分发时间起继续执行）；（ii）任何协议、安排，任何第三方作为缔约方的承诺或谅解；（iii）根据以往惯例反映在缔约方的账簿和记录中或以其他方式书面记录的截至分配时间累积的任何公司间应付账款或应收账款，应按第2.8（c）节设想的方式结算；（iv）公司或纺纱公司的任何非全资子公司（视情况而定）所达成的任何协议、安排、承诺或谅解，是一方（据了解，为确定附属公司是否全资拥有，董事的合资格股份或类似权益将不予考虑）；（v）任何共享合同和（vi）附表2.8（b）所列的任何协议。

（c）公司集团的任何成员公司与纺纱厂集团的任何成员公司之间截至紧接分配时间之前尚未清偿的所有公司间应收账款和应付账款，应通过现金支付、股息、出资、上述各项的结合或

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另由公司在分派前以合理酌情权厘定；但公司不得以导致对SpinCo集团任何成员产生不利影响或使Gold或SpinCo集团任何成员承担进一步责任的方式偿还、结算或以其他方式消除任何该等公司间账户（除非该等影响或责任的成本已全部偿还给SpinCo集团或以其他方式由公司集团完全承担），而无需Gold事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）。为免生疑问，双方同意并承认，SpinCo或SpinCo集团成员对公司间应收账款金额的支付或其他清偿不应被视为对SpinCo集团任何成员的不利影响。各缔约方应在任何其他缔约方的合理要求下，采取或促使采取为承认前述内容而可能合理必要的其他行动。

2.9共享合同的处理。

（a）除附表2.9（a）所列情况外，在不违反适用法律的情况下，不限制第2.1节所列义务的一般性，除非双方另有约定，或根据本协议、合并协议或任何其他交易文件（不包括过渡服务协议）将本第2.9节所述任何合同的利益明确转达给适用方，任何合同，其中一部分与纺纱厂业务相关、持有供其使用或用于其业务，但其余部分为公司资产（任何此类合同，“共享合同”），应在相关部分转让给适用集团的适用成员（如可转让），或在分配时间之前、当天或之后进行适当修改，以便每一方或其集团成员在分配时间时有权享有权利和利益，并应承担任何负债的相关部分，适用于纺纱厂业务或公司业务（如适用）；但前提是，（i）在任何情况下，均不得要求任何集团的任何成员整体转让（或修订）任何共享合同，或转让任何共享合同中根据其条款不可转让（或无法修订）的部分（包括在未获得或达成该等同意或条件的情况下对转让施加同意或条件的任何条款），以及（ii）如任何共享合同不能根据其条款或其他方式如此部分转让，或无法修改，或如果此类转让或修改将损害其当事人从此类共享合同中获得的利益，则双方应并应促使其各自集团的每个成员采取此类其他商业上合理和允许的行动（包括通过分包、分许可、转租或背靠背协议，或就与共享合同有关的任何相关责任主张或其他相关事项向另一方提供迅速通知，以使该另一方有能力行使该共享合同项下的任何适用权利）促使SpinCo集团或公司集团（视情况而定）的成员获得与SpinCo业务或公司业务（视情况而定）有关的每份共享合同的该部分的权利和利益（在每种情况下，在如此相关的范围内），犹如该共享合同已根据本条2.9款转让给适用集团的成员（或经修订以允许适用集团的成员行使该共享合同项下的适用权利），并承担相应负债的负担（包括因该安排而可能产生的任何负债），犹如该等负债已由适用集团的成员根据本条2.9款承担。在不限制前述规定的情况下，如果（a）属于卖方或供应商合同的共享合同不能根据本条2.9款转让或修改，并且可以通过紧接前一款第（ii）款所述的安排来处理

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句，但提议的受让人选择不根据此类安排获得此类共享合同适用部分的权利和利益，并且（b）因此要求另一方或另一方集团的成员向该供应商或供应商支付任何终止、破损、数量减少或类似的费用或开支，则（c）提议的受让人或提议的受让人集团的适用成员应向另一方或其集团的适用成员偿还此类费用或开支的金额。公司和纺纱厂各自应并应促使其各自集团的成员使用其商业上合理的努力，以根据本条第2.9款完成所有共享合同的转让或修订，并在分配时间生效；但条件是，使用商业上合理的努力的任何此类义务应在分配时间后十八（18）个月的日期终止。

（b）除非适用法律另有要求（包括根据《守则》第1313（a）节（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的“确定”），公司和纺纱公司各自应并应促使其集团的成员，（i）为所有税务目的，不迟于分配时间，将每份与其各自业务相关的共享合同的部分视为该方或其集团成员（如适用）拥有的资产和/或其负债（如适用），（ii）既不报告也不采取任何与此种待遇不一致的税务立场（在纳税申报表上或以其他方式）。

（c）本条第2.9条并不规定任何集团的任何成员（及（i）公司或公司集团的任何成员，或在分配时间前，SpinCo或SpinCo集团的任何成员，未经Gold事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），及（ii）Gold或Gold集团的任何成员，在每宗个案中，未经公司事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），均不得作出任何非最低限度的付款（除已垫付的范围外，承担或事先同意由另一集团的任何成员偿还），为另一集团的任何成员的利益承担任何非最低限度义务或授予任何非最低限度特许权，以实现本第2.9节所设想的任何交易（在每种情况下，除根据本协议第2.4（k）节和第7.3（d）节的明示规定或其他交易文件的明示规定明确设想由一方支付或以其他方式分担的任何付款、自付费用或特许权外）。

2.10共享服务的处理。公司、SpinCo和Gold承认并同意：（a）SpinCo业务目前从公司和公司集团成员处获得某些共享服务，（b）除过渡服务协议、任何其他交易文件或合并协议中规定的情况外，所有共享服务应在分发时间终止，所有与此有关的协议和安排（无论是否书面）应自分发时间终止，而无需对Gold或SpinCo集团的任何成员承担进一步的责任，以及（c）自分发时间及之后，SpinCo和Gold（及其关联公司）在任何非SpinCo合同的共享合同下不享有任何权利或责任，除非在规定的范围内并根据任何交易文件或合并协议的条款和条件。

2.11某些调整。

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（a）某些定义。

（i）“预计净营运资本调整”是指（a）如果预计净营运资本超过目标净营运资本的105%，则等于该预计净营运资本超过目标净营运资本的金额的正数；（b）如果预计净营运资本等于或低于目标净营运资本的105%，且等于或高于目标净营运资本的95%，然后是等于零的金额；（c）如果估计净营运资本低于目标净营运资本的95%，则是等于目标净营运资本超过估计净营运资本的金额的负数。

（二）“预估SpinCo现金”是指公司在交割前善意预估的SpinCo现金。

（三）“预计纺企费用报销”系指公司在交割前善意估计的纺企费用报销。

（四）“预计纺企负债”系指截至截止时间公司善意估算的纺企负债。

（v）“最终净营运资本调整”是指（a）如果最终净营运资本超过目标净营运资本的105%，则等于该最终净营运资本超过目标净营运资本的金额的正数；（b）如果最终净营运资本等于或低于目标净营运资本的105%，且等于或高于目标净营运资本的95%，然后是等于零的金额；（c）如果最终净营运资本低于目标净营运资本的95%，则是等于目标净营运资本超过最终净营运资本的金额的负数。

（vi）“净营运资本”是指截至分配日期前一天晚上11：59（“截止时间”）且不重复的金额（可能是正数或负数），等于（i）纺纱厂业务的流动资产，减去（ii）纺纱厂业务的流动负债，在每种情况下，这些金额包括在附表1.1所列说明性计算中具体确定的细列项目类别中，但不包括（a）任何递延税项资产、递延税项负债、所得税资产和所得税负债，（b）任何受让实体与另一受让实体之间的所有应收账款和应付账款，（c）根据公司间账户、安排、谅解或合同根据第2.8节与交割有关的结算或消除的未偿金额，（d）SpinCo融资及其任何收益，（e）SpinCo费用偿还（包括偿还义务），（f）公司资产和公司负债，（g）在计算SpinCo债务和SpinCo现金时包括和反映的任何金额，（h）经营租赁余额，（i）付费游戏资产和（J）

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墨西哥法定GAAP账户。净营运资金将根据会计原则确定并按一致的基础计算。

（vii）“纺企现金”指纺企及纺企集团其他成员截至截止时间持有的现金及现金等价物总额（公司就现金转移向纺企支付的任何现金除外），包括纺企或纺企集团其他成员收到或代表其收到的所有未兑现和未清算的支票、汇票和电汇（在计算净营运资本时不计入资产的范围内），不包括（a）任何未兑现和未清算的支票，（b）任何受限制的现金，（c）公司集团任何成员或公司集团任何成员在截止时间前收到的任何不包括在内的现金，以及（d）任何超额的外国现金，在每种情况下均按照会计原则计算；但如果在截止时间之后但在分配之前，任何SpinCo现金被分配给公司或用于支付任何SpinCo指定的交易费用或SpinCo债务，这些金额不应包括在估计的SpinCo现金或最终的SpinCo现金的计算中。

（viii）“SpinCo债务”是指，在每种情况下，根据会计原则计算的，截至截止时间，SpinCo集团任何成员公司的以下任何一项的未偿总额，不得重复：（a）借款的任何债务的未偿本金，包括任何相关的应计和未付利息，以及在实际到期和应付的范围内，与在分配时支付此类债务、预付款费用、溢价或罚款有关；（b）信用证、银行承兑汇票、履约保证金项下的所有义务，为这类人的账户发行的担保人和类似票据，在每种情况下，仅在提取的范围内；（c）利率和货币互换安排以及旨在提供利息或货币利率波动保护的任何其他安排所产生的所有负债，前提是此类安排需要根据其条款因分配或合并的完成而解除或终止，按截止时间计算，作为在截止时间该等安排提前解除或提前终止的情况下该等人须向交易对手银行支付的任何款项的金额减去就该解除或终止而应付该等人的任何金额；（d）与过去股权、财产、资产收购相关的任何递延购买价格负债的金额，货物或服务（包括扣留金额或类似项目，包括支付递延购买价款的任何或有义务（包括或有收益，但不包括任何赔偿或类似的非购买价款义务）和类似的基于绩效的付款义务）；（e）根据公认会计原则要求记录为融资租赁义务的租赁协议项下的所有义务，但不包括任何破损成本、预付款罚款或费用或与任何资本化租赁相关的其他类似应付金额，除非此类破损成本、预付款罚款，费用或其他类似金额到期，并将在分配时支付；（f）（1）与已提供终止通知的前SpinCo集团员工（或现有SpinCo集团员工）有关的任何遣散义务，但与根据Gold的指示终止有关的义务除外；（2）与此有关的所有义务截至截止时间尚未履行且未支付；

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根据《雇员事项协议》转让给纺纱集团任何成员公司或由其承担的未支付和未提供资金的不合格递延补偿计划负债，截至截止时间计量并以汇总方式确定；（3）纺纱集团雇员就分配时间当日或之前经过的归属期部分持有的任何未偿还公司奖励（如雇员事项协议中使用该术语）的所有现金股息等值权利；（4）任何固定福利养老金项下的所有未提供资金或资金不足的负债，根据《雇员事宜协议》转让予纺企集团任何成员或由其承担的退休或类似计划或安排（包括退休金服务奖励、解雇偿金、禧年付款、资历或酬金付款，以及与之相关的任何罚款付款），按分配时间前的最近实际可行日期计量并按预计福利义务基准厘定；（5）纺企集团就公司递延薪酬计划承担的任何负债（如雇员事务协议中使用该期限）；（6）就重组应付的任何留任或交易奖金部分，自分派时间起由SpinCo Group支付或将由SpinCo Group支付的分派或合并（不包括与根据Gold或Gold Group任何成员的指示订立的任何安排有关的任何责任或义务（a），（b）根据公司书面批准的计划、协议、安排或合同，要求在分派时间后持续服务超过60天，或（c）因重组、分派或合并及重组完成后终止雇用或继续服务而产生的任何责任或义务，分配或合并）；及（7）纺企集团任何成员就上述第（1）至（6）条所列的任何金额而须缴付的任何税项的雇主部分，其计算方式犹如所有该等金额已于截止日期支付；（g）与属于纺企合同的合同相关的所有递延收入和客户预付款/存款的百分之百（100%）（客户拥有的工具除外，应计入净营运资金计算）；（h）截至截止时间应支付给纺企集团员工的所有应计和未支付的奖金（包括利润分享），（i）纺企或纺企集团成员应支付的任何未支付的公司税金额；（j）所有未偿还的保理应收账款；（k）应付账款中的任何未支付的资本支出；（l）与附表2.11（a）（viii）所列项目有关的任何未支付负债；（m）对前述（a）至（l）所述类型的任何债务的担保，包括，任何其他人；条件是，如果在截止时间之后但在分配之前，任何SpinCo现金被分配给公司或用于支付任何SpinCo指定交易费用、SpinCo债务，则该等金额不得包括在估计SpinCo现金或最终SpinCo现金的计算中。尽管有上述情况，“SpinCo债务”不包括截至截止时间SpinCo Group的任何成员公司的以下任何一项的未偿总额：（a）SpinCo与SpinCo Group的任何其他成员公司之间或之间无需记录为融资租赁义务的任何经营或其他租赁义务；（b）SpinCo与SpinCo Group的任何其他成员公司之间或之间的公司间义务，前提是该等义务未根据第2.8节在交割时终止；（c）任何未提取信用证、银行承兑汇票项下的任何义务，履约保证金或类似义务；（d）任何SpinCo

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Gold和/或其任何关联公司产生或在其指示下产生的债务，包括任何此类人员因分配或合并协议所设想的交易而产生的任何SpinCo债务，包括根据SpinCo融资产生的债务或（e）净营运资本或SpinCo指定交易费用的定义或计算中包含的任何金额。

（ix）“目标净营运资本”应具有附表2.11（a）（ix）中规定的含义。

（b）不迟于交割日前三（3）个工作日，公司应编制并向SpinCo和Gold交付一份书面报告（“初始调整报表”），其中合理详细地载列公司对（i）净营运资本（该估计，“估计净营运资本”）、（ii）估计SpinCo债务、（iii）估计SpinCo费用偿还、（iv）估计SpinCo现金和（v）现金转移金额的善意估计，在第（i）-（iv）条的每种情况下，截至截止时间，并基于公司的账簿和记录以及公司在收盘时可获得的其他信息，连同合理的证明细节，以及除SpinCo指定的交易费用外，不影响分配或合并协议所设想的交易，并根据此处的定义和会计原则计算。在交付初步调整报表后，但在收盘前，公司将向Gold提供审查初步调整报表的合理机会，并以书面形式要求对初步调整报表进行合理更改，公司应本着诚意考虑Gold提出的任何更改，公司应就其审查初步调整报表与Gold进行合理合作，包括提供Gold可能合理要求的与此相关的合理必要或有用的信息；但前提是，在任何情况下，都不应因Gold对初始调整声明的审查或对此发表评论而延迟收盘。

（c）在截止日期后一百二十（120）天内，Gold应向公司交付一份报表（“初步调整报表”），其中合理详细地列出Gold对（i）净营运资金、（ii）SpinCo现金、（iii）SpinCo债务、（iv）SpinCo费用偿还和（v）现金转移金额的善意计算，在第（i）-（iv）条的情况下，截至截止时间确定，并且，除SpinCo指定的交易费用外，未实施分配或合并协议所设想的交易，并根据此处的定义和会计原则计算，在每种情况下，连同合理的支持细节。

（d）如公司不同意初步调整报表所列的计算，公司将在公司收到初步调整报表（“审查期”）后六十（60）天内向Gold交付其不同意的书面报表，合理详细地指明不同意的细节，包括与初步调整报表（“不同意通知”）有关的任何争议的性质和金额。公司将被视为已同意初步调整报表中未在该分歧通知中具体指明的项目和金额，该等项目和金额不应根据第2.11（e）节接受审查。如果

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公司如未在审查期内交付异议通知，初步调整报表应在审查期的最后一天成为最终且具有约束力（就第2.11（k）条所设想的付款（如有）而言，“最终调整报表”）。

（e）如果公司在审查期内向Gold交付了异议通知，公司和Gold将试图在异议通知交付后的30天期间（“解决期”）以诚意解决异议通知中包含的事项。在决议期间的任何讨论或谈判中，联邦证据规则第408条应适用于公司和Gold的每一方。公司与Gold在解决期内以书面解决的任何争议项目均为最终解决且对该等项目具有约束力，且如果公司与Gold就公司在分歧通知中指定的每一争议项目的解决达成书面协议，则如此确定的金额应为最终解决且对双方在本协议项下的所有目的均具有约束力，并连同初步调整声明中且未在分歧通知中具体指明的项目和金额，将是第2.11（k）节所设想的付款（如有）的“最终调整报表”。若在决议期间未能达成该决议，公司和Gold应保留一家公司和Gold相互接受的美国国家认可的独立注册会计师事务所（“独立会计师事务所”）。公司和Gold将在该等选择后立即与独立会计师事务所订立惯常的聘书，并在订立该等聘书后立即（但无论如何，不迟于订立该等聘书后十（10）天）向独立会计师事务所提交意见分歧通知（“争议项目”）所涵盖的任何未解决的反对意见，以供根据本第2.11（e）节予以解决，连同本协议和初步调整声明的副本；但前提是，公司和Gold不能为任何争议项目分别赋予比该争议方在不同意见通知或初步调整声明中所包含的更有利的价值。独立会计师事务所根据本协议行事，应仅作为专家而非仲裁员；但独立会计师事务所有权最终解决本协议规定的争议事项的分歧。各方及其各自代表就根据本条第2.11（e）款有争议的任何事项与独立会计师事务所进行的所有通信应仅按以下方式进行：（i）所有此类通信应包括公司和Gold各至少一名代表，（ii）任何一方（或其代表）与独立会计师事务所之间不得存在单方面通信，另一方面，（iii）任何一方均不得向独立会计师事务所披露与最终调整报表有关的任何保密和解谈判，（iv）除非独立会计师事务所提出书面要求，否则任何一方不得以口头或书面形式向独立会计师事务所提出补充资料或论证。公司和金应以其商业上合理的努力促使独立会计师事务所在提交后30天内作出解决提交给其的事项的书面决定。独立会计师事务所待解决的争议范围应限于更正数学错误和确定争议的项目和金额是否按照会计原则和本协议规定的适用条款和定义确定，且独立会计师事务所不得作出任何其他确定，包括任何

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确定目标净营运资本或初步调整报表上的任何估计是否正确、充足或充足。独立会计师事务所对争议项目的认定应完全以公司和金提交的书面材料为依据（即非独立审查）。独立会计师事务所的认定应是结论性的，对双方当事人具有约束力，不得上诉或进一步复核（不存在舞弊或明显错误）。初步调整报表，经根据公司与Gold在决议期间书面商定的任何调整并经独立会计师事务所确定的任何变更而修改，将是就第2.11（k）节所设想的付款（如有）而言的“最终调整报表”。

（f）公司和Gold（包括SpinCo）各自将（a）支付各自与本条2.11有关的成本和开支，以及（b）根据独立会计师事务所接受公司和Gold各自职位的程度的倒数，按比例负责独立会计师事务所与本条2.11有关的费用和开支（这将由独立会计师事务所确定并在独立会计师事务所的报告中列出）。例如，如果独立会计师事务所确定其接受了公司七成（70%）的头寸，公司将支付独立会计师事务所费用和开支的三成（30%），黄金将支付此类费用和开支的剩余七成（70%）。

（g）就本条第2.11款所列事项而言，在审查期和决议期内（如适用），每一缔约方及其代表应在执行惯常的准入函（如适用）的情况下，在正常营业时间内，并在向其各自集团或各自代表的人员、账簿和记录发出合理的事先通知后，并以不对该另一方业务的开展产生不利干扰的方式，向另一缔约方及其代表提供合理的准入权，以及为编制和审查本节2.11所设想的计算而合理要求的任何其他信息；条件是，如果被提出请求的缔约方善意地确定可以合理地预期任何此类信息的提供将违反任何法律或协议，则放弃适用法律规定的任何法律特权，包括根据《守则》第7525条（或州、地方、外国或其他税法的任何类似规定）适用于联邦授权税务从业人员的任何律师-委托人特权、律师工作产品特权和保密特权，或违反对任何人负有的任何保密义务，则双方应使用商业上合理的努力，以允许在避免任何此类损害或后果的范围内和方式遵守此类义务。

（h）为免生疑问，本条2.11的用意不是允许为计算本条2.11所指数额的目的引入不同的判断、会计方法（包括关于应计费用和准备金）、政策、原则、做法、程序或分类，或对《会计原则》与《公认会计原则》之间的任何不一致进行调整。

（i）公司与Gold同意本条第2.11条所列解决有关初步调整报表的争议的程序为

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解决任何此类争议的唯一和排他性方法；但本条款不应禁止任何一方为执行本2.11节而提起诉讼，包括独立会计师事务所在任何有管辖权的法院根据本条款作出的任何决定。独立会计师事务所认定的实质内容，在未显示舞弊或明显错误的情况下，不得进行复核或上诉。各方的意图是让独立会计师事务所对争议项目的任何确定以迅速的方式进行；条件是，此处包含的任何截止日期或时间段可以经各方同意延长或修改，并且各方同意，独立会计师事务所未能严格遵守此处包含的任何截止日期或时间段不应成为寻求推翻独立会计师事务所做出的任何确定的基础。

（j）最终调整报表中列出的净营运资本在此称为“最终净营运资本”。

（k）在根据第2.11（e）节确定最终现金转移金额后的五（5）个营业日内，（i）如果最终现金转移金额超过现金转移金额，SpinCo将向公司支付该超额金额，方式是将立即可用的资金电汇至公司书面指定的一个（1）或多个账户，或（ii）如果现金转移金额超过最终现金转移金额，公司将向SpinCo支付该超额金额，通过电汇方式将立即可用的资金转移到SpinCo书面指定的一（1）个或多个账户。根据本条第2.11（k）款支付的任何款项应被视为对所有美国联邦（以及适用的州、地方和外国）所得税目的的现金转移的调整。

（l）为免生疑问，SpinCo的净营运资金、最终SpinCo现金、最终SpinCo债务和最终SpinCo费用偿还均应为本条第2.11款的目的，并在计算截至紧接分配前的现金转移金额和最终现金转移金额时计算，并应完全忽略（x）因本协议和合并协议所设想的交易而对SpinCo及其子公司（包括SpinCo及其子公司的资产和负债）产生的任何和所有影响（为免生疑问，除有关计算SpinCo费用偿还）或Gold在任何时间订立的任何融资或再融资安排或Gold就完成本协议和合并协议所设想的交易订立的任何其他交易以及（y）Gold就SpinCo及其子公司或其业务或资产在交割时或之后发起或作出或促使发起或作出的任何计划、交易、资金、付款或变更外，或黄金或其任何资产或负债所独有或特定的任何事实或情况。

2.12银行账户；现金余额。

（a）公司及SpinCo各自同意在分配时间（或双方可能同意的较早时间）采取或促使其集团成员采取所有必要行动，以修订管辖SpinCo或SpinCo集团任何其他成员拥有的每一家银行和经纪账户的所有合同（统称“SpinCo账户”）以及管辖公司或任何其他成员拥有的每一家银行或经纪账户的所有合同

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Company Group（统称“公司账户”），以便每个该等SpinCo账户和公司账户，如果目前分别与任何公司账户或SpinCo账户相关联（无论是通过自动提款、自动存款或任何其他授权将资金转出或转往），则分别与该公司账户或SpinCo账户解除关联。Gold特此同意采取或促使SpinCo集团成员（在分配时间之后）采取所有必要行动，为附表2.12（a）中规定的SpinCo集团成员创建银行或经纪账户。

（b）本意是，在完成第2.12（a）条所设想的行动后，将建立一个现金管理流程，据此管理纺纱厂账户，并将所收集的资金转入纺纱厂或纺纱厂集团成员维持的一个（1）或多个账户。

（c）本意是，在完成第2.12（a）条所设想的行动后，将继续建立现金管理程序，据此管理公司账户，并将所收取的资金转入由公司或公司集团成员维持的一个（1）或多个账户。

（d）对于公司、SpinCo或其各自集团的任何成员在分配时间之前发出的任何未付支票或发起的付款，该等未付支票和付款应分别由拥有提取支票或发起付款的账户的个人或集团在分配时间之后兑现。

2.13交易文件。在分配时间或之前生效，根据合并协议中规定的条款和条件，公司和SpinCo各自将或将促使其集团的适用成员执行和交付其作为一方的所有交易文件。

2.14声明和保证的免责声明。公司（代表其本身和公司集团的每一成员）、SPINCO（代表其本身和SPINCO集团的每一成员）和GOLD（代表其本身和GOLD集团的每一成员）各自理解并同意，除此处或任何其他交易文件或合并协议中明文规定的情况外，本协议、合并协议、任何其他交易的任何一方正在以任何方式代表或保证：（a）按此处或其设想转让或承担的资产、业务或负债，（b）与此相关所需的任何同意或批准，（c）该方任何资产的任何担保权益的价值或自由，或任何其他有关事项，（d）不存在任何抗辩或权利

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在此项下交付，以在执行、交付和在此或其上备案时将所有权转让给任何有价值的资产或事物。除此处明确规定的合并协议或任何其他交易文件外，所有此类资产均按“原样”转让，“Where-is”basis（以及，在任何不动产的情况下，通过单笔索赔或类似形式的契约或转让）和各自的受让人应承担以下经济和法律风险：（i）任何转让将被证明不足以归属受让人的商品和可销售所有权，自由和明确的任何担保权益，以及（ii）任何必要的批准或通知在法律允许的最大限度内，除本协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述和保证外，SPINCO特此放弃和否认其在转让与披露发布或涉嫌发布有关的不动产的任何权益方面可能对公司拥有的任何权利，或在其中存在危险材料

2.15SpinCo融资。在分配时间之前，根据合并协议的条款和条件，SpinCo将订立一项或多项规定SpinCo融资的最终协议，产生SpinCo融资并收取其收益。自SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员收到SpinCo融资所得款项起及之后，SpinCo不得分配或支付SpinCo融资所得款项的任何部分，但（i）与根据本协议条款支付SpinCo现金分配有关，（ii）与履行SpinCo融资项下的任何付款义务（包括支付相关费用、成本和其他费用）有关或（iii）如税务事项协议明确允许。

2.16金融信息认证。公司的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（正如《交易法》所设想的那样）目前适用于SpinCo作为其子公司。为了使纺纱公司的首席执行官和首席财务官能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条在纺纱公司的任何季度或年度财政期开始于未将财务报表列入披露文件的分配日或之前的分配期（“跨座期”）进行分配后对其进行必要的认证，公司，在Gold或SpinCo可能根据《交易法》第13条就任何此类跨座期提交适用定期报告的最晚日期（不考虑任何可能的延期）前十（10）天的日期或之前，应向Gold和/或SpinCo（如适用）提供，与此类披露控制和程序及其有效性有关的一（1）项或多项证明，以及财务报告内部控制是否存在对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何变化，哪些证明（x）须与适用的跨座期有关（有一项谅解，即无须就分配日期后的任何期间或任何期间的部分提供证明）及（y）的形式与《公约》的高级人员或雇员所提供的形式大致相同

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公司在分配日期之前交付的类似认证，以及公司可能合理确定的变更，包括由于公司在分配日期之后可能就其自身的认证作出的任何变更。此类证明应由公司提供（而不是由任何高级职员或雇员以个人身份提供）。

第三条

分配

3.1Actions Before the Distribution。在分配时间之前并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，各方应就分配采取或促使采取以下行动：

（a）证券法事项。

（i）纺纱厂须与公司合作完成分销，包括与编制所有文件和制作与分销有关所需的所有文件有关。公司应被允许指导和控制纺纱厂与分销有关的努力，而纺纱厂应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并按照公司的合理指示，根据适用条款并在符合本协议、合并协议和其他交易文件的条件的情况下，做或促使做所有合理必要的其他事情，以促进分销。

（ii）SpinCo和公司（如适用）应提交披露文件及其任何必要或可取的修订或补充，以促使披露文件按照SEC或联邦、州或其他适用证券法的要求成为并保持有效。公司和纺纱厂应在任何分发日期之前准备和邮寄或以其他方式向记录持有人提供有关纺纱厂、公司、黄金、其各自的业务、运营和管理、分发以及公司合理确定和法律可能要求的其他事项的信息。公司和SpinCo将准备，并且SpinCo将在适用法律要求的范围内，向SEC提交或提交公司认为对实施分配是必要或可取的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函，并且公司和SpinCo将各自尽其合理的最大努力尽快从SEC获得与此相关的所有必要批准。公司和SpinCo应根据美国各州或其他政治分区的证券或蓝天法律采取所有必要或适当的行动，并应尽商业上合理的努力遵守任何外国司法管辖下与分销相关的任何类似适用法律。

（b）证券交易所事宜。根据《交易法》第10b-17条的规定，公司应提前不少于十（10）天通知纽交所记录日期。

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（c）分销代理。公司应与分销代理订立分销代理协议或以其他方式向分销代理提供有关分销的指示。

（d）雇员事项。

（i）双方应（a）采取《雇员事项协议》所设想的在分配时间或分配日期之前将发生的所有行动，以及（b）采取合理必要或可取的所有行动，以允许或促使《雇员事项协议》中自分配时间或分配日期生效的规定在该日期生效（为免生疑问，包括第2.04（g）节（信息和操作）、第2.04（i）节（过渡服务）、第3.01（a）节（雇员的转让和转移）中规定的行动，《雇员事务协议》第3.01（b）节（持有工作签证或许可证的雇员）、第3.04节（与劳工代表协商；劳动协议）、第4.01（e）节（必要行动）、第9.01节（信息共享和访问）、第9.03节（信托事项）和第9.05节（成本和费用报销）。为免生疑问，本条第3.1（d）款的任何规定均不得解释为修订或以其他方式修改《雇员事宜协议》第2.01条（一般原则）所列任何项目的时间安排。

（ii）在本协议日期和结束日期之间，每季度不少于一次（并根据Gold的合理要求），公司集团应向Gold提供更新的SpinCo Group员工名册，该更新应包括任何新员工和终止雇佣。此外，在本协议日期和截止日期之间，公司集团同意，在法律允许的范围内，公司将与Gold合理合作，努力在截止日期之后招聘和填补经营SpinCo业务所需的未平仓职位（包括根据适用法律和交易文件提供Gold合理要求的未平仓信息），据了解，这句话不应被解释为限制Gold招揽公司集团员工的能力的任何适用限制或要求公司集团配合Gold招揽公司集团员工。

（iii）在本协议日期和截止日期之间，每一方应利用其商业上合理的努力向其他方提供信息，说明雇员或前雇员作出的每项福利计划选择，这些选择可能自分配时间起和之后适用于该方的福利计划，并且每一方应利用其商业上合理的努力，利用这些选择管理其福利计划，包括任何受益人指定。各缔约方应根据合理要求，利用其商业上合理的努力，向其他缔约方和其他缔约方各自的关联公司、代理商和供应商提供该缔约方运营或管理其福利计划所合理必要的所有信息。

3.2Conditions to the Distribution。

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（a）公司完成分配的义务将取决于公司满足或放弃（以书面形式）以下条件：

（i）公司应已收到税务顾问的分配税务意见；

（ii）公司应已收到IRS的裁定，而该IRS的裁定应继续有效，并具有充分的效力和效力；

（iii）重组须已大致按照重组步骤计划完成（除在分配时或之后明确预期发生的步骤（但就分配时明确预期发生的步骤而言，须在分配时完成或豁免该等步骤），并须考虑根据第2.1（a）及2.1（b）条对重组步骤计划作出的任何更改）；

（iv）公司与Gold相互可接受的独立商号须已于紧接分派前向公司董事会交付意见，确认公司为溶剂，且在紧接完成SpinCo融资、SpinCo现金分派、现金转移及分派后，公司与SpinCo均已交付意见，而该意见在形式及实质上均应为公司合理可接受，且该意见不得在任何方面被撤回、撤销或修改对公司构成重大不利；

（v）SpinCo应已根据第2.15节完成SpinCo融资，并应已就该融资收到等于或大于SpinCo现金分配金额的净现金收益；

（vi）合并协议第VIII条规定的条件应已得到满足或有效放弃，在每种情况下，根据其性质，与分配和/或合并基本同时满足的条件除外；但该等条件在该时间能够得到满足；

（vii）Gold应已向公司不可撤销地确认合并协议第8.3节中的每项条件对Gold和合并子公司实现合并的义务（i）已得到满足，（ii）将在分配时得到满足，或（iii）根据适用法律，Gold已或已被放弃；

（viii）SpinCo须已作出或促使作出按SpinCo现金分配的金额向公司作出现金分配；及

（ix）现金转账应已支付，或应与分配同时支付。

（b）上述条件仅为公司的利益，并不会导致或产生公司或公司董事会放弃或不放弃任何该等条件或以任何方式限制公司终止本协议的权利的任何责任

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本协议或合并协议中规定的，或将任何此类终止的后果与本协议第九条或合并协议第九条中规定的后果进行更改。公司和纺纱厂应合作并尽合理最大努力促使第3.2节所述分配的条件在切实可行范围内尽快得到满足，但无论如何，在外部日期之前，并在满足（或放弃）时在分配时间进行分配。

（c）此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，公司须尽其合理的最大努力取得第3.2（a）（i）条及第3.2（a）（iv）条所述的意见。自本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快聘请公司和Gold相互接受的独立事务所提供第3.2（a）（iv）节所述的意见，并应予以合作（并促使其子公司进行合作），并提供公司访问公司及其子公司的账簿和记录的权限，以及该事务所为及时提供该意见而可能合理要求的其他信息。公司及其附属公司不得采取任何合理预期会导致该独立事务所无法交付满足第3.2（a）（iv）节所载条件所需的意见而无法交付的行动。

3.3The Distribution。

（a）公司董事会应根据适用法律建立（或指定人员建立）记录日期和分配日期，公司应建立与分配相关的适当程序，并根据适用法律实施分配。公司在分配日期持有的所有SpinCo普通股股份应按照公司确定的方式并按照第3.3（d）节的规定分配给记录持有人。在符合条款的规定下，根据第3.3（d）节，每名记录持有人均有权就该记录持有人截至记录日期所持有的Mercury普通股的全部股份收取数目等于（i）公司在分配日期所持有的SpinCo普通股股份总数乘以（ii）零头的SpinCo普通股股份，其分子为该记录持有人在记录日期持有的Mercury普通股的股份数量，其分母为在记录日期已发行的Mercury普通股的股份总数（为免生疑问，不包括公司集团任何成员持有的库存股）。

（b）任何一方或其任何附属公司均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何SpinCo普通股股份（或与之相关的股息或分配）对任何人承担法律责任。

（c）公司、SpinCo、分销代理或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）有权从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除和扣缴根据《守则》或州、地方、外国或其他税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。该扣缴义务人应将任何此类扣除或扣留的金额及时汇至适用的政府主管部门。任何扣除或扣留的金额

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就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给其他有权获得该协议的人。

（d）在分拆完成后，公司应向分销代理交付一份全球证书或记账授权，代表在分拆中进行分销的SpinCo普通股（视情况而定），以供公司有权分拆的股东使用。根据合并协议第3.2节的规定，分销代理应在合并前为公司股东的账户持有此类股份。紧接分配时间后及生效时间前，SpinCo普通股的股份不得转让，且SpinCo普通股的转让代理人不得转让任何SpinCo普通股的股份。经公司书面授权分销代理继续进行，分销将被视为有效。

（e）无需任何记录持有人采取行动，该记录持有人即可在分配中获得该记录持有人有权获得的适用数量的SpinCo普通股股份。

3.4SpinCo向公司子公司发行的普通股。如果在分配中将任何SpinCo普通股股份分配给属于公司集团成员的公司子公司，则在该子公司收到该SpinCo普通股后，在切实可行的范围内尽快，公司应收购该SpinCo普通股，以换取公司确定的相当于该SpinCo普通股在分配日期的公平市场价值的现金金额。在该收购之后和在合并之前的所有事件中，公司应在切实可行的范围内尽快将该等SpinCo普通股无偿转让给SpinCo，并且该等SpinCo普通股应被注销并停止流通。双方承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，（a）此类SpinCo普通股的暂时存在意在被忽略，以及（b）公司向该子公司支付现金意在被视为《守则》第301节所述的财产分配。

3.5授权SpinCo普通股完成分配。在分配之前，公司和SpinCo应采取所需的一切必要行动（如有），向特拉华州州务卿提交对SpinCo公司注册证书的修订证书，增加SpinCo普通股的授权股份数量，并进行可能必要或可取的其他修订，以促使发行和流通的SpinCo普通股股份数量达到实现分配和本协议所设想的其他交易所需的数量。

第四条

相互释放；补偿

4.1预分配债权的解除。

（a）SpinCo和Gold Release of Company。除第4.1（c）及4.1（d）条另有规定外，自分派时间起生效，SpinCo及Gold各自谨此分别为其本身、SpinCo集团的其他成员及Gold的各附属公司及

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各自的继任人和受让人，以及在法律许可的范围内，在分配时间之前的任何时间曾是其各自集团的股东、董事、高级职员、代理人或雇员（在每种情况下，以其各自的身份）的所有人，解除、释放和永久解除（i）公司和公司集团的成员及其各自的继任人和受让人，（ii）在分配时间之前的任何时间曾是公司集团任何成员的股东、董事、高级职员、代理人或雇员的所有人（在每种情况下，以各自的身份），以及各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及（iii）在分配时间之前的任何时间是或曾经是被转让实体的股东、董事、高级职员、代理人或雇员，并且截至分配时间紧接后不是斯宾柯公司的董事、高级职员或雇员或斯宾柯集团的成员的所有人，在每种情况下来自：（a）所有斯宾柯负债，（b）由实施重组、分配、斯宾柯融资的交易和所有其他活动产生或与之相关的所有负债，合并和本协议、合并协议或任何其他交易文件所设想的任何其他交易，以及（c）在分配时间之前发生或存在的作为、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有负债（无论此类负债在每种情况下是否在分配时间之前、在分配时间之前、在分配时间之前或之后不再是或有的、成熟的、已为人所知的、主张或预见的或应计的），在每种情况下，在与SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo负债相关、产生或产生的范围内。

（b）SpinCo的公司发行。除第4.1（c）及4.1（d）条另有规定外，自分派时间起生效，本公司谨此为其本身及公司集团的其他成员及其各自的继任人及受让人，以及在法律许可的范围内，在分派时间前任何时间曾为公司集团任何成员的股东、董事、高级人员、代理人或雇员（在每种情况下，以各自的身份）的所有人，免除、释放及永久解除（i）SpinCo及SpinCo Group的成员及其各自的继任人及受让人，（ii）所有在分配时间之前的任何时间曾是SpinCo Group任何成员的股东、董事、高级职员、代理人或雇员（在每种情况下，以其各自的身份）及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的人，从（a）所有公司负债，（b）由实施重组和分配的交易和所有其他活动产生或与之相关的所有负债，与分配、合并和本协议所设想的任何其他交易有关的任何融资或再融资，合并协议或任何其他交易文件和（c）在分配时间之前发生或存在的作为、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有负债（无论此类负债在每种情况下是否在分配时间之前、在分配时间之前或之后不再是或有的、成熟的、已为人所知的、主张或预见的，或应计的），在每种情况下，在与公司业务、公司资产或公司负债相关、产生或产生的范围内。

（c）不受影响的义务。第4.1（a）或4.1（b）节所载的任何规定，均不得损害任何人强制执行本协议、合并协议、任何其他交易文件或第2.8（b）节所指明的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利，而该等协议、安排、承诺或谅解自分配时间起不会终止，在每种情况下均

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根据其条款。第4.1（a）或4.1（b）条所载的任何规定均不得使任何人免于：

（i）（a）本协议、（b）合并协议、（c）任何其他交易文件或（d）公司集团任何成员或纺纱厂集团任何成员之间根据第2.8（b）条指明不于分配时间终止的任何协议所规定或由此产生的任何责任，或根据第2.8（b）条指明不于分配时间终止的任何其他责任；

（ii）根据本协议、合并协议或任何其他交易文件承担、转让、转让或分配予该人为其成员的集团的任何或有或其他责任，或任何集团的任何成员根据本协议、合并协议或任何其他交易文件承担的任何其他责任；

（iii）一个集团的成员在分配时间之前就销售、租赁、建造或接收在正常业务过程中从另一集团的成员处购买、获得或使用的货物、财产或服务而承担的任何法律责任；

（iv）一个集团的成员应请求或代表另一集团的成员所做的工作，在计算最终净营运资本时所反映的范围内，就产品或服务的未付款项或按已收到价值的基础上到期的产品或服务所欠退款所承担的任何责任；

（v）Gold或SpinCo（及/或SpinCo集团成员）与公司（及/或公司集团成员）于分销时间后订立的任何协议所规定或产生的任何责任；

（vi）各方根据本协议、合并协议、任何其他交易文件或其他方式就第三方对各方提出的索赔可能对赔偿或分担或其他义务承担的任何责任，该责任应受本第四条和第五条的规定以及（如适用）本协议、合并协议和交易文件的适当规定管辖；

（vii）一方根据本协议、合并协议或任何其他交易文件就该一方的不竞争、不招揽、不贬低、保密或其他类似义务可能承担的任何责任；或

（viii）任何法律责任，而该法律责任的解除将导致除依据本条第4.1条获释放的人以外的任何人获得释放。

此外，第4.1（a）或4.1（b）条所载的任何规定均不得解除：（a）公司集团的任何成员履行其现有义务，以补偿在分配时间或之前曾是公司集团任何成员的董事、高级人员或雇员的任何SpinCo的董事、高级人员或雇员，但以该董事、高级人员或雇员在该董事、高级人员或雇员根据当时存在的义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中成为指定被告为限；据了解，

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如引起该诉讼的基础义务是SpinCo责任，则SpinCo应根据本条第IV条的规定就该责任（包括公司赔偿董事、高级职员或雇员的费用）向公司作出赔偿，或（b）SpinCo不履行其在分配时间或之前担任SpinCo董事、高级职员或雇员的公司集团的任何董事、高级职员或雇员或SpinCo集团的任何成员的赔偿义务，但以该董事为限，高级职员或雇员在其根据当时存在的义务有权从SpinCo集团成员获得此类赔偿的任何诉讼中是或成为指定的被告，但有一项理解，如果导致此类诉讼的基础义务是公司责任，则公司应根据本第IV条规定对SpinCo的此类责任（包括SpinCo赔偿董事、高级职员或雇员的费用）进行赔偿。

（d）无索赔。SpinCo不得就根据第4.1（a）条解除的任何负债向公司或公司集团的任何其他成员或根据第4.1（a）条解除的任何其他人提出任何索赔或要求，也不得允许SpinCo集团的任何其他成员提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼，主张任何索赔或要求，包括任何分摊索赔或任何赔偿。公司不得就根据第4.1（b）条解除的任何负债向SpinCo或SpinCo Group的任何其他成员或根据第4.1（b）条解除的任何其他人提出任何申索或要求，亦不得准许公司集团的任何其他成员提出任何申索或要求，或展开任何诉讼，主张任何申索或要求，包括任何分担申索或任何赔偿。Gold不得就根据第4.1（a）条解除的任何负债向公司或公司集团的任何其他成员或根据第4.1（a）条解除的任何其他人提出任何索赔或要求，也不得允许SpinCo集团的任何其他成员提出任何索赔或要求，或发起任何诉讼，主张任何索赔或要求，包括任何分摊索赔或任何赔偿。

（e）执行进一步释放。本公司、SpinCo和Gold各自的意图是，凭借本第4.1节的规定，规定全面和完全解除和解除因发生或未发生或指称已发生或未发生的所有行为和事件而存在或产生的所有责任，以及在分配时间之前存在或指称已存在的所有条件，在SpinCo、Gold或SpinCo集团的任何成员或Gold的任何子公司之间，一方面，而公司或公司集团的任何成员，则与第4.1（a）条所述事项有关，但第4.1（c）条明文规定的除外。在分发时间或之后的任何时间，应公司、SpinCo或Gold的请求，其他各方应促使其各自集团的每个成员执行和交付反映本第4.1节规定的发布。

4.2SpinCo的赔偿。除本协议或任何其他交易文件另有具体规定外，在法律允许的最大范围内，纺企应并应促使纺企集团的其他成员对公司、公司集团的每个成员和公司的关联公司及其各自过去、现在和未来的董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下以各自的身份）以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称为“公司受偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，来自及针对公司受偿人的任何及所有直接或间接与以下任何项目有关、产生或导致的负债（不重复）：

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（a）任何SpinCo法律责任；

（b）SpinCo、SpinCo集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何SpinCo负债；

（c）SpinCo或SpinCo Group的任何其他成员违反本协议或任何其他交易文件（任何明确载有赔偿条款的交易文件除外，该等交易文件须受该交易文件所载的赔偿条款规限）；但公司受偿人在分配时间前不得依据本条第4.2（c）条提出任何申索；

（d）除涉及公司责任外，任何担保、弥偿或分担责任、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，以公司集团任何成员为在分配后存续的纺纱集团任何成员的利益而解除或履行的范围为限（因纺纱集团任何成员在生效时间之前违反该等规定或因公司集团任何成员违反该等规定而除外）；

（e）因一方或其任何关联公司的证券持有人或贷款人提出的债权而产生的任何负债，其范围与使用在分配前由Gold或代表Gold以书面提供的与SpinCo融资有关的任何信息有关（公司集团任何成员最初披露或提供给Gold的信息除外）；和

（f）就任何证券备案文件中以Gold的名义明确作出的陈述而言，任何关于重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

在SpinCo将其大部分资产转让给另一人的情况下，Gold应或应促使该受让人承担SpinCo在本协议下的义务。

4.3公司赔偿。除本协议或任何其他交易文件另有具体规定外，在法律允许的最大范围内，公司应并应促使公司集团的其他成员对SpinCo、SpinCo集团的每个成员和SpinCo的关联公司及其各自过去、现在和未来的董事、高级职员、雇员或代理人（在每种情况下以各自的身份）以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称为“SpinCo受偿人”）进行赔偿、辩护和保持无害，由以下任何项目（不重复）直接或间接产生或导致的任何及所有SpinCo受偿人的任何及所有负债：

（a）任何公司法律责任；

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（b）公司、公司集团任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何公司负债；

（c）公司或公司集团的任何其他成员违反本协议或任何其他交易文件（任何明确载有赔偿条款的交易文件除外，该等交易文件须受该交易文件所载的赔偿条款规限）；但在分配时间之前，纺纱厂受偿人不得依据本条第4.3（c）条提出任何申索；

（d）除与SpinCo负债有关的范围外，任何担保、赔偿或分担义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，以SpinCo集团任何成员为公司集团任何成员的利益而解除或履行的范围为限，且在分配后仍存续（除非由于SpinCo集团任何成员在生效时间后违反该协议）；

（e）因一方或其任何关联公司的证券持有人或贷款人提出的债权而产生的负债，其范围与使用公司、SpinCo或其任何子公司在分配前以书面形式提供的与公司业务有关的任何信息有关，与SpinCo融资有关（但与Gold或其任何子公司最初披露或向公司提供的信息有关的信息除外）；和

（f）就任何证券备案文件中以公司名义明确作出的陈述而言，有关重大事实的任何不实陈述或被指称不实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

4.4扣除保险收益和其他金额的赔偿义务。

（a）当事各方打算，根据本条第四条或第五条须予赔偿、分摊或偿还的任何责任，将扣除由受保人或代表受保人就任何可赔偿责任从任何人实际收回的保险收益或其他金额（扣除在收取保险收益时产生的任何自付费用或费用）。因此，公司或SpinCo（如适用）（“弥偿方”）须支付予任何根据本协议有权获得弥偿或分担的人（“受偿方”）的金额，将减去由受偿方或代表受偿方就相关责任从任何人实际收回的任何保险收益或其他金额（扣除在收取该等收益或费用时产生的任何自付费用或开支）。如受偿人就任何责任从赔偿方处收到本协议所要求的付款（“赔偿付款”），随后收到保险收益或与该责任有关的任何其他款项，则在收到该等保险收益后合理地立即，受偿人将向赔偿方支付相当于所收到的赔偿付款超出保险收益或该等其他款项本应到期的赔偿付款金额的部分的金额（扣除任何自付费用或

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代收）发生的费用）在支付赔款前已收到、变现或追回。

（b）双方同意，本应有义务支付任何索赔的保险人不得免除与此有关的责任，或仅凭藉本协议或任何其他交易文件所载的任何规定而拥有与此有关的任何代位权，但有一项谅解是，任何保险人或任何其他第三方均无权凭借本协议的赔偿和分担条款获得“意外之财”（即在没有赔偿条款的情况下他们无权获得的利益）。公司和纺纱厂各自应并应促使其集团成员使用商业上合理的努力（考虑到根据案情成功的可能性和花费这种努力的成本，包括律师费和开支）来收取或追回可能可收取或可追回的任何保险收益，涉及根据本条第四条可能可获得赔偿或分担的负债。尽管有上述规定，在收取或追回保险收益的任何诉讼产生结果之前，赔偿方不得延迟支付本协议条款规定的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务，并且在提出赔偿或分摊索赔或收到根据本协议或任何其他交易文件以其他方式欠其的任何赔偿款项之前，受赔方不必试图收取任何保险收益。

（c）尽管本文另有相反规定，公司无须依据第4.3条就任何法律责任向任何SpinCo受保人作出弥偿，但如该法律责任已反映在最终净周转资本的计算中，并在其范围内。

4.5第三方债权的赔偿程序。

（a）索赔通知。如果在分配时间或之后，受偿人应收到通知或以其他方式获悉非公司集团或SpinCo集团或Gold或其任何子公司成员的人（包括任何政府当局）对任何索赔的主张或任何该等人启动的任何诉讼（统称为“第三方索赔”）的断言，而赔偿方可能有义务根据第4.2或4.3节或本协议的任何其他部分或任何其他交易文件向该受偿人提供赔偿，该受偿人应在切实可行范围内尽快向该受偿方发出书面通知，但无论如何应在知悉该第三方索赔后三十（30）天内（或在第三方索赔的性质有此要求的情况下更早）。任何该等通知应合理详细地描述第三方索赔，包括引起该赔偿要求的事实和情况，并包括受偿人收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本。尽管如此，受保人未按照本条第4.5（a）款提供通知，并不解除赔偿方本协议项下的赔偿义务，除非赔偿方因受保人未按照本条第4.5（a）款提供通知而实际受到损害。

（b）控制国防。赔偿一方可选择自费并与自己的律师为任何第三方索赔进行抗辩（并寻求和解或妥协）；但赔偿一方无权承担此类第三-

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如果赔偿索赔涉及或产生于任何刑事诉讼、起诉或指控，或者如果此类第三方索赔寻求针对受赔人的强制令或衡平法救济（而不是任何赔偿方或其任何关联公司），则一方索赔并应为所有受赔人支付一名单独的律师的合理且有文件证明的自付费用和开支。在根据第4.5（a）条收到受偿人的通知后三十（30）天内（或在此之前，如果第三方索赔的性质有此要求），赔偿方应向受偿人提供书面通知，说明赔偿方是否应承担为第三方索赔进行抗辩的责任。如赔偿一方选择不承担任何第三方索赔的抗辩责任或未按第4.5（a）条的规定在收到受保人的通知后三十（30）天内将其选择通知受保人，则作为该第三方索赔主体的受保人有权继续进行和控制该第三方索赔的抗辩。

（c）国防费的分配。除第4.5（b）条另有规定外，如赔偿一方已选择承担第三方索赔的抗辩，则该赔偿一方须对其就该第三方索赔的抗辩而招致的所有费用及开支承担全部责任，并无权就该赔偿一方在该赔偿一方抗辩该第三方索赔的过程中所招致的任何该等费用或开支向该受赔人寻求任何赔偿或补偿，无论赔偿方随后作出任何拒绝或以其他方式放弃其此类抗辩假设的决定。如赔偿一方选择不承担任何第三方索赔的抗辩责任或未在收到第4.5（a）条规定的受保人通知后三十（30）天内将其选择通知受保人，且受保人进行并控制了该第三方索赔的抗辩，且赔偿一方对该第三方索赔负有赔偿义务，则赔偿一方应对受保人因该第三方索赔的抗辩而产生的一切合理且有文件证明的自付费用和开支承担责任。

（d）监督权和参与权。不进行和控制任何第三方索赔的抗辩的受偿人，或不选择按特此设想为任何第三方索赔进行抗辩的赔偿方，仍有权自行选择聘请单独的律师（包括必要时的当地律师），以监督和参与（但不控制）其作为潜在受偿人或赔偿方的任何第三方索赔的抗辩，但该律师的费用和开支应由该受偿人或赔偿方（视情况而定）承担，及第4.5（c）条的规定不适用于该等费用及开支。尽管有上述规定，但在符合第6.7和6.8节的规定下，该缔约方应与有权进行和控制该第三方索赔的抗辩的缔约方合作，并在该抗辩中向该控制方提供该控制方合理要求的、由该非控制方承担费用的该缔约方拥有或控制下的与此相关的所有证人、信息和资料。除前述情况外，如受偿人的任何外部法律顾问善意合理地确定该受偿人与受偿方之间存在实际或潜在的不同抗辩或利益冲突，致使共同代理不适当，则受偿人有权聘请一家独立的律师事务所（必要时包括当地律师）并参与（但不控制）抗辩，

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妥协或解决，在这种情况下，赔偿方应承担该律师为所有受赔偿人支付的合理且有文件证明的自付费用和开支。

（e）不结算。赔偿方不得在未经受保人事先书面同意的情况下解决或妥协受保人根据本协议寻求获得赔偿的任何第三方索赔，不得无理拒绝同意，除非此类解决或妥协（i）不会对任何受保人的任何资产构成担保，或包含任何将适用于该受保人或该人的业务开展的限制或条件（支付金钱损害赔偿除外，该等损害赔偿由和解或妥协赔偿方全额支付），（ii）不包含或涉及任何承认、陈述、调查结果或裁定，规定或承认该受偿人的任何法律责任或不法行为或违法行为，及（iii）作为条件，规定该受偿人完全、无条件及不可撤销地免除与第三方索偿有关的所有法律责任。未经赔偿方明确书面同意，不得就任何第三方索赔达成和解或作出判决。

（f）《税务事项协定》适用。本第4.5节的上述规定和第4.6节的规定不适用于税收（经理解并一致认为，税收和税务事项，包括对税务相关程序的控制，应受《税务事项协议》管辖）。

4.6附加事项。

（a）付款时间。就受偿人根据本条第四款有权获得赔偿或分担的任何负债而作出的赔偿或分担付款，应由受偿方合理地迅速（但无论如何应在最终确定该受偿人根据本条第四款有权获得赔偿或分担的金额后三十（30）天内）向受偿人支付，因为该等负债是应受偿人的要求而招致的，包括合理满意的文件，载列该等赔偿或分担付款的金额的基础，包括有关所做计算的文件和对实际减少此类负债金额的任何保险收益的考虑。本条第四款所载的赔偿和分担条款应继续有效，并具有充分的效力和效力，而不论（i）任何受偿人或代表任何受偿人进行的任何调查，以及（ii）受偿人是否知道其可能有权根据本协议获得赔偿的责任。

（b）直接索赔通知。根据本协议或任何其他交易文件提出的任何非因第三方索赔而产生的赔偿或分担索赔，应通过受偿人向适用的赔偿方发出书面通知的方式主张；但未如此通知赔偿方不会解除赔偿方本协议项下的义务，除非赔偿方因受偿人未按照本条第4.6（b）款提供通知而实际受到损害。该赔偿方应在收到该通知后的四十五（45）天内作出答复。如该弥偿方未在该四十五（45）天期限内作出回应，则该指明的申索须最终视为弥偿方根据本条第4.6（b）条所承担的法律责任，或如属任何书面通知中的

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索赔（或其任何部分）的数额是在索赔（或其任何部分）数额最终确定的较晚日期估计的。如该赔偿方未在该三十（30）天期限内作出答复或全部或部分驳回该索赔，则在不违反第七条规定的情况下，该受偿人可自由寻求本协议和其他交易文件（如适用）所设想的该方可获得的补救办法，但不影响其根据本协议继续寻求赔偿或分担的权利。

（c）对第三方进行索赔。如果（i）一方当事人因本协议或任何其他交易文件而产生任何责任，（ii）因任何原因无法对另一方当事人提供充分的法律或衡平法补救，以清偿发生方当事人所产生的责任，以及（iii）另一方当事人可就该责任对第三方提供法律或衡平法补救，则另一方当事人应利用其商业上合理的努力与发生方合作，费用由发生方承担，允许发生方获得针对第三方的此类法律或衡平法补救的利益。

（d）代位权。如任何弥偿方或代表任何弥偿方就任何第三方债权向任何受偿人付款，则该弥偿方须代位于该受偿人，并须代替该受偿人就该受偿人可能就任何事件或情况向任何主张该第三方债权的申索人或原告或针对任何其他人就该第三方债权提出任何权利、抗辩或申索。在符合第4.11条的规定下，该受偿人应以合理方式与该受偿方合作，并由该受偿方承担成本和费用，以起诉任何代位行使的权利、抗辩或索赔。

（e）替代。在发生赔偿方不是被指名被告的诉讼时，如被赔偿方或赔偿方中的任何一方提出要求，当事人应以各自商业上合理的努力，以赔偿方代替被指名被告。因任何原因不能实现该替代或增加或未被请求的，指定被告应允许赔偿方按照第4.5节、第4.11节和本4.6节的规定指挥诉讼的辩护或起诉，赔偿方应全额赔偿指定被告为诉讼辩护的所有有文件证明的自付费用（包括法庭费用、法院的制裁、律师费、专家费和所有其他外部费用），任何判决或和解的费用以及与任何判决或和解有关的任何利息或罚款的费用。

（f）如任何交易文件（本协议除外）的赔偿条款涵盖赔偿要求，则应根据该文件或协议而不是根据本协议提出索赔。在任何情况下，任何一方均无权从本协议的赔偿条款和任何其他交易文件中获得相同损失的双重赔偿。

4.7贡献权。

（a）贡献。如第4.2或4.3条所载的任何弥偿权利被认为不可执行或因任何理由而不能获得，或不足以使受弥偿人在该受弥偿人有权获得弥偿的任何法律责任方面免受损害

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根据本协议，则赔偿方须按适当比例向受偿方因该等责任（或有关行动）而支付或应付的款项作出贡献，以反映赔偿方及其集团成员的相对过失，以及有权作出贡献的受偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

（b）相对断层的分配。仅为依据本条第4.7条确定相对过失：（i）与与延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo负债所进行的业务有关的任何过失（公司集团成员的重大过失或故意不当行为除外）或与自结束后的SpinCo业务的所有权、经营或活动有关的任何过失，应被视为SpinCo和SpinCo集团的其他成员的过失，且该等过失不得视为公司或公司集团任何其他成员的过失；（ii）与以延迟公司资产或延迟公司负债进行的业务相关的任何过失（纺纱集团成员的重大过失或故意不当行为除外）应视为公司及公司集团其他成员的过失，而该等过失不得视为纺纱公司或纺纱集团任何其他成员的过失；（iii）与所有权相关的任何过失，公司业务的经营或活动应被视为公司及公司集团其他成员的过失，而该等过失不得被视为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的过失，及（iv）与SpinCo业务的所有权、经营或活动相关的任何过失应被视为SpinCo及SpinCo集团其他成员的过失，而任何该等过失均不得视为本公司或本公司集团任何其他成员的过失。

4.8不起诉的盟约。各缔约方在此承诺并同意，它们、该缔约方集团的成员或通过其提出索赔的任何人，均不得向世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解员或行政机构提起诉讼或以其他方式向任何受偿人主张任何索赔，或对任何受偿人主张的任何索赔主张抗辩，声称：（a）SpinCo或SpinCo集团成员根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件承担的任何SpinCo负债因任何原因无效或不可执行；（b）公司或公司集团成员根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件保留的任何公司负债因任何原因无效或不可执行；或（c）本第IV条的规定因任何原因无效或不可执行。

4.9赔款的存续。本公司与SpinCo及其各自的受偿人在本条第四款下各自的权利和义务应在（a）任何一方或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务或由其转让任何负债或（b）任何合并、合并、企业合并、出售其全部或几乎全部资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其集团任何成员的类似交易后存续。

4.10独家补救办法。本第四条的赔偿条款应是受偿人就因违反本协议或任何其他交易文件（合并协议和任何

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另有明确规定的其他交易文件）或特此或由此拟进行的交易。为促进上述规定，每一方当事人特此为其本人及其各自的集团成员、继承人和受让人，在适用法律允许的最大范围内，放弃该人或其集团任何成员对另一方当事人及其集团成员、继承人和受让人可能因违反任何陈述、保证而产生的任何金钱或补偿性损害或损失的任何和所有权利、索赔或补救措施，因本协议或任何其他交易文件（合并协议和任何其他明确另有规定的交易文件除外）或在此或由此而设想的交易而产生或与之有关的契约或其他索赔，但根据本条第四款寻求赔偿的权利除外。为免生疑问，上述情况不影响（a）一方当事人根据第9.11节规定的本协议或根据合并协议或任何其他交易文件（在每种情况下均按其中规定）寻求具体履行的权利，或根据第七条规定寻求解决与本协议下的赔偿有关的任何争议的权利，（b）一方当事人在因欺诈而产生的索赔或诉讼因由发生时行使其所有权利并依法寻求其可获得的所有损害赔偿的权利，（c）根据第2.11条和（d）条对最终现金转移金额的决议，任何人在任何其他明确另有规定的交易文件下的权利或义务，或保密协议。为免生疑问，本第4.10条的规定无意、也不会被视为改变或取代（i）任何其他明确载有赔偿条款的交易文件所载的赔偿、损害或补救条款，这些条款应受其中所载而非本条第四款所载的赔偿条款的约束，（ii）公司和Gold根据第2.11条解决与最终调整声明有关的争议的权利和义务，或（iii）各方或任何承保人在任何承保保单下的权利和义务。

4.11行动的管理。本条第4.11款适用于以SpinCo集团或公司集团的成员为当事人的未决和未来诉讼的方向，但除非本条第4.11款明确规定，否则不得改变第二条规定的负债分配。

（a）SpinCo-control行动的管理。自分配时间起及之后，纺企集团应指导仅构成纺企负债、纺企资产、延迟纺企资产或延迟纺企负债的任何诉讼（“纺企共同控制的诉讼”）的辩护或起诉。如果仅构成SpinCo负债、SpinCo资产、延迟SpinCo资产或延迟SpinCo负债的诉讼在分配时间之后启动，指定公司集团的成员为其一方，则SpinCo应以其商业上合理的努力促使公司集团的该成员被解除为该诉讼的一方。未经该另一方的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司或SpinCo或Gold均不得将另一方添加到截至分配时间或之后的任何待决诉讼中。

（b）公司控制行动的管理。自分配时间起及之后，公司集团须指示（i）附表4.11（b）所列的任何诉讼及（ii）仅构成公司负债、公司资产、延迟公司负债或延迟公司资产的任何其他诉讼（“公司控制的诉讼”）的抗辩或起诉。如果仅构成公司责任、公司资产的诉讼，

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延迟公司责任或延迟公司资产在分配时间之后开始指定SpinCo集团的成员为其一方，则公司应利用其商业上合理的努力促使SpinCo集团的该成员作为该诉讼的一方被移除。

（c）管理命名SpinCo和公司的行动。自分配时间起及之后，如在非自控共同控制的行动或公司控制的行动（“单独行动”）中指名的自控集团的一名或多名成员及公司集团的一名或多名成员，则自控集团及公司各自均有权承担各自的辩护，并选择各自选择的律师在该单独行动中为各自的利益进行辩护。SpinCo和公司应就每项单独行动的抗辩管理进行善意磋商。

（d）混合行动管理。自分配时间起及之后，任何既构成自强公司负债、自强公司资产、延时自强公司资产或延时自强公司负债，又构成公司负债或公司资产，且不构成自强公司控制的行动、公司控制的行动或单独行动（“混合行动”）的行动，应由与此相关的较大财务风险敞口的一方（考虑到本第IV条的规定）进行管理，由公司和自强公司善意确定；但，管理该诉讼的一方所雇用的任何外部律师均须经另一方的批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；此外，如果该诉讼涉及对任何一方或一方的附属公司寻求任何刑事制裁或处罚或寻求衡平法或禁令救济，则该一方应有权控制对该一方的索赔抗辩；但前提是，任何针对多方或多方子公司寻求衡平法或禁令救济的诉讼应被视为混合诉讼，并根据本第4.11（d）节的其余部分共同管理。公司和SpinCo应合理地相互合作和协商，并在必要或可取的范围内，以一种将为公司和SpinCo及其各自的集团成员保留与混合行动有关的任何律师-委托人特权、联合抗辩或其他特权的方式维持联合抗辩。管理该混合行动的一方应每季度或在发生重大事态发展时，在其后合理可行的范围内尽快将任何混合行动的状态和有关事态发展通知另一方，并提供与该混合行动有关的任何重要文件、通知或其他材料的副本；但未能提供任何此类信息不应成为管理该混合行动的一方承担责任的依据，除非且仅限于另一方应因此而实际受到损害的范围。尽管有任何与此相反的规定，公司和SpinCo可以共同聘请律师（在这种情况下，律师费用应由公司和SpinCo按其各自预期财务风险（一方面构成SpinCo责任或延迟SpinCo责任，另一方面构成公司责任或延迟公司责任的诉讼）的比例分担），由公司和SpinCo善意确定，或各自的预期财务追偿（一方面构成SpinCo资产或延迟的SpinCo资产的诉讼，另一方面构成公司资产或延迟的公司资产的诉讼））或就任何混合诉讼聘请单独的律师（在这种情况下，每一方将承担其单独的律师的费用）；但公司和SpinCo应按比例分担发现和其他共同诉讼费用

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对各自的预期财务风险（一方面是构成SpinCo负债或延迟SpinCo负债的诉讼，另一方面是构成公司负债或延迟公司负债的诉讼）或各自的预期财务追偿（一方面是构成SpinCo资产或延迟SpinCo资产的诉讼，另一方面是构成公司资产或延迟公司资产的诉讼）。在任何混合诉讼中，公司和纺纱厂各自可分别对与公司业务或纺纱厂业务有关的索赔提出单独的抗辩、索赔、反索赔或和解；但各方应本着诚意作出一切合理努力，以避免对另一方产生不利影响。尽管本文有任何相反的规定，（i）如果就混合诉讼获得判决，公司和SpinCo应本着诚意努力根据归属于公司业务和SpinCo业务的该等负债的比例在他们之间分配与该等判决有关的负债；（ii）如果就混合诉讼获得追偿，公司和SpinCo应本着诚意努力根据各自的伤害在他们之间分配与该等追偿有关的资产。未在混合行动中被指定为被告的一方可选择成为该混合行动的一方，在该混合行动中被指定的一方应合理合作，让该混合行动中被指定的第一方。

（e）恢复权利的下放。在适用法律允许的最大范围内，公司的每一家子公司或SpinCo的子公司就任何过去、现在或未来的诉讼进行追偿的权利特此分别授予公司或SpinCo。双方的意图是，上述授权应满足要求根据授权书或类似文书进行此类授权的任何法律。各缔约方及其各自的附属机构应签署可能需要的进一步文书或文件，以实现此种授权。

4.12诉讼和解。根据第4.11条管理诉讼的任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下解决或妥协该诉讼（公司就公司控制的诉讼和SpinCo就SpinCo-controlled诉讼），但如果管理诉讼的一方正在就该诉讼引起或与之相关的所有金钱损失向另一方全额赔偿，则该管理方仍可在未经该同意的情况下解决该诉讼，除非此类和解或妥协将（a）导致对另一方集团的任何成员施加任何非金钱补救或救济，（b）设押另一方集团任何成员的任何资产，或（c）包含或涉及代表另一方集团或其任何关联公司规定或承认任何责任或刑事不法行为的承认或声明；但该管理方订立的此类和解必须包含作为其条件的另一方被赔偿的完全解除。任何非根据第4.11节管理行动的缔约方，未经管理该行动的缔约方的明确书面同意，不得就任何行动达成和解或妥协。

第五条

某些其他事项

5.1保险事项。

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（a）公司、Gold和SpinCo同意善意合作，以提供自本协议日期起至分配时间的保险范围的有序过渡。在任何情况下，公司、公司集团的任何其他成员或公司的任何受偿人在任何（i）保单或保单相关合同因任何理由而终止或以其他方式不再有效的情况下，均不得对黄金集团或纺纱集团的任何成员承担任何责任或义务，不得因任何理由而无法或不足以涵盖黄金集团或纺纱集团的任何成员的任何责任或应予取消，未展期或未展期超过当前到期日或（ii）任何保险人拒绝、拒绝、延迟或阻碍任何索赔付款；但本条第5.1（a）款的任何规定均不得免除任何一方因违反合并协议而产生的任何责任或损害。

（b）除基于或由在分配时间之前发生或存在的任何作为、不作为、事件或情况引起的、本应在公司或公司集团任何成员公司的任何基于发生的保险单（统称为“承保保单”）下承保的索赔、损失、损害或责任外，自分配时间起及之后，SpinCo、SpinCo集团的任何成员公司、Gold、Gold集团的任何成员公司或其各自的任何雇员（包括前雇员或非在职雇员）应停止投保，不得获得或可获得或低于，无权就或低于提出索赔，也无权向公司或公司集团任何成员的任何保险单或其各自在紧接分配时间之前已到位的任何自保计划索取利益或根据或寻求承保，也不得享有任何权利或根据任何公司或公司集团成员的保险单或其各自的自保计划。仅就所涵盖的保单而言，自分发时间起及之后，就基于或由在分发时间之前发生或存在的作为、不作为、事件或情况引起的任何索赔、损失、损害或责任而言，公司将向Gold和SpinCo提供对所涵盖保单的访问权限，并且SpinCo和SpinCo Group可以根据所涵盖保单提出索赔，但仅限于此类保单在分发时间之前为SpinCo Group成员或SpinCo业务提供了覆盖范围；但前提是，此类访问权限，以及根据该等保单提出索赔的权利，应受该等保单的条款、条件和除外责任的约束，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额、自保保留和其他费用和开支，并应受以下附加条件的约束：

（i）纺纱厂须按照第9.6条合理地迅速向公司提供可合理地预期会导致纺纱厂依据本条第5.1（b）条提出申索的任何事故、情况或事件的通知，并在任何情况下提供足够的时间，以便该申索可按照紧接分派前有效的公司申索报告程序（或根据公司以书面通知纺纱厂的分派后对该等程序的任何修改）提出；

（ii）SpinCo须就公司或公司集团任何成员在分配时间当日或之后因SpinCo、SpinCo集团任何成员、Gold、Gold集团任何成员、其各自雇员或任何第三方根据公司或公司集团任何成员的自保或大额免赔额保险计划就发生的事件提出的索赔而作出的所有与索赔有关的付款向公司及公司集团成员作出补偿

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在分配时间之前，包括间接费用、索赔处理和管理成本、税收、附加费、州评估和其他相关成本。SpinCo和SpinCo集团其他成员公司应赔偿公司和公司集团成员公司的任何免赔额、自保自留、费用、赔偿款项、和解、判决、法律费用、分配的索赔费用和索赔经手费，以及公司或公司集团任何成员公司因获得或由SpinCo集团任何其他成员公司、Gold或黄金集团任何其他成员公司提出的任何索赔而产生的其他费用，根据本条第5.1（b）条提供的任何公司或公司集团成员的保险单，不论该等索赔是由SpinCo、其雇员或第三方提出的；但SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员均不得就因公司或公司集团的任何其他成员的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为而产生或产生的任何索赔承担任何赔偿、补偿或根据本条第5.1（b）条以其他方式承担的义务；和

（iii）SpinCo须独家承担（且公司或公司集团任何成员均无义务偿还或补偿SpinCo、SpinCo集团任何成员、Gold或Gold集团任何成员），并须就SpinCo、SpinCo集团任何成员、Gold或Gold集团任何成员根据本条第5.1（b）条规定的保单提出的所有该等索偿的所有被排除、未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额（包括任何保险人拒绝、拒绝、延迟或阻碍任何索偿付款）承担责任。如果保单包括恢复限额，如果由于通知的索赔导致保单总额用尽或被认为很可能用尽，则纺企集团和公司集团应根据该集团提交给公司保险承运人的损失（包括分配时间之前的任何提交），按比例承担其恢复保费的部分（如有）。如果公司集团一方或纺纱厂集团另一方因向公司保险承运人提交损失的时间而分配的该等保费超过其按比例分配的部分，另一方应立即向第一方支付一笔金额，以便各集团已适当分配其按比例分配的恢复保费部分。受制于以下一句，公司或SpinCo可能会选择不恢复保单汇总，即使可用。如果公司一方或纺纱厂一方选择不恢复保单汇总，则应及时向另一方提供书面通知，并且无权对恢复的限额提出索赔或从中获得任何利益。如果公司一方或纺纱公司一方选择恢复保单总量，则该缔约方应负责所有恢复保费和与此种恢复相关的其他费用，前提是该缔约方已收到另一方关于该另一方未选择恢复限额的通知。

（c）在分配时，SpinCo应已生效，而Gold应行使其商业上合理的努力，与SpinCo合作努力获得或实现遵守SpinCo合同义务所需的所有保险计划，以及此类

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法律规定的或对纺企集团的纺企业务及其经营合理必要或适当的其他政策。

（d）SpinCo、Gold、SpinCo Group的任何成员或Gold Group的任何成员，均不得就依据本条第5.1款根据公司的任何保险单或公司集团的任何成员提出索赔采取任何合理可能的行动：（i）一方面对公司或公司集团的任何成员与适用的保险公司之间当时的关系产生非微量影响；（ii）导致适用的保险公司终止或大幅减少承保范围，或大幅增加公司或公司集团任何成员根据适用保险单所欠的任何保费的金额；或（iii）以其他方式妥协、危害或干预公司或公司集团任何成员在适用保险单下的权利的任何重大方面；但SpinCo’s、SpinCo Group的任何成员、Gold’s、Gold Group的任何成员，他们各自的任何雇员或任何第三方根据第5.1（b）（ii）条提出和追求承保范围的索赔不应被视为触发上述（i）、（ii）或（iii）条款的行动。

（e）SpinCo和/或Gold依据本条第5.1款须支付的任何款项、费用、调整或补偿，须按季开票，并于收到公司的发票后三十（30）天内支付。公司应保留对其保单和计划的独占控制权，包括有权用尽、结算、解除、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单和计划有关的争议，并有权修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利，尽管任何此类保单或计划是否适用于任何SpinCo负债和/或索赔SpinCo已作出或未来可能作出的索赔，并且SpinCo集团或Gold集团的任何成员不得侵蚀、用尽、结算、解除、通勤，回购或以其他方式解决与公司的保险人就公司的任何保险单和计划产生的争议，或修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利；但公司不得在采取任何此类行动之前未向Gold提供合理通知的情况下终止或对任何涵盖的保单作出任何重大修改、修改或放弃或根据其作出让步。SpinCo和Gold应与公司合作，并应公司的合理要求，共享合理必要的信息，以便允许公司管理和进行公司认为适当的保险事项。一方面，本公司、另一方面，SpinCo及其适用集团的任何成员均拥有解决或以其他方式解决根据适用保险单对其或其适用集团的任何成员提出的第三方索赔的唯一权利。

（f）本协议不应被视为任何保险单的转让尝试或保险合同，且不应被解释为放弃公司集团任何成员就任何保险单或任何其他合同或保险单的任何权利或补救。

（g）SpinCo和Gold特此为其本身及其集团的其他成员同意，公司集团的任何成员均不对在分配时间之前发生的任何作为、不作为、事件或情况承担任何责任，与

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公司和公司集团成员的保险单和惯例在任何时候都有效，包括由于任何此类保险的级别或范围、任何保险承运人的信誉、任何保单的条款和条件，或就任何索赔或潜在索赔或其他方面向任何保险承运人发出的任何通知的充分性或及时性；但前述内容不得被视为以任何方式限制任何一方在本协议、合并协议或任何其他交易文件下的权利。

5.2逾期付款。除本协议或任何交易文件中有相反明确规定外，根据本协议或任何交易文件到期未支付的任何金额（以及未在未付款通知后十（10）天内支付的任何开票或以其他方式开具发票或要求支付或适当支付的金额）应按等于相关期间在《华尔街日报》上公布的最优惠利率加上2%（2%）的年利率计息。

5.3为税务目的付款的处理。除第2.11（k）节规定的情况外，为所有适用的税务目的，双方同意将本协议要求的任何付款按《税务事项协议》第12节的规定处理。

5.4诱导。SpinCo和Gold承认并同意，公司促使、实施和完成重组和分配的意愿已取决于和诱导SpinCo和Gold在本协议、合并协议和其他交易文件中的契诺和协议，包括SpinCo根据重组和本协议的规定以及第IV条所载的SpinCo的契诺和协议承担SpinCo的负债。公司承认并同意，SpinCo和Gold的意愿导致、实施和完成重组和分配（如适用）已取决于和诱导公司在本协议、合并协议和其他交易文件中的契诺和协议，包括公司根据重组和本协议的规定以及第四条所载的公司契诺和协议承担公司负债。

5.5后分配时间进行。各方承认，在分配时间之后，每一方应独立于另一方，对自己的作为和不作为以及与分配时间之后开展其业务、经营和活动有关、由此产生或由此产生的自身责任承担责任，但合并协议或任何交易文件另有规定的除外，且每一方应（除第四条另有规定外）以商业上合理的努力防止该等责任由另一方不适当地承担。

5.6SpinCo集团员工名册。2026年2月1日后，公司应在合理可行的范围内尽快向Gold交付一份截至2026年2月1日的斯宾柯集团员工名册和指定公司员工名册的完整和正确副本。

第六条

交换信息；保密

6.1交换信息协议。

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（a）在符合第6.9条和任何其他适用的保密义务的规定下，公司、Gold和SpinCo各自代表自己和其集团的每个成员，同意通过商业上合理的努力，在分发时间之前、当天或之后的任何时间，在提出书面要求后合理迅速地向另一方和该另一方集团的成员提供或提供，或促使提供或提供，要求方或其集团要求的由该缔约方或其集团管有或控制的任何信息（或其副本），其范围为：（i）此类信息与SpinCo业务或任何SpinCo资产或SpinCo负债有关，如果SpinCo或Gold是要求方，或与公司业务有关，或与任何公司资产或公司负债有关，如果公司是要求方；（ii）要求方要求提供此类信息以遵守其在本协议或其他交易文件下的义务；或（iii）要求方要求提供此类信息以遵守任何政府当局规定的任何义务；但前提是，（a）应允许公司和公司集团成员编辑与SpinCo业务无关的此类信息的任何部分；（b）应允许SpinCo和Gold及其各自集团的成员编辑与公司业务无关的此类信息的任何部分，并且如果被提出请求的一方善意地确定可以合理地预期任何此类信息的提供将违反任何法律或协议，放弃根据适用法律可获得的任何法律特权，包括根据《守则》第7525条（或州、地方、外国或其他税法的任何类似规定）适用于联邦授权税务从业人员的任何律师-委托人特权、律师工作产品特权和保密特权，或违反对任何人负有的任何保密义务或其他义务，则双方应通过商业上合理的努力，允许在避免任何此类损害或后果的范围内和方式遵守此类义务。根据本条第6.1款提供信息的缔约方仅有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，在任何情况下均不得要求该缔约方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，并且本条第6.1款中的任何规定均不得扩大任何一方根据第6.4款承担的义务。

（b）在不限制前述一般性的情况下，直至分配日期之后发生的任何一方的第一个完整财政年度结束（以及此后任何一方在一段合理的时间内编制综合财务报表或完成对斯宾柯集团财务业绩与公司财务业绩合并的任何期间的财务报表审计，该期间不得超过分配日期之后的第一个完整财政年度的每一方经审计的财务报表向美国证券交易委员会提交的日期），每一缔约方均应尽其商业上合理的努力与另一方的信息请求进行合作，并在另一方合理要求并由请求方承担费用的情况下，提供该缔约方可能合理要求的其他合作，在每一种情况下，以使（i）另一方能够满足其根据《交易法》颁布的条例S-K的第307和308项分别发布其收益发布、财务报表和管理层对其披露控制和程序及其财务报告内部控制有效性的评估的时间表，（ii）另一方的会计师及时完成其对季度财务报表的审查和对年度财务报表的审计，包括在适用于该方的范围内，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、美国证券交易委员会和上市公司会计，其审计师对其财务报告内部控制的审计以及管理层对其的评估

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监督委员会根据其制定的规则和审计标准以及任何其他适用的法律，以及（iii）此类另一方对政府当局的任何书面请求或官方评论作出回应，包括与回应SEC的评论信有关的请求或正式评论；但就本条款而言（iii），每一方应在分发日期后的三年内按本条第6.1款规定的条款提供合理协助；此外，条件是，一缔约方根据本条第6.1（b）（iii）款寻求的任何援助，只有在该缔约方收到政府当局的书面请求或官方评论且此类援助不会对另一缔约方的业务和事务造成无理干扰的情况下，方可作出。

（c）为促进上述规定，在遵守本协议的保密规定（包括为免生疑问而包括第6.9节所述的规定）和该缔约方对第三方的保密义务的前提下，并在与分发之前的时间有关的范围内，每一缔约方均应授权并要求其各自的审计员向另一缔约方的审计员（“另一缔约方的审计员”）提供执行或正在执行该被审计方年度审计的人员（每一该等缔约方就其自身的审计，“被审计方”）和与该被审计方的年度审计相关的工作底稿，在所有情况下均在该等被审计方的审计意见日期之前的合理时间内，以便其他方的审计人员能够履行其合理认为必要的程序，负责被审计方的审计人员关于该等其他方财务报表的审计报告的工作，所有这些都在足够的时间内完成，以使此类其他方能够满足其在发生分配的财政年度（或者，如果分配发生在一个财政年度的第一季度，则为上一个财政年度）向SEC提交年度财务报表的时间表。

6.2信息所有权。根据第6.1节或第6.7节提供任何信息不应影响此类信息的所有权（应仅根据本协议、合并协议和其他交易文件的条款确定）或构成对任何此类信息的权利授予或对其授予权利。

6.3提供信息的补偿。索取信息的一方同意向另一方偿还创建、收集、复制、运输和以其他方式遵守有关此类信息的请求的合理自付费用（如有）（包括为保护提供方的特权信息而对信息进行的任何审查或为提供所要求的信息而恢复备用介质而产生的任何合理的自付费用和开支）。除本协议、合并协议或任何其他交易文件或双方之间的任何其他协议另有具体规定外，此类费用应按照提供方的标准方法和程序计算。

6.4记录保留。在分配日期的七（7）年周年之前，每一方同意不得销毁或以其他方式处置，或允许销毁或处置其或其子公司所管有的任何SpinCo簿册和记录或任何公司簿册和记录，而不首先给予SpinCo和Gold，一方面或公司，不迟于该等销毁或处置日期前二十（20）天的有关该等拟销毁或处置的书面通知，并向该另一方提供复制该等SpinCo账簿和记录或公司账簿和记录（如适用）的机会，或向该另一方交付该等SpinCo的保管，费用由该另一方承担

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簿册及纪录或公司簿册及纪录（如适用）。尽管上述有任何相反的规定，《税务事项协议》将专门管辖保留与税务有关的记录和交换与税务有关的信息，而《雇员事项协议》将专门管辖保留与雇用和福利有关的记录。

6.5责任限制。如果根据本协议交换或提供的任何信息在提供此类信息的一方没有重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为的情况下被发现不准确，则任何一方均不对另一方承担任何责任。任何一方均不对任何其他方承担任何责任，如果任何信息在该缔约方为遵守第6.4节的规定而作出商业上合理的努力后被销毁。

6.6规定交换信息的其他协议。

（a）根据本条第六条授予的权利和义务受合并协议和任何交易文件中规定的关于信息共享、交换、保留或保密处理的任何特定限制、资格或附加条款的约束。

（b）任何一方当事人根据根据本条第六条提出的信息请求收到与其请求无关的有形信息，应根据提供方的书面请求，（i）将其退还给提供方，或应提供方的书面请求，销毁该有形信息，以及（ii）向提供方交付有关该有形信息已被退回或销毁（视情况而定）的书面确认书，该确认书应由请求方的授权代表签署。

6.7制作证人；记录；合作。

（a）在分发时间后，在符合第6.9条和任何其他适用的保密义务的规定下，除公司、Gold和/或SpinCo或其各自集团的任何成员之间发生争议的情况外，公司各自以及Gold和/或SpinCo应根据书面请求，利用其商业上合理的努力向另一方提供其各自集团成员的前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人作为证人和任何账簿，在其控制范围内的记录或其他文件，或其有能力在没有不应有负担的情况下提供的记录或其他文件，但以任何该等人（考虑到该等董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的业务要求）或账簿、记录或其他文件可能合理地被要求与请求方（或其集团成员）可能不时参与的任何诉讼有关，而不论该诉讼是否属于根据本协议可寻求赔偿的事项为限。请求方应承担与此有关的一切费用和开支。

（b）如赔偿一方选择抗辩或寻求妥协或解决任何第三方索赔，则在符合第6.9条和任何其他适用的保密义务的情况下，另一方应在书面请求下向该赔偿一方提供其各自集团成员的前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人作为证人以及任何账簿、记录或其他文件

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其控制权或其有能力在没有不当负担的情况下提供的控制权，但以任何该等人（考虑到该等董事、高级人员、雇员、其他人员和代理人的业务要求）或账簿、记录或其他文件可能合理地被要求与该等辩护、和解或妥协或该等起诉、评估或追求（视情况而定）有关，并应在该等辩护、和解或妥协或该等起诉、评估或追求（视情况而定）中予以合作。

（c）在不限制前述规定的情况下，双方应就任何行动在合理必要的范围内进行合作和协商。

（d）在不限制本条第6.7条任何规定的情况下，每一方同意合作，并促使其各自集团的每一成员相互合作，以抗辩任何与任何知识产权有关的侵权或类似索赔，并且不得声称承认或允许其各自集团的任何成员声称承认第三方的任何知识产权的有效性或侵权使用，其方式会对此类侵权或类似索赔的抗辩产生不利影响或破坏。

（e）双方当事人根据本条第6.7款提供证人的义务旨在以便于合作的方式加以解释，并应包括作为证人提供董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的义务，而不考虑此人或此人的雇主是否可以主张可能的商业冲突（但第6.7（a）节第一句规定的例外情况除外）。

6.8特权事项。

（a）双方承认，在分配时间之前已经和将要提供的法律服务和其他专业服务已经和将要为公司集团和纺纱厂集团的每个成员的集体利益提供，并且公司集团和纺纱厂集团的每个成员应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的与此相关的所有特权。双方承认，将在分配时间之后提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为公司集团的利益提供，或为纺纱公司集团和黄金集团的利益提供，视情况而定。为促进上述规定，公司各自以及SpinCo和Gold应授权向另一方交付和/或由另一方保留截至分发时间已存在的为该另一方提供此类服务所必需的材料。

（b）双方同意如下：

（i）公司有权永久控制与仅与公司业务有关而非与SpinCo业务有关的任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由公司集团的任何成员或SpinCo集团或黄金集团的任何成员管有或控制。公司亦有权永久控制与任何特权有关的所有特权和豁免的主张或放弃

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仅与目前待决或未来可能主张的任何行动所产生的任何公司负债有关的信息，无论特权信息是否由公司集团的任何成员管有或控制，或由纺纱厂集团或黄金集团的任何成员管有或控制；

（ii）Gold及SpinCo有权永久控制与仅与SpinCo业务有关而非与公司业务有关的任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由SpinCo集团或黄金集团的任何成员或公司集团的任何成员一方面管有或控制。尽管有上述任何相反的规定，公司有权永久控制与任何拟议出售、分拆或以其他方式处置SpinCo业务或准备、谈判或执行本协议、合并协议或任何其他交易文件或任何其他交易（包括或关于SpinCo业务）有关的所有特权和豁免的主张或放弃，以代替上述任何规定。Gold和SpinCo亦有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，而该特权信息仅与目前未决或未来可能主张的任何行动所产生的任何SpinCo负债有关，无论特权信息是否由SpinCo集团或黄金集团的任何成员或公司集团的任何成员一方面管有或控制；和

（iii）如果双方未就某些信息是否为特权信息达成一致，则应将此类信息视为特权信息，认为此类信息为特权信息的一方应有权控制与任何此类信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，除非双方另有约定。各方应使用第七条规定的程序解决任何有关任何信息是否仅涉及公司业务、是否仅涉及斯宾柯业务或是否同时涉及公司业务和斯宾柯业务的争议。

（c）在不违反本条第6.8条其余规定的情况下，双方同意，对于未根据第6.8（b）条分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方（或其各自集团的一（1）名或多名成员）且双方均根据本协议负有责任的任何行动或其他事项有关的所有特权和豁免，双方应享有共享特权或豁免，且任何一方不得在未经另一方同意的情况下放弃此类共享特权或豁免（不得无理拒绝，conditioned或delayed）。

（d）如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或推进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益产生任何争议，则每一方同意其应：（i）本着诚意与其他方进行谈判；（ii）努力尽量减少对其他方权利的任何损害；以及（iii）不得无理拒绝同意其他方提出的任何放弃请求。此外，各缔约方特别同意不应拒绝同意

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出于善意保护自身合法利益以外的任何目的放弃特权或豁免。

（e）如果公司与SpinCo或Gold或其各自集团的任何成员之间发生任何争议，任何一方均可放弃另一方或该另一方集团的成员拥有共享特权的特权，而无需根据第6.8（c）条获得同意；但双方打算放弃共享特权仅在使用与双方和/或其各自集团的适用成员之间的诉讼有关的信息方面有效，并不打算作为对任何第三方的共享特权的放弃而运作。

（f）任何一方或其各自集团的任何成员在收到任何传票、发现或其他可能合理预期会导致产生或披露受共有特权或豁免约束的特权信息或另一方根据本协议拥有唯一权利主张特权或豁免的请求后，或如果任何一方获悉其任何一方或其各自集团的任何成员、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或雇员已收到任何传票，发现或可能合理预期会导致产生或披露此类特权信息的其他请求，该缔约方应立即将该请求的存在通知另一缔约方（该通知应在收到任何此类传票后的五（5）个工作日内送达该另一缔约方，discovery或其他请求），并应为其他一方或多方提供审查特权信息的合理机会，并主张其或他们根据本第6.8条或其他方式可能拥有的任何权利，以阻止此类特权信息的产生或披露。

（g）依据本协定提供、查阅或转让任何信息，是依据本条第6.8节和第6.9节所载的各方关于维护特权信息的保密性以及主张和维护所有适用的特权和豁免的协议进行的。双方同意，其各自获得任何信息、证人和其他人的权利、提供通知和文件以及本协议所设想的双方之间的其他合作努力，以及根据本协议的需要在双方和各自集团成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

（h）就第6.7节或本第6.8节所设想的任何事项而言，双方同意并促使其集团的适用成员使用商业上合理的努力来维持各自的单独和共同特权和豁免，包括在为此目的必要或有用时通过执行联合防御和/或共同利益协议。

6.9机密性。尽管本条第六条有任何相反的规定，（i）在合并协议、交易文件或本协议以外的其他合同中，一方或其各自集团中的另一人受其约束或其机密和专有信息受其约束的范围内，规定某些信息应在对此类信息更具保护性的基础上或在比本协议规定的更长的时间内保密保存，则合并中包含的适用条款

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协议、保密协议、此类交易文件或其他合同应对此进行控制，并且（ii）除非本协议、合并协议、保密协议、另一份交易文件或双方或其各自集团成员之间的合同另有规定，否则一方及其各自集团的适用成员无权使用披露方的任何机密或专有信息。各缔约方进一步承认并同意，尽管本第6.9条有任何相反的规定，（i）公司代表和公司集团成员可保留有关SpinCo或SpinCo集团成员的机密和专有信息的某些剩余知识，以及（ii）SpinCo代表和SpinCo集团成员可保留公司或公司集团成员的某些剩余知识，在每种情况下，这些知识与一般行业知识是或可能无法区分的，因此，各缔约方均承认并同意，本协议中的任何规定均不得禁止任何缔约方（或其集团）为自身利益或为任何第三人的利益使用或以其他方式利用此类剩余知识；但前提是（a）此类剩余知识仅以无形形式（在每种情况下，未经有意记忆）以无形形式保留在公司、SpinCo或此类代表的独立记忆中，且未使用、复制或引用另一方或其集团成员的机密和专有信息的任何书面或有形副本，且并非有意以违反或合理预期会鼓励违反本条第6.9条的方式使用，（b）在任何情况下，上述内容均不会被视为为公司集团的任何成员提供任何权利，以侵犯任何SpinCo知识产权或任何第三方的任何权利，这些第三方已向SpinCo业务发出许可或提供材料，或以其他方式就任何SpinCo知识产权发出任何许可，（c）在任何情况下，上述情况均不会被视为向SpinCo提供任何侵犯公司任何知识产权的权利或向公司发出许可或提供材料的任何第三方的任何权利，或以其他方式就公司的任何知识产权授予任何许可，及（d）除合并协议或任何交易文件中明文规定的情况外，对该等剩余知识的任何使用均按“原样”进行，在否认所有过错和所有陈述和保证的情况下，并由这些代表承担风险，公司、SpinCo和每一方集团（如适用）。

（a）保密。在符合第6.10条的规定下，除本协议、合并协议、任何其他交易文件所设想的情况外，自分配时间起及之后直至分配时间的三（3）周年，公司、Gold和SpinCo各自代表自己和各自集团的每个成员同意持有，并促使其各自的代表在严格保密的情况下至少按照截至分配时间有效的政策以适用于其自身机密和专有信息的同等程度的谨慎持有，有关另一方或另一方集团任何成员或其各自业务的所有机密和专有信息（包括其在本协议日期之前拥有的机密和专有信息）或由任何该等其他方或该方集团任何成员或其各自代表在任何时候根据本协议、合并协议或任何其他交易文件或其他方式提供，并且不得将任何该等机密和专有信息用于本协议或本协议项下明确允许的目的以外的其他目的，除非，在每种情况下，只要此类机密和专有信息已（i）在公共领域或一般可供公众获得，但由于该缔约方或该缔约方集团的任何成员或其各自的任何

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代表违反本协议或与此类机密或专有信息有关的其他合同、法律或信托保密义务，（ii）后来由该缔约方（或该缔约方集团的任何成员）从其他来源合法获得的、其来源本身并不为该缔约方（或该缔约方集团的任何成员）所知的与此类机密和专有信息有关的保密义务或其他合同、法律或信托保密义务的约束，或（iii）独立开发或生成，而无需参考或使用另一方或该缔约方集团的任何成员的任何专有或机密信息。尽管有上述三（3）年期限，公司、Gold和SpinCo就构成商业秘密的机密和专有信息承担的义务应继续存在并持续至该等机密和专有信息保持其作为商业秘密的地位。如果一方或其集团任何成员的任何机密和专有信息根据本协议、合并协议或任何其他交易文件向另一方或该另一方集团的任何成员披露与向该第一方或该第一方集团的任何成员提供服务有关的信息，则该已披露的机密和专有信息仅应按要求用于提供此类服务。

（b）不得释放；归还或销毁。每一缔约方同意不向任何其他人发布或披露或允许发布或披露第6.9（a）节中提及的另一缔约方或另一缔约方集团任何成员或其各自业务的任何信息，但合理需要以其身份知悉此类信息的其代表除外（应告知其根据本协议就此类信息承担的义务），并且遵守第6.10节的情况除外。在不限制前述内容的情况下，当本协议、合并协议或任何其他交易文件所设想的目的不再需要任何此类信息，并且不再受制于任何合法持有或其他文件保全义务时，每一方将在另一方书面请求后立即以有形形式（包括其所有副本以及基于此的所有注释、摘录或摘要）向另一方退回所有此类信息，或以书面形式通知另一方已销毁此类信息（及其副本和此类注释，以此为基础的摘录或摘要）；但条件是，双方可保留在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上维护的此类信息的电子备份版本；此外，条件是如此保留的任何此类信息仍应遵守本协议、合并协议或任何其他交易文件的保密规定。

（c）第三方信息；隐私或数据保护法。每一缔约方均承认，其及其集团成员目前可能并在分发时间之后可能获得对第三方的机密或专有信息或受法律保护的与第三方有关的个人信息（包括个人健康信息）的访问或占有（i）一方面根据隐私政策或通知和/或此类第三方与另一缔约方或此类另一缔约方集团成员之间订立的保密或保密或保密协议而收到，另一方面，在分发时间之前；或（ii）如双方之间，最初由另一方或该另一方集团的成员收集，可能受隐私政策或通知以及适用的数据隐私法或其他适用法律的约束和保护。每一缔约方同意，其应持有、保护和使用，并应促使其集团成员及其各自的代表严格保密地持有、保护和使用保密和专有

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根据适用的隐私政策（前提是此类政策在收到此类机密和专有信息或个人信息之前已向另一方提供）或通知和适用的数据隐私法或其他适用法律以及在分发时间之前订立的任何协议的条款或在分发时间之前作出的肯定性承诺或陈述，与第三方有关的信息或受法律保护的个人信息（包括个人健康信息），在另一方或另一方集团成员之间或彼此之间，与此类第三方，另一方面。

（d）尽管本条第6.9条有任何相反规定，但只要《合并协议》或任何交易文件中明确提及处理、维护、使用、不使用、披露或不披露有关一缔约方或另一缔约方集团任何成员或其各自业务的任何机密和专有信息，则在此种情况下，该文件或协议的适用条款将予以控制。

6.10保护安排。如果公司或其集团的任何成员，或SpinCo或Gold或其各自集团的任何成员，另一方面，根据适用法律被要求或被要求披露任何信息，或根据合法程序或从任何政府当局收到任何要求或要求披露或提供另一方（ies）（或另一方（ies）集团的任何成员）受本协议保密条款约束的信息，该缔约方应在情况下（在法律允许的范围内）在切实可行的范围内尽快通知另一缔约方，并应合作寻求任何适当的保护令，费用由另一缔约方承担。收到请求或要求的一方应作出商业上合理的努力，以另一方为代价采取必要的合理步骤，以获得对此类信息的保密处理。在符合上述规定的情况下，收到此种请求或要求的缔约方此后可在此种法律或合法程序或此种政府当局要求或要求的范围内披露或提供信息。

第七条

进一步保证和附加盟约

7.1进一步保证。

（a）除本协议其他条款规定的行动外，每一方均应（并将促使其各自的子公司）在分配时间之前、当天和之后采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律、条例和协议采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议和其他交易文件所设想的交易并使之生效。

（b）在不限制前述规定的情况下，在分发时间之前、当天和之后，本协议的每一方应与其他方合作，不经任何进一步考虑，但由请求方承担费用，签立和交付或促使签立和交付所有文书，包括转易、转让和转让文书，并根据任何许可、许可、协议、契约或其他文书向任何政府当局或任何其他人提交所有备案，并获得其所有批准或通知（包括任何

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同意或政府批准），并采取其他方可能不时合理要求采取的所有其他行动，与本协议和其他交易文件的条款一致，以实现本协议和其他交易文件的规定和宗旨以及SpinCo资产和公司资产的转让以及SpinCo负债和公司负债的转让和承担以及由此设想的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一方将根据请求方的合理要求、成本和费用，采取合理必要的其他行动，在可行的情况下，将根据本协议或任何其他交易文件分配给该方的资产的良好和可销售的所有权归属于公司或SpinCo（视情况而定），并在可行的范围内，免于任何担保权益。

（c）在分配时间当日或之前，公司及SpinCo各自作为其集团成员的直接和间接股东的身份，须各自批准公司、SpinCo或其各自集团的任何成员（视情况而定）为实现本协议及其他交易文件所设想的交易而采取的合理必要或可取的任何行动。

（d）在分配时间之后，SpinCo应负责准备并在SpinCo要求的情况下，在公司和其集团的适用成员执行后，在SpinCo知识产权仍以公司或其任何关联公司（SpinCo集团的其他成员）的名义记录SpinCo知识产权仍记录或持有的知识产权局和注册商及其他类似机构中，将SpinCo知识产权的适用转让记录给SpinCo或其指定人员。根据SpinCo的合理请求，在分配时间之后，公司应并应促使其集团的其他成员执行和交付所有此类转让和其他文书，并采取可能需要的其他行动，以实现、证明或完善向SpinCo或其指定人转让SpinCo知识产权。如果公司被要求采取任何其他行动，以便SpinCo按照本条第7.1（d）条第一句完成此类SpinCo知识产权的记录，然后在SpinCo的合理请求之后，公司应并应促使其集团的其他成员行使其合理努力，与SpinCo进行可能需要的合作，以实现此类记录。公司和Gold应平等分担与编制此类转让和其他文书以及以SpinCo或其指定人员的名义进行所有权初始记录有关的任何和所有合理且有文件证明的政府自付备案费用和开支；但前提是此类费用在分配日期后十二（12）个月内发生并向公司开具发票。

7.2房屋标记的使用。除本条第7.2条、《过渡服务协议》或《商标事项协议》明文规定外，本公司承诺，自分配时间起及之后，本公司应并应促使公司集团的其他成员停止和停止任何和所有使用房屋标记。在分配日期后六（6）个月内，公司同意促使公司集团各成员将公司集团各成员的法定名称更改为不包含任何内部标记的名称。除商标事项协议明确许可外，公司不得并应促使公司集团成员不得使用任何房屋标志组建任何新实体或开展任何新业务。

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（a）尽管有上述规定，公司和公司集团的其他成员不得被禁止在适用法律要求的交易文件（i）中的适用过渡期后使用房屋标记；（ii）在公众看不见的内部业务、法律和档案文件上；以及（iii）以中立、非商标的方式准确描述公司业务的历史（例如，“以前是SpinCo的XYZ部门”），前提是此类使用符合合理使用原则，并且不建议赞助、背书，或与公司或其集团成员的从属关系或引起与其混淆的可能性。

（b）自分发日期起及之后，纺纱公司应拥有并保留涵盖“Modine Manufacturing Company – Engineering a Cleaner，Healthier World”商标注册的所有权利、所有权和权益，但前提是纺纱公司应通过商业上合理的努力，在分发日期之后的商业上合理的时间内，获得无“Engineering a Cleaner，Healthier World”标语的Modine Manufacturing Company徽标的注册。在获得此类注册后，纺纱厂应尽商业上合理的努力，在一段合理的时间内，在纺纱厂业务中逐步停止使用商标“Modine Manufacturing Company –打造一个更清洁、更健康的世界”，不超过分配日期后的十二（12）个月内。在商标事项协议中规定的公司使用该商标的过渡期结束后，公司立即订立并同意停止所有使用商标“Modine Manufacturing Company – Engineering a Cleaner，Healthier World”，并应在收到SpinCo的书面请求后，向SpinCo提供相同的证据。

7.3分离规划。

（a）一般。自本协议之日起至分配日期与本协议有效终止的较早日期之间，双方应并应促使各自的集团本着诚意、合作和共同努力，为SpinCo业务向SpinCo和Gold的平稳有序过渡做好准备和计划；但为免生疑问，任何一方均无须同意（a）对本协议、合并协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或其他变更，或（b）任何非微额付款，自付费用或同意费（不包括根据本协议第2.4（k）节和第7.3（d）节的明文规定或其他交易文件的明文规定明确设想由缔约方支付或以其他方式分担的任何付款、自付费用或同意费），在每种情况下，与本第7.3节所述的合作过程有关。为推进上述工作，公司和Gold各自应确保公司或Gold及其各自集团（如适用）的适当代表具备足够的知识和资格，以准备和规划SpinCo业务的运营分离和过渡，应按公司和Gold合理商定的方式定期参加过渡规划会议（亲自或虚拟），讨论SpinCo业务与公司业务分离以及SpinCo业务向Gold过渡的总体状况和计划，包括与最终分离计划（定义见下文）的实施和完成有关的状态、已知或合理预期的任何延迟，或任何其他法律或运营问题，以及Gold与公司之间可能合理商定的其他事项。

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​

（b）基层分离计划。为促进而非限于第7.3（a）条的规定，在切实可行范围内尽快（无论如何在本协议日期后的四十五（45）天内），公司应编制并向Gold交付书面离职计划，其形式和实质符合当时情况的惯例（“基准层离职计划”），其中合理详细地列出公司集团和纺纱厂集团在分配日期前将采取的行动，以实现纺纱厂业务和纺纱厂资产与公司业务和公司资产的分离，包括将Spinco Information Technology从公司集团的信息技术中分离出来并将其迁移到独立的SpinCo Group系统，以及对与公司业务共享且不属于SpinCo Information Technology的SpinCo业务进行信息技术复制或实质上等同的替换，以使SpinCo业务能够在截至分配日期以与目前基本相同的方式在不严重依赖公司集团的情况下运营，但仅限于过渡服务协议中明确指定的服务（“Day-One Base Level Readiness”）。Base level separation plan应针对SpinCo业务中使用的所有材料信息技术和数据，阐述但不限于数据迁移、系统测试和验证以及切换和回滚计划的详细计划。公司应与Gold协商编制基层分离计划，前提是此类协商不妨碍公司编制或延迟公司交付基层分离计划的能力。

（c）最后分离计划。在向Gold交付基础层分离计划后，各方应尽快本着诚意合作，审查和修订基础层分离计划，以包括有关根据该计划就SpinCo业务和SpinCo资产与公司业务和公司资产分离所需采取的行动的更多细节，包括Spinco信息技术的分离及其向独立的SpinCo集团系统的迁移，与公司业务共享且不属于纺芯信息技术的纺芯业务，进行信息技术的复制或实质上等效替换，以实现Day-One Base Level Ready。公司应本着诚意考虑Gold要求的对基准层分离计划的任何变更，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟其对任何此类请求变更的批准；但公司没有义务批准任何合理地可能阻碍或延迟公司编制和实施基准层分离计划的能力的任何此类请求变更。包括公司与Gold共同同意的任何此类额外细节的基准水平分离计划将被称为“最终分离计划”。在审查基准水平分离计划期间，Gold可要求公司采取基准水平分离计划中未描述的额外行动，以解决Gold的运营模式、流程或基础设施的特定定制或独特要求，而这些要求对于实现第一天的基准水平就绪并不是必需的，并且公司不得无理地拒绝、限制或延迟其对任何此类额外行动的批准（公司同意采取的此类额外行动，“额外准备要求”）。额外的准备要求应纳入最终分离计划。各缔约方应在所有重大方面并按照其中规定的任何时间段，以商业上合理的努力执行其在最终分离计划中拟采取的任务。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，完成基本职等离职计划、最终离职计划和任何额外准备要求所设想的行动不应被视为完成分配或合并的条件；但前提是

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-83-

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如果此类活动未能在分配日期前完成，公司将根据过渡服务协议的条款（或实施双方可能就此类资源或资产商定的其他替代安排）向纺纱厂及其子公司提供可供使用的适用信息技术或其他共享资产或资源作为服务，而过渡服务协议的时间表应相应地由双方修订和补充，以反映这一安排。

（d）离职规划费用和开支。各缔约方应自行承担因编制、审查和批准基层离职计划和最终离职计划而产生的自付费用和开支。除额外要求成本外，公司须支付因实施最终分立计划而产生的合理且有文件记载的自付费用和开支（包括同意、转让和许可费用以及转让或替换纺纱厂业务（直接或通过公司集团）接收或使用信息技术所依据的共享合同所产生的其他费用）的百分之八十（80%）和金支付百分之二十（20%）（为免生疑问，包括，与根据最终分离计划实施系统分离和数据迁移有关的向公司或SpinCo提供的第三方项目管理或实施管理（PMO或IMO）服务产生的自付费用和开支（“分离成本”）；但由Gold承担的分离成本部分不得超过一百万美元（1000000美元），超过该金额的任何分离成本由公司承担。为免生疑问，“离职成本”不应包括公司集团因实施最终离职计划而产生的内部成本和费用，但下文就额外要求成本规定的除外。金应支付和负责任何合理和有文件证明的自付费用和开支的百分之百（100%），在每种情况下，以与执行额外准备要求（“额外要求成本”）有关的范围为限。公司集团应保持合理详细的账簿和记录，反映离职成本和额外要求成本。公司应在每月月底向Gold和SpinCo提供一份详细、分项报告，汇总该月发生或承诺将发生的所有分离费用以及迄今为止发生的分离费用总额。双方应本着诚意在相关方面共同努力，并利用商业上合理的努力来减少、减轻和管理分离成本和额外要求成本的数量。

7.4附属协议。

（a）公司、SpinCo和Gold各自同意，其将尽其合理的最大努力以诚意合作，以敲定商标事项协议和过渡服务协议的附件 A，以便该等协议应在截止日期执行，同时考虑到本协议所设想的交易的性质和情况以及附表7.4（a）所载的任何关键条款或原则。有鉴于此，在本协议日期和截止日期之间，公司、SpinCo和Gold将进行合理和善意的合作，以最终确定商标事项协议和过渡服务协议的附件 A的范围和其他条款，该等合作应包括，在SpinCo或Gold合理要求的范围内，访问公司合理获得的与适用服务相关的数据和信息，并作出适当的，

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公司、其关联公司或SpinCo的知情人员可合理参与与上述相关的会议和其他讨论。尽管有上述规定，各方同意，若公司、SpinCo和Gold不同意在交割前将过渡服务协议附件 A，则附表7.4（a）所载条款及条件自交割时起生效，犹如其为过渡服务协议的一部分，并对公司、SpinCo和Gold具有法律约束力，且各方应继续本着诚意进行谈判，并在交割后在合理可行的范围内尽快敲定过渡服务协议和商标事项协议。

第八条

终止

8.1终止。在分配之前，本协议应在合并协议终止时立即终止。分配后，除非公司、SpinCo和Gold各自的正式授权人员签署书面协议，否则本协议不得终止。

8.2终止的效力。如果本协议在分配时间之前终止，任何一方（或其任何董事、高级职员或雇员）均不得因本协议而对另一方承担任何责任或进一步的义务；但双方在第2.4（k）节和第7.3（d）节中有关支付成本和费用的义务应在本协议终止后继续有效。

第九条

杂项

9.1对应方；整体协议；企业权力。

（a）本协议和每份交易文件可在一（1）个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在每一方签署并交付给另一方的一（1）个或多个对应方时生效。

（b）本协议、其他交易文件以及本协议及其附件、附表和附录包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代此前就该标的事项达成的所有协议、谈判、讨论、著述、谅解、承诺和对话，除本协议或其中所述或提及的协议或谅解外，双方之间没有任何其他协议或谅解。本协议及其他交易文件共同管辖与重组及分派有关的安排，不会独立订立。尽管双方或其代表有任何与此相反的口头协议或行为过程，本协议的任何一方均不承担订立或完成合并协议所设想的分配或交易的任何法律义务，除非且直至本协议已由每一方签署和交付。

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（c）本公司代表其本身及公司集团的其他成员，Gold代表其本身及其附属公司，而SpinCo代表其本身及SpinCo集团的其他成员，详情如下：

（i）每名该等人士均拥有必要的法人或其他权力及权限，并已采取一切必要的法人或其他行动，以执行、交付及履行其在本协议及其作为当事方的彼此交易文件项下的义务，并完成在此及由此而设想的交易；及

（ii）本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已由其妥为签立和交付，并构成其有效和具有约束力的协议，可根据其条款予以强制执行。

（d）每一缔约方均承认其和对方正在以传真、盖章、电子或机械签字的方式执行本协议和某些交易文件，并且以传真或以便携式文件格式（PDF）的电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他交易文件（无论是以手工、盖章、电子或机械签字方式执行）应具有交付本协议或任何其他交易文件的已执行对应方的效力。各缔约方明确采纳并确认以其各自名义制作的每一份此类传真、印章、电子或机械签字（无论是否亲自送达、通过邮件、快递、传真或通过便携式文件格式（PDF）的电子邮件），如同其是亲自送达的人工签字一样，同意其不会断言任何此类签字或交付不足以对该缔约方具有与其人工签字和亲自送达相同程度的约束力，并同意，应另一缔约方在任何时候的合理要求，它将在合理可行的范围内尽快促使每一份该等交易文件以人工方式签立（任何该等签立须自其初始日期之日起），并以亲自、邮寄或快递方式交付。

9.2盟约的存续。除本协议或任何其他交易文件明文规定外，本协议及彼此交易文件所载的契诺及其他协议，以及违反本协议或其中所载的任何契诺及其他协议的责任，均应在重组、分配及合并中各自存续，并应保持完全有效。

9.3管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议以及（除非协议中有明确规定）彼此之间的交易文件（以及因本协议或与之相关或因本协议或与之相关或因本协议所设想的交易而产生或因诱导任何一方进入本协议或其中而产生的任何索赔或争议，无论是出于违约、侵权行为或其他原因，也无论是否基于普通法、法规或其他方面），均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，无论特拉华州选择的法律原则包括有效性、解释、效力的所有事项，可执行性、履约能力和补救措施。

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（b）本协议每一方不可撤销地同意，与与本协议有关的任何争议以及根据本协议产生的权利和义务有关的任何诉讼，或为承认和执行本协议另一方或其继承人或受让人就本协议产生的任何判决以及根据本协议产生的权利和义务而提起的任何诉讼，应仅在特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何州上诉法院提起和裁定（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州境内的任何州或联邦法院）（“选定的法院”）。本协议每一方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何此类争议一般和无条件地服从所选法院的属人管辖权，并同意其不会在所选法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何争议中以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，（i）任何声称其个人不受所选法院的管辖的主张，（ii）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他情况）和（iii）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（a）在该法院的争议是在不方便的法院提起的，（b）该争议的地点不适当或（c）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此同意按照第9.6节送达诉讼程序；但（i）本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，以及（II）本条款9.3（b）中所载的每一方对管辖权和送达的同意仅用于本条款9.3（b）中提及的目的，不应被视为向上述法院或在特拉华州为此目的以外的一般呈件。

（c）本协议中的每一方不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何争端由陪审团审判的任何和所有权利。

9.4可转让性。除本协议或任何其他交易文件中规定的情况外，本协议和彼此的交易文件应分别对双方及其当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对其有利；但条件是，未经本协议另一方或其他适用的任何此类当事人的明确事先书面同意，任何一方或其任何此类当事人均不得转让其在本协议或任何其他交易文件下的权利或转让其义务。

9.5第三方受益人。除本协议项下的赔偿权利或任何公司受偿人或SpinCo受偿人以其各自身份的任何其他交易文件项下的赔偿权利外，除合并协议另有规定外，（a）本协议和其他交易文件的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人根据本协议享有的任何权利或补救办法；（b）本协议或任何交易文件不存在第三方受益人，且本协议或任何其他交易文件均不应向任何第三方提供任何补救、索赔、赔偿、诉讼索赔

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或超出未经本协议或任何交易文件（如适用）而存在的权利的其他权利。

9.6通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，以及在适用范围内且除非其中另有规定，本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信以及每份交易文件，均应以书面形式发出或作出（除本协议另有规定外，应视为已在收到时妥为发出或作出），方式为当面交付、隔夜快递服务、经认证的邮件、要求的回执、发送时的电子邮件（前提是未收到“回弹”或未交付通知），在下列地址（或在根据本条第9.6条发出的通知中指明的缔约方的其他地址）向各自的缔约方：

If to the company or，before the distribution date，to SpinCo，to：

Modine Manufacturing Company
德科文大街1500号

Racine，Wisconsin 53403

注意：总法律顾问

电子邮件：

Legal@modine.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号

纽约，NY 10166
电话：（212）351-4064
关注：Andrew Kaplan
邮箱：AKaplan@gibsondunn.com；

If to Gold or，after the distribution date，to SpinCo，then to：

Gentherm Incorporated

卡博特大道28875号

诺维，MI 48377

关注：韦恩·考夫曼；琼恩·杜亚德

邮箱：wayne.kauffman@gentherm.com；jon.douyard@gentherm.com

​

附一份副本（不应构成通知）以：

​

Latham & Watkins LLP

北瓦巴什大街330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

关注：布拉德利C.法里斯；贾森-莫雷利

邮箱：Bradley.Faris@lw.com；Jason.Morelli@lw.com

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和

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Honigman LLP

2290号First National大厦

伍德沃德大道660号

密歇根州底特律48226

关注：迈克尔·S·本；马特·范瓦什诺娃

邮箱：MBen@honigman.com；mvanwasshnova@honigman.com

一方当事人可以通过向另一方当事人发出通知的方式，变更发出或发出该等通知的地址。

9.7严重程度。如本协议或任何其他交易文件的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议或其其余条款，或该等条款对已被认定为无效或不可执行的人或情况或在其被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的人或情况或司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且绝不因此而受到影响、损害或无效。经此确定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的条款，以实现双方的原意。

9.8不抵销。除任何交易文件中明确规定或双方以书面另有约定外，任何一方或该缔约方集团的任何成员均不得就（a）根据本协议或任何其他交易文件收到的任何金额或（b）因本协议或任何其他交易文件而声称欠另一方或其集团的任何成员的任何其他金额享有任何抵销权或其他类似权利。

9.9标题。本协议及交易文件中所载的条款、章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议或任何其他交易文件的含义或解释。

9.10违约豁免。一方放弃另一方对本协议任何条款或任何其他交易文件的任何违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约的放弃，也不应损害另一方的权利。任何一方在行使本协议或任何交易文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单一或部分行使该协议而损害任何其他或进一步行使该协议或任何其他权利、权力或特权的行使。任何一方对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并由如此放弃的一方签署；但在生效时间之前，除非合并协议应已根据其条款终止，否则SpinCo的任何放弃在任何重大方面对Gold不利，均须事先征得Gold的书面同意。

9.11具体表现。在任何交易文件的任何条款、条件和规定发生任何实际的或可能的违约或违反（其中另有规定的除外）的情况下，因此而受害的一方或多方应有权就其根据

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此类交易单证，以及任何和所有其他法律上或公平上的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意，针对任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损失，是对任何损失的不充分赔偿，并且在针对特定履行的任何诉讼中，对于法律上的补救措施将是适当的任何抗辩均被放弃。每一当事方均免除对任何具有此类补救措施的债券的担保或过账的任何要求。本节的任何规定均无意限制或放弃受害方寻求其有权获得的任何其他补救的能力。

9.12修正案。本协议或任何其他交易文件的任何条款（其中另有规定的除外）均不得被视为由一方放弃、修正、补充或修改，除非该等放弃、修正、补充或修改为书面形式并由本协议及本协议的每一方签署。

9.13解读。在任何交易文件中，除非适用的交易文件的上下文另有要求：（a）单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被视为包括上下文要求的其他性别；（b）术语“本协议”、“本协议”、除另有说明外，“本协议”和具有类似意义的词语应被解释为指适用的交易文件（包括本协议及其所有附表、展品和附录）的整体，而不是任何交易文件的任何特定条款；（c）除非另有规定，第（c）条、附件、章节、附表、附件和附录的提述均指适用的交易文件的条款、附件、章节、附表、展品和附录；（d）除非另有说明，凡提及任何协议（包括每份交易文件），均应视为包括展品、附表和附件（包括所有附表，展品和附录）的此类协议；（e）适用的交易单证中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于，”除非另有规定；（f）“或”一词应具有析除性，但不具有排他性；（g）“至程度”一语中的“程度”一词应指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”；（h）提及“正常业务过程”是指公司及其子公司作为一个整体并与以往惯例一致的正常业务过程（i），除非在特定情况下另有规定，“天”一词是指日历天数；但，（j）如在某一特定日历日或在某一特定日历日之前或之前采取或采取任何行动，而该日历日并非营业日，则该等行动可推迟至下一个营业日；（j）在计算根据本协议将采取或采取任何行动的时间之前或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天并非营业日，该期间应在下一个营业日结束；（k）本协议或本协议所设想的任何其他协议的提述应被视为在本协议或本协议执行之日起提述本协议或此类其他协议，并在其后可能被修订、修改或补充，除非另有规定；（l）除非在任何交易文件中明确规定相反，所有提述“本协议的日期”、“本协议的日期”，“特此”和“本协议”以及具有类似意义的词语，均应是指2026年1月29日；（m）对“段落”或“条款”的提及，应是指发生提及的章节或分节的单独段落或条款；（n）定义术语的派生形式将具有相关含义；（o）本协议或本协议或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在法规的情况下）通过继承类似的

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继承法及其下的相关条例及其公布的解释；（p）对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及应包括根据该法规或法律颁布的所有规则和条例；（q）对任何人的提及包括对该人的继任者和允许的受让人的提及，就任何政府当局而言，包括对任何继承其职能和能力的人的提及；（r）术语“书面，”“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字（包括电子媒体）的其他方式；（s）除非另有规定，所有货币数字应以美元为单位；（t）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义，除非上下文另有要求。

9.14谈判。交割后，任何寻求解决因本协议或任何其他交易文件（包括关于任何资产是否为SpinCo资产或公司资产、任何负债是否为SpinCo负债或公司负债）或本协议或任何交易文件的有效性、解释、违约或终止（“争议”）而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔的一方，均应向公司的总法律顾问或Gold（如适用）提供书面通知，并在适用时向公司或Gold的首席财务官提供一份副本（“协商请求”）。在收到谈判请求后，应在合理可行的范围内尽快由公司和Gold各自的首席财务官（如双方同意，或在该实体内的适当战略业务单位或部门）确定的公司和Gold各自的高级管理层的适当高管或其他代表（如适用）开始就该争议进行善意谈判。所有这类谈判都应保密，并应被视为适用证据规则目的的妥协和和解谈判。如果公司和Gold因任何原因无法在收到谈判请求后三十（30）天内通过此类谈判解决争议，并且该三十（30）天期限未因公司和Gold的相互书面同意而延长，则可根据第9.3节将争议提交给适用法院。

9.15责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方或其各自集团的任何成员均不得根据本协议就任何惩罚性、惩戒性、投机性或类似损害赔偿向任何其他方承担超出与本协议所设想的交易有关的另一方的补偿性损害赔偿的责任，无论是否被告知此类损害的可能性，以及此类损害是否是可以合理预见的（具有管辖权的法院认定此类损失是欠非关联第三方的第三方索赔的任何此类责任（a）或（b）根据任何其他交易协议（包括《过渡服务协议》或《技术服务协议》）产生或以其他方式受其管辖的任何此类责任除外，在每种情况下，在其中明确规定的范围内）。

9.16性能。本公司将促使履行，并在此保证履行本协议和其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务，由公司集团的任何成员履行。SpinCo将促使并在此保证SpinCo集团的任何成员履行本协议和其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务。金将促使履行，并在此保证履行金或金的任何子公司将履行的本协议和其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务（包括、从和

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在合并的分配时间之后，纺企集团的成员）。每一缔约方（包括其允许的继承人和受让人）还同意，它将（a）及时向其集团的所有其他成员通知本条第9.16条所载的条款、条件和持续义务，以及（b）促使其集团的所有其他成员不采取任何与该缔约方在本协议和其他交易文件下的义务或在此或由此设想的交易不一致的行动。

9.17相互起草；优先。

（a）公司、SpinCo和Gold各自承认，本协议的每一方均已由与本协议有关的法律顾问代理，本协议和其他交易文件应被视为双方的共同工作产物，任何解释文件应针对该文件的起草人进行解释或解释的解释规则均不适用。

（b）如果一方面本协议的条款与另一方面合并协议或任何其他交易单证（转让单证除外）（每份均为“特定协议”）的条款之间发生任何冲突或不一致，则适用的特定协议的条款应在此种冲突或不一致的范围内控制该特定协议具体涉及的标的事项。如果合并协议的条款与任何其他特定协议发生任何冲突或不一致，合并协议的条款应在该冲突或不一致的范围内控制该合并协议具体涉及的标的事项。如本协议的条款与转让单证的条款发生任何冲突或不一致，本协议的条款应在此种冲突或不一致的范围内加以控制。

【页面剩余部分故意留空】

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作为证明，双方已促使本分离协议由其正式授权的代表在上述第一个日期签署。

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【分居协议签署页】

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作为证明，双方已促使本分离协议由其正式授权的代表在上述第一个日期签署。

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【分居协议签署页】