附件 4.3

审慎储蓄计划

供顾问使用

2026年1月1日生效

 

目 录

 

第一条计划的目的					1
第二条定义					3
2.01		“账户”或“账户”			3
2.02		“行政委员会”			3
2.03		“联盟”			3
2.04		“税后账户”			4
2.05		“税后贡献”			4
2.06		“税后展期账户”			4
2.07		“Agent Emeritus”			4
2.08		“年金起始日”			4
2.09		“授权展期贡献者”			4
2.10		“平均贡献百分比”			5
2.11		“平均延期百分比”			5
2.12		“税前账户”			5
2.13		“税前缴款”			6
2.14		“税前展期账户”			6
2.15		“受益者”或“受益者”			6
2.16		“董事会”			6
2.17		“职业发展计划合同助理”			6
2.18		“职业发展计划预合同附属机构”			7
2.19		“追赶贡献”			7
2.20		“代码”			7
2.21		“Company Matching Contribution（s）”			7
2.22		“公司匹配贡献账户”			7
2.23		“Company Match 1 Account”			7
2.24		“Company Match 2 Account”			8
2.25		“公司股票”			8
2.26		“公司股票基金”			8
2.27		“受保员工”			9
2.28		“指定人士”			10
2.29		“残疾福利计划”			10
2.30		“残疾日期”			11
2.31		“全权委托公司出资”			11
2.32		“可自由支配的公司缴款账户”			11
2.33		“收益”			11
2.34		“合格员工”			16
2.35		“员工”			16
2.36		“雇主”			17
2.37		“ERISA”			17
2.38		“财务顾问”			17
2.39		“金融专业人士”			17
2.40		“金融专业协议”			17
2.41		“金融专业助理”			17
2.42		“金融专业协理协议”			18
2.43		“前参与者”			18
2.44		“高薪员工”			18
2.45		“服务时间”			18
2.46		“投资监督委员会”			19
2.47		“Investment Fund（s）”			19
2.48		“请假”			19
2.49		“Money Source Group”			19

 

i

2.50		“参与者”			20
2.51		“服务期限”			20
2.52		“遣散期”			21
2.53		“PESP”			21
2.54		“计划”			21
2.55		“计划生效日期”			21
2.56		“计划基金”			21
2.57		“计划年”			22
2.58		“2000后公司匹配贡献账户”			22
2.59		“2025后转入参与者”			22
2.60		“2025后转出参与者”			22
2.61		“先前的公司捐款账户”			23
2.62		“保诚”还是“公司”			23
2.63		“合格家庭关系令”或“QDRO”			23
2.64		“合格匹配贡献（s）”			23
2.65		“合格匹配捐款账户”			24
2.66		“Qualified non-elective contribution（s）”			24
2.67		“合格的非选择性缴款账户”			24
2.68		“展期贡献”			24
2.69		“Roth 401（k）账户”			24
2.70		“Roth 401（k）Contribution”			25
2.71		“Roth In-Plan Rollover”			25
2.72		“Roth In-Plan Rollover Contribution”			25
2.73		“罗斯计划内转换账户”			25
2.74		“Roth 401（k）展期账户”			25
2.75		“Roth Rollover Contribution（s）”			25
2.76		“高级副总裁”或“高级副总裁”			26
2.77		“服务开始日期”			26
2.78		“服务重新参与日期”			26
2.79		“服务日期的遣散费”			26
2.80		“配偶”			27
2.81		“终止服务”			28
2.82		“信任”			29
2.83		“信托基金”			29
2.84		“受托人”			29
2.85		“估值日期”			29
2.86		“服务之年”			29
第三条资格和参与					31
3.01		截至计划生效日期的参与情况			31
3.02		持续资格和开始参与			34
3.03		自动注册			37
第四条职工缴款					39
4.01		税前缴款			39
4.02		罗斯401（k）捐款			40
4.03		税后缴款			41
4.04		追赶贡献			42
4.05		贡献加速器			44
4.06		展期贡献			46
4.07		罗斯计划内翻车			47
4.08		合格兵役			48
4.09		缴款			50

 

二、

第五条雇主捐款					51
5.01		公司匹配贡献			51
5.02		可自由支配的公司贡献			52
5.03		合格匹配贡献			53
5.04		合格的非选修贡献			54
5.05		从另一合格计划转入			54
5.06		缴款			55
第六条参与人账户和缴款返还					56
6.01		参与者的账户			56
6.02		不可分割的利益			57
6.03		缴款的返还			57
第七条对增加额的限制					59
7.01		对增加的限制			59
7.02		其他计划			61
7.03		特别歧视规则			61
7.04		对税后和公司匹配缴款的限制			63
7.05		超额缴款的返还			64
7.06		限制			66
7.07		税前捐款和Roth401（k）捐款的分配顺序			66
7.08		超额延期			66
第八条估值					68
8.01		估值			68
8.02		捐款、收益和费用的分配			68
8.03		估值和分配程序			68
第九条撤回					69
9.01		定期在职提款			69
9.02		艰苦的提款			69
9.03		合格的预备役人员分配			72
9.04		合格出生或领养分配			72
9.05		家庭虐待受害者分布情况			73
9.06		合格的灾难恢复分布			74
9.07		行政管理			75
第十条终止后分配					76
10.01		分配			76
10.02		福利形式			78
10.03		年金分配形式			78
10.04		身故抚恤金			84
10.05		年金合同			85
10.06		有效受益人指定			86
10.07		直接翻车			88
10.08		无能力			92
10.09		合格兵役			92

 

三、

第一条XI开始领取福利金					94
11.01		开始支付福利金			94
11.02		分配要求			95
11.03		所需的最低分配			97
11.04		自动兑现			107
第十二条归属和提前终止					109
12.01		某些捐款的既得百分比			109
12.02		公司匹配供款账户的归属百分比			109
12.03		没收			110
12.04		重组后归属			113
12.05		可自由支配公司缴款账户的既得百分比			113
第十三条贷款					114
13.01		一般情况			114
13.02		贷款额度			115
13.03		贷款申请			116
13.04		抵押			117
13.05		息率			117
13.06		还款			118
13.07		违约			119
13.08		应课税分配后的还款			121
13.09		附加规则			121
第十四条员工持股计划账户					122
14.01		指定为员工持股计划			122
14.02		将金额转入员工持股计划账户			123
14.03		适用于员工持股计划账户的投资选择			124
14.04		员工持股分红			124
14.05		分配和提款			128
14.06		普通股不适合交易的看跌期权			129
第十五条行政和受托人					131
15.01		计划发起人			131
15.02		行政委员会			131
15.03		投资监督委员会			132
15.04		受托责任的下放和分配			135
15.05		规则和程序			136
15.06		聘用代理人			136
15.07		会议			136
15.08		索赔和上诉			137
15.09		赔偿			142
15.10		计划费用			143
15.11		电子行政			143
15.12		公司股票			144
15.13		兵役特别规则			152

 

四、

第十六条计划投资&受托人					153
16.01		资金政策；允许投资			153
16.02		参与者投资			153
16.03		参与者选举和指示			155
16.04		受托人			158
16.05		关于计划资产的责任分配			159
第十七条顶重					160
17.01		一般情况			160
17.02		头重脚轻的决心			161
17.03		头重脚轻的或有拨备			164
第十八条修改和终止					166
18.01		修正			166
18.02		终止			168
18.03		不回拨；终止时归属			169
第十九条杂项					171
19.01		粘合			171
19.02		保险及赔偿			171
19.03		某些项目的解释			171
19.04		杂项			172
19.05		施工；适用法律；未强制执行			172
19.06		参与的附属公司			173
19.07		关于收购、处置及合资经营、转让资产及筹划合并的特别规则			174
19.08		失踪人员			175
19.09		所需信息			175
19.10		统一适用			176
19.11		偿还以计划某些付款			176
19.12		对指定人士的限制			176
19.13		合并、合并或转让计划资产			177
19.14		利益不可剥夺			177

 

附录A		A-1
附录b		B-1
附录C		C-1

执行页面

 

v

为顾问制定的审慎储蓄计划

本文件采用顾问审慎储蓄计划，自2026年1月1日起生效（除非本文另有明确规定），根据以下条款和条件，为其合格员工及其受益人的利益。

第一条

计划的目的

背景。该计划的目的是为参与该计划的保诚附属公司的合格员工提供进行延税储蓄和获得雇主供款的机会。为提供此类福利，保诚已根据法律要求建立了这一计划。根据该计划，符合条件的员工可以选择缴纳其收入的一定比例，作为税前缴款（包括追缴缴款）、Roth 401（k）缴款（包括追缴款）和/或税后缴款；如果雇主选择缴纳税前缴款和/或Roth 401（k）缴款，他们还将代表他们进行公司匹配缴款。所有供款以及由此产生的任何收入，均应为参与者及其受益人的专属利益而持有，不得用于或转用于除法律许可或本计划第6.03或7.05条规定之外的任何其他目的。该计划旨在满足《守则》第401（a）条的适用要求，作为《守则》第401（k）条规定的具有减薪特征的利润分享计划，以及与参与者定向账户有关的ERISA第404（c）条。

 

1

分拆和采用。截至该计划生效之日，该计划是在将保诚员工储蓄计划（“PESP”）的某些资产和负债分拆至该计划的同时采用的。该计划与PESP基本相似，旨在大致反映截至该日期生效的PESP条款。除另有明文规定外，该计划的生效日期为2026年1月1日。

适用规则。在法律规定的范围内，除本协议另有具体规定外，本协议为退休或在本计划生效日期之前终止与附属公司的雇佣或服务的任何参与者提供的福利，将在所有方面受当时在该参与者退休或其他终止雇佣或服务之日生效的计划文件（或适用的PESP）的条款管辖。

 

2

第二条

定义

计划中使用的：

2.01“账户”或“账户”是指第6.01节规定的一个或多个账户。

2.02“行政委员会”是指根据第15.02条任命的行政委员会，或由行政委员会根据第15.02（b）或15.04条任命的其委托。

2.03“关联”是指就任何计划年度而言，保诚和在该年度的任何部分是保诚为其成员的受控法团集团（定义见《守则》第1563（a）条，不考虑《守则》第1563（a）（4）和1563（e）（3）（c）条）的任何行业或业务，无论是否成立为公司，而在该年度的任何部分，根据库务局局长根据《守则》第414（c）条规定的条例，该行业或业务被视为与保诚处于共同控制之下，任何组织，如在该年度的任何部分，根据库务局局长根据《守则》第414（m）条订明的规例，被视为保诚为其成员的附属服务集团的成员，以及根据库务局局长根据《守则》第414（o）条订明的规例，须与保诚合并的任何其他实体。

 

3

2.04“税后账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含该参与者根据计划作出的税后贡献的价值，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

2.05“税后捐款（s）”是指参与者根据第4.03节下的选举向该计划提供的自愿捐款。

2.06“税后展期账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含该参与者向计划提供的非罗斯、税后展期供款的价值，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

2.07“代理退休”是指根据代理退休协议或金融专业退休协议（或任何前任或继任协议）向保诚提供服务的前金融专业人士。

2.08“年金起始日”是指作为年金支付给付的第一个月的第一天。

2.09“授权展期贡献者”是指计划第4.06节中描述的可能对计划进行展期贡献的个人。

 

4

2.10“平均缴款百分比”是指，对于某一计划年度的特定合资格雇员群体，（a）代表该合资格雇员在该计划年度向该计划支付的公司匹配缴款和税后缴款金额（不包括根据第4.08（a）或4.08（b）节作出的任何此类缴款）与（b）该计划年度的合资格雇员收益的比率（分别为该类别中的每名合资格雇员计算）的平均值。

2.11“平均递延百分比”是指，对于某一计划年度的特定合格员工群体，（a）税前缴款和Roth401（k）缴款的金额（不包括根据第4.08（a）节作出的任何此类缴款）在该计划年度实际支付给该计划的每个此类合格员工与（b）该计划年度的合格员工收益的比率（分别计算）的平均值。

2.12“税前账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含该参与者根据计划作出的税前贡献的价值，以及从PESP分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。该账户还包括此类参与者根据该计划作出的税前追赶缴款，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

 

5

2.13“税前捐款（s）”是指参与者根据第4.01节下的选举向该计划提供的自愿捐款。

2.14“税前展期账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含该参与者向计划作出的税前展期贡献的价值，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

2.15“受益人”或“受益人”是指根据计划第十条在参与者死亡时或之后有权领取计划下应支付的福利的任何人或多人。

2.16“董事会”是指保诚的董事会或其委托。

2.17“职业发展计划合同助理”是指参加Prudential Advisors职业发展计划第二阶段的Prudential员工，该员工在成功完成该计划后将转任金融专业助理职位，预计将在该员工开始任职Prudential的六个月内发生。为免生疑问，雇员在职业发展计划合同协理角色中所花费的时间，在成为涵盖的雇员时，应计为本协议项下所有目的的服务期。

 

6

2.18“职业发展计划预合同附属机构”是指参与Prudential Advisors职业发展计划第一阶段的附属机构（既不是雇员也不是独立承包商）。在该计划的这一阶段，附属机构学习要求的考试，并提供通用行业培训。

2.19“追缴捐款”是指参与者根据第4.04节下的选举向计划作出的自愿（税前或适用的罗斯）捐款。

2.20“法典”是指1986年《国内税收法典》及其相关规则和条例，目前已颁布并可能不时修订。对《守则》任何一节的引用应包括任何后续条款。

2.21“公司匹配供款”是指雇主根据第5.01节向该计划作出的供款。

2.22“公司匹配供款账户”是指之前的公司供款账户和2000年后的公司匹配供款账户。

2.23“公司匹配1账户”是指为参与者维持的单独账户，其中包含（1）在计划生效日期之前向PESP项下的“公司匹配供款账户1”来源作出的某些“公司匹配供款”，并与该参与者账户的分拆一起转入本计划，以及（2）雇主在计划生效日期及之后根据计划作出的公司匹配供款，以及由此产生的收益（或损失）。

 

7

2.24“公司匹配2账户”是指在计划生效日期之前为参与者维持的包含在PESP项下的“公司匹配供款账户2”来源作出的某些“公司匹配供款”并在该参与者账户分拆时转入本计划的单独账户，以及其收益（或损失）。

2.25“公司股票”是指由保德信金融公司发行的普通股股份，条件是此类股票构成《守则》第409（l）条含义内的“合格雇主证券”，因此要么是：（a）由保德信金融集团（或《守则》第409（l）条含义内的其受控集团的成员）发行的可在既定证券市场上易于交易的普通股，要么（b）是由保德信金融集团（或其受控集团的成员）发行的同时拥有最大投票权和最大股息权利的普通股。

2.26“公司股票基金”是指由公司股票（满足本协议第2.25节的要求）和短期流动性投资组成的投资基金，在必要的范围内提供流动性，以符合参与人和受益人在本计划下提供的投资方向。该基金还应不时包括应收股息或出售的公司股票和应付购买的公司股票。

 

8

2.27“受保雇员”是指作为雇主财务顾问的任何雇员，但应排除任何雇员：（a）被纳入集体谈判单位的人，除非在雇主与集体谈判单位代表之间的善意谈判过程中同意任何此类雇员参与计划；（b）受雇于未参与计划的关联公司或向其提供服务；（c）仅通过成为《守则》第414（m）条下的关联服务集团、租赁安排或其他安排的一部分而被视为雇员，（n）或（o）；（d）为非居民外国人且未从美国境内来源获得任何赚取的收入；（e）为学生实习生；（f）为真正的波多黎各居民；（g）为职业发展计划合同协理或职业发展计划合同前附属机构；或（h）为雇主提供服务但在提供服务时未被雇主作为联邦税务目的的雇员对待，无论个人提供或预期提供服务的时间长短，即使这些个人是或可能被法院重新归类为美国国税局（“IRS”）或美国劳工部（“DOL”）为保诚的雇员，包括但不限于：

 

(1)

进入此类类别后关于新计划供款的代理退休人员；

 

9

(2)

个人通过职工租赁公司、临时职业介绍机构、其他第三方机构为其获得补偿的用人单位提供服务的；

 

(3)

任何退休或前雇员，关于新的计划供款；

 

(4)

国际雇员，以美元以外的货币补偿；或

 

(5)

独立承包商（根据第三条有资格参加本计划的财务专业人员除外）。

2.28“指定人士”是指被保德信金融集团指定为该等人士，并因此受制于丨保德信金融股份有限公司对公司股票交易规定的限制，包括但不限于公司股票基金交易。

2.29“残疾福利计划”是指，就任何人而言，顾问的审慎福利福利计划，可能会不时修订。

 

10

2.30“残疾日期”是指雇员首次有资格根据残疾福利计划领取长期残疾福利的日期。

2.31“可自由支配的公司供款”是指雇主根据第5.02节向该计划作出的供款。

2.32“全权公司供款账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含雇主向计划提供的全权公司供款的价值，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

2.33“收益”

（a）在符合下文（b）和（c）的规定下，符合条件的雇员在任何发薪期的收入是指：

（1）从雇主收到的须被扣缴联邦所得税的该期间的任何补偿，包括提款账户付款以及季度和月度销售佣金奖金付款；

（2）根据残疾福利计划和/或根据加利福尼亚州带薪探亲假保险计划支付给他或她的该期间的任何短期残疾福利，但根据残疾福利计划的自愿短期残疾计划支付的款项除外；

 

11

（3）参与者在担任财务顾问期间获得的任何补偿，但不受联邦所得税预扣税的约束，不包括他或她因在名誉代理人期间开展的业务而获得的任何此类补偿；

（4）他或她就在美国境外提供的服务而获得的任何未包括在上文第（1）至（3）项中的补偿（不包括外交服务津贴），但该等补偿如因在美国以类似身份为雇主提供的服务而获得将被视为收益，即使该等补偿的全部或部分可根据《守则》第3401（a）（8）条豁免联邦所得税预扣税；

（5）旨在满足《守则》第401（k）节要求的计划下的减薪缴款；

（6）根据旨在满足《守则》第125条要求的自助餐厅计划下的减薪协议进行的选择性供款；

（7）因《守则》第132（f）（4）条而不包括在雇员总收入中的选择性金额；

 

12

（8）根据审慎遣散计划附录D所述的州法律遣散要求要求向参与者支付的任何遣散费；

（9）依据下文（b）（11）款具体包括在内的款额；及

（10）在法律要求的范围内，从雇主处支付的差别工资（根据《法典》第3401（h）（2）条的定义）；

但对第（2）和（3）项中的每一项使用在因支付任何其他利益或补偿而可能在该项目中进行的任何削减之前本应适用的金额。

（b）“收益”不应包括：

（1）奖励或奖励金，包括但不限于根据保德信金融集团薪酬计划提供的服务奖励、认可奖励、赞赏奖励、年度激励奖励；

（二）报销搬家、搬迁等费用；

（三）招工、签约/先行、买断留用等专项用工相关支付；

（4）一次性付款，包括但不限于代替付款、在受雇或附属于保诚期间或在与保诚分离时支付的特别一次性付款（上文（a）（8）段规定的除外）、计划外付款和团队奖金付款，但下文第（11）段另有规定的除外；

 

13

（5）从系统性投资计划转入财务保障计划年金或在参与者未在雇主服务期间放置的业务的任何佣金；

（6）在参与者终止服务后或因终止服务而成为须支付的款项，但符合本计划第2.33（a）（8）条规定的款项除外；

（7）依据任何适用的集体谈判协议或雇主与参与者之间的任何协议的条款将被排除的任何补偿；

（8）雇主根据现金疾病法律对参与者所作供款的任何补偿；

（9）意图满足《守则》第125条要求的自助餐厅计划下的雇主供款（根据减薪协议的选择性供款除外）；

（10）根据不合格的递延补偿计划递延或支付的任何金额；

 

14

（11）任何其他类型的可变或其他不定期补偿，包括但不限于附录A所列的补偿类型，除非保诚在其关于该等其他类型补偿的公告中具体包括该等其他类型补偿；

（12）参与者因在受雇于非参与关联公司期间提供的服务或与非参与关联公司相关联而获得的任何补偿；

（13）参与者所收到的任何补偿，如该等金额其后被确定为未能适当支付，并在多大程度上；及

（14）尽管该计划另有相反规定，任何计划年度的参与者根据该计划计入的收益（包括，对于2025年后转入参与者和转出后参与者，根据PESP计入该个人转入的计划年度的“收益”）不得超过年度补偿限额360,000美元（由库务局局长根据《守则》第401（a）（17）条就生活成本增加作出调整）。为适用此限制，应考虑到合资格雇员在计划年度内收到的所有收益，无论是否：（i）合资格雇员已开始参与计划或（ii）合资格雇员在收到此类收益时正在向计划供款。

 

15

（c）就（i）第2.10及2.11条而言，收益指《守则》第414（s）条及库务署规例第1.414（s）-1条所指的补偿，及（ii）第4.01、4.02及4.04条不包括根据第7.01条不属补偿的款额。

2.34“合资格雇员”指符合计划第III条适用条款要求的受保雇员。

2.35“雇员”是指任何个人因关联公司作为雇员实际提供的服务而获得补偿，或根据《守则》第3121（d）（3）（b）条（与全职人寿保险营销员有关）作为法定雇员获得补偿。为免生疑问，使用“雇员”一词来指称此类法定雇员，以及计划中使用类似语言或概念的其他规定，不应被解释为暗示此类个人是雇主的普通法雇员，或出于符合本计划规定的福利资格以外的任何目的的雇员，符合本协议下和《守则》下的适用规定；除适用的《守则》第7701（a）（20）和3121（d）（3）条所设想的范围外，这些个人在所有目的上都是独立的承包商。

 

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2.36“雇主”是指任何计划年度保诚和参与本计划的每个关联公司。附属公司（保诚除外）应根据第19.06条成为雇主，并应根据该条停止参与计划。尽管本文有任何相反的规定，但每当雇主根据本计划采取任何行动时，保诚可以代表其自身和本协议下的所有参与关联公司采取行动。

2.37“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其相关规则和条例，目前已颁布并可能不时修订。对ERISA任何部分的引用应包括任何后续条款。

2.38“财务顾问”是指财务专业人员和财务专业人员，如本文所定义。

2.39“金融专业人士”是指根据守则第3121（d）（3）条定义的全职人寿保险营销员，根据金融专业协议向保诚提供服务。

2.40“金融专业协议”是指法定金融专业协议、法定代理协议、高级生活代表协议或职业特别代理协议（或任何前任或继任协议）。

2.41“金融专业协理”是指根据Prudential Advisors金融专业协理协议（或任何前任或继任协议）提供服务的员工。

 

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2.42“金融专业协理协议”是指聘请金融专业协理（或任何前任或继任协议）提供服务的协议。

2.43“前参与者”是指因死亡以外的任何原因而不再是涵盖员工的参与者。

2.44“高报酬雇员”是指《守则》第414（q）节中描述的雇员，他在确定年度内为关联公司提供服务，并且（a）在确定年度或回顾年度内在任何时候都是5%的所有者（定义见《守则》第414（q）（2）节），或（b）在回顾年度从关联公司获得超过160,000美元的补偿（定义见《守则》第414（q）（4）节）（由财政部长根据生活成本增加进行调整）。确定年度为计划年度，回溯年度为紧接确定年度之前的12个月期间。

2.45“服务时间”是指雇员根据财务专业协理协议（如为财务专业协理）或财务专业协议（如为财务专业协理）受聘向关联公司提供服务的每一小时。就本计划而言，服务时间是通过将每周服务时间45小时（其中雇员赚取的服务时间至少为DOL规例第2530.200b-2条所定义的一小时）推算而厘定。

 

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2.46“投资监督委员会”是指根据第15.03条任命的委员会，或投资监督委员会根据第15.04条任命的其代表。

2.47“投资基金（s）”是指公司股票基金和一种或多种投资选择，由投资监督委员会根据第15.03条选择，QDROs下的参与者、受益人和替代收款人可以直接投资其计划账户中的金额。

2.48“缺勤假”是指根据雇员受雇或提供服务的关联公司的人事政策授予该雇员的缺勤假（包括住宿假），在此期间他或她预计不会履行一小时的服务。

2.49“Money Source Group”指以下各项：（a）税后Money Source Group；（b）税前Money Source Group；（c）Roth Money Source Group；（d）Employer Contributions Money Source Group；（e）Employer Contributions（closed）Money Source Group，定义见第16.03（b）节。

 

19

2.50“参与者”是指符合条件的雇员、符合第三条中的参与要求并已根据第三条开始参与计划的个人。这一期限应包括根据该计划为其维持账户余额的任何个人。个人应在（a）所有金额从其账户中分配，或（b）其公司匹配缴款账户和全权公司缴款账户的非既得部分根据第12.03条被没收之日（以较晚者为准）停止成为参与者。就第14.04节而言，“参与者”一词包括QDROs下的受益人和替代收款人。

2.51“服务期限”是指自员工服务开始日（或服务重新聘用日）开始，至员工离职之日止的期间。服务期限应包括参与者的服务终止日期与其服务重新聘用日期之间的期间，如果该服务重新聘用日期发生在参与者因服务终止而发生的服务终止日期起计的十二个月内。此外，为适用紧接前一句中的规则，如参加者因非服务终止的原因而缺席服务，而在缺席期间发生服务终止，而该参加者在其首次缺席服务之日起十二个月内有服务重新聘用日期，则缺席期间视为服务期间。

 

20

2.52“遣散期”是指从雇员从服务日期起被遣散后的第一天开始，到紧接雇员重新聘用服务日期的前一天结束的期间。

2.53“PESP”是指保诚员工储蓄计划，自该计划生效之日起生效，此后可能会不时进一步修订。

2.54“计划”是指本文件中规定并可能不时修订的顾问审慎储蓄计划。

2.55“计划生效日期”指2026年1月1日。

2.56“计划基金”是指雇主和所有雇员根据本计划作出的缴款总额，由收到的利润、收益、收入和追回款增加，并由雇主在计划管理中发生但未支付的损失、折旧、已支付的福利和费用减少。“计划基金”一词应包括计划基金资产投资和再投资取得的全部资产。计划基金的资产应当以信托方式持有或者投资于具有在某州开展业务资格的保险公司出具的保险合同或者保单或者该保险公司以其他方式持有的保险合同或者保单。

 

21

2.57“计划年度”是指日历年度。

2.58“2000后公司匹配供款账户”是指公司匹配1个账户和公司匹配2个账户。

2.59“2025年后转入参与者”是指在2026年1月1日之后：（1）经历了从PESP条款所涵盖的职位到财务顾问的就业分类变更，（2）由于此类分类变更，成为PESP条款所涵盖的资格，以及（3）自动停止积极参与PESP，成为本协议所涵盖的员工，因此开始参与该计划的参与者（前提是，为免生疑问，任何此类2025年后转入参与者只有在完成一年的服务（包括其根据PESP认可的服务期限）后，才有资格获得本协议项下的公司匹配贡献）。

2.60“2025年后转出参与者”是指在2026年1月1日之后：（1）经历了从本计划条款所涵盖的职位到财务顾问以外的职位的就业分类变更，（2）由于此类分类变更，成为没有资格获得本计划条款的覆盖，以及（3）自动停止积极参与本计划，成为PESP下的覆盖员工，因此开始参与PESP的参与者。

 

22

2.61“先前公司供款账户”是指为参与者维护的单独的、完全归属的账户，其中包含雇主在2001年1月1日之前根据PESP作出的公司匹配供款的价值及其收益（或损失）。

2.62“保诚”或“公司”是指美国保诚保险公司。

2.63“合格家庭关系令”或“QDRO”是指由具有适当管辖权的法院或州行政机构签发的与向配偶、前配偶、子女或参与者的其他受抚养人提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权有关的判决、法令或命令（包括批准财产和解协议），该判决、法令或命令是根据一州的家庭关系法作出的，符合《法典》第414（p）节的要求，并且创造或承认替代收款人有权获得应付给参与者的全部或部分既得利益。

2.64“合格匹配贡献（s）”是指根据第5.03节作出的匹配贡献。

 

23

2.65“合格匹配缴款账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含雇主根据该计划提供的合格匹配缴款的价值，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的任何收益或损失。

2.66“合格非选择性缴款”是指根据第5.04节作出的缴款（匹配缴款除外）。

2.67“合格非选择性缴款账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含雇主根据该计划提供的合格非选择性缴款的价值，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的任何收益或损失。

2.68“展期捐款”是指个人根据第4.06节向该计划作出的自愿捐款。

2.69“Roth 401（k）账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含该参与者向计划提供的Roth 401（k）缴款的价值，以及从PESP分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。该账户还包括此类参与者根据该计划作出的Roth追赶性贡献，以及从PESP中分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

 

24

2.70“Roth 401（k）Contribution”是指计划参与者根据第4.02条规定的选举（或视为选举）作出的选择性延期。

2.71“Roth计划内展期”是指参与者根据第4.07节的要求选择的计划内展期。

2.72“罗斯计划内展期供款”是指符合第4.07（a）节要求的合格展期分配，即参与者根据第4.07节的规定选择展期至罗斯计划内转换账户。

2.73“Roth计划内转换账户”是指为参与者维持的独立账户，目的是分配该参与者向计划提供的Roth计划内展期供款，以及从PESP分拆的任何此类金额，以及由此产生的任何收益或损失。

2.74“Roth 401（k）展期账户”是指为参与者维护的单独账户，其中包含该参与者向计划提供的Roth展期供款的价值，以及从PESP分拆出来的任何此类金额，以及由此产生的收益（或损失）。

2.75“罗斯展期缴款（s）”是指个人向该计划提供的自愿罗斯展期缴款。

 

25

2.76“高级副总裁”或“高级副总裁”是指保诚负责企业人力资源的最高级副总裁，或其与企业人力资源相关职责的继任者。

2.77“服务开始日期”是指雇员有权获得服务小时的第一个日期。

2.78“服务重新聘用日期”是指员工离职后的第一个日期，员工在该日期被记入服务时间。

2.79“服务终止日期”指以下较早者：

（a）雇员终止服务或死亡的日期；或

（b）雇员因任何非终止服务或死亡的理由（例如假期、疾病、残疾、休假、请假或裁员）而继续缺席（有薪或无薪）于附属公司服务的日期的一周年。

仅为确定雇员是否经历一年的遣散期，因产假或陪产假而缺勤超过缺勤第一天一周年的雇员的离职日期为缺勤第一天的两周年。雇员如因该个人怀孕、因该个人的子女出生、因与该个人收养该子女有关而将子女安置在该个人身边，或为照顾该子女而在紧接该出生或安置后开始的一段期间内缺勤，即视为正在休产假或陪产假，前提是雇员向行政委员会提供合理要求的及时信息，以确定雇员的缺勤符合产假或陪产假的条件，以及此类合格缺勤的时间长度。

 

26

2.80“配偶”是指在参与者的年金起始日或（如果更早）参与者去世之日与其合法结婚的人。“配偶”一词还应包括参与者先前在QDRO条款规定的范围内与之结婚的个人。就所有计划目的而言，如果参与者有配偶，则该参与者为“已婚”。

根据2013-17年税收裁决和2014-19年通知，就所有计划目的而言，配偶包括合法婚姻的任何配偶，包括在法律授权两个同性个人结婚的州有效缔结的同性配偶，即使这些个人的住所在不承认同性婚姻有效性的州。然而，已建立登记的家庭伴侣关系、民事结合或州法律承认的其他类似正式关系但根据该州法律不被称为婚姻的个人（无论是异性或同性伴侣的一部分）不被视为合法结婚。为此，“国家”一词是指拥有批准婚姻的法律权威的任何国内或国外司法管辖区。

 

27

2.81“终止服务”包括动词形式“终止服务”和“终止服务”，是指因死亡以外的任何原因自愿或非自愿终止与所有关联公司的雇佣关系，或根据适用的金融专业人员协议或金融专业人员协理协议停止其服务。作为2025年后转出参与者的参与者，在其自愿或非自愿因死亡以外的任何原因终止与所有关联公司的雇佣关系之前，不会招致服务终止。

尽管有上述规定，就第7.01条和关于选择性延期的第2.33条而言，在任何情况下，参与者的终止服务不得晚于Treas.Reg. § 1.415（a）-1（f）（5）中定义的参与者“终止雇用”的日期。

 

28

2.82“信托”是指一个或多个法律实体，包括由保诚与受托人之间的信托协议创建的“主”信托（如适用），根据该信托协议，受托人应为QDROs下的参与者、受益人和替代受款人的利益而持有全部或指定部分的信托基金。

2.83“信托基金”是指计划基金中未投资于具有在某州开展业务资格的保险公司签发的保险合同或保单或由该保险公司以其他方式持有的部分。

2.84“受托人”是指在信托中被指定为受托人的各方，无论是个人还是公司，或其任何继承人。

2.85“估值日”是指每个营业日的营业时间结束，但行政委员会另有规定的除外。就本定义而言，营业日是指纽约证券交易所开始营业的日子，除非行政委员会另有规定。

2.86“服务年度”是指服务期间的每365天。部分工龄以天数表示。在符合第12.04条规定的情况下，在确定参与者的服务年限时，所有非连续服务期间均应汇总。

 

29

尽管有上述规定，如果一名受保雇员因在美国武装部队服役而缺勤，而该受保雇员根据联邦法规保留“再就业”权利，并且如果该受保雇员在适用法律规定的期限内返回附属公司受雇，他或她应在该缺勤期间（在适用法律规定的范围内）获得信贷，以便根据第十二条归属和根据第5.01条获得公司匹配缴款的资格。（另见关于合格兵役的第4.08节。）

 

30

第三条

资格和参与

3.01截至计划生效日期的参与情况。

（a）来自PESP的主动转账。截至2025年12月31日有资格参加PESP的财务顾问，其参加PESP的资格因该财务顾问在PESP下的福利（包括0美元的福利）自计划生效之日起分拆给本计划而终止（“积极的先前PESP参与者”），自计划生效之日起自动成为计划的积极参与者；前提是任何此类积极的先前PESP参与者只有在完成一年服务后才有资格获得公司匹配供款，承认其在PESP下认可的服务期限。

（b）来自PESP的非活动转账。财务顾问的雇用或服务于2020年1月1日或之后终止，但截至2025年12月31日在PESP项下保持账户余额，且由于该财务顾问在PESP项下的利益自计划生效之日起被分拆至本计划而终止参与PESP（“非活动的先前PESP参与者”），自计划生效之日起自动成为计划的非活动参与者。就本计划而言，非活动的先前PESP参与者和活动的先前PESP参与者统称为“先前PESP参与者”。为免生疑问，从非活动的先前PESP参与者的PESP（如有）转移的未归属账户余额应受本协议第12.03节的约束，包括在适用的情况下根据本协议恢复该账户的潜在可能性。

 

31

（c）从适用于先前PESP参与者的PESP转移的数据。

（i）在紧接本计划生效日期之前，根据PESP认可的先前PESP参与者的所有“服务期”均按本计划条款计为服务期。

（ii）在紧接本计划生效日期前未偿还的先前PESP参与者根据PESP提供的任何贷款以实物形式转让给本计划，该等贷款的所有后续偿还将支付给本计划，此后该等贷款将根据本计划的条款进行管理。

（iii）在紧接本计划生效日期前生效的先前PESP参与者根据PESP进行的任何投资和受益人选举，以及任何现有QDROs和/或授权书均适用于本计划生效日期当日及之后的本计划，除非按照计划程序另有修订。

 

32

（iv）仅就PESP项下的2025计划年度而言，本应有权根据PESP获得额外的、校准的“公司匹配贡献”（如有），但其PESP项下的账户因分拆而转入本计划的每个先前PESP参与者，应改为在其根据本计划的账户（如适用）中获得此类校准匹配贡献。此外，就PESP项下的2025计划年度而言，在该计划年度的最后一天受雇于公司或向公司提供服务的要求不适用于根据该计划年度以其他方式满足其项下的校正“公司匹配贡献”资格要求的任何参与者，前提是该参与者就其项下的2025计划年度向PESP提供了税前贡献（包括Roth401（k）贡献）和追赶性贡献。

（v）在紧接本计划生效日期前生效的积极的先前PESP参与者根据PESP进行的任何递延选举（如适用，包括根据PESP进行的任何当作选举及自动增加），须在本计划生效日期当日及之后适用于本计划，直至按照计划程序另有修订为止。

 

33

3.02持续资格和开始参与。

（a）新雇用的雇员。

（i）延期。除根据第3.01条作出的规定外，并在符合第3.03条下的自动注册规定的情况下，在计划生效日期当日及之后聘用的每名雇员均为合资格雇员，并可在（1）其服务开始日期或（2）其成为受保雇员之日（以较后者为准）开始参与计划，但公司匹配供款的资格除外。

（二）公司匹配贡献。除第3.01条另有规定外，在计划生效日期当日及之后受聘的每名雇员均为合资格雇员，并可于（1）完成一年服务之日或（2）成为受保雇员之日（以较后者为准）开始参与计划有关公司匹配供款的资格。

符合资格的雇员，如根据本条第三款有资格登记为计划的参与者，可根据行政委员会制定的程序选择登记或不登记。

 

34

（b）重新雇用的雇员。

（i）在符合第3.03条下的自动登记条文的规定下，任何前雇员如仅因在根据第3.02（a）（i）或（ii）条（视属何情况而定）将成为合资格雇员的日期并非根据本计划第3.02（a）（i）或（ii）条（视属何情况而定）成为合资格雇员，则须成为第3.02（a）（i）或（ii）条（视属何情况而定）所指的合资格雇员，在（a）他或她成为受保雇员的日期或（b）他或她的服务重新聘用日期中较后的日期。

（ii）在符合第3.03条下的自动入籍条文的规定下，曾为第3.02（a）（i）或（ii）条所指的合资格雇员的前雇员，须于其作为重新聘用的雇员完成一小时服务的日期，分别再次成为该合资格雇员。

（c）PESP的2025年后转入参与者。任何2025年后转入的参与者将受到以下规定的约束：

（i）此类参与者在PESP下的利益不会转移到本计划中，并将保留在其在PESP下的账户中；

（ii）此类参与者的现有受益人选择，以及根据PESP制定的任何现有QDRO和/或授权书，不得自动转移至本计划，并将继续在PESP下；

 

35

（iii）根据PESP认可的该等参与者的“服务期限”，将在所有用途（包括但不限于归属和公司匹配供款的资格）下，根据本计划的条款计为服务期限；和

（iv）此类参与者从PESP获得的现有延期和投资选择（包括，如适用，根据该计划的任何视为选择和自动增加）将自动转移至本计划，除非根据本计划的条款另有更改。

此外，第四条包含适用于校准公司匹配供款的特殊条款，第十三条包含适用于贷款的附加条款。

（d）2025年后转入PESP的转出参与者。任何2025年后转出的参与者将受到以下规定的约束：

（i）该等参与者在本计划下的利益不会转移至PESP，并将根据本计划留在其账户内；

（ii）该等参与者从本计划中选出的现有受益人，以及根据本计划订立的任何现有QDRO和/或授权书，不得自动转移至PESP，并将继续根据本计划；及

（iii）根据PESP确认的此类参与者的“服务期限”将在所有目的（包括但不限于vestingi88ii）下根据本计划的条款被算作服务期限。

 

36

此外，第十三条载有适用于贷款的额外规定。

此外，为明确起见和免生疑问，从本计划向PESP进行此类转移的参与者不会仅因此类转移而被视为已终止服务。

3.03自动招生。

（a）视同捐款。符合条件的雇员，其服务开始日期（或服务重新聘用日期）发生在计划生效日期或之后，且没有肯定地选择缴纳或不缴纳税前缴款或Roth401（k）缴款，应被视为通过工资缴款选择在每个发薪期向计划缴纳其收入的4%，该金额应由雇主代表符合条件的雇员作为Roth401（k）缴款缴纳。此类视为供款的选择应在行政委员会确定的期间结束后在行政上切实可行的范围内尽快生效，在此期间，合资格雇员可首先肯定地选择向计划作出或不作出Roth401（k）供款。

 

37

（b）通知规定。行政委员会应按照行政委员会制定的程序，向（c）款适用的所有合格雇员分发一份通知，说明上述自动缴款特征以及合格雇员选择不进行此类自动缴款或更改此类自动缴款数额的权利，包括行使该权利的程序和实施任何此类选择的时间。此外，应每年将其自动缴款百分比和参与者更改百分比的权利，包括行使该权利的程序和任何此类选举的实施时间通知每一位适用该款的参与者。

（c）自动缴款的返还。参与者可根据《守则》第414（w）条及其《库务条例》，选择返还其根据第3.03（a）条作出的被视为Roth401（k）缴款（根据任何适用的收益和损失以及任何一般适用的费用进行调整），但此种选择不迟于第一次被视为Roth401（k）缴款之日之后的90天内作出。归属于已撤回的视为Roth401（k）捐款的公司匹配捐款（根据任何适用的收益和损失进行调整）将被没收。

 

38

第四条

员工贡献

4.01税前缴款。

（a）推迟选举。在不违反第七条所载的限制或行政委员会另有决定的情况下，雇主应在每个发薪期内，根据参与者以行政委员会规定的方式作出的工资递延选择，代表作为受保雇员的每个参与者，按该期间参与者的税前收入的1%至50%的整个百分比（如果该百分比，当与参与者的Roth401（k）缴款百分比和税后缴款百分比根据第4.02和4.03条合并时，不得超过50%）。参加者可随时将根据本条第4.01款递延的税前缴款薪金表的选定百分比更改为从零至50的任何整数，而该更改须自该选择后在行政上切实可行的范围内尽快发生的薪金期起生效。税前缴款应包括计划年度内根据本节缴款的所有金额，并应记入参与者的税前账户。参与者的税前缴款与该参与者在该纳税年度的Roth401（k）缴款相结合时，不得超过（i）参与者收入的50%，或（ii）参与者纳税年度的24,500美元（由财政部长根据《守则》第402（g）条对生活成本增加进行调整）中的较低者。

 

39

（b）高额补偿的雇员延期选举限制。尽管本文中有任何相反的规定，在计划生效之日及之后，每位高薪酬员工将仅限于在适用的发薪期内按其收入的17%的税前和罗斯合并基准向计划供款，除非且直至行政委员会全权酌情决定另有决定。

4.02罗斯401（k）贡献。

（a）推迟选举。在不违反第七条所载限制或行政委员会另有决定的情况下，雇主应根据参与者以行政委员会规定的方式作出（或视为作出）的工资递延选择，代表作为受保雇员的每个参与者，为每个发薪期缴纳该期间按Roth税后基准计算的参与者收入的1%至50%的整个百分比（如果该百分比，与参与者在第4.01和4.03节下的税前贡献百分比和税后贡献百分比合并计算时，不得超过50%）。Roth401（k）缴款由参与者在现金或延期选举时不可撤销地指定为正在作出的缴款，以代替参与者根据计划原本有资格作出的全部或部分税前缴款，并被雇主视为在参与者未进行现金或延期选举时本应以现金收到该金额时，包括在参与者的收入中。任何参加者可随时将根据本条第4.02款作出的Roth401（k）缴款的当选百分比从零改为50的任何整数，而该等变更须自该选举后在行政上切实可行范围内尽快发生的发薪期起生效。Roth401（k）缴款应包括计划年度内根据本节缴款的所有金额，并应分配到一个称为Roth401（k）账户的单独账户，该账户应按第6.01（b）节所述的延期保持。参与者的Roth 401（k）缴款，连同该参与者在纳税年度的税前缴款，不得超过（i）参与者收入的50%，或（ii）参与者纳税年度的24,500美元（由财政部长根据《守则》第402（g）条对生活成本增加进行调整）中的较低者。

 

40

（b）高额补偿的雇员延期选举限制。尽管本文中有任何相反的规定，在计划生效之日及之后，每位高薪酬员工将仅限于在适用的发薪期内按其收入的17%的税前和罗斯合并基准向计划供款，除非且直至行政委员会全权酌情决定另有决定。

4.03税后缴款。

（a）捐款选举。在不违反第七条所载限制或行政委员会另有决定的情况下，作为受保雇员的参与者可根据参与者以行政委员会规定的方式作出的工资扣减选择，就每个发薪期在税后基础上缴款，从其该期间收入的1%到50%的整个百分比（如果该百分比与参与者的税前缴款百分比和第4.01和4.02条下的Roth401（k）缴款百分比相结合，则不得超过50%）。参加者可随时将根据本条第4.03条选出的税后缴款百分比，由零改为50，而该项更改须自该选举后在行政上切实可行范围内尽快发生的发薪期起生效。税后缴款应记入参加人税后账户。

 

41

（b）高额报酬的雇员供款选举限额。尽管本文中有任何相反的规定，在计划生效之日及之后，每位高薪酬员工将仅限于在适用的发薪期内按其收入的11%的税后基础向计划供款，除非且直至行政委员会全权酌情决定另有决定。

4.04追赶贡献。

（a）所有根据本计划有资格缴纳税前缴款或Roth401（k）缴款且在计划年度结束前年满50岁的参与者，均有资格根据参与者按照行政委员会规定的方式进行的工资扣除选择，按照并在符合《守则》第414（v）条的限制的情况下，在税前和Roth基础上缴纳补缴款。

（b）追缴缴款是税前缴款或Roth401（k）缴款，其对计划的缴款超过了原本适用的计划限额。其他情况下适用的计划限额是计划中适用于税前缴款或Roth 401（k）缴款（如适用）的限额，不考虑追赶性缴款，例如《守则》第402（g）条规定的年度追加限制、对税前缴款和Roth 401（k）缴款的美元限制（不计算追赶性缴款）以及《守则》第401（k）（3）条规定的实际递延百分比（ADP）测试规定的限额。

 

42

（c）参与者在某课税年度的追缴供款不得超过（1）根据守则第414（v）（2）（b）（i）条在该课税年度追缴供款的限额（可由库务局局长调整），或（2）当加上其他税前供款和Roth401（k）供款时，该参与者在该课税年度的收入的100%。根据《守则》第414（v）（2）（b）（i）条，追缴缴款的限额为8,000美元，对于年满60、61、62或63岁的参与者，限额为11,250美元，可由财政部长根据《守则》第414（v）（2）（c）条或《守则》第414（v）（2）（e）条（如适用）调整生活费增加。

（d）追赶性缴款不符合公司匹配缴款的条件。追赶性缴款不受第七条规定的年度增加额限制，不计入平均递延百分比测试，也不计入根据《守则》第416条确定最低分配额（但在确定该计划是否头重脚轻时，以前年度作出的追赶性缴款被计算在内）。

 

43

4.05贡献加速器。

（a）已选择（或被视为已选择）将其当期收入的1%至14%作为税前缴款和/或Roth401（k）缴款向计划缴款的参与者（一段时期内的高薪酬雇员或指定人士除外），其税前缴款或Roth401（k）缴款递延百分比每年以1%（或更高的整体百分比，如果参与者选择）的增量自动增加（“缴款加速器”），最高可达其收入的15%，每年4月1日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（或截至参加者选定的其他年度预期日期），按照以下规定：

（1）如果没有代表参与者向计划进行税前供款或Roth401（k）供款，则不适用供款加速器；

（2）如果仅代表参与者向计划进行税前供款（根据视为或肯定的选择），供款加速器将增加税前供款的递延百分比；

（3）如果仅代表参与者向计划提供Roth401（k）供款（根据视为或肯定的选举），供款加速器将增加Roth401（k）供款的递延百分比；和

（4）如税前供款和Roth401（k）供款均代表参与者向计划作出，则供款加速器将酌情增加参与者选择（或视为已选择）的第一个此类递延百分比供款。

 

44

参与者可以选择退出缴款加速器，这样他或她的递延百分比不会自动增加，或者可以选择1%以外的年度递延百分比增量，或者可以选择缴款加速器在任何时候以行政委员会规定的方式以与本第4.05节中所述不同的方式适用于税前缴款和/或Roth401（k）缴款。如果参与者选择退出缴款加速器，税前缴款和Roth401（k）缴款应继续按最后一个适用的百分比增加（根据视为或肯定的选择）。为免生疑问，0%的选择应视为退出贡献加速器的选择。

（b）行政委员会应按照行政委员会制定的程序，向（a）款适用的所有合格雇员分发一份通知，说明缴款加速器功能和合格雇员选择退出缴款加速器的权利，或更改年度加速器的金额，如前一段所述，包括行使这一权利的程序和任何此类选择的实施时间。此外，应每年将其自动缴款百分比和参与者更改百分比的权利，包括行使该权利的程序和任何此类选举的实施时间通知每一位适用该款的参与者。

 

45

4.06展期贡献。

任何被覆盖的员工都可以对该计划进行展期供款。滚存供款是指根据《守则》第402（c）条从另一合格退休计划获得的合格滚存分配的供款，即它满足根据《守则》第402、403或457条从其他合格退休计划（包括《守则》第403（b）条所述的年金合同和《守则》第457（b）条所述的合格计划，由一个州、一个州的政治分部维持，或州或州政治分区的任何机构或工具）或《守则》第408（a）或408（b）条中描述的传统个人退休账户或年金（包括管道个人退休账户或年金（前《守则》第408（d）条）和简化的雇员养老金（《守则》第408（k）条），但不包括《守则》第408（p）条下的简单IRA）。此外，该计划将接受来自《守则》第401（a）或403（a）条所述合格计划和《守则》第403（b）条所述年金合同的税后缴款的直接展期。参与者，无论他或她当时是否是覆盖员工，也可以对该计划进行展期供款。行政委员会可要求所涵盖的雇员或参与者（如适用）（以下称该个人为“授权展期贡献者”）在收到展期贡献之前出示其认为必要的关于展期贡献的可课税及其符合上述条件的证据。归属于税前缴款滚存缴款的金额不可没收，应记入税前滚存账户，并与本协议项下为参与者缴纳的其他金额分开核算。归属于税后缴款滚存缴款的金额不可没收，应记入税后滚存账户。就第七条而言，展期缴款不予考虑。尽管有上述规定，只有在根据《守则》第402A（e）（1）条所述的适用退休计划从另一个Roth 401（k）账户直接展期且仅在《守则》第402（c）条规则允许展期的范围内，该计划才应接受对Roth 401（k）展期账户的展期供款。所有展期缴款申请均按行政委员会规定的方式提出。

 

46

4.07罗斯计划内翻车。

（a）选举罗斯计划内展期的权利。参与者（就本条第4.07条而言，包括作为未亡配偶的受益人，以及QDRO下的候补受款人）可选择根据计划的选举程序和《守则》第402A条的适用规定以及IRS指南，将当时可根据计划分配的合格展期分配部分（Roth401（k）缴款除外）直接转入Roth In-Plan转换账户。

（b）适用于Roth计划内展期的计划规则。Roth计划内展期缴款将遵守适用于Roth 401（k）缴款的相同计划规则，但《守则》第401（k）、402（g）和415条规定的限制以及计划第4.02节和第七条规定的限制将不适用。

（c）配偶同意。参与者无需征得其配偶的同意即可选择Roth计划内展期。

（d）自愿扣税选举。参与者可以按照该计划的程序，选择将其选择的合格金额的一部分展期至罗斯计划内转换账户，该账户仅用于满足其罗斯计划内展期的预期联邦和/或州所得税预扣税。参与者根据本款4.07（d）进行的任何选举均应以遵守适用的联邦证券法限制和保德信金融集团有关遵守此类法律的政策为明确条件。

 

47

（e）投资条款。除非参与者按照计划的程序另行选择，并在遵守适用的联邦证券法限制和保德信金融集团有关遵守此类法律的政策的前提下，Roth计划内展期供款将保持投资于在该参与者选择Roth计划内展期之前所投资的同一投资基金。

（f）税务报告。该计划应保存Roth计划内展期的适当税务报告所需的记录。

4.08合格兵役。

（a）如果受雇权利受USERRA保护的受保雇员被关联公司重新雇用或重新雇用，该雇员可选择在雇员服“合格兵役”（定义见USERRA）期间按计划允许的方式提供税前缴款、Roth401（k）缴款和税后缴款。雇员应指定与该等供款有关的计划年度。此类缴款可在该雇员再就业或再聘用之日开始的期间内缴纳，且必须在（1）三人与合格兵役期的乘积，或（2）此类再就业或再聘用之日后五年的较短者的期间结束时缴纳。

 

48

（b）如雇员按照上文（a）款作出税前供款、Roth401（k）供款或税后供款，则应根据雇员根据上文（a）款作出的选择，根据供款所涉及的计划年度有效的匹配供款率作出相应的公司匹配供款。

（c）如依据上文（a）及（b）款作出任何供款，雇员无权就该等供款追溯性收益。

（d）受保雇员的就业权受USERRA保护，且在一段合格兵役期后重返附属公司的受保雇员，就本条第4.08条而言，应被视为获得的收入等于如果受保雇员不在合格兵役期间，该受保雇员在该期间本应获得的收入，该收入根据受保雇员如果没有缺席本应获得的工资率确定；但是，如果受保雇员在该期间本应获得的收入数额无法合理确定，为此目的的收入应等于所涵盖的雇员在紧接合资格兵役前12个月（或，如果更短，则为紧接合资格兵役前的受雇期间）的平均收入。

 

49

（e）依据上述（a）及（b）款作出的任何供款，在作出供款的计划年度不受《守则》第402（g）条（如第7.08条所述）及第415条（如第7.01及7.02条所述）所订的限额规限；相反，该等供款在供款所关乎的计划年度受该等限额规限，由雇员根据上述（a）款作出的选择所厘定。此类贡献将不受第7.03节中描述的ADP测试或第7.04节中描述的ACP测试的约束。

4.09缴款。

雇主应在每个发薪期结束后，在行政上切实可行的范围内尽快代表每个参与者向计划基金、税前缴款、Roth401（k）缴款和税后缴款支付，或确保参与的关联公司支付。雇主应在收到参与者的款项后，在行政上切实可行的范围内尽快向计划基金交付所收到的展期缴款金额。此类缴款应在计划年度结束或在计划年度内结束的雇主的财政年度中累计。

 

50

第五条

雇主捐款

5.01公司匹配贡献。

（a）在符合第七条所载限制的情况下，对于每个发薪期，雇主应代表服务满一年且为受保雇员的每个参与者缴纳公司匹配缴款，金额等于该参与者在发薪期的税前缴款和Roth401（k）缴款，最高不超过收入的4%。为该计划所做的公司匹配供款的百分之百（100%）应记入参与者的公司匹配1账户。

（b）雇主将代表在计划年度的最后一天受雇于公司或向公司提供服务的每一名该等参与者提供额外的公司匹配供款（如有），金额等于（a）该参与者在计划年度的税前供款和Roth401（k）供款的百分之百（100%），但前提是这些供款不超过该参与者在计划年度支付的收益的4%，减去（b）该计划年度已向该计划供款的公司匹配供款金额。尽管本文中有任何相反的规定，任何2025年后转入的参与者将在该计划年度的税前缴款和根据PESP作出的Roth缴款、收益和公司匹配缴款计入转入年度，以计算额外的、校准的公司匹配缴款，该缴款应向本计划作出，而不是向PESP（如适用）作出。

 

51

5.02可自由支配的公司出资。

（a）雇主可根据公司董事会薪酬和人力资本委员会（或根据薪酬和人力资本委员会正式通过的决议规定的权限和指示由其转授权）妥为通过的决议，就任何计划年度作出公司对该计划的酌情供款。如果作出全权公司供款，将按比例分配到合格参与者的账户，比例为每个合格参与者的收益与所有合格参与者的总收益所承担的相同比例。然而，如果授权决议规定为每位合格参与者提供固定的美元金额，可自由支配的公司贡献将按人均分配，以相同的美元金额分配给每位合格参与者。为此目的的合资格参与者是指满足公司董事会薪酬和人力资本委员会（或其授权代表）规定的资格要求，以获得在适用的计划年度对计划作出的可自由支配的公司贡献分配的每个参与者。

 

52

（b）计划年度的酌情公司供款应不迟于供款所涉年度的雇主的报税截止日期（加上延期）之前向计划作出。

（c）计划年度的全权公司供款应满足《守则》规定的非歧视要求，包括《守则》关于金额测试的第401（a）（4）条和关于最低覆盖测试的410（b）条及其规定。

5.03合格匹配贡献。

雇主可根据财政部条例第1.401（k）-2（a）（6）节向参与者的账户提供和分配合格的匹配捐款。此类捐款在分配时是100%既得且不可没收的，并且可能仅在与选择性延期（即税前捐款或罗斯401（k）捐款）相同的程度上分配。为了在计划年度的第7.03节的ADP测试或第7.04节的ACP测试中得到考虑，必须在该计划年度之后的12个月期间结束时向该计划作出合格的匹配贡献。

 

53

5.04合格的非选修贡献。

雇主可以根据财务部条例第1.401（k）-2（a）（6）节或根据员工计划合规解决系统（收入程序2021-30或其后继程序）向参与者的账户供款和分配合格的非选择性供款。此类捐款在分配时是100%既得且不可没收的，并且可能仅在与选择性延期（即税前捐款或Roth 401（k）捐款）相同的程度上分配。为了在计划年度的第7.03节中的ADP测试或第7.04节中的ACP测试中得到考虑，必须在该计划年度之后的12个月期间结束前向该计划作出合格的非选择性贡献。

5.05从另一合格计划调入。

经管理委员会同意，该计划可接受来自其他代码第401（a）节合格计划的受覆盖员工的转移资产。除非行政委员会批准其他财产的转移，否则此种转移应以现金形式进行，在此情况下，行政委员会可根据行政委员会通过的规则或条例，为该等资产设立独立基金。

 

54

5.06缴款。

除非高级副总裁另有决定，雇主应在与其相关的供款的发薪期结束后，在行政上切实可行的范围内尽快交付公司匹配供款。此类缴款应在计划年度结束或在计划年度内的雇主的财政年度内累计。

 

55

第六条

参与人账户和缴款返还

6.01参与者的账户。

（a）行政委员会应酌情设立一个或多个单独账户，包括税前账户、税后账户、先前公司缴款账户、公司匹配1账户、公司匹配2账户、可自由支配公司缴款账户、税前展期账户、罗斯401（k）展期账户、税后展期账户、罗斯401（k）账户、罗斯计划内转换账户、合格匹配缴款账户和合格非选择性缴款账户（如适用），以每个参与者的名义设立。这些账户统称包括参与者的账户，或（视情况而定）根据QDRO的受益人或替代收款人的账户。

（b）罗斯独立核算。Roth401（k）缴款应遵守以下会计规则：

（i）Roth401（k）捐款的缴款和提款应记入并借记到为每个参与者维持的Roth401（k）账户。

（二）该计划应在每个参与者的账户中保持Roth401（k）缴款金额的记录。

 

56

（iii）收益、损失和其他贷项或费用必须在合理和一致的基础上分别分配给每个参与者的Roth401（k）账户和该计划下的参与者的其他账户。

（四）除Roth401（k）缴款和适当归属收益外，不得将任何缴款记入每个参与者的Roth401（k）账户。

6.02不可分割的利益。账户代表计划基金的不可分割权益，QDRO下的任何参与者、受益人或替代收款人不得在构成计划基金的个别证券或其他资产中拥有单独的权益。在分配之前，QDRO下的任何参与者、受益人或替代收款人不得在雇主供款中拥有权益。

6.03缴款返还。

（a）缴款可抵扣。对计划基金的供款应以根据《守则》第404条可扣除此类供款为条件。在不允许扣除的范围内，雇主对计划基金的任何供款可在行政上切实可行的范围内，但在不允许扣除后的一年内，由雇主酌情退还给雇主。退回的供款将不包括应占供款的收益，但将减去应占供款的任何损失。

 

57

（b）事实错误。因事实错误而作出的任何雇主供款，可在行政上切实可行的范围内，但须在该供款缴付后一年内，由雇主酌情退还予雇主。退回的供款将不包括应占供款的收益，但会因应占供款的任何损失而减少。

（c）更正错误的员工缴款。在与美国国内税务局制定和维持的合格计划更正计划（如可能修改的《收入程序2021-30》和美国国内税务局发布的任何其他适用指南中所述）相一致的范围内，如果行政委员会确定雇员未授权向计划供款或存入这些金额或未按照计划供款或存入这些金额，则可将雇员向计划供款或存入的金额（根据收益和损失进行调整）退还给该雇员。

 

58

第七条

对增加额的限制

7.01追加限制。

尽管本计划有任何规定，可分配给参与者账户的年度增加额（如本节所定义）的总和不得超过（a）72000美元（由财政部长根据生活费用增加进行调整）或（b）参与者415补偿的100%（如本节所定义）中的较低者。如本节不排除对参与人账户的分配，则不得每年追加。此外，该计划应遵守《守则》第415条和根据其颁布的财政部条例，并且限制年应为计划年。

为此，415补偿是指第415（c）（3）节和财政部条例第1.415（c）-2（d）（4）节含义内的补偿，经财政部条例第1.415（c）-2（e）、（f）和（g）节的非选择性条款修改，如下所述，不包括财政部条例第1.415（c）-2（g）（5）（ii）节中所述的补偿。具体而言，这包括：（1）根据财政部条例第1.415（c）-2（e）（3）（ii）节，如果参与者继续受雇于附属公司，在没有离职遣散费的情况下本应向参与者支付的服务的定期补偿，前提是此类补偿在2中较晚者之前支付¹⁄₂在离职后数月或发生离职的时效年度结束后，以及（2）财政部条例第1.415（c）-2（g）（8）条所指的补发工资的支付。尽管有上述规定，根据财政部条例第1.415（c）-2（f）节，不得考虑超出计划年度有效的适用的《守则》第401（a）（17）节限制的415补偿金额。

 

59

就本节和下文第7.02节而言，年度新增应包括税前缴款、Roth401（k）缴款、公司匹配缴款（包括没收）、可自由支配的公司缴款、税后缴款、合格匹配缴款和合格非选择性缴款（对于2025年后转入参与者和2025年后转出参与者，包括在该个人转入计划年度的PESP项下考虑的年度新增）。第4.08（a）和（b）节所述的为一段服兵役期间作出的贡献，仅应在第4.08（e）节规定的范围内被视为年度增加。如果行政委员会确定预计年度增加额将超过本款7.01规定的限制，行政委员会应将税前缴款、罗斯401（k）缴款和税后缴款百分比减少到行政委员会认为必要的程度，以避免超额年度增加额。

 

60

7.02其他计划。

为适用上文第7.01节规定的限制，任何其他界定缴款计划（无论是否终止）均应与本计划合并；上述限制应适用于本计划，以便根据此类其他计划分配给参与者的金额应被计算为如同已根据本计划如此分配，从而减少根据本计划实际可分配的金额。

7.03特别歧视规则。

（a）基本规则。为满足代码第401（k）节的要求，一个计划年度的高报酬雇员的平均递延百分比（“ADP”）应与同一计划年度的所有其他符合条件的雇员的ADP具有关系，该关系至少满足以下测试之一：

（1）高薪员工群体的ADP不超过所有其他符合条件的员工的ADP乘以1.25，或

（2）高补偿雇员群体的ADP超过所有其他符合条件的雇员的超额不超过两个百分点，高补偿雇员群体的ADP不超过所有其他符合条件的雇员的ADP乘以二。

 

61

参与关联公司维护的《守则》第401（k）条规定的两项或多项拟符合资格安排的高薪酬员工的ADP应被确定为如同所有此类安排都是一项安排一样。

（b）行政委员会审查。在计划年度内将税前捐款和/或Roth 401（k）捐款分配给参与者账户之前，行政委员会应审查选出的捐款。如果行政委员会确定，预计高补偿雇员的平均递延百分比将超过其他合格雇员的平均递延百分比，幅度大于第7.03（a）节允许的幅度，则行政委员会应在行政委员会认为为避免这种超额而必要的范围内，减少高补偿雇员允许的税前缴款和/或第401（k）条缴款百分比，或可施加其认为为遵守本节要求而必要的其他限制。

如果获得高额补偿的雇员的税前缴款和/或Roth401（k）缴款超过上述（a）款的限额，则应按下文第7.05条的规定将超出的金额退还给获得高额补偿的雇员。

 

62

行政委员会可对税前缴款和Roth401（k）缴款施加其认为必要或可取的限制，以使该计划继续获得资格。

根据该计划作出的合格匹配供款和/或合格非选择性供款（如果有的话）并作为选择性递延（即税前供款或Roth401（k）供款）考虑在内以计算ADP测试的金额，但须符合财政部长可能规定的其他要求，应为满足ADP测试所需的金额。

7.04对税后和公司匹配贡献的限制。

（a）高补偿雇员的平均缴款百分比应至少满足上文第7.03节规定的一项测试，将此类测试应用于雇员的平均缴款百分比而不是平均递延百分比。如果是高补偿雇员，则应考虑到关联公司维持的任何其他计划下的匹配和雇员供款。雇主可根据财政部规定，在计算平均贡献百分比时选择将税前贡献、Roth 401（k）贡献和/或合格的非选择性贡献和合格的匹配贡献考虑在内。

 

63

（b）如果行政委员会确定，预计高补偿雇员的平均缴款百分比将超过其他合资格雇员的平均缴款百分比，幅度大于本条第7.04款所允许的，则行政委员会应在行政委员会认为为避免这种超额而必要的范围内，减少高补偿雇员所允许的税后缴款百分比，或可施加其认为为遵守本条规定而必要的其他限制。

7.05超额贡献返还。

（a）如果在计划年度结束时，高报酬雇员的税前缴款和Roth 401（k）缴款数额导致超出第7.03（a）节的限制，则应返还超额的税前缴款和/或Roth 401（k）缴款，其确定方式是假设减少代表高报酬雇员按其实际递延百分比排列的缴款，从这些百分比中的最高者开始，以及计划年度可分配给它的任何收入或损失（除非这些超额的税前缴款和/或Roth 401（k）缴款被归类为追赶性缴款），不迟于下一个计划年度结束时，根据可返还的超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款的各自部分归属于每名高补偿雇员，向高补偿雇员支付。就前一句而言，可返还的超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款应通过减少代表高补偿雇员的税前缴款和/或Roth401（k）缴款的方式确定，其顺序为以这些美元金额中最高者开头的税前缴款和/或Roth401（k）缴款的金额，直至达到税前缴款和/或Roth401（k）缴款的最大允许金额，或直至所有超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款（以及可分配的任何收入或损失）得到分配。根据本条第7.05款将在某一计划年度返还给雇员的超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款的金额，应减去先前根据第7.08条分配给该雇员的与该计划年度结束的或在该计划年度内的应纳税年度的任何超额递延，并且在此种超额被归类为追赶缴款的范围内。如果高薪酬员工未达到该计划下的追缴供款限额，分配给此类高薪酬员工的超额税前供款和/或Roth 401（k）供款属于追缴供款，不会被视为超额金额。与雇员的超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款相对应的公司匹配缴款（加上其收益）应立即被没收。

 

64

（b）如果在一个计划年度结束时，代表高补偿雇员根据该计划支付的税后和公司匹配缴款数额超过上文第7.04条规定的限额，则该等缴款的超额部分（包括根据上述第7.04条考虑的税前缴款和/或Roth401（k）缴款，如果有的话），由假设减少代表高补偿雇员按其缴款百分比顺序作出的缴款确定，从该等百分比中的最高者开始，该计划年度可分配的任何收入或损失应予退还，不迟于下一个计划年度结束时，向获得高额补偿的员工发放；但条件是，如果参与者未归属于其公司匹配供款账户，则应立即没收归属于公司匹配供款的该等超额金额（加上其收益）。此种超额的税后和公司匹配缴款应根据与前款规定的用于返还超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款的基础一致的基础确定；但前提是，此种超额缴款不得因任何先前分配的超额递延而减少。

 

65

7.06限制。

除非董事会有此指示，否则雇主的供款不得超过《守则》第404条规定的纳税年度允许扣除的最高金额。

7.07税前捐款和罗斯401（k）捐款的分配顺序。

在根据第七条分配超额缴款或税前缴款数额或Roth401（k）缴款的情况下，计划应先分配税前缴款，最后分配Roth401（k）缴款。

7.08超额延期。

（a）如参与者根据本计划及其他计划、合约及安排作出的选择性延期，超出《守则》第402（g）条所适用的限额（如适用，包括《守则》第414（v）条所界定的追赶性缴款的适用限制），且如该参与者将任何部分或全部超额延期分配予该计划，并不迟于翌年3月1日通知行政委员会该等分配，然后，行政委员会可不迟于该年度的4月15日，从参与者的税前账户或Roth401（k）账户中向参与者分配该超额递延（以及任何可分配给该账户的收入）。为此目的，该计划应先分配税前捐款，最后分配罗斯401（k）捐款。

 

66

（b）尽管本计划有任何其他规定，仍可进行前（a）款所述的分配；但前提是，此种分配的数额应因先前根据第7.05条就该参与者开始的计划年度或在该参与者的应纳税年度内分配的任何超额税前缴款和/或Roth401（k）缴款而减少。与员工超额递延对应的公司匹配缴款（加上其收益）应立即被没收。

 

67

第八条

估值

8.01估值。

管理委员会应促使计划基金按每个估值日的公允市场价值进行估值。

8.02分配捐款、收益和支出。

行政委员会应将所有缴款，包括税前缴款、Roth401（k）缴款、税后缴款、公司匹配缴款、可自由支配的公司缴款、合格匹配缴款、合格非选择性缴款和展期缴款分配给QDROs下的参与人、受益人和候补受款人的账户余额，还应在这些账户之间分配收入和支出以及损益。行政委员会可根据QDRO（按人均或按账户余额按比例），或按行政委员会认为适当的其他方法，将收入和费用及损益分配给一个或多个投资基金及其投资的账户，或由参与者、受益人或候补收款人分配。

8.03估值和分配程序。

行政委员会可建立会计程序，以便对QDROs下的参与者、受益人和候补受款人的账户进行分配、估值和调整，并可不时修改这些程序。

 

68

第九条

退出

9.01定期在职退出。

雇员可以从附录C第（1）至（6）项所述的他或她的账户的不可没收部分中提款，并且，如果雇员至少年满59岁¹⁄₂，从附录C第（1）至（11）项所述的他或她的账户中不可没收的部分中提取。在本条第9.01条允许的范围内，应按附录C规定从雇员的账户中提取，并应（i）完全以现金或（ii）如果雇员如此选择，则从公司股票基金中分配的部分完全以公司股票进行，但须以现金而非公司股票方式分配零碎股份，其余以现金方式分配。

9.02艰苦条件退出。

（a）雇员可按行政委员会要求的方式提出要求，并（以书面、电子媒介或国内税务署署长可能订明的其他形式）证明本条第9.02（a）（1）及（2）条所述的有关提款的规定已获满足，而计划管理人并无实际知悉相反的情况，从而从附录C第（1）至（11）项所述的其帐目的不可没收部分提款。职工提出退出请求，应当遵守下列规定：

 

69

（1）艰苦条件退出必须是考虑到员工的眼前和沉重的财务需要。以下事件或费用应被视为该计划下的即时和沉重的财务需求：

（i）根据《守则》第213（d）条可予扣除的（或为获得）医疗护理的开支（在不考虑该开支是否超过调整后总收入的7.5%或该开支是否为雇员的主要受益人的医疗护理支付的情况下确定）；

（ii）与为雇员购买主要居所（不包括按揭付款）直接有关的费用；

（iii）为雇员、其配偶、子女、受抚养人或主要受益人支付未来12个月专上教育的学费、相关教育费用和食宿费用；

（iv）防止将雇员逐出其主要居所或因雇员主要居所的抵押而丧失抵押品赎回权所需的付款；

 

70

（v）为雇员的已故父母、配偶、子女、受抚养人（如《守则》第152条所定义，而不考虑《守则》第152（d）（1）（b）条）或为计划下的已故主要受益人支付安葬或丧葬费用；及

（vi）根据《守则》第165条（在不考虑《守则》第165（h）（5）条以及损失是否超过调整后总收入的10%的情况下确定），为修复雇员主要住所的损坏而支付的费用。

（2）根据上文第9.02（a）（1）条作出的艰苦条件提款，可不超过纾缓即时及沉重财政需要所需的款额。退出必须满足以下要求：

（i）提款金额不超过雇员的即时和沉重的财务需要。尽管有上述规定，如果雇员如此选择，提取的金额应包括眼前和沉重的财务需要的金额加上考虑到所得税和/或合理预期因提取而产生的罚款而增加的金额。此种追加数额应当以行政上可行、统一、无歧视的方式确定；

（二）雇员已根据该计划和所有其他递延补偿计划获得其他可用提款（艰苦条件提款和贷款除外），无论是否合格，均由雇主维持；和

 

71

（iii）雇员没有足够的现金或合理可用的流动资产来满足需要。

（b）在本条第9.02条所允许的范围内，应按附录C所指明的顺序从雇员帐户中提款。

9.03合格后备人员分配。

被命令或被要求现役超过179天或无限期的预备役成员，可在该现役期间从参与者的税前缴款账户和Roth401（k）账户获得分配。

9.04符合条件的出生或领养分配。

参与者（包括，为免生疑问，其雇用或服务已终止且根据计划为其维持账户余额的参与者，包括2025年后转出的参与者）可按照计划管理人规定的方式并根据IRS指导，在《守则》第72（t）（2）（H）条中定义的“合格出生或收养”后的一年期间内的任何时间，选择从参与者的税前缴款账户和Roth401（k）账户中获得最多5,000美元。有资格在再缴款时向计划作出展期供款的参与者，可选择在收到此种分配的日期后一日开始的三年期间内，为符合条件的出生或收养重新缴款从计划中分配的金额。

 

72

9.05家庭虐待受害者分布情况。

参与者（包括，为免生疑问，其雇用或服务已终止且根据计划为其维持账户余额的参与者，包括2025年后转出的参与者）可按照计划管理人规定的方式并根据IRS指导，在经历配偶或家庭伴侣的家庭虐待后的一年期间内的任何时间，选择最多获得10,000美元（按通货膨胀指数计算）或参与者账户中不可没收部分价值的50%（如果选择多次分配，则合计）中的较低者，来自参与者账户总余额的不可没收部分，该部分应在参与者账户余额的每个部分中按比例分配。参与者在任何给定的十二个月期间内只能从计划中获得一次此类分配。在再缴款时有资格向该计划提供展期缴款的参与者，可选择在收到此种分配的日期后一天开始的三年期间内，将从该计划中分配的用于家庭虐待受害者退出的金额再缴款。

 

73

9.06合格的灾难恢复分布。

参与者（包括，为免生疑问，其就业或服务已终止且根据计划为其维持账户余额的参与者，包括2025年后转出的参与者）可按照计划管理人规定的方式并根据IRS指导，在“合格的联邦宣布的灾难”后的180天期限内的任何时间，选择从参与者账户总余额的不可没收部分（以及雇主和所有附属公司维持的所有其他退休计划）中总共收取最多22000美元，作为合格的灾后恢复分配，应按比例在每个参与者账户余额的这部分中分配。出于这些目的的“合格的联邦宣布的灾难”是通过联邦紧急事务管理局根据罗伯特·斯塔福德（Robert T. Stafford）救灾和紧急援助法案宣布的重大灾难，参与者因此类灾难而遭受经济损失并在灾区维持其主要居住地。有资格在再缴款时向该计划提供展期缴款的参与者，可选择在收到此种分配的日期后一天开始的三年期间内，为合格的联邦宣布的灾害从该计划中分配的金额再缴款。

 

74

9.07行政。

所有撤回请求必须以行政委员会满意的方式提出。在适用范围内，将根据行政委员会在收到有序退出申请后实际可获得的最新信息确定退出金额和来源。此后将在行政上可行的情况下尽快发放撤资。

 

75

第十条

终止后分配

10.01次分配。

（a）全额分配。在符合第XI条规则的情况下，包括（为免生疑问）服务终止后的30天分配延迟，已终止服务或已达到其残疾日期的参与者、已终止服务或已达到其残疾日期的前参与者、该参与者或前参与者的受益人，或合格家庭关系令下的替代收款人，可选择收取其账户中不可没收百分比的全额分配。分配应（i）完全以现金进行，或（ii）如根据第10.02（a）或（d）节获得一次性分配的参与者如此选择，则从公司股票基金获得的分配部分完全以公司股票进行，但须以现金而非公司股票进行零碎股份分配，其余部分以现金进行。参与者的利益价值应在行政委员会收到分配请求后，在行政上切实可行的范围内尽快确定。分配和分配请求应按照行政委员会可能通过的规则和条例进行，并且在分配开始后不得撤销（根据第10.02条允许的分期）。

 

76

（b）部分分配。在不违反XI的情况下，已终止服务或已达致残日期的参与者、已终止服务或已达致残日期的前参与者、该参与者或前参与者的受益人或合格家庭关系令下的替代收款人，可要求从其账户余额中进行部分分配。如未就提取此类分配的特定账户余额作出肯定选择，则根据本条第10.01（b）款进行的分配应从附录C中规定的个人账户中进行（为免生疑问，包括附录C中的说明，即此类分配金额将按比例从提取资金的账户中的每个投资选项中提取）。根据本条第10.01（b）条作出的分配，须（i）全部以现金作出，或（ii）如根据第10.02（a）或（d）条获得一次性分配的个人如此选择，则从公司股票基金作出的分配部分须全部以公司股票作出，但须以现金而非公司股票作出的零碎股份分配，其余则以现金作出。

 

77

（c）其他分配。为清楚起见和免生疑问，已终止服务的参与者可获得额外的分配，这在第九条（退出）中有所描述。

10.02种福利形式。

与第10.01节所述的分配有关的福利形式有：

（a）一次总付分配；

（b）参加者根据第10.03条选定的年金表格，但年金的费用须等于或超过7,000元；

（c）按照行政委员会可能采纳的规则及条例，按月、按季或按年分期；或

（d）（a）、（b）及/或（c）的任何组合。

10.03年金分配形式。

（a）正常年金表。“正常年金表”（定义见下文）将是向参与者支付的正常形式——

（1）参与者账户中由直接计划组成的计划从受《守则》第401（a）（11）及417条的合资格共同及遗属年金规定规限的计划转移的部分，及

 

78

（二）参加人选择以年金形式领取的参加人账户部分。

对于年金起始日未结婚的参保人而言，一份“正常年金表”是指一系列等额月供延续至参保人一生，且在参保人去世后不支付。

对于在其年金起始日结婚的参保人而言，一份“正常年金表”是指一系列等额月供，延续至参保人的一生。在参与者去世后，将继续每月向参与者的配偶支付该配偶的剩余寿命。在已根据本表格支付120个月付款的日期之前，应支付给配偶的每月付款将等于应支付给参与者的每月付款的100%。此后支付给配偶的每月付款将等于支付给参与者的每月付款的50%。如果参与者和配偶在向参与者和配偶支付120个月付款之前死亡，则将继续向参与者的或有受益人支付相当于应支付给参与者的每月付款的100%的每月付款，直到根据本表格支付120个月付款，或者如果参与者和配偶双方均无此类或有受益人幸存，则剩余付款的价值将支付给参与者和配偶最后一个死亡的遗产。

 

79

参与者可根据第10.03（b）节的选举和同意要求，选择第10.03（c）节所述的可选年金分配形式。作为根据该计划应支付的任何年金的证据，将向应支付给的年金受益人分发一份描述年金支付条款的团体年金证书。

（b）年金选举规则。如正常年金表对某参加者有效，行政委员会将在其发放日期前90天内且不少于30天内，向该参加者提供书面说明：

（一）普通年金表的条款和条件；

（二）参加人作出放弃普通年金表的选择的权利及其效力；

（3）参与者的配偶的权利和需要作出“合格选举”（定义见下文）以放弃正常年金表；和

（4）作出撤销先前选择放弃正常年金表的权利及其效力。

 

80

“合格选举”是指免缴普通年金表的选举。除非：（i）参与者的配偶书面同意选举；（ii）选举指定特定受益人，包括任何类别的受益人或任何或有受益人，未经配偶同意不得更改；（iii）配偶的同意承认选举的效力；及（iv）配偶的同意由公证人见证。此外，除非选举指定了未经配偶同意不得更改的福利支付形式，否则放弃将不具有效力。尽管有此同意规定，如参加者确定令行政委员会满意的是，由于该配偶无法找到或由于库务局局长可能规定的其他情况，可能无法获得该书面同意，则参加者的放弃将被视为合格选举。根据本条第10.03（b）条所需的任何同意，仅对签署同意书的配偶有效，或在被视为合格选举的情况下，对指定的配偶有效。

参加者可根据本条第10.03（b）款的选举和同意规定，在截至其年金开始日期的90天期间（或如较后，则在行政委员会根据本条第10.03（b）款向参加者提供这一权利的书面解释后30天内）放弃正常年金表格并选择第10.03（c）款所述的任选年金分配形式。以普通年金表格以外的形式进行分配的年金起始日期可能在收到本条第10.03（b）款所述的书面解释后不到30天，但前提是：（i）已向参与者提供信息，明确表明参与者有至少30天的时间考虑是否放弃普通年金表格并选择（经配偶同意）普通年金表格以外的分配形式；（ii）参与者被允许至少在年金起始日期之前撤销任何肯定的分配选择，或者，如果更晚，向参与者提供普通年金表的解释后的第二天开始的七天期限届满前的任何时间；及（iii）年金起始日为向参与者提供书面解释日期后的日期。

 

81

此外，在分配参与者的账户余额之前，参与者可以在任何时候在未经配偶同意的情况下撤销先前的放弃。撤销数量不受限制。配偶不得撤销先前的放弃。

（c）可选形式的年金。代替正常年金表，参与者可选择—

（1）（“单身人寿”）固定美元年金，其中规定每月金额相同的一系列给付，并在开始给付之日固定不变，给付流仅针对参与者的一生；或

 

82

（2）一系列（“共同和遗属”）的等额每月付款在参与者的一生中持续，其中，在参与者去世后，将在该配偶的剩余一生中继续每月向参与者的配偶付款。支付给配偶的每月付款将等于支付给参与者的每月付款的75%或100%，由参与者选择。

任何此类年金均应根据与年金提供者的合同提供，并且此类年金应规定应支付的款项——

（i）参与者的生命；

（ii）如须向配偶付款，则参与者及其配偶的生命，否则其指定受益人（须遵守本条例所规定的最低分配规则）；

（iii）不超过参与者及其配偶（如适用）的预期寿命的期限，否则其指定受益人（须遵守本协议规定的最低分配规则）；或

（iv）不超过参加者预期寿命的期限。

 

83

10.04死亡抚恤金。

如果参与者去世，其账户贷记的金额不可没收，则将根据第10.06条确定的利益分配给他或她的受益人。受益人以行政委员会满意的方式提出索赔后，将在实际可行的情况下尽快分配福利。尽管本计划有任何其他规定，分配给参与者账户的所有不可没收金额必须在不迟于载有5^第他或她去世的周年纪念日，除非——

（a）参与者的受益人是其未亡配偶，且该配偶选择在其一生中或在不超过其预期寿命的期间内领取年金付款，且此类付款不迟于如果参与者出生于1960年1月1日或之后，则该参与者本应年满75岁的当年12月31日开始（如果参与者出生于1951年1月1日或之后，则为73岁，但在1960年1月1日之前）；如果参与者出生于1949年7月1日或之后，则为72岁，但在1月1日之前，1951; 70¹⁄₂参加人1949年7月1日前出生的）（或参加人死亡当年的次年12月31日，如更晚）；或

（b）参与者的指定非配偶受益人选择在其一生中或在不超过其预期寿命的期间内领取年金付款，且该等付款不迟于参与者去世年份的次年12月31日开始。

 

84

除非受益人根据第10.02条选择可选的分配形式，或在提出索赔时根据第10.01（b）条选择接受部分分配，否则参与者在其死亡时的账户余额将作为一笔款项分配。分配应（i）完全以现金进行，或（ii）如果由收到一笔款项的受益人选择，则从公司股票基金中分配的部分应完全以公司股票进行，但须以现金而非公司股票进行零碎股份分配，其余以现金进行。

如果在参与者去世之前已经按照第10.01或11.01节开始分配参与者的权益，则未分配部分的分配速度应至少与参与者去世之日有效的分配方法一样快。

10.05份年金合约。

本计划下所有年金合同在分配时不得转让。此外，在法律要求的范围内，根据QDRO购买并分配给参与者、受益人或替代收款人的任何年金合同的条款应符合该计划的要求。

 

85

10.06有效受益人指定。

（a）有效受益人指定是指根据行政委员会订明的规则和程序，在参与者的有生之年期间，指定一个或多个人（包括个人、合伙企业、法团和信托）在参与者不在世时接受将作出的分配的指示，但未随后被撤销、作出和交付给行政委员会，如果指定的一个或多个人在进行分配时仍在世或存在，并具有可能指明的优先顺序。

如参与者在其去世时已婚，则指定参与者的未亡配偶以外的人在参与者不在世时接受任何分配，无论何时作出，均不具有效力，并应被视为对该未亡配偶的指定，除非（a）该未亡配偶已书面同意该指定，且该同意承认该选择的效力并由公证人见证，或（b）经行政委员会信纳，因无法找到该配偶或因库务局局长可能订明的其他情况，不得取得该等同意。此种同意仅对签署同意书的配偶有效，或在根据上句（b）项放弃此种同意的情况下，对指定的配偶有效。参与人未在世且未作出有效受益人指定的，参与人的受益人为参与人未亡配偶，如在世，则为参与人遗产。

 

86

（b）尽管有上述规定，如果：

（i）一名参与者因参与者死亡而被一名将根据本计划领取福利的人杀害；

（ii）该参与者在紧接其去世前所居住的州、地区或其他政府行政区划的普通法或成文法规定，对该参与者的死亡负有责任的人被视为先于该参与者，或被视为没有资格从包含该计划的一类计划中获得利益；和

（iii）行政委员会知悉上文第（i）及（ii）款所述的情况后，行政委员会须按符合上文第（ii）款所述普通法或成文法的方式行事，使对参与者死亡负有责任的人不得根据该计划领取利益。

（c）尽管计划有任何相反的条文，受益人仍可以符合《守则》第2518条并符合行政委员会订明的其他规定的方式，放弃根据计划须支付的全部或部分利益，导致被放弃的利益通过，犹如受益人已先于参与者一样。

 

87

（d）行政委员会拥有决定受益人指定是否有效的充分酌处权，其决定具有终局性，对各方均具有约束力。

10.07直接展期。

合资格展期接受者（定义见下文）可在行政委员会规定的时间并以行政委员会规定的方式选择将合资格展期分配（定义见下文）的任何部分，在“直接展期”（这是由该计划向合资格展期接受者规定的合资格退休计划（定义见下文）中直接支付至少200美元。为这些目的：

 

88

（a）“合资格展期分配”是指属于《守则》第402（c）条所定义的合资格展期分配的任何分配，包括将余额的全部或任何部分分配给合资格展期受让人的贷项，但合资格展期分配不包括：（1）任何分配是为合资格展期受让人的寿命（或预期寿命）或合资格展期受让人与合资格展期受让人的指定受益人的共同寿命（或共同寿命）进行的一系列基本相等的定期付款（频率不低于每年）中的一种，或十年或十年以上的规定期限；（2）在《守则》第401（a）（9）条规定的范围内进行的任何分配；（3）任何艰苦条件分配；（4）任何其他分配中不包括在毛收入中的部分（在不考虑雇主证券未实现净增值的情况下确定）；（5）合理预期在一年内总额低于200美元的任何其他分配。

此外，分配的一部分不应仅仅因为该部分由不包括在总收入中的税后雇员缴款组成而不成为合格的展期分配。然而，这些部分只能转移到《守则》第408（a）或408（b）条所述的个人退休账户或年金，或转移到《守则》第401（a）、403（a）或403（b）条所述的同意单独核算如此转移的金额的计划，包括单独核算此类分配中包含在毛收入中的部分以及此类分配中不包含在毛收入中的部分。

 

89

（b）“合格退休计划”是指《守则》第402条所定义的任何合格退休计划，包括《守则》第408（a）条所述的个人退休账户、《守则》第408（b）条所述的个人退休年金、《守则》第403（a）条所述的年金计划、《守则》第403（b）条所述的年金合同、《守则》第457（b）条所述的合格计划，该计划由一个州、一个州的政治分区或一个州或政治分区的任何机构或工具维持，并同意分别核算从本计划转入该计划的金额，或守则第401（a）条中描述的合格计划，但本计划除外，该计划接受合格展期接受者的合格展期分配。合资格退休计划还应包括《守则》第408A条所述的Roth个人退休账户或年金，但须遵守该《守则》条款规定的限制；行政委员会不负责确保符合资格的展期领取人有资格进行此类展期。

（c）“合格展期接受者”包括一名雇员或前雇员（仅为澄清目的，包括终止服务并有资格直接向PESP支付本协议项下合格展期分配的任何部分的前雇员）。此外，雇员或前雇员的未亡配偶和雇员或前雇员的配偶或根据合格家庭关系令作为替代收款人的前配偶，就未亡配偶、配偶或前配偶的利益而言，是合格的展期接受者。非配偶受益人是合格的展期受益人，但该个人的“合格退休计划”一词仅限于《守则》第408（a）条所述的个人退休账户、《守则》第408（b）条所述的个人退休年金，或《守则》第408A条所述的Roth个人退休账户或年金（统称“IRA”），根据《守则》第402（c）（11）条被视为继承的IRA。

 

90

尽管有上述规定，根据该计划从Roth 401（k）账户直接展期的分配只能根据《守则》第402A（e）（1）条所述的适用退休计划或《守则》第408A条所述的Roth IRA向另一个Roth 401（k）账户进行，并且只能在《守则》第402（c）条规则允许展期的范围内进行。如果合理预计一年内符合资格的展期分配的分配金额总额低于200美元，该计划将不会为参与者的Roth 401（k）账户的分配提供直接展期。此外，在确定是否合理预期一年内来自参与者其他账户的分配总额低于200美元时，不考虑来自参与者的Roth 401（k）账户的任何分配。

 

91

10.08无能力。

如任何根据该计划有权获得福利金的人是未成年人或被有管辖权的法院宣布为身体或精神上不称职，则行政委员会（或其授权委任人）应指示将根据该计划应支付的福利分配给该人的法定监护人或其他法定代表人，或根据其指示分配给该人。

10.09合格兵役。

（a）如果参与者在履行合格兵役期间死亡（定义见《守则》第414（u）条），则参与者的遗属有权获得根据该计划提供的任何额外福利（与合格兵役期间有关的应计福利除外），如同参与者已恢复就业然后死亡一样。

（b）在法律要求的范围内，从雇主获得差别工资支付（根据《法典》第3401（h）（2）条的定义）的参与者被视为在职雇员。

 

92

（c）如《守则》第3401（h）（2）（a）条所述，在制服服务中执行服务的参与者，根据《守则》第401（k）（2）（b）（i）（i）条被视为已招致离职或受雇，因此有资格要求其税前缴款账户或适用的Roth401（k）账户进行分配。参与者不得在自此类分配之日起的6个月期间内进行税后缴款、税前缴款、Roth401（k）缴款或追赶性缴款。

 

93

第一条XI

开始支付福利金

11.01开始发放福利金。

除非参与者按下文（b）款所述另有选择（或被视为选择），否则福利的支付须不迟于参与者年满65岁或终止服务（以较晚者为准）发生的计划年度结束后的第60天或开始，但条件是——

（a）经事先通知，参与者可在参与者终止服务之日或之后的任何日期，但不迟于参与者规定的开始日期（如第11.02条所定义），要求分配其根据第十条有权获得的金额。

（b）除第11.04条另有规定外，在参加者年满65岁前向其发放的任何款项，须经该参加者同意。关于这一必要的同意：

（1）除非参与者已收到关于重要特征的一般描述和对计划下可选福利形式的相对价值的解释，且参与者已被告知其有权推迟收到分配（包括未能推迟收到分配的后果的描述），否则任何同意均无效。如参与者不同意（不论其年龄），则须视为选择将任何利益的开始支付推迟至其规定的开始日期（定义见第11.02条）。然而，任何推迟领取福利的选择不适用于《守则》第401（a）（9）条所要求的分配。

 

94

（2）根据本款（b）项指明的权利的通知，须在分配开始日期前不少于30日及不多于90日提供。

（3）不得在参与者收到通知之前作出参与者对分配的同意，且不得在分配开始日期的90天前作出。

（c）根据XI向参与者分配利益（计划第11.02或11.03节所述分配除外），应在不早于该参与者终止服务后30天内进行。

11.02分配要求。

本节和第11.03节的要求将适用于参与者权益的任何分配，并将优先于计划中任何不一致的规定。

（a）根据本计划作出的所有分配将符合《守则》第401（a）（9）条及其下的条例，以及《守则》第401（a）（9）（g）条和《财务条例》第1.401（a）（9）-2条下的最低分配附带死亡抚恤金要求。

 

95

（b）“规定的开始日期。”参与者的全部权益必须不迟于参与者规定的开始日期分配或开始分配。规定的开始日期为以下日历年的4月1日——以较晚者为准

（1）如果参与者出生于1960年1月1日或之后，则参与者年满75岁的日历年度（如果参与者出生于1951年1月1日或之后，但在1960年1月1日之前，则为73岁；如果参与者出生于1949年7月1日或之后，但在1951年1月1日之前，则为72岁；70¹⁄₂参加人1949年7月1日前出生的）；或

（2）参与者终止服务的历年；但本款（b）（2）不适用于拥有5%权益的参与者（定义见守则第416（i）条）。

 

96

（c）分配期限限制。分配，如不是以一笔款项进行，则只能在以下期间之一进行：

（一）参与者的生活；

（2）如须向配偶付款，则参与者及其配偶的生活，否则为其指定受益人；

（三）不超过参加人预期寿命的一定期限；或者

（4）不超过参与者及其配偶（如适用）的预期寿命的特定期间，否则为其指定的受益人。

11.03最低要求分配。

（a）一般规则。

（1）生效日期。第11.03节的规定将适用于确定从2003计划年度开始的历年所需的最低分配。

（2）优先。本第11.03节的要求将优先于计划中任何不一致的规定。

（3）纳入的库务条例的要求。根据第11.03条要求的所有分配将根据《财务条例》根据《守则》第401（a）（9）条确定和进行。

（4）TEFRA第242（b）（2）条选举。尽管有本第11.03节的其他规定，根据《税收公平和财政责任法》（TEFRA）第242（b）（2）节和计划中与TEFRA第242（b）（2）节有关的规定，可根据1984年1月1日之前作出的指定进行分配。

 

97

（b）发放时间和方式。

（1）规定的开始日期。参与者的全部权益将不迟于参与者要求的开始日期分配或开始分配给参与者。

（2）分配开始前参与者死亡。如果参与者在分配开始前去世，且未亡配偶不是唯一的指定受益人，则参与者的全部权益将在包含参与者死亡五周年的日历年度的12月31日之前分配给指定受益人，除非受益人选择在其一生中或在不超过其预期寿命的期间内领取年金。如果参与者在开始分配之前去世，且未亡配偶是唯一指定受益人，则参与者的全部权益将作为满足以下（i）的年金进行分配，除非未亡配偶在此种年金开始日期之前根据第10.02条选择另一种分配形式。如根据本条第11.03款以年金形式进行分配，则将不迟于以下时间分配全部利息，或开始分配：

（i）如果参与者的未亡配偶是参与者的唯一指定受益人，则将在紧接该参与者去世的日历年的12月31日之前开始向该未亡配偶进行分配，或者如果参与者出生于1960年1月1日或之后，则在该参与者本应年满75岁的日历年的12月31日开始（如果参与者出生于1951年1月1日或之后，则为73岁，但在1960年1月1日之前；如果参与者出生于1949年7月1日或之后，则为72岁，但在1951年1月1日之前；70¹⁄₂如果参与者出生于1949年7月1日之前），如果更晚。

 

98

（ii）如果参与者的未亡配偶不是参与者的唯一指定受益人，则必须在紧接参与者去世的日历年度之后的日历年度的12月31日之前开始向指定受益人进行分配。

但是，如果参与者的未亡配偶是参与者的唯一指定受益人，且未亡配偶在参与者之后但在开始分配给未亡配偶之前去世，则除第11.03（b）（2）（i）条外，本条第11.03（b）（2）款将适用，犹如未亡配偶是参与者一样。就本条第11.03（b）（2）款和第11.03（d）款而言，除非前一句适用，否则分配被视为从参与者规定的开始日期开始。如果本款第一句适用，则视为在根据第11.03（b）（2）（i）条要求向未亡配偶开始分配之日开始分配。如果根据从保险公司购买的年金在参与者规定的开始日期之前不可撤销地开始向参与者分配（或在根据第11.03（b）（2）（i）条要求向未亡配偶开始分配的日期之前向参与者的未亡配偶分配），则认为开始分配的日期为实际开始分配的日期。

 

99

（三）发放形式。除非参与者的权益以从保险公司购买的年金的形式或在规定的开始日期或之前以单笔金额分配，否则将根据第11.03（c）和11.03（d）节在第一个分配日历年进行分配。如果参与者的权益是以从保险公司购买的年金的形式分配的，则将根据《守则》第401（a）（9）条及其下的《财务条例》的要求进行分配。

（c）参与者一生中所需的最低分配

（1）每个分配日历年度所需的最低分配金额。在参与者的存续期内，每个分配日历年度的最低分配金额为以下两者中的较小者：

（i）将参与者的账户余额除以《库务条例》第1.401（a）（9）-9条所列的统一终身表中的分配期限所获得的商，使用参与者在分配日历年度的生日时的年龄；或

 

100

（ii）如参与者在分配日历年度的唯一指定受益人是参与者的配偶，则以《库务署规例》第1.401（a）（9）-9条所列的参与者账户余额除以共同和最后遗属表格中的数字所获得的商，使用参与者和配偶在分配日历年度的生日时已达到的年龄。

（2）终生要求的最低分配持续到参与者去世的那一年。所需的最低分配将根据本条第11.03（c）款确定，从第一个分配日历年度开始，直至并包括包括参与者死亡日期的分配日历年度。

（d）参与者死亡后所需的最低分配。

（1）在开始分配的日期或之后死亡。

（i）由指定受益人幸存的参与者。如果参与者在分配开始之日或之后死亡，且有指定受益人，则参与者死亡年份之后的每个分配日历年度分配的最低金额为参与者账户余额除以参与者剩余预期寿命或参与者指定受益人剩余预期寿命中较长者所得的商数，确定如下：

（a）参与者的剩余预期寿命使用参与者在死亡年份的年龄计算，随后每一年减少一个。

 

101

（b）如果参与者的未亡配偶是参与者的唯一指定受益人，则未亡配偶的剩余预期寿命按参与者死亡年份之后的每个分配日历年使用该未亡配偶在该年生日时的年龄计算。对于未亡配偶死亡年份后的分配历年，未亡配偶的剩余预期寿命使用截至配偶死亡日历年的未亡配偶生日的年龄计算，随后每个日历年减少一个。

（c）如果参与者的未亡配偶不是参与者的唯一指定受益人，则指定受益人的剩余预期寿命使用参与者死亡年份的下一年的受益人年龄计算，随后每一年减少一个。

 

102

（二）无指定受益人。如果参与者在分配开始之日或之后去世，且截至参与者去世后一年的9月30日没有指定受益人，则参与者去世后一年后的每个分配日历年度分配的最低金额为参与者账户余额除以使用参与者去世当年的年龄计算的参与者剩余预期寿命所得的商，随后每一年减少一个。

（2）在没有指定受益人的情况下开始分配的日期前死亡。如果参与者在分配开始日期之前去世，并且在参与者去世的次年的9月30日没有指定受益人，则参与者的全部权益的分配将在包含参与者去世五周年的日历年度的12月31日之前完成。如果参与者在分配开始日期之前去世，参与者的未亡配偶是参与者的唯一指定受益人，并且未亡配偶在根据第11.03（b）（2）（i）条要求向未亡配偶开始分配之前去世，则本条第11.03（d）（2）条将如同未亡配偶是参与者一样适用。

 

103

（e）定义。

（一）指定受益人。根据计划第10.06条被指定为受益人，并根据《财务条例》第401（a）（9）条和第1.401（a）（9）-4条被指定为受益人的个人。

（二）分配日历年度。需要最低分配的日历年。对于在参与者去世前开始的分配，第一个分配日历年度是包含参与者要求的开始日期的日历年度之前的日历年度。对于参与者去世后开始的分配，第一个分配日历年是根据第11.03（b）（2）节要求开始分配的日历年。参与者的第一个分配日历年度所需的最低分配将在参与者要求的开始日期或之前进行。其他分配日历年度所需的最低分配，包括参与者所要求的开始日期发生的分配日历年度所需的最低分配，将在该分配日历年度的12月31日或之前进行。

（三）预期寿命。使用《财政部条例》第1.401（a）（9）-9节中的单身寿命表计算的预期寿命。

 

104

（四）参与者账户余额。截至紧接分配日历年（估值日历年）前一个日历年最后一个估值日的账户余额，增加了截至估值日之后的估值日历年日期作出的任何贡献以及分配或没收分配给账户余额的金额，并减少了在估值日之后的估值日历年作出的分配。估值日历年度的账户余额包括在估值日历年度或在分配日历年度内滚存或转移到计划的任何金额（如果在估值日历年度内分配或转移）。

（5）规定的起始日期。图则第11.02条指明的日期。

（f）根据本条第11.03条开始进行的分派，须按附录C所指明，由参与者的帐目作出，并须（i）全部以现金作出，或（ii）如参与者或受益人如此选择，则由公司股票基金作出的分派部分须全部以公司股票作出，但零碎股份须以现金而非公司股票作出，其余则以现金作出。

（g）2009年暂停规定的最低分配。如果没有《守则》第401（a）（9）（H）条的颁布，本应被要求获得2009年所需最低分配的参与者或受益人（根据适用的PESP）不得获得2009年的此类分配。

 

105

（h）2020年暂停规定的最低分配。自2020年4月10日起，尽管有本条的规定，若无《守则》第401（a）（9）（i）条（“2020 RMD”）的颁布，本应被要求在2020年（根据适用的PESP）获得所要求的最低分配，并且本应通过收到（i）等于2020 RMD的分配或（ii）至少每年支付且预期将持续到参与者寿命（或预期寿命）的一系列基本相等的定期付款中的一笔或多笔付款（包括2020 RMD）来满足该要求的参与者或受益人，参与者和参与者指定受益人的共同寿命（或共同预期寿命），或至少10年的期限（“延长的2020年RMD”）将不会收到这些分配，除非参与者或受益人选择接收此类分配。前一句所述的参与者和受益人将有机会选择接收前一句所述的分配。

就该计划第10.07节而言，将仅针对在没有《守则》第401（a）（9）（i）节的情况下属于合格展期分配的分配提供直接展期。

 

106

11.04自动兑现。

尽管有与此相反的第十条或XI的任何其他规定，根据行政委员会制定的程序，如果在参与者终止服务或死亡后（或在QDRO下为替代收款人创建单独账户后），已终止服务的参与者、已终止服务的前参与者或QDRO下的受益人或替代收款人的既得账户余额低于或等于7,000美元，则应一次性分配给该个人，除非该个人选择其他付款方式。任何依据本条进行的分配均应以现金支付，除非个人选择以公司股票的形式收取其账户投资于公司股票基金的全部部分，但须以现金分配零碎股份。

尽管有上述规定，如果根据本节进行的强制性分配超过1000美元，如果参与者不选择将此种分配直接支付给参与者在直接展期中指定的合格退休计划或直接根据第10.01节接收分配，则计划管理人将直接展期支付给计划管理人指定的个人退休计划。本款不适用于年满65周岁的参加者。

 

107

参与者的Roth 401（k）账户和他或她在该计划下的其他账户被视为根据本第11.04条规定的《守则》第401（a）（31）（b）条根据两个单独的计划持有的账户，而计划管理人为Roth 401（k）账户指定的“个人退休计划”应为Roth IRA。为免生疑问，在确定参与者的既得账户余额是否受本条第11.04款约束时，参与者根据本计划和PESP分别持有的余额不得汇总。

 

108

第十二条

归属和提前终止

12.01某些贡献的归属百分比。

每位参与者应在任何时候100%归属于其税前账户、税后账户、税前展期账户、税后展期账户、Roth401（k）展期账户、Roth401（k）账户、先前公司缴款账户、合格匹配缴款账户、合格非选择性缴款账户。

12.02公司匹配供款账户归属比例。

（a）在参与者（i）在雇员期间达到65岁、（ii）残疾日期、（iii）在雇员期间发生的死亡、（iv）完成三年服务或（v）服务重新聘用日期（如该参与者是根据PESP定义的雇员）和在2001年1月1日之前的任何时间根据PESP的应计福利时，参与者应100%归属于其公司匹配供款账户中未根据第12.03条被没收的部分。在所有其他情况下，在符合第12.02（b）和（c）节规定的情况下，参与者应将0%归属于其公司匹配供款账户。

 

109

（b）在2000年12月31日和2001年1月1日均为PESP定义的雇员的每位参与者，在任何时候都应100%归属于其公司匹配缴款账户。

（c）尽管有上述规定，在2000年2月8日（i）是根据PESP定义的雇员，以及（ii）在2000年2月8日开始至2000年12月31日期间根据PESP非自愿终止为雇员的每名参与者，应100%归属于其公司匹配缴款账户。此外，如果行政委员会全权酌情决定，并根据其掌握的所有事实和情况，确定该参与者被错误地排除在该类别的行政清单之外，但符合本款规定的所有其他条件，则该参与者将被列入上述雇员类别。

12.03没收。

（a）（i）任何参与者（a）在成为100%归属前已不再是雇员，而（b）在参与者的遣散期等于五年前未从其账户获得全额分配，则公司匹配供款账户及全权公司供款账户的非归属部分须根据下文第12.03（c）条保留在该账户内以待没收。该参与者的公司匹配供款账户和全权公司供款账户的非既得部分应根据参与者的投资方向进行投资，或者在没有计划提供的指示的情况下，根据下文第12.03（c）节进行没收。

 

110

（ii）任何参与者（a）在成为100%归属前已不再是雇员及（b）在参与者的遣散期等于五年前获得其账户中的全部归属资金分配，其公司匹配供款账户及全权公司供款账户的非归属部分须根据下文第12.03（c）条在计划的信托中持有，但须予以没收。根据下文第12.03（c）节，参与者的非既得账户余额将被没收；但条件是，如果参与者在没收前被重新雇用，则非既得余额（不含收益）应恢复到其公司匹配缴款账户和酌情公司缴款账户，并据此根据参与者的投资方向进行投资，或者在没有此类指示的情况下，投资于投资监督委员会选定的默认投资基金。

 

111

（b）任何参与者于2012年5月29日或之后及2024年3月1日（根据PESP）在成为100%归属前已不再是雇员的公司匹配供款账户的非归属部分，须根据下文第12.03（c）条留在该账户内以待没收。参与者的公司匹配供款账户和可自由支配的公司供款账户的非既得部分应根据参与者的投资方向进行投资，或者在没有计划规定的此类指示的情况下，根据下文第12.03（c）节进行没收。

（c）第12.03（a）或12.03（b）条所述的参与者的非既得账户余额将在参与者的遣散期等于五年时被没收。所有被没收的金额（包括第7.05和7.08条所述的金额）应用于在被没收金额的计划年度结束后的12个月内减少公司匹配供款或可自由支配的公司供款，并且在任何剩余的范围内，这些金额应用于支付合理的计划管理费用。

（d）尽管本计划第12.03条载有任何相反的条文，如参与者帐户的一部分被没收，则分配给参与者帐户的公司股票必须在其他资产被没收后才能被没收。如果超过一个类别的公司股票的股份已分配到参与者的账户，则每个类别的相同比例将被没收。

 

112

12.04重新注册后归属。

除第12.02条另有规定外，在参与者重新聘用服务日期当日及之后，参与者在其2000年后公司匹配供款账户（根据第12.02（a）（v）条确定）中（i）的既得百分比，或在其全权公司供款账户中（ii）的既得百分比，应通过包括在其重新聘用服务日期之前代表参与者累积的服务期间来确定；但如（1）参与者在其最近一次离职服务日期时的既得百分比为0%，则该期间不包括在内，（2）参与者在其服务重新聘用日期前经历至少五年的遣散期。

12.05可自由支配公司缴款账户的归属百分比。

在参与者（a）在雇员期间达到65岁、（b）残疾日期、（c）在雇员期间发生死亡或（d）完成三年服务时，最早时，参与者应100%归属其可自由支配的公司供款账户中未根据第12.03条被没收的部分。

 

113

第十三条

贷款

13.01一般。

经参与者申请，并在符合本第十三条规定的条件下，本计划可向参与者提供贷款。贷款应首先从参与者的税前账户中进行，其次从参与者的税前展期账户（按以下顺序从以下来源进行：税前展期、457展期、403（b）展期、IRA展期、401展期），第三从合格匹配缴款账户中进行，第四从合格非选择性缴款账户中进行。贷款应提供给：（i）积极受雇于关联公司或向其提供服务的参与者，以及（ii）属于ERISA第3（14）节所定义的利益方并在计划下的账户中保留权益的参与者或受益人；但此类参与者和受益人不存在有利于高报酬员工的歧视。仅就本第十三条而言，“参与者”一词应包括任何有资格向计划请求贷款的参与者或受益人。除经行政委员会根据适用法律法规修改的，适用本条第十三条以下各节的规则。

 

114

13.02贷款额度。

参与者在任何时候可能只有一笔未偿还贷款；但任何2025年后转入参与者或2025年后转出参与者可能在PESP和本计划下各有一笔未偿还贷款，但须遵守下文本小节所述的贷款总额限额。参与者必须等待（i）在全额偿还贷款后的十个日历日，以及（ii）如果贷款违约，直到止赎或偿还此类违约贷款（如第13.07节所述），才能申请新的贷款。向参与者提供的贷款金额（当添加到参与者的未偿还贷款余额中时）不得超过（a）50,000美元，减去紧接新贷款日期前一年期间参与者从该计划获得的最高未偿还贷款余额超过该日期参与者未偿还贷款余额的部分，（b）参与者全部既得账户余额的50%，或（c）参与者的税前账户、税前展期账户、合格匹配供款账户和合格非选择性供款账户的余额（如有）之和的价值的100%。在确定最高贷款金额时，首先适用上一句所述计划下的限制，然后应根据《守则》第72（p）（2）（a）节的要求，通过考虑关联公司维持的任何合格计划向参与者提供的所有贷款来适用上述（a）中的限制，并且参与者有权从该计划中借入这两个金额中的较小者。为此，根据第13.07条发生违约的贷款将继续被视为未偿还贷款，继续产生利息费用，直至根据第13.07条发生止赎（即违约）之日。低于500美元的不得贷款。此外，为免生疑问，（1）允许2025年后转入参与者或2025年后转出参与者在本计划和PESP项下最多同时有一笔未偿还贷款，以及（2）在任何情况下均不得允许2025年后转出参与者在本计划项下获得新的贷款。

 

115

13.03贷款申请。

参加人申请贷款，应当按照管委会规定的方式，按照管委会规定的方式提请审议批准或者不予批准。参与者在收到贷款收益并在收益支票上背书后，应被视为已就该贷款订立本票和授权代扣工资单，并已采取行政委员会可能确定（如适用）的其他行动。

 

116

13.04抵押。

经批准贷款的，通过清算参与人账户余额在贷款金额中的一部分投资，设立贷款专用账户。每笔贷款应以参与者账户中与贷款金额相等的金额作抵押，但不得超过借款人在其既得账户余额中的全部权利、所有权和利息的50%。

13.05利率。

每份贷款协议应规定按行政委员会确定的利率支付利息如下。一个日历季度的贷款利率将是《华尔街日报》公布的最优惠利率，为15^第日历季度前一个月的营业日。尽管有上述规定，除非参与者放弃，任何在现役兵役开始之日未偿还的计划贷款将根据1942年《士兵和水手民事救济法修正案》50 USC App的规定，在军装服役期间按不超过6%的利率计息。§ 526.即使在根据第13.06条允许的军装服务期间暂停支付贷款，这一限制也适用。

 

117

13.06还款。

根据第十三条发放的任何贷款的偿还，应按照行政委员会确定的条款和条件进行；但每笔贷款应以工资扣除的方式，或通过行政委员会在其程序中规定的替代还款方式（如有），以基本水平的定期分期偿还本金和利息，在其期限内按季度支付的频率不低于每季度一次。参加人有权在任何时候一次性偿还全部或部分贷款余额。贷款期限不超过五年。尽管有上述规定，经批准的无薪休假的雇员的未偿还贷款应在休假期间暂停偿还，但不得超过一年。然而，任何此类暂停不得将贷款期限延长超过五年，就任何此类贷款而言，应在暂停期间产生利息。

尽管有上述规定，根据本条第十三条从该计划获得贷款并随后在军装部队服役（定义见美国法典第38篇第43章）的参与者可选择在此期间暂停偿还贷款（无论此种服役是否构成《法典》第414（u）（5）节所定义的合格兵役）。这种选择应按照行政委员会规定的程序进行，在确定贷款期限是否超过五年时不应考虑这一暂停期限。对于任何此类贷款，应在暂停期间产生利息。

 

118

13.07违约。

根据本条第十三条发放的未偿还贷款，在下文（a）项或（b）项中较晚者时应被视为违约；但2025年后转出的参与者将被允许根据第13.06条继续偿还本计划下的未偿还贷款，且此类贷款不应仅因此类转让而被视为违约，而该个人仍是PESP条款下的积极参与者。

（a）（i）、（ii）或（iii）中最早的：

（i）第60^第参与者不再是雇员之日的翌日；

（ii）参与者终止服务后的日期，在该日期内，参与者依据本协议XI的规定从计划中获得其账户的最终分配；或

 

119

（三）第60^第在参与者首次错过预定贷款支付日期的次日，通过工资扣减（或其他方式）到期，条件是计划为该参与者的贷款出具贷款拖欠报告；除非行政委员会通过的规则另有规定，如果参与者每两周获得一次付款，或在三次错过预定贷款支付之后，如果参与者每周获得付款，则计划应在两次错过预定贷款支付之后发布贷款拖欠报告。

（b）行政委员会在IRS条例允许的范围内自行决定的其他期限。

税前账户、合格匹配缴款账户、合格非选择性缴款账户的贷款发生违约的，在参与者死亡、残疾日期、年满59周岁的最早时间发生前，不得取消贷款赎回权¹⁄₂、终止雇用或服务，或终止《守则》第401（k）（10）（a）条所述的计划。应允许参与者在违约后但在丧失抵押品赎回权之前一次性偿还贷款的全部未偿余额（包括利息）。

 

120

13.08应税分配后还款。

根据《守则》第72（p）条报告为应税分配后的任何贷款还款应记入税前账户、税前展期账户（适用于以下来源：税前展期、457展期、403（b）展期、IRA展期、401展期）、合格匹配缴款账户或作为贷款来源的合格非选择性缴款账户，并应构成《守则》第72条所指的“合同投资”。

13.09附加规则。

所有贷款应遵守行政委员会不时规定的进一步规则和规定，并以非歧视性方式管理。

 

121

第十四条

员工持股计划账户

14.01指定为员工持股计划。

计划的这一第十四条反映了计划中旨在满足《守则》第401（a）和4975（e）（7）条以及ERISA第407（d）（6）条的员工持股计划（“ESOP”）部分。员工持股计划应仅投资于《守则》第4975（e）（8）节所定义的合格雇主证券，或必要时投资于为提供流动性以符合参与者投资方向的短期流动性投资，以及第2.26节另有规定。应为记入ESOP利息的QDRO下的每个参与者、受益人和备用收款人建立“ESOP账户”。个人的ESOP账户应由一个或多个子账户组成，这些子账户代表第6.01节所述账户中根据ESOP持有的部分，应投资于公司股票基金。根据第6.01节，员工持股计划账户不被视为单独账户。就提款而言（第IX和X条、第11.03（f）节和附录C），ESOP账户应被视为单独的投资选择。

 

122

保诚打算根据财政部条例第1.414（l）-1（b）（1）节，该计划的非员工持股计划部分和员工持股计划部分应共同构成单一计划。

因此，计划其他章节中规定的条款适用于员工持股计划的方式应与这些条款适用于计划的非员工持股计划部分的方式相同，除非这些条款按其条款不适用于员工持股计划，或与本条第十四款中的具体规定不一致。计划修订以包括员工持股计划不应影响在员工持股计划生效日期之前根据计划条款有效执行的QDRO下的任何受益人指定或任何其他适用协议、选举或同意；且此类指定、协议、选举和同意应以适用于计划的非员工持股计划部分的相同方式在员工持股计划下适用。

14.02将金额转入员工持股计划账户。

在每个计划年度结束后在行政上可行的情况下尽快，对于QDRO下的每个参与者、受益人和替代收款人，受托人应将其在该计划年度结束时确定的投资于公司股票基金（未在员工持股计划账户中持有）的全部既得金额转移至其员工持股计划账户。

 

123

金额将仅通过上一段所述的转移方式转入员工持股计划。QDRO下的参与者、受益人和替代收款人不得直接向员工持股计划贡献或转移金额。此外，关联公司不能直接向员工持股计划供款。

14.03适用于员工持股计划账户的投资选择。

QDROs下的参与者、受益人和替代收款人可以根据第16.03节将记入其员工持股计划账户的金额重新定向投资于计划下可用的任何其他投资基金，包括公司股票基金的非员工持股计划部分。所有这些重定向金额将不再被视为根据员工持股计划持有。

14.04 ESOP股息。

股息将支付给员工持股计划，然后根据本条第14.04款分配给参与者或再投资于参与者的员工持股计划账户。根据行政委员会的决定，在员工持股计划中就公司股票支付的现金股息可以是（a）在非歧视的基础上直接以现金支付给参与者或（b）支付给受托人，然后由受托人在不迟于支付给受托人的计划年度结束后的90天内或在参与者选择支付给计划并再投资于公司股票时分配给参与者。除非行政委员会另有指示，现金红利应按照前句（b）款并按照下述程序支付或再投资。（就本第14.04条而言，“参与者”一词包括QDROs下的受益人和替代受款人，“股息”一词是指以现金宣布和支付的股息，即不是股票股息。）

 

124

（a）选举。所有参与者将被允许选择是否将其员工持股计划账户中持有的公司股票的任何应付股息再投资于员工持股计划账户或以现金方式分配。先前的PESP参与者和2025年后转入参与者将自动获得其现有的PESP股息选择（如果有），其PESP ESOP账户中持有的公司股票将被转移到计划下并根据计划适用（除非本计划另有更改）。本次选举应由参与者按照行政委员会规定的方式进行，并将遵守《守则》第404（k）条和任何适用的IRS指导，包括以下要求：

（i）在派发股息或派发股息前，将向每名参与者提供合理机会，以作出股息选择；

 

125

（ii）将向每名参与者提供合理机会，至少每年更改一次股息选举；及

（iii）如有关向参与者支付或分配股息的方式的计划条款发生变化，参与者将有合理机会在受新计划条款规限的首次股息支付或分配日期之前根据新计划条款作出选择。

除非行政委员会另有规定，以下规则将适用于第14.04（a）节所述的股息支付选举：

（1）如任何参与者未能进行年度选举，则该参与者将被视为已选择将受选举规限的股息再投资于该参与者的员工持股计划账户。

（2）任何对参与者有效的选择或当作选择，须当作对根据QDRO的任何受益人或候补受款人有效，而该受益人或候补受款人在计划下的利益源自参与者的帐户，直至受益人或候补受款人作出选择为止。

 

126

（b）兑现股息。股息将在员工持股计划收到股息后，在行政上可行的情况下尽快分配给选择获得股息分配的参与者。已分配的股息将不被视为计划福利分配，因此将不受适用于计划福利支付、分配或提取的计划条款的约束，包括但不限于第九条、第十条和XI以及关于展期的条款。如果无法找到参与者（例如，如果在分配时不知道参与者的当前地址），股息将存放在具有稳定价值投资策略的投资基金中或按照投资监督委员会的其他指示。如果参与者随后被找到，将在行政上可行的情况下尽快将股息金额分配给他或她，但投资于该计划时的股息收益应保持记入该参与者在该稳定价值投资基金的账户，除非根据第16.03节进行转移，直至该参与者的账户另有分配。

（c）股息再投资。对于那些选择或被视为已选择将其股息再投资的参与者，股息将在向信托支付股息后在行政上切实可行的范围内尽快再投资于员工持股计划账户。即使股息所依据的公司股票基金单位在如此计入股息时已分配或转入计划的非ESOP部分，股息也将记入员工持股计划账户。本协议项下所有再投资于公司股票的现金红利全部归属且不可没收。

 

127

14.05分派及提款。

除根据第14.04（b）节进行的分配外，如果计划的分配或退出包括记入ESOP账户的金额，QDRO下的参与者、受益人或替代收款人可以选择完全以公司股票的形式从公司股票基金获得分配的部分（包括ESOP和非ESOP部分），但须以现金而非公司股票的形式分配零碎股份。从ESOP账户进行的任何分配或提款均应符合《守则》第409（o）节的要求。

如果拥有ESOP账户的QDRO下的参与者、受益人或替代收款人在该ESOP账户应占股息支付给ESOP的日期之前收到其账户的总分配，则随后就其ESOP账户支付的股息应按以下方式分配：（i）如果该个人选择以现金方式收取第14.04条规定的股息，则将根据第14.04（b）条将其作为现金股息支付，并为税务目的作相应处理，或（ii）如果该个人选择，或被视为已选择根据第14.04条将股息再投资，或者如果股息已宣布并以股票形式支付，则出于税收目的，股息将被视为其账户的一部分，并将根据第九条、第十条和XI进行分配，而不考虑该个人先前账户余额的分配方式。

 

128

14.06普通股不适合交易的看跌期权。

在公司股票分配未公开交易的情况下，根据《守则》第409（h）条的要求，公司股票被分配给的QDRO下的参与者、受益人或替代收款人有权要求以看跌期权的方式回购如此分配的任何股份。员工持股计划对任何回购股份享有优先购买权，可在投资监督委员会选举时行使。如果员工持股计划未行使优先购买权，保诚将被要求根据该看跌期权购买任何股份。看跌期权可在分配日期后的60天内的任何时间行使，如果在该60天内未行使该权利，则可在从下一个计划年度的第一天开始的60天内行使。如果公司股票是分期分配的，并且QDRO下的参与者、受益人或替代收款人就任何分期行使其看跌期权，因此应支付的金额应在不迟于该权利行使后30天内支付。

 

129

（a）付款条件。在保诚的选举中，或如果员工持股计划行使其购买公司股票的优先购买权，在投资监督委员会的选举中，根据行使作为总分配的一部分而分配的公司股票的看跌期权而应支付的金额，可在不迟于行使该权利后30天且不超过五年的期间内，以基本相等的定期付款方式（不少于每年一次）支付，如果提供了足够的担保，并就未支付的金额支付了合理的利息。

（b）价格。认沽期权的行权价格为行政委员会确定的公司股票的公允市场价值。

（c）某些权利和保护是不可终止的。根据本条行使看跌期权的权利是不可终止的，并应继续适用于财政部条例第54.4975-11（a）（3）（ii）条所要求的范围。

 

130

第十五条

行政和受托人

15.01计划发起人。

正如ERISA第3（16）（b）节所述，保诚是该计划的“计划发起人”。

15.02行政委员会。

（a）一般。行政委员会是指由三名以上职工组成的委员会，其中一人为主席。高级副总裁应指定个人担任主席，主席应指定行政委员会其余成员。

（b）行政责任。行政委员会有责任，并有充分和绝对的酌处权和权力，控制和管理计划的运行和行政管理，包括但不限于本计划条款所述的具体职责和权力。此外，行政委员会应——

（1）为ERISA第402（a）（2）条所指及就ERISA第403（a）（1）条而言的“指定受托人”，以及ERISA第3（16）（a）条所述的计划管理人，但行政委员会可委任另一人为计划管理人，以履行行政委员会的部分或全部职责，或藉向该人发出书面通知而解除该人的职务；及

 

131

（二）经与投资监督委员会协商，实施和管理投资基金的运作。

（c）最终决定权。行政委员会或其代表（包括但不限于根据第15.02（b）条委任的署长，或根据第15.04条获行政委员会指名以履行其部分或全部职责的任何人）拥有充分酌处权，以决定在管理计划或在履行其职责或行使计划下的任何权力时可能出现的所有问题和事项，包括但不限于解决事实、解释或适用的问题。只有在行政委员会酌情决定申请人有权获得本计划下的福利时，才应支付这些福利。在所有这些情况下，行政委员会或其代表的每项决定均为最终决定，并对各方具有约束力。

15.03投资监督委员会。

（a）一般。投资监督委员会应由三名或三名以上个人成员组成，由此处定义的“指定受托人”按姓名或头衔任命。“委任受托人”应为保诚指定的高级管理人员，具有委任、罢免及酌情更换投资监督委员会个别成员的酌情权和权力。公司高级副总裁兼首席风险官Meyrick Douglas被指定为委任受托人，应拥有全权和酌情权任命个人担任投资监督委员会的新成员。此外，Meyrick Douglas有权酌情罢免并酌情更换投资监督委员会的现有成员。

 

132

（b）投资责任。投资监督委员会应是ERISA第402（a）（2）条含义内的“指定受托人”，并为ERISA第403（a）（1）条的目的，负责执行与第16.01条一致并与ERISA一致的计划筹资政策和方法，并负责制定计划的投资政策。除公司股票基金外，投资监督委员会应选择所有投资基金，并指导对计划基金中持有的任何证券行使投票权或类似权利，除非投资监督委员会根据第15.04条将此类证券的管理责任授予投资经理或委托给其他受托人。公司股票基金，如第2.26节所述，应作为计划下的投资基金，并应根据第15.12节进行投票或投标。投资监督委员会有权：

（1）就计划基金的部分或全部资产委任或罢免一名或多于一名受托人，并在接获行政委员会通知后，代表保诚与该等受托人订立一项或多于一项信托协议，并就计划资产的管理指示该等受托人；及

 

133

（2）委任及罢免ERISA第3（38）条所界定的一名或多于一名投资经理，担任计划基金任何部分的投资经理。

（c）自由裁量权。投资监督委员会或其代表（包括但不限于投资监督委员会根据第15.04条指定的任何履行其部分或全部职责的人）应拥有充分的酌处权，以决定在履行其职责或行使计划下的任何权力时可能出现的所有问题和事项。

 

134

15.04受托责任的下放和分配。

（a）授权受托机构。行政委员会和投资监督委员会有权将各自的受托责任（受托人责任除外）通过通知员工或其他个人或组织所委派的职责和责任，将其各自的受托责任（受托人责任除外）委托给员工或其他个人或组织。任何该等转授权须获授权与根据计划条款授予行政委员会及/或投资监督委员会相同的酌情权及权力。每名获如此委以责任的人，须在委任委的委员会高兴时服务，如属全职雇员，则无须按计划就该等服务支付额外补偿。任何该等人士可向作出授权的委员会递交书面辞呈而辞职。因辞职、死亡或其他原因产生的空缺，可由作出转授的委员会填补，或由该委员会重新承担或重新转授所分派的职责。

（b）受托责任的分配。行政委员会和投资监督委员会各自可根据各自为此目的而采纳的规则和程序，在各自之间以及在各自成员之间分配其受托责任。

（c）对受托责任的限制。计划的任何受托人不得对另一计划受托人的任何行为或失败负责，除非计划规定了共同的受托责任，并且此类共同责任未按本文所述分配或授权。委员会及其每一位成员，以及任何其他计划受托人可就计划以不止一种受托人身份任职。

 

135

15.05规则和程序。

行政委员会和投资监督委员会有权通过规则来规范其程序。委员会在作出决定或计算时，有权依赖雇主、参与者、受益人、QDRO下的候补受款人、法律顾问、保险人、审计员以及提供投资、会计、精算、法律或保险建议的任何其他服务提供者提供的信息。

15.06聘用代理人。

行政委员会和投资监督委员会可各自（由计划承担费用）（a）聘用大律师、审计员和其他代理人以及为履行计划和计划规定的职责而可能需要的文书和其他服务；（b）聘用人员就其在计划下的受托责任和其他责任提供投资、会计、精算、法律或保险方面的建议，并依赖这些建议。

15.07次会议。

行政委员会和投资监督委员会应不时在委员会选择的地点或方式召开会议。每个委员会也可以不举行会议而采取行动。应以委员会成员的多数票采取行动，如在会议上采取行动，则应以出席会议的成员的多数票采取行动。各委员会应保持其行动的记录。

 

136

15.08索赔和上诉。

（a）所有有关计划的查询及申索，均须由申索人或其授权代表以书面提出，并按不时指明的地址向行政委员会提出。行政委员会应将任何被确定为福利索赔的书面材料视为根据这些索赔和上诉程序提出的索赔，并可将行政委员会收到的任何其他书面材料或通信材料视为根据这些程序提出的索赔，即使该书面材料或通信材料未被确定为福利索赔。行政委员会应向每一索赔人提供一份通知，确认其收到行政委员会认为是利益索赔的来文。如果索赔人在提出索赔后60天内未收到此种确认，个人应与行政委员会联系，以确定索赔已收到并确定为福利索赔。

 

137

应在提出索赔之日起90天内（“确定日”）向索赔人提交允许或拒绝索赔的书面裁定。如果特殊情况（例如听证会）需要更长的期限，将在90天期限届满之前以书面形式通知索赔人预期的决定日期和延长时间的理由；但前提是在最初的90天期限届满后的90天之后不得延长。不利利益认定应由行政委员会注明日期和签字，并应明确载列以下信息–

（一）确定不利利益的具体原因或者理由；

（2）参考不利利益确定所依据的具体计划条款；

（3）对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对此类材料或信息为何必要的解释；和

（4）对下述审查不利利益确定的程序和适用于此类程序的时间限制的解释，包括声明索赔人有权在经审查的不利利益确定后根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

 

138

只有以书面形式向索赔人传达了批准，索赔才应被视为获得批准。如果索赔人未在适用的期限内收到对福利索赔的答复，索赔人可根据下文（b）所述程序提出上诉。

（b）索赔人可在确定日期后60天内，或（如较晚）在收到拒绝索赔的书面通知后60天内（或如果索赔人未收到对初始索赔的答复，则在提交初始索赔后150天内），通过向行政委员会提交书面上诉通知，获得对不利利益确定的复审。上诉通知应包括索赔人希望与索赔相关的所有先前未提交的信息。行政委员会收到上诉通知后，应指定一名或多名人员进行充分、公正的审查，其中应包括申请人的权利：

（一）提出与申领利益有关的事实、评论、文件、记录和其他资料的书面陈述；

（2）应请求并免费提供与申索人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和副本；

 

139

（3）考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息的复核，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑；和

（四）收到复审裁定的迅速书面通知，在不利裁定的情况下，以求求偿人理解的方式明确规定如下：

一、不利确定的具体原因，并包含对决定所依据的特定计划条款的提及；

二、声明索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本；和

三、索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明以及对该计划下适用的时效期限的描述。

应在请求复核后不超过六十（60）天作出决定，但如审查索赔的一个或多个人确定特殊情况，包括听证的可取性，需要延长并在此种延长和情况的最初60天期限内提供通知，以及预期作出决定的日期，则该期限可再延长六十（60）天。行政委员会可委任自己、其人数中的一名或多名，或任何其他人或与保诚无关的人，以覆核申索。

 

140

（c）索赔人必须遵循本条第15.08款中的索赔程序，然后才能在任何其他法院就计划下的利益索赔采取行动。根据Plan提出或与Plan有关的任何其他索赔，即使不是福利索赔，也必须向行政委员会提出，并将按照这些索赔和上诉程序进行审议。

索赔人根据该计划提起的任何诉讼或法律诉讼必须在行政委员会对福利索赔作出最终决定（包括对索赔的任何上诉作出决定）后一年内由索赔人提起。此外，任何诉讼或法律诉讼都将受到自索赔产生之日起计算的两年时效期限的限制（前提是这两年时效期限将在根据这些程序对索赔进行审查和上诉期间收费）。当索赔人对引起索赔的事件有实际或建设性的通知时，将推定索赔已经产生。利益诉讼的适用时效期间适用于请求人提起诉讼或者法律诉讼的任何诉讼场所。

 

141

15.09赔偿。

被指定根据该计划履行任何受托或行政责任的每一个人，不包括第15.12条规定的合格选民，不论雇主的雇员、高级职员或董事，在法律允许的范围内，均应由雇主赔偿他或她因任何诉讼的辩护而实际和必然招致或支付的所有费用（包括费用和律师费），以与计划有关或产生的任何方式提起的诉讼或法律程序，而他或她可能因其被或已被如此指定，或因他或她以该身份采取的任何作为或不作为或指称的作为或不作为，以及针对他或她（雇主除外）为合理解决任何该等诉讼、诉讼或法律程序而可能支付的任何金额或数额，而作出该等解决符合雇主的利益。如该等诉讼、诉讼或程序须进行终审裁定，则该等赔偿不得延伸至应判定该个人在履行其本身职责时因重大过失或故意不当行为而须承担法律责任的事项。此处提供的赔偿权利不应排除任何此类个人现在或以后可能有权享有的其他权利，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

 

142

15.10计划费用。

在法律允许的范围内，计划的费用应从计划基金中支付，除非由雇主支付。雇主可以选择支付适当应计入该计划的费用，然后从该计划获得报销，用于预付费用。该计划的费用包括但不限于投资管理、保管、法律、会计、精算、记录保存、报告和披露、保险和担保及咨询费用，以及管理该计划的费用。

15.11电子行政。

行政委员会可在其管理该计划的规则和程序中（包括但不限于涉及根据QDROs由参与者、受益人和候补受款人作出的任何指示、选举或其他行动的程序，以及向这些个人交付报表和其他披露材料），根据适用法律，对使用电子通信和其他媒体作出规定。

 

143

15.12公司股票。

（a）购买公司股票。受托人应在公开市场为公司股票基金购买公司股票或通过私人购买方式购买公司股票，包括从关联公司购买（雇主选择向计划贡献公司股票的情况除外）。从关联公司进行的任何此类购买，其每股价格不应超过购买之日在纽约证券交易所发行的100股一手公司股票的最高和最低每股报价之间的平均值。

（b）公司股票的表决权。计划所持有的公司股票的所有投票权应由受托人根据QDROs下的参与者、受益人或替代收款人（统称参与者、受益人和此类替代收款人为“合格选民”）的及时指示行使，如本文所规定。每位符合条件的投票人有权指示受托人如何对记入其账户的公司股票的股份数量（无论是否完全归属）进行投票。在公司股票的任何股份为非定向股份（定义见下文）的情况下，受托人应在每个问题上以与其投票的公司股票股份相同的比例对非定向股份进行投票，该公司股票已及时收到合格选民的指示，但须遵守第15.12（b）（2）条。为此目的，非定向股份是指分配到合格选民账户（无论是否完全归属）的公司股票，而受托人没有及时收到投票指示。

 

144

（一）表决指示的适用；一般。每位合资格选民向受托人提供的及时投票指示应适用于记入合资格选民账户的公司股票的股份数量（无论是否完全归属）。就该等股份的投票而言，向受托人提供指示的每名合资格选民应为该计划的“指定受托人”（在ERISA第402（a）（2）条的含义内以及就ERISA第403（a）（1）条而言），但除非根据该计划的另一节另指定为“指定受托人”，否则不得在本计划下拥有其他受托权力或责任。

（2）非定向股份。受托人应在每个问题上以与其投票的公司股票相同的比例投票非定向股份，除非受托人确定非定向股份的比例投票可能违反ERISA。在这种情况下，受托人应通知投资监督委员会（或其代表），后者应负责就非定向股份的比例投票向受托人发出指示；但条件是，在投资监督委员会（或其代表）确定投资监督委员会（或其代表）可能存在利益冲突的任何情况下，投资监督委员会（或其代表）应指定独立受托人就非定向股份的比例投票向受托人发出指示。

 

145

（三）向符合条件的选民发出通知。在保德信金融集团的每次年度股东大会或特别会议之前，管理委员会应安排向每位合格选民发送代理材料以及就该年度股东大会或特别股东大会向保德信金融集团股东提供的任何其他信息。发送给合资格选民的材料应包括一份通知，说明：（a）每位合资格选民向受托人发出的及时投票指示应对记入其账户的公司股票的股份数量（无论是否完全归属）具有效力，（b）向受托人提供投票指示的每位合资格选民应就分配给其账户的公司股票的股份成为计划的“指定受托人”，以及（c）如果合资格选民未能及时向受托人提供投票指示，受托人对其账户贷记的公司股票的投票比例应与受托人对其收到合格选民及时投票指示的股份的投票比例相同，但不得违反ERISA。

 

146

（4）保密性。除适用法律要求外，受托人从合格选民收到的指示应保密，不得泄露或发布给任何人，包括关联公司的高级职员或雇员。

（c）要约或类似要约。

（1）一般。尽管有上述规定，如果发生非关联机构的任何一方对公司股票的要约收购或发生任何类似事件以出售或交换公司股票的方式导致保德信金融，Inc.的控制权发生变更（定义见下文），受托人应按照符合条件的选民的及时指示进行投标或采取其他行动，如本文件所规定。每名合资格选民有权就其账户贷记的公司股票数量（无论是否完全归属）及时指示受托人。每位合格的选民应是计划的“指定受托人”（在ERISA第402（a）（2）条的含义内以及就ERISA第403（a）（1）条的目的而言），就其在要约收购中的权利行使或在任何类似事件中通过出售或交换公司股票实现保德信金融公司控制权（定义见下文）的变更而言，但除非根据本计划的另一部分另指定为“指定受托人”，否则不得在本计划下拥有其他受托权力或责任。受托人应将合资格选民未能及时回应指示请求视为不投标或不出售或交换（视情况而定）的指示，除非投资监督委员会（或其代表）另有指示。为此目的，受托人应告知投资监督委员会（或其代表），如果未及时收到分配到合格选民账户的股份的指示，则受托人不得投标或不出售或交换（视情况而定）这些股份，除非投资监督委员会（或其代表）确定此类行动可能违反ERISA。投资监督委员会（或其代表）应负责确定是否存在任何情况，使得受托人不投标或不出售或交换（视情况而定）未按本条第15.12（c）条的要求收到及时投票指示的任何股份违反ERISA；但在投资监督委员会（或其代表）确定的任何情况下，投资监督委员会（或其代表）可能存在利益冲突，投资监督委员会（或其委托）应指定一名独立受托人，代表投资监督委员会（或其委托）根据本协议指示受托人。

 

147

（二）通知。如果非关联公司的任何一方要约收购公司股票的股份，或在发生任何类似事件以出售或交换公司股票的方式导致保德信金融，Inc.的控制权发生变更（定义见下文），行政委员会应安排向每位合格选民发送一份表格，要求说明是否应根据要约投标公司股票或是否应根据任何类似尝试出售或交换以实现此类控制权变更。发送给合资格选民的材料应包括一份通知，说明：（a）合资格选民的及时指示应对记入其账户的公司股票的股份数量（无论是否完全归属）有效，（b）每名合资格选民应仅就记入合资格选民账户的公司股票的股份数量为计划的“指定受托人”，及（c）合资格选民未响应指示请求，须视情况视为不投标或不如此出售或交换的指示。在行政委员会安排向每位合资格选民发送此类指示请求时或之前，行政委员会应向每位合资格选民分发或安排向每位合资格选民分发证券交易委员会或任何其他适当监管机构就要约收购或类似意图实现控制权变更而要求向保德信金融公司每位股东分发的任何材料的副本。

 

148

（3）对要约或类似要约的回应；保密。受托人在及时收到合资格选民的指示后，应按其指示就记入每位合资格选民账户的公司股票股份进行投标或采取其他行动。在合资格选民未就记入其账户的公司股票的股份数量提供指示的情况下，受托人不得投标或出售或交换该等公司股票的股份，除非投资监督委员会（或其代表）或独立受托人（如适用并如上文所述）另有指示。除法律规定外，受托人从合格选民收到的指示应保密，不得泄露或发布给任何人，包括关联公司的高级职员或雇员。

 

149

（4）控制权变更。就本第15.12（c）款而言，保德信金融“控制权变更”系指任何个人、商号、公司或其他实体（关联公司或关联公司维持的任何员工福利计划除外）单独或与任何联营公司或关联公司共同积累的，根据其公司注册证书不时授权发行的丨保德信金融丨保德信金融公司20%以上已发行股本的实益所有权。

（5）关联公司的要约收购。如果关联公司提出要约或类似要约，投资监督委员会（或其委托人）应确定就要约或类似要约提供指示的权利是否应由（a）投资监督委员会（或其委托人）行使，（b）合格选民按照本协议第15.12（c）（1）至（4）条规定的程序行使，或（c）投资监督委员会（或其委托人）聘请的独立受托人；并应据此指示受托人。

（6）招标或类似要约收益基金。投标或出售或交换公司股票的任何收益应在要约收购收益基金中持有。该等基金应按投资监督委员会（或其代表）全权酌情决定的方式进行投资。

 

150

（d）公司股票的股息和其他收益。在不违反第14.04节规定的情况下，公司股票基金贷记的所有股息和其他收益，在收到计划时，应分配给公司股票基金账户余额的所有个人。但是，如果公司股票基金已经终止，则应按照第8.02节的规定分配此类股息和其他收益。

（e）保密。除适用法律要求外，有关参与者、受益人和候补受款人根据QDROs购买、持有和出售公司股票以及就公司股票行使投票、投标和类似权利的信息应以保密方式持有，不得向任何人泄露或发布，包括关联公司的高级职员或雇员。行政委员会应确保维持足够的程序以保护此类信息的机密性，并应监测此类程序的遵守情况。在行政委员会确定对直接或间接购买、持有和出售公司股票或参与者、受益人或QDROs下的替代受款人行使投票、投标和类似权利具有不当雇主影响的任何情况下，行政委员会应任命一名独立的计划受托人，以审查这些程序的充分性并监督其遵守情况。发生要约或类似要约的，行政委员会应当指定这样一位独立的受托人。就本款而言，如第15.01节所述，如果受托人与计划发起人有关联，则受托人不是独立的。

 

151

15.13兵役特别规则。

该计划的第4.08、7.01、10.09、13.05和13.06节载有适用于正在服一段合格兵役的个人的额外规定。

 

152

第十六条

计划投资&受托人

16.01资金政策；允许投资。

该计划的资金来自计划基金收到的雇员和雇主缴款及其收益。计划基金可以通过使用信托账户、共同基金或保险合同进行投资。这些信托账户或共同基金可能包括保诚或保诚关联公司发起的账户或基金，并应包括公司股票基金；这些保险合同可能包括保诚或保诚关联公司签发的合同，并可能规定将部分或全部计划基金投资于保诚或保诚关联公司维持的一个或多个独立账户。投资于具有在某州开展业务资格的保险公司签发的保险合同或保单的金额或由该保险公司以其他方式持有的金额不必在信托中持有。

16.02参与者投资。

该计划旨在构成ERISA第404（c）节和联邦法规典第2550.404c-1节标题29中描述的计划。在满足ERISA第404（c）节要求的情况下，管理委员会、投资监督委员会、受托人和所有其他计划受托人不对QDROs下参与者、受益人或替代收款人给出的投资方向直接和必要的结果造成的任何损失承担责任。

 

153

（a）投资方向。除第16.03节另有规定外，根据主动先前PESP参与者和2025年后转入参与者的选举自动转移（如第三条所述），并进一步根据行政委员会制定的规则，QDRO下的每个参与者、受益人和候补收款人可将其账户投资于根据该计划提供的一个或多个投资基金。为偿还参与者的贷款而收到的款项，应按行政委员会制定的、不时生效的程序进行投资。除第16.03（d）节另有规定外，如果QDRO下的参与者、受益人或替代收款人未就计划基金的任何部分提供指示，则未指示的金额应投资于投资监督委员会选定的默认投资基金。

（b）投资基金。投资监督委员会经与管理委员会协商并事先通知，可以增加、替代、删除除公司股票基金以外的任何投资基金。如删除任何现有投资基金，投资监督委员会应向行政委员会提供有关将先前分配给已删除投资基金的金额再投资的指示。

 

154

16.03参与者选举和指示。

计划条款下的所有参与者选举和指示应按照行政委员会规定的规则和程序进行。根据行政委员会制定的规则和程序：

（a）QDROs下的参与者、受益人和候补受款人可指示Money Source Group已向计划（在这些个人的累计账户余额下）作出的投资缴款基金之间的转账。由QDRO下的参与者、受益人或替代收款人就其税后货币来源集团、税前货币来源集团、Roth货币来源集团、Employer Contributions Money Source集团或Employer Contributions（Closed）Money Source集团（如适用）作出的转移选择将适用于集团内的所有贡献。就Money Source Group作出的转让选择，除行政委员会另有规定外，须自该指示后在行政上切实可行范围内尽快发生的估值日期起生效；

 

155

（b）参与者可选择将未来（如适用）税后缴款（包括税后缴款和税后滚存缴款，合称“税后钱源组”）、税前缴款（包括税前缴款、税前滚存缴款和合格非选择性缴款，合称“税前钱源组”）、罗斯缴款（包括罗斯401（k）缴款、罗斯滚存缴款和罗斯计划内滚存缴款，合称“罗斯钱源组”）、开放式雇主缴款（包括合格匹配缴款、全权公司缴款、在前公司缴款账户下持有的金额，和公司匹配供款记入公司匹配1账户，统称“雇主供款钱源组”），封闭式雇主供款作为一个组（包括公司匹配2账户贷记的公司匹配供款，统称“雇主供款（封闭式）钱源组”）。就Money Source Group作出的投资选择应自该选择后在行政上切实可行的范围内尽快发生的支付期起生效；

 

156

（c）受保雇员或授权展期供款人可根据第4.06条指示投资向该计划作出的展期供款；但条件是，如果受保雇员或授权展期供款人未指示投资全部或任何部分的展期供款，则未指示的金额应投资于投资监督委员会选定的默认投资基金；和

（d）PESP中记入公司Match 2账户的公司匹配缴款投资于公司股票基金。如果参与者根据第16.03（a）节如此选择，公司Match 2账户中持有的金额可以投资于任何投资基金。

（e）如任何个人未能按照行政委员会制定的规则和程序，以良好的秩序向行政委员会提供选举或指示，则该个人最近的选举或指示应保持有效。行政委员会可能会拒绝在其认为适当的情况下实施投资指令，包括但不限于可能违反行政委员会的投资指令程序、导致ERISA第406节或代码第4975节规定的禁止交易、产生应对计划或信托征税的收入、违反适用的联邦证券法或违反保德信金融集团有关遵守此类法律的政策的投资指令。

 

157

（f）尽管有任何其他与此相反的计划规定，行政委员会可采取旨在确保根据QDRO选举和指示由参与者、受益人或替代收款人产生的交易不违反适用的联邦证券法或保德信金融集团有关遵守此类法律的政策的行政程序。

（g）不论有任何相反的计划条文，已完成至少三年服务的参与者、与该参与者有关的任何候补收款人，以及该已故参与者的任何受益人，均可根据《守则》第401（a）（35）条（及库务署规例第1.401（a）（35）-1条）选择剥离其公司股票基金账户贷记的全部或任何部分款项。

16.04受托人。

受托人在收到信托基金的捐款或其他新增款项后，对资产的保管负有专属责任，并有管理、获取和处置信托基金资产的权力和酌处权，但须遵守（a）本计划的条款和受托人与保诚之间订立的信托协议，以及（b）投资监督委员会的任何投资政策指示和投资监督委员会关于受托人所持任何证券的投票权的指示，除非投资监督委员会根据第15.04或15.12节将信托基金中持有的任何资产的管理责任授予投资经理或委托给另一名受托人。在信托协议允许的范围内，受托人可聘请代理人和其他服务提供者履行其在计划下的职责。

 

158

16.05关于计划资产的责任分配。

就信托基金或其中某一部分而言，如有多于一名受托人，则该等受托人应各自管理和控制委托给他们的资产，但经投资监督委员会批准，该等受托人可通过协议在他们之间分配他们认为可取的任何特定责任、义务或义务，包括（但不限于）受托人关于证券保管和登记的职责及其关于证券投票的职责。

 

159

第十七条

顶重

17.01一般。

（a）在该计划属头重脚轻的任何计划年度，雇主须向并非关键雇员且曾受雇于雇主或向雇主提供服务的每名参与者的帐户作出该等额外供款，使雇主供款的总和至少相等于（a）为守则第415条的目的而第7.01条所界定的参与者补偿的3%，或（b）在该计划年度为关键雇员提供的该等补偿的最大百分比中的较低者。如参与者参加附属公司维持的定额供款退休金计划，则只有在该最低供款未代表该参与者向该退休金计划作出的情况下，并在该最低供款的范围内，才应作出最低供款。

（b）如任何计划年度的计划应成为第17.02条所界定的头重脚轻，则尽管该计划有任何其他条文，第17.03条的规则须适用于该计划。

 

160

17.02头重脚轻的决心。

（a）top-heavy defined。如果截至确定日期，关键员工计划下的账户总额超过所有员工账户总额的60%，根据代码第416（g）节计算，该计划对于一个计划年度来说是头重脚轻的。“关键员工”应在代码第416（i）和318节中定义。就第十七条而言，“确定日期”是指有关计划年度之前的计划年度的最后一天。截至确定日期的任何雇员的累积福利价值应包括在截至确定日期的一年期间内根据计划就该雇员作出的总分配，包括提款。前一句也适用于终止计划下的分配，如果该计划没有被终止，本应根据《守则》第416（g）（2）（a）（i）条与该计划合并。因离职、死亡、伤残以外的原因进行分配的，适用本规定，以“五年期限”代替“一年期限”。任何个人在截至确定日的一年期间内未为雇主或关联公司提供服务的应计福利和账户不应被考虑在内。

 

161

（b）所需的聚集群体。如果根据以下句子的规定要求将计划与其他计划合并，则合并后的计划应构成本条第17.02款所指的计划。尽管有上述规定，如果计划被要求与要求的聚合组中的一组计划进行汇总，那么如果要求的聚合组在计划年度中不是头重脚轻的，则该计划在该计划年度中不是头重脚轻的；如果要求的聚合组在计划年度中是头重脚轻的，则该计划在该计划年度中是头重脚轻的。就前一句而言，所需聚合组是指关键员工在包含确定日期或前四个计划年度中的任何一个的计划年度内的任何时间参与或参与的关联公司的每个计划，以及彼此使关键员工参与的任何计划能够满足代码第401（a）（4）和410条的覆盖范围和反歧视要求的此类计划。

 

162

（c）允许的聚集群体。尽管有上述规定，该计划在任何计划年度内，如该计划所属的允许性聚合组并非头重脚轻，则该计划将不会头重脚轻。允许性聚合组包括由雇主或关联公司维护的需要聚合的计划加上一个或多个不属于所需聚合组但在与所需聚合组一起考虑时满足代码第401（a）（4）和410条要求的计划。

（d）一个群体的头等大事决心。如果截至确定日期，包含在该组中的所有设定受益计划下的关键员工的累计应计福利现值总和以及包含在该组中的所有设定受益计划下的关键员工的账户总和超过根据代码第416（g）节为此类计划的所有参与者确定的类似总和的60%，则要求的汇总组或允许的汇总组对于计划年度来说是头重脚轻的。

 

163

17.03头重脚轻的或有拨备。

如果该计划是第17.02节所定义的计划年度的头重脚轻，则本协议项下的合并雇主供款和非关键雇员的每个参与者在计划年度的任何其他界定供款计划下的供款，以薪酬的百分比表示，并在加上每个此类参与者作出的所有雇员供款后，应不低于任何关键雇员以相同方式计算的3%或最大百分比中的较低者。为满足《守则》第416（c）（2）条和该计划的最低缴款要求，应考虑雇主缴款。前一句适用于公司匹配出资和可自由支配的公司出资。前一句适用于该计划下的公司匹配供款。用于满足最低缴款要求的雇主匹配缴款应被视为符合《守则》第401（m）节的实际缴款百分比测试和其他要求的匹配缴款。

 

164

对于任何此类计划所涵盖的参与者，该计划应在雇主的另一合格退休计划未满足的范围内满足最低福利要求。

 

165

第十八条

修订及终止

18.01修正案。

（a）除第18.03条另有规定外，保诚可藉薪酬及人力资本委员会或全体董事会的书面决议行事，随时及不时修订计划的全部或部分、任何或全部条文。经薪酬和人力资本委员会或整个董事会授权对计划进行的所有修订均可由高级副总裁或其授权执行。

（b）此外，高级副总裁可以在未经薪酬和人力资本委员会或董事会批准的情况下通过计划修正案，根据合理估计，合理预期不会使计划的估计成本每年增加超过2500万美元。

（c）确定上述变动的计划估计费用应基于建议和/或与主题专家协商，包括但不限于内部人员团队----总奖励福利人员或其任何继任者、精算师、第三方管理人或福利顾问，视情况而定，基于当前或预期成本，不应包括专业费用或其他类似类型的成本，包括任何部级成本。

 

166

（d）根据高级副总裁的行动，他或她有权将其通过计划修订的责任，而无需获得薪酬和人力资本委员会或董事会的批准，通过通知一名或多名官员所下放的职责和责任，将其授权给一名或多名官员。获如此委以职责的每名人士，均须以高级副总裁的意愿服务，如属雇员，则无须就该等服务支付额外报酬。任何此类人员可通过向高级副总裁递交书面辞呈的方式辞职。因辞职、死亡或其他原因产生的空缺可由高级副总裁填补或由高级副总裁重新承担或重新委派所指派的职责。

（e）在不考虑上述限制的情况下：

（1）高级副总裁或其一名或多名代表可全权酌情代表保诚通过以下计划修订：（i）为遵守适用法律的目的而必要或可取的；（ii）为降低复杂性或最大限度减少行政开支而必要或适当的部级变动；或（iii）根据该计划对资格规定以及收益和/或补偿的定义进行变更。

 

167

（2）高级副总裁或其委任人，获授权并获指示：（i）就附属公司的任何业务收购或剥离（“交易”）确定对计划的任何修订是否必要或适当；（ii）根据《守则》第401（a）条规定拟符合资格的计划的终止、分拆或合并，确定该计划是否应接收资产并接受福利负债，（iii）就任何该等决定采取任何及所有必要或适当的行动，包括但不限于批准任何该等修订及代表保诚执行任何该等修订。

18.02终止。

保诚可随时根据其董事会决议选择终止根据本协议设立的计划。如《守则》第401（k）（10）（a）（i）节所述，在没有建立后续计划的情况下计划完全终止时，管理委员会应根据分配时每个此类人的计划账户并以保诚确定的方式，在支付任何适当应从计划中收取的费用后，将所有剩余资产直接分配给QDROs下的参与者、受益人和备用收款人。

 

168

18.03不回拨；终止时归属。

尽管本计划有任何规定，但第6.03条和第七条除外——

（a）计划基金的收入或本金的任何部分不得用于或转用于除用于QDROs下的参与者、受益人和替代受款人的专属利益以及用于支付管理计划的合理费用以外的其他用途。

（b）在计划的任何终止或部分终止或完全终止对其的供款（在《守则》第411（d）（3）条的含义内）时，每个受影响的参与者、受益人和QDRO下的替代收款人在其账户中的权益在该终止、部分终止或终止之日不可没收。

（c）任何此类修订、终止或终止均不得对QDRO下的参与者、受益人或替代收款人在此类修订、终止或终止日期之前记入其计划账户的金额的权利产生不利影响。

 

169

（d）计划的部分终止应发生在该事件或一系列事件中最后一个事件发生导致《守则》所指的部分终止之日。

 

170

第十九条

杂项

19.01粘合。

在法律许可的范围内，应免除任何受托人或其他受托人提供债券或任何债券提供担保的要求。

19.02保险和赔偿。

根据ERISA第410（b）条，计划基金可用于购买涵盖作为受托人的人对计划和/或计划基金的信托义务的合法保险，并且此类受托人可使用计划基金以外的资金购买放弃代位权。

19.03某些项目的解读。

男性性别中的词语应包括女性性别，单数应包括复数，反之亦然，除非有上下文限定。本文中对“条款”、“部分”、“子部分”等的任何提及均适用于计划的特定部分，除非上下文明确表明相反。此处使用的此类条款、章节、小节等的任何标题仅为便于参考而包括在内，不得解释为更改此处的任何术语。

 

171

19.04杂项。

本计划不构成关联公司与QDRO下的任何雇员、参与者、受益人或替代收款人之间的明示或默示合同，本计划所载的任何内容均不得赋予任何此类人在服务或雇用关联公司或干预关联公司业务管理的权利，或除法律另有规定外，干预关联公司在任何时候解雇任何雇员的权利，也不得赋予关联公司要求任何雇员继续服务或雇用的权利，也不得干预任何雇员随时终止其受雇或服务的权利。

19.05施工；适用法律；未强制执行。

计划和信托旨在按照ERISA和守则组织和运作。本文书应作相应解释。计划和信托还应在适用的范围内受新泽西州法律的约束，但不使其法律冲突原则生效。未能强制执行计划的任何条文，不影响其后强制执行该等条文的权利，亦不影响强制执行计划的任何其他条文的权利。

 

172

19.06参与的附属公司。

自2026年1月1日起，该计划中唯一参与的附属公司是Prudential Advisors，它是该计划发起人美国保诚保险公司的全资子公司。

任何公司通过直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有其有表决权股份的多数而由公司控制，并经公司董事会或薪酬和人力资本委员会或其指定人员同意，以适当的指定选择就其雇员或其指定的雇员群体参与该计划的任何公司，应成为该计划的参与关联公司。

如果新的关联公司不是保德信金融集团拥有80%或更多股份的子公司（直接或间接），或者如果现有关联公司尚未参与该计划，如果通过授权人士的行动被指定为参与，则该实体应成为参与的关联公司。

每个新加入的实体必须通过其董事会（或类似的管理机构或个人）或其董事会的薪酬委员会（或其同等机构）的行动接受参与，或由被授权对关联公司具有约束力的关联公司高级职员以签署的书面形式接受参与，这种接受应规定关联公司采用该计划的任何例外情况或保留。

 

173

未经授权人明确同意，关联公司（保诚除外）的参与应在其不再符合第2.03条下的关联公司定义之日自动终止（在不考虑“任何计划年度”或“该年度任何部分”的短语的情况下确定）。保诚以外的参与关联公司可随时通过其董事会或其他理事机构的适当行动以及向保诚发出书面通知停止参与该计划。

就本第19.06条而言，获授权人士指公司董事会的薪酬和人力资本委员会或其委讬。

19.07关于收购、处置和合资经营、转让资产和筹划合并的特别规则。

在附录B规定的范围内，特别规则应适用于与收购、处置和合资、资产转入计划和其他合格计划合并有关的QDROs下的参与者、受益人和替代收款人。

 

174

19.08失踪人员。

根据行政委员会通过的适用政策和程序，如果在行政委员会作出合理努力的情况下仍无法找到应向其分配的QDRO下的参与者、受益人或替代收款人，则该个人在该计划下的权益将被没收，并用于减少公司匹配供款或可自由支配的公司供款，除非雇主选择在发生没收的计划年度使用该等金额支付合理的计划管理费用；但该等利息在不调整收益或损失的情况下，如果该个人为其利益提出索赔，则应以没收或必要时额外的雇主供款的方式归还给该个人。

19.09所需资料。

QDROs下的参与者及其配偶、受益人、候补受款人应向行政委员会提供管理计划所需的所有出生和死亡日期证明和继续存在的证明以及行政委员会可能合理要求的任何其他信息，任何人不得对以任何方式依赖于该信息履行任何义务承担责任，除非并直至行政委员会以其满意的形式收到该信息。

 

175

19.10统一适用。

根据该计划的规定所要求采取的任何行动，应在统一适用于所有处境相似的人的基础上，不得采取行政委员会根据《守则》第401（a）条解释为歧视性的酌处性行为。

19.11偿还计划某些付款。

行政委员会保留代表根据QDRO向参与者、受益人或替代收款人支付的超过根据该计划应支付的福利的计划付款进行追偿的权利。行政委员会还保留从未来应付给该人员的福利中扣留该超额付款金额的权利。

19.12对指定人士的限制。

尽管有任何其他相反的计划条文，行政委员会已采纳并可不时修订以此提述方式纳入计划的行政程序，旨在确保有关指定人士的计划条文不违反适用的证券法或保德信金融集团有关遵守该等法律的政策。此类行政委员会程序可包括但不限于在每个日历季度的指定期间限制指定人员（1）进行捐款选举、员工持股计划选举、投资分配或投资转让的能力，（2）进行提款、分配或贷款，或（3）进行涉及公司股票基金的交易。

 

176

19.13合并、合并或转让计划资产。

如果计划与符合《守则》第401（a）条规定的资格的另一计划合并或合并，或将计划的资产和/或负债转移给另一计划，本计划下QDRO下的每个参与者、受益人或替代收款人应有权在合并、合并或转移后立即获得等于或大于其在合并、合并或转移之前本应有权获得的利益（如果该计划在此时已终止）。

19.14利益不可剥夺。

任何有权根据计划获得利益的人在任何账户中的权益，不得受到该人的任何债权人所适用的自愿或非自愿转让、出售、质押、产权负担、押记、征款、预期、转让、转让、扣押、执行、扣押、扣押、扣押或其他法律或衡平法程序的约束，但根据合格家庭关系令规定或根据行政委员会通过的程序根据《守则》第401（a）（13）条另有允许的情况除外。

 

177

尽管此处包含任何相反的内容，否则将要求延迟福利分配，但在合格家庭关系令规定的范围内，支付给QDRO的替代收款人的任何金额可在QDRO获得资格后的任何时间支付给替代收款人，即使参与者在该时间可能无权根据计划获得付款，但支付方式须符合适用法律的许可，并且是计划下参与者可以使用的方式。

 

178

附录A

至

为顾问制定的审慎储蓄计划

收益的特别排除

根据顾问保诚储蓄计划，以下类型的可变或其他不定期薪酬不包括在收益中：

 

1.

年度激励薪酬（IC）

 

2.

长期补偿（LT）

 

3.

投资专业人员激励薪酬计划下的薪酬

 

4.

长期激励计划（LTIP）下的薪酬

 

5.

首都农业服务管理补偿计划下的补偿

 

6.

PIAC激励薪酬计划下的薪酬

 

7.

JRO激励补偿计划下的补偿

 

8.

PIA长期计划下的补偿

 

9.

单笔奖金支付奖励

 

10.

估算收入

 

11.

学费退款付款

 

A-1

附录b

至

为顾问制定的审慎储蓄计划

特别规则关于

收购、处置和合资，

和转让资产并计划合并。

 

1.	从PESP和2025年后转入参与者中分拆出来

自该计划生效之日起，某些先前的PESP参与者在PESP下的资产和负债以及PESP没收账户的一部分被分拆至该计划。该计划第三条载有适用于从PESP自动转入本计划的先前PESP参与者和2025年后转入参与者的附加条款（如适用）。

 

B-1

附录C

至

为顾问制定的审慎储蓄计划

账户提取规则

在第九条和第十条允许的范围内，或在第11.03（f）条可能要求的情况下，应根据行政委员会制定的程序，按照参与者选出的顺序从参与者的账户（如下文所述）中提款。如果没有这样的选择，则应按比例从所有符合条件的参与者账户中提款，但参与者在1987年1月1日之前缴纳的税后缴款应按照《守则》第72（e）（8）（d）条的规则被视为参与者在所有其他账户余额之前收到。

尽管有上述规定，艰苦条件提款应按下列顺序从参与者账户（1）至（11）中提取：

（一）1987年1月1日前缴纳的税后缴款；

（2）1986年以后的税后缴款，加上所有税后缴款收益的按比例部分；

（三）税后展期账户；

 

C-1

（4）税前展期账户（包括但不限于以下457期展期、403（b）期展期、IRA展期和401期展期）；

（5）Roth401（k）展期账户；

（六）先前公司出资账户；

（七）税前账户（含追补贡献，含收益）；

（8）Roth401（k）账户（包括追赶贡献，包括收益）；

（9）罗斯计划内转换账户；

（十）合格匹配缴款账户；

（十一）符合条件的非选择性缴款账户；

（12）（既得）全权公司出资账户；

（13）（既得）公司匹配1账户；及

（14）公司匹配2账户。

为确定有关提款的税基回收，参与者的所有税后缴款（及其收益）应根据《守则》第72条被视为单独的合同。

分配的金额将按比例从提款账户中的每个投资选项中提取（但最后分配的是IncomeFlex资金）。

 

C-2

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为顾问制定的审慎储蓄计划

作为证明，美国保诚保险公司（“保诚”）已促使顾问保诚储蓄计划被采纳并执行，自2026年1月1日起生效。

根据保诚董事会薪酬和人力资本委员会的授权，以下签署人特此执行本文件，该文件采用自2026年1月1日起生效的顾问保诚储蓄计划，于2025年12月19日生效。

 

 

执行页面